FAQ's INTERNET ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA JUNHO 2008

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1 FAQ's INTERNET ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA JUNHO 2008 INFORMAÇÃO GERAL 1. Qual a data e a hora de realização da próxima Assembléia Geral Ordinária de Acionistas? A realização da Assembléia está prevista para as horas do dia 20 de junho de 2008, em primeira convocação, ou do dia 21 seguinte em segunda convocação (sendo habitual a Assembléia ser realizada em segunda convocação). 2. Onde será realizada a Assembléia Geral? A Assembléia será realizada no Palácio de Exposições e Congressos, Avda. del Racing, s/nº, na cidade de Santander (Espanha). Tem à sua disposição na Web no item Assembléia Geral Outras informações, um mapa de acesso ao recinto. De acordo com os Estatutos Sociais, as Assembléias Gerais, tanto ordinárias quanto extraordinárias, são realizadas na localidade onde o Banco tem a sua sede social, que é Santander. 3. A convocação à Assembléia será realizada através de que meios? A convocação oficial é realizada mediante anúncio publicado no Boletim Oficial do Registro Comercial (Boletín Oficial del Registro Mercantil - BORME) e em pelo menos um dos jornais de maior circulação na cidade da sede social, pelo menos um mês antes da data fixada para a sua realização. Nesta ocasião foi publicada com data de 9 de maio. Além disso, o Banco comunica a convocação da Assembléia mediante documento que o Secretário Geral envia aos acionistas, acompanhando o correspondente Cartão de Presença, Delegação e Voto à Distância, que incorpora a Ordem do Dia da Assembléia. O envio será realizado com data de 19 de maio. Todas as informações e documentação da Assembléia Geral estão, igualmente, à sua disposição na página Web do Grupo ( 4. Como posso obter a informação necessária para que os acionistas possam comparecer e participar da próxima Assembléia Geral? A partir da data de publicação da convocação, o Banco publicou através da sua página Web o texto de todas as propostas de acordos formuladas pelo Conselho de Administração em relação aos pontos da Ordem do Dia, junto com os correspondentes relatórios de administradores. Do mesmo modo, quando existir um complemento da convocação, a partir da data da sua publicação a Sociedade tornará pública, igualmente, através da sua página Web o Área de Acionistas Página 1 de 20

2 texto das propostas ao qual o citado complemento se refira e que tenham sido proporcionadas à Sociedade. Sem prejuízo do que venha exigido por disposição legal, o Banco incorporará à página Web as informações que considere conveniente para proporcionar a presença e participação dos acionistas, incluindo: a. Modelo de cartão de presença e, se for o caso, dos restantes documentos que devam ser empregues para efetuar delegações de voto, indicando o procedimento para obter os correspondentes originais. b. Informação sobre o lugar onde será realizada a Assembléia descrevendo, se for o caso, a forma de acesso à sala. c. Descrição dos mecanismos de delegação ou de votação à distância, bem como para a presença remota à Assembléia. d. Informação se for o caso, sobre sistemas ou procedimentos que proporcionem o seguimento da Assembléia, tais como mecanismos de tradução simultânea, difusão através de meios audiovisuais, informações em outros idiomas, etc. 5. Quem tem direito de comparecer à Assembléia Geral? Têm direito de comparecer à Assembléia Geral, nos termos previstos nos Estatutos, os titulares de qualquer quantidade de ações inscritas no seu nome no correspondente registro contábil com cinco dias de antecedência àquele em que tenha de ser realizada a Assembléia. 6. Qual é o quorum necessário para a Assembléia ser considerada validamente constituída e, assim, poder aprovar os pontos da Ordem do Dia? Os quorum de constituição da Assembléia são os fixados pela Lei de Sociedades Anônimas. A Assembléia será considerada validamente constituída em primeira convocação quando coincidam, presentes ou representados, acionistas titulares de pelo menos 25% do capital social com direito a voto. Em segunda convocação será válida a constituição da Assembléia independentemente do valor do capital participante. Para que a Assembléia possa acordar a emissão de obrigações, o aumento ou redução do capital, a transformação, fusão ou cisão e, em geral, qualquer modificação dos estatutos sociais, será necessária em primeira convocação a participação de acionistas presentes ou representados que possuam, pelo menos, 50% do capital assinado com direito a voto. Em segunda convocação será suficiente a participação de 25% do referido capital social, embora quando neste último caso participe menos de 50% do capital com direito a voto, os acordos indicados só poderão ser adotados com o voto favorável dos dois terços do capital presente ou representado na Assembléia. 7. Como posso estar representado na Assembléia Geral de Acionistas? Os acionistas que não compareçam pessoalmente à Assembléia poderão delegar o seu voto a favor de qualquer pessoa física ou jurídica, seja ou não acionista, para que o represente. A representação deverá ser conferida por escrito ou por meios eletrônicos com caráter especial para cada Assembléia. 2

3 Quando a representação for conferida por escrito, o acionista, uma vez assinado o item Delegação do Cartão de Presença/Delegação/Voto à Distância poderá enviá-la por correio no envelope com franquia paga que terá recebido ou entregá-la em qualquer escritório do Santander. Quando a representação for conferida através de meios eletrônicos, deverão ser seguidas as instruções que figuram nesta página Web e no anúncio de convocação. 8. É possível revogar a representação conferida? A representação é sempre revogável. A presença pessoal (física ou remota) à Assembléia do representado, ou a emissão do voto prévio à distância, supõe a revogação de qualquer delegação, seja qual for a sua data. 9. É possível conferir a representação ou votar por meios de comunicação à distância? Sim, estão previstos mecanismos de delegação e voto à distância prévios à realização da Assembléia. Adicionalmente, os acionistas (ou os seus representantes) poderão comparecer remotamente à Assembléia, mediante o emprego de meios telemáticos que permitam a sua conexão, em tempo real, com o recinto onde a Assembléia está acontecendo. a) Delegação e voto à distância prévios à realização da Assembléia - mediante entrega ou correspondência postal, fazendo chegar à Sociedade o cartão de presença/ delegação/voto à distância devidamente assinado. - mediante meios eletrônicos: através do espaço da Assembléia Geral da página Web do Banco b) Presença Remota Permitirá ao acionista (ou ao seu representante) presenciar e votar na Assembléia empregando meios de comunicação à distância, em tempo real, através do espaço da Assembléia Geral da página Web. 10. O que devo fazer para emitir o meu voto à distância através de entrega ou correspondência postal? Os acionistas deverão preencher e assinar o item Voto à Distância do Cartão de Presença, Delegação e Voto à Distância emitido em papel pelo Banco. O cartão devidamente preenchido e assinado deverá ser entregue ou remetido por correio ao correspondente Escritório do Banco ou no envelope de franquia paga que segue junto com a carta remetida pelo Secretário Geral. 11. Como posso delegar e votar através de meios eletrônicos com caráter prévio à realização da Assembléia? Além dos meios tradicionalmente empregues para conferir a representação, o Banco, em conformidade com o estabelecido na Lei e nos Estatutos, previu que os acionistas 3

4 que desejem possam com caráter prévio à realização da Assembléia, delegar e, em relação aos pontos da Ordem do Dia, votar através de meios eletrônicos. Na Web do Banco ( no espaço destinado à Assembléia Geral de Acionistas 2008/ Delegação e Voto Eletrônico Prévio e Presença Remota, habilitou-se uma aplicação informática que permitirá delegar ou votar através de meios eletrônicos. (Ver perguntas específicas sobre DELEGAÇÃO E VOTO ELETRÔNICO) 12. Existe a possibilidade de comparecer à Assembléia, mediante o emprego de meios telemáticos que permitam a conexão em tempo real, com o recinto onde a Assembléia está sendo realizada e a emissão do voto eletrônico à distância durante a sua realização? Sim, você vai ter a possibilidade de presenciar e exercitar remotamente os seus direitos na Assembléia em tempo real. Na Web do Banco ( no espaço destinado à Assembléia Geral/Delegação e Voto Eletrônico Prévio e Presença Remota, habilitou-se uma aplicação informática que permitirá a presença remota à Assembléia. (Ver perguntas específicas sobre PRESENÇA REMOTA) 13. Existe um prazo de recepção pela Sociedade das delegações e votos à distância prévios à Assembléia? A) Para a sua validade e conformidade, tanto as delegações à distância quanto os votos à distância mediante entrega ou correspondência postal deverão ser recebidos pela Sociedade antes das vinte e quatro horas do terceiro dia anterior ao previsto para a realização da Assembléia em primeira convocação, isto é, antes das 24 horas do dia 17 de junho de Em conformidade com o previsto no Regulamento da Assembléia, posteriormente ao prazo indicado só serão admitidas as delegações conferidas em papel que sejam apresentadas, pelo representante designado que comparece fisicamente à Assembléia, ao pessoal encarregado do registro de acionistas no dia e lugar da realização da reunião e dentro da hora imediatamente anterior à prevista para o seu início. B) Ao amparo do previsto nos Estatutos sociais e no Regulamento da Assembléia, o Conselho de Administração acordou, por ocasião da presente Assembléia Geral, reduzir a antecedência mínima exigida para a recepção das delegações e votos à distância cursados por meios eletrônicos, ficando esta fixada antes das 18 horas do dia anterior ao previsto para a realização da Assembléia em primeira convocação. Portanto, para a sua validade, tanto as delegações à distância quanto os votos à distância cursados através de meios eletrônicos deverão ser recebidos pela Sociedade antes das 18 horas do dia anterior ao previsto para a realização da Assembléia em primeira convocação, isto é, antes das 18 horas do dia 19 de junho de Que consideração tem o voto emitido à distância prévio à Assembléia? 4

5 Os acionistas que emitam validamente o seu voto à distância serão considerados como presentes para efeitos da constituição da Assembléia Geral. Conseqüentemente, as delegações realizadas anteriormente à emissão desse voto serão entendidas como revogadas e as conferidas posteriormente serão entendidas como não efetuadas. 15. Posso modificar o voto à distância uma vez emitido? Uma vez efetuado o voto à distância, não poderá ser modificado, salvo na hipótese de presença pessoal (física ou remota) à Assembléia do acionista que o tenha emitido ou, em caso de voto eletrônico, também por voto posterior emitido dentro do prazo estabelecido mediante cartão de presença, delegação e voto (entrega ou correspondência postal). 16. Regras de prelação entre delegação, voto à distância e presença pessoal (física ou remota). Prioridades entre delegação, voto à distância e presença pessoal: a. A presença pessoal (física ou remota) à Assembléia do acionista que tenha delegado ou votado à distância previamente, seja qual for o meio para a sua emissão, deixará sem efeito a referida delegação ou voto. A presença pessoal física tornará ineficaz a presença pessoal remota. b. Do mesmo modo, o voto, seja qual for o meio para a sua emissão, tornará ineficaz qualquer delegação eletrônica ou escrita, quer seja anterior, que se considerará revogada, quer seja posterior, que se considerará não efetuada. Prioridades em função do meio para conferir delegação ou emitir voto a. Em caso de que um acionista realize validamente delegações eletrônicas, por um lado, e mediante cartão impresso em papel, por outro, esta última prevalecerá sobre a anterior, independentemente das suas respectivas datas. b. Igualmente, o voto validamente emitido mediante assinatura manuscrita do cartão impresso em papel tornará ineficaz o efetuado por meios eletrônicos, quer seja anterior ou posterior. 17. De quantos votos dispõe um acionista (ou o seu representante) presente na Assembléia? Os presentes na Assembléia Geral terão um voto por cada ação que possuam ou representem. 18. O que é preciso para poder comparecer fisicamente à Assembléia? Para poder participar da Assembléia Geral é indispensável obter o correspondente cartão nominal de presença que o acionista ou quem validamente o represente deverá apresentar no recinto onde será realizada a Assembléia (Palácio de Exposições e Congressos, Avenida del Racing, s/nº, na cidade de Santander - Espanha) para ter 5

6 acesso à reunião. O cartão deverá estar assinado pelo acionista que comparece (e, se for o caso, pelo representante), no lugar correspondente. 19. A partir de que hora é possível ter acesso ao recinto de realização da Assembléia? A admissão ao recinto de realização começará a partir das 09:00 horas, isto é, uma hora antes do início da Assembléia. 20. Qual é a hora limite para computar a presença? a) Na hipótese de presença física, não serão admitidos os cartões de presença e delegações de quem se apresentar ao pessoal encarregado do Registro de Acionistas depois da hora estabelecida para o início da Assembléia Geral. b) Na hipótese de presença remota, o participante deverá registrar-se no espaço Delegação e Voto Eletrônico Prévio e Presença Remota habilitado no item Assembléia Geral da Web do Banco, realizando a correspondente conexão das 8.30 às 9.30 horas do dia de realização da reunião. Não se admitirá o registro de participantes fora dessa faixa horária. 21. O que é necessário para o exercício da presença remota à Assembléia? Os acionistas (ou os seus representantes) que queiram utilizar os mecanismos de presença remota devem usar algum dos meios autorizados pelo Banco que lhes permitirá dispor de um jogo de chaves de acesso à aplicação informática de presença remota e, por meio delas, de uma assinatura eletrônica. (Ver Presença Remota) 22. É possível ter acesso à Assembléia em caso de chegar quando a mesma já tenha começado? Os acionistas ou, se for o caso, os seus representantes que compareçam com atraso ao lugar de realização da Assembléia, uma vez encerrada a admissão dos cartões de presença e delegações, poderão ter acesso à reunião, mas não serão incluídos na lista de presentes. 23. Um acionista pode ir acompanhado por um familiar à Assembléia? O acionista poderá ir à Assembléia, acompanhado por algum familiar, desde que este último também seja acionista com direito de presença (ou representante). 24. É possível que outra pessoa compareça à Assembléia em meu nome? Tem que ser acionista? O direito de presença às Assembléias Gerais será delegável a favor de qualquer pessoa física ou jurídica, sem a necessidade de que seja acionista. 6

7 As pessoas físicas acionistas que não estejam na sessão plenária gozam dos seus direitos civis e as pessoas jurídicas acionistas poderão ser representadas por quem exerça a sua representação legal, devidamente credenciada. 25. Se no cartão de presença aparecer vários titulares quantos podem ir à Assembléia Geral? Unicamente um deles terá direito de presença à Assembléia Geral, que será considerado designado pelo restante de co-titulares para exercitar os direitos de sócio. CARTÃO PRESENÇA/DELEGAÇÃO/VOTO À DISTÂNCIA 26. O que devo fazer se não receber o cartão de presença para a Assembléia? No caso de que não tenha recebido o Cartão de Presença/Delegação/Voto à Distância antes da Assembléia poderá solicitar uma segunda via do mesmo através dos seguintes canais: Qualquer Sucursal do Banco Santander S.A. Linha de Atendimento aos Acionistas: Caixa Postal da Assembléia de Acionistas: junta.accionistas@santander.com No próprio recinto de realização da Assembléia, momentos antes do seu início, mostrando a Carteira de Identidade. 27. Posso solicitar no escritório a segunda via dos Cartões de Presença/Delegação/Voto à Distância de outros familiares acionistas? Não, só o próprio titular das ações poderá solicitar a segunda via do cartão de presença/delegação/voto à distância, identificando-se mediante o R.G. 28. O que devo fazer se tiver que modificar algum dos dados pessoais que aparecem no Cartão de Presença/Delegação/Voto à Distância? Supondo que seja necessário modificar algum dos dados que aparecem no seu Cartão de Presença/Delegação/Voto à Distância, deverá notificá-lo através das seguintes vias: Linha de Atendimento aos Acionistas: Caixa Postal da Assembléia de Acionistas: junta.accionistas@santander.com Sucursal do Grupo onde as suas ações estiverem depositadas 29. Como posso conhecer as propostas de acordos formuladas pelo Conselho de Administração em relação aos pontos da Ordem do Dia? 7

8 A partir da data da publicação da convocação da Assembléia Geral, o Banco publicará através da sua página Web o texto de todas as propostas de acordos que o Conselho de Administração tenha formulado em relação aos pontos da Ordem do Dia, salvo que, tratando-se de propostas para as quais a Lei ou os Estatutos não exijam a sua colocação à disposição dos acionistas a partir da data da convocação, o Conselho considere que há motivos justificados para não o fazer. Do mesmo modo, quando existir um complemento da convocação, a partir da data da sua publicação, a Sociedade tornará pública igualmente através da sua página Web o texto das propostas ao que o citado complemento se refira e que tenham sido proporcionadas à Sociedade. Além disso, e em exercício do seu direito de informação, os senhores acionistas, podem obter da Sociedade, de forma imediata e gratuita, as contas anuais, o relatório de gestão e o relatório dos auditores correspondentes ao Exercício de 2007, bem como as contas consolidadas, o relatório de gestão do Grupo e o relatório dos auditores relativos ao mesmo Exercício. Isso tudo se entende sem prejuízo do previsto no artigo 112 da Lei de Sociedades Anônimas e no Regulamento da Assembléia Geral. Todas estas solicitações de informação poderão ser realizadas mediante a entrega da solicitação na sede social ou mediante o seu envio à Sociedade por correspondência postal ou por meios de comunicação eletrônica ou telemática à distância, nos termos previstos no anúncio de convocação e desta página Web. 30. Que diferença existe entre abstenção e voto em branco? A abstenção significa não votar. Em troca, com o voto em branco o acionista vota, mas não o faz nem a favor nem contra do acordo proposto. No entanto, para a adoção de qualquer acordo é necessário que haja uma maioria de votos a favor, o efeito prático da abstenção é o mesmo que o do voto em branco, pois ambos implicam que não se vota a favor. 30.bis É possível que um acionista, antes da realização da Assembléia, solicite a inclusão de um ou mais pontos na Ordem do Dia? Os acionistas que representem, pelo menos, cinco por cento do capital social poderão solicitar que se publique um complemento à convocação, incluindo um ou mais pontos da Ordem do Dia, isso tudo de acordo com a Lei de Sociedades Anônimas. 30.ter Como deverá exercitar esse direito? Existe um prazo para fazê-lo? O exercício deste direito deverá ser efetuado mediante notificação fidedigna que terá de ser recebida na sede social dentro dos cinco dias seguintes à publicação da convocação, com indicação da identidade dos acionistas que exercitam o direito e o número de ações que são titulares, bem como dos pontos a incluir na Ordem do Dia, acompanhando, se for o caso, de toda a documentação que seja procedente. O complemento da convocação deverá ser publicado no mínimo com 15 dias de antecedência em relação à data estabelecida para a reunião da Assembléia. O indicado complemento, bem como o texto das propostas ao que o referido complemento aluda, serão tornados públicos através da página Web do Banco. 8

9 31. O cartão fala de Propostas sobre pontos não previstos na Ordem do Dia, ao que se refere? Refere-se aos assuntos relacionados com os quais a Assembléia possa deliberar sem estarem incluídos na Ordem do Dia porque a Lei permite. 32. Quem pode realizar uma proposta de acordo durante a Assembléia? Além das hipóteses contempladas na questão 31 precedente, todos os acionistas (ou os seus representantes) participantes da Assembléia Geral poderão, durante o tempo de intervenções, formular propostas de acordos à Assembléia Geral sobre qualquer ponto submetido à votação segundo a Ordem do Dia quando se tratar de propostas que, de acordo com a Lei, não tenham que ser colocadas à disposição dos acionistas no momento da convocação. No caso da presença remota estas intervenções poderão ser remetidas a partir do momento que o Presidente declare válida a constituição da Assembléia e até que o tempo de intervenções finalize. Para isso, também, deverá ter manifestado a sua intenção de intervir no momento de efetuar o registro (das 8.30 às 9.30 horas do dia de realização da reunião). 33. Caso tenha concedido a minha representação para outra pessoa, a minha delegação também se estende às propostas sobre pontos não previstos na Ordem do Dia? Sim, salvo que se indique o contrário assinalando a casinha NÃO que aparece no Cartão de Presença/Delegação/Voto à Distância depois das instruções de voto. Em caso de que a delegação se estenda a essas propostas, o representante deverá votálas no sentido que considere conveniente. REALIZAÇÃO E SEGUIMENTO DA ASSEMBLÉIA 34. O que devo fazer se quiser intervir na Assembléia Geral? Uma vez constituída a Assembléia Geral, os acionistas (ou os seus representantes), que queiram intervir na mesma e, se for o caso, solicitar informações ou aclarações em relação aos pontos da Ordem do Dia ou formular propostas, deverão ser identificados perante Tabelião ou, por indicação deste, perante o pessoal que o auxilia, indicando o seu nome e sobrenomes, o número de ações que são titulares e/ou às quais representa. Se pretender solicitar que a sua intervenção conste literalmente na ata da Assembléia, deverá entregá-la por escrito, nesse momento, ao Tabelião. Quando a Mesa da Assembléia dispuser da listagem de pessoas que desejam intervir e expuser os relatórios que a Presidência considere oportunos, as intervenções serão abertas. 35. Em caso de presença remota também posso intervir na Assembléia Geral? 9

10 Os acionistas (ou os seus representantes) que, no exercício dos seus direitos, pretendam intervir na Assembléia e, se for o caso, solicitar informações ou aclarações em relação aos pontos da Ordem do Dia ou realizar propostas, manifestarão a sua intenção de fazê-lo no momento do seu registro. Depois dessa manifestação e, exclusivamente, através do formulário de intervenções habilitado para o efeito, os participantes remotos poderão formular por escrito e remeter a sua intervenção, pergunta ou proposta desde que o Presidente declare validamente constituída a Assembléia e, até que o tempo das intervenções finalize. 36. O Banco dispõe de algum sistema para poder acompanhar a realização da Assembléia Geral sem necessidade de comparecer pessoalmente? Sim, os acionistas que quiserem poderão acompanhar ao vivo a retransmissão da Assembléia Geral através da Internet: O mero seguimento da retransmissão da Assembléia pela Internet, sem estar registrado como participante remoto, não constitui presença remota à Assembléia. 37. Como posso conhecer os acordos adotados na Assembléia se não puder comparecer à mesma? O Banco vai tornar público através da página Web da Sociedade: no item Assembléia Geral, o quorum obtido, os detalhes das votações e os acordos adotados na mesma. 38. Por ocasião da realização da Assembléia será realizada a entrega de uma lembrança? Sim está prevista a entrega de uma lembrança por presença pessoal ou remota, por voto à distância ou por representação na próxima Assembléia Geral. 39. Como e onde posso apanhar a referida lembrança? Em caso de comparecimento mediante representação ou por ter exercitado o voto eletrônico ou a presença remota terá à sua disposição uma lembrança exclusiva no seu escritório habitual, prévio credenciamento da sua representação ou do exercício do voto eletrônico. Caso não seja depositante da nossa Entidade, tem à sua disposição na Web do Banco, item Assembléia Geral, um localizador de escritórios, que lhe indicará a sucursal de influência mais próxima ao seu domicílio. Em caso de presença física, a referida lembrança será entregue no próprio Palácio de Exposições e Congressos no dia da realização da Assembléia. 40. Em caso de delegar ou votar pela Internet o que devo fazer para obter a lembrança? Nesse caso deverá apresentar-se na sua sucursal com o comprovante da sua operação de delegação ou voto eletrônico. 10

11 41. Por ocasião da realização da Assembléia será feita a entrega de prêmio de presença? Não está prevista a entrega de prêmio por presença. 42. Se não for depositante e quero entregar a minha delegação de voto ou voto à distância, aonde devo dirigir-me? Pode assinar o Cartão de Presença/Delegação/Voto à Distância e enviá-lo por correio no envelope com franquia paga que terá recebido ou entregá-la em qualquer escritório do Santander. Está à sua disposição na Web um localizador de escritórios que lhe indicará a sucursal de influência mais próxima do seu domicílio. Também pode votar ou delegar eletronicamente seguindo as instruções reunidas nesta página Web. DELEGAÇÃO E VOTO ELETRÔNICOS PRÉVIOS À ASSEMBLÉIA 43. Onde devo entrar para poder delegar e votar através de meios eletrônicos, prévio à Assembléia? Na Web do Grupo ( no espaço destinado à Assembléia Geral/Delegação e Voto Eletrônico Prévio e Presença Remota, habilitou-se um dispositivo específico para permitir a delegação e votação prévia através de meios eletrônicos. Este serviço de delegação e voto à distância por meios eletrônicos estará habilitado a partir do dia 5 de junho e será encerrado às 18 horas do dia 19 de junho de Quem vai poder efetuar a delegação ou voto através deste meio? Os acionistas do Banco Santander, S.A., sejam ou não clientes do Banco. 45. A delegação e voto eletrônico têm algum custo? Não, trata-se de um serviço gratuito para o acionista. 46. Posso delegar por este meio em outra pessoa, embora não seja acionista? Sim, você pode delegar a favor de qualquer pessoa física ou jurídica, seja ou não acionista para que o represente. Não será válida nem eficaz a representação conferida em quem não possa ostentá-la de acordo com a lei. Além disso, o acionista que confira a sua representação por meios eletrônicos é obrigado a comunicar ao representante designado a representação conferida. Quando a representação for conferida em algum conselheiro e/ou ao Secretário Geral do Banco ou algum 11

12 comparecimento remoto à Assembléia, esta comunicação será entendida realizada mediante a recepção pelo Banco da referida delegação eletrônica. 47. As delegações eletrônicas devem ser aceitas pelo delegado? Sim, as delegações eletrônicas devem ser aceitas pelo delegado, sem o qual não podem ser usadas. A pessoa à qual se delegue o voto só poderá exercê-lo comparecendo pessoalmente (física ou remotamente) à Assembléia. a) Todas as delegações eletrônicas feitas a favor de pessoas diferentes aos Conselheiros e/ou do Secretário Geral e/ou de algum comparecimento remoto da Assembléia, deverão ser impressas, assinadas e apresentadas pelos representantes designados ao pessoal encarregado do registro de acionistas no dia e lugar da realização da Assembléia, dentro da hora imediatamente anterior à prevista para o seu início. b) As delegações eletrônicas ou enviadas por correio postal, feitas a favor de pessoas que presenciem remotamente à Assembléia, e desde que tenham sido cursadas através do Banco, serão apresentadas aos presentes remotos indicados pela aplicação informática do Banco para que, se for o caso, aceitem-nas. (Ver Presença Remota) 48. O que é necessário para poder delegar e votar por meios eletrônicos? A utilização pelos acionistas do voto ou delegação eletrônicos requererá que aqueles que pretendam utilizar estes mecanismos disponham previamente de um jogo de chaves e por meio delas de uma assinatura eletrônica, tudo isso amparado num contrato que permita facultar as devidas garantias de segurança e de identidade da pessoa que vota ou delega. 49. Que contrato preciso assinar? A. Contrato Multicanal O acionista/pessoa física que já tenha assinado com o Banco o Contrato Multicanal poderá basear-se no mesmo, usando para o voto e a delegação telemáticos as chaves e assinatura eletrônica que já dispõe em virtude do citado contrato. B. Contrato de acesso para Voto e Delegação Eletrônicos e Presença Remota O acionista/pessoa física que não disponha de Contrato Multicanal e o acionista/pessoa jurídica (ainda com Contrato Multicanal) que deseje votar ou delegar o voto através de meios eletrônicos deverão formalizar o Contrato de Acesso para Delegação e Voto Eletrônico e Presença Remota ( Contrato de acesso e utilização da área de exercício de voto e delegação por meios eletrônicos e presença à Assembléia através de meios de comunicação à distância ): 1) Assinatura do contrato no Escritório 2) Assinatura do contrato na Web com certificado eletrônico CERES emitido pela Real Casa da Moeda Fábrica Nacional de Moeda e Timbre (RCM FNMT) ou com RG eletrônico. 12

13 IMPORTANTE: Quando o acionista for uma pessoa jurídica, não residente ou apresente qualquer outra peculiaridade, não será permitido que tenha acesso a esta opção e deverá preencher o contrato no Escritório. Uma vez que o acionista tenha assinado qualquer um dos contratos indicados e disponha do correspondente jogo de chaves e assinatura eletrônica, poderá, através deste espaço da Assembléia Geral, votar ou bem conceder a sua representação a favor de qualquer pessoa física ou jurídica para que o represente na Assembléia. 50. O que ocorre se introduzir uma chave de acesso para voto e delegação incorreta? Em caso de introduzir três vezes uma chave de acesso incorreta, ela ficará bloqueada e deverá solicitar uma nova ligando para a Linha de Atendimento aos Acionistas ( ou ). 51. O que ocorre se tiver assinado o Contrato Multicanal e extraviei-o ou não lembro da minha chave e/ou assinatura eletrônica? Nesse caso lhe recomendamos entrar em contato com a Linha de Atendimento aos Acionistas ( ) onde se encarregarão de proporcionar-lhe uma nova chave. 52. A partir de que dia e até quando posso efetuar a delegação ou voto eletrônico prévios à Assembléia? Você poderá exercitar esta opção a partir do dia 5 de junho. No entanto, a partir da data do anúncio público de convocação da Assembléia Geral, tem à sua disposição na Web toda a informação referida a este mecanismo de delegação e voto. A data limite para efetuar a delegação ou o voto eletrônico prévio à Assembléia será antes das 18 horas do dia anterior ao previsto para a realização da Assembléia em primeira convocação, isto é, antes das 18 horas do dia 19 de junho de As delegações ou votos eletrônicos posteriores serão considerados como não efetuados. Em conformidade com o previsto no Regulamento da Assembléia, posteriormente ao prazo indicado só serão admitidas as delegações conferidas em papel que sejam apresentadas, pelo representante designado que compareça fisicamente à Assembléia, ao pessoal encarregado do registro de acionistas no dia e lugar de realização da Assembléia Geral e dentro da hora imediatamente anterior à prevista para o seu início. 53. Em caso de que apareçam vários titulares no Cartão de presença/delegação/voto à distância quem vai poder exercitar o direito de voto/delegação eletrônicos? Permite-se que qualquer um dos co-titulares de um depósito de ações delegue/vote ou compareça, desde que tenham assinado com o Banco algum dos contratos que lhes permita dispor do jogo de chaves de acesso à aplicação informática de voto e delegação eletrônica, e por meio deles, de uma assinatura eletrônica. Para os efeitos do artigo 66 da Lei de Sociedades Anônimas, presume-se que o co-titular que, em cada momento, realize uma atuação (delegação, voto ou presença física ou presença 13

14 remota) foi designado pelo resto dos co-proprietários para exercitar os direitos de sócio; aos co-propietários serão aplicadas, entre eles, as regras de prelação estabelecidas com caráter geral. Se desejar ampliar as informações deverá entrar em contato com a Linha de Atendimento aos Acionistas ( ). 54. Se eu for titular de vários cartões de voto/delegação, posso conferir a minha representação a favor de pessoas diferentes? Devo efetuar todo o processo de delegação/voto para cada um dos cartões? Ainda que você disponha de vários cartões de delegação, deverá conferir a representação a favor de uma única pessoa. Sim, será preciso realizar o processo por cada um dos cartões. 55. O que acontece se votar ou delegar eletronicamente e finalmente compareço (física ou remotamente) à Assembléia? A presença pessoal (física ou remota) à Assembléia do acionista que tenha delegado ou votado à distância previamente, seja qual for o meio empregue, deixará sem efeito a referida delegação ou voto. Em qualquer caso, tenha em conta que a presença pessoal física tornará ineficaz a presença pessoal remota. 56. Em caso de realizar uma delegação eletrônica por um lado e mediante cartão impresso, por outro, qual prevalece? Prevalece sempre a delegação em cartão impresso papel perante a eletrônica, independentemente das suas respectivas datas. 57. Em caso de votar eletronicamente, previamente à realização da Assembléia por um lado e mediante entrega ou correspondência postal, por outro, qual prevalece? Prevalece sempre o voto mediante entrega ou correspondência postal cursado dentro do prazo estabelecido para o efeito. 58. Posso modificar o voto eletrônico prévio uma vez efetuado? Exceto por presença física ou presença remota à Assembléia ou voto por entrega ou correspondência postal (cujo caso o voto eletrônico ficará sem efeito), não será possível a sua modificação. Só será permitida uma atuação eletrônica por cada tipo de operação (delegação ou voto) e, caso ocorra a participação de ambas prevalecerá o voto. Além disso, o voto eletrônico tornará ineficaz qualquer delegação eletrônica ou física, anterior ou posterior. 14

15 59. Quem deverá comunicar ao representante a delegação que um acionista lhe conferiu? O acionista que confira a sua representação por meios eletrônicos é obrigado a comunicar ao representante designado a representação conferida. Quando a representação é conferida a algum Conselheiro e/ou ao Secretário Geral do Banco ou a alguém através de presença remota à Assembléia, essa comunicação será entendida realizada mediante a recepção pelo Banco da referida delegação eletrônica. 60. O que o representante designado diferente dos Conselheiros ou do Secretário Geral do Banco ou de alguém com presença remota no qual se delegou eletronicamente, deve fazer? As delegações eletrônicas devem ser aceitas pelo delegado, sem o qual não poderão ser usadas. Todas as delegações eletrônicas feitas a favor de pessoas diferentes aos Conselheiros e/ou o Secretário Geral e/ou de alguma presença remota à Assembléia, deverão ser impressas, assinadas e apresentadas pelo representante designado ao pessoal encarregado do registro de acionistas no dia e lugar de realização da Assembléia e uma hora antes da prevista para o seu início. 61. Posso revogar a representação conferida a outra pessoa por meios eletrônicos? A representação concedida por meios eletrônicos ficará sem efeito mediante: - delegação em papel - voto eletrônico prévio - voto por entrega ou correspondência postal - presença física ou presença remota à Assembléia 62. Ostento a representação legal de um filho menor acionista, como vou poder exercitar a delegação/voto eletrônico? O pai ou a mãe serão os que devem delegar ou votar pela internet. 63. As pessoas jurídicas também vão poder votar e delegar através deste meio? Sim. No entanto, só poderá ser feito por um representante da Sociedade que credencie faculdades suficientes para assinar o contrato no escritório e votar nas Assembléias Gerais. Será necessário realizar, por parte do Banco, o reconhecimento da documentação correspondente que credencie as referidas faculdades. Uma vez preenchido o processo de registro prévio na Web, para poder ativar as chaves que lhe permitam exercitar a delegação ou voto, deverá entrar em contato com a Linha de Atendimento aos Acionistas ( ), para que lhe indiquem os passos a seguir. 64. Que documentação as pessoas jurídicas precisam para credenciar a representação? 15

16 Através da Linha de Atendimento aos Acionistas ( ) lhe indicarão a documentação necessária e que, junto com a tela de confirmação do processo de solicitação de chaves (onde figura o código de ativação), deverá levar ao escritório do Santander que escolha. 65. Aonde posso dirigir-me se tiver algum problema técnico que me impeça realizar o voto ou delegação eletrônica? Em caso de que ao efetuar o processo de delegação ou voto eletrônico tenha algum problema específico que o impeça continuar, sugerimos-lhe que se comunique com a nossa Linha de Atendimento aos Acionistas ( ). O Banco se reserva o direito de modificar, suspender, cancelar ou restringir os mecanismos de voto e delegação eletrônicos quando por razões técnicas ou de segurança seja requerido ou imposto. Em qualquer caso, o Banco não será responsável pelos prejuízos que o usuário possa sofrer em virtude de avarias, sobrecargas, quedas de linhas, falhas na conexão ou qualquer outra eventualidade de igual ou similar índole, alheias à vontade do Banco, que impeçam a utilização dos mecanismos de voto e delegação eletrônicos. 66. Uma vez realizada a delegação/voto será proporcionado um comprovante da minha atuação? Sim, uma vez realizada a delegação ou voto lhe recomendamos que imprima e guarde um comprovante da operação realizada e o sentido da mesma. PRESENÇA REMOTA À ASSEMBLÉIA 67. O que é a presença remota? Os acionistas com direito de presença (ou os seus representantes) podem presenciar e votar na Assembléia mediante o emprego de meios telemáticos que permitam a sua conexão em tempo real com o recinto onde ocorra a Assembléia. 68. Onde devo entrar para ter acesso e poder exercitar a presença remota? Na Web do Grupo ( no espaço destinado à Assembléia Geral/ Delegação e Voto Eletrônico Prévio e Presença Remota, habilitou-se um dispositivo específico para permitir a presença remota. 69. Quem vai poder utilizar os mecanismos de presença remota? Os acionistas do Banco Santander, S.A., ou quem validamente sejam os seus representantes, sendo ou não clientes do Banco. 16

17 70. A presença remota tem algum custo? Não, trata-se de um serviço gratuito para o acionista (ou o seu representante). 71. O que preciso para ter acesso ao mecanismo de presença remota? A utilização pelos acionistas (ou os seus representantes) do mecanismo de presença remota requererá que aqueles que pretendam utilizá-lo, disponham previamente de um jogo de chaves e por meio delas de uma assinatura eletrônica, isso tudo amparado num contrato que permita conceder as devidas garantias de segurança e de identidade do assistente, o correto exercício dos seus direitos, a interatividade em tempo real e o adequado desenvolvimento da reunião. 72. Que contrato preciso assinar? A. Contrato Multicanal As pessoas físicas que já tenham assinado com o Banco o Contrato Multicanal poderão servir-se dele, usando para a presença remota as chaves e assinatura eletrônica que já dispõe em virtude do citado contrato. B. Contrato de acesso para Voto e Delegação Eletrônicos e Presença Remota à Assembléia As pessoas físicas ou jurídicas que não disponham de Contrato Multicanal deverão assinar este contrato ( Contrato de acesso e utilização da área de exercício de voto e delegação por meios eletrônicos e comparecimento à Assembléia através de meios de comunicação à distância ), só para os efeitos da presença remota à Assembléia e do exercício do voto e sem custo algum para o Banco: 1) Assinatura do contrato no Escritório 2) Assinatura do contrato na Web com certificado eletrônico CERES emitido pela Real Casa da Moeda Fábrica Nacional de Moeda e Timbre (RCM FNMT) ou com RG eletrônico. IMPORTANTE: Quando o acionista for uma pessoa jurídica, não residente ou apresente qualquer outra peculiaridade, não lhe será permitido ter acesso a esta opção e deverá preencher o contrato no Escritório. Uma vez que o acionista (ou o seu representante) tenha assinado qualquer um dos contratos indicados e disponha do correspondente jogo de chaves e assinatura eletrônica, poderá, através deste espaço de Assembléia Geral, comparecer remotamente à Assembléia. 73. O que devo fazer para utilizar a presença remota? A partir de que momento está disponível a sua utilização? O acionista (ou seu representante) que queira presenciar remotamente a Assembléia e votar através de meios de comunicação à distância em tempo real, deverá entrar na Web, no item Assembléia Geral/Delegação e Voto Eletrônico Prévio e Presença Remota e registrar-se realizando a correspondente conexão das 8:30 às 9:30 horas do dia de realização da Assembléia. 17

18 Não se admitirá o registro de participantes fora desta faixa horária. 74. O que ocorre se me registrar no dia 20 de junho, dia da primeira convocação e finalmente a Assembléia for realizada no dia 21, em segunda convocação? Em caso de que a Assembléia seja realizada em segunda convocação, os presentes que tenham se registrado em primeira, deverão preencher novamente o processo de registro para poder comparecer à reunião. 75. É possível que uma pessoa, acionista ou não, que compareça através de presença remota tenha delegações conferidas a seu favor? Sim, desde que estas delegações tenham sido recebidas pelo Banco dentro dos prazos admitidos, a aplicação informática será apresentada para que, se for o caso, seja aceita. 76. O que devo fazer se quiser abandonar a presença remota na Assembléia e que haja constância disso perante o Tabelião? O participante que deseje manifestar ao Tabelião o seu abandono expresso da Assembléia deverá fazê-lo através de um formulário habilitado para o efeito na aplicação informática de presença remota. Quando tiver comunicado ao Tabelião a sua vontade expressa de abandonar a reunião, serão consideradas como não realizadas todas as atuações efetuadas posteriormente. Em qualquer caso, o Tabelião, por meio de conexão à aplicação informática conhecerá as atuações realizadas pelas pessoas que compareçam remotamente à Assembléia, incluídos os votos que possam ser emitidos. 77. Nesse caso o que ocorre com o meu voto? Podem ocorrer as seguintes hipóteses: - Se tiver emitido o seu voto antes da desconexão, o mesmo ficará computado no sentido em que tiver sido emitido de acordo com as regras estabelecidas no Regulamento da Assembléia. - Em caso de não ter emitido o voto antes da desconexão e de não ter manifestado o seu abandono expresso ao Tabelião, será considerado que vota a favor em todos os pontos da Ordem do Dia e contra em todos os pontos de fora da Ordem do Dia. - Em caso de não ter sido emitido o voto antes da desconexão e de que tenha manifestado ao Tabelião o seu abandono expresso da Assembléia, será considerado como abstenção. 78. O que devo fazer se quiser intervir na Assembléia? O acionista (ou o seu representante) que, no exercício dos seus direitos, pretenda intervir na Assembléia e, se for o caso, solicitar informações ou aclarações em relação 18

19 aos pontos da Ordem do Dia ou realizar propostas, manifestará a sua intenção de fazê-lo no momento do seu registro. Depois dessa manifestação e, exclusivamente, através do formulário de intervenções habilitado para o efeito, os presentes remotos poderão formular por escrito e remeter a sua intervenção, pergunta ou proposta, desde que o Presidente declare válida a constituição da Assembléia e até que o tempo de intervenções finalize. O participante que deseje que a sua intervenção conste na ata da Assembléia deverá indicá-lo expressamente no seu texto. 79. Como os participantes presentes fisicamente na Assembléia vão poder conhecer as intervenções remotas e como vão conhecer os presentes remotos as possíveis intervenções de outros presentes remotos? À medida que as intervenções dos presentes remotos forem sendo recebidas estas serão colocadas à disposição de todos os presentes fisicamente no lugar de realização da reunião, na mesa do Tabelião. Por sua vez, os presentes remotos poderão conhecer estas intervenções remotas acedendo à página Web que seja indicada na aplicação informática. Em qualquer caso, as solicitações de informação ou aclaração formuladas pelos presentes remotos serão respondidas por escrito durante os sete dias seguintes à Assembléia. 80. Até que hora as intervenções remotas podem ser realizadas? As intervenções através deste meio poderão ser realizadas desde que o Presidente declare válida a constituição da Assembléia e até que o tempo de intervenções finalize. 81. A partir de que momento, posso emitir o meu voto? Para a emissão do voto sobre as propostas compreendidas na Ordem do Dia, o acionista (ou o seu representante) poderá fazê-lo a partir do momento em que o Presidente declare válida a constituição da Assembléia e sempre que o participante tenha sido registrado. 82. O que ocorre se votar no momento em que fica constituída a Assembléia e posteriormente há propostas sobre pontos não previstos na Ordem do Dia? Em relação às propostas de acordos sobre aqueles assuntos que, por mandato legal, não seja necessário que figurem na Ordem do Dia, os presentes remotos poderão emitir as suas votações a partir do momento em que o Secretário da Assembléia faça a leitura das citadas propostas para proceder à sua votação. 83. Quando finaliza o processo de votação remota? O processo de votação remota em relação a todas as propostas submetidas à Assembléia finalizará quando, depois da leitura dos resumos das propostas de acordos (incluídas as propostas sobre pontos fora da Ordem do Dia, se for o caso, 19

20 existentes) realizada pelo Secretário da Assembléia, comece a votação das propostas de acordos no recinto onde acontece a reunião. 84. As pessoas jurídicas e os não residentes na Espanha vão poder utilizar o comparecimento à Assembléia através de meios de comunicação à distância em tempo real? Em ambos os casos deverão conferir com a Linha de Atendimento aos Acionistas ( ) para adaptar, com as devidas garantias, os mecanismos de presença na Assembléia através deste meio. 85. O que ocorre se os titulares das ações são vários? Quem será considerado como presente? Na hipótese de participação de co-titulares de um depósito de valores, terá a consideração de presente o que tenha se registrado em primeiro lugar (física ou remotamente) e, portanto, será indeferido qualquer acesso ulterior por parte dos restantes co-proprietários. Presume-se que, o co-titular que tenha sido registrado em primeiro lugar está designado pelo resto dos co-proprietários para exercitar os direitos de sócio. 86. O que devo fazer se tiver algum problema técnico que me impeça de ter acesso ao mecanismo de presença remota? Nesse caso lhe sugerimos entrar em contato com a Linha de Atendimento aos Acionistas ( ) onde tentarão ajudá-lo. O Banco se reserva o direito de modificar, suspender, cancelar ou restringir os mecanismos de presença remota à Assembléia quando por razões técnicas ou de segurança seja requerido ou imposto. Em qualquer caso, o Banco não será responsável dos prejuízos que possam ser ocasionados ao usuário originados por avarias, sobrecargas, quedas de linhas, falhas na conexão ou qualquer outra eventualidade de igual ou similar índole, alheias à vontade do Banco, que impeça a utilização dos mecanismos de presença remota à Assembléia. Para obter informação adicional relacionada com a Assembléia Geral, envienos as suas consultas através de: Linha de Atendimento aos Acionistas: Horário: Segunda-feira à sexta-feira, das 08:00 às 20:00 horas Sábados, das 08:30 às 14:00 horas Caixa Postal da Assembléia Geral: junta.accionistas@santander.com 20