BR MALLS PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ nº / Companhia Aberta de Capital Autorizado RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO

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1 SENHORES ACIONISTAS: A administração da BRMALLS tem o prazer de encaminhar para apreciação de V. Sas. o Relatório da Administração de, acompanhada das demonstrações financeiras deste exercício. As demonstrações financeiras são elaboradas de acordo com o disposto na Lei das Sociedades por Ações e normas estabelecidas pela Comissão de Valores Mobiliários. MENSAGEM DA ADMINISTRAÇÃO E PRINCIPAIS FATOS ADMINISTRA- TIVOS OCORRIDOS NO PERÍODO: O ano de foi marcado por importantes e decisivos fatos para o futuro da BRMALLS, que incluíram, entre outros, aquisições, reestruturações societárias, anúncios de projetos de desenvolvimentos greenfield e de expansões, além de uma atividade intensa no mercado de capitais com destaque para a conclusão de duas Ofertas Pública de Ações de Emissão Primária, uma oferta de Debêntures denominadas em Reais e uma oferta de dívida perpétua denominada em dólares americanos. Havíamos encerrado o ano de 2006 com participação direta, ou indireta, em 6 Shopping Centers, sendo seis operacionais e um em construção. Durante o ano de, concluímos 39 transações de compra de participação em shoppings que já faziam parte de nosso portfolio e de shoppings de terceiros, adicionando 24 novos shoppings ao nosso portfolio. Encerramos o ano de com um portfolio de 30 shoppings centers com um ABL total de 896,4 mil m 2 e 372,3 mil m 2 de ABL próprio. Atualmente, nossa participação média em nossos shoppings é de 41,5%. Atualmente, prestamos serviços de administração, consultoria e comercialização, para 26 Shopping Centers e Centros Comerciais e Empresariais, dos quais 5 shoppings não fazem parte de nosso portfolio. Aumentamos nossa presença em importantes centros urbanos e diversificamos nossa atuação em Shoppings destinados ao público das Classes A, B, C e D. Também estamos trabalhando na frente de desenvolvimento de novos shoppings. Em anunciamos 6 projetos greenfield de construção de shoppings nos estados de Minas Gerais, São Paulo e Rio de Janeiro. A conclusão destes desenvolvimentos está prevista para o final do ano de 2009 e Além de desenvolver novos shoppings, também trabalhamos em expandir shoppings existentes. Em, concluímos a expansão do Norte Shopping no Rio de Janeiro, aumentando o shopping em aproximadamente 33 mil m 2. Concluímos a abertura de capital da empresa com uma Oferta Pública Primária de ações em abril de, e em novembro, concluímos a segunda Oferta Pública Primária de ações da empresa. Concluímos o ano de com 170,5 milhões de ações com os maiores acionistas da empresa, a Equity international (19,3%) e a GP Investments (16,1%) detendo 35,5% do capital acionário. Acessamos, também durante o ano de, o mercado de dívida local e internacional. Em julho de, emitimos duas séries de debêntures denominadas em reais, levantando aproximadamente R$320 milhões. Em novembro de, emitimos um instrumento de dívida perpétua em dólares americanos no mercado internacional, levantando aproximadamente US$175 milhões. Tivemos um ano de forte crescimento. A receita operacional bruta em foi de R$222,7 milhões, mas o resultado líquido foi negativo, apresentando um prejuízo líquido de R$70,6 milhões, impactado principalmente pelas despesas de amortização de ágio e depreciação dos ativos cerca de R$82 milhões, despesas essas decorrentes da forte atividade de aquisições e que não impactam o fluxo de caixa da empresa.. As demonstrações financeiras consolidadas deste ano contemplam o período de 1 de janeiro de a 31 de dezembro de de atividade das referidas empresas. POLÍTICA DE REINVESTIMENTO DE LUCROS E DISTRIBUIÇÃO DE DIVIDENDOS: Aos Acionistas está assegurado, pelo estatuto social, um dividendo mínimo correspondente a 25% do lucro líquido apurado em cada exercício social, ajustado consoante à legislação em vigor. De acordo com o estatuto social da companhia, a administração entende que o que exceder aos 25% para pagamento de dividendo obrigatório será destinado à realização de novos investimentos respeitando em qualquer caso, o limite global do artigo 199 da lei 6.404/76. INVESTIMENTOS EM CONTROLADAS, COLIGADAS E EM SHOPPING CENTERS: No primeiro semestre de : aumentamos nossa participação no Goiânia Shopping em 6,9%, passando a deter participação de 45,6%; adquirimos 100,0% de participação no Shopping Estação; adquirimos 10,0% de participação no Shopping Pantanal; adquirimos debêntures conversíveis com participação nos lucros da sociedade responsável pela exploração do Araguaia Shopping, o que nos assegura, dentro outros direitos, uma remuneração correspondente a 50% do resultado líquido desse shopping center e o direito de indicar seus administradores; adquirimos 0,7% do Shopping ABC; adquirimos 100% das ações emitidas pela EPI, que possui como ativos participações nos seguintes Shopping Centers: (i) 8,5% do Shopping Center Piracicaba, (ii) 12,2% do Shopping Center Iguatemi Belém, (iii) 11,1% do Amazonas Shopping Center e (iv) 16,6% do Shopping Center Iguatemi Maceió; adquirimos participação de 17,29% no Shopping Center Iguatemi Maceió, passando a deter 33,9%; adquirimos 100% da loja Âncora D no Amazonas Shopping Center, de propriedade da Redevco, passando a deter 17,2% do Amazonas Shopping Center; adquirimos 100% de participação no Shopping Tamboré, bem como de outros ativos relacionados; adquirimos 3% de participação no Shopping Center Piracicaba, passando a deter 11,5%; adquirimos 45% do Natal Shopping; adquirimos 35% de participação no Shopping Curitiba; adquirimos 35% de participação no Top Shopping; No segundo semestre de : adquirimos 1,0% de participação no Minas Shopping; adquirimos 13,0% de participação no Big Shopping; adquirimos 100,0% de participação no Niterói Plaza; adquirimos 82,4% de participação no Fashion Mall; adquirimos 82,5% de participação no Ilha Plaza; adquirimos 100,0% de participação no Rio Plaza; adquirimos 2,4% de participação no Esplanada Shopping; adquirimos 12,9% de participação no Shopping Villa-Lobos, passando a deter 39,7%; adquirimos 17,5% de participação no Ilha Plaza Shopping, passando a deter 100%; adquirimos 10,0% de participação no Fashion Mall, passando a deter 92,4%; adquirimos 10,0% de participação no Shopping Mueller; adquirimos 4,0% de participação no Goiânia Shopping, passando a deter 49,6%; adquirimos 10,0% de participação no Shopping Mueller; adquirimos 7,6% de participação no Fashion Mall, passando a deter 100,0%; adquirimos 1,0% de participação no Shopping Esplanada; adquirimos 1,1% de participação no Shopping Iguatemi Belém, passando a deter 13,3%; adquirimos 3,0% de participação no Shopping Metrô Tatuapé; e adquirimos 5,0% de participação no Shopping São Luis. Em 25 de julho de,a BRMALLS assinou acordo com a Construtora São José definindo os termos e condições gerais que nortearão o desenvolvimento, a implementação e a exploração conjunta de um Shopping Center, que será administrado e comercializado pela BRMALLS, localizado no bairro da Móoca, na cidade de São Paulo. Em 31 de agosto de, a BRMALLS concluiu a aquisição de uma área localizada no município de Cotia, na região metropolitana de São Paulo onde será construído um shopping center que será administrado e comercializado pela BRMALLS. Em 26 de setembro de, foram cumpridas duas condições necessárias para viabilizar o desenvolvimento de um Shopping Center na cidade de Bauru, Estado de São Paulo, quais sejam, a desapropriação das áreas de acesso ao futuro Shopping Center e a obtenção das autorizações necessárias para a transformação da área do futuro Shopping Center em perímetro urbano. Em meados de outubro de, concluímos uma reestruturação societária que importou na incorporação da DACOM D, da DACOM G e da DEICO pela EGEC. Além disso, a razão social da EGEC foi alterada para BRMALLS ADMINISTRAÇÃO E COMERCIALIZAÇÃO LTDA. (BRMALLS ADMI- NISTRAÇÃO) e seu tipo societário foi transformado de sociedade anônima para sociedade limitada. Em meados de novembro de, adquirimos através da SPE CHANCE diversas empresas que detinham participação e que administravam o Fashion Mall, Niterói Plaza Shopping, Ilha Plaza Shopping e Rio Plaza Shopping. Essas empresas foram objeto de uma reestruturação societária na qual restaram a Fashion Mall S.A., COFAC, Rai-Rhodes, Ecig e Aspen. Em meados de dezembro de, a BRMALLS concluiu a aquisição de um terreno localizado, em Sete Lagoas, no estado de Minas Gerais. A BRMALLS já aprovou os termos e condições gerais que regerão a construção e exploração conjunta de um shopping center na região. Também em dezembro, a BRMALLS venceu a licitação promovida pela Companhia Brasileira de Transporte Urbano ( CBTU ) para que, através de concessão de Direito Real de Uso, explore, por 30 anos (renovável por mais 30) uma área de m² localizada na Av. Vilarinhos, em Belo Horizonte, no estado de Minas Gerais. Em conjunto, a BRMALLS aprovou os termos e condições gerais que regerão a construção e exploração de um shopping center neste terreno, o qual também será administrado e comercializado pela empresa. No mesmo período, a BRMALLS concluiu transação objetivando a aquisição de um terreno no município de Cabo Frio, no estado do Rio de Janeiro. Nesta área em Cabo Frio, a BRMALLS desenvolverá um shopping center o qual será também administrado e comercializado pela empresa. SOCIEDADES CONTROLADAS E DESCRIÇÃO DOS NEGÓCIOS SOCIAIS EM : Subsidiárias controladas diretamente. Ecisa Engenharia S.A. e Ecisa Participações S.A. A Companhia detém a totalidade do capital social da Ecisa Engenharia S.A. e da Ecisa Participações S.A., (referidas em conjunto como Ecisas ) as quais têm como objeto social (i) a exploração de Shopping Centers e outros empreendimentos comerciais ou industriais, próprios ou de terceiros; (ii) o planejamento econômico, desenvolvimento, comercialização, gerenciamento e implantação de Shopping Centers e outros empreendimentos comerciais ou industriais; (iii) a exploração de estacionamentos; (iv) a prestação de assistência técnica para implantação, organização e funcionamento de empresas industriais, comerciais ou de serviços, e (v) a participação no capital social de outras sociedades como acionista ou quotista. BRMALLS Finance International Ltd. ( BRMALLS Finance ). A BRMALLS Finance foi criada com o propósito específico de emitir títulos de crédito perpétuo ( perpetual bonds ) no mercado internacional e não possui operações próprias. SPE Azione e SPE Arcade. A Companhia detém a totalidade do capital social da SPE Azione e SPE Arcade, as quais têm como objeto social a exploração, o RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO planejamento econômico, desenvolvimento, comercialização, administração, gerenciamento e implantação de Shopping Centers e exploração de estacionamento. Subsidiárias controladas indiretamente. BRMALLS Administração e Comercialização Ltda. As Ecisas detêm, conjuntamente, a totalidade do capital social da BRMALLS Administração e Comercialização Ltda, ( BRMALLS Administração ) empresa que desempenha o planejamento, gerenciamento, implantação e operação de Shopping Centers e empreendimentos comerciais de qualquer natureza, próprios ou de terceiros, assim como coordena a aquisição e locação de imóveis para exploração comercial. A BRMALLS Administração foi criada como resultado da reestruturação societária das operações da EGEC, Dacom D, Dacom G e Deico. EGEC Par II, GS e Proffito. A EGEC Par II tem como propósito específico a participação no capital social da GS. A EGEC Par II detém 65,5% do capital social da GS, companhia que tem como objeto social a participação no Goiânia Shopping. A GS detém participação imobiliária de 73,56% do Goiânia Shopping. A EGEC Par II detém 100% da Proffito, empresa constituída pelos acionistas da Tamboré S.A., com o objeto de participar de todas as frações ideais e benfeitorias que compõem o Shopping Tamboré. Nattca. As Ecisas detêm 100,00% do capital social da Nattca, companhia que tem como propósito específico a participação no Shopping Estação e é a exclusiva proprietária (100%) do referido Shopping Center. SPE Indianápolis, Exímia e Cuiabá. A Ecisa Participações detém a totalidade do capital social da SPE Indianápolis, companhia que tem como objeto social, dentre outros, a exploração e o desenvolvimento de Shopping Centers e a participação no capital social de outras sociedades. A SPE Indianápolis detém participação acionária de 78,648% do capital social da Cuiabá Participações S.A, que por sua vez detém participação imobiliária de 12,72% do Pantanal Shopping. Consolidando-se estas participações, a SPE Indianápolis detém, indiretamente, aproximadamente, 10% do Pantanal Shopping. Além destas participações, a SPE Indianápolis também detém debêntures de emissão da Maia e Borba S.A, as quais lhe asseguram remuneração correspondente a 50% do resultado líquido do Araguaia Shopping, empreendimento comercial explorado pela referida sociedade. A SPE Indianápolis detêm 99,9% do capital social da Exímia, sociedade que tem como objeto social, dentre outros, a locação de bens imóveis da sua propriedade e participação acionária ou societária em outras empresas. A Exímia possui como ativos as seguintes participações: (i) 13% do empreendimento denominado Big Shopping e (ii) 0,98% do empreendimento denominado Minas Shopping. EPI e SPE Classic: A Ecisa Engenharia detêm aproximadamente 99,99% do capital social da EPI, sociedade que tem como objeto social, dentre outros, a participação em empreendimentos imobiliários. A EPI possui as seguintes participações: (i) 11,5% do empreendimento denominado Shopping Center Piracicaba, (ii) 12,2% do empreendimento denominado Shopping Center Iguatemi Belém (iii) 17,2% do empreendimento denominado Amazonas Shopping Center e (iv) 33,89% do empreendimento denominado Shopping Center Iguatemi Maceió. A EPI detém 100% das quotas do capital social da SPE Classic Participações Ltda, que por sua vez detém participação imobiliária de 1,10% do Shopping Center Iguatemi Belém. Fashion Mall, Aspen, Ecig e Rai Rhodes: As Ecisas detêm 100% do capital social da Fashion Mall S.A, que tem como objeto social, dentre outros, a exploração, planejamento econômico, desenvolvimento, comercialização, administração, gerenciamento e implantação de Shopping Centers. A sociedade detém participação de (i) 100% do Rio Plaza Shopping; (ii) 100% do São Conrado Fashion Mall; A Fashion Mall detêm a totalidade do capital social da Aspen, Ecig e Rai Rhodes. A Aspen e a Rai Rhodes desempenham prestação de serviços de administração, locação e auxiliares ao comércio de bens de imóveis, inclusive shopping centers, bem como a compra e venda de imóveis. A Ecig tem como objeto social, dentre outros, a exploração de shopping centers e possui participação de 100% do Shopping Ilha Plaza. COFAC: As Ecisas detêm 100% do capital social da COFAC que tem como objeto social, dentre outros, a exploração, planejamento econômico, desenvolvimento, comercialização, administração, gerenciamento e implantação de Shopping Centers. A COFAC detém participação de 100% do Niterói Plaza. SPE Monza e SPE Shopping Center Mooca: A Ecisa Engenharia detém 100% do capital social da SPE Monza, sociedade que tem como objeto social, dentre outros, a exploração, planejamento econômico, desenvolvimento, comercialização, administração, gerenciamento e implantação de Shopping Centers e exploração de estacionamento. A SPE Monza possui participação de 60% no Shopping Center Mooca. O Shopping Center Mooca tem por objeto social o propósito de promover, desenvolver e explorar, exclusivamente mediante a compra, venda e locação de espaços de um empreendimento na modalidade de um Shopping Center. A SPE Monza ingressou no Shopping Center Mooca com o objetivo específico de desenvolver um Shopping Center, localizado no bairro da Mooca, na cidade de São Paulo. SPE Xangai: As Ecisas detêm 100% do capital social da SPE Xangai, sociedade que tem como objeto social, dentre outros, a exploração, o planejamento econômico, desenvolvimento, comercialização, administração, gerenciamento e implantação de Shopping Centers e exploração de estacionamento, tendo sido constituída com o propósito específico de desenvolver um Shopping Center, localizado na Rodovia Raposo Tavares, Km 23,5, no município de Cotia, situado na área metropolitana de São Paulo. Emce: Sociedade cujo objeto é a locação de equipamentos que possibilitem a cogeração de energia elétrica, a qual tem como principal cliente o Norte Shopping. Ras: A Ecisa Participações detém 65,15% do capital social da Ras sociedade que tem como objeto social, dentre outros, a exploração, planejamento econômico, desenvolvimento, comercialização, administração e gerenciamento e implantação de Shopping Centers. A Ras detém 5,24% do Shopping Center Esplanada. Christaltur: A Ecisa Engenharia detém 49,99% do capital social da Christaltur sociedade que tem por objeto social a execução de incorporações imobiliárias, bem como a participação em outras empresas como acionista ou quotista. Com a aquisição da Christaltur, a BRMALLS passou a deter, em área bruta locável, 39,72% do Shopping Villa-Lobos, aumentando sua participação no referido empreendimento. KGM37: As Ecisas detêm 100% do capital social da KGM37, sociedade que tem como objeto social, dentre outros, a exploração, planejamento econômico, desenvolvimento, comercialização, administração e gerenciamento e implantação de Shopping Centers. A KGM37 detém 10% do Shopping Mueller. SDR: Tem como objeto social a realização de empreendimentos imobiliários, notadamente shopping centers e a participação no capital social de outras sociedades. A SDR detém participação imobiliária de 30% (trinta por cento) no Shopping Del Rey. Campo Grande Parking: Tem como objeto social a exploração da atividade de estacionamento rotativo no Shopping Campo Grande. Sociedades controladas em conjunto. ASCR: Empresa que presta serviços de administração relacionados à operação do Shopping Recife. Recife Parking e Recife Locadora: Tem como objeto social a exploração da atividade de estacionamento rotativo no Shopping Recife. Villa Lobos Parking: Tem como objeto social a exploração da atividade de estacionamento rotativo de veículos automotores no Shopping Villa Lobos. SPE Mônaco: A BRMALLS detém 50% do capital social da SPE Mônaco, sociedade que tem como objeto social, dentre outros, a exploração, o planejamento econômico, desenvolvimento, comercialização, administração, gerenciamento e implantação de Shopping Centers e exploração de estacionamento. A SPE Mônaco detém 90% do Natal Shopping. Sociedades coligadas. SISA: A Ecisa Engenharia detém 8% do capital social da SISA, companhia que tem como objeto social a organização, implantação e gerência de bens móveis e imóveis e de empreendimentos na área comercial, notadamente Shopping Centers. A SISA detém a totalidade da participação imobiliária do Shopping Independência. DESCRIÇÃO DOS NEGÓCIOS, SERVI- ÇOS E MERCADOS DE ATUAÇÃO EM 31 DE DEZEMBRO DE. Participação em Shopping Centers: Temos participação em 30 Shopping Centers, nas 5 principais regiões do pais: Norte, Nordeste, Centro, Sul e Sudeste conforme demonstrado pela figura abaixo:

2 ção Nossos Shopping Centers são direcionados a consumidores das Classes A, B, C, e D. Administração de Shopping Centers e Centros Comerciais: Somos especializados na administração de nossos Shopping Centers, de Shopping Centers de terceiros, de centros comerciais e centros empresariais, tendo como filosofia de atuação a transparência, a confiança, o trabalho em equipe e o comprometimento com resultados expressivos. Possuímos experiência na gestão de tais empreendimentos comerciais com seus diversos perfis, porte, localização e estágios de maturação. Atualmente, somos responsáveis pela administração, de 25 Shopping Centers,e 1 centro comercial no País, todos constituídos na forma de condomínio edilício e condomínio pro-indiviso, ressalvados o Shopping Itaipu Multicenter cujas lojas são de propriedade dos respectivos lojistas. Além disso, prestamos serviços de consultoria para o Top Shopping. Atuamos em diferentes fases de implementação dos empreendimentos, desde a fase de planejamento (estudo de viabilidade do empreendimento), desenvolvimento do projeto, lançamento do Shopping Center até o gerenciamento da estrutura, gestão financeira e comercial das atividades dos Shopping Centers, buscando sempre a redução de custos, maximização de resultados e transparência nas nossas relações com os condôminos e lojistas. Comercialização de lojas e espaços de Mall e Merchandising: Somos especializados na comercialização de lojas e espaços de Mall, Merchandising e realização de eventos em Shopping Centers. Atualmente, prestamos serviços para 26 empreendimentos, em diversas regiões do Brasil, com atuação destacada no Rio de Janeiro e São Paulo. Nossa atividade de comercialização de lojas engloba a gestão planejada do Mix de Lojas e a definição da política comercial dos Shoppings Centers, prospectando ativamente lojas e grandes cadeias do varejo através de corretores localizados em todo País, que, em conjunto, nos oferecem um grande poder de negociação. Na área de Mall, comercializamos quiosques e stands promocionais, de vendas e de serviços. Comercializamos também espaços para Merchandising, pois, nos últimos anos, os Shoppings se transformaram em poderosa ferramenta de comunicação, disponibilizando várias e diferentes opções de publicidade, indoor e outdoor. Outra importante ferramenta comercial é a realização de eventos nas áreas internas e de estacionamentos. Essas ações, além de resultarem em mídia espontânea, aumentam o tráfego de clientes e os resultados comerciais. EVENTOS SUBSEQÜENTES AO TÉRMINO DO EXERCÍCIO DE 31 DE DEZEMBRO DE : Daslu - Em 2008 selamos um acordo com a Daslu, para a administração da Villa Daslu, que em conjunto com a Boutique Daslu - que sendo administrado pela atual administração - forma o Espaço Daslu. Para nós, o acordo nos posiciona em um empreendimento de marcas extremamente qualificada, que complementa nosso portfolio. A Villa Daslu é um espaço de m 2 que atualmente conta com 70 lojas. Securitização de recebíveis - Em 22 de fevereiro de 2008 a Companhia celebrou com o Banco Itaú BBA uma operação estruturada de securitização de recebíveis que dará origem à emissão de créditos de recebíveis - CRIs lastreados e garantidos pelo Plaza Niterói, Fashion Mall e Ilha Plaza no montante de 470 milhões de reais pelo prazo de 12 anos (carência de um ano) ao custo equivalente a TR + 10,15%. Alteração da Lei das Sociedades por ações para Em 28 de dezembro de, foi promulgada a Lei nº /07, que altera a Lei das Sociedades por Ações, quanto a determinadas práticas contábeis, escrituração e elaboração das demonstrações financeiras, a partir do exercício social que se encerrará em 31 de dezembro de Considerando a extensão e complexidade das alterações promovidas pela referida Lei, a administração está avaliando seus reflexos na Companhia, ao tempo em que acompanha as discussões e debates no mercado, em especial nos órgãos e associações da classe contábil e junto aos reguladores, que possivelmente se manifestarão sobre aspectos para a aplicação da Lei. Neste momento, até que haja um maior esclarecimento sobre a Lei, especialmente sobre a sua aplicação prática, incluindo a sua regulação, a administração entende que não é possível avaliar e quantificar com razoável segurança os eventuais efeitos nas demonstrações financeiras da Companhia. ESTRUTURA SOCIETÁRIA E DESCRIÇÃO DOS NEGÓCIOS SOCIAIS: O organograma a seguir indica nossa composição societária, após a aquisição das participações mencionadas no item eventos subseqüentes. CONJUNTURA ECONÔMICA GERAL: Desde a posse do atual Governo Federal, em janeiro de 2003, a economia brasileira tem apresentado maior grau de estabilidade e, de maneira geral, o Governo Federal vem dando continuidade à política macroeconômica do governo anterior, priorizando a responsabilidade fiscal. Em 2004, a economia brasileira mostrou importantes melhorias em seus principais indicadores econômicos. O PIB cresceu 5,7%, de acordo com a nova metodologia de cálculo adotada em março de e a taxa média de desemprego caiu de 10,9% em 31 de dezembro de 2003 para 9,6% em 31 de dezembro de 2004, nas principais regiões metropolitanas do País, de acordo com as estimativas de desemprego publicadas pelo IBGE. Em 2004, o Brasil registrou um superávit primário nas contas públicas (antes do pagamento de suas dívidas) de 4,61%, acima da meta de 4,25% do PIB estabelecida pelo Fundo. Monetário Internacional como parte de seu acordo de empréstimo então em vigor com o Brasil naquele período. Durante 2004, o Brasil teve um superávit comercial de US$34 bilhões. A inflação medida pelo IPCA foi de 7,6% em Ainda em 2004, o Real valorizou-se 8,8% em comparação ao Dólar. Entretanto, o aumento na atividade econômica levou à apreensões inflacionárias, resultando na manutenção de altas taxas de juros. O ano de 2005 foi marcado pelo esforço do Banco Central em atingir a meta de inflação anual de 5,1%, o que resultou na manutenção da taxa de juros em níveis elevados. Porém, com o desaquecimento da economia, a partir de novembro, o Governo Federal começou a reduzir a taxa básica de juros de modo a incentivar a retomada do crescimento econômico. Em 31 de dezembro de 2005, a taxa básica de juros era de 18,0% ao ano. Em 2005, o Real valorizou-se 13,4% em comparação ao Dólar. Apesar dessa valorização, o Brasil teve um superávit comercial de US$44,8 bilhões, conforme dados divulgados pelo Banco Central. O PIB cresceu 2,9% (nova metodologia) e a taxa média de desemprego decresceu de 9,6% em 31 de dezembro de 2004, para 8,3% em 31 de dezembro de 2005 nas principais regiões metropolitanas do Brasil, de acordo com estimativas do IBGE. A inflação medida pelo IPCA foi de 5,7% em Em 2006, o Banco Central continuou a reduzir a taxa básica de juros, tendo a taxa SELIC alcançado 13,25% em dezembro de Nesse período, a inflação medida pelo IPCA foi de 3,1% e o PIB cresceu 3,7% (nova metodologia) em relação a O Real valorizou-se 9,5% em comparação com o Dólar, alcançando a cotação de R$2,138 para cada US$1,00 em 31 de dezembro de O Banco Central adotou metas de inflação, a serem medidas pelo IPCA, de 4,5% para os anos de 2006 e, sujeitas a uma variação padrão de 2%. Em, o Banco Central continuou a reduzir a taxa básica de juros, que alcançou 11,8% em 31 de dezembro de, medida pela taxa SELIC. Nesse período, a inflação medida pelo IPCA foi de 4,5%. O Real se valorizou 17,2% em comparação com o Dólar, alcançando a cotação de R$1,771 para cada US$1,00 em 31 de dezembro de. A tabela a seguir fornece os dados do crescimento real do PIB, inflação, taxas de juros e taxa de câmbio do Dólar e a valorização (desvalorização) do Real frente ao Dólar nos períodos indicados. Exercício Social Encerrado em 31 de Dezembo de Crescimento real do PIB 1 5,7% 2,9% 3,7% 3,9% Inflação (IGP-M) 12,4% 1,2% 3,8% 7,7% Inflação (IPCA) 7,6% 5,7% 3,1% 4,5% Taxa SELIC 17,75% 18,0% 13,25% 11,8% Valorização do Real Face ao Dólar 8,8% 13,4% 9,5% 17,2% Taxa de câmbio do fim do período - US$1.00 R$ 2,654 R$2,341 R$2,138 R$1,771 Taxa de câmbio média - US$ R$2,926 R$2,434 R$2,177 R$1,948 Fontes: IBGE, FGV, Banco Central e Bloomberg. (1) Crescimento do PIB em calculado até números de 3T07 (2) Média das taxas de câmbio de cada dia de negociação. EMPREGADOS E ASPECTOS TRABALHISTAS: Em decorrência de seu objeto social, a BRMALLS não possui funcionários estando estes alocados em suas controladas e coligadas. Ressaltamos que em 31 de dezembro de, as empresas adquiridas pela BRMALLS contavam com um total de 133 colaboradores, sendo 133 celetistas. Cerca de 75% de nossos funcionários possuíam nível Superior e o restante permanecem em curso. Do total de funcionários atuais, permanecem 10 funcionários de 31 de dezembro de 2006, os outros 123 foram contratados durante o ano de devido ao rápido crescimento da empresa e renovação das equipes de vendas, operacional, administrativo e financeiro. Nossa política salarial é baseada na média das remunerações praticadas no mercado. Por sua vez, nossa política de promoção é baseada exclusivamente no mérito dos empregados, sendo concedidos reajustes salariais também nesses casos. Concedemos a todos os nossos empregados plano de assistência médica, seguro-saúde e vale-transporte, bem como somos inscritos no Programa de Alimentação do Trabalhador (PAT), pelo qual oferecemos vale-refeição aos funcionários. Além disso, oferecemos aos nossos empregados um plano de participação nos lucros e resultados, atrelado ao cumprimento de metas orçamentárias e metas operacionais. Não possuímos áreas e/ou atividades insalubres ou perigosas, de acordo com a legislação aplicável. De toda forma, de acordo com a legislação em vigor, mantemos o Programa de Prevenção de Riscos Ambientais e o Programa de Controle Médico e Saúde Ocupacional. RESPONSABILIDADE AMBIENTAL: Licenças e Autorizações Ambientais. As atividades relacionadas ao segmento de Shopping Center estão sujeitas a regulamentos e exigências de controle ambiental nas esferas federal, estaduais e municipais. O mais importante desses instrumentos de controle é o licenciamento ambiental. A legislação federal estabelece basicamente que o órgão licenciador é o poder público estadual. Contudo, nas atividades de impacto ambiental local, a competência para licenciar pode ser delegada ao órgão ambiental municipal. O procedimento de obtenção de licenciamento ambiental faz-se necessário tanto para as fases de instalação inicial do empreendimento, como nas ampliações nele procedidas, sendo que as licenças concedidas precisam ser periodicamente renovadas. No caso de estabelecimentos comerciais, tais como o segmento de Shopping Centers, os diferentes órgãos ambientais estaduais e municipais têm adotado posicionamentos diversos, exigindo em determinados casos o licenciamento ambiental. A fiscalização ambiental é realizada por órgãos e agências governamentais que podem impor sanções administrativas por eventual inobservância da legislação. Para os empreendimentos que podem gerar impacto ambiental regional ou que sejam realizados em áreas de interesse ou domínio da União Federal, a competência para licenciar é do IBAMA. Nos demais casos, a competência é dos órgãos ambientais estaduais. O processo de licenciamento ambiental compreende, basicamente, a emissão de três licenças: (i) licença prévia, (ii) licença de instalação, e (iii) licença de operação. Cada uma destas licenças é emitida conforme a fase em que se encontra a implantação do empreendimento e a manutenção de sua validade depende do cumprimento das condicionantes que forem estabelecidas pelo órgão ambiental licenciador. A ausência de licença ambiental, independentemente da atividade estar ou não causando danos efetivos ao meio ambiente, caracteriza a prática de crime ambiental, além de sujeitar o infrator a penalidades administrativas, tais como multas e interdição de suas atividades. Eventuais demoras ou indeferimentos, por parte dos órgãos ambientais licenciadores, na emissão ou renovação dessas licenças, assim como a eventual impossibilidade de atender às exigências estabelecidas por órgãos ambientais no curso do processo de licenciamento ambiental, poderão prejudicar, ou mesmo impedir, conforme o caso, a instalação e manutenção regular desses empreendimentos. Resíduos Sólidos e Tratamento de Efluentes: Tendo em vista nosso ramo de atividade, nossos principais focos de controle ambiental estão na disposição final dos resíduos e no tratamento de efluentes. Para tanto, mantemos contratos com empresas privadas e públicas que, após a coleta seletiva de lixo se responsabilizam pela disposição final dos resíduos sólidos gerados pelos empreendimentos em áreas indicadas pelo poder público. No caso dos efluentes líquidos, o tratamento pode ser feito em estações de tratamento de efluentes próprias ou pela concessionária pública local. A legislação ambiental brasileira estabelece regras para a disposição adequada de resíduos, incluindo aqueles oriundos da construção civil. A disposição inadequada dos resíduos ou a falta de tratamento dos efluentes líquidos que venham a causar quaisquer danos ao meio ambiente sujeita o infrator às penalidades mencionadas no subitem Responsabilização Ambiental abaixo. Responsabilização Ambiental: A legislação ambiental brasileira prevê a imposição de sanções penais e administrativas às pessoas físicas e jurídicas que praticarem condutas caracterizadas como crime ou infração ambiental, independentemente da obrigação de reparar os eventuais danos ambientais causados. As sanções que podem vir a ser aplicadas pela prática de eventuais crimes e infrações ambientais incluem, dentre outras: imposição de multas que, no âmbito administrativo, podem alcançar até R$50,0 milhões de acordo com a capacidade econômica e os antecedentes da pessoa infratora, bem como com a gravidade dos fatos e antecedentes, as quais podem ser aplicadas em dobro ou no triplo em caso de reincidência; suspensão ou interdição das atividades do respectivo empreendimento; e perda de benefícios e incentivos fiscais. De acordo com a política nacional do meio ambiente, os danos ambientais envolvem responsabilidade civil solidária e objetiva, direta e indireta. Isso significa que a obrigação de reparação poderá afetar a todos aqueles que direta ou indiretamente derem causa ao dano, independentemente da comprovação de culpa dos agentes. Dessa forma, as atividades potencialmente poluidoras do meio ambiente desenvolvidas por terceiros contratados para realizar qualquer serviço nos empreendimentos (incluindo, por exemplo, a supressão de vegetação e a realização de terraplanagens) não isenta as incorporadoras de responsabilidade por eventuais danos ambientais causados, caso estes não desempenhem suas atividades em conformidade com as normas ambientais. Adicionalmente, a legislação ambiental prevê a desconsideração da personalidade jurídica, relativamente ao controlador, sempre que esta for obstáculo ao ressarcimento de prejuízos causados à qualidade do meio ambiente. PERSPECTIVAS E PLANOS PARA OS EXERCÍCIOS FUTUROS: Os recursos líquidos provenientes das duas ofertas primárias de ações, da debênture local e da dívida perpétua, juntos adicionaram aproximadamente R$1,8 bilhões à posição de caixa da empresa. Desse total, investimos durante o ano de, aproximadamente R$1,6 bilhões. Pretendemos empregar os recursos remanescentes das ofertas mais a geração de caixa da empresa em nossas estratégias de negócios que dizem respeito a concepção, incorporação e administração de novos shoppings centers, aquisição de maior participação nos nossos Shoppings Centers, aquisição de participação em Shoppings Centers de terceiros e empresas que atuem no mesmo setor; e a expansão das operações de nossos Shoppings Centers. PLANO DE REMUNERAÇÃO BASEADO EM AÇÕES: Em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 9 de fevereiro de, foram aprovados os termos e condições do plano de opção de compra de ações de nossa emissão ( Plano de Opção ), com alterações feitas na Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 2 de abril de. O Plano de Opção objetiva: (i) estimular a expansão e o êxito no desenvolvimento dos nossos objetivos sociais, permitindo aos nossos administradores e empregados de alto nível adquirirem ações de nossa emissão, incentivando a integração destes com a nossa companhia; (ii) atrair administradores e empregados de alto nível a prestarem seus serviços para nós, oferecendo-lhes a vantagem adicional de se tornarem nossos acionistas; (iii) alinhar os interesses dos administradores e empregados de alto nível aos interesses dos nossos acionistas; (iv) possibilitar a retenção dos serviços de administradores e empregados de alto nível, oferecendo a tais executivos e empregados, como forma de incentivo e vantagem adicional, a possibilidade de se tornarem acionistas da Companhia; e (v) incentivar a maior integração desses executivos e empregados com nossos objetivos. De acordo com os termos do Plano de Opção, as opções de compra de ações outorgadas no âmbito do mesmo ( Opções de Compra de Ações ) deverão respeitar o limite máximo de 10% do total de ações do capital social da Companhia existentes na data de lançamento de cada programa, acrescidas das ações existentes caso as Opções de Compra de Ações houvessem sido exercidas. No âmbito do Plano de Opção, aprovou-se, em Reunião do nosso Conselho de Administração realizada em 9 de fevereiro de, o 1º Programa do Plano de Opção ( 1º Programa do Plano ), o qual outorgou opções aos principais executivos da Companhia ( Opções do 1º Programa ) um total de ações ao preço de exercício por ação de R$6,32, corrigido anualmente pelo IGP-M acrescido de 3%. As Opções do 1º Programa poderão ser exercidas a partir de 1º de janeiro de 2008, sendo certo que (i) em relação ao Diretor-Presidente, em quatro lotes anuais de aproximadamente 25% do lote total de ações; e (ii) em relação ao Diretor Financeiro, em cinco lotes anuais de aproximadamente 20% do lote total de ações. Em caso de desligamento destes executivos durante o prazo de exercício das Opções do 1º Programa, caducarão, automaticamente, todas as opções cujo prazo para exercício ainda não tenha transcorrido. A Companhia, com o objetivo de buscar a retenção de seus principais executivos, aprovou em Reunião do Conselho de Administração, realizada em 31 de maio de, a contratação de um novo programa no âmbito do Plano de Opção ( 2º Programa do Plano ), segundo e último plano existente até a data deste relatório, o qual outorgou opções aos membros da administração e aos funcionários indicados pela Diretoria ( Opções do 2º Programa ), no volume global de aproximadamente 1,25% do capital social da Companhia na data em que as Opções do 2º Programa foram aprovadas, correspondente a (um milhão e oitocentas mil) ações ordinárias, ao preço de exercício de R$ 15,00 (quinze reais) por ação. As Opções do 2º Programa poderão ser exercidas a partir de abril de As demais condições inerentes às Opções do 2º Programa foram as mesmas atribuídas à opção de compra de ações de titularidade do Diretor Financeiro no âmbito do 1º Programa do Plano (exercício em cinco lotes anuais de aproximadamente 20% do lote total de ações, sendo certo que, em caso de desligamento desses executivos durante o prazo de exercício das Opções do 2º Programa, caducarão, automaticamente, todas as opções cujo prazo para exercício ainda não tenha transcorrido). A Companhia, com o objetivo de r buscando a retenção de seus principais executivos, tem a intenção de aprovar a contratação de novos programas no âmbito do Plano de Opção, respeitado o limite máximo do Plano de Opção ( Programa Futuro do Plano ) na data de lançamento de tal programa ( Opções de Programa Futuro ). Nos termos do Plano de Opção, para as Opções de Programa Futuro, o preço de exercício por ação seria equivalente ao valor médio das ações dos últimos trinta pregões na BOVESPA,

3 ção Ativo Circulante Disponibilidades Aplicações financeiras (Nota 4) Contas a receber - clientes (Nota 5) Contas a receber - partes relacionadas (Nota 8) Impostos a recuperar (Nota 6) Imposto de renda e contribuição social diferidos (Nota 7) Adiantamentos a condomínio Outros valores a receber Não circulante Contas a receber - clientes (Nota 5) Adiantamentos para futuro aumento de capital em controladas (Nota 8) Depósitos e cauções Ativo fiscal diferido (Nota 9) Títulos e valores mobiliários (Nota 4) Outros valores a receber Permanente Investimentos (Nota 10) Ágio Investimentos Imobilizado (Nota 11) Diferido Total do ativo BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE E DE 2006 Em milhares de reais DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO (CONSOLIDADO) Em milhares de reais Capital Reserva de Lucros/Prejuízos social capital acumulados Total Saldos em 31 de dezembro de Aumento de capital Reserva de Capital Lucro do período Saldos em 31 de dezembro de Aumento de capital Prejuízo do exercício (70.361) (70.361) Saldos em 31 de dezembro de (70.027) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE E PERÍODO DE 31 DE OUTUBRO A 31 DE DEZEMBRO DE Em milhares de reais Período de 31 de Exercício findo em outubro a 31 de 31 de dezembro de dezembro de 2006 Receita de aluguel e serviços (Nota 19) ( ) Impostos e contribuições (15) (15.613) (1.628) Receita líquida de aluguéis e serviços Custos de aluguéis e serviços (Nota 20) (74) (48.436) (4.268) Lucro bruto de aluguéis e serviços Despesas operacionais Despesas comerciais (1.018) (3.593) (1.165) Despesas administrativas (Nota 21) (3.184) (43.790) (24) (2.296) Depreciações e amortizações (20.546) (62.262) (3.171) Despesas legais e tributárias (370) (5.559) (1.392) (2.892) (25.118) ( ) (1.416) (9.524) Resultado de equivalência patrimonial Resultado financeiro líquido (Nota 22) (50.766) ( ) 900 Lucro operacional líquido (prejuízo) (70.170) (58.890) Resultado não operacional líquido (123) Lucro (prejuízo) antes da tributação e participações (70.293) (56.419) Imposto de renda e contribuição social (Nota 23) (68) (13.592) (4.966) Lucro (prejuízo) antes das participações (70.361) (70.011) Participação dos minoritários (*) (350) (644) Lucro líquido (prejuízo) do exercício (70.361) (70.361) (*) Referente, para 2006, ao período anterior à reorganização societária ocorrida em dezembro de 2006 (Nota 1(b)) anteriores à data da concessão da opção. As demais condições inerentes às Opções de Programa Futuro seriam as mesmas atribuídas à opção de compra de ações de titularidade do Diretor Financeiro no âmbito do 1º Programa do Plano (exercício em cinco lotes anuais de aproximadamente 20% do lote total de ações, sendo certo que, em caso de desligamento desses executivos durante o prazo de exercício das Opções de Programa Futuro, caducarão, automaticamente, todas as opções cujo prazo para exercício ainda não tenha transcorrido). DIVULGAÇÃO DE SERVIÇOS DE NÃO-AUDITORIA PRESTADOS PELOS AUDITORES INDEPENDENTES: De acordo com a Instrução CVM 381/03, no exercício findo em 31 de dezembro de os serviços prestados pela Pricewaterhouse- Coopers não relacionados aos de auditoria externa não excederam 5% dos honorários de auditoria externa. Passivo Circulante Empréstimos e financiamentos (Nota 12) Debêntures (Nota 12) Fornecedores (Nota 13) Impostos e contribuições a recolher (Nota 14) Impostos e contribuições - parcelamentos (Nota 15) Salários e encargos sociais Obrigações a pagar por aquisição de shopping (Nota 16) Outros valores a pagar Não circulante Empréstimos e financiamentos (Nota 12) Debêntures (Nota 12) Impostos e contribuições - parcelamentos (Nota 15) Obrigações a pagar por aquisição de shopping (Nota 16) Provisão para contingências (Nota 17) Ouros valores a pagar Participação dos minoritários Patrimônio Líquido (Nota 18) Capital social Reserva de capital Lucros (prejuízos) acumulados (70.027) (70.027) Total do passivo DEMONSTRAÇÕES DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE E PERÍODO DE 31 DE OUTUBRO A 31 DE DEZEMBRO DE Em milhares de reais Origens dos recursos Das operações Lucro líquido (prejuízo) do exercício (70.361) (70.361) Itens que não representam movimentação do capital circulante líquido Depreciações e amortizações Resultado de equivalência patrimonial (5.646) (1.505) (1.750) Participação dos minoritários no resultado Recursos originados das (aplicados nas) operações (55.461) Dos acionistas Aumento de capital De terceiros Aumento dos financiamentos Emissão de debêntures Aumento do passivo não circulante Aumento da participação dos minoritários Baixa de imobilizado Total das origens Aplicação dos recursos Pagamento de dividendos e juros sobre o capital próprio Pagamento de financiamentos Aquisição de imobilizado Aquisição de investimentos Aumento do diferido Aumento nos adiantamentos para futuro aumento de capital Aumento do ativo não circulante Total das aplicações Aumento (redução) do capital circulante líquido Variação do capital circulante líquido Ativo circulante No início do exercício No fim do exercício Passivo circulante No início do exercício No fim do exercício Aumento (redução) do capital circulante líquido

4 SDR Empreendimentos Imobiliários S.A. ("SDR") 100,00 99,80 Empresa Cogeradora de Energia Ltda. ("Emce") 100,00 99,80 Campo Grande Parking Ltda. ("Campo Grande Parking") 60,22 60,22 GS Shopping Center S.A ("GS Shopping") 65,50 SPE Xangai Participações S.A. 100,00 SPE Monza Participações S.A. 100,00 SPE Classic Participações Ltda 100,00 Fashion Mall S.A. 100,00 Ecig Empreendimentos comerciais Ilha do Governador S.A. 100,00 Rai Rhodes Administração de Imóveis Ltda 100,00 Aspen Administração de Imóveis Ltda 100,00 COFAC - Companhia Fluminense de Administração e Comércio 100,00 Christaltur Empreendimentos e participações S.A. 49,99 KGM37 Empreendimentos Ltda. 100,00 Ras Empreendimentos e Participações Ltda. ("Ras") 65,14 SPE Shopping Center Mooca Empreendimentos Imob. Ltda 60,00 Exímia Comercial e Empreendimentos Ltda 100,00 Cuiabá Participações S.A. 78,65 Controladas em conjunto Administradora Shopping Center Recife Ltda. ("ASCR") 32,46 32,46 Recife Parking Ltda. ("Recife Parking") 32,46 32,46 Recife Locadora de Equipamentos para Autogeração Ltda. 32,46 Villa Lobos Parking Ltda. ("Villa Lobos Parking") 26,85 26,85 SPE Mônaco Participações S.A. (***) 50,00 Coligadas Sociedade Independência Imóveis ("SISA") 8,00 8,00 (*) Com a reestruturação societária ocorrida em 31 de outubro de (vide nota 2(b)), as operações dessas empresas foram incorporadas à BR Malls Administração e Comercialização Ltda. (**) A controlada Graúna Holding participações S.A alterou sua razão social para Proffito Holding Participações S.A. (***) Investimento detido diretamente pela BR Malls. A Companhia possui um contrato ( Promessa de Compra e Venda ) para compra de participação de 35% do Top Shopping localizado na cidade do Rio de Janeiro, com um dos atuais empreendedores do Shopping. Até 31 de dezembro de, à aquisição de que trata tal contrato ainda não havia ocorrido, de forma que, em 31 de dezembro de a Companhia não possui participação em tal Shopping como também não reconheceu nenhum resultado gerado pelo mesmo no exercício findo em 31 de dezembro de. Participações em Shopping Centers (registradas como ativo imobilizado): Participação - % Norte Shopping 74,10 74,10 Shopping Iguatemi Caxias 45,50 45,50 Shopping Villa Lobos 39,72 26,85 Shopping Del Rey 65,00 65,00 Shopping Independência 8,00 8,00 Shopping Recife 31,10 31,10 Shopping Campo Grande 65,10 65,10 Goiânia Shopping 73,56 Shopping Estação 100,00 Pantanal Shopping 10,00 Araguaia Shopping 50,00 Natal Shopping 45,00 Shopping ABC 0,68 Shopping Curitiba 35,00 Shopping Center Iguatemi Belém 13,33 Shopping Center Iguatemi Maceió 33,89 Shopping Center Piracicaba 11,50 Amazonas Shopping Center 17,16 Ilha Plaza 100,00 Fashion Mall 100,00 Niterói Plaza 100,00 Rio Plaza 100,00 Shopping Center Tamboré 100,00 Esplanada Shopping 5,24 Big Shopping 13,00 Minas Shopping 0,98 Shopping Mueller 10,00 Shopping São Luis 3,00 Shopping Metrô Tatuapé 5,00 (a) Subsidiárias controladas diretamente: Ecisa Engenharia S.A. e Ecisa Participações S.A. A Companhia detém a totalidade do capital social da Ecisa Engenharia S.A. e da Ecisa Participações S.A., (referidas em conjunto como "Ecisas") as quais têm como objeto social (i) a exploração de Shopping Centers e outros empreendimentos comerciais ou industriais, próprios ou de terceiros; (ii) o planejamento econômico, desenvolvimento, comercialização, gerenciamento e implantação de Shopping Centers e outros empreendimentos comerciais ou industriais; (iii) a exploração de estacionamentos; (iv) a prestação de assistência técnica para implantação, organização e funcionamento de empresas industriais, comerciais ou de serviços, e (v) a participação no capital social de outras sociedades como acionista ou quotista. BR Malls Finance International Ltd. ("BR Malls Finance"). A BR Malls Finance foi criada com o propósito específico de emitir títulos de crédito perpétuo ("perpetual bonds") no mercado internacional e não possui operações próprias (vide Nota 12). SPE Azione e SPE Arcade. A Companhia detém a totalidade do capital social da SPE Azione e SPE Arcade, as quais têm como objeto social a exploração, o planejamento econômico, desenvolvimento, comercialização, administração, gerenciamento e implantação de Shopping Centers e exploração de estacionamento. (b) Subsidiárias controladas indiretamente: BR Malls Administração e Comercialização Ltda. As Ecisas detêm, conjuntamente, a totalidade do capital social da BR Malls Administração e Comercialização Ltda, ("BR Malls Administração") empresa que desempenha o planejamento, gerenciamento, implantação e operação de Shopping Centers e empreendimentos comerciais de qualquer natureza, próprios ou de terceiros, assim como coordena a aquisição e locação de imóveis para exploração comercial. A BR Malls Administração foi criada como resultação DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE Em milhares de reais Atividades operacionais Prejuízo do exercício (70.361) (70.361) Ajustes para reconciliar o lucro líquido ao fluxo de caixa gerado pelas atividades operacionais: Depreciação e amortização Juros sobre debêntures e títulos de crédito perpétuo Resultado de equivalência patrimonial (5.646) (1.505) Participação dos minoritários no resultado 350 (38.398) Redução (aumento) dos ativos Contas a receber (15.036) (41.304) Adiantamentos para futuro aumento de capital ( ) Impostos a recuperar (4.196) (8.176) IR/CS diferidos Ativo fiscal diferido (38.925) Adiantamentos a condomínio (147) (3.908) Outros (13.764) (13.764) Aumento (redução) dos passivos Fornecedores Impostos e contribuições (524) Salários e encargos sociais Obrigações a pagar por aquisição de Shopping Provisão para contingências (7.676) Outros Fluxo líquido gerado pelas (utilizado nas) atividades operacionais ( ) Atividades de investimento Aquisição de participação em empresas ( ) ( ) Aquisição de imobilizado (15.526) ( ) Aquisição de títulos e valores mobiliários (14.111) Outros (3.538) (8.301) Fluxo líquido utilizado nas atividades de investimento ( ) ( ) Atividades de financiamento Aumento de capital Emissão de debêntures Captação de financiamentos Amortização de financiamentos ( ) Fluxo líquido gerado pelas atividades financeiras Fluxo de caixa gerado (utilizado) no exercício Disponibilidades No final do exercício No início do exercício Movimentação líquida das disponibilidades NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS EM 31 DE DEZEMBRO DE E 2006 Em milhares de reais (exceto quando indicado expressamente) 1. Contexto operacional: A BR Malls Participações S.A. e suas controladas e controladas em conjunto (referidas em conjunto como "Companhia"), integrantes das demonstrações financeiras têm como atividade preponderante: (i) a participação e administração de shopping centers, (ii) a participação em outras sociedades que atuem no setor imobiliário, na qualidade de acionista ou quotista, e (iii) promoção e administração de empreendimentos imobiliários de qualquer natureza, próprios ou de terceiros. Em 31 de dezembro de 2006, através de uma reestruturação societária, a Companhia passou a ter a totalidade das ações das empresas Ecisa Engenharia S.A. ("Ecisa Engenharia") e Ecisa Participações S.A. ("Ecisa Participações"), tendo sido utilizadas ações da própria Companhia como pagamento pelas ações adquiridas. Em 31 de dezembro de a Companhia possui participações em 29 shopping centers em diferentes regiões do Brasil: Norte Shopping (RJ), Shopping Iguatemi Caxias (RS), Shopping Villa Lobos (SP), Shopping Del Rey (MG), Shopping Independência (MG), Shopping Recife (PE), Shopping Campo Grande (MS), Goiânia Shopping (GO), Shopping Estação (PR), Shopping Pantanal (MT), Araguaia Shopping (GO), Shopping ABC (SP), Amazonas Shopping Center (AM),Shopping Center Iguatemi Belém (PA), Shopping Curitiba (PR), Shopping Center Iguatemi Maceió (AL), Shopping Center Piracicaba (SP), Natal Shopping (RN), Fashion Mall (RJ), Ilha Plaza (RJ), Niterói Plaza (RJ) e Rio Plaza (RJ), Minas Shopping (MG), Big Shopping (MG), Esplanada Shopping (SP), Shopping Center Tamboré (SP) e Shopping Mueller (SC). Shopping São Luis (MA) e Shopping Metrô Tatuapé (SP). Os investimentos da Companhia estão demonstrados abaixo: Participações em sociedades Participação - % Controladas diretas Ecisa Engenharia S.A. 100,00 100,00 Ecisa Participações S.A. 100,00 100,00 BR Malls International Finance Ltd. 100,00 SPE Azione Gestão e Participação Ltda 100,00 SPE Arcade Participações S.A 100,00 Controladas indiretas (através da Ecisa Engenharia S.A. e Ecisa Participações S.A.) BR Malls Administração e Comercialização Ltda 100,00 Empresa Gerenciadora de Empreendimentos e Participações ("Egec")(*) 100,00 Egec Par II Participações Ltda. ("Egec Par II") 100,00 100,00 Proffito Holding Participações S.A 100,00 Graúna Holding participações ("Graúna")(**) 100,00 Nattca 2006 Participações S.A. ("Nattca") 100,00 100,00 Dacom Gestão Comercial Ltda. ("Dacom G")(*) 100,00 Dacom Desenvolvimento e Avaliação Comercial de Shopping Centers Ltda. ("Dacom D")(*) 100,00 SPE Indianápolis Participações S.A. ("SPE Indianápolis") 100,00 Empresa Patrimonial Industrial IV S.A. ("EPI") 100,00 Deico Desenvolvimento Imobiliário Ltda. ("Deico")(*) Participação - % do da reestruturação societária das operações da EGEC, Dacom D, Dacom G e Deico (vide Nota 2(b)). EGEC Par II, GS e Proffito: A EGEC Par II tem como propósito específico a participação no capital social da GS. A EGEC Par II detém 65,5% do capital social da GS, companhia que tem como objeto social a participação no Goiânia Shopping. A GS detém participação imobiliária de 73,56% do Goiânia Shopping. A EGEC Par II detém 100% da Proffito, empresa constituída pelos acionistas da Tamboré S.A., com o objeto de participar de todas as frações ideais e benfeitorias que compõem o Shopping Tamboré. Nattca: As Ecisas detêm 100,00% do capital social da Nattca, companhia que tem como propósito específico a participação no Shopping Estação e é a exclusiva proprietária (100%) do referido Shopping Center. SPE Indianápolis, Exímia e Cuiabá: A Ecisa Participações detém a totalidade do capital social da SPE Indianápolis, companhia que tem como objeto social, dentre outros, a exploração e o desenvolvimento de Shopping Centers e a participação no capital social de outras sociedades. A SPE Indianápolis detém participação acionária de 78,648% do capital social da Cuiabá Participações S.A, que por sua vez detém participação imobiliária de 12,72% do Pantanal Shopping. Consolidando-se estas participações, a SPE Indianápolis detém, indiretamente, aproximadamente, 10% do Pantanal Shopping. Além destas participações, a SPE Indianápolis também detém debêntures de emissão da Maia e Borba S.A, as quais lhe asseguram remuneração correspondente a 50% do resultado líquido do Araguaia Shopping, empreendimento comercial explorado pela referida sociedade. A SPE Indianápolis detêm 99,9% do capital social da Exímia, sociedade que tem como objeto social, dentre outros, a locação de bens imóveis da sua propriedade e participação acionária ou societária em outras empresas. A Exímia possui como ativos as seguintes participações: (i) 13% do empreendimento denominado Big Shopping e (ii) 0,98% do empreendimento denominado Minas Shopping. EPI e SPE Classic: A Ecisa Engenharia detêm aproximadamente 99,99% do capital social da EPI, sociedade que tem como objeto social, dentre outros, a participação em empreendimentos imobiliários. A EPI possui as seguintes participações: (i) 11,5% do empreendimento denominado Shopping Center Piracicaba, (ii) 12,2% do empreendimento denominado Shopping Center Iguatemi Belém (iii) 17,2% do empreendimento denominado Amazonas Shopping Center e (iv) 33,89% do empreendimento denominado Shopping Center Iguatemi Maceió. A EPI detém 100% das quotas do capital social da SPE Classic Participações Ltda, que por sua vez detém participação imobiliária de 1,10% do Shopping Center Iguatemi Belém. Fashion Mall, Aspen, Ecig e Rai Rhodes: As Ecisas detêm 100% do capital social da Fashion Mall S.A, que tem como objeto social, dentre outros, a exploração, planejamento econômico, desenvolvimento, comercialização, administração, gerenciamento e implantação de Shopping Centers. A sociedade detém participação de (i) 100% do Rio Plaza Shopping; (ii) 100% do São Conrado Fashion Mall; A Fashion Mall detêm a totalidade do capital social da Aspen, Ecig e Rai Rhodes. A Aspen e a Rai Rhodes desempenham prestação de serviços de administração, locação e auxiliares ao comércio de bens de imóveis, inclusive shopping centers, bem como a compra e venda de imóveis. A Ecig tem como objeto social, dentre outros, a exploração de shopping centers e possui participação de 100% do Shopping Ilha Plaza. COFAC: As Ecisas detêm 100% do capital social da COFAC que tem como objeto social, dentre outros, a exploração, planejamento econômico, desenvolvimento, comercialização, administração, gerenciamento e implantação de Shopping Centers. A COFAC detém participação de 100% do Niterói Plaza. SPE Monza e SPE Shopping Center Mooca: A Ecisa Engenharia detém 100% do capital social da SPE Monza, sociedade que tem como objeto social, dentre outros, a exploração, planejamento econômico, desenvolvimento, comercialização, administração, gerenciamento e implantação de Shopping Centers e exploração de estacionamento. A SPE Monza possui participação de 60% no Shopping Center Mooca. O Shopping Center Mooca tem por objeto social o propósito de promover, desenvolver e explorar, exclusivamente mediante a compra, venda e locação de espaços de um empreendimento na modalidade de um Shopping Center. A SPE Monza ingressou no Shopping Center Mooca com o objetivo específico de desenvolver um Shopping Center, localizado no bairro da Mooca, na cidade de São Paulo. SPE Xangai: As Ecisas detêm 100% do capital social da SPE Xangai, sociedade que tem como objeto social, dentre outros, a exploração, o planejamento econômico, desenvolvimento, comercialização, administração, gerenciamento e implantação de Shopping Centers e exploração de estacionamento, tendo sido constituída com o propósito específico de desenvolver um Shopping Center, localizado na Rodovia Raposo Tavares, Km 23,5, no município de Cotia, situado na área metropolitana de São Paulo. Emce: Sociedade cujo objeto é a locação de equipamentos que possibilitem a cogeração de energia elétrica, a qual tem como principal cliente o Norte Shopping. Ras: A Ecisa Participações detém 65,15% do capital social da Ras sociedade que tem como objeto social, dentre outros, a exploração, planejamento econômico, desenvolvimento, comercialização, administração e gerenciamento e implantação de Shopping Centers. A Ras detém 5,24% do Shopping Center Esplanada. Christaltur: A Ecisa Engenharia detém 49,99% do capital social da Christaltur sociedade que tem por objeto social a execução de incorporações imobiliárias, bem como a participação em outras empresas como acionista ou quotista. Com a aquisição da Christaltur, a BR Malls passou a deter, em área bruta locável, 39,72% do Shopping Villa-Lobos, aumentando sua participação no referido empreendimento. KGM37: As Ecisas detêm 100% do capital social da KGM37, sociedade que tem como objeto social, dentre outros, a exploração, planejamento econômico, desenvolvimento, comercialização, administração e gerenciamento e implantação de Shopping Centers. A KGM37 detém 10% do Shopping Mueller. SDR: Tem como objeto social a realização de empreendimentos imobiliários, notadamente shopping centers e a participação no capital social de outras sociedades. A SDR detém participação imobiliária de 30% (trinta por cento) no Shopping Del Rey. Campo Grande Parking: Tem como objeto social a exploração da atividade de estacionamento rotativo no Shopping Campo Grande. (c) Sociedades controladas em conjunto. ASCR: Empresa que presta serviços de administração relacionados à operação do Shopping Recife. Recife Parking e Recife Locadora: Tem como objeto social a exploração da atividade de estacionamento rotativo no Shopping Recife. Villa Lobos Parking: Tem como objeto social a exploração da atividade de estacionamento rotativo de veículos automotores no Shopping Villa Lobos. SPE Mônaco: A BR Malls detém 50% do capital social da SPE Mônaco, sociedade que tem como objeto social, dentre outros, a exploração, o planejamento econômico, desenvolvimento, comercialização, administração, gerenciamento e implantação de Shopping Centers e exploração de estacionamento. A SPE Mônaco detém 90% do Natal Shopping. (d) Sociedades coligadas. SISA: A Ecisa Engenharia detém 8% do capital social da SISA, companhia que tem como objeto social a organização, implantação e gerência de bens móveis e imóveis e de empreendimentos na área comercial, notadamente Shopping Centers. A SISA detém a totalidade da participação imobiliária do Shopping Independência. 2. Reorganizações societárias: (a) Exercício findo em 31 de dezembro de Em 13 de novembro de 2006, a Licia (empresa com característica de holding, controlada pela BRMalls) subscreveu ações emitidas em aumento do capital social da Ecisa Engenharia

5 ção e da Ecisa Participações, representando 28,8% do capital social da Ecisa Engenharia e da Ecisa Participações. À época a totalidade das ações da BR Malls era detida pelo Grupo GP (através das sociedades Private Equity Partners A, LLC e Private Equity Partners B, LLC) e pela Equity International, os quais passaram então a deter participação indireta na Ecisa Engenharia e na Ecisa Participações. Em 20 de dezembro de 2006, a Licia adquiriu a totalidade das ações de emissão da Dylpar (empresa com característica de holding, controlada pela BRMalls), que por sua vez detinha uma participação acionária de 26,2% do capital social da Ecisa Engenharia e da Ecisa Participações. Em virtude de operações realizadas no contexto de reestruturação societária implementada no final de dezembro de 2006, as sociedades Licia e Dylpar foram cindidas e posteriormente incorporadas pela Ecisa Engenharia e pela Ecisa Participações, de modo que a BR Malls passou a deter, diretamente, 55% (cinqüenta e cinco por cento) do capital social da Ecisa Engenharia e da Ecisa Participações. Em 29 de dezembro de 2006, a totalidade das ações de emissão da Ecisa Engenharia e da Ecisa Participações (à exceção daquelas detidas pela BR Malls) foram incorporadas pela BR Malls, convertendo-se (i) a Ecisa Engenharia e a Ecisa Participações em subsidiárias integrais da BR Malls; e (ii) os antigos acionistas da Ecisa Engenharia e da Ecisa Participações em acionistas da BR Malls. (b) Exercício findo em 31 de dezembro de : Por deliberação de seus acionistas e objetivando otimizar o controle de gestão, a BRMalls procedeu a uma reestruturação societária envolvendo algumas de suas empresas controladas indiretamente, com a incorporação das empresas Dacom D, Dacom G e Deico na EGEC e posterior alteração da razão social desta para BRMalls Administração e Comercialização. 3. Resumo das principais práticas contábeis: As demonstrações financeiras da Companhia foram aprovadas pela Administração em 10 de março de As demonstrações financeiras foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, com base nas disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações e nas normas estabelecidas pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM. (a) Uso de estimativas: Na elaboração das demonstrações financeiras é necessário utilizar estimativas para contabilizar certos ativos e passivos. As demonstrações financeiras da Companhia incluem estimativas referentes à seleção das vidas úteis dos bens do ativo imobilizado, provisões para passivos contingentes, provisões para créditos de liquidação duvidosa e ativo de imposto de renda diferido. Por serem estimativas, é normal que variações possam ocorrer quando das efetivas realizações ou liquidações dos correspondentes ativos e passivos. (b) Apuração do resultado do exercício: O resultado do período é apurado pelo regime de competência. As receitas e custos decorrem, substancialmente, da atividade de exploração de shopping centers. A Companhia reconhece de forma proporcional a sua participação nos aluguéis pagos e custos correspondentes repassados pelos condomínios, com base no percentual de participação da Companhia nesses empreendimentos. (c) Disponibilidades e aplicações financeiras: As aplicações financeiras são demonstradas pelo valor aplicado, acrescido das remunerações contratadas e reconhecidas pró-rata até a data do balanço, não excedendo o seu valor de mercado. (d) Contas a receber: Incluem os aluguéis a receber, bem como as taxas de administração e de cessão dos lojistas dos shoppings centers. São demonstrados pelos valores históricos, já deduzidos das respectivas provisões para créditos de realização duvidosa. A administração da Companhia considera a referida provisão como suficiente para cobrir possíveis perdas, tendo sido adotado como critério o provisionamento, substancialmente, de todos os valores a receber em atraso há mais de um ano. (e) Investimentos: Os investimentos em coligadas e controladas e coligadas em conjunto são avaliados pelo método de equivalência patrimonial. Os investimentos em Companhias controladas são integralmente consolidados. Os demais investimentos estão registrados ao custo de aquisição e deduzidos, se aplicável, por provisão para ajuste a valores de realização. Os ágios apurados nas aquisições da Companhia estão fundamentados na rentabilidade futura das empresas e empreendimentos adquiridos e vêm sendo amortizados de forma linear por um prazo de até 10 anos, à exceção da SPE Chance, cujo ágio gerado pela aquisição das empresas do Grupo In Mont está fundamentado na mais valia dos ativos adquiridos. (Vide Nota 10). (f) Imobilizado: Demonstrado pelos valores de custo deduzidos da respectiva depreciação acumulada. A depreciação é calculada pelo método linear às taxas anuais consideradas compatíveis com o tempo de vida útil e econômica dos bens (vide Nota 11). (g) Diferido: Demonstrado pelos valores de custo deduzidos da respectiva amortização acumulada. (h) Outros ativos, circulante e longo prazo: São demonstrados pelos valores de custo ou realização e inclui, quando aplicável, os encargos financeiros auferidos, reconhecidos pró-rata até a data do balanço. (i) Empréstimos e financiamentos: Atualizados com base nas variações monetárias e cambiais aplicáveis, acrescidos dos respectivos encargos incorridos até a data de encerramento do período. (j) Imposto de renda e contribuição social: São computados em base mensal sob a sistemática do lucro real para as empresas BRMalls, Ecisa Engenharia, Graúna, Ecisa Participações (a partir de 1º de abril de ) e Fashion Mall S.A. Pelo regime do lucro real a contribuição social é calculada à alíquota de 9% sobre o resultado ajustado nos termos da legislação vigente. A provisão para o imposto de renda é constituída pelo montante bruto, aplicando-se a alíquota-base de 15%, mais o adicional de 10%. As demais sociedades optaram pelo regime de lucro presumido, cuja base de cálculo do imposto de renda é calculada à razão de 32% para a receita proveniente de aluguéis e prestação de serviços e 100% para receitas financeiras; a contribuição social sobre o lucro líquido é calculada à razão de 32% sobre as receitas brutas, sobre as quais se aplicam as alíquotas nominais. (k) Outros passivos, circulante e longo prazo: São demonstrados por seus valores conhecidos ou exigíveis e acrescidos, quando aplicável, dos respectivos encargos e variações monetárias ou cambiais. (l) Reconhecimento de receita: As receitas da Companhia provêm de duas atividades principais: (i) propriedade de shopping centers, através da locação de lojas, espaços no Mall e Mershandising e da exploração de estacionamento e; (ii) prestação de serviços de administração, consultoria, gerenciamento e comercialização de lojas e espaços de Mall e Merchandising, através da subsidiária BR Malls Administração. As receitas são reconhecidas no período de competência sendo que as receitas de prestação de serviços são reconhecidas quando da efetiva prestação do serviço. (m) Consolidação das demonstrações financeiras: As demonstrações financeiras consolidadas compreendem as demonstrações financeiras da BR Malls Participações S.A. e as demonstrações financeiras de suas controladas e controladas em conjunto. As demonstrações financeiras consolidadas foram elaboradas de acordo com os critérios técnicos de consolidação previstos na instrução CVM 247/96, sendo eliminados os saldos ativos e passivos e os resultados de transações realizadas entre as empresas, bem como os investimentos, sendo destacada a participação dos minoritários no patrimônio líquido e no resultado das controladas. Para as controladas em conjunto, onde o controle e administração das sociedades é compartilhado com os demais acionistas, a consolidação incorpora as contas de ativo, passivo e resultado proporcionalmente à participação total detida no capital social das respectivas empresas. 4. Aplicações financeiras: As aplicações financeiras correspondem à operações mantidas junto a instituições financeiras nacionais de primeira linha, em certificados de depósitos bancários, fundos de investimentos e operações de renda fixa com lastro em debêntures, remuneradas em geral com base na variação do CDI, em condições e taxas normais de mercado e para as quais inexistem multas ou quaisquer outras restrições para seu resgate imediato, conforme demonstrado: Aplicação Taxa Instituição Renda Fixa (i) 100,3% CDI Banco UBS Pactual S/A Circulante Aplicação Taxa Instituição CDB TR + 8,8% Banco Bradesco 16 Renda Fixa 100,3% CDI Banco UBS Pactual S/A (i) ,50% CDI Bradesco Leasing ,00% CDI Unibanco Leasing ,40% CDI Santander Leasing ,90% CDI Itaú Leasing ,70% CDI ABN Amro Leasing ,45% Unibanco Grand Cayman 182 5,00% Banco UBS Pactual Int. (ii) ,45% Banco Itaú BBA (ii) ,88% Deutsche Bank S/A (ii) Outros Circulante Debêntures Maia e Borba (iii) Outros Não circulante (i) A aplicação administrada pelo banco UBS Pactual S.A. refere-se a fundo de investimento exclusivo, que aplica em títulos públicos e certificados de depósito bancário em instituições financeiras de primeira linha. (ii) Trata-se de certificados de depósito ("time deposits") em moeda estrangeira (dólar) mantidos pela BRMalls Finance junto a instituições financeiras no exterior. (iii) O montante de debêntures refere-se à participação no Shopping Araguaia a qual lhe assegura remuneração correspondente a 50% do resultado líquido do Araguaia Shopping, realizado mensalmente. 5. Contas a receber 31 de dezembro de Aluguéis 10 Prestação de contas CPI (i) 5 Taxa de cessão (ii) 4 19 Aluguéis Prestação de contas CPI (i) Taxa de cessão (ii) Promissórias Outros Provisão para créditos de liquidação duvidosa (6.693) (7.051) Circulante Longo prazo Investimentos (i) Representa contas a receber junto aos Condomínios Pró Indiviso ("CPI"), formado pelos valores referentes a aluguéis já recebidos pelo condomínio (shopping) mas ainda não repassados aos condôminos. Tal repasse pelo condomínio é efetuado pelo valor líquido dos montantes pagos pelo condomínio relativos às suas despesas operativas e investimentos, quando aplicável. (ii) Representa contas a receber referente à cessão de direito de uso das lojas e outros espaços nos shoppings aos lojistas. O vencimento dos saldos de contas a receber encontra-se demonstrado abaixo: 31 de dezembro de A vencer Vencidos até 60 dias Vencidos até 90 dias 830 Vencidos até 180 dias Vencidos até 360 dias Vencidos há mais de 360 dias Impostos a recuperar PIS, COFINS e demais impostos 255 IRRF sobre aplicações financeiras IRPJ e CSSL a recuperar PIS, COFINS e demais impostos IRRF sobre aplicações financeiras Outros Imposto de renda e contribuição social diferidos: Refere-se, principalmente, à imposto de renda e contribuição social diferidos sobre certos impostos a pagar (vide Nota 14). 8. Partes relacionadas: Contas a receber (controladora). Em 31 de dezembro de a Companhia possui contas a receber com a SPE Mooca referente a um adiantamento feito a essa empresa para aquisição de um terreno destinado à construção de um shopping. Adiantamento para futuro aumento de capital - AFAC (controladora): Em 31 de dezembro de a Companhia possui AFAC s no valor total de R$ (R$ 0 em 31 de dezembro de 2006) com as suas controladas. Tais adiantamentos não são remunerados ou sofrem atualização monetária. A Companhia tem a intenção de integralizar o valor no prazo de um ano. 9. Ativo fiscal diferido de longo prazo (consolidado): Conforme mencionado na Nota 2(a), no final de 2006 ocorreu a aquisição de participação acionária na Ecisa Engenharia e Ecisa Participações pelo Grupo GP e pela Equity International. Essas aquisições foram efetuadas através de duas empresas com características de holding (Licia e Dylpar) e geraram um ágio, registrado inicialmente nessas holdings. Em dezembro de 2006 essas holdings foram incorporadas às empresas operacionais Ecisa Engenharia e Ecisa Participações. Nos termos das instruções CVM 349 e 319, o ágio incorporado na Ecisa Engenharia foi reduzido em 66%, em contrapartida à Reserva de Capital nesta empresa, de modo a refletir somente o benefício fiscal a ser gerado pela amortização do ágio. Em 31 de dezembro de, o saldo corresponde a R$ (R$ em 31 de dezembro de 2006). Até 31 de março de, o ágio referente à Ecisa Participações estava integralmente provisionado, visto esta empresa estar sob o regime de tributação do lucro presumido. Com a alteração do regime de tributação para o lucro real a partir do segundo trimestre de, tal provisão foi revertida, sendo registrado o valor de R$ em contrapartida à Reserva de Capital nesta empresa, de modo a refletir somente o benefício fiscal a ser gerado pela amortização do ágio. Em 31 de dezembro de, o saldo corresponde a R$ (R$ 0 em 31 de dezembro de 2006). A Companhia possui expectativa de realizar o crédito fiscal no período de 10 anos, mesmo prazo de amortização dos referidos ágios. A realização anual é de aproximadamente R$ Ecisa Ecisa SPE BRMALLS SPE SPE Engenharia Participações Mônaco International Azione Arcade Total Participação no capital integralizado 100% 100% 50% 100% 100% 100% Saldos em 31 de dezembro de 2005 Aquisições Investimento Ágio Crédito fiscal reconhecido (Nota 9) Amortização do ágio (1.226) (1.945) (3.171) Resultado de equivalência patrimonial (*) Saldos em 31 de dezembro de 2006 (*) Integralização de capital Aquisições Crédito fiscal reconhecido (Nota 9) Amortização do ágio (10.438) (10.108) (20.546) Resultado de equivalência patrimonial (*) (4.105) 768 (2.329) Saldos em 31 de dezembro de (*) (2.329) Valor do investimento (2.329) Valor do ágio (2.329) (*) Os valores apresentados representam o investimento refletido nas demonstrações financeiras da Companhia, já considerando as eliminações dos saldos e transações entre empresas do grupo BRMalls.

6 ção Os principais saldos das empresas controladas diretamente pela Companhia estão demonstrados abaixo: Exercício findo em 31 de dezembro de Ecisa Ecisa SPE BRMALLS SPE SPE Engenharia Participações Mônaco International Azione Arcade Total Ativo Circulante Não Circulante Permanente Total Passivo Circulante Não Circulante Patrimônio líquido (*) (2.329) Total Resultado Receita líquida Custos de aluguéis e serviços (9.946) (10.518) (885) (21.349) Despesas operacionais (30.535) (25.934) (318) (161) (56.948) Resultado financeiro líquido (6.335) (6.239) 1 (2.162) (14.735) Resultado de equivalência patrimonial (4.289) Resultado não operacional Imposto de renda e contribuição social 792 (1.461) (242) (911) Lucro líquido (prejuízo) do exercício (*) (4.005) 769 (2.323) (*) Os valores apresentados representam o investimento refletido nas demonstrações financeiras da Companhia, já considerando as eliminações dos saldos e transações entre empresas do grupo BRMalls. Em 31 de dezembro de 2006 Ecisa Ecisa Engenharia Participações Ativo Circulante Não Circulante Permanente Total Passivo Circulante Não Circulante Patrimônio líquido Total A composição do ágio consolidado, registrado nas respectivas empresas, pode ser demonstrada como segue: Em 31 de dezembro BRMalls (i) Ecisa Engenharia (ii) Ecisa Participações (iii) SPE Indianápolis (iv) Egec Par II (v) SPE Monza (vi) Proffito (vii) EPI (viii) Total (i) Refere-se ao ágio gerado nas aquisições das empresas Ecisa Engenharia e Ecisa Participações. (ii) Refere-se principalmente aos ágios gerados nas aquisições relativas aos seguintes empreendimentos: (i) Shopping Center Piracicaba, (ii) Shopping Center Iguatemi Belém, (iii) Amazonas Shopping Center, (iv) Shopping Center Iguatemi Maceió, (v) Rio Plaza Shopping, (vi) São Conrado Fashion Mall, (vii) Shopping Ilha Plaza, (viii) Shopping Niterói Plaza, (ix) Shopping Villa Lobos, (x) Shopping Mueller e, (xi) Shopping Estação; (iii) Refere-se principalmente aos ágios gerados nas aquisições relativas aos seguintes empreendimentos: (i) Pantanal Shopping, (ii) Rio Plaza Shopping, (iii) São Conrado Fashion Mall, (iv) Shopping Ilha Plaza, (v) Shopping Niterói Plaza, (vi) Shopping Center Esplanada e, (vii) Shopping Mueller; (iv) Refere-se aos ágios gerados nas aquisições relativas aos seguintes empreendimentos Big Shopping e Minas Shopping; (v) Refere-se principalmente ao ágio gerado nas aquisições relativas aos empreendimentos Goiânia Shopping e Shopping Tamboré; (vi) Refere-se principalmente ao ágio gerado na aquisição relativa a Shopping Center Mooca; (vii) Refere-se principalmente ao ágio gerado na aquisição relativa ao Shopping Tamboré; (viii) Refere-se principalmente aos ágios gerados nas aquisições relativas aos seguintes empreendimentos: (i) Shopping Center Piracicaba, (ii) Shopping Center Iguatemi Belém, (iii) Amazonas Shopping Center e, (iv) Shopping Center Iguatemi Maceió; À exceção da FMSA e Cofac, os ágios registrados pela Companhia encontram-se fundamentados na expectativa de rentabilidade futura das empresas adquiridas. O prazo de amortização é de 10 anos, com exceção do ágio da EGEC Par II, cujo prazo é de 9 anos; O ágio gerado pelas aquisições dos Shoppings Ilha Plaza, Fashion Mall, Niterói Plaza e Rio Plaza está fundamentado na mais valia dos bens adquiridos e serão amortizados proporcionalmente ao prazo de vida útil dos ativos (25 anos) (Vide nota 11). No exercício findo em 31 de dezembro de a Companhia reconheceu R$ de amortização (consolidado) relativa aos ágios reconhecidos. 11. Imobilizado (consolidado) Edificações e Equipamentos Móveis e Total em Obras em Terrenos (i) benfeitorias (i) e instalações utensílios Outros operação andamento Total Saldos em 31 de dezembro de Aquisição Alienação (1.104) (281) (1.385) (1.385) Transferência (56.825) Depreciação (19.220) (109) (66) (43) (19.438) (19.438) Saldos em 31 de dezembro de Custo total Depreciação acumulada ( ) (9.361) (1.484) (426) ( ) ( ) Valor residual Taxas anuais de depreciação (ii) 4% 15% 10% 10% (i) O aumento no saldo das contas de terrenos, edificações e benfeitorias e instalações no ano refere-se principalmente a aquisição de participação nos seguintes Shoppings: (i) Curitiba, (ii) Amazonas, (iii) Maceió, (iv) Belém, (v) Piracicaba, (vi) Natal, (vii) Fashion Mall, (viii) Rio Plaza, (ix) Niterói Plaza e, (x) Ilha Plaza, incluindo mais valia dos ativos adquiridos. (vide Nota 11); (ii) A Companhia adotou taxas de depreciações diferenciadas, conforme laudos aprovados pelo Instituto Nacional de Tecnologia (INT). A taxa apresentada corresponde à média ponderada calculada para o período. A Companhia é proprietária de ativos que foram dados em garantia a operações de crédito (vide Nota 12). Em dezembro de a Companhia venceu licitação promovida pela Companhia Brasileira de Transporte Urbano ( CBTU ) para explorar por um prazo de 30 anos (renovável por mais 30), através de concessão, uma área de m 2 localizada em Belo Horizonte, no estado de Minas Gerais. A Companhia não incorreu e desembolso inicial de caixa sendo o pagamento da concessão devido à partir do 20º mês, através de parcelas mensais a serem pagas no decorrer do prazo de concessão, equivalente à 5% da receita bruta a ser gerada pelo empreendimento a ser desenvolvido na área. 12. Empréstimos e financiamentos de Encargos Moeda estrangeira Encargos de Moeda nacional Títulos de crédito perpétuo (iv) 9,75% a.a Unibanco (i) IGP-M + 9,70% a.a Citibank 12,00% a.a Itaú (ii) IGP-M + 9,75% a.a Não circulante Banco do Os empréstimos e financiamentos em moeda estrangeira são atualizados Nordeste do Brasil 11,50% a.a pela variação do dólar norte-americano. (i) Em 14 de fevereiro de, a ABC Brasil S/A CDI + 0,42% a.a Ecisa Participações e as Ecisa Engenharia emitiram duas cédulas de crédito bancário no valor total de R$ 70 milhões, cujo credor é o Unibanco. Debêntures - Série 1 (juros) (iii) CDI + 0,40% a.a O principal e os juros deverão ser pagos mensalmente, após o período de Debêntures - Série 2 carência de um ano; (ii) Em 15/02/, a Nattca emitiu duas cédulas de (juros) (iii) CDI + 0,50% a.a crédito bancário para aquisição de imóveis, no valor total de R$70 Outros IPCA + 7,90% a.a milhões, cujo credor é o Itaú BBA. Estas cédulas deverão ser pagas em parcelas, mensais e sucessivas, após o período de carência de um Moeda estrangeira ano, sendo a primeira em 17/03/2008 e a última em 15/02/2019; (iii) Em Citibank 12,00% a.a de julho de, a Companhia emitiu debêntures não conversíveis em ações, com valor nominal unitário de R$ ,00, no valor Títulos de crédito perpétuo (juros) (iv) 9,75% a.a total de R$ 320 milhões. A emissão foi realizada em duas séries. A primeira série, composta por debêntures com vencimento em 15/07/2014, Safra 12,25% a.a será amortizada em quatro parcelas iguais, anuais e sucessivas a partir de Circulante de julho de A segunda série, composta por debêntures Moeda nacional com vencimento do principal em 15 de julho de 2016, será amortizada em Unibanco (i) IGP-M + 9,70% a.a quatro parcelas iguais, anuais e sucessivas a partir de 15 de julho de 2013; Itaú (ii) IGP-M + 9,75% a.a (iv) Em 5 de novembro de, a Companhia emitiu US$ 175 milhões em Debêntures - Série 1 (iii) CDI + 0,40% a.a títulos de crédito perpétuo ("perpetual bonds") através de sua subsidiária Debêntures - Série 2 (iii) CDI + 0,50% a.a BRMALLS Finance International Ltd. Os títulos são denominados em dólares americanos e com pagamentos trimestrais de juros à taxa de 9,75% ao ABC Brasil S/A CDI + 0,38% a.a Banco do ano. A BRMALLS Finance International Ltd tem a opção de recompra dos Nordeste do Brasil 11,50% a.a títulos a partir de 8 de novembro de Os empréstimos e financiamentos de longo prazo possuem os seguintes prazos de vencimento: em diante Cláusulas contratuais - "covenants": Alguns financiamentos da Companhia possuem cláusulas determinando níveis máximos de endividamento e alavancagem, bem como níveis mínimos de cobertura de parcelas a vencer e manutenção de saldos mínimos recebíveis em uma conta corrente. Essas cláusulas contratuais foram cumpridas no exercício findo em 31 de dezembro de. Garantias: A Companhia possui os seguintes ativos dados e garantia de seus empréstimos e financiamentos: Unibanco: Hipoteca de primeiro grau das frações detidas no Shopping Center Eldorado Campo Grande e Shopping Center Iguatemi Caxias e cessão fiduciária dos direitos creditórios detidos contra os lojistas desses shoppings. Itaú: Alienação fiduciária dos terrenos do Shopping Estação e do Estação Convention CenterHipoteca, seus bens móveis, instalações e benfeitorias. Cessão fiduciária dos direitos creditórios detidos contra os lojistas do shopping e endosso do seguro em garantia de danos físicos à estrutura do shopping. Debêntures: Garantia fidejussória. Títulos de crédito perpétuo: Garantia fidejussória. 13. Fornecedores Composição por empresa BRMalls (i) SPE Árcade (ii) ECIG Rai Rhodes Ecisa Engenharia Outros (i) Refere-se à aquisição da sede corporativa da Companhia no Rio de Janeiro. (ii) Refere-se à aquisição de terreno.14. Impostos e contribuições a recolher COFINS sobre aluguéis (i) IR/CS sobre variação cambial diferida (ii) ISS (iii) Contribuições previdenciárias (iv) IRPJ/CSLL correntes Outras (i) A Ecisa ajuizou ação ordinária contra a Fazenda Nacional objetivando o não pagamento de COFINS sobre as receitas de locação, restituição de valores pagos a esse título e concessão de tutela antecipada para suspender a exigibilidade do tributo, baseando-se no entendimento de inconstitucionalidade da Lei 9.718/98 e na interpretação que a atividade de locação não se enquadra no conceito de prestação de serviços. Em fevereiro de 2004, por conta do advento do regime não cumulativo da Lei /03 foi estabelecida uma nova base de cálculo para o referido tributo, sendo que a Companhia permaneceu com o procedimento de não efetuar o recolhimento. Os valores não pagos estão acrescidos de atualização pela SELIC e dos encargos legais. (ii) Refere-se ao diferimento de tributação da despesa de variação cambial do ano-calendário de (iii) Refere-se a diferença de alíquota de ISS sobre serviços prestados em determinados municípios, sendo que os valores estão acrescidos dos encargos legais. (iv) Refere-se, substancialmente, a encargos previdenciários devidos sobre a contratação de pessoas jurídicas. 15. Impostos e contribuições - parcelamento (consolidado). Em 31 de dezembro de Imposto de renda (i) Contribuição social (i) COFINS (ii) IPTU (iii) Outros 59 Circulante Imposto de renda (i) Contribuição social (i) COFINS (ii) IPTU (iii) Outros Não circulante (i) A empresa Ecisa Engenharia Comércio e Indústria S.A. aderiu ao Programa de Parcelamento dos Débitos Fiscais no exercício de 2005, referente ao Imposto de Renda e Contribuição Social e efetuou o parcelamento de ambos em 60 prestações, com término em 30 de junho de (ii) A empresa Ecisa Engenharia Comércio e Indústria S.A. obteve o parcelamento, em 60 prestações, de parte do valor de COFINS a recolher, relativo ao período posterior ao advento de regime de não cumulatividade oriundo da Lei /03, com término em 28 de fevereiro de Os encargos incidentes sobre ambos parcelamentos são calculados com base na TJLP. (iii) Shopping Estação - IPTU. A Nattca, ao adquirir o Shopping Estação, se tornou responsável pelo pagamento de uma dívida de IPTU com a Prefeitura Municipal de Curitiba, no valor de R$ , atualizada até 31 de dezembro de. O débito foi parcelado até 2014 e vem sendo pago pela Nattca desde de fevereiro de. O valor do parcelamento foi ajustado em contrapartida ao custo de aquisição do shopping. 16. Obrigações a pagar por aquisições (consolidado) SDR Empreendimentos Imobiliários (i) GS Shopping (ii) Fashion Mall S.A Circulante SDR Empreendimentos Imobiliários (i) GS Shopping (ii) Não circulante

7 ção (i) Refere-se à obrigações assumidas pela empresa SDR Empreendimentos Imobiliários S.A. pela compra de 30% do Shopping Del Rey. O valor original foi dividido em 48 prestações mensais e consecutivas, corrigidas pelo INPC e com juros de 0,6434% ao mês, restando 34 parcelas a pagar em 31 de dezembro de ; (ii) Refere-se à obrigações assumidas pela empresa GS Shopping pela aquisição de parte dos imóveis e benfeitorias relativos ao Goiânia Shopping. O valor original foi dividido em 48 prestações mensais e consecutivas. 17. Provisão para contingências 31 de dezembro de 2006 Tributárias (i) Cíveis (i) Refere-se à COFINS sobre aluguéis referentes substancialmente ao período de maio de 2001 a janeiro de Em, tal valor foi objeto de parcelamento pela Companhia junto à autoridade fiscal, tendo sido reclassificado para a conta de "impostos a recolher - parcelamento" (vide Nota 15). A Companhia está exposta à contingências de natureza fiscal, trabalhista e cível. As contingências são classificadas como "prováveis", "possíveis" ou "remotas" conforme o risco das mesmas se materializarem em perdas para a Companhia. As contingências que na avaliação da administração da Companhia e na posição de consultores jurídicos externos e internos, são consideradas como de perda provável são passíveis de provisionamento. Em 31 de dezembro de a Companhia possuía um montante de R$ em contingências classificadas como de perdas possíveis e que não se encontravam provisionadas (R$ em 31 de dezembro de 2006), compostas substancialmente por ação cautelar movida pela Geral de Turismo Ltda pelo suposto descumprimento de acordo que estabeleceu a forma de retirada do lixo gerado pelo Shopping Niterói Plaza, no valor aproximado de R$ 32 milhões. 18. Patrimônio líquido (controladora e consolidado): (a) Capital social: Em 31 de dezembro de, o capital social da Companhia é de R$ , dividido em ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal. A Companhia está autorizada a aumentar seu capital social em até ações, ordinárias ou preferenciais, independentemente de reforma estatutária, mediante deliberação do Conselho de Administração. A composição acionária do capital social da Companhia em 31 de dezembro de está demonstrada no quadro abaixo: Em 31 de dezembro de Capital social Acionistas Ações total (%) EI Brazil Investments, LLC ,13% EI Brazil Investments III, LLC ,21% Private Equity Partners A, LLC ,20% Private Equity Partners B, LLC ,93% Richard Paul Matheson ,60% Dyl Empreendimentos e Participações S.A ,60% Leonardo Matheson Drumond ,17% Hugo Matheson Drummond ,17% Carlos Medeiros ,09% Novo Mercado ,90% % b) Dividendos: Aos acionistas está assegurado, pelo estatuto social, um dividendo mínimo correspondente a 25% do lucro líquido apurado em cada exercício social, ajustado consoante a legislação em vigor. (c) Oferta pública de ações: Em 3 de abril de a Companhia obteve o registro perante a Comissão de Valores Mobiliários referente à oferta pública inicial de ações ordinárias de sua emissão. Em novembro de a Companhia obteve o registro perante a Comissão de Valores Mobiliários referente à segunda oferta pública de ações ordinárias de sua emissão. 19. Receitas operacionais (consolidado) Aluguéis Taxa de cessão Estacionamento Taxa de transferência 785 Prestação de serviços Outros Custos operacionais (consolidado) Custos com pessoal Serviços contratados Custos condominiais Custos com fundo de promoções Custos financeiros 431 Custos tributários 927 Custos comerciais 354 Depreciação Demais custos Créditos de Pis e Cofins (1.438) Despesas administrativas (consolidado) Despesas de pessoal Serviços prestados Outras despesas administrativas Resultado financeiro Encargos de empréstimos e financiamentos (64.665) Despesas com corretagem (i) (52.030) CPMF (15.203) Variações monetárias líquidas (7.886) Variações cambiais líquidas Receita de aplicações financeiras Outras (5.710) ( ) (i) As despesas com corretagem correspondem às despesas com comissões oriundas das duas ofertas de ações ocorridas em. O resultado financeiro líquido da controladora é composto substancialmente por essas despesas com corretagem. 23. Imposto de renda e contribuição social (consolidado): As empresas que compõem o grupo BRMalls adotam, em sua maioria, o regime de tributação do lucro presumido, onde o imposto de renda e contribuição social são calculados sobre percentuais pré-estabelecidos da receita de aluguéis, serviços e receitas financeiras (vide Nota 3(j)). Apenas as empresas BRMalls, Ecisa Engenharia, Ecisa Participações (após 1º de abril de ), Proffito, SDR e Fashion Mall S.A. adotam o regime de tributação do lucro real. 24. Instrumentos financeiros: Em 31 de dezembro de a Companhia possuía operações de swap de taxa de juros em relação ao empréstimo obtido junto ao Unibanco (vide Nota 12), com o objetivo de substituir a taxa de juros original do referido empréstimo (taxa fixa de 13,7% a.a.) por uma taxa variável (IGPM + 9,7% a.a.). A Companhia, em 31 de dezembro de, não participa de outras operações envolvendo instrumentos financeiros derivativos. A Companhia avaliou seus ativos e passivos em relação aos valores de mercado/realização, por meio de informações disponíveis e metodologias de avaliação estabelecidas pela administração. Entretanto, tanto a interpretação dos dados de mercado quanto a seleção de métodos de avaliação requerem considerável julgamento e razoáveis estimativas para produzir o valor de realização mais adequado. Conseqüentemente, as estimativas apresentadas não indicam, necessariamente, os montantes que poderão ser realizados no mercado corrente. O uso de diferentes hipóteses de mercado e/ou metodologias para estimativas pode ter um efeito material nos valores de realização estimados. Valorização dos instrumentos financeiros: Os principais instrumentos financeiros ativos e passivos da Companhia, em 31 de dezembro de e de 2006 estão descritos a seguir, bem como os critérios para sua valorização/avaliação: (a) Aplicações financeiras, contas a receber, outros ativos e contas a pagar: Os valores contabilizados aproximam-se dos de realização. (b) Investimentos: Consistem, principalmente, em investimentos em controladas de capital fechado, as quais são substancialmente consolidadas e que representam interesse estratégico para as operações da Companhia. Considerações de valor de mercado das cotas possuídas não são aplicáveis. (c) Empréstimos e financiamentos: Estão sujeitos a juros com taxas usuais de mercado, conforme descrito na Nota 12. O valor estimado de mercado foi calculado com base no valor presente do desembolso futuro de caixa, usando taxas de juros que estão disponíveis à companhia para emissão de débitos com vencimentos e termos similares. Os valores de mercado dos financiamentos são muito próximos dos valores contabilizados. 25. Gerenciamento de riscos: (a) Risco de crédito: As operações da Companhia compreendem a administração de shopping centers (empreendimentos) e o aluguel das lojas objeto do empreendimento. Os contratos de locação são regidos pela lei de locações. Para tanto, cabe destacar que a seletividade de diversificação da carteira de clientes e o monitoramento dos saldos são procedimentos que a Companhia adota com o objetivo de minimizar perdas por inadimplência. (b) Risco de preço: As receitas dependem diretamente da capacidade da Companhia em locar espaços disponíveis nos empreendimentos em que participa. Condições adversas podem reduzir os níveis de locação, bem como restringir a possibilidade de aumento do preço das locações. Os fatores a seguir, dentre outros, podem afetar a geração de receitas: Períodos de recessão e aumento dos níveis de vacância nos empreendimentos. Percepção negativa dos locatários acerca da segurança, conveniência e atratividade das áreas onde os empreendimentos estão instalados. Aumento da carga tributária sobre as atividades da Companhia. A Administração monitora periodicamente esses riscos para minimizar os impactos em seus negócios. 26. Seguros: A Companhia possui um programa de gerenciamento de riscos com o objetivo de delimitar os riscos, buscando no mercado coberturas compatíveis com seu porte e suas operações. As coberturas foram contratadas pelos montantes a seguir indicados, considerados suficientes pela administração para cobrir eventuais sinistros, considerando a natureza de sua atividade, os riscos envolvidos em suas operações e a orientação de seus consultores de seguros. Em 31 de dezembro de, a Companhia possuía as seguintes principais apólices de seguro contratadas com terceiros: PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES Importâncias Ramos seguradas Riscos nomeados Lucros cessantes Responsabilidade civil Incêndio Planos de opção de ações: No âmbito do Plano de Opção, aprovouse, em Reunião do Conselho de Administração realizada em 9 de fevereiro de, o 1º Programa do Plano de Opção ("1º Programa do Plano"), o qual outorgou opções aos principais executivos da Companhia ("Opções do 1º Programa"). O quadro abaixo apresenta o total de ações objeto do 1º Programa do Plano: Preço de exercício por ação (em Reais, Total de ações corrigido objeto de anualmente contratos IGP-M FGV de opção acrescidos de Beneficiário de compra spread de 3%) Membros da Administração R$ 6,32 As Opções do 1º Programa poderão ser exercidas a partir de 1º de janeiro de 2008, da seguinte forma: (i) ações em quatro lotes anuais de aproximadamente 25% do lote total de ações; e (ii) ações em cinco lotes anuais de aproximadamente 20% do lote total de ações. Em caso de desligamento destes executivos durante o prazo de exercício das Opções do 1º Programa, caducarão, automaticamente, todas as opções cujo prazo para exercício ainda não tenha transcorrido. Em 29 de maio de foi aprovado em reunião do Conselho de Administração, o 2º Programa do Plano de Opção ("2º Programa"). Os beneficiários deste programa foram os profissionais membros da administração da Companhia, indicados à diretoria. O quadro abaixo apresenta o total de ações objeto do 2º Programa do Plano: Preço de exercício por ação (em Reais, Total de ações corrigido objeto de anualmente contratos IGP-M FGV de opção acrescidos de Beneficiário de compra spread de 3%) Os membros da administração e os funcionários indicados à Diretoria R$ 15,00 A opção deverá ser exercida pelo beneficiário em um prazo de até 5 (cinco) anos, a partir do ano de 2008, devendo o exercício ocorrer todo dia 5 de abril ou primeiro dia útil subseqüente, em 5 (cinco) lotes anuais iguais, cada qual equivalente a 20% do total da opção concedida (os "Lotes Anuais"). Os referidos planos não encontram-se registrados contabilmente. 28. Eventos subseqüentes: Daslu - Em 11 de Fevereiro de 2008 a Companhia firmou um acordo com a Daslu para a administração da Villa Daslu, área que reúne cerca de 70 lojas, anexas a butique Daslu. O acordo foi realizado através de empresas controladas e não engloba a gestão da butique Daslu e das marcas internacionais operadas pela Daslu, que permanecem sob a gestão atual. Pelo acordo, a BRMALLS levará sua expertise na gestão de mais de 30 shoppings centers no país para os m 2 da Villa Daslu, que ao lado dos m 2 da butique Daslu, formam o Espaço Daslu. Securitização de recebíveis: Em 22 de fevereiro de 2008 a Companhia celebrou com o Banco Itaú BBA uma operação estruturada de securitização de recebíveis que dará origem à emissão de créditos de recebíveis - CRIs lastreados e garantidos pelo Plaza Niterói, Fashion Mall e Ilha Plaza no montante de 470 milhões de reais pelo prazo de 12 anos (carência de um ano) ao custo equivalente a TR + 10,15%. Alteração da Lei das Sociedades por ações para 2008: Em 28 de dezembro de, foi promulgada a Lei nº /07, que altera a Lei das Sociedades por Ações, quanto a determinadas práticas contábeis, escrituração e elaboração das demonstrações financeiras, a partir do exercício social que se encerrará em 31 de dezembro de Considerando a extensão e complexidade das alterações promovidas pela referida Lei, a administração está avaliando seus reflexos na Companhia, ao tempo em que acompanha as discussões e debates no mercado, em especial nos órgãos e associações da classe contábil e junto aos reguladores, que possivelmente se manifestarão sobre aspectos para a aplicação da Lei. Neste momento, até que haja um maior esclarecimento sobre a Lei, especialmente sobre a sua aplicação prática, incluindo a sua regulação, a administração entende que não é possível avaliar e quantificar com razoável segurança os eventuais efeitos nas demonstrações financeiras da Companhia. DIRETORIA Carlos Medeiros - Diretor Presidente Leandro Bousquet - Diretor Financeiro e Diretor de Relação com Investidores Hugo Matheson Drummond - Diretor de Desenvolvimento Leonardo Matheson Drummond - Diretor de Novos Negócios Luiz Alberto Quinta - Diretor Operacional CONTROLLER Alexandre Nogueira Contador - CRC-RJ /O-7 - CPF: Aos administradores e acionistas BRMalls Participações S.A. Rio de Janeiro - RJ. 1. Examinamos os balanços patrimoniais da BRMalls Participações S.A. e os balanços patrimoniais consolidados da BRMalls Participações S.A. e suas controladas em 31 de dezembro de e de 2006 e as correspondentes demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos da BRMalls Participações S.A. e as correspondentes demonstrações consolidadas do resultado e das origens e aplicações de recursos dos exercícios findo em 31 de dezembro de e do período de 31 de outubro a 31 de dezembro de 2006, elaborados sob a responsabilidade de sua administração. Nossa responsabilidade é a de emitir parecer sobre essas demonstrações financeiras. 2. Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil, as quais requerem que os exames sejam realizados com o objetivo de comprovar a adequada apresentação das demonstrações financeiras em todos os seus aspectos relevantes. Portanto, nossos exames compreenderam, entre outros procedimentos: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e os sistemas contábil e de controles internos das companhias, (b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados e (c) a avaliação das práticas e estimativas contábeis mais representativas adotadas pela administração da companhia, bem como da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. 3. Somos de parecer que as referidas demonstrações financeiras apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da BRMalls Participações S.A. e da BRMalls Participações S.A. e suas controladas em 31 de dezembro de e de 2006 e o resultado das operações, as mutações do patrimônio líquido e as origens e aplicações de recursos da BRMalls Participações S.A. do exercício findo em 31 de dezembro de e do período de 31 de outubro a 31 de dezembro de 2006, bem como o resultado consolidado das operações e as origens e aplicações de recursos consolidadas do exercício findo em 31 de dezembro de e do período de 31 de outubro a 31 de dezembro de 2006, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. 4. Nossos exames foram conduzidos com o objetivo de emitir parecer sobre as demonstrações financeiras referidas no primeiro parágrafo, tomadas em conjunto. A demonstração do fluxo de caixa, apresentada para propiciar informações suplementares sobre a companhia, não é requerida como parte integrante das demonstrações financeiras. A demonstração do fluxo de caixa foi submetida aos procedimentos de auditoria descritos no segundo parágrafo e, em nossa opinião, está adequadamente apresentada em todos os seus aspectos relevantes em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Rio de Janeiro, 10 de março de PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes Eduardo Corrêa da Silva CRC 2SP000160/O-5 "F" RJ. Contador CRC-RJ 1RJ027760/O-8