Formulário de Referência M DIAS BRANCO SA IND E COM DE ALIMENTOS Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 5 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado 40

2 Índice Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 105

3 Índice Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembléia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 247

4 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados 285

5 Índice Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 322

6 Índice Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Outras informações relevantes Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 337

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Francisco Ivens de Sá Dias Branco Diretor Presidente Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Geraldo Luciano Mattos Júnior Diretor de Relações com Investidores Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 337

8 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores PÁGINA: 2 de 337

9 Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional KPMG AUDITORES INDEPENDENTES CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 01/01/2010 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição a) Data da contratação: 26 de março de 2010 a.1) Serviços contratados: -Revisão especial das Informações trimestrais (ITRs) de 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro de 2010; -Auditoria completa das demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia para o exercício findo em 31 de dezembro de 2010; e -Emissão das Demonstrações Financeiras em língua inglesa. b) Data da contratação: 31 de março de 2010 b.1) Serviço contratado: Revisão Tributária no ano de c) Data da contratação: 25 de outubro de 2010 c.1) Serviço contratado: consultoria técnica sobre diligência financeira, fiscal e trabalhista. Todos e quaisquer serviços prestados pelos auditores independentes e suas partes relacionadas nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2010, foram descritos acima. Exercício de (a) Honorários relativos a serviços de Auditoria Externa - R$ 553 mil; (b) Honorários relativos a serviços de Revisão Tributária - R$ 219 mil; (c) Honorários relativos a outros serviços - R$ 241 mil (a+b+c)total dos Honorários pagos aos auditores - R$ mil Não ocorreu substituição dos auditores. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico JOÃO ALBERTO DA SILVA NETO 01/01/ Não aplicável,visto que não ocorreu substituição dos auditores no período especificado. Período de prestação de serviço CPF Endereço Rua Desembargador Leite Albuquerque, 685, Salas 501 e 502, Aldeota, Fortaleza, CE, Brasil, CEP , Telefone (85) , Fax (85) , jasilva@kpmg.com.br PÁGINA: 3 de 337

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11 2.3 - Outras informações relevantes Todas as informações relevantes pertinentes a este item foram citadas nos itens acima. PÁGINA: 5 de 337

12 3.1 - Informações Financeiras - Individual Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2010) Exercício social (31/12/2009) Exercício social (31/12/2008) Patrimônio Líquido , , ,01 Ativo Total , , ,70 Resultado Bruto , , ,03 Resultado Líquido , , ,49 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) , , , , , , Resultado Líquido por Ação 3, , , PÁGINA: 6 de 337

13 3.2 - Medições não contábeis a. Informar o valor das medições não contábeis A Companhia também acompanha seu desempenho a partir do EBITDA, que nos termos do item 1.9.7, do OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SNC/SEP nº 01/2007, trata-se de medição não contábil, não reconhecida pelo BR GAAP, consistindo no lucro líquido antes do imposto de renda e contribuição social, resultado financeiro líquido (receitas e despesas financeiras), depreciação e amortização. Exercícios sociais encerrados em 31/12/ /12/ /12/2010 EBITDA , , ,93 b. Fazer as conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas Exercícios sociais encerrados em 31/12/ /12/ /12/2010 Lucro Líquido , , ,29 Impostos de renda e contribuição social , , ,18 Receitas financeiras ( ,42) ( ,86) ( ,35) Despesas financeiras , , ,15 Depreciação e amortização sobre CPV , , ,93 Depreciação e amortização despesas administrativas e comerciais , , ,73 EBITDA , , ,93 c. Explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações Em virtude do EBITDA ser um indicador financeiro utilizado para avaliar o resultado de empresas sem a influência de sua estrutura de capital, de efeitos tributários e outros impactos contábeis sem reflexo direto no seu fluxo de caixa, como é o caso da depreciação, a Companhia acredita que o EBITDA é uma medição importante para a compreensão da sua solidez financeira e capacidade de geração de caixa, além de contribuir para a compreensão de seu desempenho operacional. Trata-se de uma informação adicional às suas demonstrações financeiras, sendo normalmente utilizada por investidores e analistas de mercado. No entender da administração a referida importância do EBITDA advém do fato de que é uma das medidas não contábeis mais apropriadas para revelar o potencial de geração de caixa da Companhia a partir de seus ativos operacionais, uma vez que excluem do resultado operacional contábil itens sem impacto no caixa do período, como a depreciação e amortização. Vale mencionar que o EBITDA não é calculado segundo uma metodologia padrão e pode não ser comparável ao utilizado por outras companhias, e não deve ser considerado isoladamente como alternativa ao lucro líquido, como indicador do desempenho, ou do caixa como indicador de liquidez, mas deve ser considerado em conjunto com o lucro líquido para os períodos apresentados neste documento. PÁGINA: 7 de 337

14 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Não ocorreram eventos subsequentes que alteraram substancialmente as últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social. PÁGINA: 8 de 337

15 3.4 - Política de destinação dos resultados a. Regras sobre retenção de lucros Exercício de 2008 O Estatuto Social da Companhia previa que a Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar para a reserva de incentivos fiscais a parcela do lucro líquido decorrente de doações ou subvenções governamentais para investimentos, que poderá ser excluída da base de cálculo do dividendo obrigatório. Após a constituição da reserva legal, da reserva de incentivos fiscais e da fixação dos dividendos, a parcela restante do lucro será aplicada, salvo deliberação diversa pela Assembleia Geral, na constituição de reserva estatutária denominada Reserva para Plano de Investimento. A Reserva para Plano de Investimento poderá, por deliberação do Conselho de Administração, ser capitalizada, utilizada na absorção de prejuízos ou na distribuição de dividendos aos acionistas. O saldo das reservas de lucros, exceto as para contingências, de incentivos fiscais e de lucros a realizar, não poderá ultrapassar o capital social. Atingindo esse limite, a Assembleia Geral deliberará sobre aplicação do excesso na integralização ou no aumento do capital social ou na distribuição de dividendos. Na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, realizada em 24 de abril de 2009, foi deliberada a destinação do saldo do lucro remanescente, após a destinação da reserva legal, reserva de incentivos fiscais e da fixação dos dividendos, para a Reserva para Plano de Investimento. Exercício de 2009 O Estatuto Social da Companhia previa que a Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar para a reserva de incentivos fiscais a parcela do lucro líquido decorrente de doações ou subvenções governamentais para investimentos, que poderá ser excluída da base de cálculo do dividendo obrigatório. Após a constituição da reserva legal, da reserva de incentivos fiscais e da fixação dos dividendos, a parcela restante do lucro será aplicada, salvo deliberação diversa pela Assembleia Geral, na constituição de reserva estatutária denominada Reserva para Plano de Investimento. A Reserva para Plano de Investimento observará o limite de 95% do capital social e poderá, por deliberação do Conselho de Administração, ser capitalizada, utilizada na absorção de prejuízos ou na distribuição de dividendos aos acionistas. O saldo das reservas de lucros, exceto as para contingências, de incentivos fiscais e de lucros a realizar, não poderá ultrapassar o capital social. Atingindo esse limite, a Assembleia Geral deliberará sobre aplicação do excesso na integralização ou no aumento do capital social ou na distribuição de dividendos. Nas Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária, realizadas em 05 de abril de 2010, foi deliberada a destinação do saldo do lucro remanescente, após a destinação da reserva legal, reserva de incentivos fiscais e da fixação dos dividendos, para a Reserva para Plano de Investimento. Exercício de 2010 O Estatuto Social da Companhia previa que a Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar para a reserva de incentivos fiscais a parcela do lucro líquido decorrente de doações ou subvenções governamentais para investimentos, que poderá ser excluída da base de cálculo do dividendo obrigatório. Após a constituição da reserva legal, da reserva de incentivos fiscais e da fixação dos dividendos, a parcela restante do lucro será aplicada, salvo deliberação diversa pela Assembleia Geral, na constituição de reserva estatutária denominada Reserva para Plano de Investimento. A Reserva para Plano de Investimento observará o limite de 95% do capital social e poderá, por deliberação do Conselho de Administração, ser capitalizada, utilizada na absorção de prejuízos ou na distribuição de dividendos aos acionistas. O saldo das reservas de lucros, exceto as para contingências, de incentivos fiscais e de lucros a realizar, não poderá ultrapassar o capital social. Atingindo esse limite, a Assembleia Geral deliberará sobre aplicação do excesso na integralização ou no aumento do capital social ou na distribuição de dividendos. Nas Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária, realizadas em 11 de abril de 2011, foi deliberada a destinação do saldo do lucro remanescente para a Reserva para Plano de Investimento, após absorção de prejuízo do ano de 2009, apurado após os efeitos de adoção inicial das novas práticas contábeis em vigor a partir de 01 de janeiro de 2010, aplicadas com efeitos retroativos ao ano 2009, após a destinação da PÁGINA: 9 de 337

16 3.4 - Política de destinação dos resultados reserva legal, reserva de incentivos fiscais e da fixação dos juros sobre o capital próprio, os quais devem ser considerados, em parte, como pagamento dos dividendos mínimos obrigatórios. b. Regras sobre distribuição de dividendos Exercício 2008 Segundo o Estatuto Social da Companhia, o saldo do lucro líquido foi ajustado na forma do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, e 25% (vinte e cinco por cento) do saldo ajustado foi atribuído ao pagamento do dividendo obrigatório. A Companhia distribuiu o dividendo das ações à pessoa que, na data da Assembleia Geral que aprovou a distribuição do dividendo, estava inscrita como proprietária ou usufrutuária da ação. Exercício 2009 Segundo o Estatuto Social da Companhia, o saldo do lucro líquido foi ajustado na forma do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações e pela constituição da reserva estatutária, e 25% (vinte e cinco por cento) do saldo ajustado foi atribuído ao pagamento do dividendo obrigatório. A Companhia distribuiu o dividendo das ações à pessoa que, na data da Assembleia Geral que aprovou a distribuição do dividendo, estava inscrita como proprietária ou usufrutuária da ação. Exercício 2010 Segundo o Estatuto Social da Companhia, o saldo do lucro líquido foi ajustado na forma do artigo 202 da Lei nº 6.404/76, e 25% (vinte e cinco por cento) do saldo ajustado descontado dos valores destinados à Reserva de Incentivos Fiscais foi atribuído ao pagamento do dividendo obrigatório. A Companhia distribuiu o dividendo das ações à pessoa que, na data da Assembleia Geral que aprovou a distribuição do dividendo, estava inscrita como proprietária ou usufrutuária da ação. Nos exercícios sociais de 2008 e 2009 a Companhia distribuiu 40% do lucro líquido ajustado, a título de dividendos. Em relação ao exercício de 2010, a Companhia distribuiu resultado na forma de juros sobre o capital próprio, os quais foram considerados, em parte, como pagamento dos dividendos mínimos obrigatórios. A remuneração total representou 40,58% do lucro líquido passível de distribuição. c. Periodicidade das distribuições de dividendos Nos últimos três exercícios sociais a distribuição de dividendos foi anual. d. Eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável à Companhia, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou judiciais Não houve eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial que seja aplicável à Companhia. A Companhia, inclusive, distribui um percentual de dividendos superior ao mínimo estabelecido no Estatuto Social (estabelecido em 25% do lucro líquido ajustado). PÁGINA: 10 de 337

17 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2010 Exercício social 31/12/2009 Exercício social 31/12/2008 Lucro líquido ajustado , , ,16 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 40, , , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 4, , , Dividendo distribuído total , , ,26 Lucro líquido retido , , ,03 Data da aprovação da retenção 11/04/ /04/ /04/2009 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Juros Sobre Capital Próprio Ordinária ,20 29/04/2011 Dividendo Obrigatório Ordinária ,32 16/04/ ,26 25/05/2009 PÁGINA: 11 de 337

18 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas A Companhia não distribuiu dividendos à conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios anteriores. PÁGINA: 12 de 337

19 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/ ,89 Índice de Endividamento 34, Descrição e motivo da utilização de outro índice 0,00 Outros índices 11, Dívida Líquida: R$ ,36 / Patrimônio Líquido: R$ ,06. A Companhia analisa sua situação financeira e endividamento pelo indicador Dívida Líquida, que é composta pela dívida da Companhia com financiamentos e empréstimos, deduzida dos saldos de caixa e equivalentes de caixa, de títulos e valores mobiliários de curto e longo prazo e de aplicações financeiras de longo prazo. A Companhia entende que o índices Dívida Líquida/Patrimônio Líquido pode contribuir para a correta compreensão da situação financeira e do nível de endividamento da Companhia, pois refletem de forma mais apropriada o nível relativo de endividamento da Companhia e da capacidade de pagamento. PÁGINA: 13 de 337

20 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento Descrição e motivo da utilização de outro índice 31/12/2010 0,00 Outros índices 0, Dívida Líquida: R$ ,36 / EBITDA dos últimos 12 meses: R$ ,93. A Companhia analisa sua situação financeira e endividamento pelo indicador Dívida Líquida, que é composta pela dívida da Companhia com financiamentos e empréstimos, deduzida dos saldos de caixa e equivalentes de caixa, de títulos e valores mobiliários de curto e longo prazo e de aplicações financeiras de longo prazo. A Companhia entende que o índices Dívida Líquida/EBITDA dos últimos 12 meses pode contribuir para a correta compreensão da situação financeira e do nível de endividamento da Companhia, pois refletem de forma mais apropriada o nível relativo de endividamento da Companhia e da capacidade de pagamento. Em virtude do EBITDA ser um indicador financeiro utilizado para avaliar o resultado de empresas sem a influência de sua estrutura de capital, de efeitos tributários e outros impactos contábeis sem reflexo direto no seu fluxo de caixa, como é o caso da depreciação, a Companhia acredita que o EBITDA é uma medição importante para a compreensão da sua solidez financeira e capacidade de geração de caixa, além de contribuir para a compreensão de seu desempenho operacional. Para maiores detalhes, consultar o item 3.2 deste Formulário de Referência. Neste contexto, a capacidade do índice Dívida Líquida/EBITDA dos últimos 12 meses de representar mais apropriadamente a capacidade de pagamento da Companhia advém da crença da administração de que o EBITDA reflete o resultado operacional contábil sem o efeito de itens não caixa relevantes (como a depreciação). PÁGINA: 14 de 337

21 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Exercício social (31/12/2010) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real , , , , ,29 Quirografárias , , ,06 0, ,85 Total , , , , ,14 Observação PÁGINA: 15 de 337

22 3.9 - Outras informações relevantes Todas as informações relevantes pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima. PÁGINA: 16 de 337

23 4.1 - Descrição dos fatores de risco Os riscos descritos abaixo são aqueles que, atualmente, a Companhia acredita que poderiam lhe afetar e/ou afetar suas controladas adversamente. Riscos adicionais desconhecidos pela Companhia ou que a mesma considera irrelevantes neste momento também poderão causar efeito adverso relevante em seus negócios e/ou no preço de negociação das ações de sua emissão. Para os fins desta seção e da seção 5 Riscos de Mercado, exceto se expressamente indicado ou se o contexto assim o requerer, a indicação de que um risco, incerteza ou problema pode ter ou terá um "efeito adverso para a Companhia" significa que o risco, incerteza ou problema pode ter ou terá um efeito adverso nos seus negócios, condição financeira, liquidez, resultados de operações, futuros negócios e/ou valor das ações ordinárias de emissão da Companhia, inclusive de suas controladas. Expressões similares nesta seção devem ser lidas como tendo o mesmo significado. a. Riscos relacionados à Companhia A estratégia de crescimento da Companhia por meio de aquisições envolve certos riscos que podem ter um efeito adverso relevante para a Companhia. Parte da estratégia de crescimento futuro da Companhia pode envolver a aquisição de empresas ou outros ativos, caso surjam oportunidades interessantes nos mercados em que a Companhia atua ou em novos mercados. Qualquer aquisição de outras empresas ou ativos pode envolver os seguintes riscos: Dificuldades operacionais de integração dos novos colaboradores, dos sistemas de informação, dos produtos e da base de clientes aos seus negócios. Como resultado de qualquer aquisição, podem surgir demandas adicionais dos seus administradores seniores, dos seus sistemas de informação e de outras áreas da Companhia; As empresas adquiridas podem vir a apresentar obrigações e contingências não identificadas no processo de auditoria realizado quando da sua aquisição, ou para as quais a Companhia pode não obter indenização contratual do vendedor; Qualquer atraso no processo de integração pode causar um aumento inesperado das suas despesas operacionais; A emissão de ações ou de títulos de dívida como fonte de captação de recursos para novas aquisições pode diluir a participação dos seus acionistas no seu capital social ou sujeitar a Companhia a restrições ou obrigações que podem vir a impactar sua habilidade de colocar em prática outros elementos de sua estratégia; O processo de aquisição pode ser competitivo e pode elevar o valor da transação pretendida ou, ainda, inviabilizar a consumação da potencial aquisição; O resultado da aquisição de outros negócios pode, ainda, afetar adversamente a capacidade da Companhia de pagar dividendos aos seus acionistas; e Complexidades na formação do preço de aquisição ou dificuldades de obtenção de autorizações das autoridades públicas de defesa da concorrência, em tempo hábil, podem levar a Companhia a desistir da aquisição ou podem resultar na aquisição de empresas menos atrativas. Caso qualquer um destes fatores surja quando da implementação das suas estratégias de aquisição, a Companhia poderá sofrer um efeito adverso relevante. Decisões desfavoráveis em processos judiciais ou administrativos podem causar efeitos adversos relevantes para a Companhia. A Companhia e suas controladas são partes em processos judiciais e administrativos relativos a questões tributárias, cíveis e trabalhistas e pode obter resultados desfavoráveis em alguns desses processos. A Companhia e suas Controladas estão tomando medidas com vistas a suspender a exigibilidade de certos créditos tributários, a evitar o ajuizamento e/ou prosseguimento de execuções fiscais contra ela e a exigibilidade de prestação de garantias no âmbito de tais execuções, sendo que, caso a Companhia ou suas Controladas não logrem êxito nessas medidas, é possível que tenham que efetuar desembolsos ou PÁGINA: 17 de 337