Formulário de Referência MARISA LOJAS SA Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 3 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado 29

2 Índice Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 57

3 Índice Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembleia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 107

4 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados 189

5 Índice Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 226

6 Índice Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Outras informações relevantes Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 252

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Marcio Luiz Goldfarb Diretor Presidente Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Adalberto Pereira dos Santos Diretor de Relações com Investidores Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 252

8 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional Ernst & Young Auditores Independentes S/S CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 06/05/2011 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Serviços de auditoria independente das demonstrações financeiras Os honorários com auditoria externa foram de: (i) auditoria das demonstrações financeiras, R$ ,00; (ii) estudos tributários, R$ ,00; e, (iii) consultoria especializada em tecnologia da informação, R$ ,00; O total de honorários contratados foram de R$ ,00, sendo: (i) auditoria das demonstrações financeiras, R$ ,00; e, (ii) estudos tributários, R$ ,00; e, O total de honorários contratados foram de R$ ,00, sendo: (i) auditoria das demonstrações financeiras, R$ ,00; e, (ii) Serviços de Due dilligence e diagnóstico de hedge accounting, R$ ,00. Justificativa da substituição - Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Antonio Humberto Barros 06/05/2011 a 26/06/ Antonio Humberto Barros dos Santos 01/06/ Leonardo A. Donato 27/06/2011 a 09/09/ Luciano F. Neris 10/09/2013 a 31/05/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Av. Presidente Juscelino Kubitschek, 1830, 10º andar, Itaim Bibi, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (11) , Fax (11) , Av. Presidente Juscelino Kubitschek, 1830, 10º andar, Itaim Bibi, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (11) , Fax (11) , Av. Presidente Juscelino Kubitschek, 1830, 10º andar, Itaim Bibi, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (11) , Fax (11) , Av. Presidente Juscelino Kubitschek, 1830, 10º andar, Itaim Bibi, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (11) , Fax (11) , PÁGINA: 2 de 252

9 2.3 - Outras informações relevantes Formulário de Referência MARISA LOJAS SA Versão : 11 Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima. PÁGINA: 3 de 252

10 3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2014) Exercício social (31/12/2013) Exercício social (31/12/2012) Patrimônio Líquido , , ,00 Ativo Total , , ,00 Resultado Bruto , , ,00 Resultado Líquido , , ,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) , , , , , , Resultado Líquido por Ação 0, , , PÁGINA: 4 de 252

11 3.2 - Medições não contábeis Formulário de Referência MARISA LOJAS SA Versão : Medições não contábeis 1 a) Valor das medições não contábeis e b) Conciliação entre valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas A Companhia divulga medições não contábeis relacionadas ao lucro antes dos juros, impostos, depreciação e amortização (earnings before interest, tax, depreciation and amortization EBTIDA), cuja reconciliação com os valores das demonstrações financeiras auditadas está abaixo demonstrado: A - Dados Consolidados Cálculo do EBITDA Receita operacional líquida Resultado líquido do exercício em R$ mil (+/-) Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos em R$ mil (+/-) Imposto de Renda e Contribuição Social Corrente em R$ mil (76.812) (32.397) (+) Resultado financeiro líquido em R$ mil (+) Depreciação e amortizações em R$ mil (=) EBITDA em R$ mil Margem de EBITDA (i) 11,5% 12,0% 17,3% (i) Cálculo em função da receita operacional líquida do exercício. B - Dados da Companhia Cálculo do EBITDA Receita operacional líquida Resultado líquido do exercício em R$ mil (+/-) Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos em R$ mil (+/-) Imposto de Renda e Contribuição Social Corrente em R$ mil (67.665) (35.272) (1.799) (+) Resultado financeiro líquido em R$ mil (+) Depreciação e amortizações em R$ mil (=) EBITDA em R$ mil Margem de EBITDA (i) 11,1% 11,4% 18,4% (i) Cálculo em função da receita operacional líquida do exercício. c) Motivo para a apresentação do EBITDA 1 A Companhia esclarece que, para melhorar a comparabilidade entre os dados dos 3 últimos exercícios sociais, além das comparações entre os dados da Companhia para cada um dos exercícios sociais, a Companhia apresenta também as comparações entre os dados consolidados. PÁGINA: 5 de 252

12 3.2 - Medições não contábeis A inclusão de informações sobre o EBITDA visa apresentar uma medida do nosso desempenho econômico operacional. O nosso EBITDA é formado pelo lucro líquido acrescido ou diminuído do imposto de renda e da contribuição social, correntes e diferidos, resultado financeiro e depreciação e amortização do período. O EBITDA não é uma medida de desempenho financeiro segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, tampouco deve ser considerado isoladamente, ou como uma alternativa ao lucro líquido, como medida de desempenho operacional, ou alternativa aos fluxos de caixa operacionais, ou como medida de liquidez. O EBITDA não possui significado padronizado e a nossa definição de EBITDA pode não ser comparável àquela utilizada por outras sociedades. Reconciliação do EBITDA com o resultado do exercício (=) EBITDA em R$ mil (+/-) Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos em R$ mil (+/-) Imposto de Renda e Contribuição Social Corrente em R$ mil (3.984) (+) Resultado financeiro líquido em R$ mil ( ) (80.447) (65.011) (+) Depreciação e amortizações em R$ mil ( ) ( ) ( ) Resultado líquido do exercício em R$ mil PÁGINA: 6 de 252

13 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Formulário de Referência MARISA LOJAS SA Versão : 11 Não há eventos subsequentes que altere substancialmente as demonstrações financeiras do exercício social. PÁGINA: 7 de 252

14 3.4 - Política de destinação dos resultados Formulário de Referência MARISA LOJAS SA Versão : 11 a) Regras sobre retenção de lucros Reserva Legal de 5% sobre o lucro líquido e reserva para investimentos, suportada por orçamento de capital, de acordo com os artigos 193 e 196 da Lei 6.404/76 Reserva Legal de 5% sobre o lucro líquido e reserva para investimentos, suportada por orçamento de capital, de acordo com os artigos 193 e 196 da Lei 6.404/76 Reserva Legal de 5% sobre o lucro líquido e reserva para investimentos, suportada por orçamento de capital, de acordo com os artigos 193 e 196 da Lei 6.404/76 Valores das Retenções de Lucros R$ ,85 R$ ,18 R$ ,17 b) Regras sobre distribuição de dividendos Dividendos mínimos de 25% do lucro ajustado de acordo com a Lei 6.404/76 Dividendos mínimos de 25% do lucro ajustado de acordo com a Lei 6.404/76 Dividendos mínimos de 25% do lucro ajustado de acordo com a Lei 6.404/76 c) Periodicidade das distribuições de dividendos d) Restrições à distribuição de dividendos Anual Anual Anual Não houve Não houve Não houve PÁGINA: 8 de 252

15 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2014 Exercício social 31/12/2013 Exercício social 31/12/2012 Lucro líquido ajustado , , ,00 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 25, , , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 1, , , Dividendo distribuído total , , ,00 Lucro líquido retido , , ,00 Data da aprovação da retenção 29/04/ /04/ /04/2013 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Dividendo Obrigatório Ordinária ,00 21/05/ ,00 07/05/ ,00 10/05/2013 Juros Sobre Capital Próprio Ordinária ,00 14/12/2012 PÁGINA: 9 de 252

16 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Formulário de Referência MARISA LOJAS SA Versão : 11 Não houve distribuição de dividendos declarados a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios anteriores durante os 3 últimos exercícios sociais. PÁGINA: 10 de 252

17 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Soma do Passivo Circulante e Não Circulante Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/ ,00 Índice de Endividamento 1, Descrição e motivo da utilização de outro índice 0,00 Outros índices 1, A Companhia monitora o capital com base no índice de alavancagem financeira. Esse índice corresponde à dívida líquida dividida pelo capital total. A dívida líquida, por sua vez, corresponde ao total de empréstimos (incluindo empréstimos de curto e longo prazos, conforme demonstrado no balanço patrimonial consolidado), subtraído do montante de caixa e equivalentes de caixa. O capital total é apurado através da soma do patrimônio líquido, conforme demonstrado no balanço patrimonial consolidado, com a dívida líquida Total dos empréstimos e financiamentos e debêntures ( ) Menos: Caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários Dívida líquida Total do patrimônio líquido Total do capital total 35% Índice de dívida líquida PÁGINA: 11 de 252

18 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Exercício social (31/12/2014) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real , ,00 0,00 0, ,00 Quirografárias , , , , ,00 Total , , , , ,00 PÁGINA: 12 de 252

19 3.9 - Outras informações relevantes Formulário de Referência MARISA LOJAS SA Versão : 11 Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima. PÁGINA: 13 de 252

20 4.1 - Descrição dos fatores de risco 4.1 Fatores de risco que podem influenciar a decisão de investimento em valores mobiliários de emissão da Companhia: a) Com relação à Companhia Podemos não conseguir inaugurar com sucesso novas lojas Nossa estratégia de crescimento está parcialmente calçada na nossa capacidade de abrir novas lojas com sucesso. Contudo, nossa capacidade de inaugurar e operar novas lojas com êxito depende de inúmeros fatores que são alheios ao nosso controle, tais como a expansão de nossos concorrentes e o consequente aumento da concorrência por pontos estratégicos de vendas e a dificuldade de encontrar locais adequados para a abertura e o investimento de novas lojas que possuam demanda para nossos produtos, devido a dados demográficos e de mercado. Caso não sejamos capazes de administrar fatores e incertezas relacionados ao sucesso na abertura de novas lojas, nosso resultado operacional e situação financeira poderão sofrer um impacto adverso. Podemos não responder de forma eficiente às tendências da moda e preferências do consumidor Nossas lojas geralmente competem quanto ao preço, à qualidade, à seleção de coleções, ao serviço ao cliente bem como às promoções, localização e decoração da loja. Acreditamos que a seleção de mercadoria e satisfação do cliente sejam os pontos mais desafiadores de nosso negócio. Os gostos das consumidoras e a tendência de moda são voláteis e tendem a mudar rapidamente, particularmente no caso de roupas femininas. Nosso sucesso financeiro depende de nossa habilidade de antecipar e responder rapidamente a essas mudanças e tendências, bem como às preferências do cliente. Se não mudarmos nossos produtos para adequá-los aos gostos do cliente, poderemos ficar com mercadoria em estoque e não vendê-las a um valor lucrativo. Qualquer falha para antecipar, identificar e responder às mudanças de tendência na moda pode afetar de maneira adversa a aceitação dos clientes às mercadorias nas nossas lojas, o que poderia, por sua vez, afetar de maneira adversa nosso negócio bem como nossa imagem junto aos consumidores. Se perdermos um ou mais dos nossos executivos seniores, nosso desempenho financeiro poderá ser adversamente afetado Nosso desempenho depende em grande parte de esforços e da capacidade de nossos executivos seniores. A perda de qualquer um deles poderá afetar de modo adverso e relevante nossos negócios, alterando nosso resultado operacional e financeiro. Adicionalmente, caso venhamos a perder alguns desses profissionais chave, teremos que atrair novos profissionais altamente qualificados para suprir nossas necessidades. Se não formos capazes de atrair ou manter profissionais qualificados para administrar e expandir nossas operações, podemos não ter capacidade para conduzir nosso negócio com sucesso e, consequentemente, nossos resultados operacional e financeiro poderão ser adversamente afetados. A relativa volatilidade e falta de liquidez do mercado de capitais brasileiro poderão limitar substancialmente a capacidade dos investidores de vender as ações de nossa emissão ao preço e na ocasião desejados O investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, tal como o Brasil, envolve, com frequência, maior risco em comparação a outros mercados mundiais, sendo tais investimentos considerados, em geral, de natureza mais especulativa. O mercado brasileiro de valores mobiliários é substancialmente menor, menos líquido e mais concentrado, podendo ser mais volátil do que os principais mercados de valores mobiliários mundiais. Não podemos assegurar a liquidez de nossas ações, o que poderá limitar consideravelmente a capacidade do adquirente de vendê-las pelo preço e na ocasião desejados. PÁGINA: 14 de 252

21 4.1 - Descrição dos fatores de risco Podemos necessitar de capital adicional no futuro, que poderá não estar disponível. Se levantarmos capital adicional por meio da emissão de novas ações, a participação do investidor no nosso capital poderá ser diluída. Podemos precisar captar fundos adicionais por meio de colocação pública ou privada de títulos de dívida ou de ações, ou caso assim decidam os acionistas, recursos adicionais poderão ser obtidos por meio do aumento do nosso capital social. Qualquer capital adicional captado por meio da venda de nossas ações, que pode não prever o direito de preferência aos nossos acionistas, ou do aumento do nosso capital social poderá diluir a porcentagem da participação do investidor em nossa Companhia. Ademais, qualquer financiamento adicional que possamos precisar pode não estar disponível em termos favoráveis a nós, ou em nenhum outro modo. A Companhia pode não pagar dividendos ou juros sobre o capital próprio aos acionistas titulares de suas ações. Nosso estatuto social prevê o pagamento aos acionistas de 25% do nosso lucro líquido, calculado e ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações, sob a forma de dividendo ou juros sobre o capital próprio. O lucro líquido pode ser capitalizado e utilizado para compensar prejuízo ou então retido, conforme previsto na Lei das Sociedades por Ações, podendo não ser disponibilizado para pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio. Podemos não pagar dividendos ou juros sobre o capital próprio aos nossos acionistas se nossos administradores manifestarem ser tal pagamento desaconselhável diante da nossa situação financeira. Nosso Estatuto Social contém disposição que pode dissuadir a aquisição de nossas ações e dificultar ou atrasar operações que podem ser do interesse dos investidores. Nosso Estatuto Social contém dispositivo que busca evitar a concentração das nossas ações em um grupo de investidores, nos protegendo de tentativas de aquisição hostil, de modo a promover uma base acionária mais dispersa. Essa disposição exige que qualquer acionista adquirente (conforme definido no nosso Estatuto Social) que adquira ou se torne titular de ações de nossa emissão em quantidade igual ou superior a 15% do total de ações de nossa emissão, excluídas as ações em tesouraria, realize, no prazo de 60 dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade destas ações, uma Oferta Pública de Ações ( OPA ) da totalidade de ações de nossa emissão, pelo maior valor entre os preços calculados e determinados conforme nosso Estatuto Social. Esta disposição pode dificultar ou impedir tentativas de aquisição da Companhia e pode desencorajar, atrasar ou impedir a fusão ou aquisição desta, incluindo operações nas quais o investidor poderia receber um prêmio sobre o valor de mercado de suas ações. b) Com relação ao seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle A gestão de nossa Companhia é fortemente influenciada por nossos Acionistas Controladores Nossa gestão é consideravelmente influenciada por nossos Acionistas Controladores, que orientam vários aspectos da condução dos negócios. Assim, o falecimento ou afastamento de membros que compõem indiretamente o bloco de acionistas controladores, e que estão entre os nossos principais executivos, poderá afetar adversamente nossos negócios, uma vez que nossa estrutura é associada ao bom relacionamento existente entre nossos administradores, empregados e principais fornecedores. Podemos também nos defrontar com questões sucessórias no futuro o que poderá afetar adversamente nossos resultados operacionais e situação financeira. Os interesses dos acionistas controladores da Companhia podem ser conflitantes com os interesses dos acionistas minoritários. Nossos acionistas controladores têm direito, segundo o estatuto social e a Lei das Sociedades por Ações, de controlar diversas ações importantes, como a eleição da maioria dos membros do conselho de administração, reorganizações societárias, alienação de ativos, entre outras decisões tomadas em assembleias de acionistas da Companhia. Esse controle limita o poder dos acionistas minoritários de influenciar em questões corporativas e, dessa forma, os interesses dos acionistas controladores podem conflitar com os interesses dos acionistas minoritários. PÁGINA: 15 de 252

22 4.1 - Descrição dos fatores de risco c) Com relação aos acionistas Não existem fatores de risco relacionados aos nossos acionistas. d) Com relação à suas controladas e coligadas Dependência das atividades de nossas Controladas As nossas controladas estão divididas em dois grupos: gerenciamento logístico e administração do Cartão Marisa. O principal risco relacionado ao setor de logística está na dependência excessiva da Companhia, haja vista que, no exercício de 2014, apenas 13% do nosso faturamento resultou de empresas não ligadas ao Grupo Econômico. Quanto ao setor que administra o Cartão Marisa, seu principal risco está no aumento do nível de inadimplência e na incapacidade de nossas controladas em repassar estas perdas na taxa de juros cobrada. e) Com relação a seus fornecedores Recebimento de mercadorias no prazo e qualidade dos produtos está além de nosso controle Eventuais atrasos no recebimento dos produtos adquiridos ou o estrangulamento na produção de nossos fornecedores podem ocasionar desabastecimento em setores específicos de nossas lojas o que consequentemente pode afetar nossos resultados. Lembrando, que não possuímos fornecedor que represente mais que 5% do total de nossas compras. Compra de produtos importados Alterações significativas na taxa de câmbio, visto que no exercício de 2014, a importação representou 25% em relação ao valor total de compras. f) Com relação a seus clientes Estamos expostos a riscos relacionados ao financiamento dos nossos clientes Vendas a prazo são um componente importante no resultado das empresas do setor em que atuamos. A utilização do Cartão Marisa proporciona às nossas clientes um plano de pagamento parcelado que permite o pagamento em até cinco vezes sem juros desde que o pagamento seja feito pontualmente nas respectivas datas de vencimento ou em até oito vezes com juros. Aproximadamente 41,3% de nossas vendas no exercício de 2014 foram pagas por clientes usando o Cartão Marisa (Private label). Estimamos que parte dos clientes que utilizam o Cartão Marisa poderão se tornar inadimplentes por mais de 180 dias contados do vencimento, e não podemos garantir que essa porcentagem não aumentará no futuro. No decorrer de processos de expansão de nossa carteira de clientes nossos níveis de inadimplência podem aumentar. Adicionalmente, mudanças adversas nas condições econômicas brasileiras podem levar a um aumento em nossas perdas e provisões para devedores duvidosos. Se as condições econômicas no Brasil piorarem devido, entre outros fatores: à redução do nível de atividade econômica, à desvalorização do Real, à inflação ou aos aumentos nas taxas domésticas de juros ou ao aumento no nível de desemprego, um maior percentual de nossos clientes pode se tornar inadimplente, causando efeito relevante adverso em nossos negócios. Ademais, nossos resultados operacionais e situação financeira podem ser adversamente afetados caso a demanda por crédito ao consumidor diminua, a política do Governo Brasileiro restrinja a extensão de crédito ao consumidor ou a capacidade de nossas clientes de honrar suas obrigações com relação ao crédito concedido seja prejudicada. g) Com relação aos setores de atuação PÁGINA: 16 de 252

23 4.1 - Descrição dos fatores de risco O setor de varejo de roupas é sensível a diminuições no poder de compra dos consumidores de baixa renda e a ciclos econômicos desfavoráveis Historicamente, no Brasil, o setor varejista de roupas tem sido suscetível a períodos de desaquecimento econômico que levaram à diminuição nos gastos dos consumidores. O sucesso de nossas operações depende, em grande parte, de fatores relacionados à manutenção ou ao aumento dos gastos dos consumidores, especialmente os da Classe C. A renda e as decisões de compra dos consumidores em geral são afetadas por diversos fatores, como taxas de juros, inflação, disponibilidade de crédito ao consumidor, tributação, níveis de emprego, confiança do consumidor nas condições econômicas futuras e salários. Esses fatores têm afetado de forma mais significativa a população de baixa renda, que é mais sensível a alterações no nível de renda. Portanto, tendo em vista que a maioria de nossas clientes e de nosso público-alvo é composta pela Classe C, nossas vendas, operações e os nossos resultados operacionais podem ser afetados adversamente em casos de ciclos econômicos desfavoráveis. O impacto de crises e instabilidades econômicas em países em desenvolvimento atinge toda a população, mas é mais acentuado na população feminina em comparação à população masculina. Estudos recentes indicam que as mulheres, principalmente aquelas com baixa renda, são as que sofrem o maior impacto com instabilidades e depressões econômicas. Essa tendência mostra-se especialmente relevante no caso de mulheres inseridas no mercado de trabalho informal ou em atividades domésticas, setores que são dominados por mulheres de baixa renda. Devido ao impacto desproporcional que uma crise econômica pode ter em nosso mercado consumidor alvo e ao fato de que gastos com vestuário podem ser considerados supérfluos durante períodos de restrições no orçamento familiar, uma crise ou recessão econômica pode desestimular o consumo pessoal ou limitar sua capacidade de financiamento. Em tais casos, a demanda por nossos produtos poderá ser reduzida e causar um impacto relevante adverso em nossos negócios, em nossa condição financeira e nos nossos resultados operacionais. Adicionalmente, qualquer efeito negativo em nosso desempenho financeiro provavelmente levaria a uma queda no preço de mercado de nossas ações. O setor de varejo de roupas no Brasil é caracterizado por uma concorrência intensa e crescente O setor de varejo de roupas no Brasil é altamente competitivo. A concorrência é caracterizada por muitos fatores, dentre eles, destacam-se a variedade de mercadorias, o número de lojas, propaganda, preços e descontos, qualidade das mercadorias, atendimento, localização das lojas, reputação e disponibilidade de crédito para o consumidor. Temos muitos e variados concorrentes regionais, nacionais e internacionais, inclusive outras lojas de departamentos, lojas especializadas e lojas de descontos. Também enfrentamos a concorrência dos varejistas que estão localizados em bairros onde vivem predominantemente consumidores da Classe C, nossos principais consumidores, e que frequentemente se beneficiam da ineficiência, no Brasil, dos sistemas tributário e jurídico e da fiscalização, por parte das autoridades, do cumprimento fiel de leis, especialmente as fiscais, trabalhistas e previdenciárias. Também concorremos com os outros varejistas, principalmente nos shopping centers. Se não competirmos eficazmente no que diz respeito a esses fatores, nosso resultado operacional e nossa situação financeira podem ser afetados negativamente. Historicamente os resultados das nossas operações refletem o efeito das variações climáticas e da sazonalidade das vendas de produtos da moda O negócio de varejo da moda é suscetível às condições climáticas. Períodos prolongados de temperaturas mais altas durante o inverno ou mais frias durante o verão podem deixar uma parte dos estoques das lojas de varejo da moda incompatível com tais condições inesperadas. Desta forma, períodos de clima alterado podem nos compelir a vender o excesso de nossos estoques por preços descontados, reduzindo assim nossas margens, o que pode ter um efeito adverso relevante em nossas operações e situação financeira. Nossos resultados operacionais atingem os níveis mais elevados no Natal e no período do dia das mães (segundo domingo do mês de maio). Planejamos e incrementamos nossos estoques para atender a forte demanda por nossos produtos que costuma ocorrer nesses períodos. Caso haja uma retração econômica, que cause um efeito de redução na aquisição de bens não essenciais, como o vestuário, durante esses períodos, ou caso façamos uma previsão equivocada quanto à demanda por nossos produtos em tais PÁGINA: 17 de 252

24 4.1 - Descrição dos fatores de risco períodos, aumentando nosso estoque de produtos, sem que haja o consumo esperado, podemos ser compelidos a vender o estoque excedente a preços significativamente inferiores ao inicialmente previsto, o que afetará de forma relevante e adversa os nossos resultados operacionais e condição financeira. h) Com relação à regulação do setor de atuação Não existem fatores de risco relacionados à regulação de nosso setor de atuação. i) Com relação aos países estrangeiros A Companhia não atua em países estrangeiros. PÁGINA: 18 de 252

25 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco A Companhia tem como prática a análise constante dos riscos aos quais está exposta e que possam afetar seus negócios, situação financeira e resultados das suas operações de forma adversa. Estamos constantemente monitorando mudanças no cenário macro-econômico e setorial que possam influenciar nossas atividades, através de acompanhamento dos principais indicadores de performance. Possuímos elevado grau de controle sob nossos fornecedores visando evitar qualquer tipo de efeito adverso nas nossas atividades. Adotamos política de foco contínuo na disciplina financeira e na gestão conservadora de caixa. Atualmente, a Companhia não identifica cenário de aumento ou redução dos mencionados riscos na seção 4.1. PÁGINA: 19 de 252

26 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes A Companhia e suas controladas estão sujeitas a diversos processos judiciais e procedimentos administrativos, tributários, trabalhistas, cíveis e ambientais. Em 31 de dezembro de 2014 nossas provisões para processos judiciais e administrativos eram de R$41,4 milhões, dos quais R$1,7 milhões referiam-se a processos tributários, R$10,6 milhões referiam-se a processos cíveis e R$26,8 milhões referiam-se a processos trabalhistas. Acreditamos que nossas provisões para processos judiciais e administrativos são suficientes para atender prováveis perdas. Não acreditamos que qualquer ação judicial ou processo administrativo individual pendente, se decidido de maneira desfavorável, causaria efeito adverso relevante sobre nossa situação financeira ou resultados operacionais ou sobre nossas atividades e imagem corporativa. O quadro a seguir apresenta a posição consolidada das nossas contingências judiciais e administrativas em 31 de dezembro de 2014, bem como a provisão e os valores depositados judicialmente no referido período, quando aplicável: Em 31 de dezembro de 2014 (Em milhões de Reais) Valores em discussão Provisão Depósitos Tributária 880 1,7 43,6 Cível 91,6 10,6 4,8 Trabalhista 149,5 26,8 6,9 Total 1.121,1 39,1 55,3 I) Processos Tributários Em 31 de dezembro de 2014 estavam sendo discutidos R$880 milhões referentes aos processos tributários, tanto judiciais como administrativos e, deste total, R$1,7 milhões estão provisionados e R$43,6 milhões depositados judicialmente. Os processos judiciais e administrativos que envolvem matérias tributárias de maior relevância são relativos à ICMS. Estão descritos abaixo os principais processos judiciais e administrativos tributários nos quais a Companhia e/ou suas subsidiárias figuram como parte. Processo nº a. Juízo 2ª Fazenda Publica Estadual, Salvador - BA b. Instância 1ª instância c. Data de distribuição 29/09/2011 d. Partes no processo Marisa Lojas S/A x Secretaria da Fazenda e. Valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,00 f. Principais fatos Anular lançamento Fiscal: Auto de Infração /09-9 e /10-6 (ICMS Diferença de Estoque) g. Chance de perda (provável, possível ou remota) Provável h. Análise do impacto em caso de perda do processo i. Valor provisionado (se houve provisão) R$ ,00 Processo nº a. Juízo 7ª Vara Cível, Niteroi - RJ b. Instância 1ª instância c. Data de distribuição 04/10/2013 d. Partes no processo Marisa Lojas S/A x Município de Niterói e. Valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,12 f. Principais fatos Trata-se de um auto de infração por não ter sido retido e não recolhido R$ ,31, correspondente ao serviço prestado por terceiros concernente a reforma predial, PÁGINA: 20 de 252

27 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes calculado pela alíquota de 3%. Não pago, foi inscrito na Dívida Ativa, agora estamos sendo Executados. g. Chance de perda (provável, possível ou remota) Provável h. Análise do impacto em caso de perda do processo i. Valor provisionado (se houve provisão) R$ ,12 Processo nº a. Juízo 7ª Vara Cível, Niteroi - RJ b. Instância 1ª instância c. Data de distribuição 10/10/2013 d. Partes no processo Marisa Lojas S/A x Município de Niterói e. Valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,18 f. Principais fatos Trata-se de um autor de infração por não ter sido retido e não recolhido R$ 3.960,39, correspondente ao ISS devido no período de janeiro a dezembro de 2009, incidente sobre os serviços prestados por terceiros (limpeza de imóvel), calculado pela alíquota de 5%. g. Chance de perda (provável, possível ou remota) Provável h. Análise do impacto em caso de perda do processo i. Valor provisionado (se houve provisão) R$ ,18 Processo nº a. Juízo 7ª Vara Cível, Niteroi - RJ b. Instância 1ª instância c. Data de distribuição 04/10/2013 d. Partes no processo Marisa Lojas S/A x Município de Niterói e. Valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,20 f. Principais fatos Trata-se de um auto de infração por não ter sido retido e não recolhido R$ 5.431,06, correspondente ao ISS devido no período de janeiro a dezembro de 2008, incidente sobre os serviços prestados de conservação e manutenção, calculado pela alíquota 5%. Não pago, foi inscrito na Dívida Ativa, agora estamos sendo Executados. g. Chance de perda (provável, possível ou remota) Provável h. Análise do impacto em caso de perda do processo i. Valor provisionado (se houve provisão) R$ ,20 Processo nº a. Juízo 7ª Vara Cível, Niteroi - RJ b. Instância 1ª instância c. Data de distribuição 04/10/2013 d. Partes no processo Marisa Lojas S/A x Município de Niterói e. Valores, bens ou direitos envolvidos R$ 7.512,72 f. Principais fatos Execução referente a cobrança de ISS no valor de R$ 2.277,38 no ano de g. Chance de perda (provável, possível ou remota) Provável h. Análise do impacto em caso de perda do processo i. Valor provisionado (se houve provisão) R$ 7.512,72 Processo nº PÁGINA: 21 de 252

28 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes a. Juízo 7ª Vara Cível, Niteroi - RJ b. Instância 1ª instância c. Data de distribuição 24/04/2014 d. Partes no processo Marisa Lojas S/A x Município de Niterói e. Valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,79 f. Principais fatos Autuado por não ter recolhido a importância de R$ ,05, correspondente ao ISS devido ao periodo de abril de 2007 a dezembro de 2008, inicidente sobre os serviços prestados de conservação e manutenção. g. Chance de perda (provável, possível ou remota) Provável h. Análise do impacto em caso de perda do processo i. Valor provisionado (se houve provisão) R$ ,79 Processo nº a. Juízo Vara Cível, Niteroi - RJ b. Instância 1ª instância c. Data de distribuição 24/04/2014 d. Partes no processo Marisa Lojas S/A x Município de Niterói e. Valores, bens ou direitos envolvidos R$ 7.878,66 f. Principais fatos Autuado por não ter recolhido a importância de R$ ,78 correspondente ao ISS devido no período de janeiro de 2008 a dezembro 2008 referente sobre os serviços prestados de transporte urbanos de valores. g. Chance de perda (provável, possível ou remota) Provável h. Análise do impacto em caso de perda do processo i. Valor provisionado (se houve provisão) R$ 7.878,66 Processo nº a. Juízo Vara Cível, Município de Niteró, Niteroi - RJ b. Instância 1ª instância c. Data de distribuição 09/06/2014 d. Partes no processo Marisa Lojas S/A x Município de Niterói e. Valores, bens ou direitos envolvidos R$ 6.707,22 f. Principais fatos Autuado por não ter recolhido R$ 1.844,34 correspondente ao ISS retido e devido no período de janeiro de 2009 a dez 2010 incidente sobre os serviços prestados de transporte urbano de valores. g. Chance de perda (provável, possível ou remota) Provável h. Análise do impacto em caso de perda do processo i. Valor provisionado (se houve provisão) R$ 6.707,22 Processo nº j. Juízo 7ª Vara Cível, Niteroi - RJ k. Instância 1ª instância l. Data de distribuição 29/04/2014 m. Partes no processo Marisa Lojas S/A x Município de Niterói n. Valores, bens ou direitos envolvidos R$ 8.979,23 o. Principais fatos Autuado por não ter recolhido a importância de R$ 2.464,67, correspondente ao ISS devido PÁGINA: 22 de 252

29 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes no período de janeiro 2009 a dezembro 2010, incidente sobre os serviços prestados de vigilância. p. Chance de perda (provável, possível ou remota) Provável q. Análise do impacto em caso de perda do processo r. Valor provisionado (se houve provisão) R$ 8.979,23 II) Processos Trabalhistas Em 31 de dezembro de 2014 a Companhia era ré em processos trabalhistas, sendo o valor total reclamado nesses processos de aproximadamente R$ ,00 (cento e quarenta e nove milhões e quinhentos mil reais). Desse número total de processos trabalhistas, 345 foram movidos por empregados de sociedades prestadoras de serviço terceirizado que foram contratadas por nós, e movidos por exfuncionários da Companhia. Nos termos da legislação trabalhista brasileira, o tomador de serviços terceirizados pode ser considerado subsidiariamente responsável pelo cumprimento das obrigações trabalhistas das sociedades prestadoras de serviços contratadas pela Companhia. A Companhia tem provisionado o valor de R$ ,00 (vinte e seis milhões e oitocentos mil reais) para eventuais perdas prováveis, conforme parecer de advogados externos. Os processos estão pulverizados, sendo a média de provisão de R$ ,00 (dezenove mil e trezentos reais). III) Processos Cíveis A Companhia é ré em processos, sendo que 90% destes têm valor de causa de até R$ 31,2 mil, os quais tramitam quase exclusivamente junto às Varas dos Juizados Especiais Cíveis de todo o país oriundos, em sua maioria, de reclamações formuladas por consumidores, com objetos diversos, tais como: negativação indevida, fraude, constrangimento por disparo de alarme de segurança, não reconhecimento de compras e cobrança indevida. O valor médio de condenação nessas ações é de R$2,5 mil, sendo que o histórico de êxito da Companhia nas referidas causas está em, aproximadamente, 88%. A Companhia tem provisionado o valor de R$10,6 milhões, tendo como base o valor da causa de cada processo. PÁGINA: 23 de 252

30 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores A Companhia e suas controladas não possuem processos judiciais, administrativos ou arbitrais cujas partes contrárias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores da Companhia ou de suas controladas. PÁGINA: 24 de 252

31 4.5 - Processos sigilosos relevantes A Companhia e suas controladas não possuem processos sigilosos relevantes em que a Companhia e suas controladas sejam parte e que não tenham sido divulgados no item 4.3. PÁGINA: 25 de 252

32 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto A Companhia e suas controladas não possuem processos judiciais, administrativos e arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, além dos processos judiciais ou administrativos mencionados no item 4.3. PÁGINA: 26 de 252

33 4.7 - Outras contingências relevantes A Companhia e suas controladas não possuem outras contingências relevantes além dos processos judiciais ou administrativos mencionados no item 4.3. PÁGINA: 27 de 252

34 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Formulário de Referência MARISA LOJAS SA Versão : 11 Não aplicável. PÁGINA: 28 de 252

35 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado A Companhia e suas controladas atuam internacionalmente na compra de estoque para revenda, o qual está exposto ao risco cambial decorrente de exposições de algumas moedas, basicamente com relação ao dólar norte-americano. O risco cambial decorre de operações comerciais futuras. A Administração estabeleceu uma política que exige que, através de seu Diretor Financeiro, se apresente mensalmente ao Conselho de Administração a posição atual de exposição em moeda estrangeira e seus riscos inerentes para a tomada de decisão de necessidade ou não de uma proteção para risco cambial. Em Dezembro de 2014, o custo médio da Companhia em % do CDI foi de 108,7%. A Companhia tem operações de crédito (Cartão Marisa) e empréstimos pessoais (SAX) que podem ser afetadas caso haja mudança nas taxas de juros cobradas. No dia 02/03/12, o Conselho aprovou a celebração de contrato de troca de resultados de fluxos financeiros futuros ( Contrato de Swap ) entre a Companhia e o Banco Bradesco S.A. ( Bradesco ). De acordo com os termos do Contrato de Swap, a Companhia estará ativa na variação do preço das ações ordinárias de sua emissão e passiva nos juros calculados sobre o Valor Total da Operação (de até R$50 milhões), equivalente a uma taxa atrelada a 100% da variação do CDI acrescida de uma taxa pré-fixada. Cada Contrato de Swap fechado terá duração de 18 meses a contar da data de negociação, sendo que Companhia tem flexibilidade para liquidar antecipadamente ou ainda renovar os contratos na data de vencimento. Tal iniciativa reforça a confiança da Companhia na execução de sua estratégia de negócios. Erro! Nome de propriedade do documento desconhecido. 1 PÁGINA: 29 de 252

36 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado (a) Riscos para os quais se busca proteção; (b) Estratégia de proteção patrimonial (hedge); e (c) Instrumentos utilizados para a proteção patrimonial (hedge) A Companhia busca proteção para os riscos: Financeiros: a) Crédito - As políticas de vendas e concessão de crédito das controladas estão subordinadas às políticas de crédito fixadas pela Administração da Companhia e visam minimizar eventuais problemas decorrentes da inadimplência de seus clientes. Este objetivo é alcançado com a seleção criteriosa da carteira de clientes, que considera a capacidade de pagamento (análise de crédito) e da diversificação de suas operações (pulverização de risco); b) Mercado A Companhia atua internacionalmente, na compra de estoque para revenda, e está exposta a risco cambial decorrente de exposição de algumas moedas, basicamente com relação ao dólar dos Estados Unidos, decorrente de operações comerciais futuras. A política estabelecida pela Administração, que é a utilização do dólar futuro como referência para estabelecer um preço de custo obedecendo uma markup alvo estabelecido pela Companhia, exige a apresentação mensal ao Conselho de Administração, por seu Diretor Financeiro/Administrativo, da posição atual de exposição em moeda estrangeira e seus riscos inerentes para a tomada de decisão de necessidade ou não de uma proteção para o risco cambial; Liquidez e funding: A gestão prudente do risco de liquidez implica em manter caixa, títulos e valores mobiliários, disponibilidades de captação por meio de linhas de crédito bancárias e capacidade de liquidar posições de mercado. Em virtude da natureza dinâmica dos negócios da Companhia e de suas controladas, a Diretoria Financeira mantém flexibilidade na captação mediante a manutenção de linhas de crédito bancárias. O monitoramento da liquidez da Companhia é efetuado através do fluxo de caixa esperado, considerando o nível de ativos líquidos necessários para alcançar essas projeções, o monitoramento dos índices de liquidez do balanço patrimonial e a manutenção de planos de financiamento de dívida. Contraparte: Principalmente em relação a seus fornecedores. Apesar do risco, como já informado no item 4.1, não possuímos nenhum fornecedor que represente mais de 5% em relação ao total de nossas compras. A diretoria avalia se as ações praticadas são efetuadas de maneira a seguir as políticas de gerenciamento de risco estabelecidas pela Companhia, sempre com intuito de mitigar qualquer risco inerente ao negócio. d) Parâmetros utilizados para o gerenciamento de riscos; e Instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) Os principais parâmetros utilizados para gerenciamentos de risco são: A Companhia atua na compra de estoque para revenda no mercado internacional, gerando exposições de algumas moedas, basicamente com relação ao dólar dos Estados Unidos da América. O risco cambial decorre de operações comerciais futuras, e a Companhia não tem como política investir ou captar em moedas estrangeiras. A administração estabeleceu uma política que exige que, através de seu Diretor Financeiro, se apresente mensalmente ao Conselho de Administração a posição atual de exposição em moeda estrangeira e seus riscos inerentes para a tomada de decisão de necessidade ou não de uma proteção para risco cambial. As políticas de vendas e concessão de crédito das controladas estão subordinadas às políticas de crédito fixadas por suas administrações e visam minimizar eventuais problemas decorrentes da inadimplência de seus clientes. Esse objetivo é alcançado pela administração das controladas por meio da seleção criteriosa da carteira de clientes, que considera a capacidade de pagamento (análise de crédito) e da diversificação de suas operações (pulverização do risco). As controladas registraram provisão para créditos de liquidação duvidosa, no montante de R$ 98,6 milhões em 2014 (R$84 milhões, no exercício de 2013 e R$67,1 milhões no exercício de 2012), para cobrir os riscos de crédito. A gestão prudente do risco de liquidez implica manter caixa, títulos e valores mobiliários suficientes, disponibilidades de captação por meio de linhas de crédito bancárias e capacidade de liquidar posições de mercado. Em virtude da natureza dinâmica dos negócios da Companhia, o Departamento de Operações Financeiras (DOP) mantém flexibilidade na captação mediante a manutenção de linhas de crédito bancárias. A administração monitora o nível de liquidez da Companhia, considerando o PÁGINA: 30 de 252

37 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado fluxo de caixa esperado, caixa e equivalentes de caixa. Além disso, a política de gestão de liquidez da Companhia envolve a projeção de fluxos de caixa e a consideração do nível de ativos líquidos necessários para alcançar essas projeções, o monitoramento dos índices de liquidez do balanço patrimonial em relação às exigências reguladoras internas e externas e a manutenção de planos de financiamento de dívida. A Companhia e a Club captaram empréstimos denominados em moeda estrangeira acrescidos de juros com o Banco Safra e Bradesco, para os quais foram contratadas operações de swap, com o objetivo de proteção contra risco nas mudanças das taxas de câmbio, substituindo os juros contratados e a variação cambial da moeda estrangeira pela variação do CDI acrescido de taxa prefixada. Essa é uma operação casada que consiste formalmente em um contrato de empréstimo e uma operação de swap contratados na mesma data, com mesmo vencimento, com a mesma contraparte e que deverão ser liquidados pelo seu valor líquido. Dessa forma, não há riscos de mudanças nas taxas de câmbio, a serem medidos pela análise de sensibilidade, considerando que a Companhia e suas controladas estão única e exclusivamente expostas à variação do CDI nos contratos de empréstimos. Em 05 de janeiro de 2012, a Companhia liquidou seu empréstimo junto ao Banco Bradesco S.A., no montante de R$ f) Estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos; e, g) Adequação da estrutura operacional de controles internos para verificação da efetividade da política adotada A Companhia possui um departamento de gestão de riscos que se reporta diretamente ao comitê de auditoria, identificando os riscos e controles impactantes aos negócios da empresa, efetuando a revisão dos processos e da estrutura de controles internos na busca por melhorias contínuas e o alinhamento com os conceitos da governança corporativa. PÁGINA: 31 de 252

38 5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado No último exercício social não houve alterações significativas nos principais riscos de mercado, bem como no monitoramento de riscos adotados pela Companhia. PÁGINA: 32 de 252

39 5.4 - Outras informações relevantes Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima. PÁGINA: 33 de 252

40 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Data de Constituição do Emissor 28/04/1959 Forma de Constituição do Emissor Sociedade empresária limitada País de Constituição Brasil Prazo de Duração Prazo de Duração Indeterminado Data de Registro CVM 14/06/2010 PÁGINA: 34 de 252

41 6.3 - Breve histórico Sob o comando do fundador da Marisa S.A., Bernardo Goldfarb, a Companhia abriu sua primeira loja, a Marisa Bolsas, em 1948, a qual foi, aos poucos, conquistando o público consumidor feminino. Com o intuito de ampliar as oportunidades da Marisa, em 1950, por meio de seu pioneirismo no segmento de varejo voltado ao público feminino a Companhia acredita ter criado a primeira ponta de estoque conhecida no Brasil: a Marisa Malhas. Em seguida, a Companhia passou a utilizar o nome Marisa para suas lojas. Com a filosofia de oferecer às mulheres roupas de qualidade por um preço atrativo, a Marisa teve um desenvolvimento gradativo e planejado e se tornou nacionalmente reconhecida como uma rede de lojas de moda feminina e moda íntima feminina. A partir de 1952, a Companhia iniciou sua expansão por todo o território nacional, abrindo novas lojas em Porto Alegre, Belo Horizonte, Salvador, Recife e Manaus. Em 1982, a Marisa já estava presente em todas as regiões do País e, em 1990, acompanhando as tendências do mercado de varejo, a Companhia inaugurou a sua primeira loja em shopping center, na cidade de São Paulo. Em 1999, a Marisa adotou um novo modelo de loja aumentando a variedade de produtos oferecidos. Foi então que a Companhia desenvolveu um novo conceito de lojas com área de vendas superior a m² oferecendo, além de moda feminina, moda masculina, moda infantil e cama, mesa e banho. A fim de melhor atender às necessidades das clientes da Marisa, a Companhia criou, em 1999, seu cartão de crédito private label, o Cartão Marisa, para oferecer crédito facilitado a suas clientes. Ainda, inaugurou a Marisa Virtual, possibilitando às suas clientes a realização de compras pela internet em seu website. A partir de 2001, a fim de aprimorar e atualizar a imagem da marca Marisa, a Companhia desenvolveu uma nova fase de modernização, ampliação e padronização de suas lojas para a melhor exposição de mercadorias segmentadas por estilos de vida. Em 2006, com o intuito de expandir os produtos financeiros da Marisa oferecidos à sua base de clientes, iniciaram-se as atividades da SAX, uma instituição financeira com o objetivo de, entre outros, oferecer crédito pessoal para clientes selecionados do Cartão Marisa. Em 2008, foi fechado um acordo comercial com o Banco Itaú, no qual foi estabelecido o lançamento do cartão de crédito ItauCard Marisa que funciona através do modelo Co-Brand. Em 2012, para atender um maior número de clientes e ampliar a presença da Marisa pelo Brasil, a Companhia criou o canal de vendas de Venda Direta. Este novo canal possibilita a Companhia atingir o público das cidades brasileiras nas quais não está presente, bem como ampliar a base de dados do seu público alvo. Em Dezembro de 2014, a Empresa possuía 416 lojas e área de vendas equivalente a 425,7mil m², presentes em todos os Estados do país, oferecendo à mulher brasileira moda de qualidade e a melhor relação custo-benefício do varejo. Nosso modelo de lojas multi-formato - Marisa Ampliada, Marisa Feminina e Marisa Lingerie - distribuídas de forma equilibrada entre lojas de rua e de shopping, tem se mostrado uma estratégia vencedora que nos confere grande flexibilidade de crescimento. E, acima de tudo, nosso modelo de negócios está totalmente alinhado às características do nosso público alvo, a classe C, cujo crescimento é, a despeito de oscilações de curto prazo, uma tendência estrutural de longo prazo no Brasil. PÁGINA: 35 de 252

42 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Aumento de Capital Em 21 de agosto de 2015, foi aprovado o aumento de Capital Social subscrito e integralizado no valor de R$ ,91, passando este de R$ ,09 para R$ ,00, mediante a capitalização de valores registrados nas Reservas de Lucros Reservas Estatutárias da Companhia; Bonificação de ações Em 21 de agosto de 2015, foi aprovada a Bonificação em Ações à razão de 10%: em razão da capitalização de reservas ora aprovada, foram emitidas novas ações ordinárias escriturais, sem valor nominal, a título de bonificação, na proporção de 1 nova ação ordinária, para cada 10 ações ordinárias detidas pelos acionistas. Incorporação de sociedades controladas Em 21 de agosto de 2015, foi aprovada à incorporação de cada uma destas sociedades pela Companhia: (i) Fashion Comércio Atacadista de Artigos de Vestuário Ltda., (ii) Siará Comércio Atacadista de Artigos do Vestuário Ltda., (iii) Estilo Comércio, Transportes e Serviços Ltda., (iv) Albatroz Comércio Atacadista de Artigos do Vestuário Ltda. e (v) Studio Comércio Varejista do Vestuário Ltda. Compra de Participação na Netpoints Fidelidade S.A Em 22 de abril de 2014, a Marisa Lojas S.A adquiriu 20% do capital da Netpoints Fidelidade S.A, Companhia de programa de fidelidade com multi-parceiros. Consolidação Societária Em 28 de fevereiro de 2011, as operações da Credi-21 Participações Ltda. e Fix Participações Ltda. foram incorporadas pela Club Administradora de Cartões de Crédito S.A., com base em laudo de avaliação a valores contábeis, com data-base 28 de fevereiro de 2011, preparado por avaliadores independentes, sendo esta a sucessora da Marisa S.A. A operação foi realizada com o intuito de simplificar a estrutura societária do Grupo Marisa. Exercício de Opção de Compra de Quotas da Max Participações Ltda. pela subsidiária Marisa S.A Em 02 de março de 2010, após deliberação em reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada nessa data, a Marisa S.A. exerceu a opção de compra de quotas representativas de 99,99% do capital social da MAX Participações Ltda., pelo valor original de R$ ,00 (sete milhões e quatrocentos e dezenove mil reais), corrigido pela variação do IGPM - Índice Geral de Preços de Mercado, publicado pela FGV Fundação Getúlio Vargas, perfazendo o montante de R$ ,77 (oito milhões, quinhentos e trinta e oito mil, novecentos e trinta e quatro reais e setenta e sete centavos) nos termos do Instrumento Particular de Opção de Compra de Quotas e Outras Avenças firmado em 12 de setembro de Incorporação de ações da Marisa S.A. pela Companhia Em 18 de dezembro de 2009 foi aprovada em Assembleia Geral Extraordinária a incorporação das ações de emissão da Marisa S.A. pela Companhia. A Marisa S.A. era uma holding aberta que detinha 99,99% do capital social da Companhia (sendo as demais ações detidas pelos conselheiros da Companhia). A Companhia, por sua vez, é a principal sociedade operacional do Grupo, tornando-se, após a incorporação, a única acionista da Marisa S.A., além de continuar a deter todos os direitos e obrigações por ela detidos antes da aprovação da operação. Com a incorporação os acionistas da Marisa S.A. passaram a deter suas participações diretamente na Companhia, sem alteração nas respectivas quantidades de ações ou nos respectivos percentuais de participação. A Companhia obteve registro de companhia aberta perante a CVM em 14 de junho de 2010, na categoria A, sob o código nº e promoveu a admissão da negociação das suas ações na BM&FBOVESPA, sob o ticker AMAR3 e nome de pregão LOJAS MARISA. Em decorrência do acima exposto, o último dia de negociação com as ações de emissão da Marisa S.A. sob o ticker MARI3 foi em 25 de junho de PÁGINA: 36 de 252

43 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 2010 e, em 28 de junho de 2010 (inclusive) iniciaram-se os negócios com as ações de emissão da Marisa Lojas sob o ticker AMAR3. O valor do aumento de capital da Companhia resultado da incorporação das ações da Marisa S.A. foi de R$ mil, conforme laudo de avaliação do patrimônio líquido contábil levantado em 31 de outubro de 2009, compreendendo o patrimônio líquido encerrado naquela data, o qual considerava os lucros auferidos no período de dez meses findo em 31 de outubro de 2009, no valor de R$ mil. Na incorporação cada ação ordinária, nominativa, sem valor nominal de emissão da Marisa S.A. foi substituída por uma ação ordinária, nominativa, sem valor nominal de emissão da Companhia. Desta forma, foram emitidas ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, com o concomitante cancelamento das ações de emissão da Companhia detidas pela Marisa S.A., a fim de eliminar a participação recíproca. Em 5 de março de 2010, o capital social foi aumentado em R$464 mil, representando um aumento de ações, decorrência do exercício de opção de ações previsto no Plano de Outorga de Opção de Compra e Subscrição de Ações, totalizando Alterações nas Participações dos Controladores do Grupo Marisa Em 23 de outubro de 2009, foi implementada operação de cisão parcial da Begoldi Comércio Participação e Administração S.A.( Begoldi ), então controladora direta da Marisa S.A. ( Marisa S.A. ), com versão de parcela cindida do seu patrimônio líquido para as sociedades RTM Participações S.A. ( RTM ), M.G. Administração e Participações S.A. ( M.G. ) e Twister Participações S.A. ( Twister ), então controladoras diretas da Begoldi, parcela esta constituída exclusivamente por ações de emissão da Marisa S.A. de titularidade da Begoldi. Após a cisão parcial da Begoldi, a totalidade das ações de emissão da Marisa S.A., que eram de titularidade da Begoldi, passaram a ser detidas diretamente pela RTM, M.G. e Twister, que sucederam a Begoldi para todos os fins do Acordo de Acionistas da Marisa. Em 28 de dezembro de 2009, (i) após a incorporação de ações da Marisa pela Companhia, foi aprovada a redução de capital social da RTM, com a entrega da totalidade das ações de emissão da Marisa S.A. de titularidade da RTM para os acionistas da RTM, da seguinte maneira: (a) ao Sr. Jack Leon Terpins foi entregue 1 ação ordinária da Companhia; (b) à Sra. Denise Goldfarb Terpins foi entregue 1 ação ordinária da Companhia; (c) ao Sr. Rodrigo Terpins foram entregues ações ordinárias da Companhia; (d) à Sra. Ticiana Terpins Strozenberg foram entregues ações ordinárias da Companhia;e (e) ao Sr. Michel Terpins foram entregues ações ordinárias da Companhia. A RTM, consequentemente, deixou de deter qualquer participação acionária direta na Companhia; (ii) foi aprovada a redução de capital social da M.G., com a entrega da totalidade das ações de emissão da Companhia de titularidade da M.G. para os acionistas da M.G., da seguinte maneira: (a) ao Sr. Marcio Luiz Goldfarb foi entregue 1 ação ordinária da Companhia; (b) à Sra. Fany Rachel Goldfarb foi entregue 1 ação ordinária da Companhia; (c) à Sra. Flávia Goldfarb Papa foram entregues ações ordinárias da Companhia; (d) à Sra. Roberta Goldfarb Philippsen foram entregues ações ordinárias da Companhia; e (e) ao Sr. Marcelo Goldfarb foram entregues ações ordinárias da Companhia. A M.G., consequentemente, deixou de deter participação acionária direta na Marisa S.A; (iii) foi aprovada a redução de capital social da Twister, com a entrega da totalidade das ações de emissão da Companhia de titularidade da Twister para os acionistas da Twister, da seguinte maneira: (a) ao Sr. Décio Goldfarb foram entregues ações ordinárias da Companhia; e (b) à Sra. Márcia da Riva Garcia Goldfarb foram entregues ações ordinárias da Companhia. A Twister, consequentemente, deixou de deter participação acionária direta na Companhia; e (iv) ocorreu a aprovação da redução de capital social da sociedade Flin Participações S.A. ( Flin ), então titular de participação societária direta na Companhia, com a entrega da parte das ações de emissão da Companhia de titularidade da Flin para os acionistas da Flin, da seguinte maneira: (a) ao Sr. Marcio Luiz Goldfarb foram entregues ações ordinárias da Companhia; (b) ao Sr. Décio Goldfarb foram entregues ações ordinárias da Companhia; e (c) à Sra. Denise Goldfarb Terpins foram entregues ações ordinárias da Companhia. A Flin, consequentemente, passou a deter apenas ações ordinárias da Companhia. IPO da Marisa S.A. No dia 19 de outubro de 2007, a Marisa S.A realizou uma oferta de distribuição pública primária de ações no montante de R$ ,00 (R$ 10,00 por ação). As ações, sob o ticker MARI3, iniciaram na Bovespa no maior nível de governança corporativa, ou seja, o Novo Mercado. Desdobramento de Ações da Marisa S.A. Em 20 de setembro de 2007, a Assembleia Geral Extraordinária da Marisa S.A. (holding do Grupo à época) aprovou o desdobramento das ações à razão de 1:3, passando o capital social da Marisa S.A. a ser dividido em ações ordinárias. Aquisição de Ações da Marisa S.A. pela Flin Participações Ltda. PÁGINA: 37 de 252

44 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Em 29 de junho de 2007, a Flin Participações Ltda. tornou-se acionista da Marisa S.A. mediante a conferência de ações ordinárias de titularidade dos Srs. Marcio Luiz Goldfarb, Décio Goldfarb e Denise Goldfarb Terpins, correspondente, na época, a 19,38% do capital votante da Marisa S.A., em aumento de capital da Flin. Aquisição do Controle da Marisa S.A. pela Begoldi Comércio, Participação e Administração S.A. Em 02 de março de 2007, a Begoldi Comércio, Participações e Administração ( Begoldi ), controladora da Marisa S.A. (holding do Grupo Marisa até 18 de dezembro de 2009) à época, realizou um aporte no capital social da Marisa S.A., em espécie, no valor de R$1 milhão, e os Srs. Marcio Luiz Goldfarb, Décio Goldfarb e Denise Goldfarb Terpins integralizaram o aumento do capital social da Marisa S.A. mediante a conferência de quotas representativas de 4,41% do capital social da Flix Participações Ltda. Ainda no mês de março, a Begoldi efetuou uma redução de capital social no valor de R$ ,00, pagando aos seus quotistas Srs. Marcio Luiz Goldfarb, Décio Goldfarb e Denise Goldfarb Terpins em ações de emissão da Marisa S.A. Com isso, os acionistas Srs. Marcio Luiz Goldfarb, Décio Goldfarb e Denise Goldfarb Terpins passaram a deter, em conjunto, 25,17% do capital social da Marisa S.A., pertencendo os demais 74,83% à Begoldi. Aumento de Capital Sax Financeira. Devido a expansão estratégica das lojas físicas da Lojas Marisa S/A (correspondente no país) e uma crescente oferta no produto Empréstimo Pessoal, o limite de alavancagem atingirá 11% até Dezembro/12. Para que haja espaço em aumentar o volume de operações a SAX Financeira solicitou o aumento de capital social no valor de R$ ,00 em espécie variando de R$ ,67 para R$ ,67. PÁGINA: 38 de 252

45 6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Não houve pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia. PÁGINA: 39 de 252

46 6.7 - Outras informações relevantes Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima. PÁGINA: 40 de 252

47 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 7.1 Descrição sumária das atividades desenvolvidas pela Companhia e por suas controladas A Companhia é a maior rede de lojas especializada em moda feminina e moda íntima feminina e uma das maiores redes de lojas de departamento de vestuário feminino, masculino e infantil do Brasil. A Companhia foca sua estratégia e atuação em mulheres entre 20 e 35 anos de idade da Classe C, que é a maior classe social do Brasil, de acordo com a ABEP. A Marisa desenvolve e comercializa sob sua marca corporativa Marisa e outras marcas consagradas, uma ampla variedade de produtos de qualidade, de acordo com as últimas tendências da moda, segmentados por estilo de vida e a preços atrativos. Atualmente, a Companhia tem presença em todas as regiões brasileiras e forte posição competitiva, com mais 416 lojas, distribuídas em todos os estados do Brasil, e quatro centros de distribuição estrategicamente localizados próximos aos maiores centros consumidores do Brasil. As atividades de suas controladas, operacionais, diretas e indiretas são as seguintes: (i) A Club Administradora de Cartões de Crédito S.A. (Club), sucessora da Marisa S.A. - tem por objetivo principal a administração do Cartão Marisa e a participação no capital social de outras sociedades, descritas abaixo. As vendas com esse cartão representavam aproximadamente 42% em 31 de dezembro de 2014 e de 2013 e 43% em 31 de dezembro de 2012 das vendas da Marisa Lojas. a) TCM Participações Ltda.; tem como principal objetivo a prestação de serviços de cobrança, assessoria de crédito e administração de carteiras de cobrança do Cartão Marisa ; b) Primos Participações Ltda.: tem como principal objetivo a administração da contratação de seguros pessoais entre os usuários do Cartão Marisa e as seguradoras; c) TEF Serviços de Processamento de Dados Ltda.: tem como principal objetivo a impressão e remessa das faturas do Cartão Marisa ; (ii) Due Mille Participações Ltda.: tem por objetivo principal a prestação de serviços de manuseio, arrumação, etiquetagem, encabidamento, armazenamento, carga e descarga de mercadorias de qualquer natureza, próprios ou de terceiros, a administração geral em centrais de distribuição de mercadorias e a importação e exportação de cargas e serviços; (iii) Max Participações Ltda.: Holding com participação societária exclusiva em instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil BACEN, incluída em 5 de março de 2010, sendo controladora da seguinte sociedade: a) SAX S.A. Crédito, Financiamento e Investimento: Empresa que atua no mercado de crédito, financiamento e investimento no segmento varejista, concedendo empréstimos a pessoas físicas, incluída em 5 de março de (iv) Visual Comércio Atacadista de Artigos do Vestuário Ltda. (Visual) opera como comércio atacadista de artigos do vestuário e armarinhos em geral, podendo importar ou exportar as referidas mercadorias, bem como participar como sócia ou acionista em outras sociedades. (v) Registrada - Marcas, Patentes e Royalties Ltda. ( Registrada ) - opera a gestão de ativos intangíveis não financeiros, incluindo a administração de marcas, a compra, a venda, o uso e o licenciamento pelo uso de marcas e patentes, o recebimento de royalties, a permissão para reprodução e a utilização das marcas e patentes em processos e produtos, bem como o comércio varejista de artigos do vestuário. PÁGINA: 41 de 252

48 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 7.2 Segmentos operacionais a) Produtos e serviços comercializados As receitas da Companhia decorrem de três segmentos operacionais: (i) atuação nos segmentos varejistas de artigos de vestuários em geral e outros próprios de lojas de departamentos; (ii) prestação de serviços financeiros através da administração de cartões de crédito próprio (modalidades de private label e cobranded ); e (iii) empréstimos pessoais através da controlada Sax. Segmento de varejo Nossa receita resulta das vendas de vestuários por meio de lojas de departamentos, venda direta por catálogo e de página na internet. No setor de moda, atuamos nos segmentos de moda feminina, moda masculina e moda infantil. Serviços financeiros Nossas receitas de prestação de serviços financeiros advêm de uma plataforma de linhas de crédito e seguros ancorada no Cartão Marisa. Empréstimos pessoais Atuação no mercado de crédito, financiamento e investimento no segmento varejista, concedendo empréstimos para pessoas físicas. b) Receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida do emissor Participação na Receita Líquida (%) Vendas no Varejo 78% 81% 83% Moda Feminina 65% 67% 68% Moda Masculina 6% 8% 7% Moda Infantil 8% 6% 8% Operação cartão de crédito 16,1% 13,9% 14% Operação crédito pessoal 5,9% 4,9% 3% Total 100% 100% 100% c) Lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido do emissor % R$ mil % R$ mil % R$ mil Varejo -279% ( ) -53% (45.898) 42% Cartão de crédito 265% % % Operação crédito 114% % % pessoal Total 100% % % PÁGINA: 42 de 252

49 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais a) Características do processo de produção Nossa Companhia e suas controladas são empresas não industriais, com o foco na venda de varejo. Dedicamos-nos à venda de produtos adquiridos de mais de 450 fornecedores cuidadosamente selecionados, espalhados pelo Brasil e pelo mundo. Os produtos adquiridos dos fornecedores são enviados aos nossos cinco centros de distribuição localizados estrategicamente próximos aos maiores mercados consumidores brasileiros (vide item 7.3 b abaixo para informações sobre os centros de distribuição). As mercadorias são entregues nas nossas lojas devidamente encabidadas e etiquetadas, prontas para a venda ao consumidor. Possuímos uma logística reversa de cabides que consiste na retirada de cabides das nossas lojas, devolução aos nossos centros de distribuição para reprocessamento, acondicionamento e posterior entrega dos cabides aos fornecedores. b) Características do processo de distribuição Possuímos cinco centros de distribuição localizados estrategicamente próximos aos maiores mercados consumidores brasileiros, sendo todos alugados. O maior, localizado no Estado de São Paulo, atende os Estados da região Sudeste e parte das regiões Centro-Oeste e Norte. Os demais centros de distribuição estão localizados: (i) no Estado de Santa Catarina (2), que atende aos Estados da região sul; (ii) no Estado de Pernambuco, que atende aos Estados da região Nordeste; e (iii) no Estado de Goiás, que atende parte dos das regiões Centro-Oeste e Norte. Os centros de distribuição conferem agilidade e eficiência ao nosso processo de distribuição. São responsáveis pelo recebimento, controle de qualidade, processamento, acondicionamento e entrega de mercadorias em nossas lojas, devidamente encabidadas e etiquetadas, prontas para a venda ao consumidor. Utilizamos transportadoras terceirizadas, contratadas para realizar o envio de nossos produtos dos centros de distribuição para nossas lojas. Não dependemos de nenhuma delas e temos facilidade na substituição de qualquer uma de nossas transportadoras, tendo em vista o grande número de prestadoras de serviço nesse ramo de atuação. As transportadoras são cuidadosamente selecionadas e monitoradas por nossa equipe de logística. Acreditamos que a frota existente é suficiente e dispões de caminhões adequados às nossas operações. No caso de vendas virtuais e por catálogo, as entregas são feitas por meio dos Correios, e pagas diretamente pelo cliente. c) Características dos mercados de atuação (i) participação em cada um dos mercados e (ii) condições de competição nos mercados Segmento de varejo De forma geral, o negócio varejista no Brasil, incluindo o varejo de vestuário, é muito pulverizado. Em nosso segmento de vestuário concorremos com lojas de rua de pequeno, médio e grande porte, lojas de departamento nacionais e internacionais, supermercados, hipermercados, lojas de desconto e lojas especializadas. A pulverização do segmento varejista de vestuário pode ser atribuída a inúmeros fatores, tais como: porte e tradição da instituição, público-alvo, localização das lojas, público frequentador, área de influência da loja, acesso ao transporte público, produtos oferecidos, entre outros. Assim, as principais diferenças que marcam a concorrência no mercado varejista referem-se à qualidade e à diversidade dos produtos oferecidos, ao atendimento, aos preços praticados, ao layout das lojas, às marcas oferecidas, à capacidade de concessão de crédito aos clientes e à quantidade de serviços acessórios oferecidos. Algumas lojas de departamento nacionais podem nos impor concorrência por oferecer uma maior variedade de mercadorias, preços mais atrativos ou ter maior disponibilidade de financiamento. Nesse sentido, os nossos principais concorrentes que comercializam produtos dos mesmos departamentos, com os quais disputamos clientes e pontos para instalação de lojas são: C&A, Pernambucanas, Riachuelo e Lojas Renner. PÁGINA: 43 de 252

50 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Existem lojas de pequeno porte que atuam informalmente na economia e se beneficiam da ineficiência no Brasil dos sistemas tributário, jurídico e da fiscalização por parte das autoridades, do cumprimento fiel de leis, por consequência, oferecem produtos a preços mais baixos. Em menores proporções, também competimos com as lojas de desconto, que geralmente oferecem produtos de baixa qualidade a preços mais baixos. O cenário competitivo do mercado varejista brasileiro pode sofrer mudanças inesperadas que nos causem efeitos adversos. Alguns desses concorrentes, outros ou novos participantes do mercado varejista brasileiro, incluindo grandes varejistas internacionais, podem ter mais recursos financeiros disponíveis ou podem ter acesso a tais recursos em melhores condições do que nós, bem como ao mercado de capitais nacional e internacional. Além disso, grandes varejistas internacionais podem adquirir varejistas nacionais, afetando negativamente nossa participação nos mercados onde já atuamos e nos impedindo de aumentar nossa base de clientes em novos mercados. Serviços Financeiros Através dos serviços financeiros, a Companhia busca aumentar a fidelidade de seu cliente ao satisfazer as necessidades de seu público alvo e trazer novas fontes de receitas. Além de funcionar como importante instrumento de fidelidade à marca, o Cartão Marisa oferece vantagens ao consumidor, tais quais: facilidade de crédito (vendas parceladas em cinco vezes sem juros ou até oito vezes com juros de 6,9%a.m.); crédito rotativo (juros de 14,8% a.m.) e oferta de seguros diversos como seguro odontológico, seguro Compra Tranquila, seguro Auto e Lar, seguro família e seguro Marisa Protege. Além disso, em dezembro de 2008, a Marisa firmou uma associação com o Banco Itaú, que vigorará pelo prazo de 10 anos. O acordo contou com um investimento do Itaú no valor de R$120 milhões, os quais entraram no caixa da Marisa S.A. no quarto trimestre de A partir do dia 8 de dezembro, a Companhia já oferecia em suas lojas o novo Cartão Co-Branded, com bandeira MasterCard. Com esse cartão, a Marisa espera atingir maior fidelização dos clientes por meio de um aumento de uso dentro dos próprios estabelecimentos da Companhia, além do crescimento de portfólio. As vantagens oferecidas ao consumidor por um cartão co-branded são as mesmas do Cartão Marisa Private Label, com o adicional da bandeira. d) Eventual Sazonalidade Segmento de varejo O mercado de varejo de vestuário é marcado por alta sazonalidade. Dessa forma, os resultados trimestrais não são constantes. Nos últimos três anos nosso faturamento médio apresentou-se aproximadamente da seguinte forma: º Trimestre 20% 19% 17% 2º Trimestre 24% 24% 24% 3º Trimestre 23% 23% 26% 4º Trimestre 33% 34% 33% Total 100% 100% 100% No primeiro trimestre as vendas são reduzidas devido ao endividamento dos consumidores ocorrido em dezembro, em função das festas de final de ano, o que pode ser comprovado pelo significativo aumento das vendas no quarto trimestre de cada ano. Serviços Financeiros PÁGINA: 44 de 252

51 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais º Trimestre 25% 25% 25% 2º Trimestre 25% 26% 23% 3º Trimestre 25% 25% 24% 4º Trimestre 25% 24% 28% Total 100% 100% 100% e) Principais insumos e matérias primas A Companhia não utiliza insumos e matérias primas, já que atua no setor comercial de vendas a varejo, não possuindo qualquer processo produtivo em suas atividades. PÁGINA: 45 de 252

52 7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Não existem clientes que concentrem mais de 5% da receita líquida da Companhia. O mercado consumidor no ramo varejista é extremamente pulverizado. PÁGINA: 46 de 252

53 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades a) Necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações A Companhia não está inserida em mercado regulado ou que necessite de autorização governamental. b) Política ambiental do emissor e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental Não obstante o fato de não fazermos parte de nenhum padrão internacional de proteção ambiental, nossas atividades não causam impactos significativos ao meio-ambiente, uma vez que a Companhia não faz parte de qualquer processo de industrialização ou transformação. c) Dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades Nosso ativo mais importante e valioso é a marca Marisa, devidamente registrada no INPI. Há várias outras marcas também registradas, que são fundamentais para nosso negócio, dentre elas, cartão Marisa e SAX. Possuímos a titularidade do domínio marisa.com.br. A maioria das mercadorias comercializadas nas lojas possui a marca própria. Os prazos de validade dos registros são, geralmente, de 10 anos, prorrogáveis por iguais períodos, desde que as marcas registráveis permaneçam em uso durante o período de renovação. Além das marcas acima, detemos o registro do slogan De Mulher pra Mulher, associado ao nosso logotipo, que é nacionalmente conhecido e muito importante para a definição da nossa identidade como uma loja especializada em vestuário feminino. Também possuímos licenças de uso de algumas marcas registradas de personagens infantis, que nos permitem oferecer mercadorias exclusivas em nossas lojas. Ademais, utilizamos um software especializado no gerenciamento e controle de cartões de crédito (CCM) que foi desenvolvido pela Actio Participações Ltda. com o objetivo de controlar os cartões private label que oferecemos às clientes. Atualmente, a titularidade do software em questão para o nome da TEF Serviços de Processamento de Dados Ltda., sociedade controlada pela Companhia, conforme indicado no item 8.1 b deste Formulário. PÁGINA: 47 de 252

54 7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior a) receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede da Companhia e sua participação na receita líquida total da Companhia Visto que na data deste Formulário de Referência não possuímos clientes em outros países, a totalidade (100%) de nossa receita líquida consolidada, que no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014 foi equivalente a R$3.336,6 milhões, é proveniente dos nossos clientes situados no Brasil, os quais são responsáveis. b) receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua participação na receita líquida total da Companhia Na data deste Formulário de Referência, não possuímos clientes em outros países. c) receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na receita líquida total da Companhia Na data deste Formulário de Referência, não possuímos clientes em outros países. PÁGINA: 48 de 252

55 7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Não aplicável. PÁGINA: 49 de 252

56 7.8 - Relações de longo prazo relevantes A Companhia não possui nenhuma relação de longo prazo relevante. Os principais parceiros financeiros da Companhia, ao longo do tempo foram os seguintes: Instituição Banco Itaú Unibanco Banco Santander Banco HSBC Banco Bradesco Banco Safra Banco do Brasil Caixa Economica Federal Banco Alfa Banco Votorantim Início de relacionamento Jan/81 Ago/87 Out/87 Set/88 Dez/91 Out/93 Out/96 Jan/00 Jan/08 Relatório de Sustentabilidade: A Marisa Lojas S.A. ( Marisa ), possui diversas iniciativas internas e externas de responsabilidade social e ambiental. Contudo, a Companhia não consolida suas ações em relatório específico para divulgação, qual seja, o Relatório de Sustentabilidade. A Marisa compreende a relevância deste tema e estuda o desenvolvimento de equipe dedicada ao assunto para os próximos períodos e, com isso, passará a elaborar o citado relatório. PÁGINA: 50 de 252

57 7.9 - Outras informações relevantes Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima. PÁGINA: 51 de 252

58 8.1 - Descrição do Grupo Econômico a) Controladores diretos e indiretos e d) Participações de sociedades do grupo na Companhia 31 de Dezembro de 2015 Total de Ações Participação sobre o capital social (%) DECIO GOLDFARB ,24% DENISE GOLDFARB TERPINS ,05% MARCIO LUIZ GOLDFARB ,12% MICHEL TERPINS ,00% RODRIGO TERPINS ,00% TICIANA TERPINS STROZENBERG ,00% FLAVIA GOLDFARB PAPA ,07% MARCELO GOLDFARB ,07% ROBERTA GOLDFARB PHILIPPSEN ,07% JACK LEON TERPINS 1 0,00% FANY RACHEL GOLDFARB ,49% FIP BRASIL PLURAL II ² ,66% RICARDO GOLDFARB ,65% RENATA GOLDFARB ,63% MARINA GOLDFARB ,57% FIM CREDITO PRIVADO DRAGSTER ³ ,52% TP PARTNERS PUBLIC EQUITIES FUND, LP ,23% CORONATION FUND MANAGERS LTD ,19% Diretoria Estatutária e Membros do Conselho de Administração ¹ ,02% OUTROS ,40% ¹ Membros do Conselho de Administração indicados pelos controladores, excluídos os Srs. Marcio Luiz Goldfarb, Decio Goldfarb e Denise Goldfarb Terpins. ² Fundo FIP BRASIL PLURAL II é Membro do Grupo de Controle e pertence integralmente a Decio Goldfarb. ³ Fundo FIM CREDITO PRIVADO DRAGSTER é Membro do Grupo de Controle e pertence integralmente a Denise Goldfarb Terpins. b) Controladas e coligadas, c) Participações da Companhia em sociedades do Grupo e) sociedades sob controle comum Razão Social Controlada Participação % Club Administração de Cartões de Crédito S.A. Direta 99,99% Max Participações Ltda. Direta 99,99% Due Mille Participações Ltda. Direta 99,99% Visual Comércio Atacadista de Artigos do Vestuário Ltda Direta 99,99% Registrada Marcas e Patentes Direta 99,99% SAX S.A. Crédito, Financiamento e Investimento Indireta 100,00% TCM Participações Ltda. Indireta 100,00% Primos Participações Ltda. Indireta 100,00% TEF Serviços de Processamento de Dados Ltda. Indireta 100,00% Actio Participações Ltda Companhia de Factoring Fomento Comercial Ltda Nova 10 Participações Ltda Traditio Participações Ltda Compar Participações Ltda Mareasa Participações Ltda Nix Administração e Participações Ltda Novay Participações Ltda Pense Participações Ltda GY Comércio de Cosméticos e Serviços Estéticos Ltda Razão Social PÁGINA: 52 de 252

59 8.2 - Organograma do Grupo Econômico Estrutura Societária da Companhia (Organograma Societário): Obs: O 0,01% restante da participação da TCM, TEF e Primos pertence à Marisa Lojas S.A. O 0,01% restante da participação da Max e Registrada pertence à Club Administradora de Cartões de Crédito Ltda. PÁGINA: 53 de 252

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