Norma para emissão de relatórios de análise de valores mobiliários sell side

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1 O conteúdo deste documento é propriedade da BROOKFIELD BRASIL ASSET MANAGEMENT INVESTIEMENTOS LTDA.. Não pode ser reproduzido, armazenado ou transmitido, em qualquer formato ou por quaisquer meios, sejam eletrônicos ou mecânicos, sem prévia autorização formal da BROOKFIELD BRASIL. 1

2 Gerente de Controles Internos e Compliance: Sr. Vinícius Duarte Ferreira da Silva Tel Fax Rua Lauro Muller, 116, 21º andar, salas 2101 a 2108 Botafogo, Rio de Janeiro RJ Brasil CEP

3 1. Considerações Gerais 1.1. Esta norma contém regras e procedimentos aplicáveis à elaboração de pelos analistas de valores mobiliários que compõem o departamento técnico da Brookfield Brasil Asset Management Investimentos Ltda. ( Norma ) Esta Norma é e deve sempre ser consistente, quando aplicável, com as políticas e normas elaboradas e atualizadas de tempos em tempos pela Brookfield Brasil Ltda. ( Brookfield Brasil ), e às empresas que sejam, direta ou indiretamente, controladas por, coligadas a ou sob mesmo controle da Brookfield Brasil, com exceção da Brookfield Incorporações S.A. e das empresas do Grupo Financeiro Brascan (em conjunto com a Brookfield Brasil, Grupo Brookfield ). O Grupo Financeiro Brascan é composto pelo Banco Brascan S.A.; Brascan S.A. CTV e Brookfield Gestão de Ativos Ltda. e qualquer outra subsidiária direta ou indireta de tais instituições financeiras e assemelhadas, de tempos em tempos Esta norma está vinculada ao Código de Conduta Ética Profissional da Brookfield Brasil Para os fins desta Norma, adicionalmente às definições estabelecidas nas Considerações Gerais, os termos definidos a seguir terão os significados a eles atribuídos na Cláusula Definições 2.1. Analista de Valores Mobiliários, de acordo com a Instrução CVM 483, é toda pessoa natural que, em caráter profissional, elabora Relatórios de Análise de Valores Mobiliários destinados à publicação, divulgação ou distribuição a terceiros, ainda que restrita a clientes, não relacionados às atividades de classificação de risco. A atividade exercida pelo Analista de Valores Mobiliários é regulamentada pela CVM e pela APIMEC. Para fins desta Norma, o Analista de Valores Mobiliários deve ser empregado da BBAMI, certificado e credenciado pela APIMEC nos termos do item 4.1 desta Norma BBAMI significa a Brookfield Brasil Asset Management Investimentos Ltda APIMEC é a Associação dos Analistas e Profissionais de Investimento do Mercado de Capitais, atual entidade autorizada pela CVM a 3

4 credenciar Analistas de Valores Mobiliários. A APIMEC é, outrossim, órgão autorregulador da atividade de análise de Valores Mobiliários CCA da APIMEC significa Código de Conduta da APIMEC para analistas de Valores Mobiliários, conforme atualizado de tempos e tempos CCEP da Brookfield Brasil significa Código de Conduta Ética Profissional da Brookfield Brasil, conforme atualizado de tempos e tempos CE da ABVCAP significa Código de Ética da ABVCAP, conforme atualizado de tempos e tempos Código é a menção, em conjunto, ao CCEP da Brookfield Brasil, CCA da APIMEC, e CE da ABVCAP CVM é a Comissão de Valores Mobiliários Departamento Técnico é o departamento da BBAMI composto essencialmente por Analistas de Valores Mobiliários, sem prejuízo da existência de outros profissionais, respeitados os limites de composição de tal departamento estipulados na Instrução CVM Gerente de Controles Internos e Compliance é a pessoa responsável pela adequação, desenvolvimento e monitoramento do cumprimento das políticas, normas e procedimentos aplicáveis à BBAMI Instrução CVM 483 significa a Instrução da CVM nº 483, de 6 de julho de 2010, conforme alterada de tempos em tempos Lei 6.385/76 significa a Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada de tempos em tempos Managing Partner é a pessoa, individualmente ou em conjunto com outro(s) Managing Partner(s), responsável por cada fundo de investimento administrado e/ou gerido pela BBAMI, adicionalmente ao diretor da BBAMI responsável pelo fundo perante a CVM Relatório de Análise significa, para os fins da Instrução CVM 483, quaisquer textos, relatórios de acompanhamento, estudos ou análises sobre Valores Mobiliários específicos ou sobre emissores de Valores Mobiliários determinados que possam auxiliar ou influenciar investidores 4

5 no processo de tomada de decisão de investimento. Exposições públicas, apresentações, reuniões, conferências telefônicas e quaisquer outras manifestações não-escritas, cujo conteúdo seja típico de relatório de análise, são equiparadas aos Relatórios de Análise, para os fins da regulamentação aplicável. Os Relatórios de Análise podem ser classificados em relatórios destinados exclusivamente à BBAMI, aos fundos administrados pela BBAMI, aos Managing Partners, e aos comitês, inclusive o de investimento, se existentes, para que estes possam tomar suas decisões de investimento ( buy side ) e relatórios destinados ao público em geral com recomendações diretas ou indiretas de investimento ( sell side ). Para fins desta Norma, qualquer referência à Relatório de Análise é restrita à Relatório de Análise sell side Valores Mobiliários, nos termos do art. 2º, da Lei 6.385/76são: (i) ações, debêntures e bônus de subscrição; (ii) cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramento relativos aos valores mobiliários; (iii) certificados de depósito de valores mobiliários; (iv) cédulas de debêntures; (v) quotas de fundos de investimento em valores mobiliários ou de clubes de investimento em quaisquer ativos; (vi) notas comerciais; (vii) contratos futuros, de opções e outros derivativos, cujos ativos subjacentes sejam valores mobiliários; (viii) outros contratos derivativos, independentemente dos ativos subjacentes; e (ix) quando ofertados publicamente, quaisquer outros títulos ou contratos de investimento coletivo, que gerem direito de participação, de parceria ou de remuneração, inclusive resultante de prestação de serviços, cujos rendimentos advêm do esforço do empreendedor ou de terceiros. Nos termos do parágrafo primeiro, do art. 2º, da Lei 6.385/76, não são considerados valores mobiliários: (a) títulos da dívida pública federal, estadual ou municipal, e (b) títulos cambiais de responsabilidade de instituição financeira, exceto debêntures. Não são considerados valores mobiliários pelo Colegiado da CVM, outrossim, os ativos listados no art. 2º, da Lei 6.385/76 desde que não sejam ofertados ou negociados publicamente Obrigações dos Analistas de Valores Mobiliários 3.1. Os Analistas de Valores Mobiliários devem agir com probidade, boa fé e ética profissional nos termos estabelecidos nos Códigos e na Instrução CVM 483, bem como devem empregar na atividade todo cuidado e diligência esperados de profissionais desta natureza, sendo vedado aos mesmos: 1 Processo CVM nª RJ 2003/0499 5

6 (i) emitir Relatórios de Análise com a finalidade de obter, para si ou para outrem, vantagem indevida; (ii) omitir informação sobre existência de conflito de interesses; (iii) preencher trimestralmente formulário de independência e encaminhá-lo para o departamento de Controles Internos e Compliance; e (iv) sem prejuízo de observar o disposto na Norma de Investimentos Pessoais da BBAMI: a. negociar, direta ou indiretamente, em nome próprio ou de terceiros, Valores Mobiliários objeto dos Relatórios de Análise que elabore ou derivativos lastreados em tais Valores Mobiliários por um período de 30 (trinta) dias anteriores e 5 (cinco) dias posteriores à divulgação do Relatório de Análise sobre tal Valor Mobiliário ou seu emissor; e b. negociar, direta ou indiretamente, em nome próprio ou de terceiros, Valores Mobiliários objeto dos Relatórios de Análise que elabore ou derivativos lastreados em tais Valores Mobiliários em sentido contrário ao das recomendações ou conclusões expressas nos Relatórios de Análise que elaborou por: (a) 6 (seis) meses contados da divulgação de tal Relatório de Análise; ou (b) até a divulgação de novo Relatório de Análise sobre o mesmo emissor ou Valor Mobiliário O disposto no item 3.1(iii) acima não se aplica às negociações com quotas de fundos de investimento, exceto se: (a) o Analista de Valores Mobiliários puder influenciar, direta ou indiretamente, a administração ou gestão de tal fundo de investimento; ou (b) o fundo de investimento concentre seus investimentos em setores ou empresas cobertos pelos Relatórios de Análise produzidos pelo Analista de Valores Mobiliários O Analista de Valores Mobiliários não deve compartilhar minutas de Relatórios de Análise com colaboradores que não sejam do Departamento Técnico, ressalvados os Managing Partners e membros da Diretoria da BBAMI O Analista de Valores Mobiliários deve prontamente comunicar ao Gerente de Controles Internos e Compliance qualquer descumprimento das políticas e procedimentos estabelecidos nesta Norma por si ou por outrem O Analista de Valores Mobiliários deverá preencher e assinar a declaração de conformidade, cujo modelo se encontra no Anexo I desta Norma, bem como outros formulários julgados necessários pelo Gerente de Controles Internos e Compliance, sempre que por este seja solicitado. 6

7 3.6. O Analista de Valores Mobiliários deverá conceder total acesso aos seus arquivos físicos e eletrônicos sempre que solicitado pelo Gerente de Controles Internos e Compliance, bem como responder prontamente aos questionamentos efetuados pelo mesmo no exercício de suas funções no âmbito desta Norma. 4. Credenciamento 4.1. É obrigatório o credenciamento do Analista de Valores Mobiliários junto à APIMEC como (A) analista fundamentalista ou (B) analista pleno O Analista de Valores Mobiliários será responsável pelas providências necessárias para a obtenção e a manutenção da certificação e do credenciamento junto à APIMEC, conforme as regras estabelecidas pela APIMEC e pela CVM A BBAMI manterá controle das informações relativas ao credenciamento dos Analistas de Valores Mobiliários integrantes do Departamento Técnico Os Analistas de Valores Mobiliários integrantes do Departamento Técnico deverão fornecer cópias dos documentos que comprovem a manutenção de sua certificação e credenciamento sempre que solicitado pela BBAMI A BBAMI poderá, ainda, solicitar diretamente à APIMEC certidões sobre os Analistas de Valores Mobiliários a ela vinculados, ou que estejam passando por processo de seleção para futura vinculação ou contratação, indicando a regularidade cadastral e eventuais punições aplicadas nos últimos 5 (cinco) anos. 5. Relatórios de Análise de Valores Mobiliários 5.1. Os Relatórios de Análise devem: a) ser escritos em linguagem clara e objetiva, diferenciando dados factuais de interpretações, projeções, estimativas e opiniões; b) conter a fonte e a data dos dados factuais bem como as premissas relevantes e metodologia adotadas para calcular projeções e estimativas; c) conter os avisos legais (disclaimers) com linguagem e formato apropriados, incluindo, no mínimo, se aplicável, os seguintes avisos: 7

8 i. resultados obtidos no passado não representam garantia de resultados futuros; e ii. as recomendações contidas no Relatório de Análise refletem única e exclusivamente as opiniões pessoais do Analista de Valores Mobiliários e foram elaboradas de forma independente, inclusive em relação à BBAMI; d) ser assinados por, ao menos, um Analista de Valores Mobiliários; e) identificar, de forma clara, o Analista de Valores Mobiliários que, sem prejuízo da responsabilidade de qualquer coautor, é o responsável principal pelo conteúdo do relatório e pelo cumprimento do disposto na regulamentação aplicável Ao Analista de Valores Mobiliários não será permitido se envolver na elaboração de Relatórios de Análise, caso esteja em situação que possa afetar a imparcialidade da análise ou que configure ou possa configurar conflito de interesses, incluindo, mas não se limitando aos casos em que: a) o Analista de Valores Mobiliários tenha vínculo com pessoa natural que trabalhe para o emissor objeto do Relatório de Análise; b) o Analista de Valores Mobiliários, seu cônjuge ou companheiro, pais e/ou irmãos que habitem na mesma residência, seja direta ou indiretamente, em nome próprio ou de terceiros, titular de Valores Mobiliários objeto do Relatório de Análise; c) o Analista de Valores Mobiliários, seu cônjuge ou companheiro, pais e/ou irmãos que habitem na mesma residência, esteja direta ou indiretamente envolvido na aquisição, alienação ou intermediação dos Valores Mobiliários objeto do Relatório de Análise; d) o Analista de Valores Mobiliários, seu cônjuge ou companheiro, pais e/ou irmãos que habitem na mesma residência, tenha direta ou indiretamente, qualquer interesse financeiro em relação ao emissor objeto do Relatório de Análise; e e) a remuneração do Analista de Valores Mobiliários seja, direta ou indiretamente, influenciada pelas receitas provenientes dos negócios e operações financeiras realizados pela BBAMI Os Analistas de Valores Mobiliários são responsáveis por declarar, sempre que aplicável, de forma clara e com o devido destaque, em todos os Relatórios de Análise que publicarem, divulgarem ou distribuírem, situações que possam afetar a imparcialidade do Relatório 8

9 de Análise ou que configurem ou possam configurar conflito de interesses que envolvam a BBAMI, o Grupo Brookfield, a Brookfield Incorporações S.A. e o Grupo Financeiro Brascan, como, por exemplo, os casos em que estas pessoas: a) tenham participações societárias relevantes no emissor objeto do Relatório de Análise ou em que o emissor objeto do Relatório de Análise e/ou suas tenham participações relevantes nas pessoas acima mencionadas; b) tenham interesses financeiros e comerciais relevantes em relação ao emissor ou aos Valores Mobiliários objeto do Relatório de Análise; c) estejam envolvidas na aquisição, alienação ou intermediação dos Valores Mobiliários objeto do Relatório de Análise; ou d) recebam remuneração por serviços prestados para o emissor objeto do Relatório de Análise ou pessoas a ele ligadas O Analista de Valores Mobiliários deve informar o conteúdo das declarações previstas no item 5.3 acima, quando aplicáveis, em exposições públicas, apresentações, reuniões e conferências telefônicas das quais participe para divulgação ou discussão do Relatório de Análise que tenha elaborado ou para explanação de assunto cujo conteúdo seja típico de Relatório de Análise. O disposto neste item 5.4 não se aplica a (i) reuniões com um único cliente ou investidor; e (ii) telefonemas dos quais participem o Analista de Valores Mobiliários, de um lado, e um único cliente ou investidor, de outro Os Relatórios de Análise deverão ser (i) enviados pelos Analistas de Valores Mobiliários à APIMEC em 3 (três) dias úteis a contar da data em que tais Relatórios forem distribuídos a terceiros, ainda que clientes, e (ii) mantidos em arquivo eletrônico pela BBAMI por 5 (cinco) anos, a contar da data em que tais relatórios forem distribuídos. Para fins do disposto neste item 5.5, não são considerados terceiros, quaisquer diretores, Managing Partners e empregados da BBAMI, do Grupo Brookfield, Brookfield Incorporações S.A. e Grupo Financeiro Brascan. 6. Obrigações do Gerente de Compliance 6.1. A BBAMI, por meio do Gerente de Controles Internos e Compliance, deverá supervisionar o exercício das atividades profissionais dos Analistas de Valores Mobiliários de modo a garantir o cumprimento das disposições da Instrução CVM 483, dos Códigos e desta Norma. 9

10 6.2. O Gerente de Controles Internos e Compliance deverá assegurar que esta Norma e suas atualizações sejam disponibilizadas ao público em geral no website da BBAMI, nos termos da Instrução CVM O Gerente de Controles Internos e Compliance será o responsável por desenvolver, divulgar e atualizar as regras, procedimentos e controles internos aplicáveis aos Analistas de Valores Mobiliários O Gerente de Controles Internos e Compliance deverá, ainda: (i) comunicar à CVM, tão logo tenha conhecimento, condutas dos Analistas de Valores Mobiliários que possam configurar indício de infração às normas emitidas pela CVM, incluindo, sem limitação, a Instrução CVM 483; (ii) comunicar às respectivas instituições, tão logo tenha conhecimento, infrações aos Códigos, conforme aplicável, cometidas pelos Analistas de Valores Mobiliários; (iii) (iv) (v) identificar e avaliar através de controles internos as situações de conflito de interesse, inclusive aquela reportadas diretamente pelos Analistas de Valores Mobiliários; avaliar as situações de desenquadramento ao percentual de Analistas de Valores Mobiliários vis-à-vis a totalidade de integrantes do Departamento Técnico, nos termos da Instrução CVM 483, tomando as medidas necessárias para que o quadro de Analistas de Valores Mobiliários seja reestabelecido nos termos da regulamentação aplicável; e avaliar, em conjunto com os Diretores da BBAMI, as ações a serem tomadas nos casos de suspensão de credenciamento de um Analista de Valores Mobiliários Com o objetivo de verificar o cumprimento da presente Norma, o Gerente de Controles Internos e Compliance reserva-se o direito de monitorar e gravar, a qualquer tempo e por qualquer meio, mediante prévia e expressa autorização de dois diretores estatutários da BBAMI, os contatos telefônicos originados e recebidos pelos telefones dos integrantes do Departamento Técnico, as mensagens enviadas e recebidas pelos integrantes do Departamento Técnico por meio do endereço de e demais meios de comunicação disponibilizados pela Brookfield Brasil, bem como o direito de acessar aos arquivos físicos e eletrônicos dos integrantes do Departamento Técnico. 10

11 7. Penalidades 7.1. A inobservância das regras estabelecidas nesta Norma poderá caracterizar infração às normas internas da Brookfield, sendo passível de aplicação das penalidades cabíveis, na forma da legislação vigente e das regras internas estabelecidas no CCEP da Brookfield Brasil A aplicação das penalidades acima não isenta, dispensa ou atenua a responsabilidade civil, administrativa e/ou criminal, pelos prejuízos resultantes de seus atos dolosos ou culposos resultantes da infração da legislação em vigor, desta Norma e das demais políticas, normas e procedimentos aplicáveis. 8. Casos Omissos 8.1. Os casos omissos serão decididos pelo diretor responsável pela BBAMI perante a CVM, ou, na sua ausência, por outros 2 (dois) diretores estatutários, ou, na ausência dos anteriores, pelo Diretor Jurídico do Grupo Brookfield em conjunto com o Gerente de Controles Internos e Compliance. 9. Disposições Finais 9.1 Esta Norma cancela e substitui qualquer comunicação anterior sobre este assunto. 11

12 ANEXO A DECLARAÇÃO DE CONFORMIDADE Declaro que li e estou ciente do disposto na presente Norma da BBAMI, dirigido aos seus Analistas de Valores Mobiliários, bem como li, compreendi e estou ciente do disposto na Instrução CVM 483 e em todos os Códigos. Declaro que permitirei ao Gerente de Controles Internos e Compliance ter total acesso aos meus arquivos físicos e eletrônicos, às informações e dados utilizados para realização dos Relatórios de Análise, bem como aos Relatórios de Análise, sempre que por este solicitado, a fim de que sejam cumpridas as disposições da Norma da BBAMI. Declaro, ainda, que notificarei prontamente o Gerente de Controles Internos e Compliance sobre qualquer evento que possa vir a afetar minhas atividades de conformidade com a Norma. Para os fins desta Declaração, os termos iniciados em letra maiúscula utilizados e não definidos acima possuem o significado a eles atribuídos na Cláusula 2 da Norma. Nome: Empresa: Departamento: Função: Local e Data: (assinatura) OBS: Favor preencher e assinar este formulário e encaminhá-lo ao Gerente de Controles Internos e Compliance no prazo de 5 (cinco) dias do recebimento da cópia da Norma. 12

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