LOJAS AMERICANAS S.A.

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1 LOJAS AMERICANAS S.A. CNPJ/MF nº / NIRE PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA 27 DE ABRIL DE

2 ÍNDICE Assembleia Geral Ordinária: 3 Assembleia Geral Extraordinária: 4 ANEXO I COMENTÁRIOS DOS DIRETORES 5 ANEXO II DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO 60 ANEXO III ORÇAMENTO DE CAPITAL 66 ANEXO IV CANDIDATOS AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO 67 ANEXO V REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES 76 ANEXO VI ALTERAÇÃO ESTATUTÁRIA PROPOSTA, ORIGEM E JUSTIFICATIVA E ANÁLISE DOS EFEITOS JURÍDICOS E ECONÔMICOS 109 ANEXO VII ESTATUTO SOCIAL CONSOLIDADO 110 2

3 LOJAS AMERICANAS S.A. CNPJ/MF nº / NIRE COMPANHIA ABERTA Senhores Acionistas, Apresentamos, a seguir, a proposta da administração acerca das matérias constantes da ordem do dia das Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária da Lojas Americanas S.A. ( Companhia ou Lojas Americanas ) a serem realizadas, cumulativamente, no dia 27 de abril de 2016: Assembleia Geral Ordinária: 1. Tomada das contas dos administradores, exame, discussão e votação das demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em e destinação do lucro líquido do exercício social encerrado em Propomos que sejam aprovadas, sem reservas, as contas dos administradores e as demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em , conforme divulgadas em nos websites da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) e da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, através do Sistema Empresas.Net, e publicadas no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro e no jornal Valor Econômico em ( Demonstrações Contábeis ). Nos termos do inciso III do Artigo 9º da Instrução da CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009 ( Instrução CVM 481/09 ), as informações dispostas no Anexo I à presente proposta refletem nossos comentários sobre a situação financeira da Companhia. O Conselho Fiscal da Companhia manifestou-se favoravelmente à aprovação, pelos acionistas da Companhia, das contas da administração e das Demonstrações Financeiras, conforme parecer divulgado no Sistema Empresas.Net em , em conjunto com as Demonstrações Financeiras. A destinação do lucro líquido do exercício encerrado em encontra-se indicada nas Demonstrações Financeiras e detalhada no Anexo II a esta proposta, elaborado em conformidade com o inciso II do 1º do art. 9º da Instrução CVM 481/09. O Conselho Fiscal da Companhia manifestou-se favoravelmente à aprovação, pelos acionistas da Companhia, da referida proposta de destinação do lucro líquido, conforme parecer divulgado no Sistema Empresas.Net em , em conjunto com as Demonstrações Financeiras. Adicionalmente, foram devidamente divulgados, em conjunto com as Demonstrações Financeiras, o relatório da administração e o parecer dos auditores independentes, nos termos da Instrução CVM 481/ Orçamento de Capital. Em cumprimento ao disposto no Art. 25, parágrafo primeiro, da Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009 e, para os fins do art. 196 da Lei nº 6.404/76, propomos a adoção de Orçamento de Capital, para o exercício social de 2016, na forma do Anexo III a esta proposta.3. Eleição dos administradores. Propomos que o Conselho de Administração seja composto por 7 (sete) membros efetivos e 1 (um) suplente, com mandato unificado de 3 (três) anos, até a Assembleia Geral Ordinária de 2019; e que sejam eleitos os membros, titulares e suplente, do referido órgão. As informações relativas aos candidatos indicados pela administração da companhia, conforme estabelecido pelo art. 10, inciso I, da Instrução CVM 481/09 (itens 12.5 a do Anexo 24 da Instrução CVM nº 480/09), foram fornecidas no Anexo IV a esta proposta. 3

4 3. Fixação do limite da remuneração global dos administradores. Propomos que a remuneração global dos administradores, a ser paga a partir da data de sua aprovação pelos acionistas na Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 27 de abril de 2016, até a realização da Assembleia Geral Ordinária de 2017, seja fixada no montante anual de até R$ ,00 (trinta e nove milhões, oitocentos e noventa e oito mil e duzentos reais), corrigidos mensalmente pelo IGP-DI, o qual, acrescido do montante de até R$ ,00 (onze milhões, oitocentos e oitenta e dois mil reais), referente às despesas associadas ao reconhecimento do valor justo das opções de compra de ações objeto de outorga pela Companhia, totaliza o montante de até R$ ,00 (cinquenta e um milhões, setecentos e oitenta mil e duzentos reais). As informações necessárias para a devida análise da proposta da remuneração dos administradores, conforme estabelecido pelo art. 12 da Instrução CVM 481/09, encontram-se dispostas no Anexo V a esta proposta, notadamente nos itens 1 a 4. Informamos, ainda, que na Assembleia Geral Ordinária realizada em 2015, foi aprovado um limite global para a remuneração dos administradores no montante anual de R$ ,00, tendo sido efetivamente pago o valor total anual de R$ ,00. A diferença entre o valor aprovado e o efetivamente pago decorre, principalmente, dos montantes pagos a título de remuneração variável e da quantidade de administradores. Assembleia Geral Extraordinária: 1. Alteração do caput do Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia. Propomos que seja alterado o caput do Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia para refletir os aumentos de capital aprovados pelo Conselho de Administração em reuniões realizadas em 05 de junho de 2015, 03 de julho de 2015, 14 de agosto de 2015, 31 de agosto de 2015, 01 de dezembro de 2015 e 18 de dezembro de 2015, e o aumento de capital social por conversão das debêntures emitidas no âmbito da 5ª. Emissão Privada de Debêntures com Garantia Flutuante, conversíveis em ações da Companhia, em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 28 de setembro de 2011, conforme deliberação do Conselho de Administração em 03 de fevereiro de 2016 e 11 de março de 2016, conforme indicado no Anexo VI a esta proposta. Referido Anexo VI contém a redação atual e a nova redação, conforme alteração acima proposta, do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, bem como as informações sobre a origem e justificativa da proposta e a análise dos efeitos jurídicos e econômicos da mesma, nos termos do art. 11 da Instrução CVM 481/ Consolidação do Estatuto Social. Propomos que seja aprovada a consolidação do Estatuto Social da Companhia, na forma do Anexo VII à presente proposta. Rio de Janeiro, 28 de março de Lojas Americanas S.A. A Administração 4

5 ANEXO I COMENTÁRIOS DOS DIRETORES Data-Base: (conforme item 10 do Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009) 10. COMENTÁRIOS DOS DIRETORES 10.1 a) condições financeiras e patrimoniais gerais A Diretoria entende que a Companhia apresenta condições financeiras e patrimoniais suficientes para implementar o seu plano de negócio e cumprir as suas obrigações de curto e longo prazos. A Diretoria entende, ainda, que a Companhia possui fontes suficientes para cobrir as suas necessidades de caixa, capital de giro e investimentos de curto e longo prazo, bem como para manter suas condições financeiras e patrimoniais em níveis apropriados para o desempenho de suas atividades. O Patrimônio Líquido da Companhia ao final dos exercícios de 2015, 2014 e 2013 era respectivamente de R$ 2.943,6 milhões, R$ 3.048,3 e R$ 1.488,4 milhões, demonstrando uma trajetória de crescimento. O índice de liquidez corrente ao final dos exercícios de 2015, 2014 e 2013 era respectivamente de 1,5x, 1,5x e 1,4x. O índice é representado pela divisão do ativo circulante pelo passivo circulante. O índice de liquidez imediata ao final dos exercícios de 2015, 2014 e 2013 era respectivamente de 0,6x, 0,8x e 0,6x. O índice é representado pela divisão de caixa e equivalente de caixa somado à títulos e valores mobiliários pelo passivo circulante. Em 31/12/2015, os empréstimos e debêntures consolidados de curto e longo prazo de Lojas Americanas foram de R$ ,1 milhões. Subtraindo a posição de caixa no valor de R$ 7.871,7 milhões (caixa + aplicações financeiras + contas a receber dos cartões de crédito e débito) do total dos empréstimos, encontramos um endividamento líquido de R$ 2.893,4 milhões. Em 2015, o endividamento líquido apresentou um crescimento de 75,9% em relação à Essa variação decore principalmente de: i) variação do resultado financeiro, que está relacionada sobretudo à aumento da taxa de Certificado de Depósito Interbancário CDI; ii) investimentos realizados na expansão, reforma da rede de lojas e atualização tecnológica; e iii) investimentos da B2W Companhia Digital em logística, tecnologia e experiência de compra. Em 31/12/2015, a dívida líquida consolidada da Companhia foi 1,2x o EBITDA acumulado dos últimos 12 meses e o prazo médio de vencimento da dívida foi de 998 dias (33 meses). Em 31/12/2014, os empréstimos e debêntures consolidados de curto e longo prazo de Lojas Americanas foram de R$ 8.015,5 milhões. Subtraindo a posição de caixa no valor de R$ 6.370,3 milhões (caixa + aplicações financeiras + contas a receber dos cartões de crédito e débito) do total dos empréstimos, encontramos um endividamento líquido de R$ 1.645,2 milhões. Em 2014, o endividamento líquido apresentou uma redução de 16,1% em relação à Essa variação é a combinação de impactos negativos e postivos. Os principais impactos negativos foram: i) variação do resultado financeiro, que está relacionada sobretudo à aumento da taxa de Certificado de Depósito Interbancário CDI; ii) investimentos realizados na expansão, reforma da rede de lojas e atualização tecnológica; e iii) investimentos da B2W Companhia Digital em logística, tecnologia e experiência de compra. Já nos impactos positivos podemos citar: i) o aumento de capital realizado pela B2W Companhia Digtial que contou com a participação de acionistas minoritários; e ii) o aumento da geração de caixa EBITDA da Companhia. 5

6 Em 31/12/2014, a dívida líquida consolidada da Companhia foi 0,8x o EBITDA acumulado dos últimos 12 meses e o prazo médio de vencimento da dívida foi de dias (36 meses). Em 31/12/2013, Os empréstimos e debêntures consolidados de curto e longo prazo de Lojas Americanas em 31/12/2013 foram de R$ 7.693,4 milhões. Subtraindo a posição de caixa no valor de R$ 5.732,6 milhões (caixa + aplicações financeiras + contas a receber dos cartões de crédito e débito) do total dos empréstimos, encontramos um endividamento líquido de R$ 1.960,8 milhões. Em 2013, o endividamento líquido apresentou um crescimento de 20,8% em relação à Essa variação decore principalmente de: i) variação do resultado financeiro, que está relacionada sobretudo à aumento da taxa de Certificado de Depósito Interbancário CDI; e ii) investimentos realizados na expansão, reforma da rede de lojas e atualização tecnológica; e iii) investimentos da B2W Companhia Digital em logística, tecnologia e experiência de compra. Em 31/12/2013, a dívida líquida consolidada da Companhia foi 1,1x o EBITDA acumulado dos últimos 12 meses. O prazo médio de vencimento da dívida foi de dias em 31/12/2013 (37 meses). b) estrutura de capital: A Companhia e suas controladas têm como prioridade garantir o maior retorno para os seus acionistas. Assim, nos últimos anos a Companhia tem adotado diversas práticas que permitem a combinação de uma estrutura ideal de capital com uma melhoria consistente nas margens operacionais. O endividamento líquido consolidado (incluindo disponibilidades de curto e longo prazos, empréstimos e financiamentos de curto e longo prazos, debêntures e contas a receber de cartões de débito e crédito líquidos de desconto de recebíveis) no exercício findo em 31 de dezembro de 2015 foi de R$ 2.893,4 milhões, equivalente a um índice de dívida líquida / EBITDA 12 meses de 1,2x, o que demonstra uma estrutura de capital conservadora. Ao final de 2014, o endividamento líquido consolidado foi de R$ 1.645,2 milhões, equivalente a um índice de dívida líquida / EBITDA 12 meses de 0,8x. Já em 31 de dezembro de 2013 foi de R$ 1.960,8 milhões, equivalente a um índice de dívida líquida / EBITDA 12 meses de 1,1x, o que demonstra uma estrutura de capital conservadora. Não há hipótese de resgate de ações de emissão da Companhia além das legalmente previstas, e não há previsão no Estatuto Social a respeito da fórmula de cálculo do valor de resgate. Em 31 de dezembro de 2015, o financiamento das operações da Companhia se dava na proporção de 14,3 % via capital próprio e de 85,7 % via capital de terceiros. Em 31 de dezembro de 2014, o financiamento das operações da Companhia se dava na proporção de 28% via capital próprio e de 72% via capital de terceiros. Em 31 de dezembro de 2013, o financiamento das operações da Companhia se dava na proporção de 16% via capital próprio e de 84% via capital de terceiros. c) capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos A Companhia acredita que a sua posição de caixa total que, em 31 de dezembro de 2015, era de R$ 7.871,7 milhões (compreendendo caixa + aplicações financeiras + contas a receber dos cartões de crédito e débito), associada à sua geração de caixa futura e somada com a sua capacidade de contrair novos empréstimos, é suficiente para cobrir os investimentos, honrar as suas despesas, liquidar suas dívidas nos cronogramas de vencimentos, pagar seus fornecedores e outros valores nos próximos anos, embora não possa garantir que tal situação permanecerá. Em 31 de dezembro de 2014 e 2013, a sua posição de caixa total, eram de R$ 6.370,3 milhões e R$ 5.732,6 milhões, respectivamente. Para fazer frente às incertezas e à volatilidade no mercado financeiro, a Lojas Americanas tem como orientação preservar o caixa e alongar o perfil da dívida. Ao longo dos últimos anos, diversas medidas foram tomadas com este objetivo, o que nos permite consolidar o plano de crescimento da Companhia no longo prazo. 6

7 d) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas As principais fontes de financiamento da Companhia são: geração de caixa através da sua operação, linhas de empréstimos com os principais bancos locais e estrangeiros, emissão de debêntures e desconto e/ou securitização de recebíveis (fluxo futuro do recebimento das vendas efetuadas através dos cartões de crédito). Além disso, a Companhia conta com a parceria de bancos e agências de fomento para o financiamento de seus projetos de expansão e inovação. Em relação à securitização de recebíveis, ao final do mês de Junho de 2013, foram concluídos os trabalhos relativos à 2 emissão de cotas do Fênix Fundo de Investimento em Direitos Creditórios do Varejo ( Fênix FIDC do Varejo ), que tem por finalidade específica adquirir os direitos de crédito performados de titularidade da Lojas Americanas e da B2W Companhia Digital ( B2W ), originados por meio de cartões de crédito utilizados em operações de compra e venda de produtos e serviços realizadas entre as Companhias e seus clientes finais, cujas transações eletrônicas sejam capturadas e processadas pelos sistemas de adquirência. O Fênix FIDC do Varejo é um instrumento que possui custo mais atrativo e prazo mais longo de financiamento para o desconto de recebíveis de cartões de crédito. A Companhia entende também que estas fontes são suficientes para cobrir as suas necessidades de capital de giro e de investimentos de curto e longo prazo, bem como para manter suas disponibilidades de caixa em níveis apropriados para o desempenho de suas atividades. e) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que a Companhia pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez A Companhia pretende continuar utilizando as fontes de recursos atuais para suprir eventuais necessidades de caixa futuras. A Companhia possui limites de créditos aprovados e ainda não utilizados com as principais instituições financeiras do País e entende que o mercado de capitais local suportaria novas emissões de debêntures. Uma fonte ainda não explorada é o mercado de capitais externo, que poderá propiciar à Companhia alcançar prazos de financiamento mais longos do que os usualmente praticados no mercado local. 7

8 f) níveis de endividamento e características das dívidas, descrevendo, ainda: (i) contratos de empréstimo e financiamento relevantes; (ii) outras relações de longo prazo com instituições financeiras; (iii) grau de subordinação entre as dívidas; e (iv) eventuais restrições impostas à Companhia, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário, bem como se a Companhia vem cumprindo essasrestrições. Todos os números apresentados neste subitem estão em milhares de reais. 1) Contratos de empréstimos e financiamentos junto a instituições financeiras: Consolidado Em moeda nacional BNDES (a) , , ,00 BNDES (a) , ,00 - BNDES (a) , ,00 - FINEP , ,00 - Capital de giro , , ,00 Quotas FIDC (d) , , ,00 Em moeda estrangeira(b) Capital de giro (c) , , ,00 Operações de swap ( ,00) ( ,00) (83.008,00) Custo com as captações (IOF e outras) (24.151,00) (24.024,00) (15.545,00) , , ,00 Parcela do não circulante ( ,00) ( ,00) ( ,00) Parcela do circulante , , ,00 8

9 a) Financiamentos do BNDES relacionados ao programa FINEM (investimentos em abertura e reforma de lojas, logística e tecnologia), FINAME (aquisição de máquinas e equipamentos) e PEC (Capital de Giro); b) As operações em moedas estrangeiras encontram-se protegidas contra oscilações de câmbio, por intermédio de instrumentos financeiros derivativos de swap; c) Captação consoante a Resolução no do Banco Central do Brasil (BACEN); d) Representa o saldo das quotas sênior e subordinadas mezanino emitidas pelo FIDC. Contratos de empréstimos e financiamentos de longo prazo junto aos bancos por ano de vencimento: Consolidado (*) em diante *Representado principalmente pelo Fundo Fênix do Varejo FIDC A Companhia está sujeita a determinadas cláusulas restritivas de dívida ( Debt Covenants e Cross Default ) constantes dos contratos de empréstimo e financiamentos. Essas cláusulas incluem, entre outras, a manutenção de certos índices financeiros, calculados com base nas demonstrações financeiras divulgadas pela Administração. Em 31 de dezembro de 2013, 2014 e 2015, a Lojas Americanas atendeu às cláusulas restritivas (índices financeiros) estabelecidas nos contratos de empréstimos e financiamentos junto a instituições financeiras. Em 31 de dezembro de 2013, 2014 e 2015, os empréstimos e financiamentos estão garantidos por cartas de fiança e notas promissórias nos valores de R$ e R$ , R$ e R$ , R$ e R$ , respectivamente. No Consolidado há empréstimos e financiamentos garantidos por fianças bancárias e notas promissórias no valor de R$ e R$ , R$ e R$ , R$ e R$ , respectivamente. 9

10 2) Debêntures Consolidado Empresa Emitente Lojas Americanas S.A B2W - Companhia Digital Custo com as captações (15.675) (14.213) (14.385) Parcela do não circulante ( ) ( ) ( ) Parcela do circulante ) Emissão de Debêntures pela Companhia Valor na Encargos Data de Tipo de Títulos em data de financeiros emissão Vencimento emissão circulação emissão anuais ª Emissão 05/09/ /09/2020 Pública ,5% do CDI ª Emissão Conversíveis 15/09/ /09/2017 Privada ,15% A.A ª Emissão Lame 16 26/01/ /01/2018 Pública % do CDI ª Emissão Lame 26 26/01/ /01/2018 Pública % do CDI ª Emissão Lame 17 21/12/ /12/2017 Pública CDI + 1,03% ª Emissão Lame 27 21/12/ /12/2018 Pública % CDI ª Emissão Lame 18 15/07/ /07/2018 Pública % DI ª Emissão Lame 28 15/07/ /07/2019 Pública ,55% DI ª Emissão Lame 38 15/07/ /07/2021 Pública IPCA + 6,9% ª Emissão Lame 19 25/06/ /06/2021 Pública % do CDI ª Emissão Lame 29 25/06/ /06/2021 Pública % do CDI Custos com as captações (15.675) (14.213) (11.468)

11 Abaixo são apresentadas as descrições das debêntures emitidas e que ainda estão em vigor: Em 31 de dezembro de 2013, 2014 e 2015, a Lojas Americanas atendeu às cláusulas restritivas (índices financeiros) estabelecidas nas escrituras públicas das debêntures. 2) Emissão de Debêntures pela controlada B2W Companhia Digital Valor na Encargos Data de Tipo de Títulos em data de financeiros emissão Vencimento emissão circulação emissão anuais ª Emissão pública Pública R$ IPCA+8,4% ª Emissão privada (*) Privada R$ ,5% CDI ª Emissão pública Pública ,0% CDI Custos com as captações - - (2.917) (*) Recursos captados da Controlada BWU. Esse montante foi eliminado para fins de consolidação. 11

12 Abaixo são apresentadas as descrições da debênture emitida pela B2W Companhia Digital e que ainda estão em vigor: Natureza 2ª emissão pública 1ª emissão privada 3ª emissão pública Data de emissão Data de vencimento Quantidade emitida Valor unitário R$ R$ R$ Índice financeiro para cálculo de covenants (Dívida líquida / EBITDA ajustado) 3,5 (Dívida líquida / EBITDA ajustado) 3,5 (Dívida líquida / EBITDA ajustado) 3,5 Encargos financeiros anuais IPCA + 8,4% 111,5% DI 120% DI Conversibilidade simples, não conversíveis em ações simples, não conversíveis em ações simples, não conversíveis em ações Tipo e forma nominativas e escriturais nominativas e escriturais nominativas e escriturais Amortização do valor unitário 0,05% entre e e 99,95% na data de pagamento. 0,05% entre e e 99,95% na data de pagamento. amortizado anualmente em três parcelas iguais e (2015, 2016 e 2017) Pagamento dos juros remuneratórios 21 de julho de 22 de dezembro de cada ano 13 de junho de cada ano (2011 a 2016) cada ano (2011 a 2014) (2013 a 2017) Garantias Repactuação flutuante, com privilégio sobre ativos da cia. não possui não possui permitida, desde que de comum acordo entre não possui não possui Em 31 de dezembro de 2013, 2014 e 2015, a B2W atendeu às cláusulas restritivas (índices financeiros) estabelecidas na escritura pública das debêntures. g) limites dos financiamentos contratados e percentuais já utilizados 12

13 h) alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015 E 2014 Em milhares de Reais, exceto lucro líquido por ação Consolidado 31/12/2015 A.V. % 31/12/2014 A.V. % Variação % 2015 x 2014 RECEITA LÍQUIDA DE VENDAS E SERVIÇOS , ,0 11,0 Custo das mercadorias vendidas e serviços prestados ( ) (71,4) ( ) (70,0) 13,2 LUCRO BRUTO , ,0 6,0 RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS Com vendas ( ) (13,4) ( ) (15,3) (3,0) Gerais e administrativas ( ) (4,2) ( ) (3,5) 33,0 Outras receitas (despesas) operacionais (23.869) (0,1) (88.755) (0,5) (73,1) ( ) (17,7) ( ) (19,4) 1,5 LUCRO OPERACIONAL ANTES DO RESULTADO FINANCEIRO , ,6 14,2 Receitas financeiras , ,6 34,2 Despesas financeiras ( ) (13,6) ( ) (11,3) 33,3 Resultado financeiro ( ) (9,3) ( ) (7,7) 32,9 Lucro (prejuízo) do exercício antes do imposto de renda e contribuição social , ,8 (36,7) Imposto de renda e contribuição social. Corrente ( ) (1,2) ( ) (1,2) 6,9. Diferido (308) (0,0) ,7 (100,3) Lucro do período antes das participações , ,4 (79,1) Participação de empregados e diretores (15.000) (0,1) (25.400) (0,2) (40,9) Lucro líquido do exercício , ,2 (81,8) Lucro líquido atribuível a Acionistas da Companhia , ,6 (41,5) Participação dos não controladores ( ) (1,0) (72.622) (0,4) 155,8 Lucro líquido do exercício , ,2 (81,8) Resultados Operacionais referentes ao Exercício Findo em 31 de Dezembro de 2015 comparados com 2014 Receita Líquida de Vendas e Serviços Em 2015, a receita líquida consolidada da Companhia e de suas controladas foi de R$ ,2 milhões, 11,0% acima daquela apurada no ano anterior. Estas variações referem-se basicamente ao aumento de 11,6% da receita líquida de vendas e serviços do varejo físico (controladora) e ao aumento de 13,2% da receita líquida consolidada de vendas e serviços do comércio 13

14 eletrônico, representado pela controlada B2W Companhia Digital. No conceito mesmo número de lojas, ou seja, considerando-se as lojas com mais de um ano de inauguração, o crescimento da receita líquida da Companhia em 2015 foi de 8,8%, em relação a Custos das mercadorias vendidas e serviços prestados O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2015, o valor de R$ ,7 milhões contra R$ ,8 em 31 de dezembro de 2014, representando um aumento de R$ 1.490,9 milhões ou 13,2%. Essa variação decorre do aumento da receita de vendas da Companhia e de suas controladas. Lucro Bruto O lucro bruto atingiu R$ 5.126,5 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 sendo 6,0% superior ao apurado no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, qual seja, R$ 4.836,9 milhões. A margem bruta consolidada no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 foi de 28,6% da receita líquida, sendo registrado uma variação de -1,4 pontos percentual em relação à margem bruta verificada no exercício social encerrado em 31 de dezembro de Despesas Operacionais DESPESAS POR NATUREZA DE 2015 e 2014 Consolidado 31/12/2015 A.V.% 31/12/2014 A.V.% Variação % 2015/2014 Vendas Pessoal ( ) 42,3 ( ) 38,4 6,8 Ocupação ( ) 30,0 ( ) 24,4 19,0 Suprimentos (66.478) 2,8 (56.129) 2,3 18,4 Tarifas e comissões ( ) 8,7 ( ) 8,1 3,7 Distribuição ( ) 9,2 ( ) 18,1 (50,6) Outras ( ) 7,1 ( ) 8,7 (20,9) ( ) 100,0 ( ) 100,0 (3,0) Administrativas e gerais Pessoal ( ) 15,2 (94.198) 16,7 20,9 Ocupação (3.677) 0,5 (22.915) 4,1 (84,0) Honorários (31.546) 4,2 (25.214) 4,5 25,1 Serviços contratados (4.071) 0,5 (10.335) 1,8 (60,6) Depreciação e amortização ( ) 70,5 ( ) 66,1 41,9 Outras (68.653) 9,1 (39.053) 6,9 75,8 ( ) 100,0 ( ) 100,0 33,0 Outras receitas (despesas) operacionais (23.869) 100,0 (88.755) 100,0 (73,1) 14

15 Com vendas: O saldo dessa rubrica atingiu, em 2015, o valor de R$ 2.401,6 milhões contra R$ 2.476,6 milhões em 2014, representando uma redução de R$ 75,0 milhões ou -3,0%. Gerais e administrativas: O saldo dessa rubrica atingiu, em 2015, o valor de R$ 221,8 milhões, contra R$ 191,7 milhões em 2014, representando aumento de R$ 30,1 milhões ou 15,7%. Depreciação e amortização: A depreciação e amortização verificada durante o exercício de 2015 totalizaram R$ 529,4 milhões, um aumento de 41,9% em comparação com os R$ 373,2 milhões verificados em Resultado Financeiro O saldo dessa rubrica atingiu R$ 1.660,0 milhões, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, contra R$ 1.248,9 milhões, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, apresentando uma variação de 32,9% ou R$ 411,1 milhões. A despesa financeira da Companhia é composta de juros e correções monetárias sobre Empréstimos e Financiamentos, custo de desconto de Recebíveis, Impostos sobre Transações Financeiras e reversões de Ajustes a Valor Presente - AVP. IR e Contribuição Social A contribuição social e o imposto de renda no exercício de 2014 totalizaram R$ 210,3 milhões, o que corresponde a um acréscimo de 173,1% em relação ao exercício de 2014, em que o imposto de renda e a contribuição social totalizaram R$ 77,0 milhões. Essa variação decorre basicamente da baixa de créditos fiscais da controlada B2W na ordem de R$ 143,8 milhões. Participações Minoritárias O saldo dessa rubrica atingiu, em 2015, o valor de R$ 185,8 milhões, contra R$ 72,6 milhões, em 31 de dezembro de 2014, representando uma variação de R$ 113,2 milhões, ou 155,8%. Esta variação refere-se ao resultado da B2W. Lucro Líquido O lucro líquido consolidado em 2015 foi de R$ 250,2 milhões, comparado aos R$ 427,8 milhões registrados em 2014, o que equivale a um decréscimo de 41,5%. 15

16 DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2014 E 2013 Em milhares de Reais, exceto lucro líquido por ação Consolidado 31/12/2014 A.V. % 31/12/2013 A.V. % Variação % 2015 x 2014 RECEITA LÍQUIDA DE VENDAS E SERVIÇOS , ,0 20,5 Custo das mercadorias vendidas e serviços prestados ( ) (70,0) ( ) (69,6) 21,3 LUCRO BRUTO , ,4 18,7 RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS Com vendas ( ) (15,3) ( ) (15,4) 19,8 Gerais e administrativas ( ) (3,5) ( ) (3,2) 33,0 Outras receitas (despesas) operacionais (88.755) (0,5) ( ) (0,8) (14,8) ( ) (19,4) ( ) (19,4) 20,5 LUCRO OPERACIONAL ANTES DO RESULTADO FINANCEIRO , ,0 15,5 Receitas financeiras , ,8 52,3 Despesas financeiras ( ) (11,3) ( ) (9,4) 44,9 Resultado financeiro ( ) (7,7) ( ) (6,6) 41,7 Lucro (prejuízo) do exercício antes do imposto de renda e contribuição social , ,5 (23,3) Imposto de renda e contribuição social. Corrente ( ) (1,2) ( ) (1,7) (15,4). Diferido , ,5 89,0 Lucro do período antes das participações , ,2 (11,0) Participação de empregados e diretores (25.400) (0,2) (27.000) (0,2) (5,9) Lucro antes da operação descontinuada , ,0 (11,4) Operação descontinuada ,0 (100,0) Lucro líquido do exercício , ,0 (11,8) Lucro líquido atribuível a Acionistas da Companhia , ,5 (7,6) Participação dos não controladores (72.622) (0,4) (60.274) (0,4) 20,5 Lucro líquido do exercício , ,0 (11,8) Resultados Operacionais referentes ao Exercício Findo em 31 de dezembro de 2014 comparados com 2013 Receita Líquida de Vendas e Serviços Em 2014, a receita líquida consolidada da Companhia e de suas controladas foi de R$ ,7 milhões, 20,5% acima daquela apurada no ano anterior. Estas variações referem-se basicamente ao aumento de 13,2% da receita líquida de vendas e serviços do varejo físico (controladora) e ao aumento de 30,8% da receita líquida consolidada de vendas e serviços do comércio 16

17 eletrônico, representado pela controlada B2W Companhia Digital. No conceito mesmo número de lojas, ou seja, considerando-se as lojas com mais de um ano de inauguração, o crescimento da receita líquida da Companhia em 2014 foi de 9%, em relação a Custos das mercadorias vendidas e serviços prestados O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2014, o valor de R$ ,8 milhões contra R$ 9.326,4 milhões em 31 de dezembro de 2013, representando um aumento de R$ 1.982,4 milhões ou 21,3%. Essa variação decorre do aumento da receita de vendas da Companhia e de suas controladas. Lucro Bruto O lucro bruto atingiu R$ 4.836,9 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014 sendo 18,7% superior ao apurado no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013, qual seja, R$ 4.074,7 milhões. A margem bruta consolidada no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014 foi de 30,0% da receita líquida, sendo registrado uma variação de -0,4 pontos percentual em relação à margem bruta verificada no exercício social encerrado em 31 de dezembro de Despesas Operacionais Consolidado 31/12/2014 A.V.% 31/12/2013 A.V.% Variação % 2014 x 2013 Vendas Pessoal ( ) 38,4 ( ) 33,7 36,6 Ocupação ( ) 24,4 ( ) 24,3 20,4 Suprimentos (56.129) 2,3 (45.371) 2,2 23,7 Tarifas e comissões ( ) 8,1 ( ) 6,8 43,0 Distribuição ( ) 18,1 ( ) 17,7 22,1 Outras ( ) 8,7 ( ) 15,4 (31,9) ( ) 100,0 ( ) 100,0 19,8 Administrativas e gerais Pessoal (94.198) 16,7 (99.589) 24,7 (5,4) Ocupação (22.915) 4,1 (3.275) 0,8 599,7 Honorários (25.214) 4,5 (21.334) 5,3 18,2 Serviços contratados (10.335) 1,8 (4.309) 1,1 139,8 Depreciação e amortização ( ) 66,1 ( ) 67,8 36,5 Outras (39.053) 6,9 (1.355) 0, ,1 ( ) 100,0 ( ) 100,0 40,1 Outras (ii) (88.755) 100,0 ( ) 100,0 (14,7) 17

18 Com vendas: O saldo dessa rubrica atingiu, em 2014, o valor de R$ 2.476,6 milhões contra R$ 2.068,1 milhões em 2013, representando um aumento de R$ 408,5 milhões ou 19,8%. Esta variação decorre da abertura de 118 lojas no ano de 2014 e do aumento nas vendas da Companhia e de suas controladas nesse período. Gerais e administrativas: O saldo dessa rubrica atingiu, em 2014, o valor de R$ 191,7 milhões, contra R$ 160,6 milhões em 2013, representando aumento de R$ 45,9 milhões ou 28,6%. Depreciação e amortização: A depreciação e amortização verificada durante o exercício de 2014 totalizaram R$ 373,2 milhões, um aumento de 36,5% em comparação com os R$ 273,4 milhões verificados em Resultado Financeiro O saldo dessa rubrica atingiu R$ 1.248,9 milhões, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, contra R$ 881,2 milhões, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013, apresentando uma variação de 41,7% ou R$ 367,7 milhões. A despesa financeira da Companhia é composta de juros e correções monetárias sobre Empréstimos e Financiamentos, custo de desconto de Recebíveis, Impostos sobre Transações Financeiras e reversões de Ajustes a Valor Presente - AVP. IR e Contribuição Social A contribuição social e o imposto de renda no exercício de 2014 totalizaram R$ 77,0 milhões, o que corresponde a um decréscimo de 54,4% em relação ao exercício de 2013, em que o imposto de renda e a contribuição social totalizaram R$ 169,0 milhões. Essa variação decorre, basicamente, dos créditos fiscais gerados pelo prejuízo fiscal da controlada B2W. Participações Minoritárias O saldo dessa rubrica atingiu, em 2014, o valor de R$ 72,6 milhões, contra R$ 60,3 milhões, em 31 de dezembro de 2013, representando uma variação de R$ 12,3 milhões, ou 20,5%. Esta variação refere-se ao resultado da B2W. Lucro Líquido O lucro líquido consolidado em 2014 foi de R$ 427,8 milhões, comparado aos R$ 462,9 milhões registrados em 2013, o que equivale a um decréscimo de 7,6%. 18

19 BALANÇOS PATRIMONIAIS LOJAS AMERICANAS S.A. BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015 e 2014 Em milhares de Reais ATIVO 31/12/2015 A.V.% 31/12/2014 A.V.% Variação % 2015/2014 Caixa e equivalentes de caixa , ,6 39,3 Títulos e valores mobiliários , ,5 25,1 Contas a receber de clientes , ,7 8,1 Estoques , ,2 18,9 Impostos a recuperar , ,6 15,3 Despesas antecipadas , ,2 149,8 Outros circulantes , ,0 28,5 Total do circulante , ,9 21,7 Contas a receber de acionistas - Plano de Subscrição de ações , ,3 2,2 Imposto de renda e contribuição social diferidos , ,1 (7,0) Depósitos judiciais , ,6 3,7 Impostos a recuperar , ,1 43,3 Outros não circulantes , Imobilizado , ,7 17,2 Intangível , ,4 24,0 Total do não circulante , ,1 21,9 Total do ativo , ,8 PASSIVO 31/12/2015 A.V.% 31/12/2014 A.V.% Variação % Fornecedores , ,5 14,9 Empréstimos e financiamentos , ,9 4,2 Debêntures , ,8 160,8 Salários e encargos trabalhistas , ,7 11,2 Impostos, taxas e contribuições , ,7 40,8 Imposto de renda e contribuição social correntes , ,7 (17,1) Dividendos e participações propostos , ,8 (24,9) Provisão para contingências , ,0 88,0 Contas a pagar - combinação de negócios , ,6 (54,7) Outros circulantes , ,1 44,8 Total do circulante , ,8 16,4 Empréstimos e financiamentos , ,4 71,2 Debêntures , ,4 (6,0) Impostos, taxas e contribuições 251 0, ,0 (6,7) Imposto de renda e contribuição social diferidos , ,2 56,8 Provisão para contingências , ,6 172,7 Contas a pagar - combinação de negócios , ,1 211,4 Outros não circulantes , ,4 (32,3) Total do não circulante , ,1 37,2 PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital social , ,2 3,4 Reservas de capital , ,2 62,9 Ágio em Transações do Capital (12.861) (0,1) (3.073) (0,0) 318,5 Reservas de lucros , ,8 2,1 Ações em tesouraria ( ) (1,2) ( ) (1,3) 14,1 Resultado Abrangente , ,0 946,9 Dividendos adicionais a distribuir , ,0 253, , ,0 3,8 Participação de Acionistas Não Controladores , ,1 (12,3) Total do patrimônio líquido , ,1 (3,4) Total do passivo e do patrimônio líquido , ,0 21,8 19

20 Balanço Patrimonial referente ao Exercício Findo em 31 de Dezembro de 2015 comparado com 2014 Ativo Circulante Disponibilidades ( Caixa e bancos e Títulos e Valores Mobiliários ): O saldo das disponibilidades atingiu, em 31 dezembro de 2015, o valor total de R$ 5.852,4 milhões, contra R$ 4.570,2 milhões, em 31 de dezembro de 2014, representando uma variação positiva de R$ 1.282,2 milhões ou 28,1%. O aumento das disponibilidades da Companhia se deu, principalmente, por conta da captação de novos empréstimos durante o ano de Atabela a seguir demonstra a abertura dos títulos e valores mobiliários da Companhia: Em caixa e equivalente de caixa Co n s o lid a d o Re c ursos e m c a ixa Re c ursos e m ba nc os Ce rtific a dos de De pósito Ba nc á rio - CDB's Co n s o lid a d o Va lor justo por me io do re sulta do Fundos de inve stime ntos (FIDC) Quota Júnior (FIDC) - Ce rtific a dos de De pósito Ba nc á rio - CDBs Fundos de re nda fixa De bê nture s c ompromissa da s P a rc e la d o n ã o c irc u la n te - - P a rc e la d o c irc u la n te Contas a receber de clientes: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2015, o valor total de R$ 2.139,8 milhões contra R$ 1.979,5 milhões, em 31 de dezembro de 2014, representando uma variação positiva de R$ 160,3 milhões ou 8,1%. A variação desta rubrica está diretamente relacionada ao aumento das vendas da Companhia. A tabela a seguir mostra a composição da linha de contas a receber de clientes: 20

21 Co n s o lid a d o Ca rtõe s de c ré dito (i) Fundo de Inve stime nto e m dire itos c re ditórios (FIDC) Dé bitos e le trônic os e c he que s De ma is c onta s a re c e be r (ii) Ajuste a va lor pre se nte (iii) (27.922) (13.884) P rovisã o pa ra c ré ditos de liquida ç ã o duvidosa (23.599) (23.787) Estoques: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2015, o valor de R$ 3.445,6 milhões, contra R$ 2.897,1 milhões, em 31 de dezembro de 2014, representando uma variação de R$ 548,5 milhões ou, 18,9%. O aumento no nível de estoques consolidados se faz necessário para acompanhar o crescimento das vendas da Companhia, e reflete também a estratégia de expansão do sortimento de produtos e categorias disponíveis para o consumidor. Co n s o lid a d o Me rc a doria s: Na s loja s Nos c e ntros de distribuiç ã o Ajuste a va lor pre se nte (77.144) (50.487) S uprime ntos e e mba la ge ns P rovisã o pa ra pe rda s e obsole sc ê nc ia (67.766) (60.529) Outros Créditos: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2015, o valor de R$ 843,3 milhões, contra R$ 646,2 milhões, em 31 de dezembro de 2014, representando uma variação positiva de R$ 197,1 milhões ou 30,5%. Parte desta variação, no valor de R$ 41,1 milhões, refere-se ao aumento líquido da rubrica de impostos a recuperar e o restante refere-se, basicamente, à variação positiva no valor de R$ 96,1 milhões, na linha de outros circulantes. Não Circulante Outros: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2015, o valor de R$ 2.059,9 milhões, contra R$ 1.640,3 milhões em 31 de dezembro de 2014, representando um aumento de R$ 419,6 milhões ou 25,6%. Esta variação refere-se a redução na rubrica de imposto de renda e contribuição social diferido, no valor de R$ 36,0 milhões e aumento nas rubricas de outros não circulantes, R$ 75,9 milhões e impostos a recuperar, R$ 369,7 milhões. 21

22 Imobilizado: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2015, o valor de R$ 2.716,8 milhões, contra R$ 2.317,7 milhões, em 31 de dezembro de 2014, representando uma variação de R$ 399,1 milhões, ou 17,2%. A variação do imobilizado refere-se basicamente ao investimento para a abertura de lojas ao longo de A tabela a seguir traz o detalhamento do imobilizado da Companhia: C o ns o lida do Ins ta la ç õ e s B e ns M á quina s e B e nfe ito ria s e m ó v e is de s tina do s e quipa m e nto s e m im ó v e is e ute ns í lio s a lug ue l (*) de info rm á tic a de te rc e iro s Edific a ç õ e s Outro s To ta l S a ldo s e m 1º de ja ne iro de Aquis içõ es Baixas (7.428) (1.749) (3.891) - - (15) (13.083) Co ntro lada indireta adquirida Depreciação /amo rtização (20.839) (17.735) (65.875) (91.223) (4.959) (4.098) ( ) S a ldo s e m 3 1 de de ze m bro de Aquis içõ es Baixas (8.141) (2.936) (10.064) (5.094) - (5.979) (32.214) Controlada indireta alienada (366) - (1.157) (44) (1.567) Depreciação /amo rtização (27.895) (13.571) (94.396) ( ) (5.237) (8.874) ( ) S a ldo s e m 3 1 de de ze m bro de S a ldo s e m 3 1 de de ze m bro de Cus to to tal Depreciação /amo rtização acumulada ( ) ( ) ( ) ( ) (15.435) (15.903) ( ) Va lo r re s idua l S a ldo s e m 3 1 de de ze m bro de Cus to to tal Depreciação /amo rtização acumulada ( ) ( ) ( ) ( ) (10.198) (7.029) ( ) Va lo r re s idua l Média po nderada das taxas anuais de depreciação - % 4,50% 9 mes es 6,70% P razo co ntrato s. 4% Intangível: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2015, o valor de R$ 3.418,8 milhões, contra R$ 2.756,5 milhões, em 31 de dezembro de 2014, representando uma variação de R$ 662,3 milhões ou 24,0%. Essa variação refere-se basicamente ao investimento no desenvolvimento de websites e sistemas na controlada B2W Companhia Digital e a rubrica do ágio em aquisição de investimentos, conforme se pode observar na tabela a seguir: 22

23 C o ns o lida do Licença de Á g io e m D ire ito de D ire ito D e s e nv o lv im e nto us o da m a rc a a quis iç õ e s de us o de us o de de we b s it e s B LOC KB US TER inv e s tim e nto s s o ft wa re La v ra e s is te m a s O nline Outro s To ta l S a ldo s e m 1 de ja ne iro de Adiçõ es Controlada indireta adquirida Amo rtização - (76.158) (6.470) (94.458) (472) (6.071) ( ) S a ldo s e m 3 1 de de ze m bro de Adiçõ es Controlada indireta adquirida Controlada indireta alienada (2.551) (38.653) - (48.952) - (1.016) (91.172) Amo rtização - (66.493) (7.113) ( ) (472) (10.960) ( ) S a ldo s e m 3 1 de de ze m bro de S a ldo s e m 3 1 de de ze m bro de Custo total Amortização acumulada (90.697) ( ) (22.297) ( ) (4.012) (45.636) ( ) Va lo r re s idua l S a ldo s e m 3 1 de de ze m bro de Custo total Amortização acumulada (90.697) ( ) (15.184) ( ) (3.540) (34.676) ( ) Va lo r re s idua l Taxas anuais de amortização - % Indefinida 12,70% 8,00% 12,17% 5,00% Passivo Circulante Fornecedores: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2015, o valor de R$ 5.316,5 milhões, contra R$ 4.628,6 milhões, em 31 de dezembro de 2014, representando uma variação de R$ 687,9 milhões, ou 14,9%. Esta variação refere-se ao aumento no volume das compras de mercadorias em virtude do aumento do volume das vendas. Empréstimos e Financiamentos: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2015, o valor de R$ 862,6 milhões, contra R$ 828,0 milhões, em 31 de dezembro de 2014, representando um aumento de R$ 34,6 milhões, ou 4,2%. A tabela a seguir mostra a abertura dos empréstimos e financiamentos da Companhia ( Consolidado): 23

24 Co n tro la d o ra Co n s o lid a d o Em mo e d a n a c io n a l Ve n c ime n to En c a rg o s a n u a is fin a l BNDES (a ) TJ LP + 1,4% a.a a 4,0% a.a BNDES (a ) Até 6% a.a BNDES (a ) Selic + até 3,68 a.a FINEP 3,5% a 7,0% a.a Ca pita l de giro 109% a 140% do CDI Quota s FIDC (d) 108,9% a 157% do CDI Em mo e d a e s tra n g e ira (b) Ca pita l de giro (c ) US$ + juro s de até 7,89% a.a Operações de swap 115,68% a 138,2% do CDI ( ) (67.963) ( ) ( ) Custo com as captações (IOF e outras) (24.151) (24.024) (24.151) (24.024) Pa rc e la do nã o c irc ula nte ( ) ( ) ( ) ( ) P a rc e la do c irc ula nte a) Financiamentos do BNDES relacionados ao programa FINEM (investimentos em abertura e reforma de lojas, logística e tecnologia), FINAME (aquisição de máquinas e equipamentos) e PEC (Capital de Giro); b) As operações em moedas estrangeiras encontram-se protegidas contra oscilações de câmbio, por intermédio de instrumentos financeiros derivativos de swap; c) Captação consoante a Resolução no do Banco Central do Brasil (BACEN); d) Representa o saldo das quotas sênior e subordinadas mezanino emitidas pelo FIDC. Debêntures: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2015, o valor de R$ 361,0 milhões, contra R$ 138,4 milhões, em 31 de dezembro de 2014, representando uma diminuição de R$ 222,6 milhões, ou 160,8%. Esta variação decorre a reclassificação entre parcelas do longo para o curto prazo ocorrido na Companhia. A tabela a seguir mostra o detalhamento das debêntures da Companhia: Co n tro la d o ra e c o n s o lid a d o Emp re s a Emite n te Loja s Ame ric a na s S.A Custo c om a s c a pta ç õe s (15.675) (14.213) P a rc e la d o n ã o c irc u la n te ( ) ( ) P a rc e la d o c irc u la n te * Conforme previsto pelo Pronunciamento Técnico CPC 08 o custo com as captações vem sendo realizado pelo prazo de vencimento das debêntures. 24

25 Impostos, taxas e contribuições: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2015, o valor de R$ 176,4 milhões contra R$ 125,3 milhões, em 31 de dezembro de 2014, tendo um aumento de R$ 51,1 milhões, ou 40,8%. Conforme demonstrado na tabela a seguir:. Co n s o lid a d o Imposto S obre Circ ula ç ã o de Me rc a doria e S e rviç os - ICMS Imposto de Re nda Re tido na Fonte IRRF P rogra ma de Inte gra ç ã o S oc ia l - P IS Contribuiç ã o pa ra Fina nc ia me nto da S e gurida de S oc ia l - COFINS Imposto sobre se rviç os - IS S Outros P a rc e la d o n ã o c irc u la n te (251) (269) P a rc e la d o c irc u la n te Outras Circulantes: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2015, o valor de R$ 566,9 milhões, contra R$ 459,7 milhões, em 31 de dezembro de 2014, representando uma variação de R$ 107,2 milhões, ou 23,3%. Não Circulante Empréstimos e financiamentos: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2015, o valor de R$ 6.467,7 milhões, contra R$ 3.779,0 milhões, em 31 de dezembro de 2014, representando uma variação negativa de R$ 2.688,7 milhões, ou 71,2%. A tabela a seguir mostra o perfil da dívida de longo prazo da Companhia. 25

26 Empréstimos e financiamentos de longo prazo por ano de vencimento: Co n tro la d o ra Co n s o lid a d o (*) e m dia nte Debêntures: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2015, o valor de R$ 3.073,8 milhões, contra R$ 3.270,1 milhões, em 31 de dezembro de 2014, representando um redução de R$ 196,3 milhões ou 6,0%. A tabela a seguir mostra o detalhamento das debêntures da Companhia: Co n tro la d o ra e c o n s o lid a d o Emp re s a Emite n te Loja s Ame ric a na s S.A Custo c om a s c a pta ç õe s (15.675) (14.213) P a rc e la d o n ã o c irc u la n te ( ) ( ) P a rc e la d o c irc u la n te Conforme previsto pelo Pronunciamento Técnico CPC 08 o custo com as captações vem sendo realizado pelo prazo de vencimento das debêntures. Impostos, taxas e contribuições: O saldo dessa rubrica se manteve o mesmo em 31 de dezembro de 2015, quando comparado com 31 de dezembro de 2014, se mantendo com R$ 0,3 milhão. Provisões: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2015, o valor de R$ 265,1 milhões, contra R$ 97,2 milhões, em 31 de dezembro de 2014, representando um aumento de R$ 167,9 milhões, ou 172,7%. Patrimônio Líquido Capital social: O saldo dessa rubrica atingiu em 31 de dezembro de 2015 o valor de R$ 898,7 milhões, contra R$ 869,0 milhões, em 31 de dezembro de 2014, representando um aumento de R$ 29,7 milhões, ou 3,4%. A principal variação decorre pelo aumento de capital pelo plano de opções de compra. Reservas de capital: O saldo dessa rubrica atingiu em 31 de dezembro de 2015, o valor de R$ 64,9 milhões, contra R$ 39,8 milhões, em 31 de dezembro de 2014, representando um aumento de R$ 25,1 milhões, ou 62,9%. 26

27 Ações em tesouraria: O saldo dessa rubrica atingiu em 31 de dezembro de 2015, o valor de R$ 250,9 milhões, contra R$ 219,8 milhões, em 31 de dezembro de 2014, representando um aumento de R$ 31,1 milhões, ou 14,1%. A variação positiva decorre do cancelamento deliberado pelo Conselho de Administração no montante de R$ 114,4 milhões e da recompra de ações, R$ 145,5. Participação de acionistas não controladores: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2015, o valor de R$ 1.201,3 milhões, contra R$ 1.369,4 milhões, em 31 de dezembro de 2014, representando uma redução de R$ 168,1 milhões, ou 12,3%. A variação dessa rubrica decorre, basicamente, do prejuízo líquidoda controlada B2W. 27

28 LOJAS AMERICANAS S.A. BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2014 e 2013 Em milhares de Reais ATIVO 31/12/2014 A.V.% 31/12/2013 A.V.% Variação % 2015/2014 Caixa e equivalentes de caixa , ,0 124,5 Títulos e valores mobiliários , ,9 (1,3) Contas a receber de clientes , ,6 11,5 Estoques , ,5 17,1 Impostos a recuperar , ,6 (25,7) Despesas antecipadas , ,2 13,4 Outros circulantes , ,8 30,9 Total do circulante , ,6 12,2 Contas a receber de acionistas - Plano de Subscrição de ações , ,4 (8,3) Imposto de renda e contribuição social diferidos , ,5 45,4 Depósitos judiciais , ,6 19,8 Impostos a recuperar , ,8 58,1 Imobilizado , ,6 29,8 Intangível , ,5 26,1 Total do não circulante , ,4 31,4 Total do ativo , ,0 19,2 PASSIVO 31/12/2014 A.V.% 31/12/2013 A.V.% Variação % 2015/2014 Fornecedores , ,0 17,1 Empréstimos e financiamentos , ,7 56,9 Debêntures , ,6 (37,1) Salários e encargos trabalhistas , ,7 24,9 Impostos, taxas e contribuições , ,0 (11,5) Imposto de renda e contribuição social correntes , ,7 19,5 Dividendos e participações propostos , ,0 (5,5) Provisão para contingências , ,1 (62,1) Contas a pagar - combinação de negócios , Outros circulantes , ,1 20,8 Total do circulante , ,8 19,5 Empréstimos e financiamentos , ,5 (12,4) Debêntures , ,6 24,3 Impostos, taxas e contribuições 269 0, ,1 (97,6) Imposto de renda e contribuição social diferidos , ,2 15,8 Provisão para contingências , ,7 (4,6) Contas a pagar - combinação de negócios , Outros não circulantes , ,6 (25,4) Total do não circulante , ,7 1,3 PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital social , ,9 58,3 Reservas de capital , ,2 41,6 Ágio em Transações do Capital (3.073) (0,0) ( ) (1,4) (98,5) Reservas de lucros , ,0 (13,3) Ações em tesouraria ( ) (1,3) ( ) (2,4) (35,4) Resultado Abrangente , ,0 (8,2) Dividendos adicionais a distribuir , ,0 121, , ,3 42,9 Participação de Acionistas Não Controladores , ,2 337,0 Total do patrimônio líquido , ,5 104,8 Total do passivo e do patrimônio líquido , ,0 19,2 28

29 Balanço Patrimonial referente ao Exercício Findo em 31 de Dezembro de 2014 comparado com 2013 Principais alterações nas contas patrimoniais Ativo Circulante Disponibilidades ( Caixa e bancos e Títulos e Valores Mobiliários ): O saldo das disponibilidades atingiu, em 31 dezembro de 2014, o valor total de R$ 4.570,2 milhões, contra R$ 4.088,4 milhões, em 31 de dezembro de 2013, representando uma variação positiva de R$ 481,8 milhões ou 11,8%. O aumento das disponibilidades da Companhia se deu por conta do desconto antecipado de recebíveis de cartão de crédito no final de A tabela a seguir demonstra a abertura dos títulos e valores mobiliários da Companhia: Em caixa e equivalentes de caixa Consolidado Recursos em caixa Recursos em bancos Certificados de Depósito Bancário - CDB's Consolidado Valor justo por meio do resultado Fundos de investimentos (FIDC) Quota Júnior (FIDC) - - Certificados de Depósito Bancário - CDBs Fundos de renda fixa Debêntures compromissadas Outros Parcela do não circulante - - Parcela do circulante Contas a receber de clientes: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2014, o valor total de R$ 1.979,5 milhões contra R$ 1.775,6 milhões, em 31 de dezembro de 2013, representando uma variação positiva de R$ 203,9 milhões ou 11,5%. A variação desta rubrica está diretamente relacionada ao aumento das vendas da Companhia. A tabela a seguir mostra a composição da linha de contas a receber de clientes: 29

30 Consolidado Cartões de crédito (i) Fundo de Investimento em direitos creditórios (FIDC) Débitos eletrônicos e cheques Demais contas a receber (ii) Ajuste a valor presente (13.884) (20.732) Provisão para créditos de liquidação duvidosa (23.787) (39.102) Estoques: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2014, o valor de R$ 2.897,1 milhões, contra R$ 2.473,3 milhões, em 31 de dezembro de 2013, representando uma variação de R$ 423,8 milhões ou, 17,1%. O aumento no nível de estoques consolidados se faz necessário para acompanhar o crescimento das vendas da Companhia, e reflete também a estratégia de expansão do sortimento de produtos e categorias disponíveis para o consumidor. Mercadorias: Consolidado Nas lojas Nos centros de distribuição Ajuste a valor presente (50.487) (39.634) Suprimentos e embalagens Provisão para perdas e obsolescência (60.529) (44.973) Outros Créditos: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2014, o valor de R$ 646,2 milhões, contra R$ 654,2 milhões, em 31 de dezembro de 2013, representando uma variação negativa de R$ 8,0 milhões ou 1,2%. Parte desta variação, no valor de R$ 92,5 milhões, refere-se à redução líquida da rubrica de impostos a recuperar e o restante refere-se, basicamente, à variação positiva no valor de R$ 79,8 milhões, na linha de outros circulantes. Não Circulante Outros: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2014, o valor de R$ 1.640,3 milhões, contra R$ 1.121,0 milhões em 31 de dezembro de 2013, representando um aumento de R$ 519,3 milhões ou 46,3%. Esta variação refere-se ao aumento nas rubricas de imposto de renda e contribuição social diferido, no valor de R$ 160,6 milhões, depósitos judiciais, R$ 44,9 milhões e impostos a recuperar, R$ 313,8 milhões. Imobilizado: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2014, o valor de R$ 2.317,7 milhões, contra R$ 1.785,3 milhões, em 31 de dezembro de 2013, representando uma variação de R$ 532,4 milhões, ou 29,8%. A variação do imobilizado refere-se basicamente ao investimento para a abertura de lojas ao longo de A tabela a seguir traz o detalhamento do imobilizado da Companhia: 30

31 Consolidado Instalações Bens Máquinas e Benfeitorias e móveis destinados equipamentos em imóveis e utensílios aluguel (*) de informática de terceiros Edificações Outros Total Saldos em 1º de janeiro de Aquisições Baixas (2.902) (2.678) (3.835) (296) - (32) (9.743) Transferências (739) - Depreciação/amortização (18.717) (22.923) (43.513) (71.499) (3.421) (253) ( ) Saldos em 31 de dezembro de Aquisições Baixas (7.428) (1.749) (3.891) - - (15) (13.083) Saldos de controlada indireta adquirida Depreciação/amortização (20.839) (17.735) (65.875) (91.223) (4.959) (4.098) ( ) Saldos em 31 de dezembro de Saldos em 31 de dezembro de 2014 Custo total Depreciação/amortização acumulada ( ) ( ) ( ) ( ) (10.198) (7.029) ( ) Valor residual Saldos em 31 de dezembro de 2013 Custo total Depreciação/amortização acumulada ( ) ( ) ( ) ( ) (5.239) (2.931) ( ) Valor residual Média ponderada das taxas anuais de depreciação - % 4,5% 9 meses 6,7% Prazo contratos. 4% Intangível: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2014, o valor de R$ 2.756,5 milhões, contra R$ 2.185,4 milhões, em 31 de dezembro de 2013, representando uma variação de R$ 571,1 milhões ou 26,1%. Essa variação refere-se basicamente ao investimento no desenvolvimento de websites e sistemas na controlada B2W Companhia Digital, conforme se pode observar na tabela a seguir: Consolidado Licença de Ágio em Direito de Direito Desenvolvimento uso da marca aquisições de uso de uso de de web sites BLOCKBUSTER investimentos software Lavra e sistemas Online Outros Total Saldos em 1 de janeiro de Adições Amortização - (55.571) (8.714) (60.034) (472) (4.800) ( ) Saldos em 31 de dezembro de Adições Saldos de controlada indireta adquirida Amortização - (76.158) (6.470) (94.458) (472) (6.071) ( ) Saldos em 31 de dezembro de Saldos em 31 de dezembro de 2014 Custo total Amortização acumulada (90.697) ( ) (15.184) ( ) (3.540) (34.676) ( ) Valor residual Saldos em 31 de dezembro de 2013 Custo total Amortização acumulada (90.697) ( ) (8.714) ( ) (3.068) (28.605) ( ) Valor residual Taxas anuais de amortização - % Indefinida 12,7% 8,0% 12,17% 5,0% 31

32 Passivo Circulante Fornecedores: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2014, o valor de R$ 4.628,6 milhões, contra R$ 3.953,2 milhões, em 31 de dezembro de 2013, representando uma variação de R$ 675,4 milhões, ou 17,1%. Esta variação refere-se ao aumento no volume das compras de mercadorias em virtude do aumento do volume das vendas. Empréstimos e Financiamentos: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2014, o valor de R$ 828,0 milhões, contra R$ 527,7 milhões, em 31 de dezembro de 2013, representando um aumento de R$ 162,1milhões, ou 56,9%. A tabela a seguir mostra a abertura dos empréstimos e financiamentos da Companhia ( Consolidado): Controladora Consolidado Em moeda nacional Vencimento Encargos anuais final BNDES (a) TJLP + 1,4% a.a a ,0% a.a. BNDES (a) Até 6% a.a BNDES (a) Selic + até 3,68 a.a FINEP 4% a.a Capital de giro Juros de até ,0% do CDI Quotas FIDC (d) 108,9% a 157% do CDI Em moeda estrangeira(b) Capital de giro (c) US$ + juros de até ,89% a.a. Operações de swap 112,95% a 125% do (67.963) (20.405) ( ) (83.008) CDI Custo com as captações (IOF e outras) (24.024) (15.544) (24.024) (15.545) Parcela do não circulante ( ) ( ) ( ) ( ) Parcela do circulante a) Financiamentos do BNDES relacionados ao programa FINEM (investimentos em abertura e reforma de lojas, logística e tecnologia), FINAME (aquisição de máquinas e equipamentos) e PEC (Capital de Giro); b) As operações em moedas estrangeiras encontram-se protegidas contra oscilações de câmbio, por intermédio de instrumentos financeiros derivativos de swap; c) Captação consoante a Resolução no do Banco Central do Brasil (BACEN); d) Representa o saldo das quotas sênior e subordinadas mezanino emitidas pelo FIDC. Debêntures: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2014, o valor de R$ 138,4 milhões, contra R$ 220,0 milhões, em 31 de dezembro de 2013, representando uma diminuição de R$ 81,6 milhões, ou 37,1%. Esta variação decorre de liquidação antecipada pela controlada B2W no ano. A tabela a seguir mostra o detalhamento das debêntures da Companhia e de sua controlada B2W: 32

33 Consolidado Empresa Emitente Lojas Americanas S.A B2W - Companhia Digital Custo com as captações (14.213) (14.385) Parcela do não circulante ( ) ( ) Parcela do circulante * Conforme previsto pelo Pronunciamento Técnico CPC 08 o custo com as captações vem sendo realizado pelo prazo de vencimento das debêntures. Provisões e dividendos a pagar: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2014, o valor de R$ 131,7 milhões, contra R$ 146,7 milhões em 31 de dezembro de 2013, representando uma variação negativa de R$15,0 milhões, ou 10,2%. Impostos, taxas e contribuições: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2014, o valor de R$ 125,3 milhões contra R$ 141,5 milhões, em 31 de dezembro de 2013, tendo uma redução de R$ 18,0 milhões, ou 19,9%. Conforme demonstrado na tabela a seguir, as principais variações referem-se a liquidação dos débitos tributários parcelados, no montante de R$ 20,9 milhões, redução da Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social COFINS no montante de R$ 17,0 milhões e da variação positiva do Imposto Sobre Circulação de Mercadorias e Serviços ICMS no montante de R$ 13,0 milhões. Consolidado Imposto Sobre Circulação de Mercadoria e Serviços - ICMS Programa de Integração Social - PIS Contribuição para Financiamento da Seguridade Social - COFINS Débitos tributários parcelados Imposto sobre serviços - ISS Outros Parcela do não circulante (269) (11.038) Parcela do circulante Outras Circulantes: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2014, o valor de R$ 459,7 milhões, contra R$ 298,4 milhões, em 31 de dezembro de 2013, representando uma variação de R$ 161,3 milhões, ou 54,1%. Não Circulante Empréstimos e financiamentos: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2014, o valor de R$ 3.779,0 milhões, contra R$ 4.314,7 milhões, em 31 de dezembro de 2013, representando uma variação 33

34 negativa de R$ 535,7 milhões, ou 12,4%. A tabela a seguir mostra o perfil da dívida de longo prazo da Companhia. Empréstimos e financiamentos de longo prazo por ano de vencimento: Controladora Consolidado (*) Debêntures: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2014, o valor de R$ 3.270,1 milhões, contra R$ 2.631,0 milhões, em 31 de dezembro de 2013, representando um aumento de R$ 639,1 milhões ou 24,3%. A tabela a seguir mostra o detalhamento das debêntures da Companhia e de sua controlada B2W Companhia Digital: Consolidado Empresa Emitente Lojas Americanas S.A B2W - Companhia Digital Custo com as captações (14.213) (14.385) Parcela do não circulante ( ) ( ) Parcela do circulante Conforme previsto pelo Pronunciamento Técnico CPC 08 o custo com as captações vem sendo realizado pelo prazo de vencimento das debêntures. Impostos, taxas e contribuições: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2014, o valor de R$ 0,3 milhões contra R$ 11,0 milhões, em 31 de dezembro de 2013, representando uma redução de R$ 10,7 milhões, ou 97,6%. A principal variação refere-se a linha de Débitos Tributários Parcelados, na Controladora, onde representa uma redução de R$ 10,8 milhões. Patrimônio Líquido Capital social: O saldo dessa rubrica atingiu em 31 de dezembro de 2014 o valor de R$ 869,0 milhões, contra R$ 548,8 milhões, em 31 de dezembro de 2013, representando um aumento de R$ 320,2 milhões, ou 58,3%. A principal variação decorre da incorporação de reservas no montante de R$ 293,8 milhões. Reservas de capital: O saldo dessa rubrica atingiu em 31 de dezembro de 2014, o valor de R$ 39,8 milhões, contra R$ 28,1 milhões, em 31 de dezembro de 2013, representando um aumento de R$ 11,7 milhões, ou 41,6%. 34

35 Ações em tesouraria: O saldo dessa rubrica atingiu em 31 de dezembro de 2014, o valor de R$ 219,8 milhões, contra R$ 340,1 milhões, em 31 de dezembro de 2013, representando uma redução de R$ 120,3 milhões, ou 35,4%. A variação negativa decorre do cancelamento deliberado pelo Conselho de Administração no montante de R$ 170,0 milhões. Reservas de lucro: O saldo dessa rubrica atingiu em 31 de dezembro de 2014, o valor de R$ 985,4 milhões, contra R$ 1.136,9 milhões, em 31 de dezembro de 2013, representando uma redução de R$ 151,5 milhões, ou 13,3%. A variação negativa decorre da capitalização de parte da reserva no montante de R$ 293,8 milhões. Participação de acionistas não controladores: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2014, o valor de R$ 1.369,4 milhões, contra R$ 313,4 milhões, em 31 de dezembro de 2013, representando um aumento de R$ 1.056,0 milhões, ou 337,0%. A variação dessa rubrica decorre da capitalização realizada na controlada B2W. FLUXO DE CAIXA A tabela abaixo resume o Fluxo de Caixa Consolidado da Companhia para os exercícios e períodos nela indicados: Fluxo de Caixa referente ao Exercício Findo em 31 de Dezembro de 2015 comparado com

36 LOJAS AMERICANAS S.A. DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA - MÉTODO INDIRETO EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015 E 2014 Em milhares de Reais CONSOLIDADO 2015 A.V. % 2014 A.V. % Variação % 2015 x 2014 Lucro líquido do exercício , ,0 (41,5) Ajustes ao lucro líquido: Depreciação e amortização , ,9 39,4 Valor residual do ativo imobilizado e investimento baixados , ,3 146,2 Imposto de renda e contribuição social diferidos ,3 ( ) (12,3) (125,0) Juros sobre créditos (36.777) (2,9) (25.301) (2,6) 45,4 Juros e variações sobre financimentos e demais débitos , ,2 106,1 Ajuste da provisão para contingências , ,9 7,4 Pagamento baseado em ações , ,2 114,4 Provisão para créditos de liquidação duvidosa - cartões de crédito ,2 (15.315) (1,6) (113,5) Participação de empregados e diretores , ,6 (40,9) Outros , ,8 (16,8) Participação minoritária ( ) (14,5) (72.622) (7,5) 155,8 Lucro líquido ajustado , ,0 31,6 Redução (aumento) nos ativos operacionais: Contas a receber de clientes ( ) (23,0) ( ) (25,3) (14,0) Estoques ( ) (81,0) ( ) (57,6) 32,6 Impostos a recuperar ( ) (58,2) ( ) (23,9) 129,4 Despesas antecipadas (circulante e não circulante) (56.887) (8,0) (3.926) (0,5) 1.349,0 Depósitos judiciais ,3 (18.525) (2,5) (187,2) Demais contas a receber (circulante e não circulante) ( ) (23,1) (76.584) (10,2) 113,9 ( ) (191,0) ( ) (120,0) 50,2 Aumento (redução) nos passivos operacionais: Fornecedores , ,8 0,1 Salários e encargos trabalhistas , ,3 (19,2) Impostos, taxas e contribuições (circulante e não circulante) ,3 (20.767) (2,8) (146,0) Pagamento de contingências (circulante e não circulante) (56.885) (8,0) (82.832) (11,0) (31,3) Demais contas a pagar (circulante e não circulante) , ,3 58, , ,6 15,2 Caixa líquido gerado nas atividades operacionais , ,0 (5,7) Fluxo de caixa das atividades de investimentos Títulos e valores mobiliários ( ) 38, (3,1) (2.059,9) Imobilizado ( ) 30,1 ( ) 48,9 (3,3) Intangível ( ) 35,3 ( ) 50,5 9,8 Alienação de controladas indiretas (11,9) Aquisição de controladas indiretas ( ) 8,0 (55.472) 3,7 235,8 Caixa líquido gerado (aplicado) nas atividades de investimentos ( ) 100,0 ( ) 100,0 56,9 Fluxo de caixa das atividades de financiamento Empréstimos e financiamentos (circulante e não circulante): Captações , ,7 124,7 Liquidações ( ) (63,1) ( ) (159,2) (37,3) ,6 ( ) (35,4) (603,1) Debêntures (circulante e não circulante): Captações ,9 (100,0) Liquidações (15.365) (0,8) ( ) (32,4) (96,3) (15.365) (0,8) ,5 (102,8) Contas a receber plano de ações , ,8 (65,5) Ágio em transações de ações de controlada (9.788) (0,5) (30.580) (2,4) (68,0) Aumento de capital , ,1 12,7 Variação participação minoritários , ,2 (98,7) Dividendos e participações pagos ( ) (6,6) ( ) (10,8) (2,9) Recompra de ações de própria emissão ( ) (7,3) (49.781) (3,9) 192,3 Caixa líquido gerado nas atividades de financiamento , ,0 58,3 Aumento de caixa e equivalente de caixa (29,1) Caixa e equivalente de caixa no início do exercício ,5 Caixa e equivalente de caixa no final do exercício ,3 Aumento de caixa e equivalente de caixa (29,1) 36

37 Atividades Operacionais Em 2015, o caixa líquido gerado nas operações totalizou R$ 710,0 milhões em comparação a R$ 752,7 milhões em 2014, o que se deveu principalmente à variação dos ajustes ao lucro no montante de R$ 307,5 milhões e da redução dos ativos e passivos operacionais em R$ 350,2 milhões. Atividades de Investimento O caixa líquido utilizado nas atividades de investimento foi de R$ 2.342,6 milhões em 2015 e de R$ 1.492,9 milhões em Os dispêndios da Companhia em 2015, com parte de recursos aplicados financeiramente, estavam principalmente relacionados aos investimentos em abertura de lojas novas, logística e desenvolvimento de websites e sistemas. Atividades de Financiamento Em 2015, o caixa líquido gerado nas atividades de financiamento totalizou R$ 2.006,9 milhões, em comparação com um caixa líquido de R$ 1.268,0,5 milhões gerado em A geração de caixa líquido pelas atividades de financiamento da Companhia em 2015 é decorrente da captação em financimantos bancários pela controlada B2W. 37

38 Fluxo de Caixa referente ao Exercício Findo em 31 de Dezembro de 2014 comparado com 2013 LOJAS AMERICANAS S.A. DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA - MÉTODO INDIRETO EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2014 E 2013 Em milhares de Reais CONSOLIDADO 2014 A.V. % 2013 A.V. % Variação % 2014 x 2013 Lucro líquido do exercício , ,3 (7,6) Ajustes ao lucro líquido: Depreciação e amortização , ,4 34,0 Valor residual do ativo imobilizado e investimento baixados , ,1 34,3 Imposto de renda e contribuição social diferidos ( ) (12,3) (63.186) (7,3) 89,0 Juros sobre créditos (25.301) (2,6) (18.152) (2,1) 39,4 Juros e variações sobre financimentos e demais débitos , ,8 56,2 Ajuste da provisão para contingências , ,8 (19,4) Pagamento baseado em ações , ,0 32,0 Provisão para créditos de liquidação duvidosa - cartões de crédito (15.315) (1,6) (14.085) (1,6) 8,7 Participação de empregados e diretores , ,1 (5,9) Outros , ,4 983,5 Participação minoritária (72.622) (7,5) (60.274) (6,9) 20,5 Lucro líquido ajustado , ,0 12,1 Redução (aumento) nos ativos operacionais: Contas a receber de clientes ( ) (25,3) ( ) (13,6) 26,2 Estoques ( ) (57,6) ( ) (55,2) (29,4) Impostos a recuperar ( ) (23,9) ( ) (14,9) 9,0 Despesas antecipadas (circulante e não circulante) (3.926) (0,5) (22.566) (2,0) (82,6) Depósitos judiciais (18.525) (2,5) (27.210) (2,4) (31,9) Demais contas a receber (circulante e não circulante) (76.584) (10,2) (1.709) (0,2) 4.381,2 ( ) (120,0) ( ) (88,3) (8,0) Aumento (redução) nos passivos operacionais: Fornecedores , ,3 (36,1) Salários e encargos trabalhistas , ,1 (25,0) Impostos, taxas e contribuições (circulante e não circulante) (20.767) (2,8) (37.267) (3,4) (44,3) Pagamento de contingências (circulante e não circulante) (82.832) (11,0) (62.121) (5,6) 33,3 Demais contas a pagar (circulante e não circulante) , ,8 (63,2) , ,2 (44,3) Caixa líquido gerado nas atividades operacionais , ,0 (32,3) Fluxo de caixa das atividades de investimentos Títulos e valores mobiliários (3,1) ( ) 35,7 (106,2) Imobilizado ( ) 48,9 ( ) 29,9 17,6 Intangível ( ) 50,5 ( ) 34,4 5,5 Aquisição de controladas indiretas (55.472) 3, Caixa líquido gerado (aplicado) nas atividades de investimentos ( ) 100,0 ( ) 100,0 (28,0) Fluxo de caixa das atividades de financiamento Empréstimos e financiamentos (circulante e não circulante): Captações , ,6 5,5 Liquidações ( ) (159,2) ( ) (42,8) 291,7 ( ) (35,4) ,8 (146,2) Debêntures (circulante e não circulante): Captações , ,2 137,5 Liquidações ( ) (32,4) (78.200) (6,5) 424, , ,7 67,7 Contas a receber plano de ações , ,4 79,9 Ágio em transações de ações de controlada (30.580) (2,4) (7.056) (0,6) 333,4 Aumento de capital , ,9 18,0 Variação participação minoritários , , ,3 Dividendos e participações pagos ( ) (10,8) ( ) (10,0) 14,5 Recompra de ações de própria emissão (49.781) (3,9) (5.307) (0,4) 838,0 Caixa líquido gerado nas atividades de financiamento , ,0 5,4 Aumento de caixa e equivalente de caixa ,5 Caixa e equivalente de caixa no início do exercício ,1 Caixa e equivalente de caixa no final do exercício ,5 Aumento de caixa e equivalente de caixa ,5 38

39 Atividades Operacionais Em 2014, o caixa líquido aplicado nas operações totalizou R$ 166,3 milhões em comparação a R$ 1.410,3 milhões em 2013, o que se deveu principalmente à variação da rubrica contas a receber de clientes no mentante de R$ 1.109,2 milhões. Atividades de Investimento O caixa líquido utilizado nas atividades de investimento foi de R$ 1.492,9 milhões em 2014 e de R$ 2.074,3 milhões em Os dispêndios da Companhia em 2014, com parte de recursos aplicados financeiramente, estavam principalmente relacionados aos investimentos em abertura de lojas novas, logística e desenvolvimento de websites e sistemas. Atividades de Financiamento Em 2014, o caixa líquido gerado nas atividades de financiamento totalizou R$ 2.187,0 milhões, em comparação com um caixa líquido de R$ 904,5 milhões gerado em A geração de caixa líquido pelas atividades de financiamento da Companhia em 2014 é decorrente da captação em debêntures e aumento nas antecipações de recebíveis a) resultados das operações da Companhia, em especial: (i) descrição de quaisquer componentes importantes da receita; e (ii) fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais. Descrição de quaisquer componentes importantes da receita A Lojas Americanas se dedica ao comércio de varejo de produtos de consumo, através de lojas (em 31 de dezembro de lojas e em 31 de dezembro de lojas), sendo 680 lojas no modelo tradicional e 361 lojas no modelo Americanas Express, situadas nas principais capitais e cidades do País e 4 centros de distribuição. A Companhia, em conjunto com suas controladas (o "Grupo") atua, também no comércio eletrônico, por meio da sua controlada B2W COMPANHIA DIGITAL ("B2W"), que reúne os sites: (este com as opções de compras através de canal de TV e catálogo) e além de oferecer uma plataforma completa de serviços nas verticais de tecnologia, distribuição e financiamento ao consumo. Fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais Em 2015, Lojas Americanas atingiu R$ ,2 milhões de receita líquida consolidada, o equivalente a um crescimento de 11,0% em relação ao ano anterior. Estas variações referem-se basicamente ao aumento de 11,5% da receita líquida de vendas e serviços do varejo físico (controladora) e ao aumento de 13,2% da receita líquida consolidada de vendas e serviços do comércio eletrônico, representado pela controlada B2W Companhia Digital. 39

40 No conceito mesmo número de lojas, ou seja, considerando-se as lojas novas com mais de um ano de inauguração, o crescimento da receita líquida da Companhia em 2015 foi de 8,8%, em relação a Em 2014, a receita líquida consolidada da Companhia e de suas controladas foi de R$ ,7 milhões, 20,5% acima daquela apurada no ano anterior. Estas variações referem-se basicamente ao aumento de 13,2% da receita líquida de vendas e serviços do varejo físico (controladora) e ao aumento de 30,8% da receita líquida consolidada de vendas e serviços do comércio eletrônico, representado pela controlada B2W Companhia Digital. No conceito mesmo número de lojas, ou seja, considerando-se as lojas novas com mais de um ano de inauguração, o crescimento da receita líquida da Companhia em 2014 foi de 9%, em relação a Em 2013, a receita líquida consolidada da Companhia e de suas controladas foi de R$ ,2 milhões, 18,2% acima daquela apurada no ano anterior. Esta variação refere-se basicamente ao aumento de 12,6% da receita líquida de vendas e serviços do varejo físico (controladora) e ao aumento de 26,5% da receita líquida consolidada de vendas e serviços do comércio eletrônico, representado pela controlada B2W Companhia Digital. No conceito mesmo número de lojas, ou seja, considerando-se as lojas novas com mais de um ano da inauguração, o crescimento da receita líquida da Companhia em 2013 foi de 9%, em relação a b) variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços A receita da Companhia é impactada diretamente pelas alterações no volume de vendas, modificações de preços bem como pela introdução de novos produtos em seu portfólio. Em 2015, a receita líquida consolidada da Companhia e de suas controladas foi de R$ ,2 milhões, 11,0% acima daquela apurada no ano anterior. Estas variações referem-se basicamente ao aumento de 11,5% da receita líquida de vendas e serviços do varejo físico (controladora) e ao aumento de 13,2% da receita líquida consolidada de vendas e serviços do comércio eletrônico, representado pela controlada B2W Companhia Digital. No conceito mesmo número de lojas, ou seja, considerando-se as lojas novas com mais de um ano de inauguração, o crescimento da receita líquida da Companhia em 2015 foi de 8,8%, em relação a Em 2014, a receita líquida consolidada da Companhia e de suas controladas foi de R$ ,7 milhões, 20,5% acima daquela apurada no ano anterior. Estas variações referem-se basicamente ao aumento de 13,2% da receita líquida de vendas e serviços do varejo físico (controladora) e ao aumento de 30,8% da receita líquida consolidada de vendas e serviços do comércio eletrônico, representado pela controlada B2W Companhia Digital. No conceito mesmo número de lojas, ou seja, considerando-se as lojas novas com mais de um ano de inauguração, o crescimento da receita líquida da Companhia em 2014 foi de 9%, em relação a Em 2013, a receita líquida consolidada da Companhia e de suas controladas foi de R$ ,2 milhões, 18,2% acima daquela apurada no ano anterior. Esta variação refere-se basicamente ao aumento de 12,6% da receita líquida de vendas e serviços do varejo 40

41 físico (controladora) e ao aumento de 26,5% da receita líquida consolidada de vendas e serviços do comércio eletrônico, representado pela controlada B2W Digital. No conceito mesmo número de lojas, ou seja, considerando-se as lojas novas com mais de um ano da inauguração, o crescimento da receita líquida da Companhia em 2012 foi de 9%, em relação a c) impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro da Companhia, quando relevante Um aumento significativo da inflação poderá afetar os custos e despesas operacionais da Companhia. Substancialmente, todos os gastos em caixa (ou seja, outros além da depreciação e amortização) e despesas operacionais da Companhia são realizados em Reais e tendem a aumentar de acordo com a inflação porque os fornecedores de mercadorias e prestadores de serviços tendem a elevar os preços para refletir as perdas em virtude da inflação. No que se refere à variação cambial, a Companhia continua reafirmando seu compromisso com a política conservadora de aplicação do caixa, manifestada pela utilização de instrumentos de hedge, em moedas estrangeiras, para fazer frente a eventuais flutuações do câmbio, seja em relação ao passivo financeiro, seja para sua posição de caixa total. Estes instrumentos anulam o risco cambial, transformando o custo da dívida para moeda e taxa de juros locais (em percentual do CDI * ). No mesmo sentido, é importante ressaltar que o caixa da Companhia está aplicado nas maiores instituições financeiras do Brasil. O ano de 2015 se mostrou desafiador para a economia brasileira. A inflação medida pelo IPCA (Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo) registrou uma taxa acumulada de 10,67%, a maior taxa anual desde O Produto Interno Bruto (PIB) do país apresentou uma variação de -3,8%, maior contração em 25 anos. Diante destes desafios, o varejo apresentou queda de vendas de 4,3% no ano de Apesar deste cenário desafiador, acreditamos que nosso amplo sortimento, baixa concentração de vendas nas diversas categorias ofertadas dentro das Lojas, o potencial de expansão e o nosso modelo multicanal, multinegócios e multimarcas geram oportunidades de ganho de mercado. Durante 2015, a Companhia apresentou crescimento de 11,0% na receita líquida consolidada, de 8,8% na receita líquida no conceito mesmas lojas e de 15,4% no EBITDA Ajustado, atingindo 14,0% de margem EBITDA Ajustada consolidada no período. Os resultados alcançados, demonstram a resiliência do nosso modelo de negócio. No ano de 2014, também foi desafiador, mas também cheio de oportunidades. Mesmo diante de desafios macroeconômicos, o nível de emprego permaneceu em patamar elevado e o varejo apresentou um crescimento de vendas de 3,7%. Porém, a inflação medida pelo IPCA (Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo) registrou uma taxa acumulada de 6,41% e o Produto Interno Bruto (PIB) teve crescimento de apenas 0,1% em Na Companhia, acreditamos que o amplo sortimento, a baixa concentração de vendas nas diversas categorias ofertadas dentro das Lojas, o potencial de expansão e o nosso modelo multicanal, multinegócios e multimarcas geram oportunidades de ganho de mercado. Durante 2014, o crescimento de 20,5% da receita líquida consolidada e o crescimento de 9% da receita líquida no conceito mesmas lojas, demonstrou a resiliência do nosso modelo de negócio. No ano de 2013, mesmo diante de desafios macroeconômicos com o Produto Interno Bruto (PIB) crescendo 2,3% e a inflação medida pelo IPCA (Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo) registrando uma taxa acumulada de 5,9%, o nível de emprego permaneceu em patamar elevado e o varejo apresentou um 41

42 crescimento de vendas de 4,3%. Na Companhia, acreditamos que o amplo sortimento, a baixa concentração de vendas nas diversas categorias ofertadas dentro das Lojas e o nosso modelo multicanal, multinegócios e multimarcas, geram oportunidades de ganho de mercado. Durante 2013, o crescimento de 18,2% da receita líquida consolidada e o crescimento de 9% da receita líquida no conceito mesmas lojas, demonstram a resiliência do nosso modelo de negócio. A Lojas Americanas se mantém otimista de que o varejo brasileiro apresenta significativas oportunidades de crescimento, reitera sua confiança no desenvolvimento econômico do país e ressalta a força de seu modelo único de negócio por meio de sua ampla presença nacional e de seu atendimento multicanal aos clientes. *CDI - Certificado de Depósito Interbancário: taxa média das captações no mercado interbancário Efeitos relevantes que os eventos a seguir tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras da Companhia e em seus resultados: a) introdução ou alienação de segmento operacional Não ocorreu nenhum efeito relevante nas demonstrações financeiras da Companhia. b) constituição, aquisição ou alienação de participação societária Em 2014, a Companhia integralizou o montante de ações ordinárias, com as sobras, correspondendo a R$ , na controlada B2W, e os não controladores integralizaram o montante de R$ equivalente a ações. As subscrições e integralizações ocorreram no período de 09 de junho de 2014 a 06 de agosto de O ágio apurado na operação no montante de R$ foi contabilizado no patrimônio líquido na conta de Ágio em transações do capital. Até 31 de dezembro de 2015, a Companhia, adquiriu no mercado ações ordinárias ( até 31 de dezembro de 2014) da controlada B2W a um custo médio ponderado de aquisição de R$ 25,27 (R$ 25,58 até 31 de dezembro de 2014), perfazendo o valor total de R$ Os custos mínimos e máximos de aquisição foram de R$ 9,13 e R$ 80,64, respectivamente. Como resultado dessas aquisições, a participação atual da Companhia no capital social da controlada B2W passou para 55,61%. Até dezembro de 2008, a diferença entre o custo de aquisição e o valor patrimonial das ações foi registrada como ágio, classificado no Investimento, sendo sua amortização calculada usando o prazo de recuperação de até 10 anos. A partir de 2009, o ágio não é mais amortizado e passou a estar sujeito à avaliação anual de impairment apenas. O ágio apurado nas novas compras de ações em mercado passou a ser registrado no patrimônio líquido. c) eventos ou operações não usuais Não há. 42

43 10.4 a) mudanças significativas nas praticas contábeis 2015 Não há novos pronunciamentos ou interpretações de CPCs/IFRS em vigor para as demonstrações do exercício de 2015 que poderiam ter um impacto significativo nas demonstrações financeiras da Companhia Não há novos pronunciamentos ou interpretações de CPCs/IFRS em vigor para as demonstrações do exercício de 2014 que poderiam ter um impacto significativo nas demonstrações financeiras da Companhia Não há novos pronunciamentos ou interpretações de CPCs/IFRS em vigor para as demonstrações do exercício de 2013 que poderiam ter um impacto significativo nas demonstrações financeiras da Companhia. b) efeitos significativos das alterações em práticas contábeis NOVOS IFRS E INTERPRETAÇÕES DO IFRIC As seguintes novas normas e interpretações de normas foram emitidas pelo IASB mas não estão em vigor para o exercício de A adoção antecipada de normas, embora encorajada pelo IASB, não é permitida, no Brasil, pelo Comitê de Pronunciamento Contábeis (CPC). IFRS 15 - "Receita de Contratos com Clientes" - Essa nova norma traz os princípios que uma entidade aplicará para determinar a mensuração da receita e quando ela é reconhecida. Ela entra em vigor em 1 de janeiro de 2017 e substitui a IAS 11 - "Contratos de Construção", IAS 18 - "Receitas" e correspondentes interpretações. A administração está avaliando os impactos de sua adoção. IFRS 9 - "Instrumentos Financeiros" aborda a classificação, a mensuração e o reconhecimento de ativos e passivos financeiros. A versão completa do IFRS 9 foi publicada em julho de 2014, com vigência para 1 de janeiro de Ele substitui a orientação no IAS 39, que diz respeito à classificação e à mensuração de instrumentos financeiros. O IFRS 9 mantém, mas simplifica, o modelo de mensuração combinada e estabelece três principais categorias de mensuração para ativos financeiros: custo amortizado, valor justo por meio de outros resultados abrangentes e valor justo por meio do resultado. Traz, ainda, um novo modelo de perdas de crédito esperadas, em substituição ao modelo atual de perdas incorridas. O IFRS 9 abranda as exigências de efetividade do hedge, bem como exige um relacionamento econômico entre o item protegido e o instrumento de hedge e que o índice de hedge seja o mesmo que aquele que a administração de fato usa para fins de gestão do risco. A administração está avaliando o impacto total de sua adoção. IFRS 16 - Operações de Arrendamento Mercantil com essa nova norma, os arrendatários passam a ter que reconhecer o passivo dos pagamentos futuros e o direito de uso do ativo arrendado para praticamente todos os contratos de arrendamento mercantil, incluindo os operacionais, podendo ficar fora do escopo dessa nova norma determinados contratos de curto prazo ou de pequenos montantes. Os critérios de reconhecimento e mensuração dos arrendamentos nas demonstrações contábeis dos arrendadores ficam substancialmente mantidos. O IFRS 16 entra em vigor para exercícios iniciados em ou após 1º. de janeiro de 2019 e substitui o IAS 17 Operações de Arrendamento Mercantil e 43

44 correspondentes interpretações. A administração está avaliando os impactos de sua adoção. Não há outras normas IFRS ou interpretações IFRIC que ainda não entraram em vigor que poderiam ter impacto significativo sobre o Grupo. c) ressalvas e ênfases presentes no relatório do auditor Os pareceres dos auditores independentes da Companhia, referentes aos exercícios findos em , e , não contêm ressalvas ou ênfases Indicar e comentar políticas contábeis críticas adotadas pela Companhia, explorando, em especial, estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provisões, contingências, reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos nãocirculantes, planos de pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental, critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos financeiros Políticas contábeis críticas da Companhia: Resumo das principais políticas contábeis As principais políticas contábeis aplicadas na preparação destas demonstrações financeiras estão definidas abaixo. Essas políticas foram aplicadas de modo consistente nos exercícios apresentados, salvo disposição em contrário. Base de preparação As demonstrações financeiras foram preparadas considerando o custo histórico como base de valor. Os ativos e passivos financeiros, em função da classificação, estão valorizados ao custo amortizado ou a valor justo. A preparação das demonstrações financeiras requer o uso de certas estimativas contábeis críticas e também o exercício de julgamento por parte da Administração da Companhia no processo de aplicação das políticas contábeis do Grupo. (a) Demonstrações financeiras consolidadas As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas e estão sendo apresentadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil, incluindo os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPCs) e conforme as normas internacionais de relatório financeiro (International Financial Reporting Standards (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB)). (b) Demonstrações financeiras individuais As demonstrações financeiras individuais da Companhia foram preparadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPCs) e são divulgadas em conjunto com as demonstrações financeiras consolidadas. Pelo fato de que as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicadas nas demonstrações financeiras individuais, a partir de 2014, não diferem do IFRS aplicável às demonstrações financeiras separadas, uma vez que ele passou a permitir a aplicação do método de equivalência patrimonial em controladas, coligadas e joint ventures nas demonstrações separadas, elas também estão em conformidade com as normas internacionais de relatório financeiro (International Financial Reporting Standards (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB)). Essas demonstrações individuais são divulgadas em conjunto com as demonstrações financeiras consolidadas. 44

45 (c) Mudanças nas políticas contábeis e divulgações Até 31 de dezembro de 2014, nas suas demonstrações contábeis contábeis individuais, a Companhia deixava de reconhecer o contas a receber transferido para o FIDC ("Fundo"), pois todo o risco e benefício do recebível era transferido para o Fundo, que detém personalidade jurídica própria. Seguindo orientações da CVM e considerando as características de assunção de perdas do Fundo pelas quotas juniores detidas pela Companhia em conjunto com sua Controlada, a partir de 31 de dezembro de 2015, a Companhia passou a manter em seu ativo circulante o referido recebível, tendo como contrapartida a conta de Empréstimos e Financiamentos no passivo não circulante, pois as cotas do FIDC são resgateis em prazo superior há 1 ano. Essa reclassificação não afetou as demonstrações contábeis consolidadas, bem como não gerou qualquer efeito no resultado do exercício ou na determinação de índices financeiros utilizados para o cumprimento de cláusulas restritivas de empréstimos e financiamentos. Para manter a comparabilidade dos exercícios, as seguintes alterações foram feitas nas demonstrações contábeis individuais em 31 de dezembro de 2014: Originalmente apresentado Controladora Apresentação atual Reclassificação Balanço patrimonial Contas a receber Empréstimos e financiamentos Demonstração de fluxo de caixa Caixa líquido gerado nas atividades operacionais ( ) Caixa líquido gerado nas atividades de financiamentos O ef O efeito no saldo de abertura do balanço patrimonial, em 1º de janeiro de 2014, foi de R$ Consolidação As seguintes políticas contábeis são aplicadas na elaboração das demonstrações financeiras consolidadas: Controladas Controladas são todas as entidades (incluindo as entidades estruturadas) nas quais o Grupo detém o controle. As controladas são totalmente consolidadas a partir da data em que o controle é transferido para o Grupo. A consolidação é interrompida a partir da data em que o Grupo deixa de ter o controle. Os ativos identificáveis adquiridos e os passivos e passivos contingentes assumidos para a aquisição de controladas em uma combinação de negócios são mensurados inicialmente pelos valores justos na data da aquisição. O Grupo reconhece a participação não controladora na adquirida, tanto pelo seu valor justo como pela parcela proporcional da participação não controlada no valor justo de ativos líquidos da adquirida. A mensuração da participação não controladora é determinada em cada aquisição realizada. Custos relacionados com aquisição são contabilizados no resultado do exercício conforme incorridos. Transações, saldos e ganhos não realizados em transações entre empresas do Grupo são eliminados. Os prejuízos não realizados também são eliminados a menos que a operação forneça evidências de uma perda (impairment) do ativo transferido. As políticas contábeis das controladas são alteradas, quando necessário, para assegurar a consistência com as políticas adotadas pelo Grupo. 45

46 Perda de controle em controladas Quando o Grupo deixa de ter controle, qualquer participação retida na entidade é remensurada ao seu valor justo, sendo a mudança no valor contábil reconhecida no resultado. Os valores reconhecidos previamente em outros resultados abrangentes são reclassificados para o resultado. (c) Acordos em conjunto Acordos em conjunto são todas as entidades sobre as quais o Grupo tem controle compartilhado com uma ou mais partes. Os investimentos em acordos em conjunto são classificados como operações em conjunto (joint operations) ou empreendimentos controlados em conjunto (joint ventures) dependendo dos direitos e das obrigações contratuais de cada investidor. As operações em conjunto são contabilizadas nas demonstrações financeiras para representar os direitos e as obrigações contratuais do Grupo. Dessa forma, os ativos, passivos, receitas e despesas relacionados aos seus interesses em operação em conjunto são contabilizados individualmente nas demonstrações financeiras. A Companhia detém, em conjunto com a sua controlada B2W, participação no Fundo Fênix de Investimento em Direito Creditório (FIDC), sociedade de propósito específico constituída em 2011 com a finalidade exclusiva de conduzir a securitização de recebíveis da Companhia e de sua controlada B2W e, desde a criação do fundo, consolida integralmente as suas operações. Considerando a característica de operação conjunta do FIDC entre a Companhia a sua controlada B2W, conforme detalhes descritos na Nota 8 (a), em linha com o CPC 19 (R2), a Controlada B2W manteve a consolidação proporcional ao saldo de títulos securitizados através do FIDC, 52,2% das operações do fundo (54,0% em 31 de dezembro de 2014) considerando a sua parcela dos títulos securitizados em 31 de dezembro de 2015 em relação ao total dos títulos securitizados pelas cedentes Companhia e B2W. Apresentação de informações por segmentos Segmentos operacionais são reportados de forma consistente com a estrutura organizacional e com relatórios internos fornecidos ao principal tomador de decisões operacionais, identificado como o Diretor Superintendente da Companhia. Conversão de moeda estrangeira (a) Moeda funcional e moeda de apresentação A moeda funcional e de apresentação das demonstrações contábeis do Grupo é o Real. (b) Transações e saldos Transações em moeda estrangeira, isto é, todas aquelas que não realizadas na moeda funcional, são convertidas pela taxa de câmbio das datas de cada transação. Ativos e passivos monetários em moeda estrangeira são convertidos para a moeda funcional pela taxa de câmbio na data do fechamento. Os ganhos e as perdas de variações nas taxas de câmbio sobre os ativos e os passivos monetários são reconhecidos nas demonstrações de resultados. Ativos e passivos não monetários adquiridos ou contratados em moeda estrangeira, quando aplicável, são convertidos com base nas taxas de câmbio das datas de transações ou nas datas de avaliação ao valor justo quando este é utilizado. Caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa incluem o caixa, os depósitos bancários e outros investimentos de curto prazo de alta liquidez, com intenção e possibilidade de serem resgatados em até três meses, e com risco insignificante de mudança de valor. 46

47 Ativos financeiros Classificação O Grupo classifica seus ativos financeiros, no reconhecimento inicial, sob as seguintes categorias: mensurados ao valor justo por meio do resultado, empréstimos e recebíveis e disponíveis para venda. A classificação depende da finalidade para a qual os ativos financeiros foram adquiridos. (a) Ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado Os ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado são ativos financeiros mantidos para negociação. Um ativo financeiro é classificado nessa categoria se foi adquirido, principalmente, para fins de venda no curto prazo. Os ativos dessa categoria são classificados como ativos circulantes. Os derivativos também são categorizados como mantidos para negociação, a menos que tenham sido designados como instrumentos de hedge. (b) Empréstimos e recebíveis Os empréstimos e recebíveis são ativos financeiros não derivativos, com pagamentos fixos ou determináveis, que não são cotados em um mercado ativo. São apresentados como ativo circulante, exceto aqueles com prazo de vencimento superior a 12 meses após a data de emissão do balanço (estes são classificados como ativos não circulantes). Os empréstimos e recebíveis do Grupo compreendem "Caixa e equivalentes de caixa" e "Contas a receber de clientes e demais contas a receber. (c) Ativos financeiros disponíveis para venda Os ativos financeiros disponíveis para venda são não derivativos, que são designados nessa categoria ou que não são classificados em nenhuma das categorias anteriores. Eles são apresentados como ativos circulantes, a menos que a Administração pretenda manter o investimento por um período superior a 12 meses a partir da data do balanço. Reconhecimento e mensuração Os investimentos são, inicialmente, reconhecidos pelo valor justo, acrescidos dos custos da transação para todos os ativos financeiros não classificados como ao valor justo por meio do resultado. Os ativos financeiros ao valor justo por meio de resultado são, inicialmente, reconhecidos pelo valor justo, e os custos da transação são debitados à demonstração do resultado. Os ativos financeiros são baixados quando os direitos de receber fluxos de caixa tenham vencido ou tenham sido transferidos, neste último caso, desde que o Grupo tenha transferido, significativamente, todos os riscos e os benefícios de propriedade. Os ativos financeiros disponíveis para venda e os ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado são, subsequentemente, contabilizados pelo valor justo. Os empréstimos e recebíveis são contabilizados pelo custo amortizado, usando o método da taxa efetiva de juros. Os ganhos ou as perdas decorrentes de variações no valor justo de ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado são apresentados na demonstração do resultado em "Receitas financeiras" no exercício em que ocorrem. As variações cambiais de títulos monetários são reconhecidas no resultado. As variações no valor justo de títulos monetários e não monetários classificados como disponíveis para venda são reconhecidas no patrimônio líquido. Quando os títulos classificados como disponíveis para venda são vendidos ou sofrem perda (impairment), os ajustes acumulados do valor justo, reconhecidos no patrimônio líquido, são incluídos na demonstração do resultado como "Receitas e despesas financeiras". Os juros de títulos disponíveis para venda, calculados pelo método da taxa efetiva de juros, são reconhecidos na demonstração do resultado como parte de outras receitas. 47

48 Os valores justos dos investimentos com cotação pública são baseados nos preços atuais de compra. Se o mercado de um ativo financeiro (e de títulos não listados em Bolsa) não estiver ativo, o Grupo estabelece o valor justo através de técnicas de avaliação. Essas técnicas incluem o uso de operações recentes contratadas com terceiros, referência a outros instrumentos que são substancialmente similares, análise de fluxos de caixa descontados e modelos de precificação de opções que fazem o maior uso possível de informações geradas pelo mercado e contam o mínimo possível com informações geradas pela Administração da própria entidade. Compensação de instrumentos financeiros Ativos e passivos financeiros são compensados e o valor líquido é apresentado no balanço patrimonial quando há um direito legal de compensar os valores reconhecidos e há a intenção de liquidá-los em uma base líquida, ou realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente. O direito legal não deve ser contingente em eventos futuros e deve ser aplicável no curso normal dos negócios e no caso de inadimplência, insolvência ou falência da empresa ou da contraparte. Impairment de ativos financeiros (a) Ativos mensurados ao custo amortizado O Grupo avalia na data de cada balanço se há evidência objetiva de que um ativo financeiro ou grupo de ativos financeiros está deteriorado. Um ativo ou grupo de ativos financeiros está deteriorado e as perdas por impairment são incorridas somente se há evidência objetiva de impairment como resultado de um ou mais eventos ocorridos após o reconhecimento inicial dos ativos (um "evento de perda") e aquele evento (ou eventos) de perda tem um impacto nos fluxos de caixa futuros estimados do ativo financeiro ou grupo de ativos financeiros que pode ser estimado de maneira confiável. Os critérios que o Grupo usa para determinar se há evidência objetiva de uma perda por impairment incluem: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) (i) dificuldade financeira relevante do emissor ou devedor; (ii) uma quebra de contrato, como inadimplência ou mora no pagamento dos juros ou principal; (iii) o Grupo, por razões econômicas ou jurídicas relativas à dificuldade financeira do tomador de empréstimo, estende ao tomador uma concessão que um credor normalmente não consideraria; (iv) torna-se provável que o tomador declare falência ou outra reorganização financeira; (v) o desaparecimento de um mercado ativo para aquele ativo financeiro devido às dificuldades financeiras; ou (vi) dados observáveis indicando que há uma redução mensurável nos futuros fluxos de caixa estimados a partir de uma carteira de ativos financeiros desde o reconhecimento inicial daqueles ativos, embora a diminuição não possa ainda ser identificada com os ativos financeiros individuais na carteira, incluindo: mudanças adversas na situação do pagamento dos tomadores de empréstimo na carteira; condições econômicas nacionais ou locais que se correlacionam com as inadimplências sobre os ativos na carteira. O montante da perda por impairment é mensurada como a diferença entre o valor contábil dos ativos e o valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados (excluindo os prejuízos de crédito futuro que não foram incorridos) descontados à taxa de juros em vigor original dos ativos financeiros. O valor contábil do ativo é reduzido e o valor do prejuízo é reconhecido na demonstração do resultado. Se um empréstimo ou investimento mantido até o vencimento tiver uma taxa de juros variável, a taxa de desconto para medir uma perda por impairment é a atual taxa efetiva de juros determinada de acordo com o contrato. Como um expediente prático, o Grupo pode mensurar o impairment com base no valor justo de um instrumento utilizando um preço de mercado observável. 48

49 Instrumentos financeiros derivativos - atividades de hedge Os derivativos são reconhecidos pelo valor justo na data da celebração do contrato e são subsequentemente remensurados ao seu valor justo. Contas a receber de clientes As contas a receber junto as administradoras de cartões de crédito estão apresentadas líquidas do ajuste a valor presente, calculado sobre a parcela das vendas e da provisão para crédito de liquidação duvidosa. São registradas também nessa rubrica as vendas efetuadas por meio de operações corporativas, projetos de fidelidade e acordos comerciais, destacadas na nota 9, como Demais contas a receber. As contas a receber de clientes são, inicialmente, reconhecidos pelo valor justo e, subsequentemente, mensurados pelo custo amortizado com o uso da taxa efetiva de juros menos a provisão para créditos de liquidação duvidosa ("PDD" ou "impairment"). Estoques Os estoques são demonstrados ao custo médio de aquisição ou ao valor líquido de realização, dos dois o menor. O custo médio de aquisição é ajustado pelo efeito do ajuste a valor presente de fornecedores (compras a prazo) e das bonificações recebidas de fornecedores, quando aplicável. O valor líquido de realização é o preço de venda estimado no curso normal dos negócios, menos os custos estimados de conclusão e os custos estimados necessários para efetuar a venda. Ativos intangíveis (a) Ágio O ágio resulta da aquisição de controladas e representa o excesso da (i) contraprestação transferida, (ii) do valor da participação de não controladores na adquirida e (iii) do valor justo na data da aquisição de qualquer participação patrimonial anterior na adquirida em relação ao valor justo dos ativos líquidos identificáveis adquiridos. Caso o total da contraprestação transferida, a participação dos não controladores reconhecida e a participação mantida anteriormente medida pelo valor justo seja menor do que o valor justo dos ativos líquidos da controlada adquirida, no caso de uma compra vantajosa, a diferença é reconhecida diretamente na demonstração do resultado. Nas demonstrações financeiras consolidadas, o ágio de aquisição e controladas é registrado como ativo intangível. (b) Marcas registradas e licenças As marcas registradas e as licenças adquiridas separadamente são demonstradas, inicialmente, pelo custo histórico. As marcas registradas e as licenças adquiridas em uma combinação de negócios são reconhecidas pelo valor justo na data da aquisição. Posteriormente, as marcas e licenças, avaliadas com vida útil definida, são contabilizadas pelo seu valor de custo menos a amortização acumulada. A amortização é calculada pelo método linear para alocar o custo das marcas registradas e das licenças durante sua vida útil estimada de 15 a 20 anos. (c) Softwares/Website Os gastos relacionados com o desenvolvimento de web sites (principal canal de vendas da B2W), tais como desenvolvimento de aplicativos operacionais e infra-estrutura tecnológica (compra e desenvolvimento interno de softwares e instalação de aplicativos nos sites), os direitos de uso de software, bem como desenvolvimento gráfico são registrados no intangível, conforme previsto no Pronunciamento Técnico CPC 04 (IAS 38), sendo amortizados de forma linear considerando o prazo estipulado de sua utilização e benefícios a serem auferidos. As licenças de softwares são capitalizadas com base nos custos incorridos para adquirir os softwares e websites e fazer com que eles estejam prontos para serem utilizados. Os custos associados à manutenção de softwares são reconhecidos como despesa, conforme incorridos. Os custos de desenvolvimento que são diretamente atribuíveis ao projeto e aos testes dos novos softwares e websites identificáveis e exclusivos, controlados pelo Grupo, são reconhecidos como ativos intangíveis quando os seguintes critérios são atendidos: 49

50 É tecnicamente viável concluir o software/website para que ele esteja disponível para uso. A administração pretende concluir o software/website e usá-lo ou vendê-lo. O software/website pode ser vendido ou usado. Pode-se demonstrar que é provável que o software/website gerará benefícios econômicos futuros. Estão disponíveis adequados recursos técnicos, financeiros e outros recursos para concluir o desenvolvimento e para usar ou vender o software/website. O gasto atribuível ao software/website durante seu desenvolvimento pode ser mensurado com segurança. Os custos diretamente atribuíveis, que são capitalizados como parte do produto de software/website, incluem os custos com empregados alocados no desenvolvimento de softwares/websites e uma parcela adequada das despesas indiretas aplicáveis. Os custos também incluem os custos de empréstimos incorridos durante o período de desenvolvimento do software/website. O montante dos encargos sobre os empréstimos capitalizados é obtido através da aplicação da taxa média ponderada dos empréstimos que estiveram vigentes durante o exercício sobre os investimentos realizados na obtenção do ativo e não excede o montante dos custos de empréstimos incorridos durante o exercício. Outros gastos de desenvolvimento que não atendam a esses critérios são reconhecidos como despesa, conforme incorridos. Os custos de desenvolvimento previamente reconhecidos como despesa não são reconhecidos como ativo em exercício subsequente. Imobilizado O imobilizado é mensurado pelo seu custo histórico, menos depreciação acumulada. O custo histórico inclui os gastos diretamente atribuíveis à aquisição dos itens e os custos de financiamento relacionados com a aquisição de ativos qualificados. Os custos subsequentes são incluídos no valor contábil do ativo ou reconhecidos como um ativo separado, conforme apropriado, somente quando for provável que fluam benefícios econômicos futuros associados a esses custos e que possam ser mensurados com segurança. Todos os outros reparos e manutenções são lançados em contrapartida ao resultado, quando incorridos. Os terrenos não são depreciados. A depreciação dos demais bens do imobilizado é calculada usando o método linear considerando os seus custos e seus valores residuais durante a vida útil estimada. Os valores residuais e a vida útil dos ativos são revisados ao final de cada exercício e se apropriado, ajustados. Os impactos da contabilização dos custos dos empréstimos tomados com o propósito de adquirir e/ou construir ativos fixos qualificáveis não são relevantes, em função do pouco tempo empregado na montagem das lojas (seu principal ativo qualificável) e, portanto, não foram contabilizados. Os ganhos e as perdas de alienações são determinados pela comparação dos resultados com o seu valor contábil e são reconhecidos em "Outras despesas e receitas operacionais líquidas" na demonstração do resultado. Arrendamento mercantil operacional e financeiro O arrendamento operacional é representado por casos onde não existe a transferência de propriedade dos bens para a Companhia. São reconhecidos no resultado pelos pagamentos efetuados em base linear durante o prazo do contrato, obedecendo ao regime de competência dos exercícios. O arrendamento financeiro, em conformidade com o CPC 06, é registrado como ativo imobilizado em contrapartida a um passivo. Tal passivo é liquidado de acordo com o estabelecido no contrato firmado com o fornecedor. O Ativo é depreciado pelo prazo de vida útil econômica do bem, caso a Companhia detenha a sua 50

51 propriedade, ou em caso contrário, pelo prazo de vigência estabelecido em contrato. Impairment de ativos não financeiros Os ativos que têm uma vida útil indefinida, como o ágio, não estão sujeitos à amortização e são testados anualmente para identificar eventual necessidade de redução ao valor recuperável (impairment). Os ativos que estão sujeitos à amortização são revisados para a verificação de impairment sempre que eventos ou mudanças nas circunstâncias indicarem que o valor contábil pode não ser recuperável. Uma perda por impairment é reconhecida quando o valor contábil do ativo excede seu valor recuperável, o qual representa o maior valor entre o valor justo de um ativo menos seus custos de venda e o seu valor em uso. Para fins de avaliação do impairment, os ativos são agrupados nos níveis mais baixos para os quais existam fluxos de caixa identificáveis separadamente (Unidades Geradoras de Caixa (UGC)). Os ativos não financeiros, exceto o ágio, que tenham sido ajustados por impairment, são revisados subsequentemente para a análise de uma possível reversão do impairment na data do balanço. Impairment de ágio reconhecido no resultado do exercício não é revertido. Contas a pagar aos fornecedores As contas a pagar aos fornecedores são obrigações a pagar por bens ou serviços que foram adquiridos no curso normal dos negócios, sendo classificadas como passivos circulantes se o pagamento for devido no período de até um ano. Caso contrário, as contas a pagar são apresentadas como passivo não circulante. Elas são, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e, subsequentemente, mensuradas pelo custo amortizado com o uso do método de taxa efetiva de juros. Ajuste a valor presente As operações de compras a prazo, basicamente fornecedores de mercadorias e serviços, foram trazidas ao seu valor presente considerando os prazos das referidas transações. Utilizou-se a taxa média de 15,46% a.a. em 31 de dezembro de 2015 (12,22% a.a. em 31 de dezembro de 2014) sendo a mínima de 13,50% a.a. em 31 de dezembro de 2015 (11,54% a.a. em 31 de dezembro de 2014) e máxima de 17,59% a.a. em 31 de dezembro de 2015 (13,24% a.a. em 31 de dezembro de 2014), base das captações para os respectivos exercícios. A constituição do ajuste a valor presente de compras é registrada nas rubricas "Fornecedores" e "Estoques" e sua reversão tem como contrapartida a rubrica "Despesas financeiras", pela fruição de prazo, no caso de fornecedores, e pela realização dos estoques em relação aos valores neles registrados na rubrica "Custo das mercadorias vendidas". As operações de vendas a prazo, com o mesmo valor de venda à vista, prefixadas, representadas principalmente por vendas a prazo com cartões de crédito, foram trazidas ao seu valor presente considerando os prazos das referidas transações. O mesmo tratamento foi dado aos impostos incidentes sobre essas vendas, considerando-se a alíquota efetiva dos mesmos. Utilizou-se a taxa média de 14,62% a.a. em 31 de dezembro de 2015 (11,82% a.a. em 31 de dezembro de 2014) sendo a mínima de 12,79 % a.a. em 31 de dezembro de 2015 (11,37% a.a. em 31 de dezembro de 2014) e máxima de 15,67% a.a. em 31 de dezembro de 2015 (12,79% a.a. em 31 de dezembro de 2014), base dos descontos dos recebíveis nas respectivas datas base. O ajuste a valor presente das vendas a prazo tem como contrapartida a rubrica "Contas a receber de clientes" e sua realização é registrada na rubrica "Receitas financeiras", pela fruição do prazo. Empréstimos e financiamentos Os empréstimos e financiamentos são reconhecidos, inicialmente, pelo valor justo, líquido dos custos incorridos na transação e são, subsequentemente, demonstrados pelo custo amortizado. Qualquer diferença entre os valores captados (líquidos dos custos da transação) e o valor total a pagar é reconhecida na demonstração do resultado durante o período em que os empréstimos estejam em aberto, utilizando o método da taxa efetiva de juros. Os empréstimos objeto de swap para fins de proteção às oscilações da taxa de câmbio estão registrados a valor justo. Os empréstimos são classificados como passivo circulante, a menos que o Grupo tenha um direito incondicional de diferir a liquidação do passivo por, pelo menos, 12 meses após a data do balanço. 51

52 Provisões As provisões e as ações judiciais (trabalhista, civil e tributária) são reconhecidas quando: (i) o Grupo tem uma obrigação presente ou não formalizada como resultado de eventos já ocorridos; (ii) é provável que uma saída de recursos seja necessária para liquidar a obrigação; e (iii) o valor puder ser estimado com segurança. Quando houver uma série de obrigações similares, a probabilidade de liquidá-las é determinada levando-se em consideração a classe de obrigações como um todo. Uma provisão é reconhecida mesmo que a probabilidade de liquidação relacionada com qualquer item individual incluído na mesma classe de obrigações seja pequena. As provisões são mensuradas pelo valor presente dos gastos que devem ser necessários para liquidar a obrigação, usando uma taxa antes dos efeitos tributários, a qual reflita as avaliações atuais de mercado do valor do dinheiro no tempo e dos riscos específicos da obrigação. O aumento da obrigação em decorrência da passagem do tempo é reconhecido como despesa financeira. Imposto de renda e contribuição social correntes e diferidos O imposto de renda e contribuição social do exercício compreendem os impostos correntes e diferidos. Os impostos sobre a renda são reconhecidos na demonstração do resultado, exceto na proporção em que estiverem relacionados com itens reconhecidos diretamente no patrimônio líquido ou no resultado abrangente. Nesse caso, o imposto também é reconhecido no patrimônio líquido ou no resultado abrangente. O encargo de imposto de renda e contribuição social corrente e diferido é calculado com base nas leis tributárias promulgadas, ou substancialmente promulgadas, na data do balanço. A Administração avalia, periodicamente, as posições assumidas pelo Grupo nas apurações de impostos sobre a renda com relação às situações em que a regulamentação fiscal aplicável dá margem a interpretações; e estabelece provisões, quando apropriado, com base nos valores estimados de pagamento às autoridades fiscais. O imposto de renda e contribuição social corrente são apresentados líquidos, por entidade contribuinte, no passivo quando houver montantes a pagar, ou no ativo quando os montantes antecipadamente pagos excedem o total devido na data das demonstrações financeiras. O imposto de renda e contribuição social diferidos são reconhecidos usando-se o método do passivo sobre as diferenças temporárias decorrentes de diferenças entre as bases fiscais dos ativos e passivos e seus valores contábeis nas demonstrações financeiras. Entretanto, o imposto de renda e contribuição social diferidos não são contabilizados se resultar do reconhecimento inicial de um ativo ou passivo em uma operação que não seja uma combinação de negócios, a qual, na época da transação, não afeta o resultado contábil, nem o resultado fiscal. O imposto de renda e contribuição social diferidos ativos são reconhecidos somente na proporção da probabilidade de que lucro tributável futuro esteja disponível e contra o qual as diferenças temporárias possam ser usadas. Os impostos de renda diferidos ativos e passivos são apresentados líquidos no balanço quando há o direito legal e a intenção de compensá-los quando da apuração dos tributos correntes, em geral relacionado com a mesma entidade legal e mesma autoridade fiscal. Benefícios a empregados (a) Remuneração com base em ações A Companhia e a controlada B2W operam plano de remuneração com base em ações (sendo opções e subscrições para a controlada B2W e subscrições para a Companhia), liquidados com ações, segundo os quais as entidades recebem os serviços dos empregados como contraprestação por instrumentos de patrimônio líquido do Grupo (opções e subscrições - B2W e subscrições - a Companhia). O valor justo dos serviços do empregado, recebidos em troca da outorga dos instrumentos, é reconhecido como despesa. O valor total a ser reconhecido é determinado mediante referência ao valor justo dos instrumentos outorgados, que é calculado na data da outorga 52

53 dos programas de compra de ações, com base em modelos de precificação usualmente adotados pelo mercado. Estes modelos são calculados utilizando-se premissas tais como valor de mercado da ação, preço de exercício da opção, volatilidade do preço das ações da Companhia e da controlada B2W (calculada com base no histórico do preço de suas ações), taxa de juros livre de risco, prazo de vigência do contrato ("vesting period") e expectativa de distribuição de dividendos. Os custos de remuneração atrelados a estes programas são registrados pelo método linear durante o período de prestação de serviços pelo seu beneficiário, considerando a expectativa de desistência. Na data do balanço, o Grupo revisa suas estimativas da quantidade de opções cujos direitos devem ser adquiridos com base nas condições de aquisição de direitos que não são do mercado. Esta reconhece o impacto da revisão das estimativas iniciais, se houver, na demonstração do resultado, com um ajuste correspondente no patrimônio. Os valores recebidos, líquidos de quaisquer custos de transação diretamente atribuíveis, são creditados no capital social (valor nominal) e na reserva de ágio, se aplicável, quando as opções são exercidas. As contribuições sociais a pagar em conexão com a concessão das opções de ações são consideradas parte integrante da própria concessão, e a cobrança será tratada como uma transação liquidada em dinheiro. (b) Participação nos lucros Quando aplicável, o Grupo reconhece um passivo e uma despesa de participação nos resultados com base em metodologia que leva em conta o lucro atribuível aos acionistas da Companhia após certos ajustes. O Grupo reconhece uma provisão quando está contratualmente obrigado ou quando há uma prática passada que criou uma obrigação não formalizada (constructive obligation). (c) Outros benefícios A Companhia e suas controladas não concedem outros benefícios pós-empregos, benefícios de rescisão de contrato de trabalho ou outros benefícios de longo prazo para a Administração e seus empregados, além daqueles previstos na legislação trabalhista. Capital social As ações ordinárias e preferenciais são classificadas no patrimônio líquido. Os custos incrementais diretamente atribuíveis à emissão de novas ações ou opções são demonstrados no patrimônio líquido como uma dedução do valor captado, líquida de impostos. Quando a Companhia compra ações do seu próprio capital (ações em tesouraria), o valor pago, incluindo quaisquer custos adicionais diretamente atribuíveis (líquidos do imposto de renda), é deduzido do patrimônio líquido até que as ações sejam canceladas ou negociadas. Quando essas ações são subsequentemente negociadas, qualquer valor recebido, líquido de quaisquer custos adicionais da transação diretamente atribuíveis e dos respectivos efeitos do imposto de renda e da contribuição social, é incluído no patrimônio líquido atribuível aos acionistas da Companhia. Reconhecimento da receita A receita compreende o valor justo da contraprestação recebida ou a receber pela comercialização de produtos e serviços no curso normal das atividades do Grupo. A receita é apresentada líquida dos impostos, das devoluções, dos abatimentos e dos descontos, bem como das eliminações das vendas entre empresas do Grupo. O Grupo reconhece a receita quando seu valor pode ser mensurado com segurança, é provável que benefícios econômicos futuros fluirão para a entidade e quando critérios específicos tiverem sido atendidos para cada uma das atividades do Grupo, conforme descrição a seguir. O Grupo baseia suas estimativas em resultados históricos, levando em consideração o tipo de cliente, o tipo de transação e as especificações de cada venda. 53

54 (a) Venda de mercadorias e serviços A receita compreende o valor justo da contraprestação recebida ou a receber pela comercialização de produtos e serviços no curso normal das atividades do Grupo. A receita é apresentada líquida dos impostos, das devoluções, dos abatimentos e dos descontos, bem como das eliminações das vendas entre empresas do Grupo. O Grupo reconhece a receita quando seu valor pode ser mensurado com segurança, é provável que benefícios econômicos futuros fluirão para a entidade e quando critérios específicos tiverem sido atendidos para cada uma das atividades do Grupo, conforme descrição a seguir. O Grupo baseia suas estimativas em resultados históricos, levando em consideração o tipo de cliente, o tipo de transação e as especificações de cada venda. (b) Receita financeira A receita financeira é reconhecida conforme o prazo decorrido pelo regime de competência, usando o método da taxa efetiva de juros. Distribuição de dividendos e juros sobre capital próprio Quando aplicável, a distribuição de dividendos e juros sobre capital próprio para os acionistas da Companhia é reconhecida como um passivo nas demonstrações financeiras do Grupo ao final do exercício, com base no estatuto social da Companhia. Qualquer valor acima do mínimo obrigatório é registrado no patrimônio líquido até a data da aprovação. O benefício fiscal dos juros sobre o capital próprio é reconhecido na demonstração de resultado para fins fiscais e no patrimônio líquido para fins societários Normas novas, alterações e interpretações de normas que ainda não estão em vigor As seguintes novas normas e interpretações de normas foram emitidas pelo IASB mas não estão em vigor para o exercício de A adoção antecipada de normas, embora encorajada pelo IASB, não é permitida, no Brasil, pelo Comitê de Pronunciamento Contábeis (CPC). IFRS 15 - "Receita de Contratos com Clientes" - Essa nova norma traz os princípios que uma entidade aplicará para determinar a mensuração da receita e quando ela é reconhecida. Ela entra em vigor em 1o de janeiro de 2017 e substitui a IAS 11 - "Contratos de Construção", IAS 18 - "Receitas" e correspondentes interpretações. A administração está avaliando os impactos de sua adoção. IFRS 9 - "Instrumentos Financeiros" aborda a classificação, a mensuração e o reconhecimento de ativos e passivos financeiros. A versão completa do IFRS 9 foi publicada em julho de 2014, com vigência para 1o de janeiro de Ele substitui a orientação no IAS 39, que diz respeito à classificação e à mensuração de instrumentos financeiros. O IFRS 9 mantém, mas simplifica, o modelo de mensuração combinada e estabelece três principais categorias de mensuração para ativos financeiros: custo amortizado, valor justo por meio de outros resultados abrangentes e valor justo por meio do resultado. Traz, ainda, um novo modelo de perdas de crédito esperadas, em substituição ao modelo atual de perdas incorridas. O IFRS 9 abranda as exigências de efetividade do hedge, bem como exige um relacionamento econômico entre o item protegido e o instrumento de hedge e que o índice de hedge seja o mesmo que aquele que a administração de fato usa para fins de gestão do risco. A administração está avaliando o impacto total de sua adoção. IFRS 16 - Operações de Arrendamento Mercantil com essa nova norma, os arrendatários passam a ter que reconhecer o passivo dos pagamentos futuros e o direito de uso do ativo arrendado para praticamente todos os contratos de arrendamento mercantil, incluindo os operacionais, podendo ficar fora do escopo dessa nova norma determinados contratos de curto prazo ou de pequenos montantes. Os critérios de reconhecimento e mensuração dos arrendamentos nas demonstrações contábeis dos arrendadores ficam substancialmente mantidos. O IFRS 16 entra em vigor para exercícios iniciados em ou após 1º. de janeiro de 2019 e substitui o IAS 17 Operações de Arrendamento Mercantil e correspondentes interpretações. A administração está avaliando os impactos de sua adoção. 54

55 Não há outras normas IFRS ou interpretações IFRIC que ainda não entraram em vigor que poderiam ter impacto significativo sobre o Grupo. 3. Estimativas e julgamentos contábeis críticos As estimativas e os julgamentos contábeis são continuamente avaliados e baseiam-se na experiência histórica e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros, consideradas razoáveis para as circunstâncias. 3.1 Estimativas e premissas contábeis críticas Por definição, as estimativas contábeis resultantes raramente serão iguais aos respectivos resultados reais. As estimativas e premissas que apresentam um risco significativo, com probabilidade de causar um ajuste relevante nos valores contábeis de ativos e passivos para o próximo exercício, estão contempladas a seguir: (a) Perda (impairment) do ágio Anualmente, o Grupo testa eventuais perdas (impairment) no ágio. Os valores recuperáveis de Unidades Geradoras de Caixa (UGCs) foram determinados com base em cálculos do valor em uso, efetuados com base em estimativas. Não foram reconhecidas perdas por impairment do ágio nas demonstrações financeiras dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2015 e (b) Recuperação do imposto de renda e contribuição social diferidos Julgamento significativo da Administração é requerido para determinar o valor do imposto diferido ativo que pode ser reconhecido, com base no prazo provável e nível de lucros tributáveis futuros, juntamente com estratégias de planejamento fiscal futuras. (c) Valor justo de derivativo e outros instrumentos financeiros O valor justo dos instrumentos financeiros apresentados é baseado nos preços de mercado, cotados na data do balanço. 3.2 Julgamentos críticos na aplicação das políticas contábeis da Companhia (a) Provisão para créditos de liquidação duvidosa Essa provisão é fundamentada em análise do histórico de perdas monitorado pela Administração, sendo constituída em montante considerado suficiente para cobrir as prováveis perdas na realização das contas a receber. (b) Provisão para perdas nos estoques A provisão para perdas nos estoques é estimada com base no histórico de perdas na execução dos inventários físicos nos centros de distribuição e lojas, bem como na venda de itens abaixo do preço de aquisição. Esta provisão é considerada suficiente pela Administração para cobrir as prováveis perdas na realização dos seus estoques. (c) Vida útil dos ativos imobilizado e intangível A depreciação ou amortização dos ativos imobilizado e intangível considera a melhor estimativa da Administração sobre a utilização destes ativos ao longo de suas operações. Mudanças no cenário econômico e/ou no mercado consumidor podem requerer a revisão dessas estimativas de vida útil. 55

56 (d) Perda por redução ao valor recuperável de ativos não financeiros Os testes de impairment são realizados considerando as projeções de resultado futuro, calculado com base em premissas internas e de mercado, descontadas a valor presente. Essas projeções são calculadas considerando as melhores estimativas da Administração, que são revistas quando ocorrem mudança no cenário econômico ou no mercado consumidor. (e) Provisões para riscos tributários, cíveis e trabalhistas A Companhia registrou provisões, as quais envolvem considerável julgamento por parte da Administração, para riscos fiscais, trabalhistas e cíveis que, como resultado de um acontecimento passado, é provável que uma saída de recursos envolvendo benefícios econômicos seja necessária para liquidar a obrigação e uma estimativa razoável possa ser feita do montante dessa obrigação. A Companhia está sujeita a reivindicações legais, cíveis e trabalhistas cobrindo assuntos que advém do curso normal das atividades de seus negócios. A avaliação da probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências disponíveis, a hierarquia das leis, as jurisprudências disponíveis, as decisões mais recentes nos tribunais e sua relevância no ordenamento jurídico, bem como a avaliação dos advogados externos. As provisões são revisadas e ajustadas para levar em conta alterações nas circunstâncias tais como prazo de prescrição aplicável, conclusões de inspeções fiscais ou exposições adicionais identificadas com base em novos assuntos ou decisões de tribunais. Os resultados reais podem diferir das estimativas Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras do emissor, indicando a) os ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como: (i) arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos; (ii) carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos; (iii) contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços; (iv) contratos de construção não terminada; (v) contratos de recebimentos futuros de financiamentos Inexistem ativos e passivos registrados off-balance nas demonstrações financeiras que não estejam claramente evidenciados em Notas Explicativas. b) outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Não existem outros itens relevantes que não estejam evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia. 56

57 10.7 Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras indicados no item 10.6, comentar: a) como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras da Companhia Não há itens não evidenciados nas demonstrações financeiras, conforme informado no item 10.6 acima. b) natureza e propósito da operação Não há itens não evidenciados nas demonstrações financeiras, conforme informado no item 10.6 acima. c) natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor da Companhia em decorrência da operação Conforme explanado no item 10.6 acima, não há itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Principais elementos do plano de negócios da Companhia: a) investimentos, incluindo: (i) descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos; (ii) fontes de financiamento dos investimentos; e (iii) desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos. Descrição Quantitativa e Qualitativa dos Investimentos em Andamento e dos Investimentos Previstos A Companhia irá submeter à Assembleia Geral Ordinária de 2016, a seguinte Proposta da Administração referente ao orçamento de capital para o ano de 2016: APLICAÇÕES (em milhões de reais) EXPANSÃO (Lojas Novas, Reformas)...R$ 502,7 (74,2%) OPERAÇÕES E OUTROS...R$ 54,3 (8,0%) ATUALIZAÇÕES TECNOLÓGICAS...R$ 120,4 (17,8%) TOTAL...R$ 677,4 (100,0%) PLANO DE EXPANSÃO 85 ANOS EM 5 Somos Mais Brasil A Lojas Americanas reafirma o compromisso em manter o ritmo de crescimento do negócio previsto no Programa 85 anos em 5 Somos Mais Brasil. Em 2016, até o momento, inauguramos 3 lojas e temos mais 80 lojas contratadas ou em estágio avançado de negociação. 57

58 O novo plano de expansão prevê a abertura de dois novos centros de distribuição e 800 novas lojas no Brasil, entre 2015 e 2019, sempre levando em consideração os estudos de viabilidade econômica que consideram diversos dados macroeconômicos, dentre eles: crescimento da população, renda per capita e evolução da economia local. Estamos otimistas para seguir nossa trajetória de crescimento e manteremos o compromisso com a rentabilidade e a habitual disciplina nos estudos de viabilidade econômica para abertura de novas lojas nos próximos anos. Para atingir esse resultado, a Lojas Americanas conta com a capacidade de execução de seus associados, a experiência em negociação e localização de novos pontos, o aperfeiçoamento de seu sistema logístico e um forte programa de recrutamento, treinamento e retenção de talentos. A tabela a seguir detalha o perfil das lojas inauguradas ao longo de 2015: Fontes de Financiamento dos Investimentos Para financiar os investimentos previstos para os próximos anos, a Companhia utilizará recursos próprios e recursos de terceiros. Desinvestimentos Relevantes em Andamento e Desinvestimentos Previstos Não há. b) aquisições já divulgadas de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia Não há. c) novos produtos e serviços, indicando: (i) descrição das pesquisas em andamento já divulgadas; (ii) montantes totais gastos pela Companhia em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos 58