Capítulo I - Do Fundo. Capítulo II - Do Público-Alvo

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1 Capítulo I - Do Fundo Artigo 1º- O BR CAPITAL MERIDIANO FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO, doravante denominado FUNDO, constituído sob a forma de condomínio aberto, com prazo indeterminado de duração, é regido pelo presente Regulamento e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, bem como com a Lei Complementar nº 109/01 e demais normas aplicáveis à previdência complementar, em especial à Resolução CMN nº 3.792, de 24/09/2009 e alterações posteriores ( Resolução CMN nº 3.792/09 ). Parágrafo Único - O FUNDO tem sede social na Cidade de Deus, Vila Yara, Osasco, SP. Capítulo II - Do Público-Alvo Artigo 2º- O FUNDO destina-se a receber aplicações de recursos provenientes exclusivamente da FUNDAÇÃO VALE DO RIO DOCE DE SEGURIDADE SOCIAL VALIA ( Cotista ), Entidade Fechada de Previdência Complementar ( EFPC ), considerado investidor qualificado, nos termos da Instrução CVM nº 409/04 e alterações posteriores ( Instrução CVM 409 ) e/ou de Fundos de Investimento e Fundos de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento que tenha como único Cotista a VALIA. Parágrafo Único O FUNDO não possui prospecto, conforme faculta a legislação vigente. Capítulo III - Das Políticas de Investimento, dos Fatores de Riscos e de seu Gerenciamento Artigo 3º - O objetivo do Fundo é proporcionar rentabilidade equivalente a 103% (cento e três por cento) da variação do CDI (Certificado de Depósito Interbancário) através da aplicação de seus recursos em ativos financeiros e/ou em modalidades operacionais existentes no mercado financeiro e de capitais, sendo certo que, este objetivo não caracteriza nenhuma promessa ou garantia de rendimento pelo Administrador, nos termos previstos neste Regulamento, podendo o Fundo estar exposto a diversos fatores de risco, respeitado o disposto no Artigo 4º, sem o compromisso de concentração em nenhum fator em especial. 1

2 Artigo 4º - O Fundo manterá uma carteira diversificada, respeitando o orçamento de risco estabelecido no Artigo 8º, e observados os critérios de composição e diversificação estabelecidos neste Regulamento e nas normas em vigor, podendo aplicar seus recursos em: Composição da carteira 1) Títulos de emissão e/ou coobrigação do BACEN e do Tesouro Nacional, em suas diversas modalidades operacionais, pré ou pós-fixadas. 2) Certificados de depósito bancário, notas promissórias, debêntures, dentre outros títulos privados, sendo que a aplicação nestes ativos está vinculada à aprovação dos emissores por parte do COTISTA, observado o disposto no parágrafo sexto deste artigo do presente regulamento 3) Valores nocionais, em posições assumidas nos mercados de derivativos vinculados a taxas de juros para fins de proteção da carteira (hedge) e/ou para fins de assunção de risco de mercado. 4) Valores nocionais, em posições assumidas nos mercados de derivativos vinculados a dólar para fins de proteção da carteira (hedge) e/ou para fins de assunção de risco de mercado. 5) Valores nocionais, em posições assumidas em contratos de troca de rentabilidade (swaps) vinculados a índices de preços, para fins de assunção de risco de mercado e/ou de proteção da carteira (hedge). 6) Valores nocionais, em posições assumidas em contratos de troca de rentabilidade (swaps) vinculados a dólar, para fins de assunção de risco de mercado e/ou de proteção da carteira (hedge). Percentual em relação ao Patrimônio Líquido do Fundo Min (%) Máx. (%)

3 Parágrafo Primeiro - O Fundo incorpora todos os rendimentos, amortizações e resgates dos ativos financeiros integrantes de sua carteira ao seu Patrimônio Líquido. Parágrafo Segundo - Em caso de Patrimônio Líquido negativo o Cotista não será responsabilizado. Parágrafo Terceiro - As operações compromissadas devem integrar o cálculo dos limites estabelecidos em relação aos ativos e por emissor, no que for aplicável, exceto quando lastreadas em títulos públicos federais, ou quando de compra, pelo Fundo, com compromisso de revenda com garantia de liquidação por câmaras ou prestadores de serviços de compensação e de liquidação autorizados a funcionar pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, ou cuja aquisição tenha sido contratada com base em operações a termo, tendo o vendedor, quando da contratação da operação, a propriedade ou a certeza da mesma até a data de liquidação do termo. Parágrafo Quarto - Os percentuais referidos neste capítulo devem ser cumpridos diariamente, com base no Patrimônio Líquido do Fundo do dia imediatamente anterior, observada a consolidação das aplicações do Fundo com as dos fundos investidos, se houver. Parágrafo Quinto - As aplicações realizadas no Fundo não contam com a garantia da Administradora, da Gestora, de qualquer empresa pertencente ao seu conglomerado financeiro, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos - FGC, não podendo a Administradora ou a Gestora ser responsabilizadas por eventual depreciação dos ativos da carteira ou prejuízos incorridos pelos cotistas do Fundo. Parágrafo Sexto - Em virtude da possibilidade de concentração das aplicações do fundo em percentual superior a 30% (trinta porcento) em créditos privados, o Fundo estará sujeito a risco de perda substancial de seu Patrimônio Líquido em caso de eventos que acarretem o não pagamento dos ativos integrantes de sua carteira, inclusive por força de intervenção, liquidação, regime de administração temporária, falência, recuperação judicial ou extrajudicial dos emissores responsáveis pelos ativos do Fundo. Artigo 5º - As operações do Fundo em mercados de derivativos não compreendem operações alavancadas, assim consideradas as operações que gerem possibilidade (diferente de zero) de perda superior ao patrimônio do Fundo, desconsiderando-se os casos de inadimplência nos ativos do Fundo. Parágrafo Primeiro - O valor de exposição do Fundo a riscos de derivativos de qualquer natureza não poderá ser superior a 100% (cem por cento) de seu patrimônio líquido. 3

4 Parágrafo Segundo - As operações do Fundo em mercados de derivativos podem ser realizadas tanto naqueles administrados por bolsas de valores como por bolsas de mercadorias e de futuros, exclusivamente na modalidade com garantia. Parágrafo Terceiro - O Fundo utiliza estratégias que podem resultar em perdas patrimoniais para o Cotista. Parágrafo Quarto - Admite-se que a ADMINISTRADORA ou empresas a ela ligada possam assumir a contraparte das operações do FUNDO, devendo manter por 5 (cinco) anos registros segregados que documente tais operações. Artigo 6º - As aplicações em valores mobiliários de uma série limitam-se a 25% (vinte e cinco por cento) da série. Artigo 7º - O Fundo obedecerá às seguintes vedações: Vedações: a) A realização de operações de day-trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independente de o Fundo possuir estoque ou posição anterior do mesmo ativo. b) A aquisição de Títulos de Desenvolvimento Econômico ( TDE ) e cotas do Fundo de Desenvolvimento Social ( FDS ), Títulos da Dívida Agrária ( TDA ), Títulos Estaduais e Títulos Municipais; c) O Fundo não comprará cotas de outros fundos de investimento, de qualquer modalidade; d) O Fundo não realizará operações em opções flexíveis. e) A realização de operações a descoberto nos mercados derivativos. f) A locação, empréstimo, penhor ou caução de ativos financeiros integrantes de sua carteira, ressalvados a hipótese de realização de operações de empréstimo de ativos e os casos autorizados pelos órgãos reguladores. Artigo 8º - O FUNDO, assim como os fundos de investimento em que o FUNDO aplica seus recursos, está sujeito aos seguintes fatores de risco: I - Risco de Mercado - O valor dos ativos do FUNDO está sujeito às variações e condições dos mercados, especialmente dos mercados de câmbio, juros, bolsa e dívida externa que são afetados principalmente pelas condições políticas e econômicas nacionais 4

5 e internacionais. Em caso de queda do valor dos ativos que compõem o FUNDO, o Patrimônio Líquido do FUNDO pode ser afetado negativamente. Em determinados momentos de mercado, a volatilidade dos preços dos ativos pode ser elevada, podendo acarretar oscilações bruscas no resultado do FUNDO; II - Riscos de Crédito - Consiste no risco dos emissores dos ativos financeiros que integram o FUNDO não cumprirem suas obrigações de pagar tanto o principal como os respectivos juros para o FUNDO. Adicionalmente, os contratos de derivativos e demais contratos que integrem o FUNDO estão sujeitos ao risco da contraparte ou instituição garantidora não honrar sua liquidação. Alterações na avaliação do risco de crédito do emissor podem acarretar oscilações no preço de negociação dos títulos que compõem a carteira do FUNDO; III - Riscos de Derivativos - O FUNDO realiza operações nos mercados de derivativos como parte de sua estratégia de investimento. Estas operações podem não produzir os efeitos pretendidos, provocando oscilações bruscas e significativas no resultado do FUNDO, podendo ocasionar perdas patrimoniais; IV - Riscos de Liquidez - Os riscos de liquidez caracterizam-se primordialmente, mas não se limitam, à baixa ou mesmo inexistente demanda ou negociabilidade dos ativos do FUNDO. Em virtude de tais condições, o GESTOR poderá encontrar dificuldades para liquidar ou negociar tais ativos pelo preço e no momento desejado, permanecendo o FUNDO exposto, durante o respectivo período de falta de liquidez, aos riscos associados aos ativos. Em tais situações, o GESTOR pode ver-se obrigado a aceitar descontos nos preços para negociar os ativos. As alterações das condições de liquidez podem, eventualmente, afetar o valor dos ativos. Parágrafo Único - Os fatores de riscos envolvidos na operação deste FUNDO são gerenciados, no(s) fundo(s) investido(s), conforme seu tipo. Artigo 9º - As operações da carteira do FUNDO poderão, por sua própria natureza, ocasionar redução no valor das cotas ou perda do capital investido pelo Cotista. Parágrafo Primeiro - O cumprimento, pela ADMINISTRADORA e pelo GESTOR, da política de investimento do FUNDO não representa garantia de rentabilidade ou assunção de responsabilidade por eventuais prejuízos em caso de liquidação do FUNDO ou resgate de cotas. Parágrafo Segundo - As aplicações realizadas no FUNDO não contam com a garantia da ADMINISTRADORA, do GESTOR, de qualquer empresa pertencente ao conglomerado financeiro de ambas, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos - FGC. 5

6 Parágrafo Terceiro - O investimento no FUNDO apresenta riscos ao Cotista e, não obstante a ADMINISTRADORA e o GESTOR mantenham sistema de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação de possibilidade de perdas para o FUNDO e para o Cotista. Parágrafo Quarto - O FUNDO utiliza estratégias que podem resultar em perdas patrimoniais para seus Cotistas. Parágrafo Quinto - O FUNDO pode estar exposto à significativa concentração em ativos de poucos emissores, com os riscos daí decorrentes. Capítulo IV - Da Administração, Gestão e Custódia Artigo 10 - O FUNDO é administrado pela BEM - Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., inscrita no CNPJ sob nº / , doravante denominada ADMINISTRADORA, com sede social na Cidade de Deus, Prédio Prata, 4º andar, Vila Yara, Osasco, SP. Artigo 11 A ADMINISTRADORA, observadas as limitações legais e regulamentares, tem poderes para praticar todos os atos necessários ao funcionamento do FUNDO e para exercer os direitos inerentes aos ativos que integram a carteira, em especial os de ação, podendo, para tanto, praticar todos os atos necessários à administração da carteira, sempre empregando na defesa dos direitos do FUNDO, o zelo e a diligência exigidos pelas circunstâncias. Artigo 12 - São obrigações da ADMINISTRADORA: I. diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem: a) o registro de Cotistas; b) o livro de atas das Assembleias Gerais; c) o livro ou lista de presença de Cotistas; d) os pareceres do Auditor Independente; e) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do FUNDO; e f) a documentação relativa às operações do FUNDO, pelo prazo de cinco anos. II. no caso de instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no inciso anterior até o término do mesmo; III. pagar a multa cominatória, nos termos da legislação vigente, por cada dia de atraso no cumprimento dos prazos previstos na Instrução CVM nº 409/04; 6

7 IV. elaborar e divulgar as informações previstas no Capítulo VII da Instrução CVM nº 409/04; V. manter atualizado junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo FUNDO, bem como as demais informações cadastrais; VI. manter serviço de atendimento ao Cotista, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações, conforme definido neste Regulamento; VII. observar as disposições constantes deste Regulamento; VIII. cumprir as deliberações da Assembleia Geral; IX. fiscalizar os serviços prestados por terceiros contratados pelo FUNDO. Parágrafo Único - O serviço de atendimento ao Cotista deve ser subordinado diretamente ao diretor responsável perante a CVM pela administração do FUNDO ou a outro diretor especialmente indicado à CVM para essa função. Artigo 13 - É vedado à ADMINISTRADORA praticar os seguintes atos em nome do FUNDO: I. receber depósito em conta corrente; II. contrair ou efetuar empréstimos, salvo em modalidade autorizada pela CVM e com a prévia anuência do Cotista; III. prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma; IV. vender cotas à prestação, sem prejuízo da integralização a prazo de cotas subscritas; V. prometer rendimento predeterminado aos Cotistas; VI. utilizar recursos do FUNDO para pagamento de seguro contra perdas financeiras de Cotistas; e VII. praticar qualquer ato de liberalidade. Artigo 14 - A gestão da carteira do FUNDO é exercida BC Gestão de Recursos Ltda., com sede na Praça General Gentil Falcão, nº 108, conjunto 81 Brooklin, Município e Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ sob o nº / , devidamente credenciado como Administrador de Carteira de Valores Mobiliários pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM, pelo Ato Declaratório nº 9.819, de 30 de Abril de 2008, aqui denominado como GESTOR. Parágrafo Primeiro Gestão da carteira do FUNDO é a gestão profissional, conforme estabelecido neste Regulamento, dos ativos financeiros dela integrantes, desempenhada pelo GESTOR acima indicado, que tem poderes para: I negociar, em nome do fundo de investimento, os ativos financeiros do FUNDO; e 7

8 II exercer o direito de voto decorrente dos ativos financeiros detidos pelo FUNDO, realizando todas as demais ações necessárias para tal exercício, observado o disposto na política de voto do FUNDO. Parágrafo Segundo - A ADMINISTRADORA e o GESTOR estão obrigados a adotar as seguintes normas de conduta: I - exercer suas atividades buscando sempre as melhores condições para o FUNDO, empregando o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma dispensar à administração de seus próprios negócios, atuando com lealdade em relação aos interesses do Cotista e do FUNDO, evitando práticas que possam ferir a relação fiduciária com ele mantida, e respondendo por quaisquer infrações ou irregularidades que venham a ser cometidas sob sua administração ou gestão; II - exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos decorrentes do patrimônio e das atividades do FUNDO, ressalvado o que dispuser o Regulamento sobre a política relativa ao exercício de direito de voto do FUNDO; III - empregar, na defesa dos direitos do Cotista, a diligência exigida pelas circunstâncias, praticando todos os atos necessários para assegurá-los, e adotando as medidas judiciais cabíveis. Parágrafo Terceiro - A ADMINISTRADORA e o GESTOR devem transferir ao FUNDO qualquer benefício ou vantagem que possam alcançar em decorrência de sua condição. Parágrafo Quarto - A custódia das operações de derivativos será centralizada, pelo GESTOR, na Bradesco S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários. Parágrafo Quinto - Sem prejuízo do disposto no Parágrafo Terceiro deste Artigo e do item c) Parágrafo Segundo do Artigo 4º deste Regulamento, o GESTOR deverá: (i) enviar, diariamente, os contratos referentes às operações de derivativos para a custódia da Bradesco S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários, devendo, ainda, respeitar o prazo limite pela Clearing de Derivativos - BM&F para a indicação de titularidade e custódia dos contratos de derivativos; e (ii) fornecer, mensalmente, ao Cotista as informações, relativas às operações de derivativos. Artigo 15 O GESTOR deverá contar na equipe de analistas dedicada ao FUNDO com os membros abaixo nominados (Equipe de Gestão): 8

9 Equipe de Gestão Andre Carvalhaes Ribeiro Alexandre Ferreira Bossi Ary Cera Zanetta Neto Bruno Baptistella Parágrafo Único Na hipótese de redução do número de membros nominados da Equipe de Gestão, por desligamento ou extinção do vínculo empregatício, por qualquer motivo, incluindo, mas não se limitando a: (i) demissão voluntária; (ii) demissão involuntária com ou sem Justa Causa; (iii) falecimento ou doença; e/ou (iv) força maior, deverá o GESTOR comunicar o fato ao Cotistas em até 10 (dez) dias da data do afastamento. Artigo 16 - Sem prejuízo do disposto no Artigo abaixo, os ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO, serão devidamente custodiados, registrados em contas de depósitos específicas, abertas diretamente em nome do FUNDO, em sistemas de registro e de liquidação financeira de ativos autorizados nos termos da legislação aplicável. Artigo 17 - As atividades de escrituração da emissão e resgate de cotas, tesouraria e de controle e processamento e custódia dos ativos financeiros são realizadas pelo Banco Bradesco S.A., inscrito no CNPJ sob nº / , com sede social na Cidade de Deus, Vila Yara, Osasco, SP, doravante denominado CUSTODIANTE. Artigo 18 - A prestação de serviços de auditoria externa do FUNDO é exercida pela KPMG Auditores Independentes. Artigo 19 - Independentemente da responsabilidade solidária entre a ADMINISTRADORA e os terceiros contratados pelo FUNDO, nos termos da legislação vigente, a ADMINISTRADORA responde por prejuízos decorrentes de atos e omissões próprios a que der causa, sempre que agir de forma contrária à lei, a este Regulamento, aos atos normativos expedidos pela CVM e normas aplicáveis às entidades fechadas de previdência complementar. Parágrafo Único - Sem prejuízo do disposto no caput deste Artigo, a ADMINISTRADORA e cada prestador de serviço contratado respondem perante a CVM, na esfera de suas respectivas competências, por seus próprios atos e omissões contrários à lei, a este Regulamento e às disposições regulamentares aplicáveis. 9

10 Capítulo V - Dos Serviços de Gestão e Administração e Demais Despesas do Fundo Artigo 20 - Pela prestação dos serviços de administração o FUNDO pagará o percentual anual fixo correspondente a 1,505% (um inteiro e quinhentos e cinco milésimos por cento) sobre o valor do seu Patrimônio Líquido, distribuído da seguinte forma: (i) 0,005% (cinco milésimos por cento) sobre o valor do Patrimônio Líquido do FUNDO, pelas atividades de tesouraria, controle e processamento dos ativos financeiros, distribuição de cotas e escrituração da emissão e resgate de cotas; e (ii) 1,50% (um cinco décimos por cento por cento) sobre o valor do Patrimônio Líquido do FUNDO, pela atividade de Gestão da Carteira. Parágrafo Único - A remuneração prevista no caput deste Artigo é calculada e provisionada à base de 1/252 (um duzentos e cinquenta e dois avos) da porcentagem referida no caput, sobre o valor diário do Patrimônio Líquido do FUNDO, e paga pelo FUNDO, aos respectivos prestadores de serviços, mensalmente, por períodos vencidos, até o 5 o (quinto) dia útil do mês subsequente. Artigo 21 - O FUNDO não possui taxa de ingresso, taxa de saída e/ou performance. Artigo 22 - Constituem encargos do FUNDO, além da remuneração prevista no Artigo 20, as seguintes despesas, que lhe podem ser debitadas diretamente: I - taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO; II - despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na regulamentação vigente; III - despesas com correspondência de interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos Cotistas; IV - honorários e despesas do Auditor Independente; V - emolumentos e comissões pagas por operações do FUNDO; VI - honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao FUNDO, se for o caso; VII - parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços de administração no exercício de suas respectivas funções; 10

11 VIII - despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto decorrentes dos ativos financeiros do FUNDO; IX - despesas com custódia e liquidação de operações com ativos financeiros e modalidades operacionais da carteira do FUNDO; X - despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários, se for o caso. Parágrafo Primeiro - Quaisquer despesas não previstas como encargos do FUNDO, inclusive as relativas à elaboração do prospecto, correm por conta da ADMINISTRADORA, devendo ser por ela contratados. Parágrafo Segundo - O pagamento das despesas referidas no parágrafo anterior pode ser efetuado diretamente pelo FUNDO à pessoa contratada, desde que os correspondentes valores sejam computados para efeito da remuneração cobrada pela prestação dos serviços de administração. Parágrafo Terceiro - As despesas de que tratam os incisos IV e VI acima deverão ser submetidas pela ADMINISTRADORA à prévia aprovação do Cotista, quando contratadas por valor superior a R$ ,00 (cinquenta mil reais). Capítulo VI - Do Patrimônio Líquido Artigo 23 - Entende-se por Patrimônio Líquido do FUNDO a soma algébrica do disponível com o valor da carteira, mais os valores a receber, menos as exigibilidades. Parágrafo Único - Para efeito da determinação do valor da carteira, serão observadas as normas e os procedimentos estabelecidos pela legislação vigente. Capítulo VII - Da Emissão, Colocação e Resgate das Cotas Artigo 24 - As cotas do FUNDO correspondem a frações ideais de seu patrimônio e serão escriturais e nominativas. Parágrafo Primeiro - A cota do FUNDO não pode ser objeto de cessão ou transferência, salvo por decisão judicial, execução de garantia ou sucessão universal. Parágrafo Segundo - A qualidade de Cotista caracteriza-se pela adesão do investidor aos termos desse Regulamento e pela inscrição de seu nome no registro de Cotistas do FUNDO. 11

12 Artigo 25 - As cotas terão o seu valor calculado diariamente, com base em avaliação patrimonial que considere o valor de mercado dos ativos financeiros integrantes da carteira e realizada de acordo com as normas e procedimentos previstos no COSIF. Artigo 26 - A aplicação e resgate de cotas do FUNDO podem ser efetuados por débito e crédito em conta corrente de investimento, documento de ordem de crédito (DOC), transferência eletrônica disponível (TED) ou, ainda, pelo Sistema de Cotas de Fundos da CETIP, sendo que as movimentações serão sempre realizadas em nome dos Cotistas. Parágrafo Primeiro - É admitida a utilização de ativos financeiros na integralização e resgate de cotas, observadas as condições estabelecidas pela PREVIC e pela CVM, bem como as correspondentes obrigações fiscais eventualmente existentes e desde que observados ainda, cumulativamente, os seguintes critérios: I - os ativos financeiros a serem utilizados pelo Cotista na integralização das cotas do FUNDO deverão ser compatíveis com a política de investimento do FUNDO; II - a integralização das cotas do FUNDO poderá ser realizada, desde que, solicitada por escrito pelos Cotistas e aprovada pelo GESTOR, e o valor a ser integralizado seja apurado com base no preço de mercado dos ativos financeiros utilizados na integralização; e III - o resgate das cotas seja solicitado por escrito pelos Cotistas, sendo certo, que a transferência da titularidade dos ativos integrantes da carteira do FUNDO deverá observar o prazo de conversão e pagamento das cotas estabelecido no Regulamento do FUNDO. Parágrafo Segundo - Não há valores mínimos e máximos de investimento, bem como valores mínimos para movimentação e permanência no FUNDO. Artigo 27 - Na emissão de cotas do FUNDO deve ser utilizado o valor da cota de fechamento do dia da efetiva disponibilidade dos recursos para a ADMINISTRADORA, observado o disposto no Parágrafo Único deste Artigo. Parágrafo Único - O valor da cota do dia é resultante da divisão do valor do Patrimônio Líquido do FUNDO pelo número de cotas do FUNDO, apurados, ambos, no encerramento do dia, assim entendido, para os efeitos da Instrução CVM 409, o horário de fechamento dos mercados em que o FUNDO atue. Artigo 28 - Os pedidos de aplicação e resgate deverão ocorrer até as 16h para efeito dos prazos previstos neste Capítulo. 12

13 Parágrafo Primeiro O resgate parcial, não superior a 98% (noventa e oito porcento) de cotas do Fundo obedecerá às seguintes regras: I - para a conversão de cotas, assim entendida, a data da apuração do valor da quota para fins de pagamento de resgate, será utilizado o valor da quota em vigor no dia da efetivação da solicitação (D+0), desde que a solicitação do resgate se dê dentro do horário estabelecido, periodicamente, pela Administradora, sem a cobrança de taxas e/ou despesas; II - O pagamento do resgate deverá ser efetuado no próprio dia da solicitação respectiva, desde que a mesma se dê dentro do horário estabelecido pela Administradora, sem a cobrança de taxa e/ou despesas. Parágrafo Segundo - O resgate total de cotas do Fundo obedecerá às seguintes regras: I - para a conversão de cotas, assim entendida, a data da apuração do valor da quota para fins de pagamento de resgate, será utilizado o valor da quota em vigor no dia da efetivação da solicitação (D+0), desde que a solicitação do resgate se dê dentro do horário estabelecido, periodicamente, pela Administradora, sem a cobrança de taxas e/ou despesas; II - o pagamento do resgate se dará na proporção de: 98% (noventa e oito por cento) do valor do resgate no dia da solicitação (D+0) e os 2% (dois por cento) restantes no 1o (primeiro) dia útil subsequente ao da respectiva solicitação (D +1). Artigo 29 - Será devida ao Cotista uma multa de 0,5% (meio por cento) do valor de resgate, a ser paga pela ADMINISTRADORA, por dia de atraso no pagamento do resgate das cotas, ressalvada a hipótese do Parágrafo Segundo deste Artigo. Parágrafo Primeiro - Em casos excepcionais de iliquidez dos ativos componentes da carteira do FUNDO, inclusive em decorrência de pedidos de resgates incompatíveis com a liquidez existente, ou que possam implicar alteração do tratamento tributário do FUNDO ou do conjunto dos Cotistas, em prejuízo destes últimos, a ADMINISTRADORA poderá declarar o fechamento do FUNDO para a realização de resgates, sendo obrigatória a convocação de Assembleia Geral, no prazo máximo de 1 (um) dia, para deliberar, no prazo de 15 (quinze) dias, a contar da data do fechamento para resgate, sobre as seguintes possibilidades: I - substituição da ADMINISTRADORA, do GESTOR ou de ambas; II - reabertura ou manutenção do fechamento do FUNDO para resgate; III - possibilidade do pagamento de resgate em ativos financeiros; IV - cisão do FUNDO; e 13

14 V - liquidação do FUNDO. Parágrafo Segundo A ADMINISTRADORA responderá pela inobservância dos limites de composição e diversificação de que trata este Regulamento, sendo certo ainda que, sem prejuízo das penalidades cabíveis, qualquer descumprimento deverá ser justificado à CVM. Parágrafo Terceiro O desenquadramento passivo causado por fatores exógenos não sujeitará a ADMINISTRADORA ao disposto no parágrafo acima e às penalidades aplicáveis, desde que não ultrapasse o prazo máximo de 15 (quinze) dias consecutivos e não implique em alteração do tratamento tributário conferido ao FUNDO e ao Cotista. Artigo 30 - Pedidos de aplicações e resgates de cotas efetuados aos sábados, domingos e em feriados nacionais serão processados no primeiro dia útil subsequente. Parágrafo Primeiro - Os pedidos de aplicações e resgates efetuados em feriados estaduais e municipais na localidade da sede da ADMINISTRADORA serão processados normalmente em outras localidades. Parágrafo Segundo - Os pedidos de aplicações e resgates efetuados em feriados estaduais e municipais na localidade da BOVESPA - Bolsa de Valores de São Paulo ou em dias em que não ocorre pregão eletrônico, serão processados no primeiro dia útil subsequente e liquidados segundo as regras de liquidação dessa bolsa. Artigo 31 - O resgate de cotas será efetivado mediante solicitação do Cotista à ADMINISTRADORA, observado o disposto no Artigo 23. Capítulo VIII - Da Política de Divulgação de Informações e de Resultados Artigo 32 - A ADMINISTRADORA deve disponibilizar as informações do FUNDO, inclusive as relativas à composição da carteira, nos termos desse Capítulo no tocante a periodicidade, prazo e teor das informações. Parágrafo Primeiro - Mensalmente será enviado extrato ao Cotista contendo o saldo, a movimentação, o valor das cotas no início e final do período e a rentabilidade auferida pelo FUNDO entre o último dia do mês anterior e o último dia de referência do extrato. O Cotista poderá, no entanto, dispensar o envio do extrato mediante solicitação à ADMINISTRADORA. Parágrafo Segundo - A ADMINISTRADORA remeterá, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, 14

15 mensalmente, até 10 (dez) dias após o encerramento do mês a que se referirem, o balancete, o demonstrativo da composição e diversificação da carteira e o perfil mensal do FUNDO. Parágrafo Terceiro - A ADMINISTRADORA remeterá, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, anualmente, no prazo de 90 (noventa) dias, contados a partir do encerramento do exercício a que se referirem, as Demonstrações Contábeis acompanhadas do parecer do Auditor Independente. Parágrafo Quarto O GESTOR remeterá, mensalmente, informativo ao Cotista conforme Anexo I a este Regulamento. Tal informativo deverá conter informações acerca do cenário macroeconômico doméstico e internacional, da estratégia adotada pelo FUNDO no mês em referência, das teses de investimento que norteiam as posições do FUNDO, e de operações com derivativos, quando houver. Artigo 33 - A ADMINISTRADORA é obrigada a divulgar imediatamente, por correspondência ao Cotista e à CVM, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do FUNDO ou aos ativos financeiros integrantes de sua carteira. Parágrafo Primeiro - Considera-se relevante qualquer ato ou fato que possa influir de modo ponderável no valor das cotas ou na decisão do Cotista de adquirir, alienar ou manter tais cotas. Parágrafo Segundo - Diariamente a ADMINISTRADORA divulgará o valor da cota e do Patrimônio Líquido do FUNDO. Parágrafo Terceiro - A ADMINISTRADORA remeterá através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, formulário padronizado com as informações básicas do FUNDO sempre que houver alteração deste Regulamento na data do início da vigência das alterações deliberadas em assembleia. Parágrafo Quarto - A ADMINISTRADORA e o GESTOR fornecerão ao Cotista, no que lhe for competente, todas as informações necessárias ao pleno e perfeito atendimento à regulamentação da PREVIC e demais órgãos competentes. Parágrafo Quinto - A ADMINISTRADORA remeterá aos cotistas do FUNDO a demonstração de desempenho do FUNDO, até o último dia útil de fevereiro de cada ano. Parágrafo Sexto - A ADMINISTRADORA divulgará, em lugar de destaque na sua página na rede mundial de computadores e sem proteção de senha, as despesas do FUNDO relativas (i) aos 12 (doze) meses findos em 31 de dezembro, até o último dia útil 15

16 de fevereiro de cada ano, e (ii) aos 12 (doze) meses findos em 30 de junho, até o último dia de agosto de cada ano. Artigo 34 - Solicitações, sugestões, reclamações e informações adicionais, inclusive as referentes a exercícios anteriores, tais como Demonstrações Contábeis, relatórios da ADMINISTRADORA, fatos relevantes, comunicados e outros documentos elaborados por força regulamentar podem ser solicitados diretamente à ADMINISTRADORA. Parágrafo Único - O serviço de atendimento está à disposição dos Cotistas para receber e encaminhar questões relacionadas ao FUNDO, pelos seguintes meios: Telefone: (11) Endereço para correspondência: Cidade de Deus, Prédio Amarelo, 2o andar, Vila Yara, Osasco, SP. Site: Capítulo IX - Da Assembleia Geral Artigo 35 - Compete privativamente à Assembleia Geral de Cotistas deliberar sobre: I - as Demonstrações Contábeis apresentadas pela ADMINISTRADORA; II - a substituição da ADMINISTRADORA, do GESTOR ou do CUSTODIANTE do FUNDO. Na ocorrência da substituição do GESTOR, a taxa de performance acumulada até o momento da mudança será paga pelo FUNDO ao GESTOR até o quinto dia útil do mês subsequente; III - a fusão, a incorporação, a cisão, a transformação ou a liquidação do FUNDO; IV - a instituição ou o aumento da taxa de administração; V - a alteração da política de investimento do FUNDO; VI - a amortização de cotas; VII - a alteração deste Regulamento; VIII - deliberar sobre qualquer alteração da Equipe de Gestão; e IX - deliberar sobre as situações de conflitos de interesse, nos termos do Artigo 45 deste Regulamento. Parágrafo Primeiro - Este Regulamento pode ser alterado, independentemente da Assembleia Geral, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências da CVM, de adequação a normas legais ou regulamentares ou ainda em virtude da atualização dos dados cadastrais da ADMINISTRADORA, do GESTOR ou do CUSTODIANTE do FUNDO, tais como alteração na razão social, endereço e telefone. 16

17 Parágrafo Segundo - As alterações referidas no parágrafo anterior devem ser comunicadas ao Cotista, por correspondência, no prazo de até 30 (trinta) dias, contados da data em que tiverem sido implementadas. Artigo 36 - A Assembleia Geral deve ser convocada por correspondência encaminhada ao Cotista pela ADMINISTRADORA. Parágrafo Primeiro - A convocação de Assembleia Geral deverá enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da Assembleia Geral. Parágrafo Segundo - A convocação da Assembleia Geral deve ser feita com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, da data de sua realização. Parágrafo Terceiro - Da convocação devem constar, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a Assembleia Geral. Parágrafo Quarto - O aviso de convocação deve indicar o local onde o Cotista pode examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da Assembleia Geral. Parágrafo Quinto - A presença do Cotista supre a falta de convocação. Artigo 37 - Anualmente a Assembleia Geral deverá deliberar sobre as Demonstrações Contábeis do FUNDO, até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social. Parágrafo Único - A Assembleia Geral a que se refere o caput somente pode ser realizada no mínimo 30 (trinta) dias após estarem disponíveis ao Cotista as Demonstrações Contábeis auditadas relativas ao exercício encerrado. Artigo 38 - Além da Assembleia prevista no Artigo anterior, a ADMINISTRADORA, o GESTOR, o CUSTODIANTE ou o Cotista poderão convocar a qualquer tempo Assembleia Geral de Cotistas, para deliberar sobre ordem do dia de interesse do FUNDO ou do Cotista. Parágrafo Único - A convocação por iniciativa do GESTOR, do CUSTODIANTE ou do Cotista será dirigida à ADMINISTRADORA, que deverá, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do recebimento, realizar a convocação da Assembleia Geral às expensas dos requerentes, salvo se a Assembleia Geral assim convocada deliberar em contrário. Artigo 39 - A Assembleia Geral só se instalará com a presença do Cotista. 17

18 Artigo 40 - As deliberações da Assembleia Geral poderão ser adotadas mediante processo de consulta formal. Parágrafo Primeiro - Somente podem votar na Assembleia Geral o Cotista do FUNDO, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. Parágrafo Segundo - O Cotista também poderá votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pela ADMINISTRADORA antes do início da Assembleia Geral. Artigo 41 - Não podem votar nas Assembleias Gerais do FUNDO: I - a ADMINISTRADORA e o GESTOR; II - os sócios, diretores e funcionários da ADMINISTRADORA ou o GESTOR; III - empresas ligadas à ADMINISTRADORA ou e ao GESTOR, seus sócios, diretores, funcionários; e IV - os prestadores de serviços do FUNDO, seus sócios, diretores e funcionários. Artigo 42 - O resumo das decisões da Assembleia Geral deverá ser enviado ao Cotista no prazo de até 30 (trinta) dias após a data de realização da Assembleia, podendo ser utilizado para tal finalidade o extrato mensal de conta. Parágrafo Único - Caso a Assembleia Geral seja realizada nos últimos 10 (dez) dias do mês, a comunicação de que trata o caput poderá ser efetuada no extrato de conta relativo ao mês seguinte ao da realização da assembleia. Capítulo X - Da Tributação Aplicável Artigo 43 - A tributação aplicável ao Cotista exclusivo do FUNDO, tendo em vista que se trata de Entidade Fechada de Previdência Complementar, é a seguinte: I - IOF: o Imposto sobre Operações Relativas a Títulos ou Valores Mobiliários ( IOF/Títulos ) é cobrado à alíquota de 1% (um por cento) ao dia sobre o valor do resgate, cessão ou repactuação das cotas do Fundo, limitado ao rendimento da operação, em função do prazo, conforme a tabela regressiva anexa ao Decreto n o 4.494/02, sendo este limite igual a 0% (zero por cento) do rendimento para as operações com prazo igual ou superior a 30 dias. A alíquota do IOF/Títulos pode ser majorada, a qualquer tempo, por ato do Poder Executivo, até o percentual de 1,5% (um e meio por cento) ao dia. II - Imposto de Renda na Fonte (IRRF): desde 1º1.2005, as entidades de previdência complementar estão dispensadas da retenção do Imposto de Renda na Fonte e do 18

19 pagamento em separado do Imposto de Renda sobre os rendimentos e ganhos auferidos nas aplicações de recursos das provisões e das reservas técnicas. III - Contribuição Provisória sobre Movimentação Financeira: a Contribuição Provisória sobre Movimentação Financeira ( CPMF ) incide nas aquisições das cotas do Fundo efetuadas com recursos detidos: (i) nas contas correntes de depósito a vista, à alíquota de 0,38% (trinta e oito centésimos por cento); e (ii) nas contas investimento, à alíquota de 0% (zero por cento). Parágrafo Primeiro - A tributação aplicável ao FUNDO, como regra geral, é a seguinte: I - IOF: as aplicações realizadas pelo FUNDO estão sujeitos atualmente à incidência do IOF/Títulos à alíquota de 0% (zero por cento), sendo possível sua majoração a qualquer tempo, mediante ato do Poder Executivo, até o percentual de 1,5% (um e meio por cento) ao dia. II - Imposto de Renda: os rendimentos e ganhos apurados nas operações da carteira são isentos do Imposto de Renda. III - Contribuição Provisória sobre Movimentação Financeira: as operações realizadas pelo FUNDO, desde que relacionadas em Portaria emitida pelo Ministro da Fazenda, incluindo a movimentação de sua carteira e o pagamento realizado pelo FUNDO no resgate das cotas, estão sujeitas à incidência de CPMF à alíquota de 0% (zero porcento). Parágrafo Segundo - As informações previstas neste Capítulo baseiam-se na legislação brasileira em vigor na presente data e têm por objetivo descrever genericamente o tratamento tributário aplicável ao Cotista e ao FUNDO nesta data, sendo passível de alteração em decorrência de mudanças na legislação ora em vigor. Parágrafo Terceiro - A ADMINISTRADORA e o GESTOR buscarão manter a composição da carteira do FUNDO adequada à regra tributária vigente, evitando modificações que impliquem em alteração do tratamento tributário do FUNDO e do Cotista. Capítulo XI - Renúncia, Destituição e/ou Descredenciamento Do Administrador e Do Gestor Artigo 44 A ADMINISTRADORA e o GESTOR poderão, mediante aviso prévio por intermédio de carta e correspondência eletrônica endereçado ao Cotista, renunciar à administração ou à gestão do FUNDO, conforme o caso, devendo comunicar o fato imediatamente à CVM. Parágrafo Primeiro Nas hipóteses de renúncia ou descredenciamento da ADMINISTRADORA ou GESTORA, fica a ADMINISTRADORA obrigada a convocar, 19

20 imediatamente, a Assembleia Geral para eleger substituto ou deliberar sobre a liquidação do FUNDO. Parágrafo Segundo No caso de renúncia, a ADMINISTRADORA ou o GESTOR, conforme o caso deverá permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição. Capítulo XII Conflito De Interesses Artigo 45 A Assembleia Geral de Cotistas deverá analisar as eventuais situações de conflito de interesses e deliberar sobre operações que envolvam tal conflito, ainda que potencial. A ADMINISTRADORA e o GESTOR deverão sempre agir de boa-fé, e na hipótese de potencial conflito de interesses, submeter a situação à aprovação da Assembleia Geral de Cotistas. Capítulo XIII Da Política de Exercício de Direito de Voto em Assembleias Artigo 46 O GESTOR adota Política de Exercício de Direito de Voto em assembleias, que disciplina os princípios gerais, o processo decisório e as matérias relevantes obrigatórias para o exercício do direito de voto decorrente dos ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO. A referida Política orienta as decisões do GESTOR em assembleias que confiram ao FUNDO o direito de voto. Sua versão integral pode ser acessada através do site da GESTORA Parágrafo Primeiro - A Política de Exercício do Direito de Voto adotada pelo GESTOR visa atender exclusivamente os interesses dos cotistas dos fundos, levando em conta as melhores práticas de governança. O GESTOR pode abster-se do exercício de voto obedecendo às exceções previstas no Código de Regulação e Melhores Práticas para Fundos de Investimento da ANBIMA e na sua Política de Exercício de Voto. Parágrafo Segundo - O GESTOR deverá encaminhar à ADMINISTRADORA, um resumo contendo o teor dos votos proferidos nas assembleias, bem como as suas justificativas, no prazo de 02 (dois) dias úteis contados da realização da assembleia. Capítulo XIV - Das Disposições Gerais Artigo 47 - O exercício social do FUNDO tem duração de um ano, com início em janeiro e término em dezembro de cada ano. 20

21 Artigo 48 - Para fins do disposto neste Regulamento, o Cotista desde já autoriza o correio eletrônico como uma forma de correspondência válida nas comunicações entre a ADMINISTRADORA, o GESTOR e o Cotista do FUNDO através das pessoas por eles indicadas. Artigo 49 - A liquidação e o encerramento do FUNDO dar-se-á na forma prevista na Instrução CVM nº 409, ficando a ADMINISTRADORA responsável pelo FUNDO até a efetivação da liquidação ou encerramento do mesmo, conforme deliberado em Assembleia. Artigo 50 - Caso ocorra o descumprimento pela ADMINISTRADORA e/ou pelo GESTOR das obrigações constantes deste Regulamento, serão aplicadas as penalidades previstas no Capítulo XV da Instrução CVM nº 409/04 e no Artigo 11 da Lei nº 6.385/76. Parágrafo Único - Além das penalidades acima, fica desde já ajustado que na hipótese de o Cotista ser multado/autuado por quaisquer órgãos fiscalizadores e reguladores em decorrência de descumprimento por parte da ADMINISTRADORA e/ou do GESTOR das obrigações previstas neste Regulamento, desde que tal descumprimento seja devidamente comprovado pelo Cotista e sem prejuízo do direito de regresso de cada uma das partes, a responsabilidade pelo ressarcimento do prejuízo causado ao Cotista é solidária entre a ADMINISTRADORA e o GESTOR. Artigo 51 - Fica eleito o foro da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para quaisquer ações nos processos judiciais relativos ao FUNDO ou a questões decorrentes deste Regulamento. 21

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