2.012 MW. 2,934 milhões GWh DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS. R$ 342 milhões. R$ 6,3 bilhões. R$ 1,3 bilhão. R$ 370 milhões.

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1 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ,934 milhões de clientes tendidos MW de cpcidde instld de gerção GWh de energi distribuíd R$ 6,3 bilhões de receit opercionl líquid* * Não consider Receit de Construção R$ 1,3 bilhão EBITDA R$ 342 milhões de lucro líquido R$ 14,4 bilhões de tivo totl R$ 370 milhões de dividendos distribuídos

2 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 2012 EDP - Energis do Brsil S.A. Compnhi Abert - CNPJ nº / RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 2012 MENSAGEM DO DIRETOR-PRESIDENTE O Projeto Vencer, lnçdo em 2009 pr dequr Empres dentro ds melhores prátics e custos gerenciis consolidou s bses do que EDP é nos dis de hoje, e o sucesso d Empres, em 2012, deve-se, principlmente, os esforços relizdos por meus colegs neste no e nos nteriores. Agrdeço, sincermente, todos pel recepção e pelo poio neste primeiro no de gestão à frente d EDP no Brsil. Diálogo trnsprente com s prtes interessds Inicimos, em 2012, um reflexão estrtégic pr projetr evolução d Empres pr os próximos nos que contribuirá pr tingirmos mbição de ser melhor empres de energi do setor elétrico brsileiro. Almejmos ser um compnhi cd vez melhor, que continue, no desfinte contexto do mercdo brsileiro, crir vlor sustentável pr os cionists, pr os clientes, pr s pessos e pr o mercdo, por meio de um gestão relcionl fundmentd no diálogo trnsprente com s prtes interessds e no entendimento profunddo ds necessiddes de cd um dels. Esse diálogo já nos permitiu lcnçr conquists importntes, em momentos difíceis, no no pssdo. O projeto de combte perds comerciis com comuniddes, desenvolvido pel EDP Bndeirnte e EDP Escels, s nosss Empress Distribuidors, é um exemplo clro dess cpcidde. Com jud do Instituto EDP e ds áres opercionis, criou-se um modelo de relcionmento com comuniddes, que começou este no produzir resultdos muito interessntes. Considermos que há pens um mneir de concretizr nosss spirções e el começ com s pessos, por meio de foco, competênci técnic e pixão. São pontos centris do nosso modelo de negócio súde, segurnç dos colbordores e dos terceiros, lém do incentivo o desenvolvimento profissionl, medinte vridos instrumentos de gestão de pessos. Ambiente positivo no mercdo brsileiro, porém com mior nível de risco Em 2012, o mbiente econômico foi mis fvorável no Brsil do que em outrs geogrfis do Globo. No entnto, s mudnçs do qudro regultório influencirm percepção extern sobre o perfil de risco do Pís. A pesd estrutur tributári, bem como complexidde do licencimento mbientl, ssim como os custos de mão de obr elevdos n construção de novos empreendimentos exercem pressão e são ftores ser observdos com cutel n nálise de novos investimentos. A empres está tent esses spectos e tem buscdo mitigr os impctos de tis ftores por meio de gnhos de eficiênci. O no de 2012 foi mrcdo ind por um regime hidrológico desfvorável, que veio colocr um forte pressão no nível dos reservtórios hidrelétricos. O Operdor Ncionl do Sistem determinou, ssim, o umento no despcho ds termelétrics, fto que impctou, diretmente, o preço de liquidção d energi e, consequentemente, o ds nosss operções. Crescimento sustentdo n Gerção, com foco n responsbilidde socil N áre de finnçs, relizmos com sucesso dus emissões de debêntures um n Energest e outr n Holding Energis do Brsil. Alongou-se dívid, com negocição de um Project Finnce pr UHE Snto Antônio do Jri, de 18,5 nos. De form gerl, empres está dequdmente protegid em relção riscos. O trso n obr d Usin Termelétric Porto do Pecém foi prcilmente superdo e, em dezembro de 2012, plnt recebeu utorizção d Aneel pr inicir operção comercil de su primeir unidde gerdor, com cpcidde instld de 360 MW. Aind n gerção, concluímos repotencição de UHE Mscrenhs, no przo e custos plnejdos com umento d cpcidde de 189 MW pr 193,5 MW, com o mesmo potencil hídrico e sem qulquer impcto mbientl. Em dezembro de 2012, vencemos o leilão pr concessão d UHE Cchoeir Cldeirão no rio Arguri, no Ampá, com cpcidde instld de 219 MW. Já s obrs d UHE Snto Antônio do Jri completrm 1 no e seguem dentro do cronogrm. Nesse contexto de expnsão d gerção, ir lém do que é exigido por lei é um premiss d EDP. Um exemplo é o cso d Vil Itpuru, onde construção d UHE Snto Antônio do Jri implicou o ressentmento de 22 fmílis, compnhdo pel construção, por prte d EDP, de um nov vil, com snemento, cesso energi elétric, pinéis solres, lém de outrs benfeitoris. Visão Cliente n Distribuição e n Comercilizção ger stisfção N Distribuição, o no de 2012 culminou com os resultdos positivos do Processo de Trnsformção Orgnizcionl do último triênio. A EDP Bndeirnte e EDP Escels registrrm evoluções positivs, tnto nos indicdores de qulidde técnic, como nos de qulidde comercil. Os níveis de stisfção do cliente tingirm os vlores mis elevdos d históri ds Empress. No cso d EDP Bndeirnte, est evolução frncmente positiv, vleu-lhe o prêmio setoril de Melhor Evolução de Desempenho d ABRADEE, bem como o destque Clientes no Prêmio Ncionl d Qulidde. Prosseguimos o nosso trblho de otimizção d Distribuição, estndo em ndmento um projeto estrtégico pr centur eficiênci e produtividde ds Empress. No último no demos ind continuidde o movimento de primrizção seletiv, que nos tem possibilitdo melhori d qulidde dos nossos serviços, já que ressumimos condução de lgums tividdes que, no pssdo, estvm terceirizds. O projeto InovCity, em Aprecid, com implementção de um solução de smrt metering em cerc de 13 mil locis de consumo, e com projetos piloto de mobilidde elétric, gerção distribuíd, eficiênci energétic, iluminção públic eficiente, entre outros, constitui um jnel bert pr quele que será o futuro d distribuição de energi elétric. A EDP ssumiu, trvés deste importnte projeto, o seu pioneirismo neste domínio, tirndo prtido de tod su experiênci interncionl, nomedmente em idêntico projeto em Évor, Portugl. Medids pr recpcitção e utomção d rede de distribuição, visndo preprr infrestrutur pr previsível intensificção de condições climátics dverss, são inicitivs cruciis, que contribuem pr melhor dptção do negócio às novs condições do nosso entorno. A opercionlizção do projeto ClimGrid nos centros de operção do sistem e d distribuição d EDP Bndeirnte e d EDP Escels, é um exemplo disso mesmo. Inovbilidde incorpord no modelo de gestão d EDP no Brsil Em 2012, consolidmos o conceito de inovbilidde, vnçndo n gestão comprtilhd ds áres de Inovção e Sustentbilidde, porque temos plen consciênci de que ests são dus fces do sempre desejdo desenvolvimento sustentável. Temos certez de que sustentbilidde fz prte do discurso, ms cim de tudo, d tução diári d EDP, por meio de um rcbouço robusto de polítics corportivs sobre trnsprênci, étic, direitos humnos, combte à corrupção, trblho infntil, meio mbiente, etc., seguindo os Princípios do Pcto Globl. Nosso objetivo é estr sempre n fronteir do conhecimento, ssumindo prátics de gestão de negócios que preservem o relcionmento com tods s prtes interessds. O equilíbrio e o diálogo trnsprente são essênci d noss tução sustentável. Um plvr finl pr grdecer confinç do nosso Conselho de Administrção, bem como tod dedicção e empenho dos nossos Colbordores. Temos certez de que o trblho que relizmos conjuntmente é fundmentl pr os Clientes que servimos, pr os Prceiros com quem colbormos e pr rentbilizr os investimentos dos nossos Investidores. Sbemos que estmos n direção cert. A mbição é de sermos cd vez melhores. An Mri Fernndes Presidente d EDP Energis do Brsil 1 Resolução Homologtóri ANEEL nº de 16/10/ Resolução Homologtóri ANEEL nº de 31/07/2012 ORGANOGRAMA SOCIETÁRIO A EDP Energis do Brsil é um holding que detém investimentos no setor de energi elétric, consolidndo tivos de gerção, distribuição e comercilizção. Está presente no segmento de gerção em nove estdos (Espírito Snto, Mto Grosso do Sul, Tocntins, Cerá, Snt Ctrin, Rio Grnde do Sul, Prá, Ampá e Rio Grnde do Norte) e no segmento de 51,0% Grupo EDP 4,6% Gerção *Ações em Tesourri: (0,2%) (1) A EDP Energis do Brsil solicitou devolução d concessão de Couto Mglhães em 2012 e gurd provção d Aneel. CENÁRIO MACROECONÔMICO E O SETOR DE ENERGIA ELÉTRICA O no de 2012 foi mrcdo pel busc d retomd do crescimento econômico. No entnto, economi mostrou-se irregulr, tendo o PIB crescido pens 0,7%, de jneiro setembro de 2012, n comprção com igul período do no nterior. Ao longo do no, o Governo estbeleceu diverss medids com o objetivo de impulsionr economi - estímulo projetos de infrestrutur, redução ds txs de juros, redução de impostos e desonerção d folh de pgmento. Ests ções beneficirm de sobremneir o comércio vrejist, cujo volume de vends, segundo o IBGE, cresceu 8,4% - no cumuldo té novembro de e tiverm reflexos sobre o emprego (tx médi de desocupção no cumuldo do no de 5,5%, menor que o recorde histórico de 2011) contribuindo pr minimizr os impctos d crise interncionl sobre indústri. O setor industril brsileiro foi bstnte fetdo pel descelerção d economi mundil - destque pr o rrefecimento d Europ, EUA e Chin (principis prceiros comerciis do Brsil) - e pelo bixo ritmo de investimento no mercdo interno. No cumuldo do no, de cordo com o IBGE, produção físic industril teve retrção de 2,7%. Aind ssim, s exportções e importções brsileirs tiverm, de cordo com o MDIC (Ministério do Desenvolvimento, Indústri e Comércio Exterior), o segundo mior vlor d série históric d blnç comercil em 2012 (mesmo presentndo retrção em relção 2011), com os vlores de US$ 242,6 bilhões e US$ 223,1 bilhões, respectivmente. Com esses resultdos, o sldo comercil foi de US$ 19,4 bilhões e corrente de comércio, de US$ 465,7 bilhões. O no tmbém foi mrcdo por cortes n tx básic de juros, Selic, fechndo o no no ptmr de 7,25%, nte 11,0% em jneiro de Ess qued demonstrou preocupção do Governo em tentr mnter economi Brsileir quecid frente à crise extern. A redução d Tx de Juros de Longo Przo (TJLP), de 5,5%. pr 5,0%.. tmbém foi destque em CONSUMO DE ENERGIA De cordo com EPE (Empres de Plnejmento Energético), o consumo ncionl de energi elétric n rede totlizou 448,2 TWh em 2012, representndo um créscimo de 3,5% em relção As clsses residencil e comercil form s que mis contribuírm pr este resultdo, com incrementos de 5,0% e 7,9%, respectivmente, impctds por ftores como umento d rend e qued do desemprego. O consumo ds fmílis cresceu 5,0% em Destc-se, tmbém, o desempenho d clsse comercil, refletindo o umento deste segmento no mbiente econômico. Já clsse industril foi impctd pelo rrefecimento d produção industril brsileir, reduzindo o consumo frente o registrdo no no nterior. AMBIENTE REGULATÓRIO Alterções Regultóris O no de 2012 foi mrcdo por significtivs lterções ns regulmentções plicds o setor de energi elétric, entre els, Medid Provisóri n 579/2012, n qul o governo federl presentou medids pr reduzir cont de energi elétric. A redução médi previst pr todo o Brsil é de 20,2%, decorrente d tução do governo em dus frentes: Renovção ds Concessões (13%) e redução de Encrgos Setoriis (7%). A Medid Provisóri nº 579/2012, que resultou n Lei nº de 11 de jneiro de 2013, estbeleceu que s concessionáris de gerção e trnsmissão, que form licitds ntes de 13 de fevereiro de 1995 (rt. 19 d Lei nº 9.074/1995) e que tiverem seus contrtos vencendo entre 2013 e 2017, poderão prorrogr ntecipdmente s sus concessões. As concessões de gerção lcnçds pel Lei deverão disponibilizr su grnti físic de energi pr o regime de cots ser distribuído proporcionlmente o mercdo de cd distribuidor, impctndo contrtção de energi. Por su vez, s concessionáris de trnsmissão, tingids pel MP579/12, terão considerdos em su trif, somente os custos de operção e mnutenção, encrgos e tributos, já que os tivos vinculdos à prestção do serviço estrão totlmente mortizdos. No que se refere os Encrgos Setoriis, s cots d Cont de Consumo de Combustíveis - CCC e Reserv Globl de Reversão - RGR deixrão de ser cobrdds dos consumidores e Cont de Desenvolvimento Energético - CDE será inicilmente reduzid em 75% de seu vlor tul. O Decreto nº de 23 de jneiro de 2013 estbeleceu um mior brngênci pr plicção dos recursos d CDE, os quis poderão ser utilizdos pr subsidir os descontos trifários previstos em lei, como trif socil bix rend, rurl, águ, esgoto e snemento, irrigntes, entre outros. Desse modo, diferenç uferid de receit, devido os descontos concedidos, não será mis ressrcid por meio ds trifs dos demis consumidores. Em 24 de jneiro de 2013, Agênci Ncionl de Energi Elétric - ANEEL provou Revisão Trifári Extrordinári - RTE, específic pr o juste dos custos de energi, custos de trnsmissão e encrgos setoriis, de tods s distribuidors de energi. Assim, simultnemente, serão reduzidos os custos não gerenciáveis e s trifs de fornecimento, não hvendo impctos n mrgem ds distribuidors, reltivmente os efeitos descritos neste prágrfo, que serão percebidos pelos consumidores prtir do finl de jneiro de As concessões de gerção hidroelétric detids pelo Grupo EDP Energis do Brsil - por terem sido outorgds pós fevereiro de 1995, dt de entrd em vigor d Lei não são tingids pels mudnçs regultóris em put. Entretnto, ests mudnçs poderão influencir s regrs que serão plicds às prorrogções dests concessões no futuro, conforme s condições estbelecids gor: Remunerção por trif clculd pel ANEEL pr cd usin hidroelétric; Vend d energi ds usins (certificdo chmdo de Grnti Físic) por meio de cots destinds exclusivmente o Ambiente Reguldo, ou sej, às distribuidors; e Submissão os pdrões de qulidde do serviço fixdo pel ANEEL. distribuição em dois estdos (São Pulo e Espírito Snto). Controld pel EDP Energis de Portugl, um ds miores operdors europeis no setor energético, EDP Energis do Brsil briu seu cpitl no Novo Mercdo d Bols de es de São Pulo, em julho de 2005, derindo os mis elevdos pdrões de governnç corportiv. O orgnogrm seguir sintetiz tul estrutur societári do Grupo: 48,8% * Energis do Brsil S.A. REVISÕES TARIFÁRIAS A metodologi pr relizção do Terceiro Ciclo de Revisão Trifári (3CRTP) foi publicd pós dt de revisão trifári de lgums distribuidors. Dest form, Diretori d ANEEL, decidiu que s empress com revisão trifári entre 2011 e fevereiro de 2012, tivessem s sus trifs prorrogds té dt do próximo rejuste trifário, todvi com efeitos retrotivos à dt originlmente definid. A EDP Bndeirnte, cujo contrto de concessão estbeleci que revisão trifári ocorresse em outubro de 2011, teve, no processo trifário de 2012, os efeitos retrotivos d revisão trifári de 2011 e do rejuste trifário de A prtir d diferenç entre s trifs prorrogds e quels definids n revisão trifári, foi gerdo um componente finnceiro, que será mortizdo em três prcels, sendo primeir considerd no rejuste trifário de 2012 e s demis nos rejustes subsequentes. A EDP Escels terá su sext revisão trifári com nov metodologi, em gosto de REAJUSTES TARIFÁRIOS EDP Bndeirnte - O rejuste trifário nul 1 médio concedido à concessionári foi de 11,45%, reposicionndo s trifs pr o período de 23 de outubro de de outubro de Em relção à trif prticd té 22 de outubro de 2012, homologd no rejuste trifário nul de 2010, o efeito médio percebido pelos consumidores ctivos, já considerdo o reposicionmento trifário de 2011, foi de 7,29%. O juste finnceiro reltivo à postergção d Revisão Trifári Periódic de 2011 d EDP Bndeirnte, no vlor totl de R$ 78 milhões, foi divido em três prcels, sendo primeir já considerd nesse rejuste. EDP Escels - O rejuste trifário nul 2 médio concedido à concessionári foi de 14,29%, reposicionndo s trifs pr o período de 07 de gosto de de gosto de O efeito médio percebido pelos consumidores ctivos d EDP Escels foi de 11,33%, considerndo os justes finnceiros referentes períodos nteriores. LEILÕES Mercdo 55,9% 100% 60% 100% 45% 100% 100% 50% 100% 100% 100% Ljedo EDP Porto do EDP CEJA Enerpeixe Energest Renováveis Omeg Enercouto Escels Bndeirnte Energi Pecém Comercilizção e Brsil Serviços de Energi 62,4% 100% 51% 100% 100% 49% Investco ECE Prticipções Cost Ric Pntnl Energétic Snt Fé Energi Couto Mglhães (1) Em 2012, ocorrerm qutro leilões no Ambiente Reguldo: Leilão A-5 em Dezembro e Leilões de Ajuste em Mrço, Junho e Setembro. O Leilão A-5, de 14 de dezembro de 2012, pr suprimento prtir de 2017, comercilizou 302,2 MW médios de energi o preço médio de R$91,25/ MWh. Form negocidos 10 empreendimentos eólicos, no produto disponibilidde, perfzendo um totl de 151,6 MW médios o preço médio de R$87,94/MWh. Nesse Leilão, EDP Energis do Brsil obteve concessão d UHE Cchoeir Cldeirão, que será construíd no Rio Arguri no Estdo do Ampá. A usin vendeu 129,7 MW médios por um przo de 30 nos o preço de R$ 95,31/MWh (bse: Dez/12). Tmbém foi comercilizdo no Leilão os 20,9 MW médios dicionis d UHE Snto Antonio do Jri em contrtos reguldos, por 28 nos, o preço de R$ 82,00/ MWh (bse: Dez/2012). Form promovidos três Leilões de Ajuste em 2012, em diferentes submercdos, totlizndo 119,5 MW de energi comercilizd preços médios diversos que vrirm entre R$114,51/MW e R$142,46/MWh. De form gerl, os leilões de energi de 2012 suprirm demnd de energi requerid pelos distribuidores, hj vist que pós vários dimentos o governo federl decidiu cncelr o leilão de energi A-3 de 2012, previsto pr ser relizdo em 12 de dezembro, que negociri contrtos com fornecimento de energi prtir de 2015, o vlir que não hveri necessidde de contrtção dicionl de energi pels distribuidors pr tender o consumo. ALTERAÇÕES DE NATUREZA SOCIETÁRIA No início do no, em 5 de jneiro de 2012, EDP Energis do Brsil comunicou que su controldor EDP - Energis de Portugl, nos termos do comunicdo o mercdo relizdo em 4 de jneiro de 2012, informou quisição de prticipção qulificd imputável à Chin Three Gorges. Em 28 de mio de 2012, EDP Energis do Brsil celebrou instrumento de lienção d totlidde ds cots d Evrecy Prticipções Ltd. ( Evrecy ), à CTEEP - Compnhi de Trnsmissão de Energi Elétric Pulist ( CTEEP ), pelo vlor totl de R$ 58 milhões. Em Comunicdo o Mercdo, emitido em 21 de Dezembro de 2012, EDP Energis do Brsil comunicou o mercdo que, em 11 de dezembro de 2012, ocorreu à provção pel Agênci Ncionl de Energi Elétric - ANEEL d efetivção d Operção de vend ds quots d Evrecy de su titulridde à CTEEP. Em 8 de julho de 2012, EDP Energis do Brsil firmou cordo pr ssumir gestão d obr d Usin Termelétric Energi Pecém I, por meio d quisição, em conjunto com MPX Energi em iguis proporções, de 100% ds ções d MABE Brsil Ltd., consórcio formdo pels empress Mire Tecnimont Group e Grupo Efcec, pelo vlor simbólico de R$ 1,00. A quisição ind está sujeit o cumprimento de condições precedentes, sendo responsbilidde d EDP Energis do Brsil, pens referente Usin Termelétric Energi Pecém I. Adicionlmente, em 30 de outubro de 2012, Enertrde - Comercilizção e Serviços de Energi S.A., no âmbito de Assemblei Gerl Extrordinári ocorrid em 30 de outubro de 2012, deliber pel modificção de denominção socil, pssndo est ser EDP - Comercilizção e Serviços de Energi S.A. Por fim, em Comunicdo o Mercdo emitido em 14 de dezembro de 2012 EDP Energis do Brsil comunicou que obteve, no âmbito do leilão A-5 relizdo pel ANEEL, concessão d Centrl Hídric de Cchoeir Cldeirão que será construíd no Estdo do Ampá, no rio Arguri, com cpcidde instld de 219 MW. ÁREAS DE NEGÓCIO* Distribuição Comercilizção (*) Os ddos opercionis não form uditdos pelos Auditores Independentes.

3 ção RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 2012 GERAÇÃO Principl vetor estrtégico pr o crescimento dos negócios d EDP Energis do Brsil, áre de gerção encerrou o no de 2012 com cpcidde instld de MW. O crescimento em relção os MW de cpcidde instld em 2011 deve-se à entrd em operção comercil d primeir unidde d Usin Termelétric Energi Pecém I (180 MW, proporcionl à prticipção de 50% d Compnhi) e à repotencição d UHE Mscrenhs (4,5 MW). Enerpeixe - Prticip com 60% do cpitl n usin hidrelétric Peixe Angicl, loclizd no Rio Tocntins, construíd em prceri com Furns Centris Elétrics. A cpcidde instld d usin de 452 MW foi regulrizd pr 498,75 MW, com publicção d Portri MME nº 11, de 19/05/2011, que contempl tmbém o créscimo de 9,5 MW médios n Grnti Físic. Energest - Control diret e indiretmente os tivos de gerção de energi elétric, d EDP Energis do Brsil, que pertencem à própri ENERGEST (em 31/07/2011 ENERGEST incorporou Cstelo Energético S.A. - CESA), à Snt Fé Energi, Cost Ric e Pntnl Energi, detendo 15 usins em operção com potênci totl de 392,8 MW. As usins estão loclizds nos Estdos do Espírito Snto (324,0 MW de cpcidde instld) e Mto Grosso do Sul (68,8 MW de cpcidde instld). No segundo trimestre de 2012, foi inicid repotencição d unidde gerdor 1 d UHE Mscrenhs, crescentndo 4,5 MW de cpcidde instld. Investco - Detém 1% d cpcidde instld d Usin Hidrelétric Luis Edurdo Mglhães (UHE Ljedo), loclizd no Rio Tocntins, estdo do Tocntins. A usin tem potênci instld de 902,5 MW, distribuíd em cinco uniddes gerdors com potênci de 180,5 MW cd. Ljedo Energi - Com prticipção de 72,27% n UHE Ljedo, Ljedo Energi é detentor de 652,2 MW de cpcidde instld. A divisão d cpcidde instld d usin se dá em proporção à prticipção no cpitl votnte. EDP Renováveis Brsil - Empres em que EDP Energis do Brsil possui 45% de prticipção, possui dois prques eólicos em operção em Snt Ctrin, totlizndo 13,8 MW de cpcidde instld e, em 21/05/2011, entrou em operção comercil o terceiro prque eólico d empres no Brsil, EOL Cidreir I, em Trmndí - RS, com 70 MW. No no de 2012, o volume de energi vendid pels usins do Grupo totlizou 9.450,3 GWh, 12,7% cim do registrdo em 2011, devido, principlmente, entrd em operção d primeir unidde gerdor d Usin Termelétric Energi Pecém I. PROJETOS EM CONSTRUÇÃO Usin Termelétric Energi Pecém I A estrtégi pr mplir cpcidde instld em gerção d EDP Energis do Brsil inclui construção d Usin Termelétric Energi Pecém I em prceri de 50% com MPX Energi, no estdo do Cerá, com cpcidde instld de 720 MW, dos quis 615 MW médios form vendidos pelo Grupo no leilão A-5 em outubro de Em outubro de 2009, inicirm-se os desembolsos dos finncimentos de longo przo do Bnco Ncionl de Desenvolvimento Econômico e Socil (BNDES), no montnte de R$ 1,4 bilhão, e do Bnco Inter-Americno de Desenvolvimento (BID), no montnte de US$ 320 milhões. Em dezembro de 2012, os desembolsos do BNDES tingirm 99% do montnte globl, enqunto os desembolsos do BID lcnçrm 98%, proximdmente. No di 27 de mrço de 2012, ANEEL provou lterção do cronogrm de implntção d Usin Termelétric Energi Pecém I, bem como dt de início e suprimento previst nos Contrtos de Comercilizção de Energi no Ambiente Reguldo (CCEARs) pr té 23 de julho de No entnto, usin não iniciou operção comercil no przo concedido, pelo que teve que cumprir com seus compromissos de recomposição de lstro estbelecidos nos CCEARs por meio de quisição de contrtos de energi de terceiros. No di 08 de julho de 2012, EDP Energis do Brsil firmou um cordo pr ssumir gestão d obr d Usin Termelétric Energi Pecém I trvés d quisição, em conjunto com MPX Energi, d MABE Brsil, em fce de problems finnceiros dos sócios nteriores que colocvm em risco conclusão do empreendimento. A quisição d MABE, ind sujeit o cumprimento de condições precedentes, teve como objetivo principl evitr interrupções nos trblhos em curso e grntir gestão eficz té conclusão d obr. O no de 2012 foi mrcdo pel entrd em operção comercil d Unidde I, em 1º de dezembro, pssndo ser remunerdo segundo os termos dos CCEARs pr ess unidde. A Unidde II fechou o no nos estágios finis de construção tendo cronogrm de início de operção comercil no primeiro trimestre de No encerrmento do no, o projeto tingiu um progresso físico de 99,3% e o investimento cumuldo em 2012, correspondente à prticipção d EDP Energis do Brsil, totlizou R$ 284,9 milhões. UHE Snto Antônio do Jri Em 13 de outubro de 2011, EDP Energis do Brsil dquiriu por meio de su controld Compnhi Energétic do Jri - CEJA ECE Prticipções S.A., que detinh 90% dos direitos de explorção d UHE Snto Antônio do Jri, nos termos do Fto Relevnte de 15 de junho de Em 23 de dezembro de 2011, trvés de su controld indiret ECE Prticipções S.A., Compnhi dquiriu os direitos remnescentes de explorção d UHE Snto Antônio do Jri, tornndo-se únic proprietári do projeto em construção. Em jneiro de 2012, ANEEL nuiu trnsferênci integrl destes direitos o celebrr o ditivo o contrto de concessão. O investimento totl previsto pr o projeto situ-se entre R$ milhões e R$ milhões. Neste montnte estão inclusos o investimento n construção d usin (EPC) pr cpcidde instld de 373,4 MW, os dispêndios em progrms mbientis, conexão à linh de trnsmissão e o pgmento do projeto os vendedores. A UHE Snto Antônio do Jri celebrou um contrto de EPC (Engineering Procurement nd Construction) n modlidde turn-key pleno com um consórcio constituído pels empress CESBE S.A. Engenhri e Empreendimentos, Alstom Brsil Energi e Trnsporte Ltd. e Arev Koblitz S.A. Em dezembro de 2010, UHE Snto Antônio do Jri vendeu 190 MW médios por um przo de 30 nos em contrtos reguldos no Leilão A-5 o preço de R$ 117,23/MWh (bse: Dez/2012). Em dezembro de 2012, usin vendeu 20,9 MW dicionis em contrtos reguldos por 28 nos o preço de R$ 82,00/MWh (bse: Dez/2012). A Licenç de Instlção do projeto foi emitid em junho de 2011 e s obrs form inicids em gosto de 2011 com conclusão previst pr o finl de No no de 2012, form tmbém emitids s Licençs de Instlção específics pr: (i) construção d Linh de Trnsmissão (LT) 230 kv pr conexão à Rede Básic; e (ii) implntção do Projeto de Relocção d Vil de São Frncisco do Irtpuru. EDP ENERGIAS DO BRASIL S.A. Em outubro de 2012, UHE Snto Antônio do Jri obteve um finncimento de longo przo com o Bnco Ncionl de Desenvolvimento Econômico e Socil (BNDES) no vlor de R$ 736,8 milhões com przo de 18,5 nos sendo 16 nos pr mortizção e crênci té 15 de junho de O empréstimo foi concedido à tx de TJLP + um spred de 1,86% o no. Prques Eólicos de Bix do Feijão A EDP Renováveis Brsil S.A., empres em que EDP Energis do Brsil detém 45% de prticipção, vendeu 57,2 MW médios de energi nov no Leilão A-5, relizdo em 20 de dezembro de 2011, por meio de qutro projetos de gerção eólic: Bix do Feijão I, II, III e IV, loclizdos no estdo do Rio Grnde do Norte, região nordeste do Brsil. Em conjunto, os projetos somm cpcidde instld de 120 MW. A vend de energi no mercdo reguldo tem przo de 20 nos, com início em jneiro de 2016, o preço de R$ 97/MWh. Os empreendimentos já possuem terrenos rrenddos e pontos de conexão definidos proximdmente 13 km dos prques. O investimento totl nos projetos situ-se entre R$ 350 milhões e R$ 400 milhões. A estrutur de finncimento dos projetos contempl um lvncgem estimd de 60%. O início d operção do prque está previsto pr jneiro de UHE Cchoeir Cldeirão Em Leilão A-5 relizdo pel ANEEL, no di 14 de dezembro de 2012, EDP Energis do Brsil obteve concessão d Centrl Hídric de Cchoeir Cldeirão que será construíd no Estdo do Ampá, no rio Arguri, com cpcidde instld de 219 MW. Cchoeir Cldeirão vendeu 129,7 MW médios por um przo de 30 nos reguldos no Leilão A-5 o preço de R$ 95,31/MWh (bse: Jn/12). O investimento totl estimdo pr o projeto é de R$ 1,1 bilhão. O finncimento do projeto consider obtenção de dívid de longo przo com lvncgem estimd de té 60%. Repotencições Em 2012, form crescidos 4,5 MW de cpcidde e 1,9 MW médios de grnti físic referente à repotencição d primeir unidde gerdor d UHE Mscrenhs. O término d repotencição d usin está previsto pr o no de 2013, qundo então UHE Mscrenhs totlizrá 198 MW de cpcidde instld totl e 138,5 MW médios de grnti físic. EXPANSÃO DA CAPACIDADE INSTALADA A cpcidde instld de gerção d EDP Energis do Brsil foi mplid em 184 MW, lcnçndo o montnte totl de 2.012,5 MW. Esse umento deveu-se os seguintes eventos: Repotencição d UHE Mscrenhs: +4,5 MW totlizndo 193,5 MW (há expnsão previst de 4,5 MW dicionis, totlizndo 198 MW de cpcidde instld futur); e Entrd em operção d Unidde I d Usin Termelétric Energi Pecém I: +180 MW (Cpcidde proporcionl à prticipção de 50% detid pel Compnhi. A Cpcidde totl d Unidde I é de 360 MW); Com entrd em operção comercil d Unidde II d Usin Termelétric Energi Pecém I (+180 MW no primeiro trimestre de 2013), finlizção d repotencição d UHE Mscrenhs (+4,5 MW em 2013), entrd em operção d UHE Snto Antônio do Jri (373 MW em 2015), dos qutro prques eólicos de Bix do Feijão (54 MW em 2016, cpcidde proporcionl à prticipção de 45% d Compnhi), e d UHE Cchoeir Cldeirão (219 MW em 2017), cpcidde instld tingirá MW Rep. Mscrenhs 180 1ª Unidde (1) Pecém I ª Unidde (1) Rep. Pecém I Mscrenhs Snto Antônio do Jri 54 Bix do Feijão 2016 (2) 219 Cchoeir Cldeirão Nots: (1) 50% de prticipção d EDP Energis do Brsil (2) 45% de prticipção d EDP Energis do Brsil n EDP Renováveis Brsil DISTRIBUIÇÃO As tividdes de distribuição são desenvolvids por dus concessionáris que tendem cerc de 2,9 milhões de clientes em regiões que brigm um populção totl de proximdmente 7,8 milhões de pessos. EDP Bndeirnte - É um sociedde nônim de cpitl berto, tem por objetivo prestção de serviços públicos de distribuição de energi elétric, pelo przo de 30 nos, prtir de 23 de outubro de 1998, conforme contrto de concessão firmdo nquel dt. A prtir de bril de 2005, pssou ser subsidiári integrl d EDP Energis do Brsil S.A.. A su sede está loclizd n cidde de São Pulo, mior centro econômico-finnceiro d Améric Ltin. Atu em 28 municípios do estdo de São Pulo, especificmente ns regiões do Alto Tietê, Vle do Príb e Litorl Norte, brngendo cerc de 4,5 milhões de hbitntes, compreendidos por 2,5 milhões no Alto Tietê e 2,0 milhões no Vle do Príb em um áre totl de 9,6 mil Km 2. Em 2012, form distribuídos GWh um totl de 1,6 milhão de clientes fturdos, representndo um umento de 0,5% d energi distribuíd em relção A região concentr empress de setores econômicos importntes, tis como vição e fbricção de ppel e celulose. EDP Escels - É um sociedde nônim, de cpitl berto desde 19 de jneiro de 1996, com sede em Vitóri, estdo do Espírito Snto e controld pel EDP Energis do Brsil S.A. desde novembro de 2002, sendo su subsidiári integrl, prtir de 29 de bril de A EDP Escels tende 70 dos 78 municípios do estdo do Espírito Snto, num áre de km 2, cobrindo proximdmente 90% do Estdo e 94% d populção totl, o que corresponde 3,3 milhões de hbitntes. A concessão tem vigênci té 16 de julho de As principis tividdes econômics d região são siderurgi, minerção de ferro, produção de ppel, petróleo e gás. Em 2012, form distribuídos GWh um totl de 1,3 milhão de clientes fturdos, representndo um umento de 3,2% d energi distribuíd em relção DESEMPENHO OPERACIONAL DA DISTRIBUIÇÃO CONSOLIDADA Evolução do Mercdo Volume (MWh) Vr. Clientes (Unid.) Vr. 2012/ /2011 DISTRIBUIÇÃO Residencil ,1% ,4% Industril ,8% ,9% Comercil ,3% ,0% Rurl ,2% ,1% Outros ,3% ,8% Energi Vendid Clientes Finis ,9% ,6% Suprimento convencionl ,5% 3 3 0,0% Energi em trânsito (USD) ,2% ,8% Clientes livres ,2% ,2% Concessionáris ,9% 3 3 0,0% Consumo Próprio ,5% ,4% Totl Energi Distribuíd ,5% ,6% Nots: Outros = Poder Público + Iluminção Públic + Serviço Público USD = Uso do Sistem de Distribuição 2017 Mercdo Ctivo Energi vendid clientes finis: O crescimento consoliddo de 2,9% em 2012 reflete, principlmente, o umento no consumo ds clsses residencil, comercil e rurl. Ns Clsses Residencil e Comercil, os incrementos de consumo são reflexo d expnsão d bse de clientes, do umento do rendimento médio domicilir per cpit ncionl em 6,9% e d qued d tx médi de desemprego. EDP Bndeirnte: O desempenho foi positivo tnto no segmento residencil (3,5%) qunto no comercil (9,7%). Estes resultdos refletem o mior número de dis fturdos (+1,4 no no e por 2012 ter sido no bissexto) e o resultdo positivo dos indicdores econômicos ncionis. Adicionlmente, n clsse comercil, ocorrerm s migrções pr o mercdo livre de 16 clientes em EDP Escels: O desempenho foi positivo tnto no segmento residencil (+5,1%) qunto no comercil (+8,8%), influencido pelo bom resultdo dos indicdores de emprego e rend, e pels condições climátics. Em 2012, impctrm os resultdos ds clsses reclssificção ds áres comuns e dministrtivs de condomínios residenciis pr clsse comercil e s migrções de 15 clientes pr o mercdo livre. Adicionlmente, n clsse Rurl, o incremento de 6,2% refletem s condições climátics no Espírito Snto influencido pelo bixo volume de precipitção que elevou o consumo de energi pr irrigção. Mercdo Livre Energi em trânsito (USD): A redução de 1,2% em 2012 deve-se principlmente à descelerção d economi mundil que impctou produção industril ns áres de concessão d EDP Bndeirnte e EDP Escels. No totl, ns distribuidors do Grupo verificou-se migrção de 63 clientes pr o mercdo livre, dos quis 23 são representdos pel EDP Comercilizdor. Investimentos Os investimentos relizdos em 2012 pel EDP Energis do Brsil em distribuição totlizrm R$ 318,0 milhões, com redução de 13,5% em relção Do totl, R$ 170,3 milhões (53,5%) form destindos à expnsão de linhs, subestções e redes de distribuição pr ligção de novos clientes e instlção de sistems de medição; R$ 79,2 milhões (24,9%) form destindos o melhormento d rede e substituição de equipmentos, medidores obsoletos e deprecidos e recondutormento de redes em finl de vid útil; R$ 10,6 milhões (3,3%) form destindos à universlizção urbn, rurl e o Progrm Luz pr Todos, propicindo ligção e o cesso de consumidores os serviços de energi; e R$ 57,9 milhões (18,2%) form investidos em telecomunicções, informátic e outrs tividdes, tis como infrestrutur, projetos comerciis e combte perd. Investimento (R$ mil) EDP Bndeirnte EDP Escels Totl Expnsão do Sistem Elétrico Melhormento d Rede Universlizção Telecom., Informátic e Outros Subtotl (1) Receits de Ultrpssgem (42.845) (42.845) ( ) Obrigções Especiis (3) (11.167) (25.296) (21.325) (18.924) (32.492) (44.220) Investimento Líquido (1) Subtotl = Cpex Bruto, considerndo Cpitl investido n rede + Juros cpitlizdos (2) Novs regrs instituíds com os procedimentos pr revisão trifári reltivs à receit de mults por Ultrpssgem de Demnd e consumo de Energi Retiv Excedente (PRORET 2.7) que reduz Receit Opercionl e qundo do início do 4º Ciclo de Revisões Trifáris, o vlor cumuldo ness subcont receberá o trtmento usul de deprecição dos tivos locdos como investimentos originários desss Obrigções Especiis. (3) Prticipção finnceir de clientes, sejm eles pessos físics, jurídics, união, estdo e municípios nos projetos de investimentos. QUALIDADE Os indicdores de qulidde d prestção de serviços mntiverm-se dentro dos pdrões estbelecidos pelo órgão reguldor, refletindo os investimentos em expnsão e modernizção de redes, integrção e utomção dos centros opercionis. N EDP Bndeirnte, mesmo com o grvmento dos eventos climáticos o finl do no, distribuidor conseguiu, com consolidção ds prátics do ciclo nterior e um mior sinergi entre s áres e totl empenho dos colbordores, tingir resultdos positivos. Os indicdores de qulidde do serviço presentrm um melhori no no de 2012, tingindo vlores inferiores os limites estbelecidos pel ANEEL, tnto pr o DEC qunto pr o FEC; 9,42 e 6,03, respectivmente. N EDP Escels, os indicdores de desempenho d qulidde do serviço se mntiverm dentro dos pdrões de excelênci ncionis. Isso se deve principlmente os investimentos relizdos, bem como ds ções de mnutenção preventiv relizds nos tivos do sistem de distribuição. Os indicdores DEC e FEC, que se presentm em totl conformidde com os pdrões estbelecidos pel ANEEL, sendo em 2012 registrds 9,88 hors e 6,37 interrupções, respectivmente. Indicdores de Qulidde Distribuidor DEC (hors) Met FEC (vezes) Met Aneel (DEC) Aneel (FEC) EDP Bndeirnte 9,42 9,43 9,57 6,03 6,17 8,37 EDP Escels 9,88 10,48 10,78 6,37 6,38 8,51 DEC: Durção Equivlente de Interrupção por Cliente; FEC: Frequênci Equivlente de Interrupção por Cliente; Perds comerciis As perds não técnics presentrm redução de 0,02 p.p. n EDP Bndeirnte e umento de 0,58 p.p. n EDP Escels, em relção dezembro de ,1 5,6 Bnd ,2 4,7 Bnd ,2 4,7 Bnd 2012 Não Técnic 14,0 5,7 Esce 2010 Técnic 12,8 5,4 Esce ,7 6,0 5,5 5,5 5,5 8,3 7,4 7,7 Esce 2012 No no de 2012, EDP Bndeirnte e EDP Escels desembolsrm R$ 40,5 milhões em progrms de combte às perds. Do totl de recursos, R$ 20,2 milhões form pr investimentos opercionis (substituição de medidores, instlção de rede especil e telemedição) e R$ 20,3 milhões pr despess gerenciáveis (inspeções e retird de ligções irregulres). Em 2012, nosss concessionáris relizrm proximdmente 219,8 mil inspeções, 13,4 mil regulrizções de ligções clndestins e form Progrm de Combte às Perds (R$ MM) 2010 Investimentos Opercionis 20,2 12,2 38,7 Despess Gerenciáveis 20,3 24,2 21,7 Totl 40,5 36,5 60,4

4 ção EDP Energis do Brsil S.A. RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 2012 retirds 120,7 mil ligções irregulres que resultrm n recuperção de receits de cerc de R$ 14,7 milhões. COMERCIALIZAÇÃO Atundo em tods s regiões do pís, EDP - Comercilizção e Serviços de Energi S.A., é responsável pels tividdes de comercilizção de energi e prestção de serviços pr o mercdo livre, tnto dentro qunto for ds áres de concessão ds distribuidors d EDP Energis do Brsil. A empres encerrou 2012 com 210 clientes, umento de 53,3% em comprção o no nterior. Em 2012, energi comercilizd totlizou GWh, um umento de 13,7% em relção o no nterior, em que form comercilizdos GWh. O crescimento no volume foi impulsiondo pelo umento de vends pr clientes for ds áres de concessão do grupo EDP, retenção dos clientes d crteir, em especil os potencilmente livres ns áres de concessão do grupo EDP, lém do umento de vends pr gerdors e comercilizdors. ANÁLISE DO DESEMPENHO ECONÔMICO-FINANCEIRO Receit Consolidd: Em 2012, receit opercionl líquid totlizou R$ 6.567,3 milhões, umento de 15,1% em relção o no nterior. Excluindo receit de construção, receit opercionl líquid foi de R$ 6.331,5 milhões, 17,2% superior o no nterior. Os principis determinntes d evolução d receit líquid form: N gerção: A receit líquid consolidd d gerção totlizou R$ 1.364,2 milhões, crescimento de 24,4% em N Ljedo Energi houve mior vend de energi no Curto Przo nos primeiros 9 meses do no reflexo d estrtégi de szonlizção e do qudro hidrológico fvorável no período. N Energest houve umento no volume de energi comercilizd, decorrente do incremento d Grnti Físic d UHE Mscrenhs e do umento do nível de contrtção d gerdor. Esse créscimo de energi foi comercilizdo em operções de curto przo, fvorecids pelo preço lto do preço líquido ds diferençs (PLD). Em relção à Usin Termelétric Energi Pecém I, houve o início do contrto de Comercilizção de Energi no Ambiente Reguldo (CCEAR), em 23 de julho de Dd postergção do início de gerção comercil, Usin teve que dquirir energi no Mercdo Livre pr grntir os contrtos de fornecimento de energi té dt de entrd em operção comercil. A regulção vigente prevê que esse custo sej repssdo segundo Resolução Normtiv nº 165/2005 d ANEEL. Entretnto Usin Termelétric Energi Pecém I solicitou à ANEEL que o rtigo 3º d Resolução Normtiv nº 165/05 fosse integrlmente fstdo, lterndo o critério de repsse mensl do custo de quisição de energi. O pleito ind encontr-se em nálise pel diretori d ANEEL. Porém, ddos os precedentes existentes, pr o cálculo d receit d Usin Termelétric Energi Pecém I foi considerdo o repsse pelo ICB (índice de custobenefício) do leilão no qul energi foi comercilizd (LEN A-5 de 2007), corrigido pelo IPCA. Adicionmente, em 1º de dezembro de 2012, Unidde I iniciou su operção comercil pssndo ser remunerd segundo os termos do Contrto de Comercilizção de Energi no Ambiente Reguldo (CCEAR) pr ess unidde. N distribuição: A receit líquid consolidd d EDP Bndeirnte e EDP Escels totlizou R$ 4.461,8 milhões, crescimento 5,4% em Excluindo receit de construção, receit opercionl líquid foi de R$ 4.228,0 milhões, 7,6% superior o no nterior. Aumento de 2,9% no volume de energi vendid clientes finis, impulsiondo, principlmente, pelo umento no consumo ds clsses residencil, comercil e rurl. Redução de 1,2% do volume de energi distribuíd clientes livres em 2012, frente 2011, principlmente devido à descelerção d produção industril. Impcto ds novs regrs instituíds com os procedimentos d revisão trifári reltivs à receit de mults por Ultrpssgem de Demnd e consumo de Energi Retiv Excedente (PRORET 2.7) que pssrm ser contbilizds como Obrigções Especiis em Curso, prtir d dt contrtul de revisão trifári do 3º Ciclo de Revisões. Desse modo, EDP Bndeirnte provisionou o montnte de R$ 50,1 milhões referente o período de 23 de outubro de de dezembro de 2012, reduzindo Receit Opercionl. Qundo do início do 4º Ciclo de Revisões Trifáris, o vlor cumuldo ness subcont receberá o trtmento usul de deprecição dos tivos locdos como investimentos originários desss Obrigções Especiis. Rejuste trifário nul médio n EDP Escels de 14,29% prtir de 07 de gosto de 2012 com efeito médio percebido pelos consumidores ctivos de 11,33%, considerndo os justes finnceiros referentes períodos nteriores. Revisão e Rejuste Trifário n EDP Bndeirnte de -1,85% e 11,45%, respectivmente. O efeito médio ser percebido pelos consumidores ctivos, já considerndo revisão trifári de 2011 e o rejuste trifário de 2012, foi de 7,29%, plicdo prtir de 23 de outubro de Além disso, devido o trso n finlizção d metodologi do 3º ciclo de revisão trifári, ANEEL mnteve congelds s trifs d EDP Bndeirnte, homologds em outubro de 2010, té 23 de outubro de N comercilizção: - A receit líquid d EDP Comercilizdor totlizou R$ 1.354,6 milhões em 2012, com umento de 47,0% em relção 2011, em decorrênci, do umento de 13,7% no volume comercilizdo, reflexo d intensificção ds negocições curto e longo przo e ds vends do 13º leilão de juste, lém do umento de 36,0% no preço médio de vend em relção Gstos Opercionis s Os gstos opercionis, desconsiderndo o custo de construção, totlizrm R$ 5.358,5 milhões em 2012, o que represent um umento de 27,3% em relção o no de Os gstos não gerenciáveis estão relciondos à compr de energi, encrgos de uso d rede elétric e tx de fisclizção d ANEEL e totlizrm R$ 4.295,8 milhões em 2012, 43,1% cim do no nterior. O vlor de energi elétric comprd pr revend totlizou R$ 3.499,5 milhões, 52,0% cim de 2011, em decorrênci de: (i) início de suprimento de energi de dois novos produtos em 2012, dquiridos nos leilões de energi nov, necessários o tendimento do crescimento do mercdo. (ii) créscimo no preço médio d compr de energi, rejustdo pel vrição do IPCA; (iii) créscimo no vlor d energi comprd de ITAIPU, em 2012, devido o umento de 17% no dólr do período; (iv) Relizção de compr de energi pr recomposição de lstro, em função do trso pr entrd em operção d Usin Termelétric Energi Pecém I. (v) O PLD permneceu num ptmr elevdo, lcnçndo médi de R$ 166,69/MWh o longo de 2012, contr médi de R$ 29,42/MWh em 2011, refletindo em mior despcho ds usins térmics no período. O PLD é formdo por um modelo esttístico definido pelo ONS com o objetivo de otimizr explorção ds usins no Brsil, influencido pelo nível dos reservtórios de águ no pís e pel expecttiv hidrológic de curto przo. Qundo o PLD tinge um vlor cim do custo vriável de gerção térmic, s térmics pssm ser despchds com o objetivo de mnter o equilíbrio do sistem. Em 2012, cont de encrgos de uso e conexão presentou sldo de R$ 737,2 milhões, 13,2% cim do presentdo em 2011 devido do rejuste ds trifs de uso do sistem de trnsmissão, lém do créscimo ns distribuidors proveniente dos encrgos de energi de reserv em função de início de suprimento de energi elétric proveniente de fonte eólic, objeto do 2º Leilão de Energi de Reserv, com o início do suprimento em julho de A vrição de 4,4% n tx de fisclizção é decorrente do rejuste no vlor do encrgo relizdo pelo reguldor. As compensções finnceirs tiverm créscimo de 12,0% em rzão do crescimento d gerção relizd no período, bse pr cálculo desse encrgo, lém do umento d trif nul utilizd pr purção do vlor. Os Custos de mtéri-prim, que são itens relciondos os insumos pr gerção de energi térmic (crvão e diesel) presentrm um efeito de R$ 5,5 milhões devido o início de operção d primeir unidde gerdor d Usin Termelétric Energi Pecém I. No cumuldo de 2012, os gstos gerenciáveis, excluindo os custos de construção, deprecição e mortizção, totlizrm R$ 722,3 milhões em 2012, redução de 16,1% em relção os R$ 861,2 milhões em Gstos Gerenciáveis (R$ mil) Vr. Pessol ( ) ( ) 12,0% Mteril (28.715) (26.566) 8,1% Serviços de terceiros ( ) ( ) 4,1% Provisões (37.476) (82.816) -54,7% Outros ( ) n.d. Totl PMSO ( ) ( ) -16,1% Custo com construção d infrestrutur ( ) ( ) -22,4% Deprecição e mortizção ( ) ( ) -1,5% Totl dos gstos gerenciáveis ( ) ( ) -14,0% IGP-M (últimos 12 meses)* 7,8% IPC-A (últimos 12 meses)** 5,8% * Fonte: FGV **Fonte: IBGE N cont de gstos com pessol, o umento de R$ 34,6 milhões (+12,0%) result, principlmente, d combinção dos seguintes efeitos: (i) Rejuste slril médio de 6,7% em cumprimento o cordo coletivo, resultndo em encrgos dicionis sobre folh de pgmento, lém do umento do qudro de pessol do Grupo (+149 colbordores), sobretudo, em função d primrizção de mão de obr n EDP Bndeirnte (+R$ 20,0 milhões); (ii) Efeito não recorrente d reestruturção orgnizcionl d Unidde de Negócio d Distribuição - desligmentos ocorridos no 1T12 (+ R$ 11,3 milhões, do quis +R$ 5,1 milhões n EDP Bndeirnte e R$ 6,2 milhões n EDP Escels); (iii) Incremento dos gstos com benefícios (vle-limentção, refeição e convênio frmáci) em decorrênci d plicção do índice de rejuste e mior número de colbordores no Grupo (+R$ 4,9 milhões); (iv) Miores gstos com ssistênci médic em função do umento do número de colbordores, rejustes contrtuis e mior utilizção dos serviços entre os períodos comprdos (+R$ 4,7 milhões); (v) Efeitos não recorrentes ocorridos no 2T12 e 4T12 referentes o crédito SAT (Seguro de Acidente de Trblho) reltiv os nos de e n EDP Escels devido pgmentos mior em períodos nteriores (-R$ 8,5 milhões); e N cont mteriis, o créscimo de R$ 2,1 milhões (+8,1%) entre os exercícios de 2012 e 2011 deve-se os miores gstos com mteril destindos pr melhori ds instlções d sede dministrtiv em São Pulo, lém de miores gstos com combustível e mteril de mnutenção de veículos. No item serviços de terceiros, o incremento de R$ 14,3 milhões (+4,1%) n comprção nul deve-se, principlmente, os seguintes ftores: (i) Rejustes contrtuis de prestdores de serviço no período (+R$ 14,7 milhões); (ii) Mior pgmento de serviços de consultori (+R$ 5,5 milhões); (iii) Gstos de Consultori referente à Inventário de Ativos ns Distribuidors (Demnd Regultóri) (+R$ 4,7 milhões); (iv) Gstos com Consultori Jurídic referente o êxito do processo SAT n EDP Escels (+R$ 1,3 milhão); (v) Gstos não recorrentes com pdronizção e melhori ds instlções d sede dministrtiv em São Pulo (+R$ 1,2 milhão); e (vi) Efeito d primrizção n EDP Bndeirnte, com redução ds equipes prestdors de serviço e redução de tividdes de mnutenção de rede e volume de pods, lém de finlizção de projetos técnicos (-R$ 13,0 milhões). No item provisões, redução de R$ 45,3 milhões reflete, principlmente, os seguintes eventos: (i) Efeito não recorrente, em 2011, referente os sldos de provisão pr devedores duvidosos devido melhoris implementds no ciclo comercil, processos internos de Revenue Assurnce (grnti de receit) e novo critério de contbilizção de prcelmento dimplente n EDP Bndeirnte e n EDP Escels (+R$ 22,0 milhões); (ii) Provisão de Fees de Sucesso pr processos Possíveis e Remotos (+R$ 4,5 milhões, sendo +R$ 0,6 milhão n EDP Bndeirnte, R$ 2,3 milhões n EDP Escels e R$ 1,5 milhão n Investco); (iii) Efeito não recorrente de reversão de PDD em função do cordo entre EDP Comercilizdor e Ampl Energi pr o fim d disput judicil entre s compnhis referente à sentenç rbitrl proferid pel Câmr FGV de Concilição e Arbitrgem. O cordo firmdo prevê mnutenção do contrto de comercilizção de energi celebrdo em 26 de junho de 2002, com vlidde té 2022 (-R$ 35,9 milhões); (iv) Efeito não recorrente, no 2T11, em função de mudnç de clssificção de risco de perd de possível pr provável do litígio em curso entre s empress EDP Bndeirnte e White Mrtins S.A., referente o umento ds trifs no período de vigênci do Plno Cruzdo (-R$ 25,1 milhões); (v) Efeito não recorrente, em 2011, referente à provisão do processo rbitrl de obrigções x empreiteir EDEX n construção d PCH São João (-R$ 5,6 milhões); (vi) Efeito não recorrente, em 2011, referente o reconhecimento de provisão pr contingêncis referentes o plno cruzdo (-R$ 5,6 milhões); A qued de R$ 144,6 milhões n cont outros é decorrente dos seguintes efeitos principis: (i) Efeito não recorrente em 2011 reltivo o gnho contábil n quisição d empres ECE Prticipções S.A. (UHE Snto Antônio do Jri) bsedo em ludo de vlição de mercdo conforme hrmonizção ds prátics interncionis - CPC 15 e CPC 18 (+R$ 10,2 milhões); (ii) Efeito não recorrente de mult por trso n Usin Termelétric Energi Pecém I referente o descumprimento do przo de entrd em operção (+ R$ 6,5milhões); (iii) Efeito não recorrente d conclusão d vend d Evrecy Prticipções Ltd. à CTEEP relizd em mio de 2012 (-R$ 31,5 milhões); (iv) Efeito não recorrente, reltivo à vend de imóveis ds distribuidors (-R$ 16,0 milhões, sendo R$ 11,1 milhões n Bndeirnte e R$ 4,5 milhões n Escels); (v) Ajuste d concilição contábil referentes pssivos constituídos pr serviços provisiondos e não relizdos (-R$ 12,7 milhões); Além dos itens menciondos cim, linh de Outros foi impctd positivmente pelo Novo de Reposição dos tivos de distribuição em R$ 102,4 milhões (R$ 24,5 milhões n EDP Bndeirnte e R$ 77,9 milhões n EDP Escels). Conforme definido n Medid Provisóri nº 579, os tivos d concessão pssm ser indenizdos considerndo o Novo de Reposição - VNR, o mesmo utilizdo nos processos de Revisão Trifári ds Concessões de Distribuição de Energi pr definição d Bse de Remunerção Regultóri, onde o vlor purdo e considerdo pr constituição do novo Ativo Finnceiro refere-se o percentul não deprecido dos tivos té o término d Concessão. A cont de deprecição e mortizção totlizou R$ 340,4 milhões no no de 2012, qued de 1,5% em relção 2011, reflexo do menor proveitmento de créditos de PIS e COFINS devido à mudnç no critério de utilizção dos créditos que deixrm de ser divididos em 12 prcels e pssrm ser de cordo com vid útil do tivo. EBITDA e Mrgem EBITDA Em 2012, o EBITDA consoliddo (lucro ntes de imposto de rend, resultdos finnceiros, deprecição e mortizção) totlizou R$ 1.313,5 milhões, representndo um redução 14,6% em relção o no nterior. A mrgem EBITDA consolidd teve qued de 7,7 p.p., lcnçndo 20,7%. O EBITDA d gerção, excluindo eliminções, totlizou R$ 754,5 milhões, redução de 5,8% em relção 2011, reflexo do trso d entrd em operção d Usin Termelétric Energi Pecém I. Ns distribuidors EDP Bndeirnte e EDP Escels, o EBITDA totlizou R$ 564,7 milhões em 2012, decréscimo de 25,2% em relção 2011, reflexo do umento dos gstos não gerenciáveis em função do umento do preço de liquidção ds diferençs, do rrefecimento do crescimento econômico e de mercdo e do impcto do congelmento ds trifs por cont d revisão trifári d EDP Bndeirnte. N comercilizção, o EBITDA foi de R$ 53,7 milhões e o umento de 64,2% em relção 2011 deve-se, sobretudo, à intensificção ds negocições de curto e longo przo, ds vends do 13º leilão de juste, d ssertiv estrtégi de gestão do portfólio lém d reversão d provisão constituíd devido o fim d disput judicil com Ampl. Resultdo Finnceiro A despes finnceir líquid consolidd em 2012 foi de R$ 245,7 milhões, inferior à despes de R$ 283,4 milhões em Contribuírm pr este resultdo: (i) redução d despes não recorrente n EDP Bndeirnte, em função de tulizção monetári do pssivo relciondo litígio em curso com empres White Mrtins S.A.; (ii) redução de justes de mrcção mercdo e vlor presente do endividmento; (iii) resultdo cmbil mis positivo em função ds operções de Hedge e Swp. Lucro Líquido Em função dos efeitos cim nlisdos, o lucro líquido consoliddo lcnçou R$ 341,6 milhões em 2012, 30,4% inferior o de Endividmento A dívid brut consolidd totlizou R$ 4.280,8 milhões em dezembro de 2012, umento de 18,5% em comprção dezembro de A vrição do endividmento bruto em 2012 ocorreu, principlmente, por: (i) desembolso de R$ 300 milhões do finncimento de longo przo com o BNDES cujo recurso foi utilizdo pr quitr o empréstimo ponte d ECE Prticipções S.A. com o Bnco do Brsil pr construção d UHE Snto Antônio do Jri; (ii) emissão ds debêntures d Energest no vlor de R$ 120 milhões ser liquiddo em bril de 2017; (iii) cptções que totlizrm R$ 183,6 milhões entre CALC-BNDES, Crédito Agrícol e BEI ns distribuidors; (iv) desembolso de R$ 60,6 milhões do BNDES pr construção d Usin Termelétric Energi Pecém I; (v) emissão de R$ 450 milhões em debêntures n EDP Energis do Brsil, cujo destino será porte no negócio de gerção, deduzidos d (vi) mortizção de debêntures d EDP Escels no montnte de R$ 83,3 milhões; e (vii) mortizções de dívids de longo przo ns empress de gerção e distribuição. Com s novs cptções relizds o longo do no, o przo médio d dívid consolidd, mnteve-se em 4,5 nos em dezembro de 2012 em comprção dezembro de Do totl d dívid brut, em 31 de dezembro de 2012, 9,1% estvm denomindos em moed estrngeir, integrlmente protegidos d vrição cmbil e d Libor por meio de instrumentos de hedge e Swp. O custo médio d dívid do Grupo, em dezembro de 2012, er de 8,7% o no, em comprção 10,3% o no no finl de 2011, levndo-se em considerção os juros cpitlizdos ds dívids e encrgos incorridos nos últimos 12 meses. A redução do custo médio deve-se à redução d Selic médi e d TJLP em 2012, em relção 2011, lém d contrtção de novs dívids indexds o CDI. A dívid de curto przo totliz R$ 800,7 milhões. Desse montnte, R$ 226,5 milhões referem-se à distribuição e R$ 557,8 milhões à gerção. Ao longo de 2013, n distribuição hverá mortizções de debêntures d EDP Escels, totlizndo R$ 83,3 milhões, lém de mortizções mensis de finncimentos com BNDES e demis credores. N gerção, ocorrerão desembolsos do finncimento de longo przo com o BNDES pr construção d UHE Snto Antônio do Jri. Por outro ldo, ocorrerão mortizções dos finncimentos ds usins em operção, lém do início de mortizção do finncimento d Usin Termelétric Energi Pecém I. A dívid líquid, considerndo o vlor de R$ 572,4 milhões de cix e disponibiliddes, lcnçou R$ 3.708,5 milhões em 31 de dezembro de 2012, com umento de 36,5% em relção dezembro de 2011, devido à qued de 36,1% (R$ 323,5 milhões) no sldo de cix e disponibiliddes no finl de Est redução no sldo de cix é resultnte d pressão de mrgem ns distribuidors com umento do custo d compr de energi e do impcto do congelmento ds trifs por cont d revisão trifári d EDP Bndeirnte, bem como do trso d entrd em operção comercil d Usin Termelétric Energi Pecém I. A relção dívid líquid/ebitda encerrou o no em 2,8 vezes, em comprção 1,8 vezes em dezembro de Detlhmento dos finncimentos desembolsdos durnte 2012 Holding Em 6 de setembro de 2012, EDP - Energis do Brsil S.A. concluiu emissão de Debêntures no vlor de R$ 450 milhões. As Debêntures possuem przo de 18 meses, com pgmento de juros e mortizção em fevereiro de A emissão obteve clssificção de crédito A2.br pel Agênci Moody s e seu custo foi definido em processo de bookbuilding em 105,50% do CDI. Distribuição Em fevereiro de 2012, s distribuidors do Grupo, EDP Bndeirnte e EDP Escels, concluírm cptção de recursos trvés do Bnco Europeu de Investimento (BEI) no vlor de US$ 19,7 milhões, equivlentes R$ 34,1 milhões por empres. A cptção tem como objetivo o finncimento do investimento ds distribuidors e possui przo de 6 nos, com pgmentos de juros semestris e mortizção finl. Foi contrtdo hedge por meio de contrto de swp pelo przo completo o custo nominl de 93,4% do CDI. Em junho de 2012, ocorrerm desembolsos do Contrto de Abertur de Limite de Crédito (CALC) do BNDES. O totl liberdo pr EDP Bndeirnte totlizou R$ 8,5 milhões enqunto que pr EDP Escels foi de R$ 17,0 milhões. O przo de vencimento é té 2019 e txs de juros de TJLP + 1,81% 3,32%. Em setembro de 2012, EDP Escels ssinou junto o Bnco do Brsil, contrto de empréstimo n modlidde de Crédito Agroindustril, no vlor de R$ 90 milhões. Sobre o vlor contrtdo, há incidênci de juros de 98,50% do CDI, com principl e juros vencer em únic prcel em setembro de Gerção Energest Em bril de 2012, Energest S.A. emitiu Debêntures no vlor de R$ 120 milhões. As Debêntures possuem przo finl de 5 nos, pgmento de juros semestris e mortizções no finl do 4 e 5 no. A emissão obteve clssificção de crédito A1.br pel Agênci Moody s e seu custo foi definido em processo de bookbuilding em CDI + 0,98%.. ECE Prticipções S.A. Em 26 de outubro de 2011, ECE contrtou linh de crédito no vlor de R$ 360 milhões, junto o Bnco do Brsil, como empréstimo-ponte pr implementção e construção d UHE Snto Antônio do Jri, à tx de 109% do CDI, com vencimento em 13 de outubro de Em dezembro de 2012, foi ssindo o contrto de finncimento de longo przo pr UHE Snto Antônio do Jri com o BNDES. O finncimento totliz R$ 736,8 milhões, com przo de 18,5 nos sendo 16 nos pr mortizção e crênci pr início de pgmento té 15 de junho de 2015, com tx de juros de TJLP + 1,86%.. No finl do mês, foi efetudo o primeiro desembolso no totl de R$ 300,0 milhões, que foi utilizdo pr liquidção do empréstimo-ponte conttdo junto o Bnco do Brsil. Usin Termelétric Energi Pecém I O empréstimo do BNDES totliz R$ 1,4 bilhão (em R$ nominis, excluindo juros durnte construção), com przo totl de 17 nos, sendo 14 nos de mortizção, com crênci pr pgmento de juros e principl té julho de O custo contrtdo é de TJLP + 2,77%.. e durnte fse de construção os juros serão cpitlizdos. No finl de 2012, o desembolso desse empréstimo totlizou R$ 1,4 bilhão. O empréstimo do BID totliz US$ 327 milhões, sendo que o contrto de finncimento prevê um A Lon no montnte totl de US$ 147 milhões e um B Lon no montnte totl de US$ 180 milhões, com przo totl de 17 nos no A Lon e 13 nos no B Lon, com crênci pr pgmento de juros e principl té julho de As txs iniciis do A Lon e B Lon são Libor bps e Libor bps, respectivmente, com step ups o longo do período. O desembolso totl do finncimento té 31 de dezembro de 2012 foi de

5 ção EDP Energis do Brsil S.A. RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 2012 US$ 319,8 milhões. O vlor desembolsdo consiste em US$ 143,8 milhões do A Lon e em US$ 176,0 milhões do B Lon. RATINGS DA EDP ENERGIAS DO BRASIL E DE SUAS DISTRIBUIDORAS Em bril de 2012, Stndrd & Poor s mnteve os rtings d EDP Escels em BB+ n escl globl e em AA+ n escl ncionl, com perspectiv estável. Houve mnutenção do rting d EDP Bndeirnte n escl ncionl em AA+, com lterção d perspectiv de positiv pr estável. Adicionlmente, em mio e em bril de 2012, respectivmente, Moody s mnteve os rtings de emissor d EDP Bndeirnte e d EDP Escels com clssificção B3 n escl globl e A1.br n escl ncionl, com perspectiv estável. Com isso, s distribuidors d EDP Energis do Brsil permnecem com clssificção investment grde em escl globl. A gênci de clssificção de risco tmbém mnteve os rtings de emissor em moed locl d EDP Energis do Brsil em B1 n escl globl e em A2.br n escl ncionl, com perspectiv estável. Adicionlmente, Moody s tribuiu os rtings de emissor em moed locl d Energest em B3 n escl globl e em A1.br n escl ncionl, com perspectiv estável. INVESTIMENTOS Os investimentos d EDP Energis do Brsil totlizrm R$ 976,8 milhões em 2012, com umento de 20,9% em relção os recursos destindos às áres de negócios no no nterior. Os investimentos em distribuição, incluindo obrigções especiis, totlizrm R$ 242,7 milhões, com qued de 25,0% em relção 2011 e os investimentos n gerção totlizrm R$ 729,8 milhões, 54,3% cim de Mis detlhes estão disponíveis nos itens específicos de investimentos em distribuição e gerção deste reltório de dministrção. Investimentos (R$ mil) 2012 Peso (%) 2011 Peso (%) Δ Anul (%) Distribuição ,8% ,1% -25,0% EDP Bndeirnte ,3% ,9% -45,3% EDP Escels ,5% ,2% 2,1% Gerção ,7% ,6% 54,3% Enerpeixe ,4% ,7% -39,5% Energest ,5% ,6% 19,7% Ljedo / Investco ,7% ,9% -72,0% Snt Fé ,2% ,1% -88,7% Pecém ,2% ,6% -3,7% Jri ,8% ,7% 413,3% Outros ,4% ,4% -60,7% Totl ,0% ,0% 20,9% MERCADO DE CAPITAIS Em 31 de dezembro de 2012, s ções d EDP Energis do Brsil estvm cotds R$ 12,49, encerrndo o no com desvlorizção de 4,3%, superndo o IEE, que desvlorizou 11,7%, ms com desempenho inferior o Ibovesp, que vlorizou 7,4%. O vlor de mercdo d Compnhi em 31 de dezembro de 2012 er de R$ 5,9 bilhões. Houve negocição ds ções d Compnhi em todos os pregões de 2012, totlizndo 445,6 milhões de ções negocids, com médi diári de 1.811,3 mil ções e o volume finnceiro totlizou R$ 5.814,9 milhões, com médi diári de R$ 23,6 milhões. COMPOSIÇÃO ACIONÁRIA Em 31 de dezembro de 2012, o cpitl socil d Compnhi er representdo n su totlidde por ções ordináris nomintivs. Do totl de ções, encontrv-se em circulção , em conformidde com o Regulmento de Listgem do Novo Mercdo d BM&FBOVESPA, e permnecim em tesourri ções. Desdobrmento de Ações Ordináris Em Assemblei Gerl Ordinári e Extrordinári ( AGOE ), relizd em 10 de bril de 2012, foi provd propost de desdobrmento ds ções ordináris representtivs do cpitl socil d EDP Energis do Brsil, de form que cd ção ordinári pssou ser representd por três ções de mesm espécie e com os mesmos direitos políticos e econômicos d ção desdobrd. A posição cionári considerd pr este desdobrmento de ções teve como bse dt de 10 de bril de Assim, os cionists inscritos nquel dt nos registros d Compnhi tiverm direito o recebimento ds ções oriunds do desdobrmento. Como decorrênci do desdobrmento, o cpitl socil d Compnhi pssou ser dividido em (qutrocentos e setent e seis milhões, qutrocents e quinze mil e seiscents e doze) ções ordináris, tods nomintivs, escrituris e sem vlor nominl, sem que hj lterção do vlor do cpitl socil. Adicionlmente, prtir do di 7 de Jneiro de 2013, s ções d Compnhi pssrm integrr o índice Bovesp com prticipção de 0,645%. O Índice Bovesp ( Ibovesp ) é um dos mis importntes indicdores de desempenho ds cotções do mercdo de ções brsileiro. REMUNERAÇÃO DE ACIONISTAS A EDP Energis do Brsil tem como polític distribuir dividendos e/ou juros sobre o cpitl próprio no vlor mínimo equivlente 50% do lucro líquido justdo d Compnhi, clculdo em conformidde com o rtigo 189 d Lei ds Socieddes por Ações, com s prátics contábeis brsileirs e com s regrs d CVM (Comissão de es Mobiliários). Não obstnte à doção d polític de distribuição de dividendos cim referid, Compnhi poderá distribuir dividendos e/ou juros sobre o cpitl próprio em montnte inferior 50% do seu lucro líquido justdo em qulquer exercício, qundo ssim exigido por disposição legl ou regulmentr ou, ind, qundo recomendável em vist d situção finnceir e/ou perspectivs futurs d Compnhi, ds condições mcroeconômics, de revisões e rejustes trifários, de mudnçs regultóris, estrtégi de crescimento, limitções contrtuis e demis ftores considerdos relevntes pelo Conselho de Administrção e pelos cionists d EDP Energis do Brsil. Em 10 de bril de 2013, o Conselho de Administrção d Compnhi levrá pr provção em Assemblei Gerl Ordinári (AGO) o pgmento de proventos de R$ 370,2 milhões, correspondente R$ 0,78 por ção, mntendo remunerção o cionist estável em relção o no nterior. GOVERNANÇA CORPORATIVA Conselho de Administrção O Conselho de Administrção é composto por oito membros, incluindo um diretor executivo e qutro conselheiros independentes. Os conselheiros são eleitos pel Assemblei Gerl pr mndto de um no, com possibilidde de reeleição. O órgão é responsável por estbelecer s polítics e diretrizes geris dos negócios, incluindo estrtégi de longo przo, eleger os membros d Diretori Executiv e fisclizr seu funcionmento, lém ds tividdes definids em lei e no Esttuto Socil d Compnhi. A EDP do Brsil está vinculd à rbitrgem n Câmr de Arbitrgem do Mercdo, conforme Cláusul Compromissóri constnte do seu Esttuto Socil. Atulmente, o Conselho de Administrção d Compnhi é composto pelos seguintes membros: António Luis Guerr Nunes Mexi - Presidente do Conselho e do Comitê de Remunerção; An Mri Mchdo Fernndes - Conselheir e Diretor Presidente d EDP no Brsil; Nuno Mri Pestn de Almeid Alves - Conselheiro indicdo pelo cionist controldor; Jorge Mnuel Prgn d Cruz de Moris - Conselheiro indicdo pelo cionist controldor; Pedro Smpio Mln - Conselheiro independente; Frncisco Crlos Coutinho Pitell - Conselheiro independente e presidente do Comitê de Auditori Modesto Souz Brros Crvlhos - Conselheiro independente e Presidente do Comitê de Sustentbilidde e Governnç Corportiv; e Pulo Cesr Hrtung Gomes - Conselheiro independente. O Conselho de Administrção possui três Comitês de Assessormento, sendo eles: Comitê de Auditori, Comitê de Remunerção e Comitê de Sustentbilidde e Governnç Corportiv. Os comitês são responsáveis por ssessorr o Conselho de Administrção ns deliberções sobre s mtéris presentds. Todos são integrdos exclusivmente por três conselheiros, que podem solicitr informções e sugestões de integrntes d Diretori-Executiv ou de membros do corpo gerencil d Compnhi. Comitê de Auditori: ssegur o cumprimento e corret plicção dos princípios e ds norms contábeis; emite preceres sobre s conts presentds pelos dministrdores e demonstrções finnceirs; vli o desempenho dos uditores externos e internos; estbelece procedimentos pr o recebimento, gurd e o trtmento de reclmções no âmbito do Cnl de Comunicção e Denúnci d EDP no Brsil. O comitê é presidido pelo conselheiro independente Frncisco Crlos Coutinho Pitell e cont com prticipção de Nuno Mri Pestn de Almeid Alves e Pedro Smpio Mln. Em 2012, o comitê relizou 6 (seis) reuniões. Comitê de Remunerção: ssessor o Conselho ns decisões sobre polítics de remunerção d EDP no Brsil e de sus controlds. Tem dois membros indicdos pelo controldor - António Luis Guerr Nunes Mexi (presidente) e Nuno Mri Pestn de Almeid Alves - e um terceiro membro independente (Pedro Smpio Mln). Em 2012, o comitê reuniu-se 1 (um) vez. Comitê de Sustentbilidde e Governnç Corportiv: zel pel perenidde d orgnizção, com visão sustentável de longo przo e considerndo possíveis mudnçs sociis e mbientis; ssegur doção ds melhores prátics de governnç corportiv e o respeito princípios éticos, pr umentr o vlor d sociedde, fcilitr o cesso o cpitl custos mis bixos e, ssim, contribuir pr o fortlecimento do Grupo; é responsável pel crição do processo de utovlição do Conselho de Administrção, introduzido em O comitê é presidido pelo membro independente Modesto Souz Brros Crvlhos e tem prticipção de Pulo Cesr Hrtung Gomes e Jorge Mnuel Prgn d Cruz de Moris. Em 2012, o comitê reuniu-se 1 (um) vez. Os currículos dos conselheiros podem ser encontrdos em nosso website Diretori-Executiv A Diretori Executiv é compost por qutro membros eleitos pelo Conselho de Administrção pr um mndto de três nos. É encrregd de dministrr os negócios e dotr os tos necessários ou convenientes, bem como executr s deliberções do Conselho de Administrção. Os qutro integrntes d tul Diretori form reeleitos pr um mndto de três nos (em vigor té dezembro de 2014, com possibilidde de reeleição). Atulmente, Diretori d Compnhi é compost pelos seguintes membros: Diretor-presidente: An Mri Mchdo Fernndes; Diretor vice-presidente de Finnçs, Relções com Investidores e Controle de Gestão: Miguel Dis Amro Diretor vice-presidente de Gerção e Comercilizção: Luiz Otvio Assis Henriques Diretor vice-presidente de Distribuição: Miguel Nuno Simões Nunes Ferreir Sets Os currículos dos diretores podem ser encontrdos em nosso website SUSTENTABILIDADE, INOVAÇÃO E RESPONSABILIDADE CORPORATIVA Pelo 7º no consecutivo, EDP Energis do Brsil permneceu no Índice de Sustentbilidde Empresril d BM&FBovesp (ISE). Além disso, EDP no Brsil disseminou o conceito de Inovbilidde, importânci do relto de sustentbilidde, todos os colbordores do Grupo no Brsil, por meio d relizção de um evento interno que contou com prticipção de representntes d BM&FBovesp e do HSBC Globl Asset Mngement, este último n condição de coordendor do grupo de trblho Principles for Responsible Investment. No que concerne à temátic ds mudnçs climátics, pelo 2º no consecutivo foi relizdo o levntmento d pegd crbônic dos colbordores d EDP no Brsil: form obtids resposts de 671 pessos, correspondendo 460 tonelds CO2e (equivlente mis de árvores). Em torno de 84,1 tonelds de CO2e, emitids durnte o Encontrão evento dos colbordores d EDP no Brsil, ns locliddes de São Pulo (SP), São José dos Cmpos (SP) e Vitóri (ES) - form compensds pel gerção de energi renovável n Pequen Centrl Hidrelétric (PCH) São João, equivlente 85 créditos de crbono registrdos em sistem voluntário. Adicionlmente, empres foi considerd um ds 10 melhores empress em Disclosure e Performnce no Crbon Disclosure Project (CDP), dentre s 52 empress prticipntes. O Instituto EDP é responsável pelo relcionmento d EDP Energis do Brsil ns dimensões de cultur, esporte e educção com s prtes interessds ns áres de influênci ds tividdes d compnhi. O desenvolvimento dos projetos integr um conjunto de vriáveis, nomedmente s prticulriddes de cd locl e s crcterístics e inicitivs ds orgnizções d sociedde civil desss locliddes, potencilizndo s sinergis entre s prtes. Os progrms e projetos do Instituto, tis como o Progrm de Voluntrido, Dentists do Bem, EDP ns Escols, EDP Solidári, lém ds ções desenvolvids dentro do projeto InovCity, em Aprecid do Norte (SP), m sólidos e mostrndo resultdos vigorosos. O Editl de Seleção Públic de Projetos inovou em 2012, integrndo os investimentos culturis, esportivos e educcionis pr os estdos do Espírito Snto, Mto Grosso do Sul, São Pulo e Tocntins. Em 2012, os investimentos do Instituto EDP somrm R$ mil, sendo R$ mil oriundos de incentivos fiscis, como leis de incentivo à cultur e o esporte. ESTRATÉGIA E GESTÃO O no de 2012 foi de mudnçs pr EDP no Brsil. Um nov presidênci d empres, ssocid às mudnçs estruturis que o setor de energi elétric está sofrendo no Brsil, motivrm revisão do plnejmento estrtégico de longo przo d EDP Energis do Brsil, com foco em Não obstnte, execução d estrtégi estbelecid em 2009 foi consolidd e su implementção mostr resultdos concretos. Os três pilres estrtégicos, crescimento orientdo, eficiênci superior e risco controldo, mostrm-se concretizdos, com umento equilibrdo n gerção e n comercilizção de energi; mior eficiênci n distribuição - fundmentd n inovção e n qulidde do tendimento o cliente. Tudo isso, grntindo-se o controle de risco. Nos últimos nos, empres se preprou pr o crescimento estruturdo. As quisições de Prques Eólicos de Bix do Feijão (RN) e d UHE Cchoeir Cldeirão (AP), juntmente com consolidção ds construções d UHE Snto Antônio do Jri e d Usin Termelétric Energi Pecém I, fortlecerm competênci de construção e de O&M no Brsil. Esse processo de cúmulo de experiênci se consolidou em Adicionlmente, sólids ções ns vertentes de inovção e sustentbilidde contribuem pr colocr EDP no Brsil em posição privilegid pr enfrentr os desfios do setor ns próxims décds. A consolidção d áre de Inovbilidde e os projetos de Pesquis & Desenvolvimento (P&D) ilustrm esse posicionmento. O Blnced Scorecrd (BSC) sendo ferrment de gestão utilizd n EDP desde 2005, revist nulmente. El é ferrment que nortei s ções dos colbordores. Somm-se el s metodologis Kizen e Len e os sistems de certificções ISO e OHSAS, que sustentm execução d estrtégi corportiv. Os resultdos d execução d metodologi LEAN ns áres técnics e comerciis ds distribuidors d EDP no Brsil mostrrm um diferencil em relção à execução em outrs geogrfis. Por exemplo, o cse de implementção d metodologi nos centros de mnutenção d distribuição gnhou reconhecimento n 10º edição Len Summit Améric Ltin. Tmbém, form relizds, em 2012, uditoris trimestris pr verificr se os processos que form modificdos se mntêm derentes à metodologi. Existe ind um visão de disseminção e execução do processo, buscndo su uto-sustentção, de form lcnçr um nível de mturidde necessário pr que o processo ocorr, nturlmente, em um sistem de melhori contínu. A EDP Escels certificou 2 subestções pel norm ISO (meio mbiente), enqunto s outrs empress do Grupo EDP no Brsil mntiverm s certificções obtids em nos nteriores, tis como própri ISO14001, OHSAS (súde e segurnç ocupcionl) e ISO9001 (qulidde), conforme os escopos de cd um dels. O compnhmento ds estrtégis (distribuição, gerção e comercilizção) ocorre ns reuniões de controle estrtégico, que vism à integrção entre gestores e à disseminção de objetivos e mets. Abertos todos os colbordores ds distribuidors, os rodshows semestris presentm o plnejmento estrtégico com objetivos, prioriddes e os principis resultdos dos indicdores de gestão, com feedbck muito positivo dos prticipntes. É relizdo, ind, um encontro estrtégico-opercionl mensl, pr monitormento de indicdores comerciis, técnicos e finnceiros ds Uniddes de Negócio (UN). RELACIONAMENTO COM OS CLIENTES Em 2012, foi relizdo um intenso trblho voltdo pr redução ds reclmções de clientes. Ele envolveu s áres de operção ds distribuidors, visndo melhor identificr s cuss ds principis dificulddes nos processos tuis d orgnizção. Form cridos grupos de trblho e um áre específic pr endereçr s reclmções, lém d substituição do fornecedor de cll center. Esss ções permitirm um redução ds reclmções ns ouvidoris d ANEEL e de nosss Distribuidors - nesse último cso, em torno de 42%. Já o Índice de Stisfção d Qulidde Percebido (ISQP), teve um evolução no desempenho de 12%, ficndo cim de 84%. N pesquis ABRADEE, EDP Bndeirnte gnhou 14 posições em relção 2011, lcnçndo 6ª posição entre s distribuidors com mis de 500 mil clientes. A EDP Escels subiu 2 posições e ocup 10ª posição. D mesm form, houve redução nos indicdores DEC e FEC, mbos ficndo bixo do estbelecido ns mets d ANEEL. Outro progrm importnte, o de combte às perds técnics e comerciis, tem dois focos principis. O primeiro vis o consumidor fruddor, àqueles pequenos estbelecimentos comerciis e industriis que furtm energi. Nesse cso, o novo sistem de medição vis dificultr o furto, e penlizr o consumidor por meio de tecnologi e equipmentos modernos, ssocidos estrtégis de inteligênci de combte às perds. Por exemplo, instlção de medidores de consumo de energi em postes, em um cix fechd, o invés de instlá-lo no ponto comercil, dificult frude. Adicionlmente, instl-se ness cix, um sistem de lrme, que, no cso de tenttiv de burlr o sistem, o centro de medição ds distribuidors é comunicdo imeditmente, o que permite o envio de equipes de cmpo o locl d ocorrênci. O outro foco é o consumidor de bix rend, que fic indimplente ou fz frude, muits vezes por necessidde. Nesse cso, estrtégi d EDP no Brsil é justr o consumo desse público pr que sus conts fiquem dentro do orçmento fmilir. Isso é feito pel combinção de consumo bixo com utilizção de eletrodomésticos eficientes e trif socil. Ess ção fz com que o consumidor se sint mis ciddão, por ter um cont em seu nome, e estimul-o consumir energi de form legl e segur. Pr empres, em mbos o csos, há redução de perds e de indimplênci. N EDP Comercilizdor, foi concebid áre de pós-vend, pr prover mis informções pr gestão do negócio dos clientes, umentndo, ssim, o nível de interção com os mesmos. O objetivo é prover os clientes detlhes sobre o que estão comprndo. Há informções sobre troc de consumos, que permitem o cliente relizr simulções e projeções de custo e de orçmento, lém de outros mecnismos pr fcilitr o pleno entendimento do ssunto. Assim, o cliente compreende EDP como um empres que, de fto, se preocup com o seu cliente, que é trnsprente e que ele disponibiliz s informções necessáris pr gestão do seu negócio. GESTÃO DE PESSOAS Dentre s principis ções desenvolvids pel áre de Recursos Humnos em 2012, tiverm destque os progrms eductivos e os de cpcitção, tis como Escol de Eletricists, Escol de Gerção, e inicitivs de bemestr voltds os colbordores, como o Progrm Concilir. A Escol dos Eletricists é um prceri com o SENAI pr cpcitção de indivíduos desempregdos ns comuniddes onde EDP no Brsil tu. São cerc de 480 hors de treinmento durnte 4 meses, período em que EDP ssegur os custos do curso. Em 2012, form 6 turms n EDP Bndeirnte e 4 n EDP Escels. Em função de um reestruturção, s áres técnics d EDP Bndeirnte puderm bsorver 100% ds pessos cpcitds. Cso EDP não consig empregr, terceiros podem contrtr os profissionis que prticiprm do progrm, pois esss pessos já estão treinds de cordo com os pdrões exigidos pel EDP. N Escol de Gerção, o foco é mplir cpcidde do operdor pr tur n operção e mnutenção integrd. Isso é um inovção, pois são rros os modelos opercionis em que se cpcit um profissionl de mnutenção pr operr. Esse treinmento é bienl e relizdo por todos os operdores, mplindo cpcidde de cd um deles de operr e tmbém de fzer mnutenções corretivs. O Progrm Concilir, cuj propost é gerr condições pr que o colbordor consig tingir mior equilíbrio entre su vid profissionl e pessol, estimul prátic do esporte, d ginástic lborl e disponibiliz compnhmento psicológico e jurídico cso solicitdo pelo funcionário. Há tmbém um pilr de serviços, disponível n intrnet d empres, no qul estão listdos diversos prceiros, que concedem descontos pr os colbordores em serviços como slão de cbeleireiro, lvnderi, colôni de féris pr os filhos, etc. A inovbilidde é um competênci estrtégic pr o negócio d EDP no Brsil, pois empres quer ser reconhecid como um empres inovdor e sustentável. O módulo Inovbilidde no Progrm de Desenvolvimento de Lidernçs busc trblhr por processos ssocitivos, cujo objetivo é prover diferentes repertórios pr que o líder consig fzer diferentes conexões com inovbilidde em situções do di--di profissionl. Por fim, pode-se evidencir o ppel de concilição decisivo que áre teve n negocição d greve n obr d Usin Termelétric Pecém I, já que se conseguiu ssegurr que o diálogo fosse o principl instrumento de negocição. Súde e segurnç no trblho Com bse ns visits opercionis relizds o longo de 2012, n plicção de ferrments de estudo de mturidde do sistem de gestão de súde e segurnç no trblho (SST) (Curv de Brdley) e Nível de Hbiliddes x Atitudes (Modelo de Cego Expert - Fredy Kofmn), são evidencids s oportuniddes de melhori do processo tul e, tmbém, de implntção de um modelo de Gestão Comportmentl pr fortlecer cultur de SST e grntir execução dos trblhos d mneir mis segur. Nesse sentido, foi relizdo, em 2012, um primeiro piloto n Investco, utilizndo metodologi BBS - Behviour Bsed Sfety. O objetivo é crir comportmento bsedo n segurnç, intergindo com s titudes ds pessos. O treinmento é bsedo em um jogo de estímulos, com discussões e reflexões respeito d segurnç, estimulndo que os gestores, em primeiro lugr, bsorvm esse comportmento. No mesmo no, relizou-se ns distribuidors o Di D de Segurnç. No di, promoveu-se um ção surpres, sem viso prévio, em que os diretores e gestores form cmpo pr fzer inspeção e orientção de segurnç os colbordores próprios e terceiros. Embor tenhm ocorrido 5 cidentes ftis, todos com terceiros, e 8 cidentes de trblho com fstmento com colbordores próprios, verificou-se um melhori nos demis indicdores de segurnç em 2012, em relção o no nterior. Houve redução de 13% nos cidentes envolvendo trblhdores diretmente empregdos pel compnhi, enqunto os cidentes com prestdores de serviços círm 19%. A tx de grvidde com colbordores ciu 52,63%, enqunto tx de grvidde com prestdores de serviço ciu 28,57%. PESQUISA E DESENVOLVIMENTO As tividdes de P&D são focds ns regrs d ANEEL e no desenvolvimento de tecnologi plicd, ou sej, àquilo que existe pronto no mercdo com potencil de ser incorpordo às prátics d empres. Os projetos de pesquis e desenvolvimento são estbelecidos pr obtenção de melhoris nos processos de gerção e distribuição de energi, prtir de critérios relciondos à eficiênci opercionl, redução de riscos e otimizção de receit. Os 3 principis projetos em desenvolvimento de tecnologi plicd com foco n distribuição são: o Field Sevice Automtion (FSA), que é um ferrment que fz um melhor gestão d equipe extern visndo melhorr eficiênci opercionl d forç de trblho, medinte um sistem bsedo em lgoritmos que podem determinr sequênci de trblho de cd equipe, com bixíssim interferênci humn. Em 2012, um equipe de 32 profissionis internos relizrm estudos e levntmentos de todos os processos de cmpo e os custos ssocidos, visndo identificr s áres prioritáris em que o projeto será implntdo.

6 ção RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 2012 Outro projeto é definição d Estrtégi de Telecomunicção, ddo que empres é muito dependente ds telecomunicções pr sus operções, e representm um custo bstnte significtivo. As tendêncis de mercdo mpeds, tis como medição inteligente, microgerção distribuíd e mobilidde elétric, dependem crucilmente ds telecomunicções. Em 2012, foi elbord um estrtégi em telecomunicções. O terceiro projeto é o de Mobilidde Elétric, que tem como principl objetivo preprr empres pr ess tendênci. Ele está dividido em três 3 pilres - no primeiro, met é entender o negócio de mobilidde elétric no mundo todo, de form considerr possíveis migrções de tecnologis pr o Brsil, cpzes de impctr s áres de concessão d EDP. No segundo, em prceri com o IEE-USP, buscou-se replicr infrestrutur de um eletroposto de crregmento igul o de Portugl, visndo recolher ddos do sistem em operção. O terceiro pilr vis desenvolver um ferrment de plnejmento que fz estudos e modelos sobre impcto d inserção de veículos elétricos no Pís. A ferrment será interligd à rede d empres, gerndo um modelo de previsão de cenários que determin, por exemplo, em quis loclizddes será necessário reforçr rede. Existem ind 10 projetos de P&D n Gerção, dos quis 8 estão em ndmento e 2 form finlizdos em Dentre eles, destcm-se: Estudos e plicções de geotecnologis à determinção de impctos e restrições sociombientis d Usin de Ljedo - pltform SIG pr identificção e tomd de decisões dministrtivs; Crcterizção d cdei produtiv do cpim elefnte pr gerção de energi elétric finlizdo em setembro de 2012; Minirredes com fontes intermitentes pr tendimento de áres isolds; Sistem inteligente de supervisão georreferencid de reservtório trvés de veículo utônomo; Desenvolvimento de metodologi pr detecção precoce de dnos no isolmento de uniddes hidrogerdors pel nálise do espectro de impedânci; Produção de biodiesel de microlgs existentes em reservtórios de usins hidrelétrics com o proveitmento d biomss residul como fonte de energi; Desenvolvimento de sistem inteligente online de vlição de perd de vid útil de componentes de hidrogerdores devido gentes estressores e lterções do regime opercionl; Pesquis e Desenvolvimento de céluls fotovoltics utilizndo filmes de dimnte CVD; Desenvolvimento de sistem pr compnhmento ds estruturs ds brrgens de concreto e terr integrdo o centro de dignóstico de segurnç de brrgens; Adequção de metodologis pr previsão e rebilitção de voçorocs visndo à melhori do desempenho de reservtórios pr gerção de energi. INOVAÇÃO O projeto InovCity em Aprecid do Norte (SP), com objetivo de testr diverss tecnologis que permitm crir um cidde energeticmente mis eficiente, teve significtivos vnços, conquistndo os primeiros resultdos em Form instldos medidores inteligentes monofásicos e bifásicos, houve o desenvolvimento do módulo de corte e relig, do sistem SMM, do sistem Home Control, do Disply, relizção do estudo do sistem de comunicção, d homologção do PAV do medidor monofásico e do medidor bifásico, lém do monitormento do fturmento. N vertente de eficiênci energétic desse progrm, form dods 460 geldeirs, 560 chuveiros, lâmpds eficientes e instlds 104 lumináris Led e 79 kits de quecedores solres. Além disso, cpcitrmse 70 professores e lunos pelo projeto Bo Energi ns Escols. Form ind relizdos cdstros de clientes, dodos 17 scooters, 2 biciclets elétrics e instldos 5 pontos de recrg de veículos elétricos no contexto d Mobilidde Elétric. Por meio do Instituto EDP, form cpcitdos 233 professores no projeto Educndo pr o Turismo e distribuídos kits escolres pelo EDP ns Escols. Form relizds plestrs pr cerc de 500 pis e lunos sobre eficiênci energétic e sobre o projeto InovCity. Além disso, form treindos 150 lunos no projeto Guri, progrm de formção do Governo do Estdo de São Pulo e d Secretri d Cultur, que promove cursos de educção musicl pr crinçs e jovens ds instituições de ensino d rede públic do município de Aprecid. Adicionlmente, form entrevistdos 516 pessos no Projeto RG. O projeto ClimGrid, que fz prte do Plno Tecnológico Empres, foi implementdo nos centros de operção do sistem e d distribuição d EDP Bndeirnte e d EDP Escels. A tecnologi possui um bnco de ddos que rmzen informções climátics histórics e em tempo rel e permite previsão do tempo. A ferrment possui um rede de medição de descrgs dentro d nuvem pr detectr rios e chuvs, e fz o rstremento de tempestdes severs. O georeferencimento, em tempo rel, desss vriáveis permite ntecipr ções corretivs d equipe de mnutenção. Um outr plicção d ferrment é identificr onde portr investimentos com bse em ddos históricos de locis onde eventos extremos contecem com mior frequênci. Ademis, tl influenci n gestão opercionl d empres permite identificr, por exemplo, picos de consumo relciondos o tempo. O Prêmio EDP Inovção 2020 nsceu em 2010 com um propost que vis promover o empreendedorismo em diverss áres de negócio ligds o setor elétrico. N terceir edição, o prêmio contou com ções de divulgção presencil em 15 universiddes e 4 incubdors loclizds em diversos BALANÇOS PATRIMONIAIS EM EDP Energis do Brsil S.A. estdos do Brsil. Como resultdo, form obtids 43 inscrições de projetos, ds quis 22 form provds pr segund etp. Ness fse, EDP no Brsil finnciou, pr té dois representntes por projeto, um curso n FGV-SP pr os uxilir n elborção do Plno de Negócios. Após entreg, os projetos form vlidos novmente e 6 deles form seleciondos pr um presentção pr diretori d EDP no Brsil e representntes d FGV. Desss presentções, form escolhidos os três melhores projetos, que serão detlhdos pelos utores, e té Mrço de 2013 o vencedor será escolhido e nuncido. Ao finl de 2012, o progrm Bols de Inovção tingiu o seu 7º Desfio, com 2 tems propostos: 1) Como preservr o conhecimento n EDP?, 2) Indique su idei sobre fturmento e rrecdção. Form relizdos workshops e presentções com colbordores d TIC, Gestão d Receit e Regultório pr difusão d cultur de inovção e d ferrment Bols de Inovção, medinte tividdes dinâmics nos uditórios d EDP Bndeirnte em São José dos Cmpos e d holding em São Pulo. Desde o 1º Desfio, 74% ds soluções provds pr implementção pelo Innovtion Tem (comitê de inovção composto por diretores e gestores ds vrids áres d empres) já form executds ou estão sem fse de execução. A EDP no Brsil está entre os finlists do Mngement Innovtion Exchnge (MIX) com o projeto Innovtion Mentors, que prevê crição de um rede de inovção intern em tod orgnizção, em que cd mentor é treindo como um inovdor de negócios e gestão, dquirindo novos ppéis e responsbiliddes, pr trblhr como um extensão d áre de Inovção. O MIX é um pltform desenvolvid por Gry Hmmel, em conjunto com McKinsey e Hrvrd Business Review, com o objetivo de recolher e discutir inovção n gestão e n form como s empress estão orgnizds. Além dess prtilh de informções, o MIX tmbém reliz competições, entre els o último desfio Innovting Innovtion, em que EDP está entre os 24 finlists ds 140 proposts concorrentes. O projeto Luz Portátil Brsil é um prceri interncionl que lev tecnologi de pont comuniddes n Amzôni. Ess prceri é constituíd pel EDP - Energis do Brsil (EDP), Instituto EDP Energis do Brsil (IEDP), Bnco Intermericno de Desenvolvimento (BID), The Portble Light Project (PLP), Projeto Súde e Alegri (PSA), e pelo Instituto pr o Desenvolvimento de Energis Alterntivs e d Auto Sustentbilidde (IDEAAS). Contndo ind com profissionis do Msschusetts Institute of Technology e Hrvrd University. O projeto é liderdo pelo Instituto EDP e concluiu entreg de kits de energi solr e iluminção LED destindos populções isolds d região Amzônic. Nest etp, o projeto contempl 300 fmílis, beneficindo ribeirinhos que hbitm o Rio Arpiuns, região de Sntrém, Prá. Foi investido mis de R$ 1 milhão no desenvolvimento tecnológico, produção e distribuição dos equipmentos, treinmento dos beneficiários, trnsferênci de conhecimento e mpemento socioeconômico e energético d região lvo do projeto. EFICIÊNCIA ENERGÉTICA As Distribuidors no Brsil investem 0,5% de su receit opercionl líquid em Progrms de Eficiênci Energétic. Os investimentos em conservção de energi dirigem-se, essencilmente, clientes residenciis de bixo poder quisitivo e entiddes sem fins lucrtivos, com o objetivo de demonstrr importânci de ções como o combte o desperdício de energi elétric e utilizção segur d rede elétric e, simultnemente, diminuir indimplênci, tornndo os custos mis cessíveis os consumidores. Os investimentos em 2012 tingirm R$ 28,4 milhões, com economi de energi de MWh/no e redução de 20 MW n demnd n pont. Além disso, o custo evitdo com energi economizd representou cerc de R$ 6,8 milhões. O projeto Bo Energi ns Comuniddes que vis à promoção de ções de conservção de energi em comuniddes de bixo poder quisitivo, com ções educcionis e substituição de equipmentos obsoletos por outros mis modernos e eficientes, ssim como dequção de instlções irregulres, beneficiou clientes com substituição de lâmpds eficientes, 202 reforms de instlções interns com substituição do chuveiro elétrico e substituição de 434 refrigerdores n áre de concessão d EDP Bndeirnte. N EDP Escels, com o projeto Agentes d Bo Energi, que tem como objetivo leglizção de uniddes consumidors irregulres por meio de ções sociis, incluindo orientções pr o cdstro d trif socil, form dequds Uniddes Consumidors (UC s) com instlções irregulres, lém de doção de pdrões de entrd e kits internos. Os resultdos form UC s tendids e equipmentos eficientes dodos, sendo lâmpds fluorescentes compcts, 500 chuveiros inteligentes e geldeirs. A implntção desse projeto no Plnlto Serrno fez s perds círem de 45% pr 30% em seis meses. O Projeto Bo Energi ns Escols promoveu ções educcionis em 277 escols municipis e estduis d rede de ensino público, tendendo professores, lunos e prticipntes em eventos e plestrs eductivs ns áres de concessão ds distribuidors. N EDP Escels, o Projeto Eficiênci Energétic em Prédios Públicos promoveu ções de substituição de equipmentos em 9 prédios públicos, sendo 54 prelhos de r condiciondo, 5248 lâmpds, 2658 retores e 2148 lumináris. O Projeto Bo Energi Solr promoveu substituição do chuveiro elétrico convencionl por outro sistem com quecimento solr e 500 chuveiros elétricos inteligentes. Form tendids UC s, dodos coletores solres e reservtórios térmicos e lâmpds fluorescentes compcts n EDP Escels, enqunto n EDP Bndeirnte o projeto beneficiou (Em milhres de reis) (Em milhres de reis) Not ATIVO Cix e equivlentes de cix Títulos receber Ativo finnceiro indenizável Consumidores e concessionáris Impostos e contribuições sociis Prtes relcionds Dividendos receber Estoques Cuções e depósitos vinculdos Despess pgs ntecipdmente Rends receber Ativos finnceiros disponíveis pr vend Outros créditos Títulos receber Ativo finnceiro indenizável Consumidores e concessionáris Impostos e contribuições sociis Imposto de rend e contribuição socil diferidos Prtes relcionds Adintmentos pr futuros umentos de cpitl Cuções e depósitos vinculdos Despess pgs ntecipdmente 496 Outros créditos Investimentos Proprieddes pr investimentos Imobilizdo Intngível Totl do tivo As nots explictivs são prte integrnte ds demonstrções finnceirs clientes com substituição do chuveiro elétrico por coletores solres, reservtórios térmicos e chuveiros inteligentes, lém d substituição de lâmpds desss residêncis. PRÊMIOS E RECONHECIMENTOS A EDP no Brsil foi reconhecid no Prêmio Époc Empres Verde n ctegori Bos Prátics Ambientis e o Reltório Anul de Sustentbilidde 2012 recebeu menção honros em spetos sociombientis pel ABRASCA; A EDP no Brsil foi referencid entre s 100 Melhores Empress em Ciddni Corportiv que premi s empress que dotm s principis prátics em relção à governnç corportiv, cpitl humno, sustentbilidde, étic e relcionmento com os stkeholders, trnsprênci, responsbilidde socil e mbientl, qulidde de vid e ciddni corportiv; A áre de Recursos Humnos d EDP no Brsil foi premid n ctegori desenvolvimento e educção, do Prêmio Sodexo Vid Profissionl, um prêmio ncionl que mobiliz comunidde de Recursos Humnos no Pís; A EDP no Brsil foi reconhecid n 14ª Edição do IR Globl Rnkings como Top 5 n ctegori de Finncil Disclosure Procedures e TOP 3 n ctegori Best CFO. O IRGR reconhece s melhores prátics n comunicção entre empres e investidor. N edição de 2012, o IRGR contou com um nov ctegori, Best CFO/IRO, n qul o vice-presidente de Finnçs e de Relções com Investidores d EDP, Miguel Amro, ficou entre os primeiros; Gestor Executiv de Relções com Investidores, Myte Souz Dnts de Albuquerque, foi considerd, pelo terceiro no consecutivo, um ds três melhores profissionis de RI no Setor Elétrico n Améric Ltin em pesquis relizd pel revist Institutionl Investor; A EDP no Brsil foi premid n ctegori de Utilities n 12ª edição do Prêmio Inovdors no uso de TI, promovido pel IT Mídi, que vli s melhors prátics empresriis no uso d Tecnologi d Informção como estrtégi de inovção e investimento; Gestor executivo de Tecnologi d Informção e de Comunicção, Vnderlei Ferreir, recebeu o prêmio IT Leders 2012, promovido pel revist Computerworld em prceri com IDC Brsil, que elege os executivos de tecnologi do Brsil que mis se destcrm durnte o no; A EDP Bndeirnte foi à vencedor, n ctegori Evolução de Desempenho, do Prêmio ABRADEE O prêmio vliou o gru de melhori em cinco critérios - stisfção do cliente, gestão opercionl, gestão econômico-finnceir, qulidde d gestão e responsbilidde socil; A EDP Bndeirnte foi destque no Prêmio Ncionl d Qulidde - PNQ, que vis reconhecer s prátics de gestão plicds pels empress, no critério clientes; A EDP Escels recebeu premição máxim do Prêmio Qulidde Espírito Snt pel 4ª vez consecutiv; EDP Bndeirnte, EDP Escels e Enerpeixe receberm o selo Empres Amig d Crinç, que reconhece s responsbilidde socioculturis de empress. AUDITORES INDEPENDENTES Nos termos d Instrução CVM n 381, de 14 de jneiro de 2003, Compnhi firmou contrto com Deloitte Touche Tohmtsu Auditores Independentes, em Dezembro de 2011, pr prestção de serviços de uditori de sus demonstrções contábeis, bem como revisão de informções contábeis intermediáris. A Deloitte iniciou prestção de serviços em mrço de Em 2012, form prestdos serviços de procedimentos previmente corddos pr tendimento o Órgão Reguldor, procedimentos de Due Diligence e revisão d mtriz de risco dos controles internos no vlor de R$577. Estes serviços superm 5% do vlor do contrto de uditori. Os serviços form concluídos dentro do exercício de A polític de tução d Compnhi, bem como ds demis empress do Grupo EDP, qunto à contrtção de serviços não-relciondos à uditori junto à empres de uditori, se fundment nos princípios que preservm independênci do uditor independente. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Conforme requerido pelo rtigo 25 d instrução CVM 480/09, declrmos que revismos e concordmos com s demonstrções finnceirs e tmbém com os Reltórios dos Auditores Independentes emitidos sobre s respectivs Demonstrções Finnceirs pr os exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e Ests form preprds de cordo com s prátics contábeis dotds no Brsil e o Interntionl Finncil Reporting Stndrds ( IFRS ) emitids pelo Interntionl Accounting Stndrds Bord ( IASB ), conforme requerido pel Instrução CVM n 457 de 13 de julho de AGRADECIMENTOS A Diretori d EDP Energis do Brsil grdece todos que trblhrm e contribuírm pr conquist e sustentção d posição de destque que compnhi mntém no cenário ncionl. Em especil, nosso reconhecimento pel confinç dos cionists, clientes e pelo empenho e competênci dos colbordores. Agrdecemos tmbém o poio dos nossos fornecedores, prceiros e demis stkeholders. Pr informções complementres sobre gestão d Inovbilidde d EDP Energis do Brsil S.A. consulte o nosso Reltório Anul, que estrá disponível nos meios de comunicção d empres no início do segundo trimestre de Not PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO Fornecedores Impostos e contribuições sociis Dividendos Debêntures Empréstimos, finncimentos e encrgos de dívids Benefícios pós-emprego Obrigções estimds com pessol Encrgos regulmentres e setoriis Uso do bem público Provisões Outrs conts pgr Impostos e contribuições sociis Imposto de rend e contribuição socil diferidos Debêntures Empréstimos, finncimentos e encrgos de dívids Benefícios pós-emprego Prtes relcionds Encrgos regulmentres e setoriis Uso do bem público Provisões Provisão pr pssivo descoberto Reserv pr reversão e mortizção 2.2.s Outrs conts pgr Ptrimônio Líquido Cpitl socil Reservs de cpitl Reservs de lucros Outros resultdos brngentes (51.721) (45.796) (51.721) (45.796) Ações em tesourri (6.614) (6.614) (6.614) (6.614) Ptrimônio líquido tribuído os controldores Prticipções de não controldores Totl do ptrimônio líquido Totl do pssivo e ptrimônio líquido

7 ção EDP Energis do Brsil S.A. EMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO - EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E 2011 (Em milhres de reis) Cpitl socil Reservs de cpitl Reservs de lucros Ações em tesourri Outros resultdos brngentes Lucros cumuldos Totl controldor Não controldores Totl consoliddo Sldos em 1 de jneiro de (6.614) (28.274) Dividendo dicionl provdo em 07/04/2011 ( ) ( ) ( ) Resultdo líquido do exercício Destinção do lucro Constituição de reserv legl (24.536) Dividendos intermediários (JSCP) ( ) ( ) ( ) ( ) Dividendo dicionl proposto ( ) Reserv de retenção de lucros (95.929) Outros resultdos brngentes Gnhos e perds turiis - Benefícios pós-emprego (80.270) (80.270) (154) (80.424) Ativos finnceiros disponíveis pr vend Hedge de fluxos de cix (31.565) (31.565) (31.565) Imposto de rend e contribuição socil diferidos Trnsferênci pr Reserv de lucros (52.979) Sldos em 31 de dezembro de (6.614) (45.795) Reservs de cpitl (48.942) Dividendo dicionl provdo - AGO 10/04/2012 ( ) ( ) ( ) Resultdo líquido do exercício Destinção do lucro Constituição de reserv legl (17.082) Dividendos intermediários (JSCP) ( ) ( ) ( ) ( ) Dividendo dicionl proposto ( ) Outros resultdos brngentes Gnhos e perds turiis - Benefícios pós-emprego ( ) ( ) (40) ( ) Ativos finnceiros disponíveis pr vend (2.707) (2.707) (2.707) Hedge de fluxos de cix (6.270) (6.270) (6.270) Imposto de rend e contribuição socil diferidos Trnsferênci pr Reserv de lucros ( ) Sldos em 31 de dezembro de (6.614) (51.721) As nots explictivs são prte integrnte ds demonstrções finnceirs. DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOS - EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO Not Receits Custo d produção e do serviço de energi elétric Custo do serviço de energi elétric Energi elétric comprd pr revend ( ) ( ) Encrgos de uso d rede elétric ( ) ( ) ( ) ( ) Custo d produção d energi elétric Custo d mtéri-prim consumid (5.533) (5.533) Custo de operção 30 Pessol ( ) ( ) Mteriis e serviços de terceiros ( ) ( ) Deprecições e mortizções ( ) ( ) Outros custos de operção (13.525) (36.090) ( ) ( ) ( ) ( ) Custo do serviço prestdo terceiros ( ) ( ) Lucro bruto Despess e Receits opercionis 30 Despess com vends (484) (1.430) (11.827) (41.825) Despess geris e dministrtivs (49.523) (67.642) ( ) ( ) Deprecições e mortizções (6.209) (12.192) (66.486) (84.395) Outrs despess e receits opercionis (16.443) (17.501) ( ) (72.659) (68.785) ( ) ( ) Resultdo ntes do Resultdo finnceiro, tributos e pticipções societáris (70.882) (67.401) Resultdo ds prticipções societáris (2.898) (3.482) Receits finnceirs Despess finnceirs 31 (49.821) (44.278) ( ) ( ) Resultdo finnceiro (22.736) (13.631) ( ) ( ) Resultdo ntes dos tributos sobre o lucro Imposto de rend e contribuição socil correntes (1.243) (354) ( ) ( ) Imposto de rend e contribuição socil diferidos (44.588) (1.243) ( ) ( ) Resultdo líquido do exercício Atribuível os cionists controldores Atribuível os cionists não controldores Resultdo por ção tribuível os cionists controldores Resultdo básico por ção (Reis/Ação) ON 0, , , ,03183 Resultdo diluído por ção (Reis/Ação) ON 0, , , ,03183 As nots explictivs são prte integrnte ds demonstrções finnceirs. DEMONSTRAÇÕES DO VALOR ADICIONADO - EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA - EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO (Em milhres de reis) (Em milhres de reis) Gerção do vlor diciondo Receit opercionl Provisão pr créditos de liquidção duvidos e perds líquids (9.640) (37.256) Receit reltiv à construção de tivos próprios Receit de Construção Outrs receits ( ) Insumos dquiridos de terceiros (51.439) (42.391) ( ) ( ) Custos d energi comprd ( ) ( ) Encrgos de uso d rede elétric ( ) ( ) Mteriis (4.813) (1.952) ( ) ( ) Serviços de terceiros (29.582) (24.375) ( ) ( ) Custo com construção d infrestrutur ( ) ( ) Outros custos opercionis (17.044) (16.064) ( ) ( ) diciondo bruto (23.565) (28.602) Retenções Deprecições e mortizções (6.209) (12.192) ( ) ( ) diciondo líquido produzido (29.774) (40.794) diciondo recebido em trnsferênci Receits finnceirs Prticipções dos não controldores ( ) ( ) Resultdo d equivlênci ptrimonil (2.898) (3.482) diciondo totl distribuir Distribuição do vlor diciondo Pessol Remunerção diret Benefícios FGTS Impostos, txs e contribuições Federis (Em milhres de reis) Estduis Municipis Remunerção de cpitis de terceiros Juros Aluguéis Remunerção de cpitl próprio Juros sobre cpitl próprio Prtes beneficiáris Lucros retidos As nots explictivs são prte integrnte ds demonstrções finnceirs. Fluxo de cix ds tividdes opercionis Lucro ntes do imposto de rend e d contribuição socil Ajustes pr concilir o lucro o cix oriundo ds tividdes opercionis Provisão pr créditos de liquidção duvidos e perds líquids Ativo finnceiro indenizável - bix justo do tivo finnceiro indenizável ( ) Deprecições e mortizções residul do tivo imobilizdo e intngível bixdos Despess pgs ntecipdmente Fornecedores - tulizção monetári - Energi livre Encrgos de dívids e vrições monetáris sobre empréstimos, finncimentos e debêntures (633) Uso do bem público - tulizção monetári e AVP Provisão pr plno de benefícios pós-emprego Provisões (reversões) e tulizções monetáris cíveis, fiscis e trblhists Provisões pr licençs mbientis - tulizção monetári e AVP Ajuste vlor presente (1.155) Prticipções societáris ( ) ( ) Gnho gerdo sobre mis vli concessão (10.184) Provisão pr perds com investimentos (20.978) (20.978) Encrgos regulmentres e setoriis - provisão e tulizção monetári Cuções e depósitos vinculdos litígios - tulizção monetári (13.713) (17.288) Impostos e contribuições sociis - tulizção monetári Atulizção (reversão) monetári contrprestção contingente (521) Outros (4.425) (9.681) (94.820) (52.576) (Aumento) diminuição de tivos opercionis Consumidores e concessionáris ( ) (79.157) Impostos e contribuições sociis compensáveis (9.331) (60.599) Estoques (49.431) (39.503) Cuções e depósitos vinculdos (3.234) (286) (57) (1.692) Despess pgs ntecipdmente 135 (8) (904) Rends receber (1.325) (238) Títulos receber Outros tivos opercionis (2.603) (1.525) (64.233) (15.033) ( ) ( ) Aumento (diminuição) de pssivos opercionis Fornecedores Outros tributos e contribuições sociis (5.932) Benefícios pós-emprego (33.529) (28.707) Obrigções estimds com pessol Encrgos regulmentres e setoriis (50.402) (8.601) Provisões (12.398) (66.537) (48.777) Devolução o consumidor - PIS e COFINS COSIT 27 (74) (56.878) Outros pssivos opercionis (469) 595 (6.026) (7.620) (4.733) (74.907) Cix (plicdo ns) proveniente ds tividdes opercionis (91.297) (45.018) Imposto de rend e contribuição socil pgos ( ) ( ) Cix líquido (plicdo ns) proveniente ds tividdes opercionis (91.297) (45.018) Fluxo de cix ds tividdes de investimento Alienção (dição) o investimento ( ) Dividendos recebidos Titulos recebidos Adições o imobilizdo, intngível e tivo finnceiro indenizável (3.247) (1.897) ( ) ( ) Cix e equivlentes de cix - Investimento mntido pr vend Cix líquido proveniente ds (plicdo ns) tividdes de investimento ( ) ( ) Fluxo de cix ds tividdes de finncimento Prtes relcionds (74.731) (1.298) Cuções e depósitos vinculdos 4 (270) Adintmento pr futuro umento de cpitl ( ) ( ) (66.345) Dividendos e juros sobre o cpitl próprio pgos ( ) ( ) ( ) ( ) Cptção de empréstimos, finncimentos e debêntures Amortizção do principl de empréstimos, finncimentos e debêntures ( ) ( ) Encrgos de dívids líquido de derivtivos ( ) ( ) Contrprestção contingente (96.011) Uso do bem público (19.258) (18.097) Cix líquido proveniente ds (plicdo ns) tividdes de finncimento ( ) ( ) ( ) ( ) (Redução) umento líquido de cix e equivlentes de cix ( ) (55.590) ( ) ( ) Cix e equivlentes de cix no finl do exercício Cix e equivlentes de cix no início do exercício ( ) (55.590) ( ) ( ) As nots explictivs são prte integrnte ds demonstrções finnceirs. DEMONSTRAÇÕES DOS RESULTADOS ABRANGENTES EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO Resultdo líquido do exercício Outros Resultdos Abrngentes Gnhos e perds turiis - Benefícios pós-emprego ( ) (80.270) ( ) (80.424) Ativos finnceiros disponíveis pr vend (2.707) (2.707) Hedge de fluxos de cix (6.270) (31.565) (6.270) (31.565) Imposto de rend e contribuição socil diferidos Resultdo Abrngente do exercício Atribuível os cionists controldores Atribuível os cionists não controldores As nots explictivs são prte integrnte ds demonstrções finnceirs.

8 ção EDP Energis do Brsil S.A. OTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS - EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E Contexto opercionl EDP - Energis do Brsil S.A. (Compnhi ou Energis do Brsil ou ), sociedde nônim de cpitl berto, constituíd em 24 de julho de 2000, com sede no município de São Pulo, tem como objeto socil prticipr em outrs socieddes, como cionist ou quotist, bem como prestr serviços em negócios e empreendimentos do setor energético, no Brsil ou no exterior; gerir tivos de gerção, trnsmissão, distribuição e comercilizção de energi, em sus diverss forms e modliddes; e estudr, plnejr, desenvolver e implntr projetos de gerção, trnsmissão, distribuição e comercilizção de energi, em sus diverss forms e modliddes. A Compnhi possui prtipções direts e indirets ns seguintes controlds, controlds em conjunto e coligds (denominds Grupo): % Prticipção Empress Consolidção Diret Indiret Diret Indiret Distribuição Bndeirnte Energi S.A. (Bndeirnte) integrl 100,00 100,00 Espírito Snto Centris Elétrics S.A. (Escels) integrl 100,00 100,00 Gerção Energest S.A. (Energest) integrl 100,00 100,00 Cost Ric Energétic Ltd. (Cost Ric) integrl 51,00 51,00 Pntnl Energétic Ltd. (Pntnl) integrl 100,00 100,00 Snt Fé Energi S.A. (Snt Fé) integrl 100,00 100,00 Ljedo Energi S.A. (Ljedo) integrl 55,86 55,86 Compnhi Energétic do Jri - (CEJA) integrl 100,00 100,00 ECE Prticipções S.A. (ECE Prticipções) integrl 100,00 100,00 Investco S.A. (Investco) integrl 40,78 40,78 Enerpeixe S.A. (Enerpeixe) integrl 60,00 60,00 Terr Verde Bioenergi Prticipções S.A. (Terr Verde) integrl 92,00 92,00 EDP Renováveis Brsil S.A. (EDP Renováveis) por equivlênci ptrimonil 45,00 45,00 Porto do Pecém Gerção de Energi S.A. (Porto do Pecém) proporcionl 50,00 50,00 Porto do Pecém Trnsportdor de Minérios S.A. (Pecém TM) proporcionl 50,00 50,00 Pecém Operção e Mnutenção de Uniddes de Gerção Elétric S.A. (Pecém OM) proporcionl 50,00 50,00 Centrl Ncionl de Energi por equivlênci ptrimonil Eólic S.A. (Ceneel) pel EDP Renováveis 45,00 45,00 Elebrás Projetos S.A. (Elebrás) por equivlênci ptrimonil pel EDP Renováveis 45,00 45,00 Centrl Eólic Bix do Feijão I S.A. (Feijão I) por equivlênci ptrimonil pel EDP Renováveis 45,00 45,00 Centrl Eólic Bix do Feijão II S.A. (Feijão II) por equivlênci ptrimonil pel EDP Renováveis 45,00 45,00 Centrl Eólic Bix do Feijão III S.A. (Feijão III) por equivlênci ptrimonil pel EDP Renováveis 45,00 45,00 Centrl Eólic Bix do Feijão IV S.A. (Feijão IV) por equivlênci ptrimonil pel EDP Renováveis 45,00 45,00 Centrl Eólic Aventur S.A. (Aventur) por equivlênci ptrimonil pel EDP Renováveis 45,00 Comercilizção EDP Comercilizção e Serviços de Energi S.A. (EDP Comercilizdor) integrl 100,00 100,00 Trnsmissão Evrecy Prticipções Ltd. (Evrecy) integrl 100,00 Outrs Enercouto S.A. (Enercouto) integrl 100,00 100,00 Escels Prticipções S.A. (Escelspr) integrl 100,00 100,00 Omeg Engenhri e Assessori Ltd. (Omeg) integrl 100,00 100, Concessões A Compnhi possui o direito de explorr, indiretmente, s seguintes concessões/utorizções/permissões de gerção, distribuição e de trnsmissão de energi: Em operção Concessão/ Autorizção/Registro Cpcidde Energi instld ssegurd Empress Usin Estdo (MWm) (MWm) Início Término Distribuição Bndeirnte SP 23/10/ /10/2028 Escels ES 17/07/ /07/2025 Gerção Energest Pntnl UHEs Mscrenhs, Suíç, Alegre, Fruteirs, Jucu e Rio Bonito/PCHs Viços e São João ES/MG 295,03 191,12 17/07/ /05/2029 CGHs Coxim, São João I e São João II/PCH Príso I/UHE Assis Chteubrind MS 52,76 34,78 04/12/ /12/2029 Snt Fé PCH Frncisco Gros ES 29,00 16,40 13/11/ /11/2031 Cost Ric PCH Cost Ric MS 16,00 11,67 05/11/ /11/2031 Enerpeixe UHE Peixe Angicl TO 498,75 280,50 07/11/ /11/2036 Investco UHE Luiz Edurdo Mglhães TO 902,50 526,60 15/01/ /01/2033 Ceneel UEE s Horizonte e Águ Doce SC 6,21 1,51 12/08/ /12/2032 Elebrás UEE Elebrás Cidreir I RS 31,50 10,86 05/09/ /09/ Em fse de construção Concessão/ Autorizção/Registro Empress Usin Estdo Cpcidde Instld (MWm) Energi ssegurd (MWm) Início Término Gerção (*) Porto do Pecém UTE Porto do Pecém I CE 180,07 157,75 01/07/ /07/2043 UHE Snto Antônio do Jri PA/AP 373,40 217,70 21/12/ /12/2044 ECE Prticipções (*) Refere-se unidde gerdor UG1 d controld em conjunto Porto do Pecém, vide not 3.1 Distribuição Contrtos de Concessão ds controlds Bndeirnte e Escels As principis obrigções estipulds nos contrtos de concessão são s seguintes: Concedente: fisclizção do cumprimento do contrto; grntir prestção do serviço de form dequd; prorrogr o przo do contrto se for necessário pr grntir qulidde do tendimento custos dequdos; rejustr s trifs pr grntir o equilíbrio econômico-finnceiro do Contrto; e qundo receber concessão deverá indenizr, conforme disposto n lei, s prcels dos investimentos vinculdos, não mortizdos ou deprecidos n dt d reversão, descontdo, no cso d cducidde o vlor ds mults contrtuis e dos dnos cusdos pel Bndeirnte e Escels. Bndeirnte e Escels: mnter permnentemente tulizdo o cdstro dos bens e ds instlções; mnter equipmentos em perfeits condições de funcionmento e ter s condições técnics pr ssegurr continuidde e eficiênci dos serviços; cobrr, pelo fornecimento e pelo suprimento de energi elétric, s trifs homologds pelo Concedente; e efetur os investimentos necessários pr grntir prestção do serviço. Gerção Contrtos de Concessão d controld Energest Contrtos de concessão d (UHEs Mscrenhs, Suíç, Alegre, Fruteirs, Jucu e Rio Bonito) O przo ds concessões ds UHEs d, poderão ser prorrogdos por período de té 20 nos, nos termos do 20 do rtigo 40 d Lei n 9.074/95, com redção dd pelo rtigo 80 d Lei n /04, com bse nos reltórios técnicos específicos preprdos pel fisclizção d ANEEL, ns condições que forem estbelecids, medinte requerimento ds Concessionáris, desde que explorção ds usins hidrelétrics estejm ns condições estbelecids nos respectivos contrtos de concessão, n legislção do setor e tend os interesses dos consumidores. N explorção ds usins hidrelétrics, s concessionáris terão mpl liberdde n direção de seus negócios, incluindo medids reltivs investimentos, pessol, mteril e tecnologi, observds s prescrições constntes nos contrtos de concessão, d legislção específic, ds norms regulmentres e ds instruções e determinções do Poder Concedente e d ANEEL. Os contrtos de concessão ds UHEs d estbelecem que o preço plicável n comercilizção d energi elétric produzid será negocido livremente pels concessionáris com os comprdores, conforme rtigo 10 d Lei nº 9.648/98, e rtigos 27 e 28 d Lei nº /02, com redção dd pels Leis nº /02 e nº /04. Os contrtos de concessão ds UHEs d estbelecem que, extint concessão, operr-se-á, de pleno direito, reversão, o Poder Concedente, dos bens e instlções vinculdos explorção dos proveitmentos hidrelétricos, procedendo-se os levntmentos e s vlições, bem como determinção do montnte d indenizção devid às concessionáris, observdos os vlores e s dts ds respectivs incorporções o sistem elétrico. Pesquis e Desenvolvimento - P&D A Compnhi plicrá, nulmente, o montnte de, no mínimo, um por cento (1%) de su receit opercionl líquid em pesquis e desenvolvimento no setor elétrico, nos termos d Lei nº 9.991/00, e n form em que dispuser regulmentção específic sobre mtéri. Contrto de Concessão d controld Pntnl (UHE Assis Chteubrind) O contrto de concessão estbelece que critério exclusivo do Poder Concedente, e pr ssegurr continuidde e qulidde d energi produzid, o przo d concessão poderá ser prorrogdo, no máximo por igul período, medinte requerimento d concessionári. N explorção ds usins hidrelétrics, concessionári terá mpl liberdde n direção de seus negócios, incluindo medids reltivs investimentos, pessol, mteril e tecnologi, observds s prescrições constntes nos contrtos de concessão, d legislção específic, ds norms regulmentres e ds instruções e determinções do Poder Concedente e d ANEEL. O contrto estbelece, pr comercilizção de energi, que concessionári plique s trifs homologds pelo Poder Concedente e tend disciplin legl que vier ser estbelecid pr o setor elétrico pós ssintur do respectivo contrto. As trifs são rejustdos com periodicidde nul. O contrto de concessão estbelece que, extint concessão, operr-se-á, de pleno direito, reversão, o Poder Concedente, dos bens e instlções vinculdos, procedendo-se os levntmentos, vlições e determinção do montnte d indenizção devid à concessionári, observdos os vlores e s dts de su incorporção o sistem elétrico. Pesquis e Desenvolvimento - P&D A controld Pntnl plicrá, nulmente, o montnte de, no mínimo, um por cento (1%) de su receit opercionl líquid em pesquis e desenvolvimento no setor elétrico, nos termos d Lei nº 9.991/00, e n form em que dispuser regulmentção específic sobre mtéri. Autorizções d (PCHs Viços e São João), ds Controlds Snt Fé (Frncisco Gros), Pntnl (Príso) e Cost Ric O przo ds utorizções ds PCHs vigorrá pelo przo de 30 nos podendo ser prorrogdo critério d ANEEL, nos termos do rtigo 7º d Resolução 110/99 e 111/99. N explorção ds PCHs, s utorizds terão mpl liberdde n direção de seus negócios, incluindo medids reltivs investimentos, pessol, mteril e tecnologi, observds s prescrições constntes nos contrtos de concessão, d legislção específic, ds norms regulmentres e ds instruções e determinções do Poder Concedente e d ANEEL. A energi elétric produzid pel Autorizd destin-se à comercilizção n modlidde de produção independente de energi elétric, em conformidde com s condições estbelecids nos rtigos 12, 15 e 16 d Lei nº 9.074/95, regulmentd pelo Decreto nº 2.003/96. Ao finl do przo dest Autorizção, não hvendo prorrogção, os bens e instlções vinculdos à produção de energi elétric pssrão integrr o ptrimônio d União medinte indenizção dos investimentos relizdos, desde que previmente utorizdos, e ind não mortizdos, purd por uditori d ANEEL. Registros d Controld Pntnl (CGHs Coxim, São João I e II) Os proveitmentos hidrelétricos com potênci igul ou inferior kw são denominds Centris Gerdors Hidrelétrics - CGHs, estão dispensds de concessão, permissão ou utorizção, devendo pens obter o registro junto ANEEL, conforme o rt. 8º d Lei nº 9.074/95. O registro vigorrá por przo indefinido em regime precário conforme rtigo 22 d Resolução ANEEL nº 395/98. A energi elétric produzid pels CGHs destin-se à comercilizção exclusiv no mercdo reguldo. Contrtos de Concessão d controld Investco A Investco detém o direito de explorção dos tivos d Usin Hidrelétric Luís Edurdo Mglhães - UHE Ljedo pelo przo de 35 nos, contdos prtir d dt de su publicção no Diário Oficil ocorrid em 15 de jneiro de 1998 com vigênci té 15 de jneiro de 2033, podendo ser prorrogdo ns condições que forem estbelecids, medinte requerimento ds concessionáris. A referid usin encontr-se em operção com cinco turbins, cd um com potênci de 180,5MW, representndo um potênci totl instld de 902,5MW e ssegurd de 701,4MW. D potênci e energi ssegurds, Investco deverá destinr 617,48MW e MWh/no té o przo finl deste contrto pr vend às empress concessionáris de serviços públicos de distribuição. Cso Investco não consig entregr ess quntidde de energi, deverá ressrcir os gentes de mercdo com os quis tem compromissos. No dvento do termo finl do contrto, todos os bens e instlções vinculdos Usin Hidrelétric pssrão integrr o ptrimônio d União, medinte indenizção dos investimentos relizdos e ind não mortizdos, desde que utorizdos pel ANEEL e purdos em uditori d mesm. A Investco é titulr exclusiv dos tivos que compõem UHE Ljedo, ms não é titulr exclusiv do contrto de concessão. A concessão d UHE Ljedo é comprtilhd entre CEB Ljedo S.A. titulr de 19,80%, Ljedo Energi S.A. titulr de 72,27%, Pulist Ljedo Energi S.A. titulr de 6,93% e Investco titulr de 1%. Portnto, s referids empress, em conjunto com Investco, são s concessionáris d UHE Ljedo. A energi elétric gerd pel UHE Ljedo é utilizd e comercilizd, n condição de Produtor Independente, nos termos do contrto de concessão, pels citds concessionáris, n proporção d prticipção dels no citdo contrto. Foi celebrdo contrto de rrendmento dos tivos d UHE Ljedo com s concessionáris d UHE Ljedo, nos termos do qul o rrendmento é proporcionl à prticipção ds concessionáris no contrto de concessão. Assim, lém d receit uferid pel comercilizção d energi elétric n proporção de su prticipção no contrto de concessão, Investco tem como fonte de receit o próprio rrendmento dos tivos d UHE Ljedo. Uso do bem público Como pgmento pelo uso do bem público objeto deste contrto, Investco recolherá à União, prtir d entrd em operção d primeir unidde gerdor e enqunto estiver n explorção do Aproveitmento Hidrelétrico, vlores nuis, em prcels mensis, correspondente 1/12 (um doze vos) do vlor de R$1.351, corrigidos nulmente pel vrição do Índice Gerl de Preços do Mercdo - IGP-M. A flt de pgmento de seis prcels mensis consecutivs implicrá, juízo d ANEEL, cducidde d concessão. Pesquis e Desenvolvimento - P&D A Compnhi plicrá, nulmente, o montnte de, no mínimo, um por cento (1%) de su receit opercionl líquid em pesquis e desenvolvimento no setor elétrico, nos termos d Lei nº 9.991/00, e n form em que dispuser regulmentção específic sobre mtéri. Contrtos de Concessão d controld ECE Prticipções O przo do contrto de concessão incil previ um período de 30 nos contr de 21 de dezembro de 1987, dt d publicção do Decreto de outorg d concessão. No 4º termo ditivo de 23 de jneiro de 2012, foi prorrogdo o przo de concessão té 31 de dezembro de O przo d concessão poderá ser prorrogdo com bse nos reltórios técnicos específicos preprdos pel fisclizção d ANEEL, ns condições que forem estbelecids, critério d ANEEL, medinte requerimento d concessionári, desde que explorção do proveitmento hidrelétrico estej ns condições estbelecids no contrto de concessão, n legislção do setor e tend os interesses dos consumidores. N explorção do proveitmento hidrelétrico, concessionári terá mpl liberdde n direção de seus negócios, incluindo medids reltivs investimentos, pessol, mteril e tecnologi, observds s prescrições do contrto de concessão, d legislção específic, ds norms regulmentres e ds instruções e determinções do Poder Concedente e d ANEEL. O projeto básico d UHE Jri foi lterdo em 27 de julho de 2011, trvés do Despcho nº d ANEEL pssndo su potênci de 300 MW pr 373,4 MW de cpcidde instld. A grnti físic relciond à potênci de 300 MW é de 196,1 MW médios de energi ssegurd, conforme Portri MME nº 34/10. Em 23 de mio de 2012, o Ministério de Mins e Energi trvés d Portri MME nº 35/12, publicou revisão d grnti físic pssndo de 196,1 pr 217,7 MWm (Cs de Forç Principl 214,5 MWm e Cs de Forç Secundári 3,2 MWm). No leilão A-5 ocorrido em dezembro de 2010, form vendidos 190 MW médios correspondente um ftor de utilizção de 65% d cpcidde instld, já provdos pel ANEEL, pelo período de 30 nos findr-se em 31 de dezembro de No dvento do termo finl do Contrto, todos os bens e instlções vinculdos Usin Hidrelétric pssrão integrr o ptrimônio d União, medinte indenizção dos investimentos relizdos e ind não mortizdos, desde que utorizdos pel ANEEL, e purdos em uditori d mesm. Uso do bem público Como pgmento pelo uso do bem público objeto deste contrto, ECE Prticipções recolherá à União, prtir d entrd em operção d primeir unidde gerdor e enqunto estiver n explorção do Aproveitmento Hidrelétrico, vlores nuis, em prcels mensis, correspondente 1/12 (um doze vos) do vlor de R$574, corrigidos nulmente pel vrição do Índice Gerl de Preços do Mercdo - IGP-M. A flt de pgmento de seis prcels mensis consecutivs implicrá, juízo d ANEEL, cducidde d concessão. Pesquis e Desenvolvimento - P&D A Compnhi plicrá, nulmente, o montnte de, no mínimo, um por cento (1%) de su receit opercionl líquid em pesquis e desenvolvimento no setor elétrico, nos termos d Lei nº 9.991/00, e n form em que dispuser regulmentção específic sobre mtéri. Contrtos de Concessão d controld Enerpeixe O przo de durção do contrto de concessão é de 35 nos contdos prtir d dt de sus ssintur, ocorrid em 7 de novembro de O przo d concessão poderá ser prorrogdo com bse nos reltórios técnicos específicos preprdos pel fisclizção d ANEEL, ns condições que forem estbelecids, critério d ANEEL, medinte requerimento ds concessionáris, desde que explorção do proveitmento hidrelétrico estej ns condições estbelecids no contrto, n legislção do setor e tend os interesses dos consumidores. O requerimento de prorrogção deverá ser presentdo té 36 meses ntes do término do przo do contrto, compnhdo dos comprovntes de regulridde e dimplemento ds obrigções fiscis previdenciáris e dos compromissos e encrgos ssumidos com os órgãos d Administrção Públic referente explorção de energi elétric. No cso d energi gerd ser inferior energi ssegurd e potênci contrtd e/ou utilizds Enerpeixe terá que ressrcir os demis gentes, que operem n modlidde integrd, pel prcel de energi e potênci que contemplem os vlores contrtdos e/ou utilizdos de cordo com legislção, critérios e regrs do GCOI (Grupo de Controle, Otimizção e Inteligênci Computcionl Aplicdos Sistems de Energi Elétric) em vigor, medinte trifs definids pel ANEEL. A qulquer tempo, pr tender o interesse público e n form d legislção em vigor, o Poder Concedente poderá promover encmpção medinte indenizção prévi dos bens ind não deprecidos que tenhm sido relizdos pels concessionáris. A determinção do vlor d

9 ção EDP Energis do Brsil S.A. OTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS - EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E 2011 indenizção será relizd por uditori do Poder Concedente. Cso ocorr declrção de cducidde d concessão, o Poder Concedente indenizrá os Investimentos relizdos pels concessionáris durnte vigênci do contrto ind não mortizdos ou deprecidos, desde que tenhm sido provdos, deduzidos os vlores ds penliddes e dos dnos porventur decorrentes do fto motivdor d cducidde. Pesquis e Desenvolvimento - P&D A Compnhi plicrá, nulmente, o montnte de, no mínimo, um por cento (1%) de su receit opercionl líquid em pesquis e desenvolvimento no setor elétrico, nos termos d Lei nº 9.991/00, e n form em que dispuser regulmentção específic sobre mtéri. 2. Bse de preprção e prátics contábeis 2.1 Bse de preprção Declrção de conformidde As demonstrções finnceirs consolidds form preprds de cordo com s Norms Interncionis de Reltório Finnceiro (IFRS) emitids pelo Interntionl Accounting Stndrds Bord - IASB e s prátics contábeis dotds no Brsil. As demonstrções finnceirs d form preprds de cordo com s prátics contábeis dotds no Brsil, em observânci às disposições contids n Lei ds Socieddes por Ações, e incorporm s mudnçs introduzids pels Leis nº /07 e /09, complementds pelos novos pronuncimentos, interpretções e orientções do Comitê de Pronuncimentos Contábeis - CPC, provdos por Resoluções do Conselho Federl de Contbilidde - CFC e deliberções d Comissão de es Mobiliários - CVM e legislção específic emnd pel ANEEL, qundo est não for conflitnte com s prátics contábeis dotds no Brsil e/ou com prátics contábeis interncionis. As demonstrções finnceirs individuis presentm vlição dos investimentos em controlds, em empreendimentos controldos em conjunto e coligds pelo método d equivlênci ptrimonil, de cordo com legislção brsileir vigente. Dest form, esss demonstrções finnceirs individuis não são considerds como estndo integrlmente consistentes com s IFRS, que exigem vlição desses investimentos ns demonstrções finnceirs seprds d pelo seu vlor justo ou pelo custo. Como não existe diferenç entre o ptrimônio líquido consoliddo e o resultdo consoliddo tribuíveis os cionists d, constntes ns demonstrções finnceirs consolidds preprds de cordo com s IFRS e s prátics contábeis dotds no Brsil, e o ptrimônio líquido e resultdo d, constntes ns demonstrções finnceirs individuis preprds de cordo com s prátics contábeis dotds no Brsil, Compnhi optou por presentr esss demonstrções finnceirs individuis e consolidds em um único conjunto, ldo ldo. A Administrção d Compnhi utorizou conclusão d elborção ds demonstrções finnceirs em 25 de fevereiro de As controlds direts e indirets e s controlds em conjunto são consolidds desde dt de quisição, que corresponde à dt n qul Compnhi obteve o controle, e rão sendo consolidds té dt que cessrá tl controle Bse de mensurção As demonstrções finnceirs individuis e consolidds form elbords com bse no custo histórico, exceto por determindos instrumentos finnceiros derivtivos mensurdos pelo vlor justo, instrumentos não derivtivos mensurdos pelo vlor justo por meio do resultdo e tivos disponíveis pr vend mensurdos vlor justo Moed funcionl e moed de presentção As demonstrções finnceirs individuis e consolidds são presentds em Rel, que é moed funcionl d Compnhi. Tods s informções finnceirs presentds em Rel form rredondds pr o milhr mis próximo, exceto qundo indicdo de outr form. 2.2 Resumo ds principis prátics contábeis As prátics contábeis descrits em detlhes bixo têm sido plicds de mneir consistente pel Compnhi e sus controlds, controlds em conjunto e coligds pr os exercícios presentdos nesss demonstrções finnceirs individuis e consolidds. ) Cix e equivlentes de cix (Not 4) Cix e equivlentes de cix incluem o cix, os depósitos bncários, e os investimentos de curto przo com liquidez imedit, que são prontmente conversíveis em um montnte conhecido de cix, com bixo risco de vrição no vlor de mercdo, sendo demonstrdos pelo vlor justo que equivle o custo crescido de juros uferidos té dt do blnço. b) Conts receber Consumidores e concessionáris (Not 5) As conts receber de clientes são registrds pelo vlor fturdo, justds o vlor presente qundo plicável, incluindo os respectivos impostos diretos, e compreendem: (i) Os vlores fturdos consumidores finis, concessionáris, distribuidors e empress de comercilizção de energi livre, bem como estimtiv d receit referente à energi consumid e não fturd; (ii) O cálculo do vlor presente é efetudo pr prcelmentos de débitos de consumidores, com bse ns txs de remunerção de cpitl, regulmentd pel ANEEL e plicd às trifs ds distribuidors de serviço público de energi elétric (Tx médi de remunerção do investimento). A contrprtid dos justes vlor presente ds conts receber é contr o resultdo do exercício (Not 5.4); (iii) Os vlores receber reltivos à energi comercilizd n Câmr de Comercilizção de Energi Elétric - CCEE (Not 5.1); (iv) Provisão pr créditos de liquidção duvidos - PCLD - Os vlores form propridos conforme Instrução Contábil 6.3.2, do Mnul de Contbilidde do Serviço Público de Energi Elétric, que define como regr os seguintes przos de provisionmento pr créditos vencidos: Residencil há mis de 90 dis, Comercil há mis de 180 dis e demis clsses há mis de 360 dis. Adicionlmente, é efetud um nálise criterios do sldo de Consumidores e concessionáris, e o vlor constituído é considerdo suficiente pr cobrir eventuis perds n relizção desses tivos. Ativo finnceiro indenizável (Not 15) As controlds Bndeirnte e Escels reconhecem um crédito receber do Poder Concedente devido o direito incondicionl de receber cix o finl d concessão, conforme previsto em contrto, título de indenizção pelos serviços de construção efetudos e não recebidos por meio d prestção de serviços relciondos à concessão. Estes tivos finnceiros estão registrdos pelo vlor novo de reposição, conforme critérios estbelecidos em regulmento do poder concedente com bse no vlor dos tivos em serviço pertencentes à concessão e que serão reversíveis no finl d concessão. c) Estoques (Not 10) Os mteriis utilizdos n construção d infrestrutur d concessão e n operção e mnutenção d prestção dos serviços e o crvão minerl d controld em conjunto Porto do Pecém são registrdos o custo médio de quisição, não excedendo o vlor de mercdo. d) Investimentos (Not 14) Ns demonstrções finnceirs d os investimentos em controlds, controlds em conjunto e coligds com prticipção no cpitl votnte superior 20% ou com influênci significtiv e, em demis socieddes que fzem prte de um mesmo Grupo ou que estejm sob controle comum, são vlids por equivlênci ptrimonil. Controlds Controlds são tods s entiddes (incluindo s entiddes de propósito específico) ns quis Compnhi tem o poder de determinr s polítics finnceirs e opercionis, gerlmente compnhd de um prticipção de mis do que metde dos direitos voto (cpitl votnte). A existênci e o efeito de possíveis direitos voto prontmente prticáveis ou conversíveis são considerdos qundo se vli se Compnhi control outr entidde. As controlds são totlmente consolidds prtir d dt em que o controle é trnsferido pr Compnhi. A consolidção é interrompid prtir d dt em que Compnhi deix de ter o controle. Coligds Coligds são tods s entiddes sobre s quis Compnhi tem influênci significtiv, ms não o controle, gerlmente por meio de um prticipção societári de 20% 50% dos direitos de voto. Os investimentos em coligds são contbilizdos pelo método de equivlênci ptrimonil e são, inicilmente, reconhecidos pelo seu vlor de custo. O investimento d Compnhi em coligds inclui o ágio identificdo n quisição, líquido de qulquer perd por impirment cumuld. A prticipção d Compnhi nos lucros ou prejuízos de sus coligds é reconhecid n demonstrção do resultdo e prticipção ns mutções ds reservs é reconhecid diretmente contr o Ptrimônio líquido d Compnhi. Qundo prticipção d Compnhi ns perds de um coligd for igul ou superior o vlor contábil do investimento, incluindo quisquer outros recebíveis, Compnhi não reconhece perds dicionis, menos que tenh incorrido em obrigções ou efetudo pgmentos em nome d coligd. Controlds em conjunto Os cordos de joint venture que envolvem constituição de um entidde seprd n qul cd empreendedor detenh um prticipção são chmdos de entiddes controlds em conjunto. Ns demonstrções finnceirs individuis d, s prticipções em entiddes controlds em conjunto são reconhecids trvés do método de equivlênci ptrimonil. Qulquer ágio resultnte d quisição d prticipção d Compnhi em um controld em conjunto é contbilizdo de cordo com polític contábil d Compnhi com relção o ágio resultnte de um combinção de negócios. Outros investimentos que não se enqudrem ns ctegoris cim são vlidos pelo custo de quisição, deduzido de provisão pr desvlorizção, enqunto plicável. Direito de concessão Conforme o ICPC 09 os Direitos de Concessão são clssificdos como investimentos líquidos dos impostos diferidos, n controldor. e) Proprieddes pr investimentos (Not 16) Os investimentos em terrenos e imóveis, que não fzem prte d tividde opercionl ds controlds e pelos quis se ufere um rend, são vlidos o custo de quisição, líquidos de provisão pr perds, qundo plicável. f) Ativos de infrestrutur geridos por cont do Poder Concedente (Nots 15 e 18) Os tivos de infrestrutur geridos por cont do Poder Concedente estão presentdos nos grupos de Ativo finnceiro indenizável, Imobilizdo e Intngível, devido implementção dos CPCs e estão bixo descritos: Ativos vinculdos à concessão De cordo com os rtigos 63 e 64 do Decreto nº /57, os bens e instlções utilizdos n gerção, trnsmissão, distribuição, inclusive comercilizção, são vinculdos esses serviços, não podendo ser retirdos, liendos, cedidos ou ddos em grnti hipotecári sem prévi e express utorizção do Órgão Reguldor. A Resolução ANEEL nº 20/99, regulment desvinculção de bens ds concessões do Serviço Público de Energi Elétric, concedendo utorizção prévi pr desvinculção de bens inservíveis à concessão, qundo destindos à lienção, determinndo que o produto d lienção sej depositdo em cont bncári vinculd, pr plicção n concessão. g) Imobilizdo (Not 17) São registrdos em Imobilizdo todos os tivos tngíveis ds gerdors e pens os tivos tngíveis não vinculdos à infrestrutur d concessão ds distribuidors. São contbilizdos pelo: i) custos de quisição, crescidos de impostos não recuperáveis sobre compr; ii) quisquer custos diretmente tribuíveis pr colocr o tivo no locl e condição necessáris pr o funcionmento conforme pretendido pel Administrção; iii) os encrgos finnceiros reltivos os finncimentos obtidos de terceiros, efetivmente plicdos no imobilizdo em curso; iv) ns gerdors térmics e eólics, pel estimtiv inicil dos custos de desmontgem e remoção do item e de resturção do locl no qul este está loclizdo; e v) deduzidos d deprecição cumuld e perds n redução o vlor recuperável. A bse pr o cálculo d deprecição é o vlor depreciável (custo menos vlor residul) do tivo. A deprecição é reconhecid no resultdo bsendo-se no método liner de cordo com vid útil estimd de cd prte de um item do imobilizdo, já que esse método é o que melhor reflete o pdrão de consumo de benefícios econômicos futuros incorpordos no tivo. As txs de deprecição pr os tivos de usins hidrelétrics estão de cordo com Resolução Normtiv nº 474/12, emitid pel ANEEL, novs txs nuis de deprecição pr os tivos em serviço form estbelecids, prtir de 1º de Jneiro de 2012, lterndo s tbels I e XVI do Mnul de Controle Ptrimonil do Setor Elétrico - MCPSE, provdo pel Resolução Normtiv nº 367/09. As txs de deprecição refletem vid útil dos tivos e são s utilizds pel Compnhi e sus controlds pr deprecição dos seus tivos imobilizdos. O vlor residul é o sldo remnescente do tivo o finl d concessão, pois, conforme estbelecido em contrto ssindo entre Compnhi e União, o finl d concessão os tivos serão revertidos pr União que, por su vez, indenizrá Compnhi pelo tivos ind não totlmente deprecidos. Nos csos em que não há indenizção no finl d concessão, gerção térmic e eólic, não é reconhecido qulquer vlor residul e são justds s txs de deprecição pr que todos os tivos sejm deprecidos dentro d concessão. No cso ds usins hidrelétrics em regime de produção independente, Compnhi, entende que existe o direito à indenizção do vlor residul dos bens vinculdos e reversíveis, suportd por seus ssessores legis e considerndo os ftos e circunstâncis disponíveis no momento. Eventuis lterções serão compnhds e nlisdos os seus impctos se existentes. Os métodos de deprecição e vlores residuis são revistos cd encerrmento do exercício socil e eventuis justes são reconhecidos como mudnç de estimtivs contábeis. h) Intngível (Not 18) Os intngíveis compreendem: Direitos de concessão: são registrdos como tivos intngíveis o direito d concessionári de receber cix dos usuários pelos serviços de construção do sistem de distribuição de energi elétric e pelo uso de infrestrutur, o seu vlor de custo crescido de encrgos finnceiros, qundo plicável. O proveitmento do ágio é registrdo pelo przo remnescente d concessão. Softwres: são mensurdos pelo custo totl de quisição, menos s despess de mortizção. Direitos de concessão - outros: são mensurdos pelo custo totl de quisição, menos s despess de mortizção. Desenvolvimento de projetos: são reconhecidos como tivos prtir d fse de desenvolvimento desde que cumprm com os requisitos definidos no CPC 04 (R1). Fixs de servidão permnente: estão registrds pelo custo de quisição. Direito de concessão - uso do bem público: refere-se o direito de explorção dos proveitmentos hidrelétricos e sistems de trnsmissão ssocidos d Enerpeixe e Investco, em contrprtid pgmentos mensis o Governo Federl, conforme contrto ssindo entre s prtes. É constituído pelo vlor justo totl do direito relciondo com o Uso do bem público té o finl dos contrtos de concessão e mortizdo de cordo com os przos desses contrtos. Ágio incorpordo: refere-se à prcel cindid do ágio incorpordo ns controlds Bndeirnte, Escels e Ljedo, decorrentes d quisição de ções ds mencionds compnhis, o qul foi contbilizdo de cordo com s Instruções CVM nº 319/99 e nº 349/99 e ICPC 09 e, conforme determinção d ANEEL, está sendo relizdo pel curv entre expecttiv de resultdos futuros pelo przo de concessão ds compnhis. Ágio gerdo por cont de um combinção de negócios: é registrdo por cont d diferenç entre o vlor pgo pelo negócio dquirido e o vlor de mercdo deste negócio. A mortizção é clculd sobre o vlor mortizável (vlor de custo ou outro vlor que substitu o custo menos seu vlor residul) de um tivo e reconhecid no resultdo bsendo-se no método liner com relção às vids úteis estimds de tivos intngíveis, que não ágio, prtir d dt em que estes estão disponíveis pr uso, já que esse método é o que mis perto reflete o pdrão de consumo de benefícios econômicos futuros incorpordos no tivo. As vids úteis de intngíveis ssocidos direito de concessão não superm os przos residuis dos contrtos de concessão. Intngíveis com vid útil indefinid não são mortizdos, porém são vlidos nulmente pr fins de impridde, conforme not 2.2.j bixo. Em função do disposto ns Instruções Contábeis do Mnul de Contbilidde do Serviço Público de Energi Elétric e n Deliberção CVM nº 672/11, que prov o pronuncimento técnico CPC 20 (R1), os encrgos finnceiros reltivos os finncimentos obtidos de terceiros, efetivmente plicdos no Intngível em curso, estão registrdos neste subgrupo como custo ds respectivs obrs. i) Licençs mbientis (Nots 18 e 26) As licençs prévis e de instlção, obtids n fse do plnejmento e instlção do empreendimento, consecutivmente, são reconhecids como custo d usin, mis especificmente como custo ds brrgens, conforme mnul de contbilidde d ANEEL e deprecids pel vid útil desss brrgens. Já s licençs de operção, obtids pós entrd em operção dos empreendimentos, cso os custos mbientis ssocidos à obtenção desss licençs sejm pgos ntes d obtenção efetiv d licenç, o vlor desembolsdo é registrdo como tivo intngível - licençs de operção e mortizdo pelo przo d vigênci d licenç. Se licenç for obtid ntes dos desembolsos, no momento inicil d vigênci d licenç o custo estimdo desses desembolsos é constituid um provisão e é registrdo um tivo intngível - licençs de operção e mortizdo pelo przo de vigênci d licenç. j) Redução o vlor recuperável Ativo finnceiro São vlidos o finl de cd exercício qunto su recuperbilidde. São considerdos tivos não recuperáveis qundo há evidêncis de que um ou mis eventos tenhm ocorrido pós o reconhecimento inicil do tivo finnceiro e que eventulmente tenh resultdo em efeitos negtivos no fluxo estimdo de cix futuro do investimento. Ativo não finnceiro A Administrção d Compnhi revis nulmente o vlor contábil líquido do Imobilizdo, Propriedde pr investimento e Intngível, pr identificr se houve evidêncis de perds não recuperáveis ou que ocorrerm eventos ou lterções ns circunstâncis que indicssem que o vlor contábil pode não ser recuperável. Qundo tis evidêncis são identificds, e o vlor contábil líquido excede o vlor recuperável, é constituíd provisão justndo o vlor contábil líquido o vlor recuperável. O ágio e os tivos intngíveis com vid útil indefinid têm recuperção do seu vlor testd nulmente, independentemente de hver indicdores de perd de vlor, qundo plicável. k) Demis tivos circulnte e não circulnte São demonstrdos os vlores de custo ou relizção, incluindo, qundo plicável, os rendimentos uferidos té dt do blnço. l) Fornecedores (Not 19) Inclui, principlmente, os sldos pgr os fornecedores de energi elétric e de encrgos de uso d rede elétric. m) Empréstimos, finncimentos, encrgos de dívids e debêntures (Nots 20 e 21) Os empréstimos, finncimentos e s debêntures são demonstrdos pelo vlor líquido dos custos de trnsção incorridos e são subsequentemente mensurdos o custo mortizdo usndo o método d tx de juros efetiv ou vlor justo. As operções de swp form reconhecids pelo vlor justo por meio do resultdo do exercício. n) Provisões (Not 26) Contingêncis (Not 26.1) São reconhecids no blnço em decorrênci de um evento pssdo, qundo é provável que um recurso econômico sej requerido pr sldr obrigção e que poss ser estimd de mneir confiável. As provisões são registrds com bse ns melhores estimtivs do risco envolvido. Desmntelmento São constituíds qundo existe um obrigção legl ou contrtul no finl d vid útil dos tivos. Consequentemente, encontrm-se constituíds provisões dest nturez ns usins de gerção de energi elétric de bse térmic e eólic pr fzer fce às respectivs responsbiliddes reltivs s despess com reposição dos locis e terrenos em seu estdo originl. Ests provisões são clculds com bse no vlor tul ds respectivs responsbiliddes futurs e são registrds por contrprtid de um umento do respectivo imobilizdo, sendo mortizdos de form liner pelo período de vid útil médi esperd desses tivos. Num bse nul, s provisões são sujeits um revisão de cordo com estimtiv ds respectivs responsbiliddes futurs. A tulizção finnceir d provisão, com referênci o finl de cd exercício, é reconhecid em resultdos. Contrprestção contingente (Not 26.3) Pssivos contingentes dquiridos em um combinção de negócios são inicilmente mensurdos pelo vlor justo n dt d quisição. No encerrmento do exercício, esses pssivos são tulizdos pel tx de juros efetiv e vrições no vlor justo. o) Uso do bem público (Not 25) É um instrumento finnceiro demonstrdo o custo mortizdo tulizdo pelo IGP-M incorrido té dt do blnço. Corresponde os vlores estbelecidos nos contrtos de concessão como contrprestção o direito de explorção dos proveitmentos hidrelétricos e sistems de trnsmissão ssocidos d Enerpeixe e Investco, clculdos té o finl dos contrtos de concessão e reconhecidos vlores presentes pels txs implicíts nos respectivos contrtos. p) Demis pssivos circulnte e não circulnte São demonstrdos pelos vlores conhecidos ou exigíveis, crescidos, qundo plicável, dos correspondentes encrgos, vrições monetáris e cmbiis incorridos té dt do blnço.

10 ção EDP Energis do Brsil S.A. OTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS - EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E 2011 q) Imposto de rend e contribuição socil (Nots 7, 8 e 32) O Imposto de rend e contribuição socil correntes registrdos no resultdo são clculdos, ns controlds indirets Cost Ric, Pntnl e Snt Fé conforme sistemátic do lucro presumido, cujs bses de cálculo do imposto de rend e d contribuição socil form purds às líquots de 8% e 12%, respectivmente, plicds sobre o montnte d receit brut segundo legislção vigente e, n e demis controlds, o imposto de rend corrente é clculdo com bse nos resultdos tributáveis, às líquots plicáveis segundo legislção vigente de 15%, crescid de 10% sobre o resultdo tributável que exceder R$240 nuis e contribuição socil corrente é clculd com bse nos resultdos tributáveis, trvés d plicção d líquot de 9%. Ambos considerm compensção de prejuízos fiscis e bse negtiv de contribuição socil, limitd 30% do lucro rel, qundo plicável. O imposto de rend e contribuição socil diferidos tivos e pssivos form registrdos sobre os prejuízos fiscis, bse negtiv de contribuição socil, diferençs temporáris e eventos decorrentes d Lei nº /07 RTT, considerndo s líquots vigentes dos citdos tributos, de cordo com s disposições d Deliberção CVM nº 599/09 e Instrução CVM nº 371/02, e considerm o histórico de rentbilidde e expecttiv de gerção de lucros tributáveis futuros fundmentd em estudo técnico de vibilidde. A prtir d edição do Pronuncimento Técnico CPC 32 o imposto de rend e contribuição socil diferidos tivos e pssivos são presentdos pelo seu montnte líquido. As despess com Imposto de Rend e Contribuição Socil correntes e diferidos são reconhecidos no resultdo menos que estejm relciondos itens diretmente reconhecidos no Ptrimônio Líquido ou em Outros Resultdos Abrngentes. Em 23 de mrço de 2010, controld Escels obteve, junto Superintendênci do Desenvovimento do Nordeste - SUDENE, Ludo Constitutivo nº 26/2010, testndo o tendimento tods s condições e requisitos legis exigidos pr o reconhecimento do direito à redução de 75% d líquot do Imposto de Rend e Adicionis não restituíveis, clculdos com bse no lucro d explorção reltivo os municípios d região norte do estdo, integrntes d áre de tução d SUDENE, por um período de 10 nos prtir do exercício socil de 2010, protocoldo n Unidde d Receit Federl do Brsil - RFB, com jurisdição sobre o município de su sede. Em 22 de dezembro de 2009, controld Energest obteve junto à Superintendênci do Desenvolvimento do Nordeste - SUDENE, Ludo Constitutivo nº 176/2009, testndo o tendimento tods s condições e requisitos legis exigidos pr o reconhecimento do direito à redução de 75% d líquot do Imposto sobre Rend e Adicionis não restituíveis clculdos com bse no lucro d explorção, sobre 33,08% d receit gerd pel Usin Mscrenhs loclizd no Município de Bixo Gundu no Estdo do Espírito Snto correspondentes 28,16% do totl d receit d compnhi, por um período de 10 nos prtir do exercício socil de Em tendimento o que determin Portri 2091-A de 28 de dezembro de 2007 do Ministério d Integrção Ncionl, órgão que regulment o benefício, o vlor do imposto de rend que deixou de ser pgo não poderá ser distribuído os sócios ou cionists, o qul somente poderá ser utilizdo pr bsorção de prejuízo ou umento de cpitl socil. A Reserv de incentivos fiscis n controld Enerpeixe, prtir do exercício findo em 31 de dezembro de 2008, é constituíd por incentivos fiscis d Agênci de Desenvolvimento d Amzôni - ADA referente à redução d líquot de Imposto de Rend Pesso Jurídic - IRPJ. O vlor dess subvenção governmentl está sendo excluído d bse de cálculo dos dividendos, de cordo com o Artigo 195-A d Lei 6.404/76 lterd pel Lei /07. r) Benefícios pós-emprego (Not 22) A Compnhi e sus controlds possuem plnos de benefícios empregdos dos tipos Contribuição definid e Benefício definido, incluindo plnos de pensão e posentdori. A descrição dos principis plnos de benefícios concedidos os empregdos estão descrits ns nots 22.1, 22.2, 22.3, 22.4 e Conforme estbelecido pel Deliberção CVM nº 600/09, contbilizção dos pssivos oriundos de benefícios pós-emprego, deve ocorrer com bse ns regrs estbelecids pelo CPC 33, do Comitê de Pronuncimentos Contábeis. Pr tendimento ess exigênci, Compnhi contrtou tuários independentes pr relizção de vlição turil dos benefícios definidos, segundo o Método do Critério Unitário Projetdo, sendo últim efetud pr dt-bse 31 de dezembro de Os gnhos e perds turiis gerdos por justes e lterções ns premisss turiis dos plnos de Benefício definido são reconhecidos no exercício em que ocorrem diretmente no Ptrimônio líquido n rubric Outros resultdos brngentes. As obrigções dos plnos do tipo Contribuição definid são reconhecids como despes de pessol no resultdo do período em que os serviços são prestdos. s) Reserv pr reversão e mortizção Refere-se recursos derivdos d Reserv pr reversão e mortizção, constituíd té 31 de dezembro de 1971 nos termos do regulmento do SPEE (Decreto Federl nº /57), plicdo pel controld Bndeirnte n expnsão do Serviço Público de Energi Elétric e, sobre o Fundo pr reversão, são cobrdos juros de 5%.., pgos menslmente. Su eventul liquidção ocorrerá de cordo com determinções do Poder Concedente. t) Cpitl socil (Not 27) Ações ordináris são clssificds como Cpitl socil, sendo reconhecidos como dedução o Ptrimônio líquido quisquer custos tribuíveis à emissão de ções e opções de ções, líquido de quisquer efeitos tributários. Ações preferenciis são clssificds como Ptrimônio líquido cso não sejm resgtáveis ou somente resgtáveis por opção d Compnhi. Não dão direito voto, possuindo preferênci n liquidção d su prcel do Cpitl socil. Ações recomprds clssificds como ções em tesourri são reconhecids como um dedução do Ptrimônio líquido, incluindo os custos de quisição. Qundo ests ções são novmente disponibilizds pr o mercdo, o custo ssocido é retirdo do Ptrimônio líquido e o excedente ou déficit são trnsferidos pr os Lucros cumuldos. u) Dividendos e juros sobre cpitl próprio (Not 28) A distribuição de Dividendos e juros sobre cpitl próprio é reconhecid como um pssivo ns demonstrções finnceirs d Compnhi o finl do exercício, com bse em seu esttuto socil. Qulquer vlor cim do mínimo obrigtório somente é reconhecido n dt em que são provdos em Assemblei Gerl. O benefício fiscl dos juros sobre cpitl próprio é reconhecido n demonstrção de resultdo. v) Apurção do resultdo O resultdo é purdo em conformidde com o regime de competênci. A receit de operções com energi elétric e de serviços prestdos é reconhecid no resultdo em função d su relizção. Um receit não é reconhecid se há um incertez significtiv n su relizção. O fturmento de energi elétric pr todos os consumidores e concessionáris é efetudo menslmente, de cordo com o clendário de leitur e contrtos de fornecimento, respectivmente. A energi fornecid e não fturd, correspondente o período decorrido entre dt d últim leitur e o encerrmento do blnço, é estimd e reconhecid como receit não fturd. O fturmento de suprimento de energi pr tods s concessionáris é efetudo menslmente. O reconhecimento d receit de construção está diretmente ssocido às dições o tivo intngível em formção (Direito de concessão - Infrestrutur), não sendo incorpord mrgem nest tividde de construção ssim clssificd conforme plicção d ICPC 01 (R1) - Contrtos de Concessão. A formção d receit de construção result d locção ds hors trblhds pels equipes técnics, dos mteriis utilizdos, d medição d prestção de serviços tercirizdos e outros custos diretmente locdos. As receits finnceirs brngem receits de juros uferidos em plicções finnceirs, gnhos nos instrumentos de hedge, qundo plicável, créscimos mortórios incidentes sobre energi vendid, que são reconhecidos no resultdo. As despess finnceirs brngem despess com juros, vrições monetáris e mrcção mercdo sobre empréstimos e finncimentos e resultdos de operções de swp e hedge, que estão reconhecidos no resultdo. w) Uso de estimtiv e julgmento N elborção ds demonstrções finnceirs individuis e consolidds, de cordo com s prátics contábeis dotds no Brsil e prátics contábeis interncionis, é requerido que Administrção d Compnhi e sus controlds se bseiem em estimtivs pr o registro de certs trnsções que fetm os tivos, pssivos, receits e despess. Os resultdos finis desss trnsções e informções, qundo de su efetiv relizção em períodos subsequentes, podem diferir desss estimtivs, devido imprecisões inerentes o processo de su determinção. A Compnhi e sus controlds revism s estimtivs e premisss pelo menos trimestrlmente, exceto qunto o Plno de benefícios pós-emprego que é revisdo semestrlmente, e pr vlição de impridde que é em bse nul. As principis estimtivs relcionds às demonstrções finnceirs referem-se o registro dos efeitos decorrentes de: Provisão pr créditos de liquidção duvidos; Receit de fornecimento não fturdo; Trnsções relizds no âmbito d CCEE; Recuperção do imposto de rend e contribuição socil diferidos sobre prejuízos fiscis, bses negtivs e diferençs temporáris; Mensurção de instrumentos finnceiros; Provisões pr contingêncis; Plnos de benefícios pós-emprego; Análise de redução o vlor recuperável dos tivos; Provisões pr desmntelmento; Provisão pr contrprestção contingente; e Avlição d vid útil dos tivos tngíveis e intngíveis. x) Instrumentos finnceiros (Not 34) Instrumentos finnceiros são definidos como qulquer contrto que dê origem um tivo finnceiro pr entidde e um pssivo finnceiro ou instrumento ptrimonil pr outr entidde. Instrumentos finnceiros não derivtivos incluem Cix e equivlentes de cix, Cuções e depósitos vinculdos, Conts receber e outros recebíveis, investimentos em instrumentos de dívid e ptrimônio, Empréstimos, finncimentos, Debêntures e Fornecedores, ssim como Conts pgr e Outrs obrigções. Estes instrumentos finnceiros são reconhecidos imeditmente n dt de negocição, ou sej, n concretizção do surgimento d obrigção ou do direito e são inicilmente registrdos pelo vlor justo crescido ou deduzido de quisquer custos de trnsção diretmente tribuíveis. Posteriormente o reconhecimento inicil, são mensurdos conforme descrito bixo: Instrumentos mntidos té o vencimento Se Compnhi e/ou sus controlds têm intenção e cpcidde de mnter té o vencimento seus instrumentos finnceiros, esses são clssificdos como mntidos té o vencimento. Investimentos mntidos té o vencimento são mensurdos pelo custo mortizdo utilizndo o método d tx de juros efetiv, deduzido de eventuis reduções em seu vlor recuperável. Instrumentos disponíveis pr vend Os investimentos d Compnhi e/ou sus controlds em instrumentos de ptrimônio e de certos tivos reltivos instrumentos finnceiros são clssificdos como disponíveis pr vend. Posteriormente o reconhecimento inicil, são vlidos pelo vlor justo e sus flutuções, exceto reduções em seu vlor recuperável, e s diferençs em moed estrngeir destes instrumentos são reconhecids diretmente no Ptrimônio líquido, líquidos dos efeitos tributários. Qundo um investimento deix de ser reconhecido, o gnho ou perd cumuldo no Ptrimônio líquido é trnsferido pr resultdo. Instrumentos finnceiros o vlor justo por meio do resultdo Um instrumento é clssificdo pelo vlor justo por meio do resultdo se for mntido pr negocição ou designdo como tl qundo do reconhecimento inicil. Os instrumentos finnceiros são registrdos pelo vlor justo por meio do resultdo se Compnhi e/ou sus controlds gerencim esses investimentos e tomm s decisões de compr e vend com bse em seu vlor justo de cordo com estrtégi de investimento e gerencimento de risco documentdo por els. Após reconhecimento inicil, custos de trnsção tribuíveis são reconhecidos nos resultdos qundo incorridos. Empréstimos e recebíveis São designdos pr ess ctegori somente os tivos não derivtivos com pgmentos fixos ou determináveis que não estão cotdos em um mercdo tivo, reconhecidos inicilmente pelo vlor justo crescido de quisquer custo de trnsção tribuíveis. Após o reconhecimento incil, os empréstimos e recebíveis são medidos pelo método do custo mortizdo trvés do método dos juros efetivos, decrescidos de qulquer perd por redução o vlor recuperável. Instrumentos finnceiros derivtivos Instrumentos finnceiros derivtivos são contrtos que possuem s seguintes crcterístics: ) seu vlor se lter em função ds vrições de mercdo que influencim txs de juros, cotções de câmbios, preços de commodities, etc.; b) não necessit de investimento inicil líquido ou o investimento inicil é bem inferior o que seri exigido pr contrtos similres no mercdo; e c) sempre será liquiddo em dt futur. Os instrumentos finnceiros derivtivos são reconhecidos n dt d su negocição (trde dte) pelo seu vlor justo. Subsequentemente, o vlor justo dos instrumentos finnceiros derivtivos é revlido num bse regulr, sendo os gnhos e perds resultntes dess revlição registrdos no resultdo do exercício, exceto no que se refere os derivtivos de cobertur de fluxo de cix, onde o trtmento contábil depende d efetividde d operção. Contbilidde de cobertur (hedge ccounting) A Compnhi e sus controlds, pssrm qulificr, desde de 2008, determindos instrumentos finnceiros pr contbilidde de cobertur (hedge ccounting). Os derivtivos de cobertur são registrdos o vlor justo e os gnhos ou perds são reconhecidos de cordo com o modelo d contbilidde de cobertur dotdo e, pr isso, os seguintes requisitos form tendidos: i) pr dt de início d relção, existe documentção forml d cobertur; ii) existe expecttiv de que cobertur sej ltmente eficz; iii) eficáci d cobertur poss ser mensurd de form confiável; iv) cobertur é vlid num bse contínu e efetivmente determind como sendo ltmente efetiv o longo do período d vid útil d estrutur de hedge ccounting; e v) em relção cobertur de um trnsção previst, est deve ser ltmente provável e deve presentr um exposição vrições nos fluxos de cix que poderi, em últim nálise, fetr o resultdo. A Compnhi e sus controlds utilizm-se de instrumentos finnceiros de cobertur do risco de tx de juros e vrição cmbil. Os derivtivos que não se qulificm como de cobertur são registrdos como pr negocição. Cobertur de fluxos de cix A prte efetiv ds vrições do vlor justo dos derivtivos designdos e que se qulifiquem como cobertur de fluxos de cix é reconhecid no Ptrimônio líquido - n rubric Outros resultdos brngentes. Os gnhos ou perds d prcel inefetiv d relção de cobertur são reconhecidos por contrprtid no resultdo do exercício, no momento em que ocorre inefetividde. Os vlores cumuldos no Ptrimônio líquido trnsitm pelo resultdo nos exercícios em que o item coberto fet o resultdo, entretnto, qundo trnsção previst que se encontr cobert result no reconhecimento de um tivo ou pssivo não finnceiro, os gnhos ou perds registrdos no Ptrimônio líquido são reconhecidos, por contrprtid, do custo inicil do tivo ou pssivo. Qundo um instrumento de cobertur expir ou é liendo, ou qundo relção de cobertur deix de cumprir os critérios pr contbilidde de cobertur, qulquer gnho ou perd cumuldo registrdo em Ptrimônio líquido n dt mntém-se em Ptrimônio líquido té que trnsção previst sej reconhecid em resultdo. Qundo já não é esperdo que trnsção ocorr, os gnhos ou perds cumuldos registrdos por contrprtid de Ptrimônio líquido são reconhecidos imeditmente no resultdo. Efetividde Pr que um relção de cobertur sej clssificd como tl, deve ser demonstrd su efetividde. Assim, Compnhi e sus controlds executm testes prospectivos n dt de início d relção de cobertur e em cd dt de blnço, e retrotivmente de modo demonstrr su efetividde e que s lterções no vlor justo do item coberto são compensds por lterções no vlor justo do instrumento de cobertur, no que diz respeito o risco coberto. Qulquer inefetividde purd é reconhecid no resultdo no momento em que ocorre. Desreconhecimento Instrumentos finnceiros são bixdos desde que os direitos contrtuis os fluxos de cix expirem, ou sej, certez do término do direito ou d obrigção de recebimento ou entreg de cix ou título ptrimonil. Pr ess situção Administrção, com bse em informções consistentes, efetu registro contábil pr liquidção. A bix pode contecer em função de cncelmento, pgmento, recebimento ou qundo os títulos expirrem. y) Moed estrngeir Trnsções em moed estrngeir, isto é, tods quels que não são relizds n moed funcionl, são convertids pel tx de câmbio ds dts de cd trnsção. Ativos e pssivos monetários em moed estrngeir são convertidos pr moed funcionl pel tx de câmbio d dt do fechmento. Os gnhos e s perds de vrições ns txs de câmbio sobre os tivos e os pssivos monetários são reconhecidos n demonstrção do resultdo. Ativos e pssivos não monetários dquiridos ou contrtdos em moed estrngeir são convertidos com bse ns txs de câmbio ds dts ds trnsções ou ns dts de vlição o vlor justo qundo este é utilizdo. z) Combinção de negócios e ágio Combinções de negócios são contbilizds pelo método de quisição. A contrprestção trnsferid pr quisição de um controld é o vlor justo dos tivos trnsferidos, pssivos incorridos e instrumentos ptrimoniis emitidos pel Compnhi. A contrprestção trnsferid inclui o vlor justo de tivos e pssivo resultntes de um contrto de contrprestção contingente, qundo plicável. Custos relciondos com quisição são contbilizdos no resultdo do exercício conforme incorridos. Os tivos identificáveis dquiridos e os pssivos e pssivos contingentes ssumidos em um combinção de negócios são mensurdos inicilmente pelos vlores justos n dt d quisição. A Compnhi reconhece prticipção não controldor n dquirid, pelo seu vlor justo ou pel prcel proporcionl d prticipção não controld no vlor justo de tivos líquidos d dquirid. A mensurção d prticipção não controldor é determind em cd quisição relizd. O ágio é o vlor excedente do custo d combinção de negócios em relção à prticipção d empres dquirente sobre o vlor justo dos tivos e pssivos d dquirid, ou sej, o excedente é prcel pg mior pel empres dquirente devido à expecttiv de gerção de lucros futuros pel empres dquirid. Ns quisições em que Compnhi tribui vlor justo os não controldores, determinção do ágio inclui tmbém o vlor de qulquer prticipção não controldor n dquirid, e o ágio é determindo considerndo prticipção d Compnhi e dos não controldores. O ágio não deve ser mortizdo, ms é objeto de nálise de redução o vlor recuperável. O deságio é reconhecido diretmente no resultdo pel dquirente qundo o totl dos vlores justos for superior o vlor pgo pelo negócio. ) Contrtos de rrendmentos Os rrendmentos nos quis um prcel significtiv dos riscos e benefícios d propriedde é retid pelo rrenddor são clssificdos como rrendmentos opercionis. Os pgmentos efetudos pr rrendmentos opercionis (líquidos de quisquer incentivos recebidos do rrenddor) são debitdos à demonstrção do resultdo pelo método liner, durnte o período do rrendmento. b) Contrtos de concessão O CPC emitiu em 2009, Interpretção Técnic ICPC 01 (R1) - Contrtos de Concessão. Est interpretção foi provd pel Deliberção CVM nº 677/11. A ICPC 01 (R1) é plicável os contrtos de concessão público-privdo nos quis entidde públic control ou regul os serviços prestdos, com qul infrestrutur, que preço e pr quem deve ser prestdo o serviço e, lém disso, detém titulridde dess infrestrutur. Como os contrtos de concessão ds distribuidors do Grupo têm tis crcterístics, então est interpretção é plicável. Já os contrtos ds gerdors do Grupo presentm crcterístics distints, portnto interpretção não é plicável. De cordo com ICPC 01, infrestrutur enqudrd nest interpretção não pode ser reconhecid como tivo imobilizdo um vez que se consider que o concessionário não control os tivos subjcentes, pssndo ser reconhecids de cordo com um dos modelos contábeis previstos n interpretção, dependendo do tipo de compromisso de remunerção do concessionário ssumido junto o concedente conforme contrto estbelecido entre s prtes, que são o modelo do tivo finnceiro, do tivo intngível e o bifurcdo. N Distribuição plic-se o modelo bifurcdo por ser remunerd (i) pelo Poder Concedente, no tocnte o vlor residul d infrestrutur o finl do contrto de concessão; e (ii) pelos usuários, pel prte que lhes cbe dos serviços de construção e pel prestção do serviço de fornecimento de energi elétric. c) Resultdo por ção O Resultdo básico por ção é clculdo utilizndo o resultdo do exercício tribuível os cionists d Compnhi e médi ponderd ds ções ordináris em circulção no respectivo período. O Resultdo por ção diluído é clculdo pelos mesmos indicdores, sendo médi ds ções em circulção justd pelos instrumentos potencilmente conversíveis em ções, com efeito diluidor, conforme CPC 41 - Resultdo por Ação, provdo pel Deliberção CVM nº 636/10. Não existe diferenç entre o Resultdo básico por ção e Resultdo por ção diluído. d) Demonstrções do vlor diciondo A Compnhi elborou Demonstrções do Adiciondo (DVA) nos termos do pronuncimento técnico CPC 09 - Demonstrção do Adiciondo, s quis são presentds como prte integrnte ds demonstrções finnceirs individuis e consolidds conforme prátics contábeis dotds no Brsil plicáveis às compnhis berts, enqunto pr IFRS representm informção finnceir dicionl. 2.3 Demonstrções finnceirs consolidds As Demonstrções finnceirs consolidds form preprds de cordo com s norms estbelecids pelo CPC 36 (R2) - Demonstrções Consolidds provd pel Deliberção CVM nº 668/11, brngendo Compnhi e sus controlds (conforme descrito n Not 14.2). As principis prátics de consolidção dotds form s seguintes: Eliminção do investimento d ns sus controlds e controlds em conjunto; Eliminção dos sldos ds conts entre e s sus controlds e controlds em conjunto, bem como ds conts mntids entre ests controlds; Destque os cionists não controldores nos blnços ptrimoniis e ns demonstrções de resultdos; A Compnhi present sus prticipções em entiddes controlds em conjunto, ns sus demonstrções finnceirs consolidds, usndo o método de consolidção proporcionl. As prticipções d Compnhi nos tivos, pssivos e resultdos ds controlds em

11 ção EDP Energis do Brsil S.A. OTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS - EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E 2011 conjunto são combinds com os correspondentes itens ns demonstrções finnceirs consolidds d Compnhi linh linh; Qundo um controld d Compnhi reliz trnsções com sus controlds em conjunto, os lucros e prejuízos resultntes ds trnsções são elimindos ns demonstrções finnceirs consolidds d Compnhi pens n medid ds prticipções d Compnhi n controld em conjunto; As combinções de negócios form considerds desde setembro de 2008, determinndo o custo de quisição, reconhecendo e mensurndo todos os tivos e pssivos ssumidos, bem como prticipções de não controldores, reconhecendo e mensurndo o ágio por rentbilidde futur, todos mensurdos n dt d quisição. Se o excedente é negtivo, um gnho é reconhecido nos resultdos do exercício. A controld em conjunto Porto do Pecém é consolidd pelo método proporcionl desde 14 de outubro de 2008 (Not 2.6.1); A controld em conjunto Porto do Pecém Trnsportdor de Minérios é consolidd pelo método proporcionl desde 29 de bril de 2011 (Not 2.6.2); e A controld em conjunto Pecém Operção e Mnutenção de Uniddes de Gerção Elétric é consolidd pelo método proporcionl desde 1º de junho de 2011 (Not 2.6.3). 2.4 Apresentção de informção por segmento As informções por segmentos opercionis são presentds de modo consistente com o reltório interno fornecido pr o principl tomdor de decisões opercionis. O principl tomdor de decisões opercionis, responsável pel locção de recursos e pel vlição de desempenho dos segmentos opercionis, é Diretori, responsável inclusive pel tomd de decisões estrtégics do Grupo (Not 38). 2.5 Novs IFRS e interpretções do IFRIC (Comitê de Interpretção de Informção Finnceir do IASB) Algums norms e emends ds norms e interpretções emitids pelo IASB ind não entrrm em vigor pr o exercício findo em 31 de dezembro de 2012, portnto não form plicds n preprção desss demonstrções finnceirs. O CPC ind não editou os respectivos pronuncimentos e modificções correspondentes às IFRS novs e revisds e à IFRIC presentds nteriormente. Em decorrênci do compromisso do CPC e d CVM de mnter tulizdo o conjunto de norms emitido com bse ns tulizções feits pelo IASB, é esperdo que esses pronuncimentos e modificções sejm editdos pelo CPC e provdos pel CVM té dt de su plicção obrigtóri. Norms e interpretções novs e revisds já emitids pelo IASB e ind não dotds pel Compnhi IFRS 9 - Instrumentos Finnceiros A IFRS 9 - Instrumentos Finnceiros, bord clssificção, mensurção e o reconhecimento de tivos e pssivos finnceiros. A IFRS 9 foi emitid em novembro de 2009 e revist em outubro de 2010, substituindo os trechos d IAS 39 relciondos à clssificção e mensurção de instrumentos finnceiros. Est norm requer clssificção dos tivos finnceiros, no reconhecimento inicil, em dus ctegoris: mensurdos o vlor justo e mensurdos o custo mortizdo. A bse de clssificção depende do modelo de negócios d entidde e ds crcterístics contrtuis do fluxo de cix dos instrumentos finnceiros. Nos pssivos finnceiros, principl mudnç é de que nos csos em que opção de vlor justo é dotd, o vlor decorrente dest mudnç no vlor justo devido o risco de crédito d própri entidde é registrd em Outros resultdos brngentes e não n demonstrção dos resultdos, exceto qundo resultr em descsmento contábil. A Compnhi está vlindo o impcto dest norm, sendo mesm plicável prtir de 1º de jneiro de IFRS 13 - Mensurção do Justo A IFRS 13 present um bse únic de orientção pr s mensurções do vlor justo e divulgções dess informção. As divulgções quntittivs e qulittivs, com bse n hierrqui de vlor justo de três níveis tulmente exigidos pr instrumentos finnceiros serão complementds de modo incluir todos os tivos e pssivos em seu escopo. A Administrção d Compnhi entende que doção dess nov norm poss fetr certos vlores reportdos ns demonstrções finnceirs e resultr em divulgções mis brngentes ns demonstrções finnceirs. Ess norm tem vigênci pr exercícios inicidos prtir de 1º de jneiro de Novos normtivos e revisões sobre consolidção, cordos de prticipção, coligds e divulgções Em mio de 2011, um pcote de cinco norms de consolidção, cordos de prticipção, coligds e divulgções foi emitido, incluindo IFRS 10, IFRS 11, IFRS 12, IAS 27 (revisd em 2011) e IAS 28 (revisd em 2011) IFRS 10 - Demonstrções Consolidds A IFRS 10 substitui s prtes d IAS 27 Demonstrções Finnceirs Consolidds e Seprds que trtm ds demonstrções finnceirs consolidds e incorporou SIC-12 Consolidção - Socieddes de Propósito Específico. Est norm introduz o conceito de controle como bse de consolidção. Est definição de controle consider três elementos: () poder sobre um investid; (b) exposição, ou direitos, retornos vriáveis d su prticipção n investid; e (c) cpcidde de utilizr seu poder sobre investid pr fetr o vlor dos retornos o investidor. Orientções brngentes form incluíds n IFRS 10 pr bordr cenários complexos. Ess norm tem vigênci pr exercícios inicidos prtir de 1º de jneiro de A Administrção d Compnhi entende que IFRS 10 não tenh impcto significtivo ns demonstrções finnceirs. IFRS 11 - Negócios em Conjunto A IFRS 11 substitui IAS 31 Prticipções em Joint Ventures, e bord como deve ser clssificd um prticipção onde dus ou mis prtes têm controle conjunto. Est norm define que os cordos de prticipção são clssificdos como operções conjunts (reconhecimento de tivos e pssivos) ou joint ventures (método d equivlênci ptrimonil), conforme os direitos e s obrigções ds prtes dos cordos. Ess norm tem vigênci pr exercícios inicidos prtir de 1º de jneiro de 2013 e encontr-se em fse de vlição dos impctos por prte d Administrção d Compnhi. IFRS 12 - Divulgção de Prticipções em outrs Entiddes A IFRS 12 exige divulgção brngente de informções que permitm os usuários ds demonstrções finnceirs vlirem nturez e os riscos ssocidos prticipções em outrs entiddes, bem como os efeitos desss prticipções sobre su posição finnceir, desempenho finnceiro e fluxos de cix. No gerl, s divulgções exigids são grupds ns ctegoris mis mpls seguir mencionds: Julgmentos e premisss significtivs; Prticipções em controlds; Prticipções em cordos conjuntos e coligds; Prticipções em entiddes estruturds não consolidds. A IFRS 12 relcion exemplos específicos e divulgções dicionis que informm mis detlhdmente cd um desses objetivos de divulgção, inclusive outrs orientções cerc ds divulgções brngentes exigids. Revisões de Pronuncimentos e Interpretções já emitidos nteriormente ocorrids no exercício de 2012 e Novos Pronuncimentos, com doção requerid pr 01 de jneiro de CPC 18 (R2) Investimento em Coligd, em Controld e em Empreendimento Controldo em Conjunto (IAS 28) Inclusão d referênci Empreendimento Controldo em Conjunto. A exemplo d versão nterior do Pronuncimento CPC 18 presente norm inclui referênci Investimento em Controld, que não const n versão do IAS 28 (emitido pelo IASB), ms é necessári no Brsil em função d previsão, contid n Legislção Societári Brsileir, de que ns demonstrções contábeis individuis o investimento com controld sej vlido pelo método de equivlênci ptrimonil. A Administrção d Compnhi entende que o CPC 18 (R2) não tenh impcto significtivo ns demonstrções finnceirs. CPC 19 (R2) - Negócios em Conjunto (IFRS 11) As principis lterções incluirm comptibilizções de texto com o objetivo de produzir os mesmos reflexos contábeis que plicção d IFRS 11 - Joint Arrngements, su plicção mndtóri se dá prtir de 2013, e lterm o Pronuncimento originl principlmente qunto eliminção d opção de se consolidr os denomindos investimentos controldos em conjunto (joint ventures) e diferencição entre um controld em conjunto e cordos de operção conjunt, como definidos no Pronuncimento. A Administrção d Compnhi encontr-se em fse de vlição dos impctos d norm. CPC 33 (R1) - Benefícios Empregdos (IAS 19) A revisão contempl substncilmente lterções introduzids no texto d IAS 19. As principis modificções dest norm referem-se os plnos de benefícios definidos. Eliminção d utilizção do método do corredor pssndo vigorr somente o reconhecimento integrl dos gnhos e perds turiis n dt ds demonstrções contábeis em Outros resultdos brngentes, prátic est já utilizd pel Compnhi e sus controlds desde doção inicil o IFRS, em Além do reconhecimento integrl no resultdo dos custos dos serviços pssdos, e despes/receit finnceir do plno que pss ser reconhecid pelo vlor líquido com bse n tx de desconto. As modificções à IAS 19 são efetivs pr períodos nuis com início prtir de 1º de jneiro de 2013 e exigem doção retrotiv. Os impctos esperdos são com relção o reconhecimento imedito dos custos dos serviços pssdos como despes qundo d lterção do plno em substituição do diferimento contr o resultdo. Ns controlds Escels, Energest e Investco os impctos estimdos são de um redução no blnço de bertur de 1º de jneiro de 2012 de R$ e umento n despes de Pessol do exercício de 2012 em R$26.996, qundo presentdo de form comprtiv com s demonstrções finnceirs pr o exercício findr em 31 de dezembro de Em contrprtid, mortizção de custo do serviço pssdo no vlor de R$2.770 por no que ocorreri, no przo médio, por mis 14 exercícios não impctrá mis despes. CPC 36 (R3) - Demonstrções Consolidds (IFRS 10) Ess norm exige que controldor presente sus demonstrções finnceirs consolidds como se fosse um únic entidde econômic, substituindo s exigêncis nteriormente contids n IAS 27 - Demonstrções Finnceirs Consolidds e Seprds e SIC 12 - Consolidção - Entiddes de Propósito Específico. Detlhes ds lterções já form cim identificdos n IFRS 10. A Administrção d Compnhi entende que o CPC 36 (R3) não tenh impcto significtivo ns demonstrções finnceirs. CPC 45 - Divulgção de Prticipções em outrs Entiddes (IFRS 12) Detlhes ds lterções já form cim identificdos n IFRS 12. A Administrção d Compnhi entende que o CPC 45 não tenh impcto significtivo ns demonstrções finnceirs. CPC 46 - Mensurção do Justo (IFRS 13) Detlhes ds lterções já form cim identificdos n IFRS 13. A Administrção esper que doção dess nov norm poss fetr certos vlores reportdos ns demonstrções finnceirs e resultr em divulgções mis brngentes ns demonstrções finnceirs. Norms e interpretções novs e revisds já emitids pelo CPC - Comitê de Pronuncimentos Contábeis e dotds pel Compnhi CPC 17 (R1) - Contrtos de Construção (IAS 11) A revisão desse pronuncimento não lter essênci d versão originl. Form relizds pens lgums comptibilizções de texto no sentido de produzir os mesmos reflexos contábeis que plicção do IFRS. CPC 18 (R2) - Investimento em Coligd e em Controlds (IAS 28) A únic lterção refere-se à mudnç do item 22A e inclusão dos itens 22B e 22C, com propost de não eliminr os resultdos que, do ponto de vist d consolidção, são considerdos não relizdos ns demonstrções individuis de um controld, qundo d vend de tivos pr controldor ou outrs controlds do mesmo grupo econômico, de form evitr que prticipção de sócios não controldores n controld vendedor tenhm seus possíveis dividendos ou recebimentos de lucros diferidos no tempo. Resumidmente, trnsções que gerem mis ou menos vlis entre empress do mesmo grupo econômico, não devem ser reconhecids n controldor, nem no consoliddo, porque não refletem lterções esse nível. CPC 30 (R1) - Receits (IAS 18) A revisão deste pronuncimento introduziu s últims lterções relizds ns norms interncionis, bem como efetuou justes e esclrecimentos fim de snr eventuis dúvids qunto os reflexos contábeis oriundos d hrmonizção contábil pr plicção ds IFRS no Brsil. A Compnhi vliou revisão deste CPC e não houve impcto significtivo ns demonstrções finnceirs. CPC 40 (R1) - Instrumentos Finnceiros: Evidencição (IFRS 7) A propost de revisão deste pronuncimento é decorrente substncilmente de comptibilizções de texto com o objetivo de produzir os mesmos reflexos contábeis que plicção do IFRS 7. A presente revisão enftiz divulgções qulittivs no contexto de divulgções quntittivs permitindo que os usuários fçm um ssocição com s divulgções relcionds e desse modo formem um entendimento mplo cerc d nturez e d extensão dos riscos dvindos dos instrumentos finnceiros. Alterou tmbém s divulgções requerids pr judr os usuários de demonstrções contábeis vlirem s exposições riscos reltivs trnsferêncis de tivos finnceiros e o efeito desses riscos sobre posição finnceir d entidde. Est revisão não contempl s lterções decorrentes do IFRS 9, que somente tem vigênci obrigtóri pelo IASB em 01 de jneiro de ICPC 01 (R1) - Contrtos de Concessão (IFRIC 12) As principis mudnçs são no sentido de dr clrez os itens d interpretção bem como renomeção de lguns subtítulos. Os prágrfos que trtvm de Apresentção e divulgção form excluídos d ICPC 01 e diciondos n ICPC 17, nos prágrfos 6 e 7. A revisão d ICPC 01 e emissão d ICPC 17 contemplm s lterções feits pelo próprio IASB, incluindo lgums comptibilizções de texto com o propósito de deixr clro que intenção ds ICPCs é produzir os mesmos reflexos contábeis que plicção d IFRIC 12 e d SIC 29. A revisão feit não trouxe lterções significtivs. ICPC 08 (R1) - Contbilizção de Pgmento de Dividendos A revisão dest interpretção tem como objetivo complementr o documento originl, trvés d inclusão de tópicos d legislção societári brsileir (Lei nº 6.404/76) em relção à contbilizção d propost de pgmento de dividendos ou juros sobre o cpitl próprio os cionists ou sócios. A interpretção incorporou os conceitos do CPC 25 - Provisões, Pssivos Contingentes e Ativos Contingentes e, clssific que: os dividendos intermediários, os dividendos fixos e mínimos devidos os cionists preferencilists, e os lucros destindos à distribuição como dividendo obrigtório (inclusive sob form de JSCP), representm de fto um obrigção presente n dt ds demonstrções finnceirs, por representrem um obrigção legl, ind que os dividendos sejm declrdos pós o período contábil que se referem s demonstrções finnceirs. A prcel remnescente de lucro distribuir deve figurr como um retenção de lucro, em cont específic, té à su provção em Assemblei Gerl. ICPC 09 (R1)- Demonstrções Contábeis Individuis, Seprds, Consolidds e Equivlênci Ptrimonil A revisão dest interpretção decorre do processo de udiênci públic do CPC 18 (R2), nos itens descritos cim, que implicm mudnçs direts ns demonstrções finnceirs. Form efetuds mudnçs dicionis no sentido de dr clrez os itens d interpretção fornecendo referêncis cruzds de itens correlciondos com outrs norms, bem como renomeção de lguns subtítulos. 2.6 Investimentos em controlds em conjunto Porto do Pecém O blnço ptrimonil de 31 de dezembro de 2012 e demonstrção do resultdo pr o exercício findo em 31 de dezembro de 2012 d controld em conjunto, em fse pré-opercionl Porto do Pecém, são presentdos seguir: Demonstrção do resultdo Blnço Ptrimonil em - Resumido em - Resumid Ativo Pssivo Receits Custo do serviço de energi elétric ( ) Imobilizdo Ptrimônio líquido Despess opercionis (20.892) Intngível Resultdo finnceiro líquido (96.518) IRPJ e CSLL Totl Totl Prejuízo do período ( ) Porto do Pecém Trnsportdor de Minérios S.A. O blnço ptrimonil de 31 de dezembro de 2012 e demonstrção do resultdo pr o exercício findo em 31 de dezembro de 2012 d controld em conjunto, em fse opercionl Porto do Pecém Trnsportdor de Minérios S.A., são presentdos seguir: Demonstrção do resultdo Blnço Ptrimonil em - Resumido em - Resumid Ativo Pssivo Receits Imobilizdo 80 Ptrimônio líquido 678 Despess opercionis (1.990) Intngível Resultdo finnceiro líquido 56 Totl Totl Prejuízo do período (376) Pecém Operção e Mnutenção de Uniddes de Gerção Elétric S.A. O blnço ptrimonil de 31 de dezembro de 2012 e demonstrção do resultdo pr o exercício findo em 31 de dezembro de 2012 d controld em conjunto, em fse opercionl Pecém Operção e Mnutenção de Uniddes de Gerção Elétric S.A., são presentdos seguir: Demonstrção do resultdo Blnço Ptrimonil em - Resumido em - Resumid Ativo Pssivo Despess opercionis (142) Ptrimônio líquido 738 Resultdo finnceiro líquido (130) Totl Totl Prejuízo do período (272) As informções reltivs pssivos contingentes, compromissos relciondos à prticipção d Compnhi nos empreendimentos controldos em conjunto, ssim como o método utilizdo pr reconhecer o investimento em entiddes controlds em conjunto, estão divulgds ns nots , 14 e 1, respectivmente. 2.7 Reclssificções nos exercícios nteriores Pr fins de comprbilidde form feits s seguintes reclssificções nos vlores nteriormente presentdos ns demonstrções finnceirs de 31 de dezembro de 2011: Blnço Ptrimonil A Compnhi reclssificou o direito de concessão no vlor de R$ do grupo de Intngível pr Investimento, pois de cordo com o ICPC 09 o direito de concesão deve ser trtdo ns Compnhis individuis como Investimento e ns demonstrções consolidds como Intngível. De cordo com o CPC 33, Compnhi reclssificou o sldo de gnhos e perds tuáris líquidos de Imposto de rend e Contribuição socil diferidos no vlor de R$ d rubric de Outros resultdos brngentes pr rubric de Reserv de lucros. A controld Cost Ric fez um reclssificção entre Obrigções estimds com pessol e Impostos e contribuições sociis no vlor de R$354. A controld em conjunto Porto do Pecém Operção e Mnutenção fez um reclssificção entre Outrs conts pgr entre circulnte e não circulnte no vlor de R$241. Pr dequção o CPC 32, os tivos e pssivos fiscis diferidos não circulntes form compensdos, gerndo um reclssificção no montnte de R$ Est reclssificção ocorreu pr s controlds Enerpeixe, Energest e ECE. A controld Enerpeixe fez um reclssificção entre Cuções e depósitos vinculdos (Ativo pr Ativo ) no vlor de R$ A controld Ljedo fez um reclssificção do sldo de Títulos receber d Rede Energi no vlor de R$4.948 do Ativo pr o, pr melhor comprbilidde dos sldos contábeis. De cordo com o CPC 33, Compnhi reclssificou o sldo de gnhos e perds tuáris líquidos de Imposto de rend e Contribuição socil diferidos no vlor de R$ d rubric de Outros resultdos brngentes pr rubric de Reserv de lucros Demonstrção do Resultdo Receit e Custo com construção: De cordo com o CPC 17, o vlor de R$ dest nturez ntes registrdo líquido em Gstos opercionis foi reclssificdo pr Receit de construção (Not 29) e Custo com construção d infrestrutur (Not 30). Reclssificção de Receit finnceir pr Despes finnceir, no vlor de R$ Reclssificção de Outrs despess e receits opercionis pr Despess geris e dministrtivs, no vlor de R$ Demonstrção do Resultdo Abrngente Reclssificção d Prticipção dos não controldores no Resultdo líquido do exercício pr dequção o CPC 36 (R2) - Demonstrções Consolidds Demonstrção do Adiciondo A Compnhi reclssificou os Impostos Federis no vlor de R$236 pr Remunerção de cpitis de terceiros - Aluguéis. Pr dequção o CPC 09 reclssificmos os Créditos de PIS e COFINS d rubric de Insumos Adquiridos de terceiros no vlor de R$ (R$ referente Custos d energi comprd, R$ referente Encrgos de uso d rede elétric, R$572 referente Mteriis, R$3.442 referente Serviços de terceiros), de Outrs Receits no vlor de (R$6) e ds Deprecições e mortizções no vlor de R$29.432, pr Distribuição do vlor diciondo (R$ referente Impostos Federis, (R$14.807) referente os Aluguéis) no vlor de R$ Pr dequção o CPC 09 relizmos reclssificção d Receit reltiv construção de tivos próprios locd em Gerção do vlor diciondo, no vlor de R$ , nteriormente presentd líquid ns seguintes rubrics: Insumos Adquiridos de terceiros no vlor de R$ (R$ referente Mteriis, R$ referente Serviços de terceiros, R$1 referente Seguros e R$5.098 referente Outros custos opercionis), R$ referente Pessol (R$ referente Remunerção Diret, R$3.142 Benefícios

12 ção EDP Energis do Brsil S.A. OTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS - EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E 2011 e R$747 referente FGTS) e R$513 refrente Impostos Federis d linh Distribuição do vlor diciondo. A controld Ljedo fez um reclssificção de PIS e COFINS sobre Juros Sobre Cpitl Próprio - JSCP nteriormente clssificdo como dedução d Receit finnceir no vlor de R$953, presentdo n DVA como Impostos, txs e contribuições. As controlds Pecém e ECE fizerm um reclssificção de Outrs receits no vlor de R$88.088, pr Juros (referente juros cpitlizdos) locdos n Distribuição do vlor diciondo. De cordo com o CPC 17 receit e o custo com construção, no vlor de R$ ntes registrdo líquido em Gstos opercionis foi reclssificdo pr Receit de construção e Custo com construção d infrestrutur, fetndo s controlds Bndeirnte e Escels Demonstrção do Fluxo de Cix A controld Energest fez um reclssificção de Concessionáris no vlor de R$13 pr Provisão pr créditos de liquidção duvidos e perds líquids no resultdo ds tividdes opercionis. Reclssificção dos créditos de PIS e COFINS nteriormente locdos ns rubrics Deprecições e mortizções no vlor de R$303, sendo que, R$190 form locdos no residul do tivo imobilizdo e intngível bixdos, (R$231) em Impostos e contribuições sociis - tulizção monetári, (R$5.154) em Impostos e contribuições sociis compensáveis, R$1.580 em Outros tributos e contribuições sociis e R$3.312 em Imposto de rend e contribuição socil pgos. Reclssificção dos Impostos e contribuições sociis ds tividdes opercionis no vlor de R$7.498 pr Impostos e contribuições sociis - tulizção monetári no resultdo ds tividdes opercionis. Reclssificção d tulizção monetári de Cuções e depósitos vinculdos litígios, no vlor de R$5.867 nteriormente presentdo em Cuções e depósitos vinculdos (umento) diminuição de tivos opercionis. E pr dequção do CPC 03 houve reclssificção de Cuções e depósitos vinculdos no vlor de (R$270), inicilmente locdos em tivos opercionis pr s tividdes de finncimento. Reclssificção de P&D (MME e FNDCT) no vlor de R$9.390 reclssificdos de Encrgos regulmentres e setoriis - provisão pr Encrgos regulmentres e setoriis n vrição dos pssivos opercionis. Reclssificção de uso do bem público no vlor de R$ de tividde opercionl pr tividde de finncimento. Reclssificção dos Juros d tulizção monetári - Tngrá e Rede Energi ds tividdes opercionis no vlor de R$3.312 pr títulos receber locdos nos tivos opercionis. Exclusão do efeito de R$ referente cpitlizção de encrgos ntes presentdo em dições o imobilizdo e intngível, n tividde de investimento, e em encrgos de dívids e vrições monetáris sobre empréstimos, finncimentos e debêntures n tividde opercionl, por não representr efetiv síd de cix. Reclssificção do vlor residul do tivo imobilizdo no vlor de R$9.401 pr s Adições o imobilizdo, intngível e tivo finnceiro indenizável locds n tividde de investimento. Reclssificção de Cuções e depósitos vinculdos no vlor de (R$270), inicilmente locdos em tivos opercionis pr s tividdes de finncimento, pr dequção o CPC Eventos do Exercício 3.1 Alterção do Cronogrm de Implntção d Usin Termelétric Energi Pecém Em 27 de mrço de 2012, ANEEL provou lterção do cronogrm de implntção d usin termelétric Energi Pecém ( Energi Pecém ou empreendimento ), bem como d dt de início e suprimento previst nos Contrtos de Comercilizção de Energi no Ambiente Reguldo (CCEAR). Por unnimidde, entrd em operção comercil ds dus uniddes gerdors d Usin Termelétric Pecém I foi postergd pr té 23 de julho de No entnto, controld em conjunto Porto do Pecém não teve condições de disponibilizr s dus turbins pr operção comercil, pelo que tem que cumprir com seus compromissos de recomposição de lstro estbelecidos nos Contrtos de Comercilizção de Energi no Ambiente Reguldo (CCEAR) por meio de quisição de contrtos de energi de terceiros. Em 12 de julho de 2012, devido às dificulddes encontrds n entrd em operção comercil, controld em conjunto Porto do Pecém enviou um crt pr ANEEL solicitndo que o rtigo 3º d Resolução Normtiv nº 165/05 sej integrlmente fstdo e utorizdo o pgmento mensl do menor vlor entre: (i) o contrto de compr de energi celebrdo pel usin pr lstrer su vend no Ambiente de Contrtção Reguld, e; (ii) o preço d energi no contrto de vend originl entendido, pr os CCEARs por disponibilidde, como o custo que o consumidor teri cso usin estivesse em operção comercil. Até 31 de dezembro de 2012 ANEEL não tomou um decisão sobre o pedido, no entnto, considerndo o histórico de provções e de discussões no âmbito d revisão d REN nº 165/05, o limitdor mínimo d CVU, foi considerdo pr o recolhimento do repsse do custo de quisição. Dest form, está sendo registrd perd de R$ n controld Porto do Pecém por não ser possível o repsse integrl do custo de quisição de energi do contrto de lstro, sendo expecttiv d Compnhi que este vlor sej inferior pós ess nuênci. O vlor reconhecido no consoliddo d Compnhi foi de R$ (50% de prticipção societári). Em 30 de novembro de 2012 ANEEL trvés do Despcho nº liberou unidde gerdor UG1, de kW de cpcidde instld, d UTE Porto do Pecém I, pr início d operção comercil prtir do di 1º de dezembro de 2012, qundo energi produzid pel unidde gerdor deverá estr disponível no Sistem Interligdo Ncionl - SIN. A Unidde II encontr-se em estágio vnçdo de comissionmento, já tendo ocorrido o primeiro cendimento d cldeir (first fire) e o processo de sopro de vpor. Os próximos eventos previstos são: (i) testes à turbin e gerdor; (ii) ensios de sincronizção e (iii) serviço opercionl, vide not Alienção d controld Evrecy Prticipções Ltd. Em 28 de mio de 2012, Compnhi celebrou o instrumento prticulr de lienção d totlidde ds quots d Evrecy, de su titulridde, que representm 100% do cpitl socil d Evrecy, à Compnhi de Trnsmissão de Energi Elétric Pulist - CTEEP, pelo vlor totl de R$58.000, serem pgos em moed corrente ncionl. Em 11 de dezembro de 2012 foi provd pel ANEEL, efetivção d operção de vend de 100% ds quots d Evrecy de titulridde d Compnhi pr CTEEP. Em 21 de dezembro de 2012 à lienção do investimento d Evrecy pr CTEEP foi concluíd pelo vlor totl de R$63.100, gerndo um gnho pr Compnhi de R$ registrdo n rubric de Despess Geris e Administrtivs - Outrs, vide not de Gstos Opercionis (Not 10). 3.3 Primeir revisão trifári periódic - Evrecy O Contrto de Concessão de Trnsmissão nº 20/08-ANEEL e o seu Primeiro Termo Aditivo, estbelece pr Evrecy dt de 1º de julho de 2009 pr Primeir Revisão Trifári Periódic e ciclo revisionl de 4 nos. Entre Revisões são plicdos os Rejustes Anuis n dt de 1º de julho de cd no, corrigindo Receit Anul Permitid - RAP do no nterior pelo IGP-M, diciond ou subtríd Prcel de Ajuste purd nos últimos doze meses. Atrvés d Resolução Homologtóri nº 1.313/12, ANEEL estbelece s RAPs ds concessionáris de trnsmissão de energi elétric pr o ciclo 1º de julho de junho de A RAP d Evrecy pr o ciclo 1º de julho de de junho de 2013 é de R$ Assunção ds Operções d MABE Em 8 de julho de 2012, Compnhi e su prceir, MPX Energi S.A. (MPX), celebrrm contrto de compr e vend com o objetivo de dquirir pelo vlor simbólico de R$1,00, totlidde ds ções d MABE Brsil Ltd. (MABE), em iguis proporções, empres que pertenci o consórcio formdo pel Mire Tecnimont Group (Tecnimont) e pelo Grupo Efcec (Efcec). A quisição está sujeit um conjunto de condições precedentes, de entre s quis se destc provção do CADE - Conselho Administrtivo de Defes Econômic, pós s quis, Compnhi e MPX poderão ssumir em conjunto gestão ds obrs ds Usins Termelétrics Energi Pecém, Itqui e Pecém II, evitndo interrupções nos trblhos em curso e grntir conclusão ds usins. A Compnhi e MPX cordrm que Pecém II e Itqui, empreendimentos controldos integrlmente pel MPX, serão dministrdos exclusivmente pel MPX, obrigndo-se est últim mnter Compnhi indene de quisquer ônus, perds, contingêncis, despess, desembolsos ou custos, ssim como se responsbilizndo por perds e dnos diretmente relciondos esses empreendimentos. A operção estruturd resultou no compromisso de porte finnceiro n MABE do montnte de R$ , por prte d Tecnimont e d Efcec. Adicionlmente, Tecnimont e Efcec m grntir o desempenho ds usins, por meio de porte de grntis bncáris reltivs à perfomnce técnic ds uniddes (não envolvem indenizção por trso) no montnte de R$ Cbe ind ressltr que Tecnimont e Efcec portrm grntis bncáris dicionis no vlor totl de R$ pr cobrir eventuis contingêncis. Além dos montntes menciondos cim, Tecnimont e Efcec renuncirm os montntes tulmente retidos pels usins título de grnti de execução, no vlor totl de R$ , sendo R$ referentes à Pecém. Até 31 de dezembro de 2012, s condições mencionds cim não form completmente cumprids e portnto Compnhi e MPX não ssumirm gestão ds operções d MABE. 3.5 Devolução d controld indiret Couto Mglhães A ANEEL, por meio do Despcho nº 2.395/12, resolveu: (i) determinr o encminhmento o Ministério ds Mins e Energi - MME do requerimento formuldo pels concessionáris Enercouto e Rede Couto Mglhães Energi, integrntes do Consórcio Ener-Rede Couto Mglhães, de extinção d concessão d UHE Couto Mglhães, objeto do Decreto s/nº, de 2 de bril de 2002 e do Contrto de Concessão nº 21/02-ANEEL, com pronuncimento fvorável o seu colhimento, por ocorrênci de Fto do Príncipe crcterizdor de condição objetiv que invibiliz explorção do potencil hidráulico, sem qulquer ressrcimento às Concessionáris; (ii) determinr o encminhmento à Secretri do Tesouro Ncionl - STN do requerimento formuldo pel Enercouto S.A. e pel Rede Couto Mglhães Energi, d extinção d cobrnç dos pgmentos pelo Uso de Bem Público - UBP, exigíveis prtir de 15 de julho de 2012, nos termos do 1º Termo Aditivo o Contrto de Concessão nº 21/02-ANEEL, com pronuncimento fvorável o seu colhimento ou, o menos, à suspensão d cobrnç té que sej proferid decisão definitiv pelo MME, e (iii) determinr que s grntis presentds pels concessionáris sejm devolvids, no cso de pronuncimento fvorável do MME e d STN qunto os itens (i) e (ii) cim. As Compnhis envolvids no Consórcio Ener-Rede Couto Mglhães estão nlisndo possibilidde de reembolso do investimento já efetudo, motivo pelo qul ind se mntêm os tivos registrdos. O montnte registrdo em 31 de dezembro de 2012 n Enercouto é de R$3.307, sendo R$3.211 referente o imobilizdo e R$96 o intngível. O requerimento formuldo pels concessionáris Enercouto e Rede Couto Mglhães está em nálise pelo Ministério de Mins e Energi - MME. 3.6 Rejuste trifário de Escels Em 31 de Julho de 2012 Agênci Ncionl de Energi Elétric - ANEEL, em reunião públic ocorrid nest dt, provou o rejuste trifário nul médio de 14,29%, ser plicdo às trifs d Espírito Snto Centris Elétrics S.A. - ESCELSA ( EDP Escels ), prtir de 7 de gosto de 2012, sendo 6,78% reltivo o rejuste trifário nul econômico e 7,51% referente os componentes finnceiros pertinentes. Considerndo-se justes finnceiros já incluídos ns trifs d EDP Escels, ssocidos à recuperção reltiv períodos pssdos, o efeito médio ser percebido pelos consumidores ctivos será de 11,33%. No processo de rejuste trifário, ANEEL consider vrição de custos que s empress experimentrm no decorrer de doze meses nteriores. A fórmul de cálculo inclui custos gerenciáveis (Prcel B), sobre os quis incide o IGP-M justdo pelo Ftor X e custos não gerenciáveis (Prcel A), como energi comprd de gerdors, encrgos de trnsmissão (trnsporte de energi), os encrgos setoriis, como Cont de Consumo Combustível (CCC), Reserv Globl de Reversão (RGR) e tx de fisclizção, lém de justes finnceiros reconhecidos pel ANEEL n Cont de Vrição de Itens d Prcel A (CVA) e outros justes finnceiros. N composição do rejuste plicdo em 2012 pr EDP Escels destcm-se os componentes d Prcel A, Prcel B e os justes finnceiros, conforme demonstrdo no qudro seguir: Rejuste Trifário 14,29% Repsse d Vrição d Prcel A e B 6,78% 6,57% -2,14% 0,69% 1,66% Compr de Energi Encrgos Setoriis Encrgos de Trnsmissão Prcel B Vrição ns Conts de 1,62% Sldo CVA Nturez Finnceir 5,89% Outros Ajustes Finnceiros 7,51% * Correspondentes principlmente o sldo d Cont de Vrição de Itens d Prcel A (CVA) e os demis itens finnceiros previstos em regulmentção. 3.7 Revisão trifári Bndeirnte A Resolução Homologtóri ANEEL nº 1.365/12, homologou o resultdo d Terceir Revisão Trifári Periódic - RTP. O reposicionmento trifário é de -1,85%, sendo -2,22% reltivo o reposicionmento econômico e 0,37% referente os componentes finnceiros pertinentes. Considerndo-se os justes finnceiros já incluídos ns trifs d controld Bndeirnte, ssocidos à recuperção reltiv períodos nteriores outubro de 2011, o efeito médio os consumidores ctivos é de -2,25%, sendo -0,79% o efeito médio pr os consumidores de lt e médi tensão e -3,64% o efeito médio pr os consumidores de bix tensão. No processo de revisão trifári periódic, que se dá cd qutro nos n EDP Bndeirnte, ANEEL reclcul os prâmetros dos custos gerencidos pel Compnhi (Prcel B) que incluem os custos opercionis, vli os investimentos relizdos (Bse de Remunerção Regultóri - BRR) e remunerção do cpitl. Os custos não gerenciáveis (Prcel A), como energi comprd de gerdors, encrgos de trnsporte de energi e encrgos setoriis, exemplo d Cont de Consumo Combustível (CCC), Reserv Globl de Reversão (RGR) e tx de fisclizção, lém de justes finnceiros reconhecidos pel ANEEL n Cont de Vrição de Itens d Prcel A (CVA) e outros justes finnceiros, são considerdos tomndo-se por bse vrição de preços nos doze meses imeditmente nteriores. O Ftor X, prtir deste ciclo de revisão trifári, pss ser função dos Componentes Pd (gnhos de produtividde), T (trjetóri pr dequção de custos opercionis) e Q (incentivo à qulidde), os quis form homologdos em: Pd 1,08%; T 0,0% e Q ser purdo prtir do rejuste trifário de N composição do reposicionmento trifário de 2011, objeto d Audiênci Públic nº 055/12, destcm-se os componentes: Remunerção do Cpitl e Quot de Reintegrção Regultóri, derivdos d Bse de Remunerção Regultóri homologd. A Bse de Remunerção Brut é de R$3,0 bilhões e Bse de Remunerção Líquid é de R$1,545 bilhão. 3.8 Rejuste trifário Bndeirnte A ANEEL, em reunião públic ordinári d diretori ocorrid em 16 de outubro de 2012, provou o rejuste trifário nul de 2012 d Compnhi, ser plicdo prtir de 23 de outubro de O rejuste trifário é de 11,45%, sendo 7,60% reltivo o reposicionmento econômico e 3,85% referente os componentes finnceiros pertinentes. Em relção à trif prticd tulmente, homologd no rejuste trifário nul de 2010, o efeito médio ser percebido pelos consumidores ctivos, já considerndo revisão trifári de 2011 e o rejuste trifário de 2012, é de 7,29%, sendo 7,82% o efeito médio pr os consumidores de lt e médi tensão e 6,82% o efeito médio pr os consumidores de bix tensão. O juste finnceiro reltivo à postergção d Revisão Trifári Periódic de 2011 d controld Bndeirnte, no vlor totl de R$78.000, será dividido em três prcels nuis, estndo incluíd primeir nesse rejuste e s demis nos rejustes subsequentes. No processo de rejuste trifário, ANEEL consider vrição dos custos verificd nos doze meses nteriores, ou sej, de outubro de 2011 setembro de A fórmul de cálculo inclui custos gerenciáveis (Prcel B), sobre os quis incide o IGP-M justdo pelo Ftor X e custos não gerenciáveis (Prcel A), como energi comprd de gerdors, encrgos de trnsporte de energi, encrgos setoriis, lém de justes finnceiros reconhecidos pel ANEEL, exemplo d Cont de Vrição de Itens d Prcel A (CVA) e outros justes finnceiros. A seguir demonstr-se o resumo dos vlores provdos, destcndo-se os componentes d Prcel A, Prcel B e os justes finnceiros: EDP Bndeirnte: Decomposição do Rejuste Trifário de 2012 Rejuste Trifário 11,45% Repsse d Vrição d Prcel A e B 7,60% Vrição ds Conts de Nturez Finnceir 3,85% 8,31% -2,46% 0,15% 1,60% 3,76% 0,09% Compr de Energi Encrgos Setoriis Encrgos de Trnsmissão Prcel B Sldo CVA Outros Ajustes Finnceiros 3.9 Acordo entre EDP Comercilizdor e Ampl Energi e Serviços S.A. - Ampl Em 12 de novembro de 2012 foi relizd um cordo entre controld e AMPLA fim de finlizr disput judicil entre s prtes referentes sentenç rbitrl proferid pel Câmr FGV de Concilição e Arbitrgem. De form solucionr questão como um todo foi provdo: (i) pgmento pel AMPLA no vlor de R$ correspondente o direito reconhecido pel rbitrgem ssocido o vlor ds diferençs de preço prevists no contrto e o vlor efetivmente pgo pel AMPLA com relção o período compreendido entre 01 de jneiro de 2004 e 28 de gosto de 2006; (ii) pgmento pel controld de R$ por meio do umento dos preços vigentes em 2012 pr os contrtos de compr de energi celebrdos; e (iii) mnutenção do contrto de comercilizção de energi celebrdo entre s prtes em 26 de junho de 2002 té o no de Pr dt-bse de 31 de dezembro 2012 pós o cordo entre s prtes, o vlor de R$35.923, será liquiddo em 8 prcels mensis Vend de energi leilão A-5 - UHE Snto Antônio do Jri No leilão A-5 ocorrido em 14 dezembro de 2012 foi vendid energi dicionl d UHE Snto Antônio do Jri, provd pel ANEEL em julho de 2011, no Ambiente de Contrtção Reguld - ACR de 20,9 MW médios. O início do Contrto de Comercilizção de Energi - CCEAR será em jneiro de 2017 pelo período de 28 nos Concessão d Centrl Hídric de Cchoeir Cldeirão Em 14 de dezembro de 2012 Compnhi, no leilão A-5 relizdo pel ANEEL, obteve concessão d Centrl Hídric de Cchoeir Cldeirão que será construíd no Estdo do Ampá, no rio Arguri. O projeto cont com Cpcidde Instld de 219 MW e Energi vendid no ACR de 129,7 MW médios, com previsão do início do contrto de comercilizção - CCEAR em Jneiro de 2017 pelo przo de 30 nos. O investimento totl estimdo é de R$1 bilhão e o início ds obrs está previsto pr Cix e equivlentes de cix As plicções finnceirs de curto przo, de lt liquidez, são prontmente conversíveis em um montnte conhecido de cix e estão sujeits um insignificnte risco de mudnç de vlor. A Compnhi e sus controlds possuem opção de resgte ntecipdo dos referidos títulos, sem penliddes ou perd de Os investimentos finnceiros d referem-se substncilmente Certificdos de Depósitos Bncários e Debêntures, remunerdos txs que vrim entre 98,0% e 103,0% do Certificdo de Depósito O cálculo do vlor justo ds plicções finnceirs é bsedo ns cotções de mercdo do ppel ou informções de mercdo que possibilitem tl cálculo, levndo-se em considerção s txs futurs de Bncos cont movimento Aplicções finnceirs - rend fix Totl rentbilidde. Interbncário - CDI. A tx médi de plicção do Grupo vri entre 97,0% e 103,0%. ppéis similres. Prcel A Prcel A

13 ção EDP Energis do Brsil S.A. OTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS - EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E 2011 A exposição do Grupo riscos de txs de juros e um nálise de sensibilidde pr tivos e pssivos finnceiros são divulgds n not Consumidores e concessionáris Sldos Vincendos Vencidos té 90 dis Vencidos há mis de 90 dis Totl PCLD Sldo líquido em Sldo líquido em 31/12/2011 Consumidores Fornecimento fturdo Residencil (20.508) Industril (19.180) Comércio, Serviços e Outrs Atividdes (8.093) Rurl (335) Poder Público Federl (35) Estdul (365) Municipl (173) Iluminção Públic (214) Serviço Público Clientes livres Fornecimento não fturdo Prcelmentos de débitos (69.082) (+) Ajuste vlor presente (1.458) (1.458) (1.458) 12 Outros créditos ( ) Concessionáris Suprimento de energi elétric (522) Energi de curto przo Encrgos de uso d rede elétric Outros (522) Totl ( ) Consumidores Fornecimento fturdo Industril (3.209) Comércio, Serviços e Outrs Atividdes (18) 18 Prcelmentos de débitos (3.118) ( ) Ajuste vlor presente (13.507) (13.507) (13.507) (10.821) (6.345) Concessionáris Energi de curto przo (6.912) Pirtining Outros (119) (7.031) Totl Não (13.376) Energi de Curto Przo Refere-se, principlmente, às trnsções de vend de energi, relizds no âmbito d CCEE. 5.2 Concessionári - Pirtining Em 29 de junho de 2012, foi efetudo o encontro de conts dos vlores receber e pgr no montnte de R$ e R$76.538, respectivmente, com Compnhi Pirtining de Forç e Luz - Pirtining, decorrentes d cisão prcil d controld Bndeirnte relizd em 1º de outubro de Os vlores form corrigidos monetrimente nos termos estbelecidos no protocolo de cisão, e diferenç no vlor de R$229 liquiddo n referid dt. 5.3 Concessionáris - Suprimento de energi elétric Em 12 de novembro de 2012 foi relizd um cordo entre controld EDP Comercilizdor e Ampl, vide not Em decorrênci do cordo firmdo, foi efetudo no exercício reversão d Provisão pr créditos de liquidção duvidos - PCLD no vlor de R$ ser liquiddo em 8 prcels mensis de 31 de jneiro de de gpstp de Ajuste vlor presente O juste vlor presente, conforme CPC 12, foi clculdo com bse n tx médi de remunerção do investimento, plicd pel ANEEL ns revisões trifáris ds distribuidors. Ess tx é comptível com nturez, o przo e os riscos de trnsções similres em condições de mercdo. Em 31 de dezembro de 2012 correspondi 15,07%.. d Escels e 11,36%.. d Bndeirnte (15,07%.. em 31 de dezembro de 2011), fetndo negtivmente o resultdo ds distribuidors no período em R$4.156 (positivmente em R$1.359 em 2011). 5.5 Provisão pr créditos de liquidção duvidos As distribuidors controlds Bndeirnte e Escels constituírm com bse n Instrução Contábil do Mnul de Contbilidde do Setor Elétrico provisão pr crédito de liquidção duvidos: i) Residencil: vencidos há mis de 90 dis; ii) Comercil: vencidos há mis de 180 dis; e iii) Demis clsses: vencidos há mis de 360 dis. No exercício s Distribuidors efeturm revisão dos critérios de purção d PCLD dos prcelmentos de débitos, pssndo dotr os seguintes critérios: i) Clientes bix tensão: prcel vencid há mis de 90 dis, é constituíd provisão do sldo integrl do prcelmento; ii) Clientes médi e lt tensão: prcel vencid há mis de 60 dis, é constituíd provisão do sldo integrl do prcelmento; e iii) Poder Público: prcel vencid há mis de 60 dis, é constituíd provisão do sldo integrl do prcelmento, deduzindo-os dos vlores cobertos trvés de presentção de Not de Empenho. A exposição d Compnhi riscos de crédito está divulgd n not Títulos receber : O montnte de R$ (R$ em 31 de dezembro de 2011) refere-se às ções preferenciis ds clsses A, B e C de emissão d controld Investco, onde, de cordo com o rtigo 8º do Esttuto Socil d referid controld, tis ções gozm, entre outros, do direito de recebimento de um dividendo nul fixo, cumultivo, de 3% sobre o vlor de su respectiv prticipção no Cpitl socil. Devido est crcterístic, s ções form clssificds como um Instrumento finnceiro n ctegori de Empréstimo e recebíveis por stisfzerem definição de Ativo finnceiro, pelo fto d controld não ter o direito de evitr o envio de Cix ou outro Ativo finnceiro pr outr entidde, conforme determin o prágrfo 19 do CPC 39. A estimtiv de vlor justo foi efetud considerndo-se s condições cim descrits pr pgmento dos dividendos. O pgmento nul de dividendos foi considerdo té 2032 (término d concessão) e trzido : Cessão de crédito - Tngrá Energi S.A. - refere-se, o sldo d repctução do contrto de Cessão de crédito firmdo entre controld Ljedo e Tngrá Energi S.A., em 31 de gosto de 2004, provdo pel ANEEL trvés dos Ofícios nº467/00-sff/aneel e 1.706/04-SFF/ANEEL, com s seguintes condições: przo pr pgmento de 120 meses, crênci de 18 meses, término em 29 de fevereiro de 2016, remunerção de 100% do CDI e vlor do contrto de R$ Como grnti foi dd um not promissóri Cessão de crédito - Rede Energi S.A. - refere-se o sldo d consolidção e repctução do contrto de Cessão de crédito firmdo entre controld Ljedo e Ciuá Distribuição de Energi S.A. em 31 de dezembro de 2006, provdo pel ANEEL trvés do Despcho nº 181/07, com s seguintes condições: przo pr pgmento de 86 meses, crênci de 24 meses, término em 29 de fevereiro de 2016, remunerção de 100% do CDI mis 2% juros.. e vlor do contrto de R$ Como grnti foi dd um not promissóri 31/12/ 31/12/ 31/12/ 31/12/ 31/12/ 31/12/ 31/12/ 31/12/ Cessão de crédito - Tngrá Energi S.A Cessão de crédito - Rede Energi S.A Ações preferenciis ds clsses A, B e C Outros Totl vlor presente pel tx de desconto de 8,70%.. pel Tngrá, no vlor do sldo devedor. pel Ciuá, no vlor do sldo devedor. 7. Impostos e contribuições sociis Sldo em 31/12/2011 Adição Atulizção monetári Compensção tributos Trnsfefederis rênci Sldo em Ativos - Compensáveis Imposto de rend e contribuição socil (35.503) PIS e COFINS (351) 399 IRRF sobre plicções finnceirs (3.578) IRRF sobre juros s/ cpitl próprio (254) (29.605) Outros Totl (36.108) Totl Atulizção Compensção Sldo em Ativos - Compensáveis Sldo em 31/12/2011 Adição Bixs monetári Adintmentos/Pgmentos tributos federis Reclssificção Trnsferênci Alienção de empress Imposto de rend e contribuição socil (1.241) ( ) (148) ( ) ICMS ( ) PIS e COFINS ( ) (1.959) ( ) PIS e COFINS - COSIT (9.564) IRRF sobre plicções finnceirs (1.056) (16.851) (80) IRRF sobre juros s/cpitl próprio (254) (29.605) ISS (2.807) Outros (11) (511) (5.061) (147) Totl (1.241) ( ) (441) ( ) (227) Totl Pssivo - recolher Sldo em 31/12/2011 Adição Atulizção monetári Pgmentos Compensção de tributos Reclssificção Sldo em Imposto de rend e contribuição socil (354) ICMS sobre diferencil de líquot 5 (5) PIS e COFINS (18.485) ISS 146 (141) 2 7 PIS, COFINS e CSLL - Sobre serviços prestdos por terceiros (731) 37 IRRF retido n fonte sobre serviços prestdos por terceiros (667) (2) 126 IRRF sobre juros s/cpitl próprio (17.269) Prcelmento de impostos - Lei / (3.521) REFIS - conversão em rend Outros (11.152) 906 Totl (16.212) (36.108) Pssivo - recolher Sldo em 31/12/2011 Adição Atulizção monetári Pgmentos Compensção de tributos Reclssificção Trnsferênci Alienção de empress Sldo em Imposto de rend e contribuição socil (37.240) (4.635) ( ) (73) ICMS sobre diferencil de líquot (2.921) (5) 590 ICMS ( ) ( ) (30) PIS e COFINS ( ) ( ) 109 ( ) (26) ISS (4.893) (2.807) (635) PIS, COFINS e CSLL - Sobre serviços prestdos por terceiros (4.365) (310) (19) (47) 453 IRRF retido n fonte sobre serviços prestdos por terceiros (1.992) (223) (8) (15) 432 IRRF sobre juros s/cpitl próprio (23.494) (34.863) Prcelmento de impostos - Lei / (33.953) REFIS - conversão em rend Outros ( ) 178 (11) (106) Totl ( ) ( ) (410) ( ) (267) Imposto de rend e contribuição socil - Os vlores registrdos referem-se bsicmente retenções n fonte e sus respectivs tulizções pel SELIC, reltivos períodos nteriores. 7.2 PIS e COFINS Em decorrênci dos termos do rtigo 32 d Medid Provisóri nº 66/02, convertid n Lei nº /02 e d Instrução Normtiv nº 199/02, distribuidor de energi elétric Escels, como gente integrnte d CCEE, exerceu opção pelo regime especil de tributção do PIS e d COFINS, sobre receits uferids em operções relizds no âmbito dquel Instituição. Os principis efeitos referem-se à bse de cálculo incidente sobre os resultdos líquidos positivos e n continuidde d plicção d líquot de 0,65% e 3% pr o PIS e COFINS, respectivmente. 7.3 ICMS A controld Bndeirnte present sldo de R$71.180, inclui (i) créditos de ICMS decorrente de quisição de bens no vlor de R$36.646, que de cordo com o prágrfo 5º do rtigo 20 d Lei Complementr 87/96 são compensdos rzão de 1/48 vos por mês, e (ii) R$ referente quisição de créditos de ICMS de terceiros pr compensção com o pgmento do ICMS devido pels operções de vend de energi. Est operção está previst no regulmento do ICMS do Estdo de São Pulo, Decreto nº /09 em seu rtigo 84 inciso II. O sldo pgr o fornecedor do crédito está presentdo n not Prcelmento de impostos - Lei /09, REFIS conversão em rend e PAEX Em 2009 Compnhi formlizou junto à Receit Federl do Brsil - RFB desão o progrm de redução e prcelmento de tributos federis, conforme Lei nº /09 - REFIS IV. Em 30 de junho de 2011, Compnhi ssim como sus controlds Bndeirnte, Escels, Energest e EDP Comercilizdor procederm à consolidção dos débitos incluídos no prcelmento. Do vlor totl consoliddo d dívid de R$ em 31 de dezembro de 2012, R$ form prceldos em 180 vezes restndo 142 prcels de R$302 tulizáveis menslmente pel SELIC e os R$4.663 restntes possuem depósitos judiciis no mesmo montnte, os quis gurdm conversão em rend d

14 ção EDP Energis do Brsil S.A. OTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS - EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E 2011 União(conforme rtigo 32 d Portri PGFN/RFB nº 06/09), ocsião em que será efetivd bix deste pssivo. Do vlor totl consoliddo d dívid de R$ em 31 de dezembro de 2012, R$ form prceldos e são tulizáveis menslmente pel SELIC e os R$ restntes possuem depósitos judiciis no montnte de R$79.567, os quis gurdm conversão em rend d União (conforme rtigo 32 d Portri PGFN/RFB nº 06/09), ocsião em que será efetivd bix deste pssivo. Prcelmento de impostos - PAEX A controld Ljedo deriu, em setembro de 2006, o Prcelmento Excepcionl - PAEX, instituído pel Medid Provisóri nº 303, de 29 de junho de 2006, que trt de prcelmento de débitos de pessos jurídics junto à Secretri d Receit Federl - SRF, à Procurdori Gerl d Fzend Ncionl - PGFN e o Instituto Ncionl do Seguro Socil - INSS, em 130 prcels mensis e sucessivs (SRF/PGFN), corrigids pel TJLP pr os débitos com vencimento té 28 de fevereiro de 2003, e em 120 prcels mensis e sucessivs (IRPJ, CSLL, COFINS, PIS, CPMF, INSS e mult), corrigids pel SELIC pr os débitos com vencimento entre 1º de mrço de 2003 e 31 de dezembro de 2005, constituídos ou não, inscritos ou não em Dívid Ativ d União ou do INSS, mesmo que discutidos judicilmente em ção propost pelo sujeito pssivo ou em fse de execução fiscl juizd, inclusive os débitos que tenhm sido objeto de prcelmento nterior, não integrlmente quitdo, ind que cnceldo por flt de pgmento. O débito consoliddo em 130 prcels mensis, de cordo com o disposto no rtigo 1º d medid provisóri nº303/06, está sendo pgo desde setembro de Sobre o sldo devedor incidem juros mensis equivlentes à vrição d TJLP. Em 2009, foi formlizd junto à Receit Federl do Brsil - RFB desão do PAEX o progrm de redução e prcelmento de tributos conforme Lei nº /09 - REFIS IV. Em 30 de junho de 2011, Compnhi procedeu à consolidção dos débitos incluídos no prcelmento. 8. Imposto de rend e contribuição socil diferidos 8.1 A mutção no Imposto de rend e contribuição socil diferidos tivos e pssivos do exercício foi registrd em Os créditos fiscis seguir detlhdos, incidentes sobre o prejuízo fiscl, bse negtiv de contribuição socil e outros vlores que constituem diferençs temporáris, os quis serão utilizdos pr redução de crg tributári futur, form reconhecidos tomndo por bse o histórico de rentbilidde e s expecttivs de gerção de lucros tributáveis nos próximos períodos, ds controlds Energest, Ljedo, Porto do Pecém, Pssivo Não Resultdo 2011 Nturez dos créditos IRPJ CSLL Totl Totl IRPJ/CSLL Prejuízos Fiscis Bse Negtiv d Contribuição Socil Diferençs Temporáris MTM Ações Rede Totl diferençs temporáris Receit de imposto de rend e contribuição socil diferidos contrprtid crédito do Ptrimônio líquido em R$ Enerpeixe, Bndeirnte, Escels, EDP Comercilizdor, no przo máximo de 10 nos. Ativo não circulnte Pssivo não circulnte Resultdo Nturez dos créditos IRPJ CSLL Totl Totl IRPJ CSLL Totl Totl IRPJ/CSLL IRPJ/CSLL Prejuízos Fiscis Bse Negtiv d Contribuição Socil (4.363) Diferençs Temporáris Provisão pr créditos de liquidção duvidos (9) (3) (12) (14.804) Benefício pós-emprego (143) (51) (194) Provisão pr riscos tributários,cíveis e trblhists (631) (224) (855) (551) Provisão pr resultdos de swp (2.744) (988) (3.732) 834 (4.566) (3.678) Provisão pr perds em estoques (90) Provisão pr bônus empregdos 13 MTM Ações Rede Totl diferençs temporáris (16.575) Benefícios pós-emprego - PSAP (3.844) (3.908) Ágio incorpordo (16.590) (16.489) Diferençs Temporáris - RTT Consumidores - juste vlor presente (464) Encrgos finnceiros - Recouponing 144 (144) (611) Emprést. e finncimentos Moed Estrngeir - MTM (69) (25) (94) 88 (181) 81 Imobilizdo em serviços - Intngíveis (5.814) (3.475) Mis Vli - CPC Amortizção/Deprecição mis vli - CPC 15 (25.700) (9.252) (34.952) (28.802) Licençs mbientis - CPC 25 (216) (78) (294) (441) (97) (756) Uso do bem público - CPC (7.638) (2.749) (10.387) justo do Ativo Finnceiro Indenizável - ICPC 01 (25.610) (9.219) (34.829) (34.829) Instrumentos finnceiros - CPC (22.190) (5.820) Benefícios empregdos - CPC Custos de empréstimos - CPC Totl diferençs temporáris - RTT (49.515) Totl Ativo/Pssivo Diferido Receit de imposto de rend e contribuição socil diferidos (44.588) A mutção no Imposto de rend e contribuição socil diferidos tivos e pssivos do exercício foi registrd em contrprtid débito do resultdo do exercício em R$ e crédito de Ptrimônio líquido em R$ O crédito fiscl dvindo d Provisão pr Déficit Previdenciário - PSAP O crédito fiscl dvindo d Provisão pr Déficit Previdenciário - PSAP d Bndeirnte, refere-se à prcel de benefícios excedente os tivos reltivos os plnos previdenciários do tipo Benefício definido, cuj provisão, em 31 de dezembro de 2001, foi efetud em contrprtid o Ptrimônio líquido, dedutível por ocsião dos pgmentos mensis, com expecttiv de finlizção no exercício de O crédito fiscl do ágio é proveniente: ) n controld Bndeirnte, d incorporção ocorrid no exercício de 2002; e d prcel cindid d nterior controldor Enerpulo - Energi Pulist Ltd., representd pelo ágio pgo pel Enerpulo qundo d quisição de ções de emissão d Bndeirnte; b) n controld Escels, d incorporção ocorrid em bril de 2005; e d prcel cindid d Energis do Brsil, representd pelo ágio pgo pels incorpords EDP 2000 Prticipções Ltd. e EDP Investimentos Ltd. qundo d quisição de ções de emissão d IVEN, n époc controldor d Escels; e c) n controld Ljedo, d incorporção ds controlds EDP Ljedo e Tocntins, ocorrid em novembro de 2009, representd pelo ágio pgo pel compnhi. Os vlores form contbilizdos de cordo com s Instruções CVM nº 319/99 e 349/99 e, conforme determinção d ANEEL, são proveitdos pel curv entre expecttiv de resultdos futuros e o przo de concessão ds compnhis, o que result em relizção nul médi futur do crédito fiscl de R$6.003 pr controld Bndeirnte té o no de 2027, de R$1.955 pr controld Escels té o no de 2025 e de R$5.030 pr controld Ljedo té o no de O crédito fiscl dvindo d Provisão pgmento ds Ações Preferenciis Em dezembro de 2012 controld Investco revliou o cálculo do imposto de rend e contribuição socil diferidos sobre os gnhos d doção dos CPCs, ssocidos à clssificção ds ções preferenciis (clsse PNA, PNB e PNC) como instrumentos finnceiros conforme CPC 39, de form dequr à expecttiv de relizção futur Prejuízos Fiscis Pel legislção tributári em vigor, o prejuízo fiscl e bse negtiv de contribuição socil são compensáveis com lucros futuros, té o limite de 30% do lucro tributável, não estndo sujeitos przo prescricionl Projeção de resultdos tributáveis futuros As projeções de resultdos tributáveis futuros indicm que s controlds Bndeirnte, Escels e Ljedo presentm bse de cálculo suficiente pr recuperção do sldo integrl dos créditos tributários. Os créditos relciondos o PSAP e Ágio, menciondos ns nots e 8.2.2, serão relizdos finnceirmente té 2017 e 2032, respectivmente, em consonânci com s norms de mortizção dos vlores eles vinculdos. A Administrção d Compnhi e de sus controlds elborrm, em 31 de dezembro de 2012, projeção de resultdos tributáveis futuros, inclusive considerndo seus descontos vlor presente, demonstrndo cpcidde de relizção desses créditos tributários nos períodos indicdos, e, pr s controlds Bndeirnte, Escels, Investco e Enerpeixe conforme requerido pel Instrução CVM nº 371/02, os referidos estudos form provdos pelos respectivos Conselho de Administrção em 19 de fevereiro de Esss estimtivs são trimestrlmente revisds, de modo que eventuis lterções n perspectiv de recuperção desses créditos possm ser tempestivmente considerds ns demonstrções finnceirs. Consequentemente, s estimtivs estão sujeits não se concretizrem no futuro tendo em vist s incertezs inerentes esss previsões. Com bse no estudo, Compnhi e sus controlds estimm recuperr os créditos fiscis diferidos nos seguintes exercícios: Os vlores contidos no intervlo de 2021 e 2022 referem-se diferençs temporáris que irão se relizr té o término d concessão. 9. Prtes relcionds Os sldos de tivos e pssivos, bem como s trnsções d Compnhi e sus controlds com su controldor, profissionis chve d Administrção e outrs prtes relcionds, que influencirm o resultdo do exercício, reltivos operções com prtes relcionds, decorrem de trnsções relizds em condições usuis de mercdo presentds como segue: Receits (despess) no exercício Dt d Ativo Pssivo Objeto do contrto Contrprte trnsção Período de durção Prtes relcionds Comprtilhmento de gstos com gestores corportivos, provdos pel ANEEL trvés do despcho nº 205/13 Bndeirnte 01/07/ Energest 01/07/ EDP Comercilizdor 01/07/ Pntnl 01/07/ Investco 01/07/ Ljedo 01/07/ Snt Fé 01/07/ Evrecy 01/07/ Escels 01/07/ Comprtilhmento de gstos com locção de imóvel, condominiis, telecomunicção, provdos pel ANEEL trvés do despcho nº 1.598/11. Bndeirnte 01/01/ /01/ /12/ Energest 01/01/ /01/ /12/ EDP Comercilizdor 01/01/ /01/ /12/ Enercouto 01/01/ /01/ /12/ ECE Prticipções 01/01/ /01/ /12/ Instituto EDP 01/01/ /01/ /12/ Pntnl 01/01/ /01/ /12/ Investco 01/01/ /01/ /12/ Ljedo 01/01/ /01/ /12/ CEJA 01/01/ /01/ /12/ Evrecy 01/01/ /01/ /12/ Escels 01/01/ /01/ /12/ CESA 15/05/ /05/ /12/ Energest 15/05/ /05/ /03/ Contrto de mútuo - 100% do CDI CEJA 10/08/ /08/ /04/ EDP Comercilizdor 09/11/ /11/ /11/ Escelspr 27/06/ /06/ /11/ Investco 10/12/ /12/ /11/ Contrto de mútuo - 102% do CDI Terr Verde 01/01/ /01/ /02/ Contrto de mútuo - 110% do CDI Pecém OM 05/12/ /12/ /12/ Pecém 24/09/ /09/ /12/ Contrto de serviços de consultori Ceneel 01/12/ /12/ /11/ Elebrás 01/12/ /12/ /11/ EDP Renováveis 01/12/ /12/ /11/ Contrto repsse de grnti sobre contrtos de empréstimos EDP Renováveis Espnh Vend de tivos Terr Verde 15/01/ /01/ /01/ Totl

15 ção EDP Energis do Brsil S.A. OTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS - EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E 2011 Dt d Ativo Pssivo Receits (despess) no exercício Objeto do contrto Contrprte trnsção Período de durção Prtes relcionds Contrto de Serviços de consultori EDP Renováveis 01/12/ /12/ /11/ Ceneel 01/12/ /12/ /11/ Elebrás 01/12/ /12/ /11/ Termo de confissão de dívid entre o Instituto EDP e Bndeirnte, provdo pel ANEEL trvés do despcho nº 3.821/11. Instituto EDP 01/10/ /09/ Comprtilhmento de gstos com locção de imóvel, condominiis, telecomunicção, provdos pel ANEEL trvés do despcho nº 1.598/11. Instituto EDP 01/01/ /01/ /12/ EDP Renováveis 01/01/ /01/ /12/ Contrto repsse de Grnti sobre contrtos de empréstimos EDP Renováveis Espnh Contrto de mútuo - 105% do CDI. Pecém 24/09/ /9/ /12/ Contrto de mútuo - 110% do CDI. Pecém OM 05/12/ /12/ /12/ A prtir de 1º de jneiro de 2011, Compnhi é responsável pel contrtção dos gstos que são objeto dos contrtos de comprtilhmento, ssim como, n Compnhi são locdos os gstos dos gestores corportivos. Os contrtos de comprtilhmento de gstos entre s prtes relcionds são divididos em dois tipos: ) Contrto nuído pelo Despcho ANEEL nº 1.359/11, com vigênci té 7 de dezembro de 2011, que trt d distribuição dos gstos de slários e encrgos dos gestores corportivos e colbordores d Holding que formulm polítics e diretrizes serem seguids pels empress do grupo econômico e proprição é efetud em função ds tividdes relizds pr cd contrprte trvés do timesheet. A solicitção de provção do 3º Termo Aditivo os Contrtos de Comprtilhmento de Atividdes e Alocção de gstos, prtir de 7 de dezembro de 2011, não foi nuíd pel ANEEL conforme Despcho nº 174, de 18 de jneiro de Em 22 de mio de 2012, Resolução Normtiv ANEEL nº 489, lterou Resolução Normtiv nº 334/08, permitindo, medinte nálise d ANEEL, prorrogção d nuênci já concedid contrtos de comprtilhmento de recursos humnos decorrentes d segregção de tividdes estbelecid pel Lei nº /04, té entrd em vigor d nov Resolução Normtiv que disciplinrá contrtção entre prtes relcionds no setor elétrico. Em 28 de junho de 2012, trvés do Despcho nº 2.149, ANEEL nuiu às minuts dos 2º e 3º Termos Aditivos o Contrto de Comprtilhmento de Atividdes e Alocção de Gstos, serem firmdos entre Compnhi e sus controldors, pr comprtilhmento de gestores corportivos, como pleitedo no documento nº / , com vigênci té o mrco temporl estbelecido pelo novo prágrfo único do rt. 27 d Resolução Normtiv nº 334/08, lterd pel Resolução Normtiv nº 489/12. Em 11 de setembro de 2012, ANEEL trvés do Ofício Circulr nº 883/12, mnifestou-se no sentido de que s concessionáris, permissionáris e utorizds interessds n prorrogção do przo de nuênci concedid pel ANEEL, deverim protolocr mnifestção de interesse impreterivelmente té o di 11 de outubro de 2012, motivo pelo qul no di 10 de outubro de 2012, Compnhi solicitou prorrogção do Contrto de Comprtilhmento de Atividdes e Alocção de gstos, pr que o contrto tenh vigênci pens prtir de 1º de julho de 2012 e pr o período de 1º de jneiro de de junho de 2012 ssumidos integrlmente pel Compnhi, com vigênci té o mrco temporl estbelecido pelo novo prágrfo único do rtigo 27 d Resolução Normtiv nº 334/08, lterd pel Resolução Normtiv nº 489/12, os quis form nuidos trvés do Despcho ANEEL nº 205, de 25 de jneiro de b) Contrto de comprtilhmento de infrestrutur nuído pelo Despcho ANEEL nº 1.598/11, com vigênci de 48 meses prtir de 1º de jneiro de 2011, que trt d distribuição dos gstos com locção de imóveis, gstos condominiis, e gstos com telecomunicção em função d metrgem ocupd por cd contrprte no locl objeto do negócio. As operções relizds com s contrprtes informds como comprtilhmento de gstos e infrestrutur com prtes relcionds, contecerm no curso norml dos negócios, sem créscimo de qulquer mrgem de lucro. 9.1 Relcionmento d Compnhi com cd contrprte As contrprtes Bndeirnte, Energest, EDP Comercilizdor, Ljedo, Escels, Terr Verde, Escelspr, Pecém OM, Pecém, Enercouto e CEJA são controlds direts d Compnhi. As contrprtes Pntnl, Investco, Cost Ric, Snt Fé e ECE Prticipções são controlds indirets d Compnhi. As contrprtes EDP Renováveis, Ceneel, Elebrás e Instituto EDP são coligds d Compnhi. 9.2 Remunerção dos dministrdores Polític ou prátic de remunerção do Conselho de Administrção, Diretori e Comitês (I) - Proporção de cd elemento n remunerção totl, referente o exercício findo em 31 de dezembro de 2012 Conselho de Administrção Remunerção Fix: 100% Diretori Remunerção Fix: 82% Remunerção Vriável: 18% Conselho Fiscl Remunerção Fix: 100% Remunerção totl do Conselho de Administrção e d Diretori pgos pel Compnhi no exercício findo em 31 de dezembro 2012 (em R$) Conselho de Diretori Conselho 2012 dministrção esttutári fiscl Totl Número de membros 4 (*) 4 (**) 3 (***) 11 Remunerção fix (em R$) Slário ou pró-lbore Benefícios diretos e indiretos (i) n/ n/ Remunerção por prticipção em comitês n/ n/ Encrgos sociis (*) Ds 08 posições do Conselho de Administrção, pens 4 membros são remunerdos. A remunerção nul globl dos membros do conselho de dministrção é té R$ , pr o período de bril de 2012 (**) Ds 06 posições d Diretori Esttutári, 4 membros são remunerdos, sendo que dos 4 membros 2 cumulm 2 funções (1 = Diretor Vice-Presidente de Comercilizção e Diretor Vice-Presidente de Gerção e 2 = Diretor Vice-Presidente de Finnçs e Relções com Investidores e Diretor Vice-Presidente de Controle de Gestão). Aremunerção nul globl d Diretori é té R$ pr o período de bril de 2012 mrço (***) Ds 03 posições do Conselho Fiscl, todos são remunerdos. A remunerção nul globl dos membros do conselho fiscl é de té R$42.409, pr o período de bril de 2012 mrço de 2013, conforme provdo (i) Form considerdos os benefícios de Seguro Súde, Assistênci Odontológic, Frmáci, Previdênci Remunerção individul máxim, mínim e médi do Conselho de Administrção e d Diretori Conselho de Diretori Conselho 2012 dministrção esttutári fiscl Totl Remunerção vriável (em R$) n/ n/ Bônus n/ n/ Encrgos sociis n/ n/ Totl d remunerção, por órgão (n/) = Não Aplicável mrço de 2013, conforme provdo em Assemblei Gerl Ordinári de 10 de bril de de 2013, conforme provdo em Assemblei Gerl Ordinári de 10 de bril de em Assemblei Gerl Ordinári de 10 de bril de Privd e Vle Refeição. referente o exercício findo em 31 de dezembro de 2012 (em R$) 2012 Conselho de dministrção Diretori esttutári Conselho Fiscl Número de membros d mior remunerção individul d menor remunerção individul médio d remunerção individul Estoques Mtéri-Prim - Crvão Mtéri-Prim - Óleo Diesel Mteril de lmoxrifdo Resíduos e sucts Outros Totl Cuções e depósitos vinculdos O sldo d cont de cuções e depósitos vinculdos presentdos no circulnte e não circulnte do consoliddo refere-se, bsicmente, à prte ds plicções finnceirs d controld Enerpeixe no montnte de R$ (R$ em 31 de dezembro de 2011), mntids em cont de reserv, em cumprimento os contrtos de finncimento firmdos em 21 de mio de 2004 com o BNDES e consórcio de bncos, constituíd como prte 31/12/ 31/12/ 31/12/ 31/12/ 31/12/ 31/12/ 31/12/ 31/12/ Not Depósitos judiciis Cuções e depósitos vinculdos Totl ds grntis desses contrtos e ds operções de energi de curto przo n CCEE. 12. Adintmentos pr futuros umentos de cpitl Ativo Enercouto 500 Omeg CEJA Terr Verde Totl Outros créditos - Ativo e Outrs conts pgr - Pssivo Not Outros créditos - Ativo Adintmentos empregdos Adintmentos fornecedores Modicidde trifári - bix rend Dispêndios reembolsr Progrm eficiênci energétic RGR compensr 134 Bens destindos à lienção Serviços em curso Serviços prestdos terceiros Destivções e lienções em curso Comprtilhmento de infrestrutur Instrumentos finnceiros derivtivos Outros Totl Outrs conts pgr - Pssivo Adintmentos recebidos - lienção de bens e direitos Contribuição de iluminção públic es pgr à Pirtining Credores diversos - consumidores Folh de pgmento Modicidde trifári - bix rend Cessão de créditos de ICMS Juros sobre empréstimo compulsório Arrecdção de terceiros repssr es pgr TVs cbo e telefoni Outros Totl Modicidde trifári - bix rend Em tendimento o Termo de Notificção nº 1.091/05 d Agênci Reguldor de Snemento e Energi do Estdo de São Pulo - ARSESP, no qul o Órgão Reguldor determinou revisão de critérios de cdstrmento de clientes enqudrdos n modlidde Bix Rend, Bndeirnte registrou no exercício de 2008 o montnte de R$ referente vlores devolver os consumidores ds trifs cobrds mior. No exercício de 2010 foi efetud revisão d bse de enqudrmento e em decorrênci dess nov bse posição inicil pssou ser de R$ A devolução pssou ser efetud prtir de mrço de 2009 e o sldo devolver os consumidores em 31 de dezembro de 2012 é de R$ (R$ em 31 de dezembro de 2011). Considerndo que legislção e regulmentção dess mtéri preveem o ressrcimento de prte dos vlores devolver, trvés do mecnismo d subvenção econômic, Bndeirnte efetuou concomitntemente o registro do vlor receber. O sldo receber, qundo d devolução totl os clientes em 31 de dezembro de 2012 é de R$ (R$ em 31 de dezembro de 2011). No cso de clientes intivos estão sendo tomds s medids pr identificr su loclizção e efetur devolução Bens destindos à lienção Do montnte de R$ em 31 de dezembro de 2012, R$ pertence Escels, refere-se o sldo receber referente vend de imóvel, de cordo com Instrumento de Compromisso de Compr e Vend de Imóveis ssindo pel Escels, em 27 de novembro de 2012, com Cmpo Prticipções Imobiliáris S.A., tendo como objeto o compromisso de vend d proporção de m² do imóvel com áre totl de ,58 m² (Registrdo no crtório de Registro de Imóveis d Serr/ES), loclizdo n Rodovi BR 101 Norte, nº 3450, Plnlto de Crpin, Município de Serr, Estdo do Espírito Snto. Os vlores propostos d vend excederm substncilmente o vlor contábil dos respectivos tivos. O processo de desmembrmento e desmobilizção deve ser concluído em té 180 dis, pós ssintur do referido Instrumento, período previsto pr efetivção d trnsferênci do imóvel o dquirente. O registro contábil do gnho d lienção desse imóvel no vlor estimdo de R$50 milhões, será registrdo no momento d trnsferênci dos riscos e benefícios conforme CPC Serviços em curso Referem-se os custos dos serviços prestdos pels controlds terceiros e próprios, incluindo gstos com

16 ção EDP Energis do Brsil S.A. OTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS - EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E 2011 pessol, mteril e serviços, relciondos diretmente o objeto d concessão e que são purdos e registrdos por meio do sistem de Ordens em Curso. O sldo em 31 de dezembro de 2012 é bsicmente projetos de Pesquis e desenvolvimento (P&D) e Progrm de eficiênci energétic (PEE) ds controlds Bndeirnte e Escels. A relizção desses vlores ns Ordens em Curso ocorrerá qundo d finlizção dos projetos e contbilizção será contr provisão no Pssivo Outros credores e outros devedores - circulnte e não circulnte Referem-se, bsicmente, vlores receber d permut ds ções detids pel Compnhi n Empres Energétic de Mto Grosso do Sul S.A. - Enersul com s ções de controle d Investco nteriormente pertencentes o Grupo Rede Energi S.A., no montnte de R$ (R$ em 31 de dezembro de 2011). 14. Investimentos 14.1 Movimentção dos investimentos no exercício Sldos em 31/12/2011 Adições Bixs Equivlênci ptrimonil Outros resultdos brngentes Trnsferênci pssivo descoberto % Prticipção diret Sldos em Dividendos/JSCP Investimentos Bndeirnte (45.806) (47.241) ,00 100,00 Escels ( ) ( ) ,00 100,00 Ljedo (84.710) (34) ,86 55,86 Ljedo (Mis Vli) (3.057) (1.827) ,86 55,86 Enercouto (257) ,00 100,00 Enerpeixe ( ) ,00 60,00 Energest ( ) (1.377) ,00 100,00 EDP Comercilizdor (27.400) ,00 100,00 CEJA (15.009) (21.038) 100,00 100,00 Porto do Pecém (Not 2.6) ( ) (4.138) ,00 50,00 P. Pecém Trnsp. Minérios (Not 2.6) 526 (188) ,00 50,00 Pecém Operções e Mnutenção (Not 2.6) (136) ,00 50,00 EDP Renováveis (2.899) ,00 45,00 Omeg (14) ,00 100,00 Evrecy (29.953) (3.659) 100,00 100,00 Outros Totl (29.953) ( ) ( ) (21.038) Sldos em 31/12/2011 Amortizção Sldos em Direito de Concessão Bndeirnte (1.458) Enerpeixe (116) Ljedo Energi (3.542) Porto do Pecém (Not 2.6) (10) Pntnl (590) Totl (5.716) Sldos em 31/12/2011 Sldos em Goodwill Ljedo Energi e Investco Totl Sldos em 31/12/2011 Equivlênci ptrimonil Provisão pr perds % Prticipção diret Trnsferênci pssivo Sldos em descoberto Pssivo Descoberto Escelspr ,00 100,00 CEJA (21.038) ,00 100,00 Terr Verde (133) ,00 92,00 Totl (133) (21.038) As dições ocorrids no exercício referem-se umento de cpitl em tods s controlds. Escelspr A Escelspr possui provisão pr pssivo descoberto no vlor de R$3.073 (R$1.516 em 31 de dezembro de 2011). Terr Verde A Terr Verde possui provisão pr pssivo descoberto no vlor de R$ (R$ em 31 de dezembro de 2011) e n Compnhi foi registrd um provisão pr perd com investimento no montnte de R$1.455 (R$1.587 em 31 de dezembro de 2011). Em Assemblei Gerl Extrordinári d Terr Verde, relizd em 14 de setembro de 2010, Compnhi mnifestou interesse em interromper implntção do projeto Terr Verde, em cráter definitivo, rzão pel qul presentou propost de dissolução d sociedde que tem como outro cionist Investimento Verde Prticipções Ltd., qul não ceitou propost. Dinte desse fto, Compnhi juizou, em 20 de setembro de 2010, competente ção de dissolução d sociedde, processo n que trmit n 3ª Vr Cível d Cpitl de São Pulo. Em 22 de dezembro de 2011 Compnhi celebrou com Investimento Verde um Termo de Trnsção e Outrs Avençs com o objetivo de suspender e consequentemente por fim às demnds judiciis e demis controvérsis, trnsção est compreendendo o vlor de R$6.500 mil corrigido pro rt die, pelo IGP-M, ser desembolsd pel EDP ssim que stisfeits s condições precedentes. Sldos em 31/12/2011 Adições Bixs Equivlênci ptrimonil Sldos em EDP Energis do Brsil EDP Renováveis (2.899) Outros (1) Ljedo Outros Omeg Outros EDP Comercilizdor BBCE Outros Investimentos Enercouto Totl (1) (2.899) BBCE Cpitl Socil d BBCE no vlor de R$ Prticipção diret dos investimentos Ações/Quots possuíds pel Compnhi (Mil) % de prticipção d Compnhi Pssivos Ptrimônio líquido Ativos totis (circulntes e não circulntes) (Pssivo descoberto) Receits Resultdo do exercício Ordináris/ Ordináris/ Cpitl socil Cpitl Cpitl socil Cpitl Compnhi Quots Quots integrlizdo votnte integrlizdo votnte Bndeirnte ,00 100,00 100,00 100, Enercouto ,00 100,00 100,00 100, (257) (177) Energest ,00 100,00 100,00 100, Enerpeixe ,00 60,00 60,00 60, EDP Comercilizdor ,00 100,00 100,00 100, Escels ,00 100,00 100,00 100, Escelspr ,00 100,00 100,00 100, (3.073) (1.516) (1.557) (731) CEJA ,00 100,00 100,00 100, (7.018) (6.717) (36.348) (7.144) Ljedo ,86 100,00 55,86 100, (7.539) (6.145) Porto do Pécem ,00 50,00 50,00 50, ( ) (35.820) Porto do Pecém Trnsportdor de Minérios S.A ,00 50,00 50,00 50, (188) (74) Pecém Operção e Mnutenção de Uniddes de Gerção ,00 50,00 50,00 50, (136) (259) Terr Verde (i) 92,00 92,00 92,00 92, (17.647) (17.024) (623) (11.856) EDP Renováveis ,00 45,00 45,00 45, (6.441) (7.738) Evrecy ,00 100,00 100, (i) O totl é de 100 ções. 15. Ativo finnceiro indenizável As controlds Bndeirnte e Escels possuem sldo de R$ (R$ em 31 de dezembro de 2011, inclui controld Evrecy) no não circulnte referente crédito receber do Poder Concedente relciondo o direito incondicionl de receber cix o finl d concessão, título de indenizção pelos investimentos efetudos e não recuperdos por meio d prestção de serviços outorgdos. Estes tivos finnceiros são vlidos com bse no vlor residul histórico dos tivos vinculdos à concessão e que serão reversíveis o Poder Concedente no finl d concessão. A ANEEL emitiu em 7 de fevereiro de 2012, Resolução Normtiv nº 474, que estbeleceu nov vid útil econômic pr os tivos vinculdos à concessão, convertids em txs nuis de deprecição, com plicção retrotiv 1º de jneiro de No entendimento d Administrção d Compnhi esse fto lterou s condições contrtuis d concessão relcionds à form de remunerr Compnhi pelos investimentos relizdos n infrestrutur vinculdos à prestção de serviços outorgdos. Em virtude de o ICPC 01 (R1) (IFRIC 12) ser omisso sobre o trtmento contábil dess situção, Administrção exerceu seu julgmento n plicção de um polític contábil que refletisse essênci econômic dess lterção e representsse dequdmente posição ptrimonil, conforme requerido pelo CPC 23 (IAS 8), item 10. Como resultdo dess nálise, o créscimo no sldo do tivo finnceiro indenizável, no vlor de R$3.979, purdo em 1º de jneiro de 2012, foi registrdo em contrprtid o sldo do tivo intngível, pr refletir nov prcel que será recuperd diretmente do Poder Concedente no finl d concessão. Como decorrênci desse registro contábil ocorreu um redução equivlente no sldo do tivo intngível pr dequr prcel que será recuperd trvés d prestção dos serviços outorgdos (vend de energi). A implementção dest lterção ds txs nuis de deprecição, resultou num créscimo d vid útil médi dos tivos d Compnhi de 22 pr 24 nos. A Medid Provisóri nº 579/12, convertid n Lei nº /13, em seu rtigo 8º, prágrfo 2º determin que o cálculo do vlor d indenizção correspondente às prcels dos investimentos vinculdos bens reversíveis, ind não mortizdos ou não deprecidos, utilizrá como bse metodologi de vlor novo de reposição, conforme critérios estbelecidos em regulmento do Poder Concedente, motivo pelo qul s controlds Bndeirnte e Escels efeturm o registro contábil em dezembro de 2012 do vlor d diferenç entre o vlor novo de reposição - VNR e o Custo Histórico Corrigido no montnte de R$ em contrprtid à redução d rubric de novo de reposição em Gstos opercionis (Not 30). A movimentção do exercício é seguinte: líquido em 31/12/2011 Trnsferêncis de intngível Adições novo de Reclssireposição Bixs ficção Alienção de líquido em empres (*) Ativo finnceiro indenizável (6.300) 188 (20.996) Totl (6.300) 188 (20.996) (*) Vide not Proprieddes pr investimentos O sldo de R$4.127 em 31 de dezembro de 2012 (R$4.186 em 31 de dezembro de 2011), refere-se os investimentos em terrenos e imóveis, que não fzem prte d tividde opercionl d Compnhi e pel qul se ufere um rend. São vlidos o custo de quisição. O vlor justo dests proprieddes, de cordo, com vlição de empres terceirizd especilizd em dezembro de 2012, é de R$ (R$ em 31 de dezembro de 2011).

17 ção EDP Energis do Brsil S.A. OTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS - EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E Imobilizdo Tx médi de deprecição % Custo histórico Deprecição Tx médi de Custo Deprecição cumuld líquido deprecição % histórico cumuld Imobilizdo em serviço Administrção Edificções, obrs civis e benfeitoris 6,25 8 (5) 3 10,00 8 (4) 4 Máquins e equipmentos 12, (688) , (579) 464 Veículos 14, (611) , (476) 796 Móveis e utensílios 6, (1.076) , (995) (2.380) (2.054) Totl do Imobilizdo em serviço (2.380) (2.054) Imobilizdo em curso Administrção Totl do imobilizdo em curso Obrigções vinculds à concessão Totl imobilizdo (2.380) (2.054) Tx médi de deprecição % Custo histórico Deprecição cumuld líquido Tx médi de deprecição % Custo histórico Deprecição cumuld Imobilizdo em serviço Gerção Terrenos Reservtórios, brrgens e dutors 1, ( ) , ( ) Edificções, obrs civis e benfeitoris 1, ( ) , ( ) Máquins e equipmentos 2, ( ) , ( ) Veículos 14, (3.095) , (2.613) Móveis e utensílios 5, (1.325) , ( ) ( ) Trnsmissão Terrenos Edificções, obrs civis e benfeitoris 3,55 96 (53) 43 4,00 96 (49) 47 Máquins e equipmentos 3, (10.424) , (9.144) (10.477) (9.193) Administrção Terrenos Edificções, obrs civis e benfeitoris 3, (43) 121 4, (36) 127 Máquins e equipmentos 12, (2.386) , (1.956) Veículos 14, (1.825) , (1.383) Móveis e utensílios 6, (2.008) , (1.819) (6.262) (5.194) Atividdes não vinculds à concessão Terrenos Móveis e utensílios 6, (257) , (234) (257) (234) 409 Totl do Imobilizdo em serviço ( ) ( ) Imobilizdo em curso Distribuição 1 1 Gerção (7.800) (7.800) Administrção Totl do imobilizdo em curso (7.800) (7.800) Totl imobilizdo ( ) ( ) repotencição ds UHE s Ljedo, Mscrenhs e Tupirntis que totlizm R$ (R$ em 31 de dezembro de 2011 refere-se às UHEs Mscrenhs e Tupirntins e PCH Rio Bonito). O sldo correspondente os montntes d rubric de Trnsmissão refere-se itens do imobilizdo em serviço ds gerdors Cost Ric e Investco. O vlor de deprecição no Imobilizdo em curso refere-se provisão pr impridde d controld Terr Verde, registrd té o período. A movimentção do imobilizdo no exercício é seguinte: líquido 31/12/2011 Ingressos Trnsferênci pr imobilizdo em serviço/intngível Deprecição Bixs líquido Imobilizdo em serviço Edificções, obrs civis e benfeitoris 4 (1) 3 Máquins e equipmentos (109) 593 Veículos (159) (33) 670 Móveis e utensílios 596 (82) 514 Totl do imobilizdo em serviço (351) (33) Totl do Imobilizdo em curso (324) (6) Totl do imobilizdo (20) (351) (39) líquido 31/12/2011 Ingressos Juros Cpitlizdos Trnsferênci pr imobilizdo em serviço/intngível Deprecição Bixs líquido líquido líquido A controld indiret ECE celebrou um contrto de Engineering Procurement nd Construction - EPC n modlidde turn-key pleno com um consórcio constituído pels empress CESBE S.A Engenhri e Empreendimentos, A Licenç de Instlção do projeto foi emitid em junho de 2011 e s obrs form inicids em gosto de 2011 com conclusão previst pr o finl de No no de 2012, form tmbém emitids s Licençs de Instlção A Unidde II encontr-se em estágio vnçdo de comissionmento, já tendo ocorrido o primeiro cendimento d cldeir (first fire) e o processo de sopro de vpor. Os próximos eventos previstos são: (i) testes à turbin e gerdor; Reclssificção Imobilizdo em serviço Terrenos (188) Reservtórios, brrgens e dutors (40.652) (1) Edificções, obrs civis e benfeitoris (17.896) (168) (71) Máquins e equipmentos (58.771) (3.406) (5.792) Veículos (1.120) (123) Móveis e utensílios (2.192) (19) Totl do imobilizdo em serviço ( ) (3.717) (617) Totl do Imobilizdo em curso ( ) (4.359) Totl do imobilizdo ( ) (8.076) No exercício, não form consttds evidêncis de perds não recuperáveis, nem ocorrerm eventos ou lterções ns circunstâncis que indicssem que o vlor contábil pode não ser recuperável Ingressos Construção UHE Snto Antônio do Jri Alstom Brsil Energi e Trnsporte Ltd. e Arev Koblitz S.A. A construção d UHE Snto Antônio do Jri tem evoluído de cordo com o cronogrm previsto: específics pr: (i) construção d Linh de Trnsmissão (LT) 230 kv pr conexão à Rede Básic; e (ii) implntção do Projeto de Relocção d Vil de São Frncisco do Irtpuru. O investimento correspondente à prticipção d Compnhi totlizou R$ , excluindo juros cpitlizdos no projeto de R$ O investimento totl previsto pr o projeto situ-se entre R$1.270 milhões e R$1.410 milhões. Construção UTE Porto do Pecém (vide nots 3.1 e 3.4) O projeto tingiu um progresso físico de 99,3% e o investimento correspondente à prticipção d Compnhi totlizou R$ , excluindo juros cpitlizdos no projeto de R$ (ii) ensios de sincronizção e (iii) serviço opercionl. 18. Intngível Tx médi de mortizção % Custo histórico Amortizção cumuld líquido Tx médi de mortizção % Custo histórico Amortizção cumuld Intngível em serviço Administrção Softwre 20, (2.139) , (1.994) 528 Totl do intngível em serviço (2.139) (1.994) 528 Intngível em curso Administrção Totl do intngível em curso Totl intngível (2.139) (1.994) 856 Tx médi de mortizção % Custo histórico Amortizção cumuld líquido Tx médi de mortizção % Custo histórico Amortizção cumuld Not Intngível em serviço Distribuição Direito de concessão - Infrestrutur 4, ( ) , ( ) ( ) ( ) Gerção Softwre 19, (3.111) , (2.520) Servidão permnente Direito de concessão - Licençs mbientis 14, (2.325) , (1.752) Direito de concessão - Uso do Bem Público - UBP 3, (39.864) , (34.253) Direito de concessão - Outros , ( ) , ( ) ( ) ( ) Trnsmissão Servidão permnente Administrção Softwre 18, (4.613) , (3.992) Direito de concessão - Outros (55.534) (49.152) (60.147) (53.144) Totl do intngível em serviço ( ) ( ) líquido líquido

18 ção EDP Energis do Brsil S.A. OTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS - EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E 2011 Tx médi de mortizção % Custo histórico Amortizção Tx médi de Custo Amortizção cumuld líquido mortizção % histórico cumuld Not Intngível em curso Distribuição Gerção Administrção Totl do intngível em curso Atividdes não vinculds à concessão Ágio n incorporção de sociedde controldor ( ) Provisão pr mnutenção de dividendos ( ) ( ) ( ) ( ) Amortizção d provisão pr mnutenção de dividendos ( ) Amortizção cumuld do ágio ( ) ( ) ( ) ( ) O ágio no montnte de R$ gerdo n combinção de negócios em setembro de 2008, qundo Compnhi efetuou troc de prticipção cionári detid n Enersul pels prticipções cionáris detids pel Rede Subtotl Goodwill Ljedo Energi e Investco Totl intngível ( ) ( ) Energi S.A. ns prticipds Ljedo e Investco, bem como pels prticipções cionáris detids pel Rede Power do Brsil S.A. n Ljedo e Tocntins Energi S.A. O ágio de expecttiv de resultdos futuros, sem vid útil definid é sujeito nálise de recuperção nul e sem efeitos fiscis. A movimentção do intngível no exercício é seguinte: líquido em 31/12/2011 Trnsferênci pr intngível em serviço Amortizção Bixs líquido líquido em Ingressos Intngível em serviço Softwre (145) 631 Intngível em curso (228) (7) (145) (7) líquido em 31/12/2011 Juros cpitlizdos Trnsferênci pr intngível em serviço/imobilizdo Trnsferêncis pr tivo finnceiro indenizável Amortizção Bixs Reclssificção pr imobilizdo líquido em Ingressos Intngível em serviço Softwre (1.215) (1) Servidão permnente Direito de concessão - Licençs mbientis (573) Direito de concessão - Infrestrutur ( ) ( ) (25.679) Direito de concessão - Uso do Bem Público - UBP (5.613) Direito de concessão - Outros (36.664) Intngível em curso ( ) (1.212) (4.430) Goodwill Totl Intngível (2.302) ( ) ( ) (26.892) (3.879) A Compnhi vliou recuperção do vlor contábil dos ágios e intngíveis de vid útil indefinid com bse no seu vlor em uso, utilizndo o modelo de fluxo de cix descontdo d unidde gerdor de cix individul, representtiv do conjunto de bens tngíveis e intngíveis. O vlor recuperável do ágio ds controlds é vlido nulmente, independentemente d existênci de indicdores de impridde. As eventuis perds de impridde determinds são reconhecids em resultdos do exercício. O vlor recuperável é determindo com bse no vlor em uso dos tivos, sendo clculdo com recurso ds metodologis de vlição, suportdo em técnics de fluxos de cix descontdos, considerndo s condições de mercdo, o vlor temporl e os riscos de negócio. Nest bse, pr efeitos destes testes, form definidos um conjunto de premisss de form determinr o vlor recuperável dos principis investimentos: Uniddes gerdors de cix: Bndeirnte, Escels, Energest, EDP Comercilizdor, Enerpeixe, Ljedo e Investco; Bse de determinção do vlor recuperável: vlor em uso - equity vlue; Determinção dos fluxos de cix: volume de produção, consumo e trifs prevists e vlor residul no finl d concessão; Przo utilizdo pr fluxo de cix: finl d concessão; Tx médi de correção d BRR (Distribuidors), contrtos de vend de energi (Gerção) e custos opercionis: Premiss IGP-M/IPCA: 4,24%..; Tx de desconto utilizd (líquido de imposto): tx médi d remunerção do investimento: 8,05%. Em 31 de dezembro de 2012 o teste de recuperção dos ágios e intngíveis de vid útil indefinid d Compnhi e sus controlds não resultou n necessidde de reconhecimento de perds nos tivos intngíveis. No exercício não form consttds evidêncis de perds não recuperáveis ou eventos ou lterções ns premisss e circunstâncis que indicssem que o vlor contábil pode não ser recuperável Direito de Concessão - Outros Custo Amortizção Totl Bndeirnte (15.184) Ljedo (51.761) Enerpeixe (1.071) Porto do Pecém (10) Pntnl (4.671) ECE Prticipções Investco ( ) Totl ( ) Debêntures 20.1 Composição do sldo de Debêntures 19. Fornecedores Not Suprimento de energi elétric Energi livre Encrgos de uso d rede elétric Operções CCEE Mteriis e serviços A ANEEL, trvés d Resolução Normtiv nº 387/09, lterou metodologi de mortizção dos sldos de Perd de Receit e Energi Livre pssndo inicir, concomitntemente, prtir de jneiro de 2002, limitd Por meio do Despcho ANEEL nº 2.517/10, foi divulgdo o vlor ser liquiddo entre os gentes de distribuição Os pgmentos por prte ds controlds Bndeirnte e Escels, encontrm-se suspensos, neste momento, por determinção do Tribunl Regionl Federl d 1ª Região, té que o pedido de liminr formuldo no utos do Mnddo de Segurnç , impetrdo pel Associção Brsileir ds Distribuidors de O pssivo está sendo tulizdo menslmente pel vrição d tx SELIC, tendo sido registrdo no exercício Totl Energi livre o przo máximo definido n Resolução ANEEL nº 1/04. e gerção, tulizdos pel tx SELIC mensl ser liquiddo té 30 de setembro de Energi Elétric - ABRADEE, sej precido pelo juízo d 15ª Vr Federl do Distrito Federl. o vlor de R$5.006 (R$6.136 em 2011) em contrprtid despes finnceir (Not 31). Encrgos Principl Agente Fiduciário Empres Quntidde de títulos unitário totl Dt d emissão Vigênci do contrto Finlidde Custo d dívid Form de pgmento Não circulnte Não circulnte Totl Pentágono S.A. Distribuidor de Títulos e es Mobiliários EDPE ª emissão em 28/08/ /08/ /02/2014 Investimentos em tivos de gerção de energi 105,0% do CDI Principl e juro em prcel únic no finl Custos de emissão EDPE (530) (412) (412) Totl Agente Fiduciário Empres Quntidde de títulos unitário totl Dt d emissão Bnco Citibnk S.A. Escels /07/2007 Custos de emissão Escels SLW Corretor de es e Câmbio Ltd. Custos de emissão Bndei rnte /07/2010 Bndei rnte Bnco Brdesco BBI S.A. Energest Custos de emissão Energest (635) Pentágono S.A. Distribuidor de Títulos e es Mobiliários EDPE Custos de Vigênci do contrto 02/07/ /07/ /07/ /06/2016 1ª emissão em 23/04/ /04/ /04/2017 Finlidde Alongmento d dívid. Pgmento ds Senior Notes com vencimento em 15/07/2007. Recomposição de cix o pgmento de dívids e o finncimento de cpitl de giro. Alongmento d dívid, finncimento de cpitl de giro e finncimento de CAPEX. Custo d dívid Form de pgmento Principl 105,0% nul e juro do CDI Encrgos Principl Encrgos Principl Não Não Não circu- circu- Circu- circu- lnte lnte Totl lnte lnte Não circulnte semestrl Amortizção mensl (136) (45) (181) (227) (181) (408) Principl CDI + nul e juro 1,50% semestrl Amortizção CDI + 0,98% mensl (535) (805) (1.340) (535) (1.450) (1.985) Principl nul prtir de bril/2016 e juro semestrl Amortizção mensl (541) (541) 1ª emissão Principl e juro em 28/08/2012 Investimentos em tivos 105,0% em prcel 28/08/ /02/2014 de gerção de energi do CDI únic no finl emissão EDPE (530) (412) (412) Alongmento d dívid. Liquidção ds CCBs Principl e juro utilizds n quisição 110,5% em prcel d UHE Jri. do CDI 1ª emissão 24/10/2011 Oliveir Trust CEJA em 24/10/ /10/2013 únic no finl Custos de Amortizção emissão CEJA (83) mensl (37) (37) Totl Totl

19 ção EDP Energis do Brsil S.A. OTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS - EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E 2011 Os contrtos presentm cláusuls prevendo rescisão ns seguintes hipóteses: As principis cláusuls dos contrtos prevendo rescisão estão descrits bixo. A totlidde ds cláusuls podem ser consultds nos prospectos ds respectivs emissões. (i) descumprimento, pel Emissor, de qulquer obrigção previst n Escritur de Emissão, não snd no período estipuldo pel Escritur de Emissão; (ii) descumprimento, de qulquer obrigção referente o principl e/ou à remunerção, não snds no período estipuldo; (iii) cisão, fusão, incorporção ou qulquer form relevnte de reorgnizção societári que implique n lienção do controle cionário d Emissor, conforme definido no rtigo 116 d Lei ds Socieddes por Ações, exceto (i) se referid lienção for pr outr empres do mesmo grupo econômico d Emissor; ou (ii) tenh sido obtid nuênci prévi de Debenturists titulres de Debêntures que representem 2/3 ds Debêntures em Circulção; ou (iii) ns hipóteses de cisão, fusão e incorporção sej ssegurdo o direito previsto no prágrfo 1º do rtigo 231 d Lei nº 6.404; (iv) Aplicável pr Bndeirnte, Escels e Energest: descumprimento pel Emissor d mnutenção do índice finnceiro de relção Dívid Brut em relção o EBITIDA, não superior 3,5 ns dts de purção, quis sejm 30 de junho e 31 de dezembro de cd no. (v) pedido de uto-flênci; (vi) liquidção, dissolução ou decretção de flênci; (vii) se Emissor propuser plno de recuperção extrjudicil qulquer credor ou clsse de credores, independentemente de ter sido requerid ou obtid homologção judicil do referido plno; (viii) perd d concessão, desde que tl perd poss prejudicr o fiel cumprimento ds obrigções; (ix) notificção de senteç condentóri finl trnsitd em julgdo em ção judicil cujo vlor individulmente sej superior R$ n CEJA, R$ n Energest, e R$ n Energis do Brsil, desde que tl sentenç poss colocr em risco o fiel cumprimento ds obrigções; e (x) plicável à Bndeirnte e à Escels: vencimento ntecipdo ou indimplemento no pgmento de quisquer obrigções pecuniáris que estej sujeit Emissor, no mercdo locl ou interncionl em que vlor unitário ou cumultivo ultrpsse R$40.000, que poss, de form comprovd, prejudicr o fiel cumprimento ds obrigções d compnhi n Escritur de Emissão; Em 31 de dezembro de 2012, Compnhi e s controlds Bndeirnte, Escels, Energest e CEJA, encontrm-se em pleno tendimento de tods s obrigções prevists no contrto de emissão de debêntures. 21. Empréstimos, finncimentos e encrgos de dívids 21.1 Composição do sldo de Empréstimos, finncimentos e encrgos de dívids: Empres Moed estrngeir ( ) BID - Custo d trnsção BNDES - USD BID - Bnco Intermericno de Desenvolvimento ( ) Custo de Cptção BEI - Bnco Europeu de Investimento (-) BEI - Custo d trnsção BEI - Bnco Europeu de Investimento Moed ncionl Eletrobrás Reluz - ECF 2617/07 Eletrobrás Reluz - ECF 2656/07 BID - Bnco Intermericno de Desenvolvimento Bndeirnte contrtdo Dt d contrtção USD /03/2004 liberdo USD i. Dívid totl em relção dívid totl mis ptrimônio líquido menor ou igul 0,55; ii. Dívid totl em relção o EBITDA menor ou igul 3,5; iii. Índice de Libor + cobertur 4,375% do serviço.. d dívid + vrição mior ou igul 1,2. cmbil Bn- 01/09/2006 deirn- te (1.785) (1.785) 15/02/2012 Pntnl /02/ Porto do Pecém Porto do Pecém USD /10/2007 EUR /02/2012 Vigênci do contrto Utilizção Covennts 15/04/2004 Projetos de 15/02/2012 Investimentos 16/03/ /06/2012 Implntção ds usins hidrelétrics Viços/ES, São João/ES e Príso/MS. Ptrimônio líquido sobre tivo totl mior ou igul 30%. Índice de cobertur d dívid Implntção d mior ou USD usin termeléric igul Pecém I. 15/02/2026 1,30. Implntção d usin termeléric EUR /02/ /02/2018 Bndeirnte Bn- 19/02/2012 deirn- te (110) 17/01/1900 (110) 17/02/2018 EUR /02/2012 EUR Escels Bndeirnte /04/ Bndeirnte /12/ /02/ /02/ /05/ /04/ /03/ /02/2014 Custo d Form de dívid pgmento 20.2 Mutção ds debêntures no exercício: líquido em 31/12/2011 Juros provisiondos Trnsferêncis Custos de trnsção líquido em Ingressos Debêntures (118) 118 (118) 118 Debêntures líquido em 31/12/2011 Ingressos Pgmentos de principl Pgmentos de juros Juros provisiondos Trnsferêncis Custos de trnsção líquido em Debêntures (83.325) (70.280) (83.325) (70.280) Debêntures ( ) ( ) Vencimento ds prcels do e : Vencimento Não Totl Encrgos Principl Encrgos Principl Não circulnte Não circulnte Totl Não circulnte Não circulnte Principl e Juros: Semestris Libor + 4,375%.. + vrição cmbil (240) (240) UMBN- DES + 4,50%.. Principl e juros mensl Libor + 3%.. 3,50%. Custo Pecém I. Custo (1.807) (10.390) (12.197) (12.503) (12.503) Amplição e reforço d rede elétric d áre de distribuição d Bndeirnte, pr mnutenção e melhori d qulidde do Principl bstecimento Dívid brut no finl e pr em relção do redução ds o EBITDA Libor + contrto perds no menor ou 1,2750% e juros sistem. igul 3,5... semestrl Amplição e reforço d rede elétric d áre de distribuição d Escels, pr mnutenção e melhori d qulidde do bstecimento e pr redução ds perds no sistem. Progrm Reluz - Município de Aprecid/SP Progrm Reluz - Município de Tubté/SP Dívid brut em relção o EBITDA menor ou igul 3,5. Libor + 1,2750%.. 5%.. + 1,5%. (tx.dm.) 5%.. + 1,5%. (tx.dm.) Amortizção mensl do custo de trnsção (93) (93) Principl no finl do contrto e juros semestrl Principl e juros mensl Principl e juros mensl Totl

20 ção EDP Energis do Brsil S.A. OTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS - EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E 2011 Eletrobrás Reluz - ECF 2657/07 Eletrobrás Reluz - ECF 2658/07 Eletrobrás Reluz - ECF 2779/09 Eletrobrás Reluz - ECF 2800/09 Eletrobrás LPT - ECFS 019/04 Eletrobrás LPT - ECFS 184/07 Bnco do Brsil e Sntnder - Cédul de Crédito Bncário Bnco do Brsil - Not de Crédito Comercil BNDES - Bnco do Brsil BNDES - Bnco Sntnder BNDES - BB/ CALC BNDES - BB/ CALC Eletrobrás Reluz - ECF 2488/05 Eletrobrás Reluz - ECF 2500/05 Eletrobrás LPT - ECFS 031/04 Eletrobrás LPT - ECFS 106/05 Eletrobrás LPT - ECFS 181/07 Eletrobrás LPT - ECFS 258/09 contrtdo Dt d contrtção liberdo Empres Moed ncionl Bndeirnte /12/ Bndeirnte /12/ Bndeirnte /03/ Bndeirnte /05/ Bndeirn- te /05/ Bndeirnte /06/ Bndeirnte /12/ Bndeirnte /06/ Bndeirnte /12/ Bndeirnte /12/ Bndeirnte /01/ Progrms de investimentos nos segmentos de gerção, distrbuição e trnsmissão de energi elétric. Escels /01/ Vigênci do contrto Utilizção Covennts 30/05/ /04/ /03/ /02/ /08/ /07/ /07/ /07/ /08/ /07/2016 Progrm Reluz - Município de Gurulhos/SP Progrm Reluz - Município de Suzno/SP Progrm Reluz - Município de Gurtinguetá/ SP Progrm Reluz - Município de Mogi ds Cruzes/SP Progrm Luz pr Todos 30/11/2009 Progrm Luz 30/10/2019 pr Todos 05/06/ /12/2013 Cpitl de Giro 22/06/ /06/2014 Cpitl de Giro 15/07/ /06/ /07/ /06/ /02/ /06/ /02/ /05/2017 (-) BNDES -CALC - Custos de trnsção Eletrobrás Reluz - ECF 2481/05 17/02/2010 Escels (205) 29/01/2009 (205) 15/05/ Escels /09/ Escels /07/ Escels /07/ Escels /05/ Escels /11/ Escels /06/ Escels /08/ /01/ /12/ /12/ /11/ /12/ /11/ /08/ /07/ /05/ /04/ /04/ /04/2020 Progrm de Investimentos de mio de 2006 Progrm de Investimentos de mio de 2006 Progrms de investimentos nos segmentos de gerção, distrbuição e trnsmissão de energi elétric. Progrm Reluz - Município de Vin/ES Progrm Reluz - Município de Alfredo Chves/ES Progrm Reluz - Município de Snt Mri de Jetib/ES Progrm Luz pr Todos Progrm Luz pr Todos Progrm Luz pr Todos 30/01/2012 Progrm Luz 30/12/2021 pr Todos Bnco do Brsil e Sntnder - Cédul de 09/08/2007 Crédito Bncáris /02/ /02/2014 Cpitl de Escel- Giro BNDES - Bnco do Brsil 29/11/2010 Escels /06/ /05/2015 Cpitl de Giro 27/05/2011 Escels /05/ /05/2014 Cpitl de Giro Dívid brut em relção o EBITDA menor ou igul 3,5. Dívid brut em relção o EBITDA menor ou igul 3,5. Dívid brut em relção o EBITDA menor ou igul 3,5. Dívid brut em relção o EBITDA menor ou igul 3,5. Dívid brut em relção o EBITDA menor ou igul 3,5. Dívid brut em relção o EBITDA menor ou igul 3,5. Dívid brut em relção o EBITDA menor ou igul 3,5. Custo d Form de dívid pgmento 5%.. + 1,5%. (tx.dm.) 5%.. + 1,5%. (tx.dm.) 5%.. + 1,5%. (tx.dm.) 5%.. + 1,5%. (tx.dm.) 5%.. + 1%. (tx.dm.) 5%.. + 1%. (tx.dm.) 105% do CDI 100% do CDI 3,3%.. cim d TJLP 3,3%.. cim d TJLP 4,5%.. e de 1,81% 3,32%.. cim d TJLP 4,5%.. e de 1,81% 3,32%.. cim d TJLP Encrgos Principl Encrgos Principl Não circulnte Não circulnte Totl Não circulnte Não circulnte Principl e juros mensl Principl e juros mensl Principl e juros mensl Principl e juros mensl Principl e juros mensl Principl e juros mensl Principl nul e Juros semestrl Principl e juros em prcel únic no finl Principl e juros mensl Principl e juros mensl Principl e juros mensl Principl e juros mensl Amortizção mensl do custo de trnsção (30) (45) (75) (37) (75) (112) 5%.. Principl +1,5%. e juros (tx.dm.) mensl %.. Principl +1,5%. e juros (tx.dm.) mensl %.. +1,5%. (tx.dm.) Principl e juros mensl %.. Principl + 1,5%. e juros (tx.dm.) mensl %.. Principl + 1,5%. e juros (tx.dm.) mensl %.. Principl + 1,5%. e juros (tx.dm.) mensl %.. Principl + 1,5%. e juros (tx.dm.) mensl Principl nul e 105% do Juros CDI semestrl Principl e juros em 100% do prcel únic no finl CDI Principl e juros em 100% do prcel únic no finl CDI Bnco do Brsil - Not de Crédito Comercil Bnco do Brsil - Not de Crédito Comercil ( ) Bnco do Brsil - Not de Crédito Comercil - Custos de Trnsção Escels (2.025)24/06/2010 (2.025)29/05/2015 Custo (392) (517) (909) (414) (909) (1.323) Progrm de investimentos em expnsão, modernizção e melhori do desempenho Dívid brut d em relção 15/07/2008 rede de distribuição o EBITDA 3,3%.. Principl e Escels de ener- menor ou cim d juros men /12/ /06/2014 gi elétric. igul 3,5. TJLP sl Totl