Transações de Compra e Venda de Empresas Uma Visão Prática do Processo. Out/2012

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1 Transações de Compra e Venda de Empresas Uma Visão Prática do Processo Out/2012

2 Invistia: uma boutique de Fusões e Aquisições especializada em empresas de médio porte Eduardo Kina. Engenheiro Elétrico pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo e Mestre em Administração Financeira pela Fundação Getulio Vargas FGV, São Paulo. Eduardo esteve envolvido em mais de 100 transações de fusões e aquisições no Brasil, Argentina, Chile, Uruguai, Peru, Colômbia, Equador, EUA, Suécia e China, como executivo na ABB e Bonnier e como sócio na Rosegarden (Private Equity Fund) e Invistia. Eduardo é atualmente Membro de Conselho na Disoft/Treiz e, anteriormente, na Koletus. celular: (11) Rogério Shimmori. Engenheiro Elétrico pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo, com pós-graduações na Fundação Getulio Vargas (CEAG), na Escola Superior de Propaganda e Marketing (ESPM) e MBA pelo IMD/Lausanne-Suíça. Rogerio ocupou cargos de Diretoria em multinacionais como Ericsson e Philips, trabalhando no Brasil e América Latina no gerenciamento de Operações e Supply Chain, e na Suécia conduzindo projetos de Excelência Operacional na Europa e Ásia. Rogerio foi também CEO/Fundador da Broadsense Ventures AB, localizada em Estocolmo/Suécia, com investimentos em start-up nos segmentos de TI, internet e automotivos. celular: (11)

3 I. Aspectos Gerais de uma Transação 04 II. Como se Valoriza um Negócio? 08 III. Modelos de Transação 14 IV. A Due Diligence 18 V. Os Contratos 23 3

4 I. Aspectos Gerais de uma Transação 04 II. Como se Valoriza um Negócio? 08 III. Modelos de Transação 14 IV. A Due Diligence 18 V. Os Contratos 23 4

5 I. Aspectos Gerais de uma Transação Motivadores Venda de Empresa Transição familiar Restrições financeiras Realização financeira Desentendimento entre sócios Oferta atraente Fatores de Competitividade Em Vendas Parciais Capital para reestruturação financeira e investimentos Injeção de conhecimento Melhoria de governabilidade Compra de Empresa Consolidação de indústrias Participação de mercado Complementaridade de portfólio de produtos, canais de distribuição, clientes, cobertura geográfica, patentes Competências humanas / conhecimentos 5

6 I. Aspectos Gerais de uma Transação Visão Geral do Processo. Mandatos de Venda Acreditamos que um processo estruturado de condução aumenta significativamente as probabilidades de uma transação bem sucedida. Assinatura do Mandato de Venda Coleta de Dados Elaboração do Teaser e Valuation Elaboração do Infomemo e do Estudo de empresasalvo Prospecção de mercado e NDAs Negociação, Recepção de Propostas e assinatura do MOU Processo de Diligência Negociações de Contratos Assinatura do SPA, Acordo de Quotistas e Alterações Contrato Social 6

7 I. Aspectos Gerais de uma Transação Pontos Críticos no Processo Venda de Empresa Preparação de informações da empresa Definição de segmentos de prospecção (estratégicos e financeiros) Use of Proceeds no caso de venda parcial Abordagem confidencial ao mercado Estímulo à concorrência Contingências (diligência) Escolha de VDR ( Virtual Data Room ) Consideração das garantias para a transação Compra de Empresa Definição de empresas-target Abordagem confidencial ao mercado Correta avaliação de contingências Consideração das garantias para a transação Retenção do valor na empresa 7

8 I. Aspectos Gerais de uma Transação 04 II. Como se Valoriza um Negócio? 08 III. Modelos de Transação 14 IV. A Due Diligence 18 V. Os Contratos 23 8

9 II. Como se Valoriza um Negócio? O Conceito de Valor Principais geradores de valor do estudo financeiro devem ser capturados pelo Infomemo

10 II. Como se Valoriza um Negócio? O Conceito de Valor Há vários métodos existentes para se estimar valor de empresa Buscam calcular qual será a capacidade de geração de caixa futuro da empresa Método mais utilizado é o Discounted Cash Flow, ou Fluxo de Caixa Descontado EV = VP fcl + VP p EV: Enterprise Value VP fcl: Valor Presente do Free Cash Flow projetado VPp: Valor Presente do período residual 10

11 II. Como se Valoriza um Negócio? Qual a Taxa de Desconto? WACC (Weighted Average of Cost of Capital): é uma taxa de desconto obtida considerando-se uma média ponderada entre dívida/financiamentos e o patrimônio da empresa WACC = E x K (E+D) e + D x K (E+D) d K e = R f + β x [ E (R m ) R f ] + α Br 11

12 II. Como se Valoriza um Negócio? Conceito do Valor do Equity Equity Value = EV Dívida Líquida 12

13 II. Como se Valoriza um Negócio? Conceito de Múltiplos Comparáveis 13

14 I. Aspectos Gerais de uma Transação 04 II. Como se Valoriza um Negócio? 08 III. Modelos de Transação 14 IV. A Due Diligence 18 V. Os Contratos 23 14

15 II. Modelos de Transação Tipos de Compradores Tipos de Compradores Estratégicos Brasileiros Concorrentes Diretos Players de segmentos correlatos Estratégicos Internacionais Capitalistas Brasileiros Fundos de Private Equity Fundos de Venture Capital Angel Investors Instituições Financeiras e de Fomento Capitalistas Internacionais 15

16 II. Modelos de Transação Aquisições com Cash-in e Cash-out 2012 Sem Aquisições 2014 Sem Aquisições 2014 Com Aquisições Lucro Operac. 15,7M Lucro Operac. 30,4M Lucro Operac. 44,8M EV M Investimento 9M EV M Investimento 24M EV M 24M 9M xm Novos Sócios Sócios Atuais x% 30 % y% 16

17 II. Modelos de Transação Aquisições com Cash-in e Cash-out 17

18 I. Aspectos Gerais de uma Transação 04 II. Como se Valoriza um Negócio? 08 III. Modelos de Transação 14 IV. A Due Diligence 18 V. Os Contratos 23 18

19 II. A Due-Diligence Check-List Típico Corporativo e Societário Contábil e Financeiro Tributário e Fiscal Unidades de Negócios, Organogramas Estatutos, Contratos, Atas Procurações Políticas de distribuição de dividendos Eventuais ônus sobre as quotas Demonstrações Contábeis e Gerenciais Relatórios de Auditorias Contas a Receber e a Pagar, Estoques, Imobilizado Documentos Gerais Tributos Diretos Tributos indiretos Federais Tributos Indiretos Estaduais Tributos Indiretos Municipais Trabalhista e Previdenciário Cível Imobiliário Documentos gerais Pró-labore Autônomos Estagiários Terceirizados e Prestadores Serviços Folha de pagamentos e Impostos Notas, empréstimos e contratos de crédito Contratos relevantes com clientes, fornecedores, representação dos quais a sociedade seja parte NDAs, não concorrência Imóveis urbanos Construções Licenças Certidões Contratos Propriedade Intelectual Geral Com empresas do mesmo grupo econômico Contratos com clientes e fornecedores Marcas próprias (INPI) Domínio na internet Copyrights Remessa de royalties 19

20 II. A Due-Diligence Pontos Críticos Pontos Críticos em Diligências Receitas e Despesas Não Contabilizadas Pagamentos não contabilizados a funcionários (PJs, Flex) Transação entre partes relacionadas Tributos Despesas pessoais dos sócios Regime de tributação no Simples 20

21 II. A Due-Diligence Contingências. Exemplo de Cálculo 21

22 II. A Due-Diligence Contingências. Exemplo de Garantias 22

23 I. Aspectos Gerais de uma Transação 04 II. Como se Valoriza um Negócio? 08 III. Modelos de Transação 14 IV. A Due Diligence 18 V. Os Contratos 23 23

24 II. Os Contratos Compra e Venda. Pontos Principais Contrato de Compra e Venda. Pontos Principais Preço de aquisição, forma de pagamento e demais condições comerciais Conta Vinculada (Conta de Escrow ) Bônus de Subscrição ( Earn-out ). Condições (ex. EBITDA) e prazo para exercer o direito Laudos de Avaliação Reorganizações Societárias pré-assinatura do contrato de compra e venda (Planejamento tributário, integralização de lucros) Carta de fiança, garantias por parte dos vendedores Aprovações para a transação (Conselhos, Cade) Estrutura de fechamentos (Primeiro e Segundo Fechamento) Data de fechamento (posição de estoques, caixa, contas a pagar, contas a receber) Manutenção de capital de giro Declarações Não concorrência Limites para indenização 24

25 II. Os Contratos Acordo de Quotistas. Pontos Principais Contrato de Compra e Venda. Pontos Principais Direito a veto. Conselho de Diretores x Conselho de Acionistas Política de distribuição de dividendos Novas capitalizações e não diluição Tag Along Drag Along Shot-Gun 25

26 Invistia Fusões e Aquisições Av. das Nações Unidas, A Edifício Landmark (011)

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