PEDIDO DE RESERVA PARA AS COTAS DE EMISSÃO DO FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES EM INFRAESTRUTURA BB VOTORANTIM ENERGIA SUSTENTÁVEL II

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1 PEDIDO DE RESERVA PARA AS COTAS DE EMISSÃO DO FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES EM INFRAESTRUTURA BB VOTORANTIM ENERGIA SUSTENTÁVEL II CNPJ nº / Códigos ISIN: BRESUUCTF004 (Classe A) - BRESUUCTF012 (Classe B) Nº CARACTERÍSTICAS DA OFERTA Pedido de reserva de cotas da Primeira Emissão do Fundo de Investimento em Participações em Infraestrutura BB Votorantim Energia Sustentável II, constituído sob a forma de condomínio fechado, e regido pelo disposto na Lei nº , de , nas Instruções CVM nº. 460, e nº 391, conforme vigentes, bem como pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis e por seu Regulamento, registrado no 2º Oficial de Registro de Títulos e Documentos de São Paulo, em 21 de fevereiro de 2011, sob o n.º A Primeira Emissão das Cotas do Fundo e posteriores alterações de seu regulamento foram aprovadas, por ato do Administrador, em 06 de maio de 2011 e 26 de julho de 2011, e registradas em 09 de maio de 2011 e 27 de julho de 2011, sob o nºs e , respectivamente. O regulamento em vigor foi consolidado por ato do administrador de 17 de agosto de 2011, registrado em 18 de agosto de 2011, sob o nº , no 2º Oficial de Registro de Títulos e Documentos de São Paulo, ( Pedido de Reserva e Fundo, respectivamente), relativo à oferta pública de distribuição primária, no mercado brasileiro, de cotas nominativas, sem valor nominal, de emissão do Fundo ( Oferta ). A Oferta será composta por (i) até (trezentas e dez mil cotas), sendo (trezentas mil) cotas da Classe A e (dez mil cotas) cotas da Classe B, com valor mínimo a ser subscrito por cotista de R$ ,00 (cem mil reais), com preço unitário por cota de R$ 1.000,00 (mil reais), na data da 1ª (primeira) emissão de cotas ( Cotas ). Após a primeira integralização de cotas, as demais cotas serão integralizadas pelo valor decorrente da multiplicação do número de cotas pelo valor da cota do dia. As Cotas serão objeto de distribuição pública primária exclusivamente no mercado brasileiro, nos termos da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada ( Instrução CVM 400 ), por intermédio do Banco Votorantim S.A., instituição financeira, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas, n , Torre A, 18º andar, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica sob o nº / ( Banco Votorantim ou Coordenador Líder ) e do BB Gestão de Recursos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praça XV de Novembro nº 20, 2º e 3º andar, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica sob o n.º / ( BB DTVM ou Coordenador, e, conjuntamente com o Coordenador Líder, Coordenadores ) e, os quais poderão contratar outras instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários para auxiliá-los na distribuição das Cotas do Fundo ( Instituições Participantes ). As Cotas não poderão ser resgatadas. O Fundo tem prazo de duração de 10 (dez) anos e destina-se exclusivamente a investidores qualificados, pessoas físicas ou jurídicas, assim definidos pelas normas em vigor expedidas pela CVM. Termos iniciados em letras maiúsculas e não definidos neste Pedido de Reserva terão os mesmos significados a eles atribuídos no Regulamento. INVESTIDOR 1. Nome Completo/Nome Empresarial 2. CPF/CNPJ 3. Endereço 4. Número 5. Complemento 6. Caixa Postal 7. Bairro 8. CEP 9. Cidade 10. Estado 11. País 12. DDD/Telefone 13. Fax Banco 16. Agência 17. Conta Corrente PREENCHIMENTO EXCLUSIVO PESSOA FÍSICA 18. Identidade 19. Órgão Emissor/UF 20. Data de Nascimento 21. Nacionalidade 22. Estado Civil 23. Objeto Social PREENCHIMENTO EXCLUSIVO PESSOA JURÍDICA

2 24. Nome e Cargo dos Representantes 25. Data da Constituição 26. Arquivamento dos Atos Constitutivos 27. Valor da Reserva: VALOR DA RESERVA [ ] Cotas da Classe A [ ] Cotas da Classe B O valor total de R$ [ ] em Cotas Classe [ ], considerando o valor da cota na(s) data(s) de integralização. FORMAS DE PAGAMENTO 28. [ ] Depósito do valor do investimento no ato da reserva 29. N.º Banco / Nome da N.º Agência [ ] Débito em conta corrente Corretora [ ] Débito em conta de investimento [ ] Débito em conta de depósito corretora [ ] Débito em conta de investimento corretora N.º Conta corrente/n.º Conta Investimento/Nº do código do cliente corretora 30 [ ] DOC/TED em conta corrente [ ] DOC/TED em conta investimento N.º Banco N.º Agência N.º Conta corrente/n.º Conta Investimento 31 [ ] Cheque N.º Cheque N.º Banco N.º Agência 32 [ ] Crédito em Conta Corrente [ ] Crédito em Conta de Investimento [ ] Crédito em Conta de Depósito na Corretora [ ] Crédito em Conta de Investimento na Corretora DADOS RELATIVOS À DEVOLUÇÃO DO PAGAMENTO N.º Banco / Nome da Corretora N.º Agência N.ºConta corrente/n.º Conta Investimento HIPÓTESE DE DISTRIBUIÇÃO PARCIAL DE COTAS Caso venha a ocorrer a distribuição parcial das cotas do Fundo, é permitido ao INVESTIDOR a subscrição das cotas proporcionais ao valor distribuído. Nesta hipótese, eu INVESTIDOR: 33a. [ ] Decido por manter os número de cotas subscrito neste atual Pedido de Reserva. 33b.. [ ] Decido por diminuir proporcionalmente o número de cotas subscrito neste atual Pedido de Reserva. DECLARAÇÃO OBRIGATÓRIA PARA PESSOAS VINCULADAS 34. [ ] O INVESTIDOR DECLARA SER: (I) CONTROLADOR OU ADMINISTRADOR DO ADMINISTRADOR E/OU DOS COORDENADORES; (II) CONTROLADOR OU ADMINISTRADOR DAS INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES; (III) OUTRA PESSOA VINCULADA À OFERTA; OU (IV) CÔNJUGE, COMPANHEIRO, ASCENDENTE, DESCENDENTE OU COLATERAL ATÉ O SEGUNDO GRAU DE ALGUMA DAS PESSOAS REFERIDAS NOS ITENS I, II OU III ANTERIORES, NOS TERMOS DO ARTIGO 55 DA INSTRUÇÃO CVM

3 CLÁUSULAS CONTRATUAIS 1. Nos termos do presente Pedido de Reserva, a Instituição Participante identificada no campo 36 abaixo, devidamente autorizada pelo Coordenador Líder, obriga-se a vender e entregar ao INVESTIDOR, sujeito aos termos e condições deste Pedido de Reserva, as Cotas da 1ª Distribuição em quantidade e valor a serem apurados nos termos deste Pedido de Reserva, limitado ao montante indicado no campo 27 acima. 2. No contexto da Oferta, o valor unitário de subscrição das Cotas será de R$1.000,00 (mil reais). 3. Serão atendidos única e exclusivamente os Pedidos de Reserva de investidores qualificados, conforme definido no artigo 109 da Instrução CVM nº 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada ( Instrução CVM 409 ). 4. Nas hipóteses de: (i) suspensão da Oferta, ou (ii) modificação da Oferta, poderá o referido INVESTIDOR desistir do Pedido de Reserva após o início da Oferta, sem nenhum ônus para o INVESTIDOR. Nestas hipóteses, o INVESTIDOR deverá informar, por escrito, sua decisão de desistência do Pedido de Reserva à Instituição Participante (por meio de mensagem eletrônica, fax, ou correspondência enviada ao endereço da Instituição Participante), até às 12 horas do quinto dia útil imediatamente posterior à data de disponibilização do Anúncio de Início da Oferta no website da CVM ( Anúncio de Início ) ou da publicação do comunicado ao mercado informando a divergência relevante ocorrida, bem como da divulgação deste informando a suspensão ou modificação da Oferta. Caso o INVESTIDOR não informe, por escrito, sua decisão de desistência do Pedido de Reserva até a data e horário estipulados, deverá efetuar o pagamento, nos termos previstos abaixo. 5. A quantidade de Cotas subscritas e o respectivo valor do investimento do INVESTIDOR serão informados ao INVESTIDOR até às 15 horas do dia útil imediatamente posterior à data da disponibilização do Anúncio de Início à CVM pelo Administrador do Fundo, por meio de mensagem enviada ao endereço eletrônico fornecido no campo 14 acima, ou, na sua ausência, por telefone/fax indicado nos campos 12 e 13 acima, ou por meio de correspondência a ser enviada ao endereço constante dos campos 3 a 11 acima. 6. O INVESTIDOR deverá efetuar o pagamento do valor de subscrição das Cotas da 1ª Série junto à Instituição Participante, em recursos imediatamente disponíveis, até às 12 horas da data de liquidação, que está prevista para ocorrer no dia 1º de novembro de 2011 ou 10 (dez) dias contados da data de encerramento da distribuição, a qual corresponderá à data de divulgação no endereço eletrônico da Administradora do Fundo, localizado na rede mundial de computadores (world wide web), do Anúncio de Encerramento da Oferta. Caso opte por efetuar o pagamento mediante débito em conta corrente, o INVESTIDOR, por este ato, autoriza a Instituição Participante a efetuar o débito do valor do investimento na conta-corrente indicada no campo 29 acima. único Não havendo pagamento pontual, nos termos previstos acima, o cotista estará sujeito às multas e procedimentos de cobrança previstos no Regulamento do Fundo. 7. Na Data de Liquidação, após verificado que a Administradora efetuou o depósito das Cotas objeto da Oferta junto ao serviço de custódia da BM&FBOVESPA, e confirmado o crédito correspondente ao produto da distribuição das Cotas na conta de liquidação da BM&FBOVESPA, esta, em nome da Instituição Participante, entregará ao INVESTIDOR o (extrato ou documento comprobatório de titularidade do) número de Cotas da 1ª Série correspondente ao valor do investimento pretendido indicado no campo 27 acima, ressalvadas as possibilidades de desistência, cancelamento e alocação previstas abaixo. 8. As Cotas subscritas nos termos deste Pedido de Reserva serão integralizadas nos termos do Artigo 20 do Regulamento do Fundo, à vista, caso assim disposto no Boletim de Subscrição, ou em até em até 10 (dez) Dias Úteis de cada chamada de capital realizada pelo Administrador ( Comunicação de Integralização ), observadas as demais disposições da Cláusula Segunda do Compromisso de Investimento (conforme definido abaixo). 9. Em caso de cancelamento ou revogação da Oferta, previstos nos artigos 19 e 25 da Instrução CVM 400, respectivamente, tal fato será divulgado por meio da divulgação de um comunicado ao mercado. Todos os Pedidos de Reserva serão cancelados e a Instituição Participante comunicará o cancelamento da Oferta a cada investidor que com ela tenha realizado Pedido de Reserva. 10. Na hipótese de haver descumprimento, por qualquer uma das Instituições Participantes, de qualquer das obrigações previstas no respectivo termo de adesão ao Contrato de Distribuição ou em qualquer contrato celebrado no âmbito da Oferta, ou ainda, de qualquer das normas de conduta previstas na regulamentação aplicável à Oferta, incluindo, sem limitação, aquelas previstas na Instrução CVM 400, e, especificamente, na hipótese de manifestação indevida na mídia durante o período de silêncio, conforme previsto no artigo 48 da Instrução CVM 400, tal Instituição Participante, a critério exclusivo do Coordenador Líder e, sem prejuízo das demais medidas julgadas cabíveis por este, (i) deixará de integrar o grupo de instituições financeiras responsáveis pela colocação das Cotas no âmbito da Oferta, devendo cancelar todos os Pedidos de Reserva e todos os Boletins de Subscrição que tenha recebido; e (ii) não poderá, por um período de 6 (seis meses) contados da data da comunicação da violação, a critério exclusivo do Coordenador Líder, atuar nos novos contratos de distribuição com o Coordenador Líder. A Instituição Participante a que se refere esta Cláusula 11 deverá informar imediatamente os INVESTIDORES de quem tenha recebido Pedido de Reserva ou Boletim de Subscrição sobre o referido cancelamento. 11. Caso o INVESTIDOR já tenha efetuado o pagamento e venha a desistir do Pedido de Reserva nas hipóteses previstas acima ou tenha seu Pedido de Reserva cancelado, conforme mencionado acima, os valores depositados serão devolvidos sem juros ou correção monetária, no prazo de 3 (três) dias úteis contados, respectivamente, a partir do pedido de cancelamento do Pedido de Reserva ou do cancelamento da Oferta e/ou do Pedido de Reserva. 12. A subscrição das Cotas, nos termos deste Pedido de Reserva, será formalizada mediante o pagamento do valor de acordo com a Cláusula 8 e a celebração e assinatura do Compromisso de Investimento ( Compromisso de Investimento ) e do Boletim de Subscrição ( Boletim de Subscrição ), cujos modelos encontram-se anexos a este Pedido de Reserva, dele fazendo parte integrante como Anexo I. único. O INVESTIDOR declara ter conhecimento dos termos e condições do Compromisso de Investimento e do Boletim de Subscrição e nomeia, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, o Administrador do Fundo, os Coordenadores e as Instituições Participantes, como seus procuradores, conferindo-lhe poderes para celebrar o Compromisso de Investimento e o Boletim de Subscrição, devendo o procurador enviar cópia do documento assinado ao INVESTIDOR, no endereço constante dos campos 3 a 11 acima. O Compromisso de Investimento e o Boletim de Subscrição serão celebrados somente após o registro da Oferta pela CVM. 3

4 13. Sem prejuízo das disposições contidas nos artigos 20, 26 e 28 da Instrução CVM 400, o presente Pedido de Reserva é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, observados os termos e condições aqui dispostos e dispostos no Regulamento, exceto pelo disposto nas Cláusulas 5, 10 e 11 acima. 14. O INVESTIDOR declara: (i) ter conhecimento da forma de obtenção do Regulamento, inclusive por meio eletrônico, através dos websites: do Administrador ( dos Coordenadores ( e ( das Instituições Participantes ([ ]), da BM&FBOVESPA ( e da CVM ( na sede do Administrador, bem como estar ciente de seu inteiro teor, com relação ao qual nada tem a opor; (ii) ter conhecimento e ter observado o limite mínimo de investimento por investidor; e (iii) ter conhecimento de que o período para formular o presente Pedido de Reserva é de 15 de setembro de 2011 a 27 de outubro de 2011 ( Período de Reserva ), sendo que, caso seja Pessoa Vinculada, o Pedido de Reserva é de 15 de setembro de 2011 a 20 de outubro de 2011 ( Período de Reserva para Pessoa Vinculada ); e (iv) ser investidor qualificado, nos termos da Instrução CVM 409, e que informará ao Administrador do Fundo, na hipótese de perder essa condição. único. Caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 da quantidade de Cotas ofertadas, não será permitida a colocação perante investidores que sejam Pessoas Vinculadas, exceto se as intenções de investimento forem apresentadas por tais investidores no âmbito do Período de Reserva para Pessoas Vinculadas. 15. Fica eleito o Foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo, para dirimir as questões oriundas deste Pedido de Reserva, com renúncia expressa a qualquer foro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser. E, por assim estarem justas e contratadas, firmam as partes o presente instrumento, apondo suas assinaturas nos campos 35 e 36 abaixo, em três vias de igual teor e para um só efeito, na presença de duas testemunhas que também o assinam, no campo 37 abaixo. 35 DECLARO PARA TODOS OS FINS QUE ESTOU DE ACORDO COM AS CLÁUSULAS CONTRATUAIS E DEMAIS CONDIÇÕES EXPRESSAS NESTE INSTRUMENTO, BEM COMO QUE TENHO CONHECIMENTO DA FORMA DE OBTENÇÃO DO REGULAMENTO E DO PROSPECTO, E, TENDO EFETIVAMENTE RECEBIDO O REGULAMENTO E O PROSPECTO, ESTOU CIENTE E DE ACORCOM COM SUAS CONDIÇÕES. 36 CARIMBO E ASSINATURA DA INSTITUIÇÃO PARTICIPANTE: LOCAL DATA LOCAL DATA INVESTIDOR OU REPRESENTANTE LEGAL NOME EMPRESARIAL: CNPJ: 37. TESTEMUNHAS NOME: CPF: NOME: CPF: 4

5 Anexo I Modelo de Compromisso de Investimento e Boletim de Subscrição 5

6 Anexo I Modelo de Compromisso de Investimento e Boletim de Subscrição INSTRUMENTO PARTICULAR DE COMPROMISSO DE INVESTIMENTO Pelo presente Instrumento Particular de Compromisso de Investimento, as partes a saber: de um lado, ([nome]), [nacionalidade], [estado civil], [profissão], [número de RG e CPF], [endereço], (o Subscritor ), na qualidade de Cotista do FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES EM INFRAESTRUTURA BB VOTORANTIM ENERGIA SUSTENTÁVEL II, constituído sob a forma de condomínio fechado, nos termos da Instrução CVM nº 460, de 10 de outubro de 2007, conforme alterada ( Instrução CVM 460 ), e da Instrução CVM nº 391, de 16 de julho de 2003, conforme alterada ( Instrução CVM 391 ), inscrito no CNPJ/MF sob o nº / (o Fundo ); e, de outro lado, VOTORANTIM ASSET MANAGEMENT DTVM LTDA., sociedade com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas, n , Torre A, 7º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / , neste ato representada na forma de seu Contrato Social ( Administrador ), na qualidade de administrador do Fundo; CONSIDERANDO (i) que o Fundo foi constituído sob a forma de condomínio fechado, em 18 de fevereiro de 2011, bem como o regulamento foi registrado no 2º Oficial de Registro de Títulos e Documentos de São Paulo, em 21 de fevereiro de 2011, sob o n.º , e sua posterior alteração, realizada em 06 de maio de 2011, que aprovou a emissão das Cotas pelo Fundo, foi registrada em 09 de maio de 2011, sob o nº , alterado em 27 de julho de 2011, sob o nº , e consolidado em 18 de agosto de 2011, sob o nº , nos termos da Instrução CVM 460 e da Instrução CVM 391, e registrado na Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ), em [ ] de [ ] de 20[ ], com o objetivo de participar do processo decisório de sociedades anônimas, abertas ou fechadas, exclusivamente voltadas para projetos no setor de energia, mais especificamente no segmento de geração elétrica com foco em energia sustentável, tais como Pequenas Centrais Hidrelétricas ( PCHs ), Usinas de Biomassa, Parques Eólicos e Solares ( Companhias Investidas ), na qualidade de acionista controlador isolado, de participante do bloco de controle ou de parte em acordo de acionistas, caso seja acionista minoritário, ou ajuste de natureza diversa, e exercendo efetiva influência na definição de sua política estratégica e na sua gestão, notadamente através da indicação de membros do conselho de administração; (ii) que o Subscritor é um investidor qualificado nos termos da Instrução CVM nº 1

7 409/04, conforme alterada ( Instrução CVM 409 ); (iii) pelo Fundo; e que o Subscritor tem interesse em subscrever e integralizar cotas a serem emitidas (iv) que a subscrição de cotas de emissão do Fundo pelo Subscritor, conforme previsto no Parágrafo Primeiro do Artigo 19 do regulamento do Fundo ( Regulamento ), está condicionada à celebração de Instrumento Particular de Compromisso de Investimento. RESOLVEM as partes firmar o presente Instrumento Particular de Compromisso de Investimento ( Compromisso de Investimento ), o qual será regido pelas seguintes cláusulas e condições: CLÁUSULA PRIMEIRA DA SUBSCRIÇÃO DE COTAS 1.1. O Subscritor por este ato compromete-se a subscrever, nesta data: (a) [--] ([--]) Cotas Classe [ ] da 1ª (primeira) emissão de cotas do Fundo (as Cotas ), com preço unitário por cota de R$1.000,00 (mil reais), perfazendo o montante total de subscrição de R$[--] ([--] reais) Com o objetivo de dar cumprimento ao disposto na Cláusula 1.1 acima, a Administradora emitirá um Boletim de Subscrição, a ser assinado pelo Subscritor, de acordo com o modelo constante no Anexo I do presente Compromisso de Investimento O Subscritor declara ter recebido exemplar do Regulamento do Fundo, do Prospecto, do Material Publicitário, do Pedido de Reserva, bem como de outros contratos e documentos que tenham sido celebrados entre cotistas e o Administrador e que produzam efeitos perante o Fundo, aceitando e concordando, incondicionalmente, com todos os seus termos e disposições, tendo assim amplo conhecimento de todas as normas que regem o funcionamento do Fundo, bem como dos riscos envolvidos, estando suficientemente informado para a tomada de decisão de investimento, que ora se formaliza pela subscrição de cotas do Fundo O Subscritor manifesta, neste ato, ter pleno conhecimento de todos os riscos envolvidos na aplicação de recursos no Fundo. CLÁUSULA SEGUNDA DO COMPROMISSO DE INTEGRALIZAÇÃO DAS COTAS 2.1. O Subscritor se compromete, de forma irrevogável e irretratável, a promover a integralização das cotas ora subscritas, nos termos previstos nos itens abaixo e no Regulamento do Fundo As Cotas subscritas nos termos da cláusula primeira e do Boletim de Subscrição constante do Anexo I serão integralizadas quando das chamadas de capital a serem realizadas 2

8 nos termos do artigo 20 do Regulamento, e nos termos do Boletim de Subscrição O valor de cada cota na data da primeira integralização será de R$ 1.000,00 (mil reais). Após a primeira integralização de cotas, as demais cotas serão integralizadas pelo valor decorrente da multiplicação do número de cotas pelo valor da cota do dia, a ser divulgado pelo Administradora As Cotas subscritas nos termos da cláusula primeira e do Boletim de Subscrição serão integralizadas por meio da chamada de capital que será enviada ao endereço que consta no preâmbulo deste Compromisso de Investimento ou ao endereço que consta no cadastro do Administrador ou do Coordenador contratado para a realização da Oferta das Cotas do Fundo, exceto se o Subscritor tiver indicado outro, por escrito, ao Administrador, e deverá indicar o montante a ser integralizado, a data em que o aporte deve ser recebido e a conta corrente do Fundo na qual o Subscritor deverá depositar o montante de integralização, sendo que a integralização das referidas Cotas será feita em até 10 (dez) Dias Úteis da respectiva chamada de capital. A indicação pelo Subscritor de outro endereço somente terá validade após decorrido o prazo de 30 (trinta) dias, contados da data em que o Subscritor informar ao Administrador por escrito o seu novo endereço e, portanto, durante o referido período serão consideradas válidas e eficazes as comunicações enviadas ao endereço anterior do Subscritor O prazo máximo para a realização de chamadas de capital será o Período de Investimento, devendo o produto da integralização ser aplicado nas Companhias Investidas até o fim do Período de Investimento A integralização das Cotas do Fundo poderá ser realizada por meio de Transferência Eletrônica Disponível (TED), ou Documento de Ordem de Crédito (DOC) de conta do Subscritor, ou demais transferências eletrônicas de valores aprovadas pelo Administrador, incluindo débito na conta corrente, conta de depósito, e conta de investimento, em estabelecimentos bancários comerciais que tenham convênio com o Administrador, e para liquidações em Bolsa de Valores, em conta de corretoras de valores ou agentes de custódia As cotas subscritas do Fundo serão integralizadas em uma ou mais chamadas de capital, conforme definido pelo Comitê de Investimento. A cada chamada de capital realizada pelo Administrador, o valor chamado integralizará um percentual das cotas subscritas, correspondendo a uma quantidade inteira de cotas. Não haverá integralização parcial de cotas do Fundo nas chamadas de capital O Subscritor concorda que, enquanto existirem Cotas subscritas, cuja chamada de capital por parte do Administrador tenha ocorrido, e que ainda não tenham sido por ele integralizadas, o Subscritor não terá direito a (i) votar com base em tais Cotas não integralizadas em relação a qualquer questão que requeira o voto ou a aprovação dos Cotistas, de acordo com o Regulamento do Fundo, (ii) receber distribuições do Fundo relativas a tais Cotas não integralizadas, seja a título de amortização, dividendos, juros sobre o capital próprio ou a qualquer 3

9 outro título, e (iii) ter tais Cotas não pagas incluídas no cálculo da determinação do Patrimônio Líquido do Fundo, segundo o Regulamento do Fundo. Caso a negociação das Cotas venha a ser permitida em mercado de balcão organizado ou em bolsa de valores antes que tais Cotas tenham sido totalmente integralizadas, a negociação de tais Cotas, enquanto não totalmente integralizadas, dependerá de prévia autorização do Administrador. CLÁUSULA TERCEIRA VIGÊNCIA 3.1. O presente Compromisso de Investimento entra em vigor na presente data e permanecerá vigente (i) por todo o prazo de duração do Fundo, incluindo eventuais prorrogações, (ii) até que o Fundo seja liquidado ou (iii) até que todas as Cotas tenham sido devidamente integralizadas, o que ocorrer primeiro. CLÁUSULA QUARTA PENALIDADES 4.1. A ocorrência de qualquer descumprimento, total ou parcial, da obrigação do Subscritor de aportar recursos no Fundo, na forma estabelecida na Cláusula Segunda, resultará em uma ou mais das seguintes consequências ao Subscritor inadimplente ( Subscritor Inadimplente ), a serem exercidas a exclusivo critério do Administrador: (i) suspensão dos seus direitos de (a) voto nas Assembléias Gerais; (b) alienação ou transferência das suas Cotas; e/ou (c) recebimento de todas e quaisquer distribuições que lhe caberiam em virtude da titularidade das Cotas; e (ii) venda das Cotas detidas pelo Subscritor Inadimplente a terceiro, pelo Valor de Mercado das referidas Cotas, ou por valor inferior, caso a alienação das referidas Cotas não seja realizada em até 30 (trinta) dias contados da data da primeira tentativa de alienação, a fim de obter recursos para pagamento dos valores devidos ao Fundo Caso o montante apurado na venda das Cotas detidas pelo Subscritor seja inferior ao montante necessário para quitar o débito do referido Subscritor com o Fundo, o Subscritor continuará obrigado perante o Fundo ao pagamento do referido débito existente, adicionado da atualização e dos juros estabelecidos na Cláusula 4.2 abaixo Para os fins do estabelecido neste Compromisso de Investimento Valor de Mercado é o valor apurado quando da negociação das Cotas na BM&FBovespa ou o valor atualizado da cota, caso as cotas do Fundo ainda não sejam negociadas na BM&FBovespa Qualquer débito em atraso do Subscritor Inadimplente perante o Fundo será atualizado pela variação do Indexador (IPCA + 7% a.a.), pro rata temporis, e de uma multa de 2% (dois por cento) ao mês sobre o débito corrigido, capitalizado diariamente, desde a data em que se torne 4

10 devido até a data do efetivo pagamento, conforme disposto no Regulamento do Fundo O Administrador poderá promover contra o Subscritor Inadimplente processo de execução para cobrar as importâncias devidas, nos termos deste Compromisso de Investimento, como título executivo extrajudicial, ou vender as Cotas a terceiros, mesmo após iniciada a cobrança judicial, conforme disposto no Parágrafo Único do Artigo 13 da Lei nº / Caso o Subscritor Inadimplente venha a cumprir com suas obrigações após a suspensão de seus direitos, conforme indicado acima, o Subscritor Inadimplente passará a ser novamente elegível ao recebimento de ganhos e rendimentos do Fundo, com relação às Cotas das quais seja titular. CLÁUSULA QUINTA DAS DISPOSIÇÕES GERAIS 5.1. O presente Compromisso de Investimento obriga as partes por si e seus respectivos sucessores e cessionários, a qualquer título Todas as obrigações assumidas neste Compromisso de Investimento são irretratáveis e irrevogáveis e se sujeitam aos termos do Regulamento do Fundo e à execução específica pelo Administrador, em nome do Fundo, por meio de qualquer ação ou procedimento, judicial ou extrajudicial, para que sejam cumpridas todas as obrigações nele assumidas As medidas previstas neste Compromisso serão cumulativas e não impedirão, observado o disposto na Cláusula 5.7 abaixo, a certeza e o exercício de quaisquer outros direitos ou medidas previstas em lei ou nos princípios gerais do Direito. 5.4 O não exercício de qualquer direito, vantagem ou opção previstos neste Compromisso de Investimento não implicará em renúncia dos direitos, e não afetará o exercício, a qualquer tempo, de tais direitos ou opções Na hipótese de qualquer disposição deste Compromisso de Investimento vir a se tornar inválida ou inexecutável e/ou contrária à Legislação Aplicável em vigor ou que venha a vigorar futuramente, a validade das demais disposições contratuais nele consignadas não serão afetadas, permanecendo em pleno vigor, devendo as partes acordar, de boa fé, a modificação, alteração ou aditamento deste Compromisso de Investimento, conforme o caso, e/ou celebrar outros acordos e contratos necessários ou desejados para aproximar, ao máximo e desde que possível, os termos e definições de natureza econômica, legal, administrativa, operacional e de outras naturezas acordadas entre as Partes e pretendidas por elas O Cotista neste ato autoriza expressamente o Administrador do Fundo a realizar as operações de financiamento e/ou prestação de garantias para viabilizar a implementação dos Projetos/ Companhias Investidas expressamente citados no Prospecto do Fundo, conforme 5

11 previsto no art. 7, parágrafo 2º do Regulamento O presente Compromisso de Investimento é regido pela lei brasileira Os termos iniciados em letras maiúsculas neste Compromisso de Investimento, que não tenham sido aqui definidos, têm o mesmo significado a eles atribuído no Regulamento do Fundo, prevalecendo a definição contida no Regulamento do Fundo, em caso de eventuais divergências interpretativas e/ou conceituais. Todas as referências aos artigos do Regulamento do Fundo efetuadas neste Compromisso de Investimento têm por base o Regulamento do Fundo em vigor na data de celebração deste Compromisso de Investimento Para todos os fins e efeitos de direito, as partes atribuem a este Compromisso de Investimento a qualidade de título executivo extrajudicial nos termos e para os fins do artigo 585, inciso II, do Código de Processo Civil, reconhecendo, desde já, a liquidez e certeza de quaisquer obrigações pecuniárias previstas neste Compromisso de Investimento que venham a ser cobradas por meio de processo de execução por quantia certa contra devedor solvente Fica eleito o foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou que possa vir a ser, para dirimir as questões porventura resultantes deste Compromisso de Investimento. E, por estarem assim justas e contratadas, as partes firmam o presente instrumento em (03) (três) vias de igual teor e efeito, perante 02 (duas) testemunhas. São Paulo, [=] de [=] de [=] SUBSCRITOR VOTORANTIM ASSET MANAGEMENT DTVM LTDA. TESTEMUNHAS: Nome: CPF: Nome: CPF: 6

12 ANEXO I DO INSTRUMENTO PARTICULAR DE COMPROMISSO DE INVESTIMENTO BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES EM INFRAESTRUTURA BB VOTORANTIM ENERGIA SUSTENTÁVEL II CNPJ/MF: / FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES EM INFRAESTRUTURA BB VOTORANTIM ENERGIA SUSTENTÁVEL II, constituído sob a forma de condomínio fechado, em 18 de fevereiro de 2011, bem como o regulamento foi registrado no 2º Oficial de Registro de Títulos e Documentos de São Paulo, em 21 de fevereiro de 2011, sob o n.º , e sua posterior alteração, realizada em 06 de maio de 2011, que aprovou a emissão das Cotas pelo Fundo, foi registrada em 09 de maio de 2011, sob o nº , e consolidado em 27 de julho de 2011, sob o nº , nos termos da Instrução CVM 460 e da Instrução CVM 391, e registrado na Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ), em [ ] de [ ] de 20[ ] ( Fundo ). O Fundo tem prazo de duração de 10 (dez) anos. Classe da COTA QUANTIDADE VALOR TOTAL Cotas Classe A Cotas Classe B Taxas do Fundo Cotas Classe A Taxa de Administração no montante equivalente a 2,0% (dois por cento) ao ano sobre o valor patrimonial das Cotas Classe A Cotas Classe B no montante equivalente a 0,25% (vinte e cinco centésimos por cento) ao ano sobre o valor patrimonial das Cotas Classe B Taxa de Performance 25% (vinte e cinco por cento) da Não há rentabilidade anual acumulada das Cotas da Classe A que exceder a variação acumulada do Indexador Taxa de entrada Não há Não há Taxa de saída Não há Não há 7

13 CARACTERÍSTICAS DA OFERTA Distribuição pública (a Oferta ) de até (trezentos e dez mil cotas), sendo (trezentas mil) cotas da Classe A (as Cotas Classe A ) e (dez mil) cotas da Classe B (as Cotas Classe B ), ambas com preço unitário por cota no valor inicial de R$ 1.000,00 (um mil reais), de emissão do FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES EM INFRAESTRUTURA BB VOTORANTIM ENERGIA SUSTENTÁVEL II. As Cotas, na data da primeira integralização de cotas, têm o valor unitário de subscrição de R$1.000,00 (mil reais), sendo o valor mínimo a ser subscrito por cotista de R$ ,00 (cem mil reais). Após a primeira integralização de cotas, as demais cotas serão integralizadas pelo valor decorrente da multiplicação do número de cotas pelo valor da cota do dia, a ser divulgado pela Administradora. As Cotas não poderão ser resgatadas. O Fundo, em conjunto com o Coordenador, pode requerer que a CVM autorize a modificação ou revogação da Oferta, caso ocorram alterações substanciais, posteriores e imprevisíveis nas circunstâncias inerentes à Oferta existentes na data do pedido de registro da Oferta na CVM, que resultem em aumento relevante dos riscos assumidos pelo Fundo, nos termos do art. 25 da Instrução CVM 400. Adicionalmente, o Fundo, em conjunto com o Coordenador, pode modificar, a qualquer tempo, a Oferta com vistas a melhorar os seus termos e condições em favor daqueles que possuem interesse em adquirir as cotas do Fundo, nos termos do art. 25, parágrafo 3º, da Instrução CVM 400. Se a Oferta for revogada, os atos de aceitação anteriores ou posteriores à revogação serão considerados ineficazes. A revogação ou qualquer modificação na Oferta deverá ser imediatamente comunicada aos investidores, e divulgada por meio de Anúncio de Retificação a ser publicado no Diário Oficial do Município de São Paulo e no jornal Valor Econômico, mesmos veículos a serem utilizados para publicação do Aviso ao Mercado e do Anúncio de Início, de acordo com o art. 27 da Instrução CVM 400. O Coordenador deverá se acautelar e se certificar, no momento do recebimento da aceitação da Oferta de que o Proponente está ciente de que a Oferta original foi alterada e de que tem conhecimentos das novas condições. A revogação ou qualquer outra modificação torna ineficaz a Oferta e os atos de aceitação anteriores ou posteriores, motivo pelo qual deverão ser restituídos integralmente no prazo de 10 (dez) dias úteis, sem qualquer remuneração ou correção monetária, àqueles que pretendiam adquirir as cotas do Fundo, bens ou direitos dados em pagamento às cotas do Fundo distribuídas, nos termos do art. 26 da Instrução CVM 400. Na hipótese prevista acima, os Proponentes que já tiverem aderido à Oferta deverão ser comunicados diretamente a respeito da modificação efetuada, para que confirmem, no prazo de 5 (cinco) dias úteis do recebimento da comunicação, o interesse em manter a declaração de aceitação, presumida a manutenção em caso de silêncio. Nas hipóteses de: (i) suspensão da Oferta, (ii) modificação da Oferta, ou (iii) divergência relevante entre as informações constantes do Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo que altere substancialmente o risco assumido pelo investidor ou a sua decisão de investimento, poderá o referido investidor desistir do Pedido de Reserva, sem nenhum ônus para o investidor. Nestas 8

14 hipóteses, o investidor deverá informar, por escrito, sua decisão de desistência do Pedido de Reserva à Instituição Participante (por meio de mensagem eletrônica, fax, ou correspondência enviada ao endereço da Instituição Participante), até às 12 horas do quinto dia útil imediatamente posterior à data de disponibilização do Anúncio de Início da Oferta no website da CVM ( Anúncio de Início ) ou da publicação do comunicado ao mercado informando a divergência relevante ocorrida, bem como da divulgação deste informando a suspensão ou modificação da Oferta. Caso o investidor não informe, por escrito, sua decisão de desistência do Pedido de Reserva até a data e horário estipulados, deverá efetuar o pagamento, nos termos previstos abaixo. NÚMERO DO BOLETIM DATA DA SUBSCRIÇÃO AGENTES RESPONSÁVEIS PELA REALIZAÇÃO DA OFERTA BANCO VOTORANTIM S.A. / BB GESTÃO DE RECURSOS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. NOME/DENOMINAÇÃO SOCIAL DO SUBSCRITOR CPF/MF / CNPJ/MF ENDEREÇO DO SUBSCRITOR (SE PESSOA JURÍDICA O ENDEREÇO DA SEDE) Nº / COMPLEMENTO CIDADE PAÍS CÓDIGO POSTAL Campo de preenchimento exclusivo para procurador ou representante legal do subscritor NOME/DENOMINAÇÃO SOCIAL DO REPRESENTANTE CPF/MF / CNPJ/MF ENDEREÇO DO SUBSCRITOR (SE PESSOA JURÍDICA O ENDEREÇO DA SEDE) Nº / COMPLEMENTO BAIRRO CIDADE UF CEP 9

15 Campo de preenchimento exclusivo para representante no País nos termos da Resolução CMN 2689/00 DENOMINAÇÃO SOCIAL DO REPRESENTANTE CNPJ/MF ENDEREÇO Nº / COMPLEMENTO BAIRRO CIDADE UF CEP QUANTIDADE DE COTAS CLASSE A SUBSCRITAS: PREÇO DE SUBSCRIÇÃO (POR COTA): R$ 1.000,00 Valor total da subscrição: QUANTIDADE DE COTAS CLASSE B SUBSCRITAS: PREÇO DE SUBSCRIÇÃO (POR COTA): R$ 1.000,00 Valor total da subscrição: FORMA DE INTEGRALIZAÇÃO TED/DÉBITO EM CONTA Nº DA CONTA/CÓDIGO DO CLIENTE NA CORRETORA Nº DO BANCO/NOME DA CORRETORA Nº DA AGÊNCIA O subscritor abaixo assinado compromete-se, de forma irrevogável e irretratável, a realizar a integralização das Cotas na quantidade e na data acima indicadas, na forma indicada no campo Forma de Integralização acima, respondendo por todos os prejuízos causados ao Fundo pelo descumprimento da obrigação ora assumida e pelos encargos previstos no Regulamento do Fundo e/ou no Compromisso de Investimento. As Cotas poderão ser negociadas secundariamente pelos seus titulares na BM&FBovespa. Sem prejuízo do disposto no art. 36 da Instrução CVM nº. 391, e observado ainda o Capítulo VIII do Regulamento, o Fundo está, desde já, autorizado a investir em companhias das quais participam Partes Relacionadas, mediante aprovação da Assembleia Geral de Cotistas, exceto para os ativos que constam do Prospecto do Fundo, devidamente identificados abaixo, que ficam desde já autorizados. 10

16 Ativos autorizados: - PCH Rincão - Conjunto de PCHS Rio Itaguari - Conjunto de PCHS Rio São Bartholomeu 11

17 DECLARAÇÃO Declaro que: (i) recebi gratuitamente, neste ato, li e compreendi o inteiro teor do Regulamento do Fundo, concordando integralmente com os seus termos e condições e manifestando minha adesão irrevogável e irretratável; (ii) tenho ciência da qualificação e experiência profissional dos integrantes do corpo técnico do Administradora; (iii) estou de acordo com as regras de aplicação, amortização, resgate e demais procedimentos dispostos no Regulamento do Fundo; (iv) estou ciente de que o Fundo é destinado exclusivamente a investidores qualificados, conforme definido no artigo 109 da Instrução CVM nº 409/04, e sou investidor qualificado nos termos da regulamentação em vigor e que informarei ao Administrador do Fundo, na hipótese de perder essa condição; (v) estou ciente de que poderá haver distribuição parcial das cotas ofertadas, com o consequente cancelamento pelo Administrador das cotas remanescentes a qualquer momento dentro do prazo de colocação, fato que não afetará a quantidade de cotas por mim subscritas nos termos deste Boletim de Subscrição; (vi) estou ciente, inclusive, (a) do objetivo e da política de investimento do Fundo, (b) dos riscos envolvidos no investimento no Fundo, estando estes de acordo com a minha situação financeira, o meu perfil de risco e a minha estratégia de investimento, (c) da possibilidade de ocorrência de variações do patrimônio líquido do Fundo e de perda total do capital investido no Fundo, (d) do valor da taxa de administração e da taxa de performance devidas ao Administrador e à Gestora pelo Fundo, bem como da composição da carteira previstas no Regulamento do Fundo, (e) da política de divulgação de informações do Fundo adotada pelo Administrador, (f) de que as aplicações realizadas no Fundo e/ou em fundos de investimento em que o Fundo eventualmente aplicar seus recursos não contam com garantia de seu administrador, de seu gestor, de qualquer empresa pertencente ao seu conglomerado financeiro, de qualquer mecanismo de seguro e/ou do Fundo Garantidor de Créditos FGC, (g) de que o Administrador, em hipótese alguma, excetuadas as ocorrências resultantes de comprovado dolo ou má fé de sua parte, será responsável por qualquer depreciação dos ativos do Fundo, ou por eventuais prejuízos em caso de liquidação do Fundo e/ou resgate de cotas, e (h) de que os recursos que serão utilizados na integralização das cotas do Fundo não serão oriundos de quaisquer práticas que possam ser consideradas como crimes previstos na legislação relativa à política de prevenção e combate à lavagem de dinheiro. Adicionalmente, responsabilizo-me pela veracidade das declarações aqui prestadas, bem como por ressarcir o Administrador de quaisquer prejuízos (incluindo perdas e danos decorrentes de falsidade, inexatidão ou imprecisão das mesmas). Declaro ter obtido exemplar do Prospecto do Fundo, e que estou de acordo com as condições expressas neste Boletim de Subscrição e no Regulamento do Fundo, seu Prospecto e Compromisso de Investimento. [Local], de de 2011 Subscritor 12

18 O REGISTRO DA PRESENTE DISTRIBUIÇÃO NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU EM JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DO FUNDO, BEM COMO SOBRE AS COTAS A SEREM DISTRIBUÍDAS. Para maiores informações sobre a Oferta e o Fundo, os interessados deverão dirigir-se à CVM e à sede do Administrador nos endereços indicados abaixo, sendo que o Regulamento do Fundo encontra-se à disposição dos investidores na CVM para consulta e reprodução apenas. COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS CVM Rua Sete de Setembro, n.º 111 Rio de Janeiro RJ Webpage: ou Rua Cincinato Braga, n.º 340 São Paulo SP Webpage: Administrador: VOTORANTIM ASSET MANAGEMENT DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Av. das Nações Unidas , Torre A, 7º andar São Paulo, SP CNPJ/MF n.º / At.: Sr. Maximiliano Marques Rodrigues Telefone: (11) Fac-símile: (11) O Regulamento e o Prospecto do Fundo estão disponíveis para consulta e reprodução nas seguintes páginas da rede mundial de computadores (clicar no nome do Fundo), (clicar no nome do Fundo), (clicar no nome do Fundo) na CVM (no menu Acesso Rápido clicar no link Fundos de Investimento, na página seguinte digitar no primeiro campo o nome do Fundo, em seguida clicar no link contendo a denominação do Fundo e logo após no link Documentos Eventuais, em seguida clicar no link Exemplar de Regulamento ou Prospecto ) e na BM&FBovespa: 13