JERÓNIMO MARTINS, SGPS, S.A.

Transcrição

1 JERÓNIMO MARTINS, SGPS, S.A. Sociedade Aberta Rua Tierno Galvan, Torre 3, Piso 9, letra J, Lisboa Matriculada na Cons. do Reg. Com. de Lisboa, sob o n.º 8 122, Capital social NIPC Relatório Consolidado de Gestão Demonstrações Financeiras Consolidadas Relatórios de Auditoria

2 Índice página I MENSAGEM DO PRESIDENTE 4 II GRUPO JERÓNIMO MARTINS 6 II.1. Perfil e Posicionamento do Grupo 6 II.2. Estrutura de Negócios e Societária 7 II.4. Síntese dos Indicadores Financeiros 10 II.5. Factos Relevantes do Ano 12 II.6. Órgãos Sociais 13 Composição do Conselho de Administração 13 III GOVERNO DA SOCIEDADE 15 III.1 INFORMAÇÃO E PRÁTICAS RESPEITANTES A ACCIONISTAS 15 Exercício de Direito de Voto e Representação dos Accionistas 15 Limites ao exercício do direito de voto e Acordos Parassociais 15 Política de Distribuição de Dividendos 15 Utilização de Novas Tecnologias de Informação Quanto à Divulgação de Informação Financeira e dos Documentos Preparatórios das Assembleias Gerais. 16 Gabinete de Apoio ao Investidor 16 Informação Financeira e sua Divulgação a Accionistas 17 III.2. ÓRGÃOS SOCIAIS 17 Estrutura e Funcionamento do Órgão de Administração 17 Comissão Executiva 18 Controlo Efectivo da Vida Societária pelo Conselho de Administração 18 Fiscal Único 19 Comissões de Controlo Internas 19 Comissão de Vencimentos 19 Remuneração Dependente dos Resultados da Sociedade 19 Remuneração dos Membros do Órgão de Administração 19 Plano de Opções de Aquisição de Acções 20 Outros Cargos Desempenhados pelos Titulares do Órgão de Administração 20 III.3. FUNCIONAMENTO E GESTÃO DA SOCIEDADE 21 Estrutura Organizativa do Grupo Jerónimo Martins 21 Estrutura e Funcionamento da Holding de Jerónimo Martins 22 Códigos de Conduta da Sociedade 24 Auditoria Interna e Controlo de Risco 24 III.4. EVOLUÇÃO DA COTAÇÃO DAS ACÇÕES 25 Evolução dos Títulos no Mercado 25 Estrutura Accionista 28 Plano de Aquisição de Acções Próprias 28 IV RELATÓRIO CONSOLIDADO DE GESTÃO 29 IV.1. Enquadramento Macro-económico 29 Economia Mundial 29 2

3 Portugal 29 Polónia 30 IV.2. Síntese da Actividade Consolidada do Grupo 31 Vendas Consolidadas 31 Resultados Operacionais 33 Dívida e Resultados Financeiros 34 Resultados Líquidos e Cash Flow 34 Análise de Retorno 36 IV.3. Evolução da Actividade Operacional 36 Operações de Distribuição Alimentar 36 Outros Negócios 47 IV.4. Desinvestimentos 52 IV.5 Políticas e Áreas Funcionais do Grupo 54 Desenvolvimento e Estratégia 54 Operações Financeiras 54 Gestão de risco 54 Planeamento e controlo 56 Reporting e contabilidade 57 Sourcing 57 IV.6. Responsabilidade Social 57 Recursos humanos 57 Qualidade e segurança alimentar 60 Ambiente 62 Mecenato 63 IV.7. Perspectivas IV.8. Factos subsequentes 66 IV.9. Proposta de Aplicação dos Resultados 66 IV.10. Anexo ao Relatório Consolidado de Gestão 67 GLOSSÁRIO * 69 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Balanço Consolidado (Formato Plano Oficial de Contabilidade) 70 Demonstração Consolidada dos Resultados 72 Demonstração dos Resultados Consolidados por Funções 73 Balanço Consolidado 74 Movimentos Ocorridos no Capital Próprio Consolidado 75 Demonstração Consolidada dos Fluxos de Caixa 76 Notas às Demonstrações Financeiras Consolidadas 77 RELATÓRIOS DE AUDITORIA 108 Certificação Legal de Contas Relatório e Parecer do Fiscal Único EXTRACTO DA ACTA DA ASSEMBLEIA GERAL ANUAL 113 3

4 I MENSAGEM DO PRESIDENTE Um ano difícil terminou. Em 2002 o Grupo Jerónimo Martins propôs-se atingir um conjunto de objectivos muito bem definidos: reduzir a dívida para valores inferiores a milhões de euros, concluir o processo de alienação de activos não estratégicos, melhorar o cash flow operacional dos negócios e reposicionar as cadeias de retalho do Grupo em Portugal. No final do ano os resultados alcançados confirmam que estes objectivos foram integralmente cumpridos. De facto, a dívida financeira consolidada atingiu em 31 de Dezembro o valor de 836,7 milhões de euros, em resultado quer da alienação de activos não estratégicos ou de performance insatisfatória, quer da recuperação operacional dos negócios estratégicos. No referido processo de alienação foram concluídos os processos de venda dos Supermercados Sé e da JM&M (Brasil), dos Hipermercados Jumbo (Polónia), da Lillywhites (UK), do negócio de águas (VMPS e empresas associadas) e já no início de 2003, dos Cash&Carry Eurocash (Polónia). Fruto da rigorosa implementação das opções estratégicas definidas, o cash flow operacional dos activos estratégicos activos industriais, Pingo Doce, Feira Nova, Recheio e Biedronka - aumentou de 7,7% para 8,2% das vendas. Destas opções destacam-se o reposicionamento comercial de Pingo Doce e a refocagem de Feira Nova no consumidor final, processos que foram concluídos com total sucesso. As vendas consolidadas do Grupo atingiram os 3.891,7 milhões de Euros. Em face das alienações, este valor representa um decréscimo de 7,3 % face a 2001, mas um crescimento de 2,4% numa base comparável (excluindo os negócios alienados). O cash flow operacional (EBITDA), atingiu 264,3 milhões de Euros, valor que representa um crescimento de 1,7% face a 2001 e uma melhoria da margem operacional de 6,2% para 6,8% das vendas. Todos os negócios do Grupo têm, no final do ano, performances operacionais positivas, pelo que todas contribuem para o esforço fundamental de reequilíbrio financeiro que o Grupo empreendeu desde meados de De facto, atingirmos os nossos objectivos financeiros teria sido inútil se a estes não tivéssemos conseguido juntar o sucesso das nossas estratégias operacionais, que se orientaram decisivamente para o consumidor, como factor central de sucesso em negócios de forte componente comercial. As condições económicas adversas em que se desenrolou a actividade das várias empresas do Grupo valorizam ainda mais os resultados obtidos. Em Portugal, a cadeia Pingo Doce beneficiou do esforço de reposicionamento comercial empreendido desde o início do ano. Este exercício teve impacto negativo nas vendas no primeiro trimestre, mas revelou-se um sucesso a partir do segundo semestre, com as vendas em volume a atingirem um pico de crescimento de 13% no decorrer do mês de Dezembro, fruto da maior agressividade do pricing na cadeia, cuja percepção pelo consumidor coincidiu com o agravar do clima de confiança na economia. Com um reduzido número de aberturas, as vendas apresentaram um decréscimo de 1,7%, performance já claramente invertida no 2º semestre, onde o crescimento atingiu 3,1%. A cadeia Feira Nova concluiu com sucesso a reorientação de toda a operação para o consumidor final, com a atribuição de responsabilidades claras em matéria comercial à estrutura central a permitir sucessos significativos em áreas tradicionalmente difíceis para a companhia, proporcionando ainda o aumento da disciplina comercial e o maior controlo de procedimentos operacionais, fundamentais para o sucesso num mercado crescentemente competitivo. A focagem das equipas de loja no consumidor final, impulsionou também, no segundo semestre, uma recuperação da performance de vendas, particularmente visível nas médias superfícies, embora no total do ano a companhia ainda apresentasse um crescimento negativo das vendas de 5,8%. O Recheio manteve a sua estratégia: o crescimento particularmente significativo da penetração no canal Horeca, no qual as vendas aumentaram cerca de 9%, e o crescimento de vendas nos clientes retalhistas permitiram a obtenção de ganhos sustentados de quota no mercado nacional de cash & carry. As vendas totais do negócio progrediram 4,8%, tendo a companhia sustentado a sua margem de cash flow operacional em 6,5% das vendas. Na Polónia, a operação da Biedronka ultrapassou um ano crítico, tendo podido confirmar o sucesso obtido ao longo do ano de O desempenho conseguido, com um crescimento de vendas de 17,1% numa base like for like e de 20,9% em termos totais, em simultâneo com a melhoria da performance do cash flow operacional, de 3,3% para 3,6% das vendas, é a medida do sucesso da estratégia seguida. Resultado de um claro posicionamento de liderança de preços num mercado onde os níveis de agressividade provocaram já o início do processo de consolidação entre 4

5 operadores, o desempenho da Biedronka permitiu reforçar a liderança já detida no formato e o seu papel dentro das opções estratégicas do portfolio de Jerónimo Martins. A Polónia continua a proporcionar ao Grupo Jerónimo Martins um enorme potencial de crescimento, quer por via da posição de liderança da cadeia Biedronka quer pelas oportunidades de desenvolvimento que o ainda fraco nível de consumo nesse mercado proporciona. A conclusão, já no final de 2002, dos acordos de adesão do país à União Europeia, cuja concretização está assim confirmada para 2004, reforça ainda as excelentes perspectivas de médio e longo prazo para Jerónimo Martins. O resultado do nosso trabalho foi também fortalecido com a conclusão, bem sucedida, do plano de reestruturação de dívida empreendido no quarto trimestre e que nos permitirá alargar, de forma significativa, o respectivo prazo médio de maturidade. Este alargamento suporta também o esforço de reequilíbrio do balanço que se torna fundamental conseguir, em face do desgaste do nível de capitais próprios decorrente do processo de alienações, e de forma a que este não se faça sobrecarregando os accionistas. As prioridades do Conselho de Administração mantêm-se para A continuação do esforço de redução de dívida, por via da melhoria da eficiência do actual portfolio e de um criterioso plano de investimentos a par da consolidação e reforço dos êxitos operacionais obtidos em Portugal e na Polónia, levar-nos-ão, estou certo, de volta aos lucros no ano de A empresa e os seus colaboradores encontram-se por isso preparados para os desafios que se nos apresentam. Provámo-lo em 2002 e continuaremos a fazê-lo no novo ano. O ponto em que nos encontramos permite-nos também olhar o futuro com base nas ideias-chave da nossa estratégia: foco na distribuição, força das marcas e liderança do mercado. Esta será uma outra tarefa a que o centro corporativo do Grupo dedicará atenção em Também por isso, a importância dada ao mercado e a preocupação de excelência que temos com os recursos humanos continuam a ser pontos fundamentais. Assim, e na linha do desenvolvimento do Plano de Desenvolvimento de Performance em 2001 e 2002, está em curso um importante esforço de formação de recursos humanos, que implicará um investimento superior a 2,9 milhões de euros no ano de Por outro lado, encontra-se em estudo, para ser implementado também em 2003, um novo programa de remuneração variável para todos os quadros médios e superiores do Grupo, cuja evolução acompanhará a implementação da metodologia EVA em todas as companhias da área da distribuição e serviços. No final de um ano difícil, mas de sucesso, gostaria de deixar uma palavra de orgulho e agradecimento a todos os que, interna e externamente, colaboraram neste esforço, pela dedicação e qualidade que demonstraram. Aos nossos clientes, pedras fundamentais na nossa estratégia, agradeço a preferência demonstrada, confiante de que continuaremos a justificar a sua escolha, pelo valor das propostas do Grupo. A todos os accionistas agradeço a confiança que continuam a depositar na administração a que tenho a honra de presidir. 5

6 II GRUPO JERÓNIMO MARTINS II.1. PERFIL E POSICIONAMENTO DO GRUPO Jerónimo Martins é um Grupo focado no negócio de distribuição alimentar, com fortes posições de liderança nos mercados de Portugal e da Polónia. O Grupo tem um portfolio equilibrado, centrado no seu negócio de referência Distribuição Alimentar onde a força das posições de mercado das operações de retalho e grosso em Portugal, se conjuga com o potencial de crescimento da operação da Biedronka no mercado Polaco e a estabilidade e capacidade de libertação de cash flow proporcionado pelos activos industriais da parceria com a Unilever. A força das marcas e a excelência operacional constituem os elementos comuns no posicionamento das empresas de Jerónimo Martins, visando a satisfação de mais de um milhão de consumidores que procuram diariamente as suas lojas. O Grupo desenvolve a sua actividade no mais estrito respeito pelos princípios de sustentabilidade ambiental, sendo membro do Capítulo Português do World Business Council for Sustainable Development. É sua ambição ser uma referência em segurança alimentar para todos os seus clientes, pelas suas práticas, por via das garantias prestadas pelos seus produtos de marca própria, e pelos standards ambientais das suas instalações industriais e logísticas. Em Portugal o Grupo opera formatos de retalho e grosso, ocupando a liderança na distribuição de bens de grande consumo, com as insígnias Pingo Doce (líder em supermercados), Feira Nova (terceiro operador de Hipermercados) e Recheio (segundo operador de Cash & Carry). Na Polónia a Biedronka é líder do seu formato com claro avanço sobre os seus concorrentes em número de lojas e notoriedade. Jerónimo Martins é também o maior Grupo industrial de bens de grande consumo em Portugal, através da sua associação com a Unilever nas empresas Fima/VG (produtos alimentares), Lever/Elida (higiene pessoal e doméstica) e Iglo/Olá (gelados e ultracongelados), ocupando posições de liderança nos mercados de azeite, margarinas, iced tea, gelados e detergentes de roupa, entre outros. Finalmente, os investimentos do Grupo incluem ainda actividades de serviços de marketing e distribuição em Portugal (Jerónimo Martins Distribuição) e retalho especializado (Hussel e Jeronymo). As acções de Jerónimo Martins encontram-se cotadas em bolsa desde 1989, integrando os índice PSI 20 e Euronext 150. Em 31 de Dezembro de 2002 encontravam-se admitidas à cotação acções, possuindo o título um free float 1 de 26,8%. 1 excluíndo participações qualificadas 6

7 II.2. Estrutura de Negócios e Societária 7

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9 II.3. Síntese dos Indicadores Operacionais Números-Chave da Distribuição * Em moeda local ** Alienado no início de 2003 ' % vendas 7,0% 6,0% 5,0% 6,7% Margem EBITA 2002 YE 4,7% 6,3% Capital Investido 2002 YE 4,0% 600 3,0% 400 2,0% 1,0% 0,0% R etalho Portugal Cash & C arry M adeira B iedronka 0,2% Retalho Portugal Cash & Madeira Biedronka PreTax ROIC 25,0% 20,1% 20,0% 15,0 % 11,1% 13, 8 % 10,0 % 5,0% 0,9% 0,0% R etalho P o rtugal C as h & C arry M adeira B iedro nka 9

10 II.4. SÍNTESE DOS INDICADORES FINANCEIROS Vendas & Serviços Margem EBITDA Pre-tax ROIC 10

11 Margem EBITDA Comparável * Pre-tax ROIC - Comparável Resultado Líquido* e Cash Flow * Antes de intereses minoritários Balanço Colaboradores 11

12 II.5. FACTOS RELEVANTES DO ANO Março Alienação da Lillywhites Maio Alienação do negócio de Bakery e da Diversey Junho Alienação dos Supermercados Sé Julho Dívida Financeira do Grupo abaixo dos milhões euros Acordo sobre a Sonsorol Outubro Alienação dos Hipermercados Jumbo Novembro Alienação da JM&M Atacado e dissolução da Parceria com o Grupo Martins no Brasil Dezembro Acordo de Renegociação da Dívida com maturidade em 2003 Aquisição de 11% de Recheio, SGPS PORTUGAL Janeiro Lançamento da campanha Pingo Doce Baixou os Preços Abertura da 1ª Plataforma de Food Service do Recheio Março Lançamento da gama de marca própria Pingo Doce de frutas e legumes frescos Setembro Centralização Logística de Frescos de Feira Nova Centralização Logística de Frescos do Recheio Abertura da 14ª loja Hussel Lançamento da gama Euroshopper em Feira Nova e Recheio Outubro Lançamento da loja Mega Promo de Feira Nova Lançamento da nova operação logística na Madeira Dezembro Abertura da 1º quiosque de café Jeronymo Gama marca própria Feira Nova ultrapassa 650 referências Abertura da Loja de Sesimbra do Pingo Doce Lançamento da gama de carne de marca própria Pingo Doce POLÓNIA Fevereiro Início da renovação da frota logística de Biedronka Roll out do novo Layout em todas as lojas. Abril Marcas exclusivas atingem 50% das vendas totais de Biedronka Implementação do WMS SAP no armazém de Wyskow 12

13 Maio Introdução do 500º produto Marca Exclusiva Introdução do Portable Data Terminal em todas as lojas Biedronka Julho Criação da primeira Região Integrada de Biedronka em Wyskow Agosto Início da nova Campanha de Publicidade Fly to Biedronka Setembro Separação do Eurocash / Jeronimo Martins Dystrybucya Dezembro Lançamento do novo Conceito de loja Biedronka em Opole Lubelski II.6. ÓRGÃOS SOCIAIS COMPOSIÇÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO ADMINSTRADORES EXECUTIVOS Presidente e Administrador Delegado Elísio Alexandre Soares dos Santos 68 anos Em 1957 ingressa na Unilever. De 1964 a 1967 assume funções de Director de Marketing da Unilever Brasil. Em 1968 entra para o Conselho de Administração de Jerónimo Martins como Administrador-Delegado, cargo que acumulou com o de representante de Jerónimo Martins na joint venture com Unilever. Desde Fevereiro de 1996 que é Presidente do Grupo. Responsável Operações Distribuição Alimentar Pedro Manuel de Castro Soares dos Santos 42 anos Em 1983 ingressa na Direcção de Operações do Pingo Doce. Em 1985 assume funções no Departamento de Vendas e Marketing da Iglo/Unilever. Em 1990 é Director Adjunto das Operações Recheio. Em 1995 assume funções de Director Geral do Recheio sendo também eleito Administrador de Jerónimo Martins SGPS, S.A. Entre 1999 e 2000, assume a responsabilidade pelas Operações na Polónia e Brasil. Responsável Área Financeira Luís Maria Viana Palha da Silva 46 anos Licenciatura em Gestão de Empresas UCP. Licenciatura em Economia ISEG. Administrador Executivo de Jerónimo Martins desde Assistente na Universidade Católica entre 1985 e 1992, assume a partir de 1987 funções de administração em diversas empresas, entre elas a Covina, SEFIS, EGF, CELBI, SOGEFI e IPE. Secretário de Estado do Comércio entre 1992 e Administrador da Cimpor entre 1998 e ADMINISTRADORES NÃO EXECUTIVOS António Mendo Castel-Branco Borges 53 anos. Licenciatura em Economia pela UT Lisboa, Doutoramento em Economia pela U.Stanford. Administrador não Executivo de Jerónimo Martins desde Em 1980 ingressa no INSEAD. Em 1990 é nomeado Vice-Governador do Banco de Portugal e em 1995 Dean do INSEAD. Ensinou também na Universidade Católica e na Universidade de Stanford, sendo consultor do Departamento do Tesouro dos EUA, da OCDE e do Governo Português. Assumiu 13

14 diversos cargos de administração, entre os quais no Citibank Portugal, Petrogal, Grupo Vista Alegre, Paribas e SONAE. Desde 2000, Vice Chairman, Goldman Sachs Hans Eggerstedt 64 anos. Licenciatura em Economia Universidade de Hamburgo. Administrador não Executivo Jerónimo Martins desde 2001 Em 1965 ingressa na Unilever onde desenvolve toda a sua carreira. Entre outros cargos, foi Director das Operações de Retalho e de Gelados e Congelados na Alemanha, Presidente e CEO da Unilever Turquia, Director Regional para a Europa Central e de Leste, Director Financeiro e de Informação e Tecnologia da Unilever. É nomeado para o Conselho de Administração da Unilever N.V. e Unilever PLC em 1985, cargo que mantém até José Luís Nogueira de Brito 64 anos. Licenciatura em Direito Universidade de Coimbra. Administrador Executivo de Jerónimo Martins entre 1980 e Administrador não Executivo de Jerónimo Martins desde Nomeado Subsecretário de Estado do Trabalho e da Previdência em 1969 e Secretário de Estado do Urbanismo e Habitação em Administrador do Banco de Portugal em 1981, é deputado à Assembleia da República entre 1983 e Eleito Vice-Presidente da Confederação da Industria Portuguesa em 1989, foi Consultor Jurídico da Fima/Lever/Iglo entre 1980 e Rui Patrício de Medeiros d`espiney Patrício 70 anos. Licenciatura em Direito Faculdade de Direito de Lisboa. Administrador Não Executivo de Jerónimo Martins desde Assistente da Faculdade de Direito da Universidade de Lisboa , é nomeado subsecretário de Estado do Fomento Ultramarino em 1965 e Ministro dos Negócios Estrangeiros em Vice- Presidente do Grupo Monteiro Aranha entre 1976 e 1991, assume a partir daí funções de administração em diversas empresas Brasileiras, entre as quais a Monteiro Aranha, Masa-Alsthom, Hochtief, Ericson, Telesp Celular, Axa Seguros, e como consultor do Grupo Espirito Santo. Administrador Suplente Álvaro Troncoso 14

15 III GOVERNO DA SOCIEDADE Na sequência da entrada em vigor do Regulamento da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários n.º 07/2001 sobre o governo das sociedades cotadas, o Conselho de Administração de Jerónimo Martins SGPS, SA enuncia neste capítulo as principais orientações seguidas pela Sociedade nesta matéria. Respeitando integralmente os requisitos de informação do referido regulamento, o conteúdo do presente capítulo organiza-se da seguinte forma: (i) Informação e Práticas Respeitantes a Accionistas, (ii) Órgãos Sociais, (iii) Funcionamento e Gestão da Sociedade e (iv) Evolução da Cotação das Acções. III.1 INFORMAÇÃO E PRÁTICAS RESPEITANTES A ACCIONISTAS EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO E REPRESENTAÇÃO DOS ACCIONISTAS O direito de voto por representação e a forma como tal direito deve ser exercido encontram-se plenamente assegurados de acordo com a lei e os estatutos, nos termos constantes das convocatórias das Assembleias Gerais, estando a sociedade activamente empenhada em fomentar o exercício do direito de voto dos accionistas. A Sociedade tem instituído o exercício do direito de voto por correspondência de acordo com o modelo expresso nas últimas convocatórias, o qual visa simultaneamente assegurar facilidade do voto e segurança no procedimento. A Sociedade ainda não instituiu a possibilidade de voto por meios electrónicos, por considerar que os sistemas informáticos que lhe estão subjacentes não dão garantias de fiabilidade, em particular no que diz respeito à recepção das declarações de voto. O Conselho de Administração disponibiliza a informação adequada para que o accionista representado possa dar instruções sobre o sentido de voto, nomeadamente facultando as propostas que serão presentes à Assembleia Geral, dentro dos prazos legais. A partir do presente ano, a informação preparatória das Assembleias Gerais será igualmente disponibilizada no site institucional do Grupo na Internet. De acordo com o disposto nos estatutos da Sociedade, poderão participar na reunião da Assembleia Geral os accionistas com direito a voto que, até oito dias antes da realização da reunião, tenham as respectivas acções inscritas em seu nome em conta de valores mobiliários, sendo que a cada cem acções corresponde um voto. Os accionistas possuidores de menor número de acções poderão agrupar-se de forma a completarem o número de cem acções exigido e fazer-se representar por um dos agrupados. Os accionistas poderão fazer-se representar na Assembleia Geral por cônjuge, ascendente, descendente ou outro accionista, ou ainda por um membro do Conselho de Administração da Sociedade, mediante carta dirigida ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral, indicando o nome e domicílio do representante e data da reunião. Os instrumentos de representação, bem como as comunicações por instituições de crédito da inscrição das acções em conta, devem ser entregues na sociedade, dirigidos ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral com oito dias de antecedência relativamente à data marcada. LIMITES AO EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO E ACORDOS PARASSOCIAIS Não estão estatutariamente atribuídos direitos especiais a accionistas ou previstos limites ao exercício do direito de voto. O Conselho de Administração desconhece a existência de acordos parassociais. POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE DIVIDENDOS O Conselho de Administração de Jerónimo Martins SGPS, SA definiu uma política de distribuição de dividendos baseada nos seguintes pressupostos: Valor do dividendo distribuído entre, em princípio, 40 e 50% dos resultados consolidados ordinários. Quando da aplicação deste critério resulta uma diminuição do dividendo de determinado ano face ao que foi atribuído no ano anterior, o Conselho de Administração, se considerar que tal diminuição resulta de situações anormais e meramente conjunturais, poderá propor que este último valor seja mantido, e mesmo utilizar para o efeito reservas livres existentes, caso tal utilização não ponha em causa os princípios adoptados em matéria de gestão de balanço. 15

16 Seguindo estas directrizes, foi distribuído um dividendo bruto de 60$00 relativo ao ano de No entanto, face aos resultados consolidados negativos dos últimos exercícios, não foram distribuídos dividendos relativamente a 2000 e Atendendo aos resultados líquidos apresentados no presente exercício, o Conselho de Administração da Jerónimo Martins SGPS, SA, com intuito de reforçar os capitais próprios sem exigir um esforço adicional dos accionistas, e à semelhança dos exercícios transactos, irá propor em Assembleia Geral de accionistas que não haja lugar à distribuição de dividendos. UTILIZAÇÃO DE NOVAS TECNOLOGIAS DE INFORMAÇÃO QUANTO À DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÃO FINANCEIRA E DOS DOCUMENTOS PREPARATÓRIOS DAS ASSEMBLEIAS GERAIS. A Sociedade possui um web site institucional com o endereço com o objectivo de tornar a sua informação mais acessível a todos os interessados. Este site disponibiliza informação genérica sobre o Grupo Jerónimo Martins e as companhias que o integram, bem como outra informação considerada relevante designadamente: Comunicados ao mercado relativos a factos relevantes. Contas anuais, semestrais e trimestrais do Grupo. Indicadores económico-financeiros e dados estatísticos actualizados semestral ou anualmente consoante a companhia ou área de negócio. Relatórios e contas das empresas do Grupo com títulos cotados em bolsa. Informações sobre a performance do título em bolsa. Informações relativas à Assembleia Geral de Accionistas. Informação sobre o Governo da Sociedade. Além da funcionalidade de consulta de informação, este site disponibiliza ainda um formulário de contacto/pedido de informação que permite um rápido contacto, via correio electrónico, com a empresa e a subscrição de uma mailing list. GABINETE DE APOIO AO INVESTIDOR Com o objectivo de dar ao Mercado uma visão actualizada das diferentes áreas de negócio do Grupo Jerónimo Martins, em termos de performance e perspectivas, este Gabinete constitui o interlocutor privilegiado de todos os investidores, institucionais e privados, bem como dos analistas que elaboram pareceres e formulam recomendações relativas a títulos cotados. Desta forma, e para além da informação passível de influenciar a cotação dos títulos que é disponibilizada através dos canais institucionais, nomeadamente através do site da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários, é também fornecida informação geral e prestados esclarecimentos sobre as diferentes áreas de negócio. Responsável pela elaboração de um Plano de Comunicação com Mercado Financeiro, devidamente inserido na Estratégia de Comunicação global do Grupo, o Gabinete assegura também a sua implementação que inclui, não só a divulgação dos Comunicados dirigidos ao Mercado, como também a coordenação e realização de conferências telefónicas, reuniões individuais ou em Grupo, a elaboração de apresentações e a organização de visitas às companhias. A divulgação deste tipo de informação alicerça-se cada vez mais na sua difusão através de correio electrónico ( ), disponibilizando o Gabinete um atendimento individual e personalizado por esta via, tendo por base a solicitação de accionistas sobre informação pública e factos relevantes para o Grupo Jerónimo Martins. De entre as comunicações normalmente dirigidas ao Mercado, destacam-se os resultados trimestrais e as convocatórias para as Assembleias Gerais, integralmente disponibilizados no site institucional do Grupo. O contacto com o Gabinete poderá ser efectuado, não só através do seu Representante para as Relações com o Mercado, Ana Luísa Abreu Coelho Virgínia, como ainda através do site institucional do Grupo, na Internet. 16

17 As principais coordenadas de acesso ao Gabinete são as seguintes: Telefone: Fax: INFORMAÇÃO FINANCEIRA E SUA DIVULGAÇÃO A ACCIONISTAS O Grupo utiliza desde o ano de 2000 as normas internacionais de contabilidade (IAS International Accounting Standards), procurando assim atingir um grau de excelência na qualidade da sua informação financeira aos accionistas e à comunidade financeira em geral. Esta prática permitiu já ao Grupo ultrapassar as principais dificuldades normalmente postas a uma mudança deste tipo, sendo convicção do Conselho de Administração de que, não obstante as transformações que se avizinham, Jerónimo Martins atingirá conformidade total com os IAS mesmo antes dos calendários definidos pela União Europeia. A divulgação da informação sobre a actividade e desempenho da Sociedade conheceu importantes progressos com a criação do Gabinete do Investidor em 2001, referido no ponto 1.5. do presente relatório, procurando o Grupo proporcionar um acesso permanente a todos os accionistas que pretendam esclarecimentos, para além da divulgação sistemática dos factos relevantes e resultados nos calendários pré-definidos. No âmbito deste esforço de comunicação a proposta de Relatório de Gestão a submeter à Assembleia Geral será divulgada no site a partir da data de apresentação pública dos resultados anuais do Grupo. III.2. ÓRGÃOS SOCIAIS ESTRUTURA E FUNCIONAMENTO DO ÓRGÃO DE ADMINISTRAÇÃO Nos termos dos estatutos o Conselho de Administração é composto por um número ímpar de membros efectivos, no mínimo de sete e no máximo de vinte e um, e por um a três suplentes. O Conselho de Administração reúne, pelo menos, quatro vezes por ano e qualquer Administrador pode fazer-se representar nas reuniões de Conselho por outro Administrador mediante carta dirigida ao Presidente. Fora dos casos em que se dispõe de outro modo, as deliberações são tomadas por maioria de votos, tendo o Presidente, em caso de empate, voto de qualidade. O Conselho de Administração da Sociedade é actualmente composto por sete membros, sendo três deles - um dos quais o Presidente - Administradores Executivos: Elísio Alexandre Soares dos Santos (Presidente), Luís Palha da Silva e Pedro Soares dos Santos. Embora, de acordo com os princípios pelos quais a sociedade se gere, todos os Administradores respondam perante todos os accionistas por igual, a actuação independente do Conselho de Administração perante os accionistas é ainda reforçada pela existência de Administradores Independentes. São considerados como tal de acordo com o entendimento que tem sido transmitido à CMVM os que não têm ligação a qualquer accionista com posição relevante, designadamente ao accionista dominante Sociedade Francisco Manuel dos Santos, SGPS, SA, ou seja, os Senhores Drs. Luís Palha da Silva, António Borges e Rui Patrício. A existência de Administradores Independentes e de Administradores Não Executivos no Conselho de Administração permite ainda a integração de competências diversificadas no seu seio e o enriquecimento da sua contribuição para a gestão da Sociedade e reflecte o interesse de reunir um vasto conjunto de competências técnicas, redes de contacto e ligações com entidades nacionais e internacionais que permitam optimizar o contributo do Conselho para o Governo do Grupo Jerónimo Martins, numa óptica de criação de valor para os seus accionistas. Este contributo constitui mais um reforço no sentido de dar adequada cobertura à defesa dos interesses de todos os accionistas. As competências do Conselho de Administração encontram-se descritas no artigo 11º do Pacto Social. 17

18 COMISSÃO EXECUTIVA A Comissão Executiva da Sociedade tem como objectivo fundamental coadjuvar o Conselho de Administração no exercício das suas funções de gestão. Enquanto órgão delegado do Conselho de Administração cabe, de acordo com o respectivo Regulamento, à Comissão Executiva, o exercício das seguintes funções: Definição da orientação estratégica do Grupo, bem como das políticas fundamentais a seguir pelas sociedades que o integram. Controlo da implementação pelas sociedades do Grupo da orientação estratégica e das políticas definidas. Controlo financeiro e contabilístico do Grupo e das sociedades que o integram. Coordenação superior das actividades operacionais a cargo das diversas sociedades do Grupo, integradas ou não em áreas de negócios. Acompanhamento de novos negócios, durante a sua fase de lançamento e enquanto as respectivas empresas não são integradas numa área de negócios. Implementação da política de gestão de pessoal definida para os quadros superiores de todo o Grupo. A Comissão Executiva reúne na sede da Sociedade ou qualquer outro local, cabendo ao Presidente convocar e dirigir as reuniões, fixando os respectivos dia e hora, bem como os assuntos a tratar. Durante o ano de 2002, a Comissão Executiva reuniu 36 vezes. Embora exercendo colegialmente as suas funções, cada um dos membros da Comissão Executiva tem responsabilidades de supervisão sobre determinadas áreas específicas, a saber: E. A. Soares dos Santos: Desenvolvimento e Estratégia, Controlo, Auditoria Interna, Recursos Humanos, Comunicação e Relações com Investidores, Operações da área de Outros Negócios; Luís Palha da Silva: Área Financeira e Consolidação, Relações com Investidores e Assuntos Jurídicos; Pedro Soares dos Santos: Operações da área de Distribuição Alimentar e Sistemas de Informação. CONTROLO EFECTIVO DA VIDA SOCIETÁRIA PELO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Encontram-se vedadas à Comissão Executiva as matérias a que se refere o artigo 407º, nº 4 do Código das Sociedades Comerciais. Por outro lado, o Conselho de Administração, através de Regulamento, já citado, delegou na Comissão Executiva, diversas competências, no âmbito da gestão corrente da sociedade. Não obstante, o Conselho de Administração exerce o controlo efectivo na orientação da vida societária. Para este efeito, reúne regularmente, tendo-o feito por 5 vezes em 2002, procurando estar sempre devidamente informado e assegurar a supervisão da gestão da Sociedade. Todos os seus membros participam nas discussões, pretendendo-se que utilizem um juízo independente nas suas tomadas de posição, assegurando-se assim a diversidade de opiniões e o respeito pelo interesse de todos os accionistas. Neste contexto, é dado conhecimento ao Conselho de Administração de todas as actas das reuniões da Comissão Executiva, nas quais se encontram registadas as matérias aí discutidas e as decisões tomadas. Em cada reunião do Conselho de Administração, a Comissão Executiva apresenta informação relativa à actividade da Sociedade desenvolvida desde a última reunião, disponibilizando-se para prestar os esclarecimentos complementares que os Administradores Não Executivos entenderem necessários. 18

19 FISCAL ÚNICO A fiscalização da sociedade é exercida por um Fiscal Único cujos poderes são os consignados na lei. A Assembleia Geral nomeou em 29 de Junho de 2001 como Fiscal Único para o triénio 2001/2003, a sociedade Bernardes, Sismeiro e Associados, representada pelo Dr. José Manuel Oliveira Vitorino. COMISSÕES DE CONTROLO INTERNAS O Comité de Auditoria, nomeado pelo Conselho de Administração, tem como competências específicas a supervisão e avaliação dos riscos e processos críticos e o reporte à Comissão Executiva de Jerónimo Martins de todas as situações qualificadas como risco elevado. O Comité de Auditoria reúne mensalmente e é composto por um Presidente e três Vogais. A este comité é convidado a participar regularmente um partner de uma empresa de auditoria externa. No decorrer de 2002, o Comité de Auditoria prosseguiu as suas actividades, tendo efectuado 10 reuniões em que foram apreciados 44 relatórios preparados pelo Departamento de Auditoria Interna. Estas reuniões contaram com a presença de um representante da Auditoria Externa, com quem aliás a Auditoria Interna manteve uma colaboração bastante estreita, o que não só contribuiu para aumentar a eficiência dos trabalhos efectuados como conseguir sinergias significativas. A colaboração da Auditoria Interna estendeu-se também à sua homóloga da Ahold, tendo aquela participado no programa de auditoria transversal que ocorreu ao mesmo tempo em todas as empresas de que a Ahold é accionista. Dos trabalhos realizados neste âmbito é de salientar o efectuado aos controlos gerais dos sistemas de informação. Os relatórios emitidos em 2002, incidiram essencialmente, como seria de esperar, sobre os sistemas de controlo interno. Em 2002 foi definida a Matriz de Risco para o Grupo, a qual ao estabelecer a prioritização das áreas de negócio e processos em termos de risco, irá permitir uma abordagem muito mais actual, efectiva e pró-activa das actividades de Auditoria Interna. COMISSÃO DE VENCIMENTOS A Assembleia Geral elegeu, em 13 de Novembro de 2001, uma Comissão de Vencimentos, constituída pelos accionistas Srs. Dr. Artur Santos Silva, Dr. José Queirós Lopes Raimundo e Dr. Arlindo do Amaral. De acordo com o disposto na lei foi delegado nesta Comissão a determinação da retribuição dos membros do Conselho de Administração. Nos termos das suas competências, a Comissão de Vencimentos, reunida em 15 de Novembro de 2001, fixou os parâmetros da referida retribuição, bem como a possibilidade do Presidente do Conselho de Administração, após os resultados do exercício, apresentar a essa Comissão uma proposta respeitante à atribuição aos restantes membros do Conselho de um complemento remuneratório relacionado com o desempenho do Grupo. REMUNERAÇÃO DEPENDENTE DOS RESULTADOS DA SOCIEDADE A remuneração dos Administradores Executivos está dependente dos resultados da sociedade e da evolução da cotação das acções por esta emitida, na medida em que estes estão abrangidos pelo Plano de Participação no Capital referido no n.º 10 do presente Capítulo e podem ser beneficiados com a atribuição de complemento remuneratório de acordo com o nº7 do mesmo Capítulo. REMUNERAÇÃO DOS MEMBROS DO ÓRGÃO DE ADMINISTRAÇÃO Nos termos deste nº7, a Comissão de Vencimentos da Sociedade previu a possibilidade de o Presidente do Conselho de Administração, após os resultados do exercício, apresentar a essa Comissão uma proposta respeitante à atribuição aos restantes membros do Conselho de um complemento remuneratório. No entanto, tendo em conta os resultados referentes a 2001, foi entendido pelo Presidente do Conselho de Administração, não apresentar qualquer proposta nesse sentido. Assim, a remuneração auferida pelos elementos dos órgãos de administração durante o exercício transacto totalizou ,79 euros tendo os Administradores Executivos auferido ,17 euros, e os Não Executivos ,62 euros. 19

20 PLANO DE OPÇÕES DE AQUISIÇÃO DE ACÇÕES Em reunião realizada em 9 de Agosto de 1996, a Assembleia Geral da Sociedade conferiu plenos poderes ao Conselho de Administração para estabelecer os termos e condições de um Plano de Participação no Capital e suprimiu o direito de preferência dos accionistas na subscrição das acções ordinárias, que ficaram assim reservadas para serem subscritas, nos termos do Plano, pelos Administradores Executivos e quadros superiores do Grupo. O aumento de capital integralmente subscrito pelo Jerónimo Martins Stock Option Plan Trust é totalmente independente da sociedade e é gerido autonomamente. Nos termos do mecanismo do Trust, as acções Jerónimo Martins exclusivamente subscritas por aquele, serão mantidas no Trust e apenas transferidas entre este e a própria Sociedade ao abrigo das correspondentes autorizações de aquisição de acções próprias aprovadas pelos accionistas em Assembleia Geral. Será desta forma que o Trust financiará as suas necessidades de fundos decorrentes da aplicação do plano de incentivos. A introdução deste plano está associada à implementação em todo o Grupo de um sistema de objectivos de gestão determinado por parâmetros de análise de rentabilidade, crescimento dos negócios e geração de valor para os accionistas que garantirá a manutenção de um elevado empenho dos quadros do Grupo na concretização dos objectivos estratégicos delineados. OUTROS CARGOS DESEMPENHADOS PELOS TITULARES DO ÓRGÃO DE ADMINISTRAÇÃO Elísio Alexandre Soares dos Santos Membro do Conselho Superior do Banco Comercial Português, S.A. Administrador da Sindcom, SGPS, SA Pedro Soares dos Santos Gerente da A. Soares Mendes, Lda Administrador da Jerónimo Martins Serviços, SA Administrador da Imocash - Imobiliário de Distribuição, SA Administrador da Recheio Cash & Carry, SA Administrador da Recheio, SGPS, SA Administrador da Noredis-Sociedade de Representações e Distribuição do Norte SA Administrador da JPS - Gestão de Imóveis, SA Administrador da Lidosol II - Distribuição de Produtos Alimentares, SA Administrador da Funchalgest - Sociedade Gestora de Participações Sociais, SA Administrador da Lidogest - Gestão de Espaços Comerciais, SA Administrador da Lidinvest - Gestão de Imóveis, SA Administrador da Larantigo - Sociedade de Construções, SA Gerente da Bivol - Utilidades, Equipamentos e Investimentos Imobiliários, Lda Gerente da Idole - Utilidades, Equipamentos e Investimentos Imobiliários, Lda Administrador da João Gomes Camacho, SA Administrador da JMR - Gestão de Empresas de Retalho, SGPS, S.A Administrador da FEIRA NOVA - Hipermercados, S.A Administrador da COMESPA - Gestão de Espaços Comerciais, S.A Administrador da GESTIRETALHO - Gestão e Consultoria para a Distribuição a Retalho, S.A Administrador da SUPERTUR - Imobiliária, Comércio e Turismo, S.A Administrador da IMORETALHO - Gestão de Imóveis, S.A Administrador da CUNHA & BRANCO - Distribuição Alimentar, S.A Administrador da MOSER & BRANCO - Distribuição Alimentar, S.A Administrador da DANTAS & VALE, S.A Administrador da PINGO DOCE - Distribuição Alimentar, S.A Administrador da CASAL DE S. PEDRO - Administração de Bens, S.A Gerente da FRIEDMAN - Consultoria e Serviços, Lda. Gerente da HERMES - Soc. de Investimentos Mobiliários e Imobiliários, Lda. Gerente da SERVICOMPRA - Consultores de Aprovisionamento, Lda 20

21 Luís Palha da Silva Administrador da Jerónimo Martins Serviços, SA Administrador da Cartão Dominó -Sociedade Gestora de Sistemas de Fidelização de Clientes, SA Administrador da JMR - Gestão de Empresas de Retalho, SGPS, S.A Administrador da LIDOSOL II - Distribuição de Produtos Alimentares, S.A Administrador da FUNCHALGEST - Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A Administrador da LIDOGEST - Gestão de Espaços Comerciais, S.A Administrador da LIDINVEST - Gestão de Imóveis, S.A Administrador da JOÃO GOMES CAMACHO, S.A Administrador da LIDOGEST - Gestão de Espaços Comerciais, S.A Gerente da BIVOL - Utilidades, Equipamentos e Investimentos Imobiliários, Lda Gerente da DESIMO - Desenvolvimento e Gestão Imobiliária, Lda Gerente da EVA - Sociedade de Investimentos Mobiliários e Imobiliários, Lda Gerente da FRIEDMAN - Consultoria e Serviços, Lda Gerente da HERMES - Sociedade de Investimentos Mobiliários e Imobiliários, Lda Gerente da IDOLE - Utilidades, Equipamentos e Investimentos Imobiliários, Lda Gerente da PSQ - Sociedade de Investimentos Mobiliários e Imobiliários, Lda António Borges Vice-Presidente da Goldman Sachs International Membro do Conselho Superior da Sonae.com Presidente do Conselho Fiscal do Banco Santander de Portugal Presidente do Conselho Fiscal do Banco Santander de Negócios Portugal Hans Eggerstedt Membro do Conselho de Supervisão da Rodamco Europe N.V. Membro do Conselho de Supervisão da Unilever Deutschland Gmbh Director Não Executivo da Bolero.net Ltd. Membro do Conselho Consultivo do ING Group Membro do Conselho Consultivo do Amsterdam Institute of Finance Rui Patrício Membro do Conselho de Administração da Monteiro Aranha, SA Membro do Conselho de Administração da Monteiro Aranha Participações, SA Membro do Conselho de Administração da Companhia Industrial São Paulo e Rio Membro do Conselho de Administração da Klabin SA Membro do Conselho de Administração da Axa Seguros Brasil Membro do Conselho de Administração da Oxiteno Industria e Comércio, SA Membro do Conselho de Administração da Telesp Celular Membro do Conselho Administração Companhia Brasileira de Botucatu J. L. Nogueira de Brito Presidente da Direcção Sociedade Francisco Manuel Santos, SGPS, SA Presidente da Mesa da Assembleia Geral da Douro Sociedade Gestora de Participações Sociais, SA Álvaro Troncoso Director da Uniarme, crl III.3. FUNCIONAMENTO E GESTÃO DA SOCIEDADE ESTRUTURA ORGANIZATIVA DO GRUPO JERÓNIMO MARTINS O Grupo Jerónimo Martins encontra-se organizado em 2 áreas de negócio Distribuição Alimentar e Outros Negócios sendo aquela por sua vez organizado por zonas geográficas e divisões operacionais. 21

22 Jerónimo Martins, sgps, SA Áreas Funcionais Centro Corporativo Core Business Distribuição Alimentar Outros Negócios Portugal Polónia Industria Serviços Áreas Funcionais Apoio Operacional Biedronka Lojas Alimentares Madeira Supermercados Cash&Carry Pingo Doce Supermercados Feira Nova Hipermercados Recheio Cash&Carry O modelo de organização do Grupo tem como objectivo assegurar o foco nos negócios de Distribuição Alimentar e Indústria e Serviços através das áreas de negócio - mantendo em simultâneo a proximidade ao cliente-alvo de cada negócio por via das divisões operacionais. A existência de Áreas Funcionais de apoio quer ao centro corporativo quer às operações, permite ainda a partilha de recursos e funcionalidades nos mercados relevantes, de forma a optimizar a eficiência da organização e a transferência de capacidades e know-how nas matérias consideradas relevantes. O Grupo tem presentemente cinco divisões operacionais no seu negócio da distribuição: Pingo Doce (supermercados), Feira Nova (hipermercados), Recheio (cash&carry) Madeira (supermercados e cash&carry) e Biedronka (lojas alimentares). Os outros negócios incluem para além das empresas industriais Fima/VG, LeverElida e Iglo/Olá os negócios de retalho especializado da Hussel (chocolates e confeitaria) da Jeronymo (quiosques de café) e a Jerónimo Martins Distribuição de Produtos de Consumo (representação de marcas de grande consumo e de cosmética). Constituem áreas funcionais de apoio operacional as direcções de Recursos Humanos, Sourcing, Sistemas de Informação e Logística. Estas áreas são responsáveis pela prestação de serviços às diferentes divisões operacionais e pela uniformidade das respectivas políticas e procedimentos, de acordo com as orientações da Holding, assegurando ainda o desenvolvimento e disseminação das melhores práticas em todo o Grupo. ESTRUTURA E FUNCIONAMENTO DA HOLDING DE JERÓNIMO MARTINS Compete a Jerónimo Martins SGPS, enquanto Holding do Grupo, assegurar a coerência entre os objectivos definidos e o nível de recursos disponíveis. Para este efeito, cabem-lhe a definição e implementação da estratégia de portfolio, o controlo do desenvolvimento estratégico dos diferentes negócios, garantindo a sua coerência com os objectivos globais, a definição das políticas financeiras do Grupo e respectivo controlo, e a definição das políticas funcionais na área de recursos humanos, assumindo directamente a implementação da política de desenvolvimento de recursos (management development). GRUPO JERÓNIMO MARTINS Áreas Funcionais de Apoio ao Grupo ASSESSORIA AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Henrique Santos DESENVOLVIMENTO E ESTRATÉGIA João Gomes da Silva FISCALIDADE Cíntia Melo PLANEAMENTO E CONTROLO Ana Luísa Virgínia RECURSOS HUMANOS Felix Funcke RELAÇÕES INSTITUCIONAIS Eduardo Madeira Lopes AUDITORIA INTERNA Nuno Sereno COMUNICAÇÃO Ana Vidal ASSUNTOS JURÍDICOS António Neto Alves OPERAÇÕES FINANCEIRAS Conceição Tavares CONSOLIDAÇÃO E CONTABILIDADE António Pereira SEGURANÇA Eduardo Dias Costa 22

23 Constituem áreas de apoio ao centro corporativo, prestando simultaneamente serviços aos negócios do Grupo, as seguintes estruturas: Assessoria ao Conselho de Administração e Secretário da Sociedade, responsável pela preparação das reuniões do Conselho de Administração e da Comissão Executiva, assegurando a comunicação das decisões tomadas e o acompanhamento da sua implementação quando necessário. Comunicação, responsável pela definição e implementação da estratégia de Comunicação Interna e Comunicação Externa, ao nível das áreas de Assessoria nas relações com os media e de responsabilidade social. Responsável pelo desenvolvimento dos instrumentos e acções de comunicação que envolvam a imagem de Jerónimo Martins e pela coordenação de Projectos Especiais nesta área das várias empresas do Grupo. Assuntos Jurídicos, responsável pela coordenação da área jurídica do Grupo, acompanhamento dos assuntos societários e cumprimento das obrigações legais das suas empresas. Suporta o Conselho de Administração no aconselhamento, preparação e negociação de contratos em que Jerónimo Martins SGPS seja parte, e lidera o desenvolvimento e implementação de estratégias para a protecção dos seus interesses em caso de litígio, gerindo o aconselhamento externo. Relações Institucionais, responsável pelos contactos com entidades oficiais e pela representação e gestão dos interesses do Grupo junto de Instituições e associações empresariais do negócio de distribuição alimentar. Segurança, responsável pela definição e controlo de procedimentos e investimentos na prevenção da segurança de pessoas e património no Grupo, bem como pelo acompanhamento de matérias envolvendo autoridades policiais ou judiciárias que daí resultem. Responsável pelo apoio à auditoria a sistemas de segurança e prevenção de risco. Consolidação e Contabilidade, responsável pela preparação de informação financeira consolidada para cumprimento das obrigações legais e apoio ao Conselho de Administração, bem como pela implementação e monitorização dos princípios e políticas contabilisticas adoptadas pela Administração, e comuns a todas as empresas do Grupo e verificação do cumprimento das respectivas obrigações estatutárias. Fiscalidade, responsável por assessorar em matéria fiscal todas as empresas do Grupo, assegurando o cumprimento da legislação em vigor e a optimização das acções de gestão dos negócios, bem como a gestão do contencioso fiscal e do relacionamento com consultores externos e com autoridades fiscais. Operações Financeiras, responsável por assegurar a disponibilidade mais adequada de recursos financeiros em valor, timing e custo, bem como pela escolha e implementação das opções de gestão de risco, em articulação com a acção de identificação e controlo desenvolvida pela auditoria interna do Grupo. Auditoria Interna, responsável pela revisão e avaliação da qualidade e eficácia dos sistemas operacionais e não operacionais de controlo interno estabelecidos pelo Conselho de Administração para assegurar a sua conformidade com o Manual de Procedimentos do Grupo. Responsável por assegurar o cumprimento integral dos procedimentos consignados no Manual de Operações de cada companhia e zelar pelo cumprimento da legislação e regulamentação aplicável às respectivas operações. Planeamento e Controlo, responsável pela definição e monitorização das políticas e procedimentos na área de planeamento e controlo: validação de projecções a médio e longo prazo, análise de performance, controlo orçamental e análise e controlo de projectos de investimento. Responsável ainda pelas relações com o Mercado de Capitais e pela coordenação e suporte das operações de aquisição, alienação e reestruturação societária. Desenvolvimento e Estratégia, responsável pelo processo de planeamento de médio prazo, assegurando a coerência do desenvolvimento estratégico dos negócios com os objectivos estratégicos do Grupo, pelo apoio à Comissão Executiva na definição e avaliação destes mesmos objectivos e pela liderança dos projectos de desenvolvimento daí resultantes. Recursos Humanos, responsável pela definição das políticas de Grupo nesta área, nomeadamente a política salarial e de incentivos, recrutamento, gestão de carreira e desenvolvimento de quadros. Responsável ainda pelo apoio técnico às equipas de Recursos Humanos do Grupo e pelo aproveitamento das sinergias geradas. 23