PROSPECTO DEFINITIVO DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DE QUOTAS DA PRIMEIRA EMISSÃO DO FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES KINEA III REAL ESTATE EQUITY

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1 PROSPECTO DEFINITIVO DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DE QUOTAS DA PRIMEIRA EMISSÃO DO FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES KINEA III REAL ESTATE EQUITY CNPJ/MF nº / Administrado por INTRAG DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, nº 100, Torre Olavo Setúbal, São Paulo, SP No montante de até R$ ,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais) Código ISIN nº BRKNAECTF002 Registro da Oferta na CVM sob o nº CVM/SRE/RFP/2015/001, e modificada de acordo com o Ofício CVM nº 387, datado de 18 de novembro de O FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES KINEA III REAL ESTATE EQUITY, fundo de investimento em participações constituído sob a forma de condomínio fechado, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) nº 391, de 16 de julho de 2003, conforme alterada ( Instrução CVM nº 391/03 ), administrado pela INTRAG DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição habilitada para a administração de fundos de investimento, conforme ato declaratório expedido pela CVM, com sede na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, nº 100, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( Administrador ), está realizando uma oferta pública de distribuição ( Oferta ) de até (duzentas e cinquenta mil) quotas, nominativas e escriturais, da 1ª (primeira) emissão do Fundo ( Quotas ), todas com valor nominal unitário de R$ 1.000,00 (mil reais) ( Preço de Subscrição ), perfazendo o valor total de até R$ ,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais) ( Volume Total da Oferta ), sem considerar as Quotas do Lote Suplementar e as Quotas do Lote Adicional, nos termos da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada ( Instrução CVM nº 400/03 ) e da Instrução CVM nº 391/03. As Quotas serão distribuídas no mercado pelo ITAÚ UNIBANCO S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, nº 100, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( Coordenador Líder ), nos termos da Instrução CVM nº 400/03. Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM nº 400/03, o Coordenador Líder poderá optar por acrescer o Volume Total da Oferta em até 15% (quinze por cento), ou seja, em até (trinta e sete mil e quinhentas) Quotas, perfazendo o montante de até R$ ,00 (trinta e sete milhões e quinhentos mil reais), nas mesmas condições e no mesmo preço das Quotas inicialmente ofertadas ( Quotas do Lote Suplementar ). Sem prejuízo das Quotas do Lote Suplementar, o Coordenador Líder, nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM nº 400/03, poderá optar por acrescer o Volume Total da Oferta em até 20% (vinte por cento), ou seja, em até (cinquenta mil) Quotas, perfazendo o montante de até R$ ,00 (cinquenta milhões de reais), nas mesmas condições e no mesmo preço das Quotas inicialmente ofertadas ( Quotas do Lote Adicional ). Tanto as Quotas do Lote Suplementar quanto as Quotas do Lote Adicional poderão ser destinadas a atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta. A Oferta terá duração de 180 (cento e oitenta) dias contados da data de divulgação do anúncio de início da Oferta ( Anúncio de Início ), observada a possibilidade de prorrogação da Oferta pela CVM, e poderá ser encerrada a qualquer tempo, mediante orientação do Gestor, observado o montante mínimo de R$ ,00 (cem milhões de reais) ( Capital Comprometido Mínimo ). O Fundo foi constituído pelo Administrador por meio do Instrumento Particular de Constituição do Fundo de Investimento em Participações Kinea III Real Estate Equity, celebrado em 02 de setembro de 2014, o qual aprovou a 1ª (primeira) emissão de Quotas, a Oferta, bem como o regulamento do Fundo, devidamente registrado, em 02 de setembro de 2014, sob o nº , perante o 1º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, conforme alterado de tempos em tempos ( Regulamento ). O Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado e é regido pelo Regulamento e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis. A Oferta foi registrada na CVM em 07 de janeiro de 2014, sob o nº CVM/SRE/RFP/2015/001. As Quotas poderão ser registradas (i) para distribuição pública no mercado primário por meio do Módulo de Distribuição de Ativos MDA ( MDA ), administrado e operacionalizado pela CETIP S.A. Mercados Organizados ( CETIP ); e (ii) para negociação no mercado secundário por meio do SF Módulo de Fundos ( SF ), administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo a distribuição liquidada e as Quotas custodiadas na CETIP. Observadas as regras constantes do Regulamento, as Quotas, uma vez integralizadas, poderão ser objeto de negociação no mercado de balcão administrado pela CETIP, observado o disposto neste Prospecto Definitivo e no Regulamento. As informações contidas neste Prospecto Definitivo estão sob análise da CVM, a qual ainda não se manifestou a seu respeito. As informações constantes do presente Prospecto Definitivo estão em consonância com o Regulamento, porém não o substituem. É recomendada a leitura tanto deste Prospecto Definitivo, quanto do Regulamento, com especial atenção às cláusulas do Regulamento relativas ao objetivo do Fundo, à sua política de investimentos e à composição de sua carteira, bem como as disposições deste Prospecto Definitivo que tratam dos fatores de risco aos quais o Fundo e o investidor estão sujeitos. Ainda que o Administrador e o Gestor mantenham sistema de gerenciamento de riscos da carteira de investimentos do Fundo, não há garantia de completa eliminação de possibilidade de perdas para o Fundo e para o investidor. Qualquer rentabilidade obtida pelo Fundo não representa garantia de rentabilidade futura. O Fundo não conta com garantia do Administrador, do Gestor, de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Créditos FGC. Todo Cotista, ao ingressar no Fundo, deverá atestar que recebeu exemplar deste Prospecto e do Regulamento, que tomou ciência de seus dos objetivos, de sua política de investimento, da composição da Carteira de Investimentos, da Taxa de Administração e da Taxa de Performance cobrada pelo Fundo, dos riscos associados ao seu investimento no Fundo e da possibilidade de ocorrência de variação e perda no patrimônio líquido do Fundo, e, consequentemente, de perda, parcial ou total, do capital investido pelo investidor. Este Prospecto Definitivo não deve, em nenhuma circunstância, ser considerado uma recomendação de investimento nas Quotas. Antes de investir nas Quotas, os potenciais investidores deverão realizar sua própria análise e avaliação do Fundo, de sua política de investimento, de sua condição financeira e dos riscos decorrentes do investimento nas Quotas. Os investidores devem ler a seção Fatores de Risco deste Prospecto Definitivo, nas páginas 83 a 90 para avaliação dos riscos que devem ser considerados para o investimento nas Quotas. A autorização para o registro da Oferta não implica, por parte da CVM, garantia da veracidade das informações prestadas, ou julgamento sobre a qualidade do Fundo, de seu Administrador, de sua política de investimentos, dos empreendimentos que constituírem seu objeto, ou, ainda, das Quotas a serem distribuídas. O Prospecto Definitivo será entregue aos investidores durante o período de distribuição. A CVM NÃO GARANTE A VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS E, TAMPOUCO, FAZ JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DAS QUOTAS A SEREM DISTRIBUÍDAS. ESTE PROSPECTO FOI PREPARADO COM AS INFORMAÇÕES NECESSÁRIAS AO ATENDIMENTO DAS DISPOSIÇÕES DO CÓDIGO DA ABVCAP E DA ANBIMA DE REGULAÇÃO E MELHORES PRÁTICAS PARA OS FUNDOS DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES E FUNDOS DE INVESTIMENTO EM EMPRESAS EMERGENTES, BEM COMO DAS NORMAS EMANADAS DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS. A AUTORIZAÇÃO PARA FUNCIONAMENTO E/OU VENDA DAS QUOTAS DESTE FUNDO NÃO IMPLICA, POR PARTE DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS, DA ABVCAP OU DA ANBIMA, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS, OU JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DO FUNDO, DE SEU ADMINISTRADOR OU DAS DEMAIS INSTITUIÇÕES PRESTADORAS DE SERVIÇOS. Este Prospecto Definitivo está sujeito à complementação e correção. Fundo de acordo com o Código da ABVCAP/ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para os Fundos de Investimento em Participações e Fundos de Investimento em Empresas Emergentes. Coordenador Líder Administrador Gestor Assessor Legal A data deste Prospecto Definitivo é de 25 de novembro de 2015.

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3 ÍNDICE 1. DEFINIÇÕES SUMÁRIO DA OFERTA Resumo das Características da Oferta POLÍTICA E ESTRATÉGIA DE INVESTIMENTO Política e Estratégia de Investimento Emissão de Novas Quotas Período de Investimento Composição da Carteira, Limites e Restrições de Investimento VISÃO GERAL DO GESTOR SOBRE O MERCADO Setor Imobiliário Residencial no Brasil A Demanda O Mercado A Disponibilidade de Financiamento Cenário Macroeconômico Os Efeitos do Crescimento sobre os Preços Regulamentação do Setor Imobiliário Cronograma Típico de um Projeto Residencial CARACTERÍSTICAS DA OFERTA, DISTRIBUIÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS E DESTINAÇÃO DOS RECURSOS Características Básicas da Oferta Emissão e Colocação de Quotas Quantidade e Valores das Quotas Prazos de Distribuição Procedimento de Reserva Prazos de Subscrição e Integralização e Condições de Distribuição Negociação das Quotas Alteração das Circunstâncias, Revogação, Modificação, Suspensão ou Cancelamento da Oferta Público Alvo do Fundo Regime de Colocação Plano da Oferta Custos de Distribuição Cronograma Estimativo da Oferta Condições do Contrato de Distribuição Procedimento de Distribuição Destinação dos Recursos Inadequação da Oferta Publicidade e Divulgação de Informações da Oferta

4 5.13. Órgão Deliberativo da Oferta Declarações do Administrador CARACTERÍSTICAS DO FUNDO Base Legal Características Básicas do Fundo Forma de Condomínio Prazo Público Alvo Objetivo do Fundo Classificação adotada pelo Fundo para os fins do Código ABVCAP/ANBIMA Assembleia Geral de Quotistas Convocação Quorum de Instalação Comitê de Investimentos Competência Liquidação Encargos do Fundo FATORES DE RISCO Riscos de Não Realização do Investimento Riscos de Liquidez Restrições ao Resgate de Quotas e Liquidez Reduzida Liquidez Reduzida dos Ativos do Fundo Riscos Relacionados às Companhias Investidas Riscos de Mercado Riscos de Crédito Risco de Descontinuidade Risco Relacionado a Fatores Macroeconômicos e Regulatórios Risco de Derivativos Risco de Concentração em Ativos de Poucos Emissores Outros Riscos Exógenos ao Controle do Administrador e do Gestor Risco de Patrimônio Líquido Negativo Riscos de Alterações da Legislação Tributária Riscos Ambientais PRESTADORES DE SERVIÇO DO FUNDO Administrador Breve Histórico do Administrador Obrigações do Administrador Vedações ao Administrador e ao Gestor

5 Sumário da Experiência Profissional do Administrador Gestor Breve Histórico do Gestor Portfólio Atual na Árra de Desenvolvimento Imobiliário Atuação do Gestor Obrigações do Gestor Sumário da Experiência Profissional do Gestor Coordenador Líder Breve Histórico do Coordenador Líder Principais Atribuições do Coordenador Líder Custodiante Principais Atribuições do Custodiante Escriturador Breve Histórico do Escriturador Principais Atribuições do Escriturador Substituição dos Prestadores de Serviço do Fundo REMUNERAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS Taxa de Administração e Taxa de Performance Remuneração do Coordenador Líder Remuneração do Escriturador Remuneração do Custodiante TRIBUTAÇÃO Fundo IOF/Títulos Imposto de Renda Cotistas do Fundo IOF/Títulos IOF/Câmbio Imposto de Renda Cotistas Residentes no Brasil Cotistas Residentes no Exterior Cotistas Não Residentes em Paraíso Fiscal Cotistas Residentes em Paraíso Fiscal RELACIONAMENTO ENTRE AS PARTES DA OFERTA Relacionamento entre as Partes Relacionamento entre o Administrador e o Itaú Unibanco (Coordenador Líder e Custodiante) Relacionamento entre o Administrador e o Gestor

6 Relacionamento entre o Itaú Unibanco (Coordenador Líder e Custodiante) e o Gestor Relacionamento entre o Escriturador e o Administrador Relacionamento entre o Escriturador e o Gestor Relacionamento entre Itaú Unibanco (Coordenador Líder e Custodiante) e o Escriturador Potenciais Conflitos de Interesse entre as Partes INFORMAÇÕES RELEVANTES Esclarecimentos a respeito da Oferta Administrador Coordenador Líder CVM CETIP ANEXOS Anexo I Cópia do Termo de Constituição do Fundo Anexo II Cópia do Regulamento do Fundo Anexo III Cópia da Declaração do Administrador Anexo IV Cópia da Declaração do Coordenador Líder Anexo V Modelo de Boletim de Subscrição Anexo VI Modelo do Compromisso de Investimento Anexo VII Modelo do Termo de Ciência e Risco de Adesão ao Regulamento

7 1. DEFINIÇÕES Para fins deste Prospecto Definitivo, os termos e expressões contidos nesta seção, no singular ou no plural, terão o seguinte significado: Administrador ANBIMA Anexos Anúncio de Encerramento Anúncio de Início Assembleia Geral de Quotistas ou Assembleia Geral Ativos Alvo Auditor Independente Aviso ao Mercado BACEN Boletim de Subscrição A Intrag Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., sociedade limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, nº 100, Torre Olavo Setúbal, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ; É a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais. São os anexos ao presente Prospecto Definitivo; O anúncio informando acerca do resultado final da Oferta, a ser divulgado nas páginas da rede mundial de computadores do Coordenador Líder, do Administrador, da CETIP e da CVM, nos termos dos artigos 29 e 54-A da Instrução CVM nº 400/03; O anúncio de início da Oferta, a ser divulgado nas páginas da rede mundial de computadores do Coordenador Líder, do Administrador, da CETIP e da CVM, nos termos dos artigos 29 e 54-A da Instrução CVM nº 400/03; É a reunião de Quotistas para apreciar, discutir e deliberar sobre todas as matérias concernentes ao Fundo e tomar as resoluções que julgar convenientes à sua defesa e desenvolvimento, convocada e realizada nos termos do Capítulo 6 do Regulamento; As ações, debêntures conversíveis, bônus de subscrição, ou outros títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações de emissão das Companhias Alvo, e cuja aquisição ou negociação esteja em consonância com os objetivos do Fundo; É a Pricewaterhousecoopers Auditores Independentes, sociedade com sede na Cidade São Paulo, no Estado de São Paulo, na Avenida Francisco Matarazzo, nº 1400, 9º e 10º andares, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ; O aviso que comunica ao mercado o início do Período de Reserva e antecede o Anúncio de Início, nos termos do artigo 53 da Instrução CVM 400/03; O Banco Central do Brasil; É o documento firmado pelo Quotista, quando de seu ingresso no Fundo, por meio do qual ele adquire Quotas, comprometendo-se a integraliza-las a prazo, observados os termos e condições estabelecidos no Compromisso de Investimento e no Regulamento; 5

8 Capital Apurado Capital Comprometido Mínimo Capital Comprometido Capital Investido Carteira ou Carteira de Investimentos CETIP CMN CNPJ/MF Código ABVCAP/ANBIMA Código Civil Brasileiro Comitê de Investimentos Companhia Alvo Companhia Investida Compromisso de Investimento É o produto oriundo do somatório das distribuições das Disponibilidades Financeiras do Fundo, já realizadas aos Quotistas, resultantes da alienação, total ou parcial, de um investimento integrante da Carteira, do recebimento da totalidade dos rendimentos possíveis de um investimento integrante da Carteira ou de Proventos, e de eventuais valores originários da integralização de Quotas que não tenham sido efetivamente investidos pelo Fundo, conforme mencionado no subitem (viii) do item do Regulamento; É o momento em que o Capital Comprometido atingir o montante de no mínimo R$ ,00 (cem milhões de reais); É o valor total a que se obrigam os Quotistas a aportar no Fundo, de acordo com as chamadas de capital realizadas pelo Administrador, na forma do Regulamento, do Boletim de Subscrição e do respectivo Compromisso de Investimento. O valor do Capital Comprometido deverá ser atualizado pelo IPCA, de forma pro rata temporis desde a data da subscrição até a data da efetiva integralização das Quotas; É o valor total integralizado das Quotas; É o conjunto de investimentos feitos pelo Fundo nas Companhias Investidas e/ou nos Investimentos Líquidos; É a CETIP S.A. Mercados Organizados; É o Conselho Monetário Nacional; É o Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda; É o Código ABVCAP/ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para o Mercado de FIP e FIEE; A Lei nº , de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada; É o comitê de investimentos previsto no item 6.4 deste Prospecto Definitivo; São as Sociedades Investidas e nas quais se identifique atuação e perspectiva de rentabilidade em linha com o objetivo do Fundo, e que estejam comprometidas, ou que venham a se comprometer a divulgar, amplamente, informações e a adotar as melhores práticas de governança corporativa, identificadas pelo Gestor, em que o Fundo poderá realizar seus investimentos; É uma Companhia Alvo cujos Ativos Alvo de sua emissão tenham sido adquiridos pelo Fundo; É o Instrumento Particular de Subscrição de Quotas e Compromisso de Integralização, por meio do qual os 6

9 investidores se obrigarão a integralizar o valor das Quotas por eles subscritas, à medida que o Administrador faça chamadas do Capital Comprometido; Conflito de Interesses ou Conflito Contrato de Distribuição Contrato de Escrituração Contrato de Gestão Coordenador Líder Custodiante CVM Despesas de Constituição Dia Útil Disponibilidades Empreendimentos Imobiliários São as situações elencadas no item 11.2 deste Prospecto Definitivo; É o Instrumento Particular de Contrato de Coordenação, Distribuição e Colocação Pública, em Regime de Melhores Esforços, de Quotas do Fundo de Investimento em Participações Kinea III Real Estate Equity, celebrado entre o Fundo, representado pelo Administrador, o Coordenador Líder e o Gestor; É o Contrato de Prestação de Serviços de Escrituração de Quotas celebrado entre o Escriturador e o Administrador; É o Contrato de Gestão de Carteiras de Fundos de Investimento celebrado entre o Gestor e o Administrador; É o Itaú Unibanco S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, nº 100, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ; É o Itaú Unibanco S.A., acima qualificado; É a Comissão de Valores Mobiliários; São as despesas diretamente relacionadas à constituição do Fundo, as quais serão imputadas ao Fundo, tais como assessoria legal, taxa de registro na CVM, confecção deste Prospecto Definitivo e do Prospecto Definitivo e registros cartorários, observados os termos estabelecidos no Regulamento. Incluem-se também nesta definição outras despesas que possam ser comprovadas como tendo sido necessárias à constituição do Fundo, desde que aprovadas pela Assembleia Geral de Quotistas; É de segunda a sexta feira, exceto feriados de âmbito nacional ou dias em que, por qualquer motivo, não houver expediente bancário ou não funcionar o mercado financeiro; São todos os ativos de titularidade do Fundo com liquidez diária, incluindo, mas não se limitando, aos recursos disponíveis na conta do Fundo e aos Investimentos Líquidos; Os empreendimentos de desenvolvimento imobiliário, majoritariamente residenciais, os quais terão por objeto a aquisição e/ou construção de Imóveis, para posterior venda, ou, ainda, os terrenos adquiridos direta ou indiretamente pelas Sociedades Investidas para posterior permuta por, majoritariamente, unidades residenciais, também para venda; 7

10 Equipe Chave Escriturador Exigibilidades Fechamento FGTS FGV Fundo Gestor IBGE São os profissionais qualificados integrantes dos quadros de funcionários, sócios ou colaboradores do Gestor que serão responsáveis pela gestão da Carteira do Fundo e pelo acompanhamento das suas atividades, composto por profissionais com experiência em investimento imobiliário, que combinam extensa experiência financeira com sólido conhecimento do setor; É a Itaú Corretora de Valores S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.400, 10º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ; São as obrigações e encargos do Fundo, incluindo as provisões eventualmente existentes; É a data a ser fixada pelo Gestor a partir da qual o Fundo deverá iniciar as suas atividades, desde que atingido o Capital Comprometido Mínimo. A data do Fechamento deve ser comunicada por escrito aos Quotistas, a qualquer tempo, a partir do momento em que o Capital Comprometido Mínimo for alcançado; É o Fundo de Garantia do Tempo de Serviço; É a Fundação Getúlio Vargas; É o Fundo de Investimento em Participações Kinea III Real Estate Equity, regido por seu Regulamento, pela Instrução CVM nº 391/03 e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis; É a Kinea Investimentos Ltda., sociedade autorizada pela CVM a exercer a atividade de administração de carteiras de fundos de investimento conforme ato declaratório CVM nº 9.518, de 19 de setembro de 2007, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Minas de Prata, nº 30, 4º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ; É o Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística; Imóveis São as unidades geradas pelo desenvolvimento dos Empreendimentos Imobiliários que serão posteriormente colocadas a venda direta ou indiretamente pelas Sociedades Investidas; INCC Indexador É o Índice Nacional de Custo da Construção, calculado pela FGV e tem a finalidade de aferir a evolução dos custos das construções habitacionais no Brasil; É o IPCA acrescido de juros remuneratórios de 8% (oito por cento) ao ano, capitalizados e calculados diariamente (pro rata die), considerado o ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis; 8

11 Instrução CVM nº 391/03 É a Instrução da CVM nº 391, de 16 de julho de 2003, conforme alterada; Instrução CVM nº 400/03 É a Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada; Instrução CVM nº 409/04 É a Instrução da CVM nº 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada; Instrução CVM nº 480/09 É a Instrução da CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009, conforme alterada; Integralização Inicial Integralização Remanescente Investidor Alvo Investimentos Líquidos IPCA É o aporte inicial de, ao menos, 2% (dois por cento) sobre o valor total a integralizar constante do respectivo Compromisso de Investimento, que deverá ser integralizado por cada investidor em até 15 (quinze) dias corridos após o Fechamento; São os valores remanescentes dos respectivos Boletins de Subscrição que deverão ser aportados ao Fundo pelos Quotistas, após a Integralização Inicial, mediante solicitações do Administrador de acordo com orientação do Gestor e na forma disciplinada no respectivo Compromisso de Investimento e no Regulamento, a serem realizadas à medida que tais valores sejam necessários para: (i) a realização de investimentos pelo Fundo; e/ou (ii) o pagamento de despesas e outros valores de responsabilidade do Fundo; São todos os investidores que na data da aquisição de Quotas preencham os requisitos previstos na regulamentação específica; São quotas de fundos de investimento referenciados em DI ou títulos de renda fixa de emissão do Tesouro Nacional, do Banco Central do Brasil ou de instituição financeira considerada por agência classificadora de risco em funcionamento no país como de baixo risco de crédito e às condições de mercado (média de mercado), incluindo de emissão do Itaú Unibanco S.A. e suas afiliadas; É o Índice de Preço ao Consumidor Amplo, divulgado pelo IBGE - Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística, ou qualquer outro índice que venha a substituí-lo adotando metodologia de apuração e cálculo semelhante; Liquidação É o encerramento do Fundo, conforme previsto na página 77 deste Prospecto Definitivo; LTV MDA Significa o Loan-To-Value, um rácio financeiro que relaciona o montante de um empréstimo com o valor da garantia prestada; É o Módulo de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela CETIP; 9

12 Oferta Patrimônio Inicial Mínimo Patrimônio Líquido Pedido de Reserva Período de Desinvestimento Período de Distribuição Período de Investimento Período de Reserva Pessoas Vinculadas PIB Prazo de Duração É a oferta de até (duzentas e cinquenta mil) Quotas, correspondentes a até R$ ,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais), sem considerar as Quotas do Lote Suplementar e as Quotas do Lote Adicional; É o patrimônio inicial mínimo a ser integralizado para o início das atividades do Fundo, equivalente à, no mínimo, R$ ,00 (dois milhões de reais) e que deverá ocorrer em até 360 (trezentos e sessenta) dias após a concessão do registro de funcionamento do Fundo pela CVM; É o valor resultante da diferença entre o ativo realizável do Fundo (Disponibilidades do Fundo, mais o valor da Carteira, precificado na forma do item 10.4 do Regulamento, mais valores a receber, mais outros ativos), e do passivo exigível (Exigibilidades e outros passivos); O formulário a ser preenchido durante o Período de Reserva pelo investidor que desejar participar da Oferta; É o período posterior ao término do Período de Investimento e que se estenderá até a expiração do Prazo de Duração do Fundo ou da sua Liquidação; O prazo da distribuição será de até 180 (cento e oitenta) dias contados da data de divulgação do Anúncio de Início, observada a possibilidade de prorrogação da Oferta nos termos deste Prospecto Definitivo; É o período de 36 (trinta e seis) meses contados da primeira Integralização Inicial, prorrogável por 1 (um) período adicional de 12 (doze) meses, durante o qual o Fundo deverá se comprometer a realizar os investimentos nas Companhias Alvo, podendo tais desembolsos serem realizados após o término do Período de Investimento, desde que a aprovação do investimento tenha ocorrido durante o Período de Investimentos; O período que se inicia quando da divulgação do Aviso ao Mercado e se encerra quando da divulgação do Anúncio de Início; O Administrador, o Gestor, bem como demais investidores que sejam, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM nº 400/03 vinculadas à Oferta, bem como seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau; É o Produto Interno Bruto; É o prazo duração do Fundo, correspondente a 84 (oitenta e quatro) meses contados da data da primeira Integralização Inicial, podendo ser prorrogado; 10

13 Preço de Subscrição Prospecto ou Prospecto Definitivo Prospecto Preliminar Proventos Público Alvo Quotas do Lote Adicional Quotas do Lote Suplementar É o preço unitário de subscrição das Quotas, fixado em R$ 1.000,00 (mil reais), na data do Fechamento; O presente prospecto definitivo da Oferta, a ser apresentado pelo Coordenador Líder por ocasião da concessão do registro da Oferta pela CVM; O prospecto preliminar da Oferta; São os valores efetivamente recebidos em dinheiro pelo Fundo a título de dividendos, juros, prêmios, e quaisquer outros rendimentos provenientes ou em conexão com os investimentos do Fundo; São os Investidores Alvo; O lote adicional de Quotas que poderá ser objeto da Oferta, a critério do Coordenador Líder, nos termos do artigo 14, 2º, da Instrução CVM nº 400/03, em montante que não exceda a 20% (vinte por cento) do montante total da Oferta, excluídas as Quotas do Lote Suplementar; O lote suplementar de Quotas que poderá ser objeto da Oferta, a critério do Coordenador Líder, nos termos do artigo 24 da Instrução CVM nº 400/03, caso a procura pelas Quotas assim justifique, em montante correspondente a até 15% (quinze por cento) da quantidade inicialmente objeto da Oferta, devendo ser distribuída junto ao público nas mesmas condições e preço das demais Quotas objeto da Oferta; Quotas Correspondem a frações ideais representativas da participação do Quotista no patrimônio do Fundo; Quotista Inadimplente Quotista Regulamento É o Quotista que deixa de cumprir, total ou parcialmente, sua obrigação de integralizar as Quotas subscritas, estabelecida no respectivo Boletim de Subscrição; São todos aqueles que tenham a titularidade das Quotas; É o regulamento do Fundo, conforme alterado de tempos em tempos; Resolução CMN nº É a Resolução do Conselho Monetário Nacional CMN nº 3.792, de 24 de setembro de 2009, suas alterações posteriores e legislação que a suceder, que dispõe sobre as normas que estabelecem as diretrizes pertinentes à aplicação dos recursos garantidores, bem como daqueles de qualquer origem ou natureza, correspondentes às reservas, fundos e provisões dos planos de benefícios administrados pelas entidades fechadas de previdência complementar; SF É o Módulo de Fundos, administrado e operacionalizado pela CETIP; 11

14 Sociedades Investidas SPC Brasil Taxa de Administração Taxa de Performance Valor Mínimo de Subscrição Volume Total da Oferta São as sociedades anônimas fechadas, brasileiras e sediadas no Brasil, que tenham como objeto social o investimento em Empreendimentos Imobiliários seja diretamente ou via aquisição de participações em outras sociedades anônimas, sociedades limitadas, consórcios ou sociedades em conta de participação; É o Serviço de Proteção ao Crédito; É a remuneração a que farão jus o Administrador e o Gestor, calculada nos termos do item 9.1 deste Prospecto Definitivo; É a remuneração a que fará jus o Gestor, a título de participação nos resultados, calculada nos termos do item 9.1 deste Prospecto Definitivo; É o valor mínimo que os investidores deverão subscrever para adquirir Quotas do Fundo, correspondente a R$ ,00 (três milhões de reais); e Até R$ ,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais), sem considerar as Quotas do Lote Suplementar e as Quotas do Lote Adicional. 12

15 2. SUMÁRIO DA OFERTA 2.1. Resumo das Características da Oferta 13

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17 2.1. Resumo das Características da Oferta 2. SUMÁRIO DA OFERTA O sumário abaixo não contém todas as informações sobre a Oferta e as Quotas. Recomenda-se ao investidor, antes de tomar sua decisão de investimento, a leitura cuidadosa do Regulamento e deste Prospecto Definitivo, inclusive seus Anexos, com especial atenção à seção Fatores de Risco nas páginas 8385 a 90 deste Prospecto Definitivo. Fundo Tipo e Prazo do Fundo Objeto do Fundo Público Alvo Volume Total da Oferta Preço de Subscrição Quantidade de Quotas Capital Comprometido Mínimo Valor Mínimo de Subscrição Quotas do Lote Suplementar Fundo de Investimento em Participações Kinea III Real Estate Equity. Condomínio fechado, com prazo de duração de 84 (oitenta e quatro) meses contados da data da primeira Integralização Inicial, prorrogável por até 2 (dois) períodos adicionais de 12 (doze) meses cada, mediante deliberação da Assembleia Geral de Quotistas. O objetivo do Fundo é obter retornos superiores ao Indexador com a melhor valorização possível das Quotas, mediante o direcionamento de seus investimentos em carteira diversificada de Ativos Alvo das Companhias Alvo. O Fundo participará do processo decisório das Companhias Investidas na qualidade de acionista ou através da celebração de acordos de acionistas, outros acordos ou adoção de procedimento que assegure ao Fundo efetiva influência na definição de sua política estratégica e na sua gestão, observado o disposto no Regulamento. As Quotas do Fundo serão subscritas apenas por Investidores Alvo, conforme o disposto no artigo 5º da Instrução CVM 391/03, que busquem retorno de rentabilidade compatível com a política de investimento do Fundo, e que aceitem os riscos inerentes a tal investimento. O volume total da Oferta será de até R$ ,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais), representado por até (duzentas e cinquenta mil) Quotas, sem considerar as Quotas do Lote Suplementar e das Quotas do Lote Adicional. R$ 1.000,00 (mil reais) por Quota. Até (duzentas e cinquenta mil) Quotas, sem considerar as Quotas do Lote Suplementar e as Quotas do Lote Adicional. O momento em que o Capital Comprometido atingir o montante de, no mínimo, R$ ,00 (cem milhões de reais). R$ ,00 (três milhões de reais), correspondente ao valor mínimo que os investidores deverão subscrever para adquirir Quotas do Fundo. São as Quotas que o Coordenador Líder, nos termos e conforme os limites estabelecidos no artigo 24 da Instrução CVM nº 400/03, poderá optar por acrescer o Volume Total da Oferta em até 15% (quinze por cento), ou seja, em até (trinta e sete mil e quinhentas) Quotas, perfazendo o montante de até R$ ,000 (trinta e sete milhões e quinhentos mil reais), nas mesmas condições e no mesmo preço das Quotas inicialmente ofertadas. 15

18 Quotas do Lote Adicional Companhias Alvo Período de Distribuição Regime de Colocação Registro de Negociação das Quotas Vedação de Colocação de Quotas para Pessoas Vinculadas no caso de Excesso de Demanda Inadequação de Investimento Modificação da Oferta Publicidade e Divulgação de Informações do Fundo e da Oferta São as Quotas que o Coordenador Líder, nos termos e conforme os limites estabelecidos no artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM nº 400/03, poderá optar por acrescer o Volume Total da Oferta em até 20% (vinte por cento), ou seja, em até (cinquenta mil) Quotas, perfazendo o montante de até R$ (cinquenta milhões de reais), nas mesmas condições e no mesmo preço das Quotas inicialmente ofertadas. São as sociedades anônimas fechadas, brasileiras e sediadas no Brasil, que tenham como objeto social o investimento em Empreendimentos Imobiliários seja diretamente ou via aquisição de participações em outras sociedades anônimas, sociedades limitadas, consórcios ou sociedades em conta de participação, e nas quais se identifique atuação e perspectiva de rentabilidade em linha com o objetivo do Fundo, e que estejam comprometidas, ou que venham a se comprometer a divulgar, amplamente, informações e a adotar as melhores práticas de governança corporativa, identificadas pelo Gestor, em que o Fundo poderá realizar seus investimentos. O prazo da distribuição será de até 180 (cento e oitenta) dias contados da data da divulgação do Anúncio de Início, observada a possibilidade da prorrogação da Oferta pela CVM, nas páginas da rede mundial de computadores do Coordenador Líder, do Administrador, da CETIP e da CVM, nos termos dos artigos 29 e 54-A da Instrução CVM nº 400/03. Melhores Esforços. As Quotas objeto da presente Oferta serão registradas para negociação no mercado secundário na CETIP, no SF. Caso a demanda pelas Quotas exceda em um terço à quantidade de Quotas ofertada, será vedada a colocação de Quotas para quaisquer uma das Pessoas Vinculadas. O investimento nas Quotas representa um investimento de risco. Dessa forma, os investidores estarão sujeitos a perdas patrimoniais e a riscos relacionados, dentre outros, aos Ativos Alvo, à liquidez das Quotas e à volatilidade do mercado de capitais. Recomenda-se, portanto, que os investidores leiam cuidadosamente a seção Fatores de Risco, nas páginas 83 a 90 deste Prospecto Definitivo, antes da tomada de decisão de investimento, para a melhor verificação de alguns riscos que podem afetar de maneira adversa o investimento nas Quotas. A OFERTA NÃO É DESTINADA A INVESTIDORES QUE NECESSITEM DE LIQUIDEZ EM SEUS INVESTIMENTOS. Conforme deferido pela CVM, por meio do Ofício CVM nº 387, datado de 18 de novembro de 2015, o Administrador e o Coordenador Líder, em nome do Fundo, solicitaram à CVM a modificação n o cronograma tentativo da Oferta, de forma que o prazo da Oferta foi alterado para até 90 (noventa) dias contados da data de divulgação do Comunicado ao Mercado, conforme previsto no item Cronograma Estimativo da Oferta, na página 62 deste Prospecto Definitivo. Todos os anúncios, atos e/ou fatos relevantes relativos à Oferta, incluindo o Aviso ao Mercado, o Anúncio de Início e o Anúncio de Encerramento, serão divulgados nas páginas da rede mundial de computadores do Coordenador Líder, do Administrador, da CETIP e da CVM, nos termos dos artigos 29 e 54-A da Instrução CVM nº 400/03. 16

19 Procedimento do Pedido de Reserva Procedimentos para Subscrição e Integralização de Quotas É admissível o recebimento de reservas, a partir da data de divulgação do Aviso ao Mercado, para subscrição (ou aquisição, conforme o caso), as quais somente serão confirmadas pelo subscritor (ou adquirente) após o início do Período de Distribuição. Cada investidor poderá realizar seu Pedido de Reserva junto ao Coordenador Líder, mediante o preenchimento de formulário específico, no Período de Reserva. Os investidores poderão formalizar Pedido de Reserva condicionando a aceitação da Oferta até o término do Período de Distribuição: (i) à colocação da totalidade das Quotas objeto da Oferta (excluídas as Quotas do Lote Suplementar e as Quotas do Lote Adicional); ou (ii) de uma proporção ou quantidade mínima de Quotas em observância ao disposto nos artigos 30 e 31 da Instrução CVM 400/03 até o término do Período de Reserva, que ocorrerá quando da divulgação do Anúncio de Início. Na hipótese de não colocação da totalidade das Quotas no término do Período de Reserva (inclusive), os Pedidos de Reserva realizados nos termos do subitem (i) acima serão automaticamente cancelados. Na hipótese de atendimento da condição objeto do subitem (ii) acima, até o término do Período de Reserva, os Pedidos de Reserva realizados nos termos do subitem (ii) serão confirmados até a totalidade das Quotas efetivamente subscritas por cada investidor. O investidor somente poderá desistir do seu Pedido de Reserva caso (i) a Oferta seja suspensa nos termos do artigo 20 da Instrução CVM 400/03; (ii) a Oferta seja modificada nos termos do artigo 25 da Instrução CVM 400/03; (iii) a Oferta não atinja a totalidade das Quotas ou a proporção mínima estabelecida pelo investidor quando da celebração do Pedido de Reserva; (iv) seja verificada divergência relevante entre as informações constantes deste Prospecto Definitivo e as informações constantes do Prospecto Definitivo que altere substancialmente o risco assumido pelo investidor ou a sua decisão de investimento, nos termos do parágrafo 4º do artigo 45 da Instrução CVM nº 400/03. No ato de subscrição das Quotas do Fundo, o subscritor (i) assinará Boletim de Subscrição, que será autenticado pelo Administrador; (ii) se comprometerá, de forma irrevogável e irretratável, a integralizar determinada quantidade de Quotas por ele subscritas, nos termos do Compromisso de Investimento; e (iii) receberá exemplar atualizado do Regulamento e deste Prospecto Definitivo, quando deverá declarar que está ciente (a) das disposições contidas no Compromisso de Investimento, no Regulamento e neste Prospecto Definitivo, especialmente aquelas referentes à política de investimento do Fundo; e (b) dos riscos inerentes ao investimento no Fundo, conforme descritos no Regulamento e neste Prospecto Definitivo. As Quotas objeto da Oferta deverão ser totalmente subscritas dentro do Período de Distribuição. As Quotas que não forem subscritas até o fim do Período de Distribuição serão canceladas pelo Administrador, desde que observado o Capital Comprometido Mínimo. A integralização deverá ser feita em moeda corrente nacional, em fundos imediatamente disponíveis e transferíveis ao Administrador, os quais serão alocados pelo Administrador em uma conta segregada em nome do Fundo, conforme previsto em cada Boletim de Subscrição e em cada Compromisso de Investimento. As Quotas deverão ser integralizadas na medida em que o Administrador faça as chamadas do Capital Comprometido. 17

20 Informações sobre as partes Administrador: INTRAG DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, nº 100 CEP , São Paulo SP Website: Gestor: KINEA INVESTIMENTOS LTDA. Rua Minas de Prata, nº 30, 4º andar CEP , São Paulo SP Website: Coordenador Líder: ITAÚ UNIBANCO S.A. Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, nº 100 CEP , São Paulo SP Website: Escriturador ITAÚ CORRETORA DE VALORES S.A. Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.400, 10º andar CEP , São Paulo SP Website: Auditor Independente PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORS INDEPENDENTES Avenida Francisco Matarazzo, nº 1400, 9º e 10º andares CEP , São Paulo - SP Website: Assessor Legal PMKA ADVOGADOS Av. Nações Unidas, nº 4.777, 13º andar CEP , São Paulo - SP Tel.: (11) Fax: (11) Advogado Responsável: Bruno Cerqueira Website: 18

21 3. POLÍTICA E ESTRATÉGIA DE INVESTIMENTO 3.1. Política e Estratégia de Investimento 3.2. Emissão de Novas Quotas 3.3. Período de Investimento 3.4. Composição da Carteira, Limites e Restrições de Investimento 19

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23 3. POLÍTICA E ESTRATÉGIA DE INVESTIMENTO 3.1. Política e Estratégia de Investimento O Fundo, constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração de 84 (oitenta e quatro) meses contados da data da primeira Integralização Inicial, prorrogável por até 2 (dois) períodos adicionais de 12 (doze) meses cada, mediante deliberação da Assembleia Geral de Quotistas, é uma comunhão de recursos captados por meio do sistema de distribuição de valores mobiliários, tendo por objetivo o investimento em carteira diversificada de Ativos Alvo das Companhias Alvo. O Fundo participará do processo decisório das Companhias Investidas na qualidade de acionista ou por meio da celebração de acordos de acionistas, outros acordos ou adoção de procedimento que assegure ao Fundo efetiva influência na definição de sua política estratégica e na sua gestão, observado o disposto no Regulamento. Na realização dos investimentos do Fundo, o Gestor observará as deliberações do Comitê de Investimentos, tomadas de acordo com o Regulamento. Somente após a aprovação do Comitê de Investimentos das oportunidades de investimentos em determinada Companhia Alvo, o Gestor poderá iniciar quaisquer procedimentos de auditoria para a análise do potencial investimento naquela Companhia Alvo que envolva um desembolso superior a R$ ,00 (cem mil reais) para o Fundo. As Companhias Alvo, de modo a permitir que o Fundo possa adquirir ou subscrever Ativos Alvo de sua emissão, deverão ainda atender aos melhores padrões de operação e desenvolvimento exigidos legalmente em suas atividades. O material a ser enviado aos membros do Comitê de Investimentos deverá dispor, no mínimo, sobre as informações listadas no item abaixo. As Companhias Investidas ou seus estatutos sociais ou demais documentos que essas venham a firmar, deverão observar os seguintes requisitos: a) proibição de emissão de partes beneficiárias e inexistência desses títulos em circulação; b) estabelecimento de um mandato unificado de 1 (um) ano para todo o conselho de administração e conselho fiscal, se houver; c) disponibilização de contratos com partes relacionadas, acordos de acionistas ou de votos e programas de opções de aquisição de ações ou de outros títulos ou Ativos Alvo de sua emissão; d) adesão à câmara de arbitragem para resolução de conflitos societários; 21

24 e) auditoria anual de suas demonstrações contábeis por auditores independentes registrados na CVM; f) conduzir e realizar, em condições de mercado, conferindo tratamento idêntico ao usualmente dado às demais sociedades/empresários individuais de mercado, quaisquer operações comerciais e/ou financeiras, o mesmo se aplicando na celebração de quaisquer contratos com (i) sociedades de que a companhia e os acionistas controladores, individualmente ou em conjunto, detenham o controle acionário ou dele participem, direta ou indiretamente; (ii) sociedades coligadas da companhia, e (iii) quando e se aplicável, pessoas relacionadas aos acionistas controladores por vínculos de parentesco, tais como cônjuge e parentes por consanguinidade ou afinidade em linha direta ou colateral até 4º (quarto) grau; g) formalizar perante o Fundo que, no caso de abertura de seu capital, obrigar-se-á a aderir a segmento especial de bolsa de valores ou entidade mantenedora de mercado de balcão organizado que assegure, no mínimo, níveis diferenciados de práticas de governança corporativa, conforme disposto no art. 32, item VI, da Resolução CMN nº 3792, bem como os previstos nos incisos anteriores; e h) ser incorporada de acordo com as leis brasileiras, ter sede no Brasil e ter as suas operações e atividades preponderantemente no Brasil. Caberá exclusivamente ao Gestor a responsabilidade pela verificação da adequação e manutenção das Companhias Investidas aos requisitos estipulados nos incisos anteriores e a manutenção das condições durante o período de duração do investimento na Companhia Investida. As informações de que tratam os itens 7.1 e 7.2 do Anexo III da Instrução CVM nº 400/03 referentes às Companhias Investidas, conforme forem aplicáveis, as quais seguem descritas abaixo, serão divulgadas trimestralmente pelo Administrador, nos termos do item 10.6 do Regulamento: a) identificação a denominação social, sede e objeto social; e b) informações descritas nos itens 3.7, 6.1, 7.1 e 17.1 do Anexo 24 da Instrução CVM nº 480/09, as quais são aplicáveis às Companhias Investidas. 22

25 Não obstante a diligência do Administrador e do Gestor em colocar em prática a política de investimento delineada neste item, o Administrador e o Gestor não poderão ser responsabilizados por eventual depreciação dos bens ou ativos integrantes da Carteira, ou prejuízos em caso de liquidação do Fundo (salvo na hipótese de tais prejuízos ou depreciações terem ocorrido em razão de culpa, dolo ou má-fé desses mesmos agentes), assumindo os Quotistas os riscos inerentes a este tipo de investimento. Não há garantia de que os objetivos do Fundo serão alcançados. AS APLICAÇÕES REALIZADAS NO FUNDO NÃO CONTAM COM A GARANTIA DO ADMINISTRADOR, DO GESTOR, DO CUSTODIANTE, NEM DO FUNDO GARANTIDOR DE CRÉDITO Emissão de Novas Quotas A emissão de novas Quotas dependerá de aprovação da Assembleia Geral de Quotistas, que estabelecerá os termos e condições dessa nova emissão, observado o quórum previsto no Regulamento. Na proporção do número de Quotas que possuírem, os Quotistas terão preferência para a subscrição de aumento do Capital Comprometido do Fundo, nos termos deste item. Caso haja um Quotista dissidente na deliberação que aprovar o referido aumento, este não terá obrigação de subscrever novas Quotas e tampouco terá qualquer valor a ser recebido retido para fins de aumento do Capital Comprometido do Fundo, o que poderá resultar na diluição de sua participação Período de Investimento O Fundo deverá realizar os investimentos nas Companhias Alvo durante o Período de Investimento. Uma vez encerrado o Período de Investimento, nenhum novo investimento será realizado pelo Fundo, nem tampouco será exigida qualquer Integralização Remanescente, ressalvado o disposto nos itens abaixo: a) excepcionalmente caso aprovado pelo Comitê de Investimentos, o Gestor poderá, após o término do Período de Investimento, realizar investimentos adicionais nas Companhias Investidas ou investimentos iniciais em Companhia Alvo, na forma dos itens abaixo, e exigir dos Quotistas, a integralização das Quotas por eles subscritas, limitado ao Capital Comprometido. Ressalta-se que nenhum Quotista responderá por tais valores, se excederem o disposto nos respectivos Boletins de Subscrição. Tais integralizações serão utilizadas para o pagamento: (i) de compromissos de investimento específicos assumidos pelo Fundo antes ou no momento do término do Período de Investimento, então aprovados pelo Comitê de Investimentos, incluindo no caso de investimentos cujo cronograma esperado de aportes que 23

26 ultrapassem o Período de Investimento; (ii) valor de emissão de Ativos Alvo emitidos por Companhias Investidas, com a finalidade de impedir diluição dos investimentos já realizados, ou a perda de controle nas Companhias Investidas; ou (iii) despesas e encargos do Fundo; b) o Período de Investimento poderá ser estendido por recomendação do Gestor e independente de aprovação dos Quotistas. A referida extensão poderá ocorrer por um prazo adicional de até 12 (doze) meses; e c) os investimentos aprovados antes do término do Período de Investimento, e que, por qualquer motivo não imputável ao Fundo, não tenham ocorrido, pelo menos, o primeiro desembolso até o encerramento do Período de Investimento, poderão ser realizados no prazo de até 6 (seis) meses após o encerramento do Período de Investimento, desde que respeitado o disposto no item Comitê de Investimentos na página 73 deste Prospecto Definitivo Composição da Carteira, Limites e Restrições de Investimento A composição da Carteira do Fundo deverá atender ao disposto a seguir: a) no mínimo 90% (noventa por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo deverá estar investido em Ativos Alvo de emissão das Companhias Investidas e o valor remanescente que não estiver aplicado em Ativos Alvo poderá ser aplicado em Investimentos Líquidos; b) o limite estabelecido no subitem (a) acima não é aplicável durante o prazo de aplicação dos recursos, estabelecido no art. 6º, inciso V, e 2º, da Instrução CVM nº 391/03 (qual seja, o último Dia Útil do 2º (segundo) mês subsequente à data inicial para a integralização de Quotas no âmbito de cada chamada de capital), de cada um dos eventos de integralização de Quotas previstos no Compromisso de Investimento; c) o Administrador deve comunicar imediatamente à CVM, depois de ultrapassado o prazo referido no subitem (b) acima, a ocorrência de desenquadramento, com as devidas justificativas, informando ainda o reenquadramento da Carteira, no momento em que ocorrer; d) para o fim de verificação do enquadramento previsto no subitem (a), deverão ser somados aos Ativos Alvo os seguintes valores: a. destinados ao pagamento de despesas do Fundo, desde que limitado a 5% (cinco por cento) do Capital Comprometido; b. decorrentes de operações de desinvestimento: 24

27 i. no período entre a data do efetivo recebimento dos recursos e o último Dia Útil do 2º (segundo) mês subsequente a tal recebimento, nos casos em que ocorra o reinvestimento dos recursos em Ativos Alvo; ii. no período entre a data do efetivo recebimento dos recursos e o último Dia Útil do mês subsequente a tal recebimento, nos casos em que não ocorra o reinvestimento dos recursos em Ativos Alvo; ou iii. enquanto vinculados a garantias dadas ao comprador do ativo desinvestido; e e) caso o desenquadramento ao limite estabelecido no subitem (a) acima perdure por período superior ao prazo de aplicação dos recursos, estabelecido no art. 6º, inciso V, e 2º, da Instrução CVM 391/03 (qual seja, o último Dia Útil do 2º (segundo) mês subsequente à data inicial para a integralização de Quotas no âmbito de cada chamada de capital), o Administrador deve, em até 10 (dez) Dias Úteis contados do término do prazo para aplicação dos recursos: a. reenquadrar a carteira; ou b. devolver os valores que ultrapassem o limite estabelecido aos Quotistas que tiverem integralizado a última chamada de capital, sem qualquer rendimento, na proporção por eles integralizada. f) até 100% (cem por cento) da Carteira do Fundo poderá estar representada por Ativos Alvo de emissão das Companhias Investidas; g) observado o disposto no subitem h abaixo, os Ativos Alvo de emissão de uma mesma Companhia Investida não poderão representar, ao valor de custo de aquisição, mais de 20% (vinte por cento) do Capital Comprometido, sendo certo que não serão consideradas para este fim companhias puramente de participações (holdings puras). Neste caso a restrição imposta se aplicará à participação direta e/ou indireta do Fundo nas Sociedades Investidas pelas companhias puramente de participações; e h) durante o Período de Investimento ou durante o Período de Desinvestimento poderá ocorrer concentração de até 100% (cem por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo em Ativos Alvo de emissão de uma única Companhia Investida. É vedado ao Fundo realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações sejam realizadas em Bolsa de Valores ou de Mercadorias e Futuros, na modalidade com garantia, 25

28 exclusivamente para fins de proteção patrimonial por meio de operações com opções de compra ou de venda que tenham como ativo subjacente Ativo Alvo que integre a Carteira do Fundo, ou no qual haja direito de conversão e desde que observadas as disposições da Resolução CMN nº É vedada, salvo aprovação pela Assembleia Geral de Quotistas mediante aprovação de acordo com o estabelecido no item Assembleia Geral de Quotistas, na página 70 deste Prospecto Definitivo, a aplicação de recursos do Fundo em títulos e em Ativos Alvo de companhias nas quais participem, direta ou indiretamente: a) o Administrador, o Gestor, os membros do Comitê de Investimentos, e os Quotistas titulares de Quotas representativas de, no mínimo, 5% (cinco por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo, seus sócios e respectivos cônjuges, individualmente ou em conjunto, com porcentagem superior a 10% (dez por cento) do capital social votante ou total; ou b) quaisquer das pessoas mencionadas no inciso anterior que: a. estejam envolvidas, direta ou indiretamente, na estruturação financeira da operação de emissão de Ativos Alvo a serem adquiridos pelo Fundo, inclusive na condição de agente de colocação, coordenação ou garantidor da emissão; ou b. façam parte de conselhos de administração, consultivo ou fiscal da companhia emissora dos Ativos Alvo a serem adquiridos pelo Fundo, antes do primeiro investimento por parte do Fundo. c) salvo aprovação da Assembleia Geral de Quotistas, é igualmente vedada a realização de operações, pelo Fundo, em que este figure como contraparte das pessoas mencionadas no acima, bem como de outros fundos de investimento ou carteira de Ativos Alvo geridos pelo Gestor ou administrados pelo Administrador. 26

29 4. VISÃO GERAL DO GESTOR SOBRE O MERCADO 4.1. Setor Imobiliário Residencial no Brasil 4.2. A Demanda 4.3. O Mercado 4.4. A Disponibilidade de Financiamento 4.5. Cenário Macroeconômico 4.6. Os Efeitos do Crescimento Sobre os Preços 4.7. Regulamentação do Setor Imobiliário 4.8. Cronograma Típico de um Projeto Residencial 27

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31 4. VISÃO GERAL DO GESTOR SOBRE O MERCADO O Gestor exercerá sua politica de investimentos através do investimento em projetos de incorporação imobiliária majoritariamente residencial, onde realizará alocações de capital em empreendimentos imobiliários podendo participar desde a aquisição de terrenos até o investimento em empreendimentos com vendas já iniciadas. O Fundo buscará beneficiar-se, principalmente, das positivas características demográficas brasileiras, as quais contribuem para a manutenção de uma demanda consistente por imóveis residenciais. Aliado a demanda existente, o mercado imobiliário brasileiro ainda se apropria da disponibilidade de financiamento imobiliário de longo prazo, com custos subsidiados, para os compradores de imóveis, das baixas taxas de desemprego, do maior percentual de potenciais compradores com carteira assinada, da maior renda e de condições macroeconômicas estáveis. Abaixo uma avaliação sobre as caraterísticas do mercado, seu atual momento e as perspectivas de longo prazo Setor Imobiliário Residencial no Brasil Historicamente, apenas na segunda metade do século XX, o Brasil tornou-se um país essencialmente urbano, com mais da metade de sua população concentrada em centros urbanos. Segundo o censo de 2010, 8 (oito) em cada 10 (dez) brasileiros moram em cidades, o que demonstra a revolução na indústria imobiliária residencial recente. O setor imobiliário residencial é fortemente impactado por fatores decorrentes da demografia, da dinâmica social e também por fatores macroeconômicos que impactam a sociedade com um todo. 29

32 4.2. A Demanda Do ponto de vista demográfico, o Brasil se mostra favorável à venda de imóveis residenciais, tendo a sexta maior população do mundo, caracterizada pela sua juventude (média de 30,7 anos), onde mais de (noventa milhões) de habitantes encontram-se na faixa entre 20 (vinte) a 50 (cinquenta) anos, que representa a população mais propensa a adquirir unidades residenciais: População (em milhões) * 2030* População Total De 20 a 50 anos Fonte: IBGE (valores em milhões) Em relação à dinâmica social, nos últimos anos, foi verificado um crescimento importante nos rearranjos familiares, com um aumento tanto no número de casamentos como de divórcios, além do decrescente número de moradores por domicílio, o que também contribui para uma maior demanda para a casa própria: Casamentos Divórcios Fonte: IBGE 30

33 Moradores por Domicílio - Brasil 4,6 4,2 3,8 3,3 3, Fonte: IBGE Baseado em levantamento do IBGE e da FGV, estima-se a formação de 35 milhões de novos arranjos familiares entre os anos de 2007 a 2030, representando, portanto, a criação de 1,5 milhões de novos arranjos por ano. Assim, verificamos que mesmo com o crescimento do setor nos últimos anos, ainda há uma demanda importante a ser atendida nos próximos anos. Ainda sobre a demanda, dados do IBGE apontam que entre os anos de 2007 a 2012 tivemos uma redução de apenas, aproximadamente, (trezentos e dez mil) domicílios no déficit habitacional, mesmo no período de maiores crescimentos na oferta de unidades habitacionais e de crédito imobiliário da história do país. Déficit Habitacional Absoluto (por mil unidades) Aliado à favorável demografia brasileira, tivemos no passado recente um importante crescimento da classe média, com 42 milhões de pessoas migrando para as classes A, B e C, como demonstrado abaixo: 31

34 + de 42 milhões de pessoas Fonte: FGV, Itaú Unibanco; Definição das classes socioeconômicas (renda familiar de todas as fontes): Classe E: de R$ Zero a R$ 1.013, Classe D: de R$ a R$ 1.618, Classe C: de R$ a R$ 6.977, Classe B: de R$ a R$ 9.097, Classe A: mais de R$ Em relação ao perfil de consumo e desejo de consumo dos brasileiros, percebemos que a aquisição de unidades residenciais ainda se encontra entre os itens de maior importância, conforme pesquisa realizada pelo SPC Brasil. PENSANDO EM SEU SONHO DE CONSUMO ATUAL Em qual categoria se encontra este produto? Fonte: SPC Brasil (pesquisa realizada em outubro/2013) 4.3. O Mercado De acordo com dados do Sindicato das Empresas de Compra, Venda, Locação e Administração de Imóveis Residenciais e Comerciais de São Paulo, foram lançados em 2013, na região metropolitana de São Paulo, (cinquenta e oito mil) unidades residenciais. Estima-se que o setor de imóveis residenciais deva ter lançado em 2013 aproximadamente unidades no país todo, representando um mercado de R$66 bilhões de reais. (fonte Anuário do Mercado Imobiliário Brasileiro Lopes) 32

35 4.4. A Disponibilidade de Financiamento As mudanças regulatórias pelas quais os instrumentos de financiamento passaram no Brasil, notadamente a implantação da alienação fiduciária, que permite aos credores retomarem o bem financiado em prazo muito menor do que possível anteriormente, aliado a obrigatoriedade de alocação, pelos bancos comerciais, de pelo menos 65% (sessenta e cinco por cento) dos recursos investidos pelos investidores da caderneta de poupança i e do potencial de negócios gerados por tomadores de financiamento imobiliário que mantêm os clientes na carteira dos bancos comerciais por muitos anos, induziram o aumento expressivo na concessão de financiamentos imobiliários. 56,2 79,9 82,8 34,0 30,0 27,7 34,2 36,0 5,5 4,9 9,3 18,4 7,0 6,9 10,6 15, FGTS POUPANÇA SPBE Fonte: Abecip Importante ainda mencionar que no Brasil parte relevante dos financiamentos imobiliários (excluídos os programas do minha casa minha vida ) são fundeados pela captação dos recursos de caderneta de poupança que tem apresentado boa performance nos últimos anos: 1 Regulamento anexo à Resolução nº 3.932, de 16 de dezembro de 2010, que disciplina o direcionamento dos recursos captados em depósitos de poupança. 33

36 jan/11 fev/11 mar/11 abr/11 mai/11 jun/11 jul/11 ago/11 set/11 out/11 nov/11 dez/11 jan/12 fev/12 mar/12 abr/12 mai/12 jun/12 jul/12 ago/12 set/12 out/12 nov/12 dez/12 jan/13 fev/13 mar/13 abr/13 mai/13 jun/13 jul/13 ago/13 set/13 out/13 nov/13 dez/ Captação Líquida Captação da Caderneta Líquida de (R$ Poupança milhões) (R$ milhões) Fonte: Abecip R$ 9,4 Bilhões R$ 37,2 Bilhões R$ 54,3 Bilhões A obrigatoriedade de alocação de 65% dos recursos da caderneta de poupança além de disponibilizar recursos de longo prazo com juros subsidiados (TR + 8,5% a 9,5% a.a.) contra uma taxa básica de 11,0% a.a., em momentos de aperto monetário, como o que ocorreu recentemente, (em que a taxa básica saiu de 7,25% a.a. para 11% a.a.) impede que haja um impacto dessa magnitude no custo dos financiamentos, que são estruturados com recursos da caderneta de poupança (SFH) que permite o financiamento de imóveis com valor de até R$ ii. Esse é o tipo de empreendimento que será foco principal dos investimentos pelo Fundo que busca unidades residenciais cujos compradores possam se beneficiar desse tipo de financiamento além de poderem utilizar os recursos depositados no seu FGTS Cenário Macroeconômico No cenário macroeconômico recente, verificamos que o crescimento do PIB apresentou uma diminuição de ritmo. Por outro lado, verificam-se níveis historicamente baixos de desemprego e altos de formalização de emprego, renda e de crescimento de PIB per capita, importantes para fomentar, no longo prazo, o mercado de desenvolvimento imobiliário, principalmente o residencial, foco de investimento do Fundo. ii Resolução nº de 30/09/2013. Teto para comprar a casa própria com recursos do FGTS passou para R$ 750 mil em São Paulo, Rio de Janeiro, Minas Gerais e Distrito Federal e para R$ 650 mil nos demais Estados. 34

37 Taxa de Desemprego Fonte: IBGE Crescimento da Formalização do Emprego Fonte: IBGE 35

38 Massa Salarial Crescente Fonte: IBGE PIB Crescimento nominal per do PIB capita nominal (R$ per de 2013) capita Fonte: BCB - Indicadores Econômicos jul/14 Cabe lembrar que o setor imobiliário residencial é caracterizado por longos ciclos de produção (pelo menos de 4 (quatro) anos, desde a compra do terreno até a entrega das unidades habitacionais) e portanto variações pontuais de aceleração e desaceleração na economia tem impacto momentâneo desde que as perspectivas de médio e longo prazos e o otimismo dos compradores sejam positivas. Em relação aos recentes aumentos da taxa básica de juros (vide gráfico abaixo), o impacto no setor se da por via indireta através do desaquecimento da economia dado que os juros dos financiamentos imobiliários, conforme mencionado anteriormente, não são diretamente afetados. 36

39 Juros Reais Ex Ante Fonte: BM&F e BCB O desafio que se apresenta no momento é o controle da inflação que tem sido pressionada e acaba impactando negativamente também o custo da construção medido INCC. IPCA & Núcleos Acumulados 12 meses Fonte: IBGE 4.6. Os Efeitos do Crescimento sobre os Preços Uma discussão recorrente que o mercado imobiliário tem se deparado recentemente é o importante crescimento dos preços dos ativos imobiliários no Brasil, conforme apresentado no gráfico abaixo, e as consequências desse movimento sobre a sustentabilidade do mercado imobiliário. 37

40 Variação Nominal Mensal do Preço dos Imóveis (SP e RJ) Fonte: Índice FIPE ZAP Imóveis Imóveis Residenciais - Aumento de Preço Aumento Nominal de Preço dos Imóveis Residenciais (SP e RJ) 40% 35% 17% 12% 22% 21% 24% 27% 16% 15% 14% 15% São Paulo Rio de Janeiro Fonte: Índice FIPE ZAP Imóveis Apesar do crescimento apresentado até então, acreditamos que o nível de crescimento de preços tenha se dado de modo sustentável dado que: a) Crescimento da Renda: O crescimento de preços foi acompanhado, em parte, pelo crescimento da renda, conforme podemos notar no gráfico seguinte, diferentemente do que se observou em mercados mais maduros, onde as baixas taxas de juros, incentivos fiscais e critérios mais elásticos de crédito contribuíram para incentivar as compras por indivíduos sem condições de honrar suas prestações e que ainda acreditavam que poderiam obter altos ganhos financeiros; 38

41 Aumento Nominal de Preço dos Imóveis Residenciais (SP e RJ) b) (%) Crédito imobiliário em relação ao PIB: Notadamente o percentual de alavancagem mostrou-se um importante catalizador para subida não sustentável de preços nos mercados mais maduros. No caso brasileiro, podemos observar que o percentual de participação do credito imobiliário no PIB ainda é bastante inferior em relação ao apresentado em economias mais maduras ou mesmo em economias emergentes: Crédito Imobiliário/PIB - Brasil 5,0% 6,4% 7,9% 1,8% 2,1% 2,9% 3,8% set-07 set-08 set-09 set-10 set-11 set-12 set-13 Fonte: BCB 39

42 Crédito Imobiliário/PIB - Mundo 37% 38% 43% 52% 58% 64% 68% 8% 12% 20% 23% Fonte: Banco Central do Brasil, FMI e Banco Central dos países selecionados; Em Setembro de (1) Em Julho de 2013; (2) Em Dezembro de 2012; (3) Em Junho de c) Taxas de Juros: As taxas de juros no Brasil ainda são altas, o que não incentiva uma participação relevante de investidores na aquisição de imóveis tendo como objetivo único o investimento e não para uso próprio: Juros Nominal 18,00% 16,00% 14,00% 12,00% 10,00% 8,00% 6,00% 4,00% 2,00% 0,00% 11% Juros no Brasil ainda são altos, o que não incentiva uma participação relevante de investidores na aquisição de imóveis. Fonte: UpTrend Advisors d) Financiamento Imobiliário: Os grandes provedores de financiamento ainda são os bancos comerciais que lastreiam seus financiamentos com os recursos originados pelos investimentos da caderneta de poupança ou do FGTS, o que demanda a manutenção desses financiamentos no balanço para cumprir as exigibilidades legais que tal mecanismo de financiamento exige. Os bancos comerciais 40

43 são conhecidos por serem bastante criteriosos na concessão de crédito, o que acabemos confirmando pelo baixo nível de inadimplência das carteiras de financiamento imobiliário (vide gráfico abaixo). Assim sendo, não se observa no mercado brasileiro nada parecido com a oferta de crédito disponível em outros mercados; Fonte: Bain & Company Paper Risco de Bolha ou Motor de Crescimento? de e) LTV e inadimplência: Acreditamos que o LTV iii da indústria ainda é bastante saudável, conforme gráfico abaixo, e o nível de inadimplência continua em níveis historicamente baixos: Inadimplência em Níveis Historicamente Baixos iii Loan-to-Value refere-se ao percentual do valor do imóvel que é financiado, ou seja, um LTV de 60% significa que o banco está financiado apenas 60% do valor do imóvel tendo sido os demais 40% pagos pelo próprio devedor, no caso, o comprador do imóvel. 41

44 Loan-to-value (LTV) 61% 62% 63% 64% 65% 56% 59% 53% LTV Brasil vs Mundo Fonte: Bain & Company Paper Risco de Bolha ou Motor de Crescimento? de E, finalmente, além do crescimento de forma sustentada, quando comparamos o nível de preços médios (em US$) de imóveis residenciais novos no Brasil (São Paulo, Rio de Janeiro e Brasília) com as principais cidades no mundo (preço de imóveis usados), com metragem similar, notamos que os preços em dólares ainda são inferiores aos apresentados nas principais capitais mundiais: 42

45 SP Brasília SP - Itaim/Vila Olimpia China Bermuda Taiwan Austrália Luxemburgo Canada Itália Finlândia Suécia Israel RJ - Ipanema/Leblon Japão Índia França Suiça USA Russia Singapura Hong Kong UK Monaco De qualquer maneira, apesar do entendimento sobre o crescimento sustentável dos preços, é importante ressaltar que as flutuações futuras de preço dos imóveis influenciarão na estabilidade do Fundo e, portanto, eventuais quedas no valor dos ativos imobiliários podem influenciar negativamente o patrimônio do Fundo. Brasil vs Top 20 - US$/m² Fonte: Global Property Guide e Geoimovel. Nota: valores em US$ para imóveis usados de 120m² nas principais cidades de cada país. Os valores foram obtidos entre fevereiro/2011 a agosto/2013. São Paulo (Total e Itaim/Vila Olímpia) corresponde ao preço médio de lançamentos 2012 e 2013 na cidade de São Paulo de metragem entre 100 m² e 140 m². Rio de Janeiro corresponde ao preço médio de lançamentos 2010 e 2013 nos bairros do Leblon e Ipanema de metragem entre 100 m² e 140 m². Brasília: corresponde ao preço médio de lançamentos 2011 e 2013 na cidade de metragem entre 100 m² e 140 m² Em resumo, nota-se que a demanda por imóveis residenciais mantem-se robusta e em crescimento e que a evolução de preços se deu de forma sustentável até o momento. A disponibilidade de financiamento imobiliário deve continuar a sustentar as vendas do mercado imobiliário graças à boa captação da caderneta de poupança apresentada nos últimos anos e preferência do investidor médio por essa forma de investimento. 43

46 jan/08 abr/08 jul/08 out/08 jan/09 abr/09 jul/09 out/09 jan/10 abr/10 jul/10 out/10 jan/11 abr/11 jul/11 out/11 jan/12 abr/12 jul/12 out/12 jan/13 abr/13 jul/13 out/13 jan/14 abr/14 Evolução INCC x IPCA 170,00 160,00 150,00 140,00 130,00 120,00 110,00 100,00 90,00 80,00 Fonte: IBRE FGV, IBGE. Data base: jan/08 INCC DI IPCA Os preços no mercado residencial, na média, devem avançar com base na evolução do INCC, ou seja, não devem apresentar crescimento real de preços, reduzindo a pressão sobre a demanda. Tal expectativa não impacta a atuação do Fundo, dado que para atingir o retorno esperado não projetamos, em nossos estudos de viabilidade, crescimento acima da inflação. O principal desafio a ser superado pelos incorporadores é desenvolver projetos que caibam no orçamento das famílias num momento que os custos de produção continuam a crescer marginalmente, que podemos notar pelo comportamento do INCC nos últimos anos (vide gráfico abaixo) e também por ajustes nos planos diretores de cidades como São Paulo, onde o mercado avalia que as novas condições levarão a um maior custo de produção. Acreditamos que devido a tal desafio teremos um mercado menor dado que os incorporadores estão preferindo manter suas margens a operar em grandes volumes Regulamentação do Setor Imobiliário O ordenamento jurídico nacional regula aspectos relativos a bens imóveis, assim como os direitos reais exercidos por pessoas nos bens imóveis no Código Civil Brasileiro. Conforme a definição do Código Civil Brasileiro, bens imóveis são o solo e todos os bens fixos ao solo que possuem natureza imóvel, seja ela natural ou artificial. Cada imóvel no Brasil é objeto de uma matrícula mantida e atualizada por um cartório de registro de imóveis responsável pela circunscrição onde o imóvel está situado. O direito de propriedade é definido pelo Código Civil Brasileiro como o direito de uma pessoa jurídica ou natural de usar, fruir e dispor da coisa, e o direito de reavê-la do poder de quem quer que injustamente a possua ou detenha. 44

47 Não obstante o caráter de direito absoluto e exclusivo da propriedade, este direito pode ser, e é, limitado pelos direitos de terceiros ou pelo interesse público, tais como (i) restrições impostas pelo sistema de zoneamento do município onde o imóvel está localizado, como limites para a construção de prédios, instalação de parques industriais ou estabelecimentos comerciais, e pelo sistema de zoneamento do Estado em que o imóvel está localizado, em relação a questões ambientais; (ii) restrições resultantes de interesse e segurança nacionais (aquisição de imóveis localizados próximos a fronteiras brasileiras) e outras restrições impostas pela lei. A lei brasileira estabelece que a aquisição da propriedade de um imóvel só é considerada efetiva com o registro no pertinente Registro de Imóveis do instrumento de transferência, o qual pode ser (i) uma escritura pública de compra e venda, (ii) uma ordem judicial (por exemplo, em decorrência da divisão de bens de um falecido ou em procedimentos de expropriação), (iii) um documento societário estipulando a transferência de imóvel como contribuição ao capital de uma sociedade ou (iv) qualquer outro instrumento específico estipulado em lei. A simples celebração de acordo envolvendo a transferência da propriedade ou quaisquer outros direitos "in rem" somente estabelecerá direitos e obrigações entre as partes e não será oponível contra terceiros, a não ser que ele seja registrado no competente Cartório de Registro de Imóveis. Incorporação A incorporação imobiliária é definida pela Lei 4.591, de 16 de dezembro de 1964, conforme alterada, como a divisão de um imóvel em uma série de unidades individuais, pela qual uma fração ideal sobre o imóvel é vinculada a cada unidade autônoma. A incorporação somente pode ser efetuada (i) pelo proprietário; (ii) pelo promissário comprador devidamente registrado no competente cartório de registro de imóveis, ou seu cessionário ou sucessor; ou (iii) pelo empreiteiro ou corretor que for especificamente nomeado por um dos titulares mencionados acima. A atividade do incorporador imobiliário pode ser definida como a promoção e realização da construção, para alienação total ou parcial, de edificações ou conjunto de edificações compostas de unidades autônomas. A incorporação, portanto, possibilita ao incorporador alienar frações ideais do terreno vinculadas às futuras unidades individuais durante ou até mesmo antes da fase da construção. Os principais deveres do incorporador são (i) registrar o empreendimento no cartório de registro de imóveis; (ii) indicar o número de registro do empreendimento nos materiais de publicidade e contratos com os adquirentes das unidades; (iii) providenciar a construção da edificação; (iv) 45

48 transferir ao comprador a propriedade da unidade vendida; e (v) registrar a planta da construção, a especificação e a respectiva convenção de condomínio no cartório de registro de imóveis. O incorporador poderá fixar, para efetivação da incorporação, o prazo de carência dentro do qual lhe será lícito desistir do empreendimento, o qual não poderá ultrapassar o termo final do prazo de validade do registro ou, se for o caso, de sua revalidação. O memorial de incorporação que deverá ser registrado pelo incorporador no cartório de registro de imóveis competente deverá conter: (i) a correta descrição do imóvel, suas unidades individuais e áreas comuns (cada unidade individual terá direito a uma fração ideal determinada sobre as áreas comuns) e (ii) uma minuta da convenção de condomínio que vigorará quando da instituição do condomínio conforme descrito a seguir. Após a conclusão da construção e emissão das pertinentes certidões de ocupação, o incorporador será responsável por averbar a área construída da edificação no cartório de registro de imóveis e instituir o condomínio edilício, originando matrículas individuais para cada uma das unidades autônomas resultantes da incorporação imobiliária. As fases do desenvolvimento de um projeto residencial: O desenvolvimento de projetos de incorporação residencial ocorre através de um processo de vendas que se inicia antes da construção do empreendimento imobiliário onde os compradores adquirem as unidades vendidas nos stands de vendas, que usualmente tem um modelo decorado. Um típico projeto é composto pelas seguintes etapas: a) Avaliação do Terreno: essa fase engloba: (i) avaliar qual o volume máximo de m 2 que podem ser construídos num determinado terreno conforme definido pela lei do zoneamento; (ii) análise do preço de venda das unidades que poderão ser construídas naquele terreno, o qual varia com a localização e as características das unidades (número de quartos, número de unidades por andar, tamanho da unidade, etc.); dados de mercado e informação disponível de competidores são usados para tal avaliação; e (iii) análise de custo do projeto o qual e principalmente composto pelo custo de construção, despesas de marketing, corretagem e impostos; b) Aprovação do Projeto: a venda de unidades de um projeto de incorporação imobiliária somente pode ser iniciada após a obtenção do registro de incorporação, que por sua vez exige que o projeto seja aprovado pela prefeitura onde se encontra localizado o empreendimento. A obtenção do registro de incorporação pode levar de 6 (seis) a 18 46

49 (dezoito) meses dependendo das características do projeto (principalmente localização e tamanho do projeto); c) Lançamento: o lançamento a mercado do projeto inicia-se assim que o projeto é aprovado, e obtido o registro da incorporação no competente cartório de registro de imóveis. A aquisição pelos futuros condôminos usualmente demandam o pagamento de 20% a 30% do preço da unidade até a entrega das chaves, para um típico projeto residencial para classe média; d) Construção: a construção usualmente inicia-se entre 6 a 12 meses após o lançamento, dependendo da velocidade de vendas e planejamento do projeto. Uma sociedade de propósito especifico é formada para viabilizar o empreendimento e é contratada uma construtora, que pode ser ou não afiliada do incorporador. Um típico projeto residencial de classe média leva entre 24 a 36 meses para ser construído; e) Desinvestimento: assim que a construção é concluída, o comprador das unidades pode ser financiado pelo próprio incorporador (usualmente com prazo de financiamento de até 10 (dez) anos ou pelos bancos comerciais (com prazo de financiamento de até 30 (trinta) anos)). O banco comercial pode ser apresentado pelo incorporador ao comprador final; normalmente o banco que financiou os custos de construção do projeto é apresentado para o financiamento imobiliário do comprador. Se o comprador final atender às exigências creditícias do banco comercial, tal comprador assina um financiamento com o banco comercial que então pagará o saldo devedor deste comprador ao incorporador. Os financiamentos estendidos pelos bancos comerciais são usualmente mais competitivos dado que: (i) suas taxas de juros são mais baixas; e (ii) os prazos de financiamento são mais longos, o que gera uma parcela menor de financiamento e assim reduz a exigibilidade de renda familiar. 47

50 4.8. Cronograma Típico de um Projeto Residencial Pipeline Consideradas as estratégias de investimento, o Gestor buscará uma exposição em Companhias Investidas que possuem investimentos nos seguintes mercados e que têm apresentado uma performance de vendas acima da média do mercado brasileiro. 48

51 A Estratégia de Investimentos O Fundo se propõe a formar e replicar parcerias com incorporadores locais que tenham histórico em seus mercados de atuação. O projeto é gerenciado por esse parceiro (o Sócio Operador ). O Gestor conduzirá um longo processo de avaliação a fim de identificar as melhores alternativas de investimento que atendam o mandato do Fundo, além de negociar os termos e condições da parceria, monitorar ao longo do tempo a evolução do empreendimento em relação aos objetivos inicialmente esperados. Quando necessário, ajustes são negociados a fim de se alcançar os objetivos inicialmente traçados. O Fundo irá adquirir participações em projetos de desenvolvimento preponderantemente residencial. Serão realizados projetos em diferentes regiões do Brasil a fim de diversificar seu portfólio. O principal foco do Gestor serão os projetos que vem se beneficiando da melhoria das condições macroeconômicas, do crescimento da renda e da disponibilidade de crédito, principalmente onde a saída dos investimentos ocorrerá através da concessão, pelos bancos comerciais, de financiamento de longo prazo aos compradores, após a entrega das obras dos empreendimentos. O Gestor também poderá investir em projetos residenciais de alto padrão, porém de forma mais oportunística, em função das características do terreno, do projeto e do Sócio Operador. O Fundo tem como objetivo viabilizar o investimento em ativos reais, dentro do mercado imobiliário que ganhou uma dinâmica sustentável nos últimos anos graças à abertura de capital de várias incorporadoras, oferecendo um produto imobiliário com expectativas de retorno entre 11% (onze por cento) a.a. e 13% (treze por cento) a.a. acima do IPCA, explorando o fato de que o negócio de desenvolvimento imobiliário no Brasil ainda é regional e não nacional, havendo assim uma oportunidade para o Fundo junto a incorporadores com histórico de sucesso em seus mercados, mas sem acesso direto ao mercado de capitais. Do ponto de vista do investidor as vantagens de se participar do mercado de incorporação imobiliária através do Fundo são as seguintes: Diversificação o Fundo permite maior diversificação através de investimentos com diferentes incorporadoras, em diferentes projetos e regiões e com público-alvo diversificado; Gestão profissional o Fundo permite que o investidor se beneficie de uma gestão profissional com experiência no setor imobiliário e focada em projetos de incorporação; 49

52 Participação no Empreendimento o Fundo permitir ao investidor se beneficiar diretamente do resultado gerado pelos Empreendimentos, que contarão com a seleção e o monitoramento de uma equipe profissional e bastante focada. O processo de Investimentos O processo de investimento do Fundo e de monitoramento dos investimentos será realizado em linha com os procedimentos já utilizado nos fundos Kinea I Real Estate Equity Fundo de Investimento em Participações FIP e Kinea II Real Estate Equity Fundo de Investimento Imobiliário FII, geridos pela Kinea, e se inicia com a identificação de parceiros, que usualmente apresentam as características de um potencial projeto (localização, tipologia, preço de venda, custos envolvidos, estudo de mercado, estudo financeiro, etc.). Da perspectiva do incorporador, o Fundo não é somente uma alternativa para reduzir a exposição de capital dos projetos, mas também um parceiro que pode facilitar a obtenção de financiamento das obras, quando aplicável. Além disso, a participação do Fundo gerido por um Gestor associada a um grande grupo financeiro, melhora a percepção de risco do empreendimento aos olhos do comprador final. 50

53 O Gestor trabalha em parceria com o management do Sócio Operador o que permite ao Gestor também realizar uma análise das capacidades de gestão desse parceiro. Quando um projeto é apresentado, o processo de avaliação é iniciado com uma análise dos dados a fim de determinar, dentro de certas premissas adotadas pelo Gestor, se o projeto atende as exigências de retorno do Fundo. As premissas usadas de forma uniforme pelo Gestor são: velocidade de vendas, percentual de gastos em marketing, taxas de corretagem e impostos. Nessa etapa, as informações sobre preço de vendas e custo de obras são fornecidas pelo potencial Sócio Operador. Se o projeto atende as exigências mínimas de retorno, então uma analise mais detalhada do projeto ocorre o que inclui, entre outros: (i) pesquisa de mercado para confirmar se o preço indicado de vendas e adequado; (ii) avaliação sobre o histórico do incorporador no seu mercado e no produto a ser desenvolvido; (iii) visita ao local do empreendimento; (iv) percentual de projetos já aprovados com um determinado Sócio Operador a fim de se evitar excessiva concentração; e (v) tipo de produto imobiliário. Assim que todas as informações são obtidas, o projeto é apresentado ao Comitê de Investimentos do qual farão parte representantes dos cotistas, do grupo Itaú e do Gestor. O Fundo deve seguir um processo formal de aprovação no qual todos os novos investimentos devem ser aprovados. O Comitê de Investimentos irá avaliar cada investimento em termos individuais e também em relação ao portfólio já existente. Os critérios adotados pelo Gestor para selecionar os projetos são essencialmente: (i) o retorno sobre o capital alocado; (ii) o histórico do Sócio Operador com produtos e localidades similares; e (iii) atendimento das pré condições impostas pelo Fundo. A proposta de investimento do Fundo, a ser submetida ao Comitê de Investimentos, deve conter as seguintes informações: (i) descrição da oportunidade e o racional do investimento; (ii) localização do projeto; (iii) características do projeto a ser desenvolvido; (iv) análise dos concorrentes que podem competir com o projeto a ser desenvolvido ou que tenham já realizado, recentemente, projetos similares na região do projeto; (v) analise financeira (projeção de fluxo de caixa, TIR, margens, exposição máxima de capital, etc.); (vi) dados sobre o Sócio Operador, sua reputação e experiência anterior em produtos similares, apresentação de termos específicos e as condições da parceria e informação sobre o histórico creditício do Sócio Operador; a área de compliance do Gestor também realiza pesquisas sobre o Sócio Operador; (vii) considerações sobre riscos da transação e formas de mitigação, quando aplicável; e (viii) análise de stress (estressando preço de venda, custos de construção e despesas de marketing). 51

54 A fim de se qualificar como uma oportunidade de investimento para o Fundo, um projeto residencial deve ter, preferencialmente, (na visão do Gestor) uma TIR mínima de 18% (dezoito por cento) ao ano a 20% (vinte por cento) ao ano acima do INCC a qual é baseada na avaliação de dados e premissas em relação a uma série de aspectos mercadológicos relevantes para a estratégia do Fundo, incluindo premissas associadas ao mercado, custos de construção, preço de venda, velocidade de vendas, taxa de juros, estrutura de capital, etc. Bancos comerciais usualmente limitam o endividamento máximo em projetos residenciais a 80% dos custos de construção e o desembolso esta sujeito ao alcance de certos níveis de vendas e percentual de construção. É esperado que os projetos do Fundo operem dentro desses limites. Em paralelo ao processo de aprovação do projeto no Comitê de Investimentos, um processo de due diligence ocorre. Um escritório externo é contratado pelo Fundo para analisar todos os aspectos legais do projeto. Para projetos com vendas iniciadas é necessário avaliar os gastos incorridos e pode ser necessária a contratação de um consultor externo para auditar os números, dependendo do estágio do projeto. O Gestor acredita ser fundamental ter um relacionamento com o Sócio Operador para monitorar e antecipar alterações que possam afetar a rentabilidade alvo do projeto. Além disso, um monitoramento constante da performance real do projeto é feito mensalmente, comparando as projeções e os dados efetivamente realizados pelo projeto, e é fundamental para assegurar que os resultados do projeto estão em linha com o originalmente previsto. O Fundo irá contratar terceiros para monitorar as contas do projeto e também o desenvolvimento das obras. Também como parte do processo de avaliação do Sócio Operador é realizada uma avaliação sobre a capacidade de planejamento e gestão de obras a fim de minimizar o risco potencial de desvios na execução de obras em relação ao originalmente aprovado. Ao final dos projetos o processo de desinvestimento será realizado e o Fundo deverá receber o retorno do investimento realizado no projeto neste momento, desta forma não haverá uma remuneração mensal periódica do investimento não havendo, portanto distribuições mensais de rendimentos do Fundo, exceto em determinada situações específicas como no caso de eventual receita financeira. 52

55 5. CARACTERÍSTICAS DA OFERTA, DISTRIBUIÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS E DESTINAÇÃO DOS RECURSOS 5.1. Características Básicas da Oferta Emissão de Colocação das Quotas Quantidade e Valores das Quotas Prazos de Distribuição Procedimento de Reserva Prazos de Subscrição e Integralização e Condições de Distribuição Negociação das Quotas 5.2. Alteração das Circunstâncias, Revogação, Modificação, Suspensão ou Cancelamento da Oferta 5.3. Público Alvo do Fundo 5.4. Regime de Colocação 5.5. Plano da Oferta 5.6. Custos de Distribuição 5.7. Cronograma Estimativo 5.8. Condições do Contrato de Distribuição 5.9. Procedimento de Distribuição Destinação dos Recursos Inadequação da Oferta Publicidade e Divulgação de Informações do Fundo Órgão Deliberativo da Oferta Declarações da Administradora 53

56 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco.) 54

57 5. CARACTERÍSTICAS DA OFERTA, DISTRIBUIÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS E DESTINAÇÃO DOS RECURSOS 5.1. Características Básicas da Oferta Emissão e Colocação de Quotas O Volume Total da Oferta corresponde a R$ ,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais), representado por (duzentas e cinquenta mil) Quotas, ao Preço de Subscrição. Nos termos do artigo 14, 2º, da Instrução CVM nº 400/03, a quantidade de Quotas inicialmente ofertada poderá ser acrescida em até 20% (vinte por cento) de Quotas do Lote Adicional, sem considerar as Quotas do Lote Suplementar. Nos termos do artigo 55 e do artigo 24 da Instrução CVM nº 400/03, a quantidade de Quotas inicialmente ofertada poderá ser acrescida em até 15% (quinze por cento) de Quotas do Lote Suplementar, sem considerar as Quotas do Lote Adicional. As Quotas poderão ser registradas (i) para distribuição no mercado primário por meio do MDA; e (ii) para negociação no mercado secundário por meio do SF, sendo a distribuição liquidada e as Quotas custodiadas na CETIP. Somente Quotas integralizadas poderão ser negociadas privadamente ou no mercado secundário. As Quotas deverão ser total ou parcialmente subscritas até a data de divulgação do Anúncio de Encerramento, observado, no entanto, o Capital Comprometido Mínimo. As Quotas serão integralizadas em moeda corrente nacional, por meio de ordem de pagamento, débito em conta corrente, transferência eletrônica disponível - TED, CETIP ou outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo BACEN. No prazo de até 15 (quinze) dias corridos após o Fechamento, cada Quotista deverá integralizar um número de Quotas correspondente a 2% (dois por cento) do Capital Comprometido constante do respectivo Compromisso de Investimento, correspondente à Integralização Inicial, na forma dos itens abaixo: a) a Integralização Inicial de Quotas deverá ocorrer no prazo máximo de 360 (trezentos e sessenta) dias após a concessão do registro de funcionamento do Fundo pela CVM; b) a Integralização Inicial de Quotas deverá ocorrer mediante convocação dos Quotistas pelo Administrador, através do envio, com 15 (quinze) dias corridos de antecedência à data da 55

58 integralização destas Quotas, de correspondência dirigida para os endereços constantes nos respectivos Compromissos de Investimento e/ou para a relação de endereços eletrônicos fornecida pelos Quotistas; e c) ao aderir ao Fundo, o investidor deverá assinar (a) o Boletim De Subscrição, que será autenticado pelo Administrador; (b) o Compromisso de Investimento juntamente com o Administrador; e (c) termo de adesão ao Regulamento, por meio do qual o investidor irá aderir aos termos e condições deste Regulamento. Durante o Período de Investimento, o Quotista será convocado a integralizar parcelas do Capital Comprometido, até o limite deste, destinadas à aquisição de Ativos Alvo ou para atender às necessidades de caixa do Fundo. O preço de integralização de cada Quota, conforme definido no Compromisso de Investimentos, será devidamente atualizado pela variação do IPCA, desde a data de assinatura pelo Quotista do Compromisso de Investimentos até cada data de integralização das Quotas. Caberá ao Administrador convocar os Quotistas, com 10 (dez) dias corridos de antecedência à data da integralização destas Quotas, mediante o envio, de correspondência dirigida para os endereços constantes nos respectivos Compromissos de Investimento e para a relação de endereços eletrônicos fornecida pelos Quotistas, com aviso de recebimento, de acordo com orientação do Gestor. Os Quotistas do Fundo estão isentos do pagamento de qualquer comissão e não será cobrada taxa de ingresso ou de saída dos Quotistas. O Quotista que não fizer o pagamento nas condições previstas neste Prospecto Definitivo, no Regulamento e no respectivo Compromisso de Investimento ficará de pleno direito constituído em mora, sujeitando-se ao pagamento de seu débito atualizado, a partir da data indicada na chamada para integralização, pela variação do IPCA, acrescido de juros de mora de 12% (doze por cento) ao ano, além de multa equivalente a 2% (dois por cento) do valor do débito corrigido, sem prejuízo da obrigação do Quotista inadimplente em ressarcir o Fundo pelos prejuízos causados, inclusive, mas não se limitando, a qualquer ressarcimento devido pelo Fundo a uma das Companhias Investidas em razão do inadimplemento acarretado por referido Quotista. As penalidades previstas no item acima não serão impostas ao Quotista que deixar de integralizar suas Quotas exclusivamente por força de limitações ou vedações impostas pela legislação, decisão judicial ou regulamentação que lhe sejam aplicáveis. 56

59 Caso o Quotista Inadimplente deixe de cumprir, total ou parcialmente, sua obrigação de aportar recursos no Fundo estabelecida no Compromisso de Investimento, as Amortizações a que fizer jus serão utilizadas para compensação dos débitos existentes com o Fundo até o limite de seus débitos, sem prejuízo da aplicação de outras penalidades e outras possíveis formas de cobrança aprovadas em Assembleia Geral de Quotistas. O Administrador notificará o Quotista Inadimplente informando (a) a respeito da suspensão de seus direitos de Quotista, os quais perdurarão suspensos até que o Quotista Inadimplente cumpra sua obrigação mencionada acima; e (b) que as Amortizações a que fizer jus serão utilizadas para compensação dos débitos existentes com o Fundo até o limite de seus débitos. Os recursos ingressados no Fundo, nos termos deste item, destinados à aquisição de ativos Alvo e que já tenham sido aprovados pelo Comitê de Investimentos, deverão ser investidos nas Companhias Alvo até o último Dia Útil do 2º (segundo) mês subsequente à data inicial para a integralização de Quotas no âmbito de cada chamada de capital. Caso não seja concretizado o investimento no prazo estabelecido, os recursos ingressados no Fundo deverão ser devolvidos em até 3 (três) Dias Úteis, sem qualquer rendimento, na proporção integralizada por cada Quotista Quantidade e Valores das Quotas A presente Oferta é composta de até (duzentas e cinquenta mil) Quotas, emitidas em uma única série, com valor unitário de R$ 1.000,00 (mil reais), perfazendo o montante total de R$ ,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais), não sendo consideradas para efeito de cálculo deste valor as Quotas do Lote Suplementar e as Quotas do Lote Adicional. O Coordenador Líder, nos termos e conforme os limites estabelecidos no artigo 24 da Instrução CVM nº 400/03, poderá optar acrescer o Volume Total da Oferta em até 15% (quinze por cento), ou seja, em até (trinta e sete mil e quinhentas) Quotas, perfazendo o montante de até R$ ,00 (trinta e sete milhões e quinhentos mil reais), nas mesmas condições e no mesmo preço das Quotas inicialmente ofertadas. Sem prejuízo das Quotas do Lote Suplementar, o Coordenador Líder, nos termos e conforme os limites estabelecidos no artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM nº 400/03, poderá optar acrescer o Volume Total da Oferta em até 20% (vinte por cento), ou seja, em até (cinquenta mil) Quotas, perfazendo o montante de até R$ ,00 (cinquenta milhões de reais), nas mesmas condições e no mesmo preço das Quotas inicialmente ofertadas. Tanto as Quotas do Lote Suplementar quanto as Quotas Adicionais poderão ser destinadas a atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta. 57

60 A Oferta poderá ser encerrada a qualquer tempo pelo Coordenador Líder, ainda que não seja colocada a totalidade das Quotas objeto da presente Oferta, na hipótese de subscrição parcial das Quotas, observado, no entanto, o Capital Comprometido Mínimo Prazos de Distribuição Em até 180 (cento e oitenta) dias contados da divulgação do Anúncio de Início, observada a possibilidade da prorrogação da Oferta pela CVM, sendo admitido o encerramento da Oferta antes referido prazo, observado o Capital Comprometido Mínimo Procedimento de Reserva É admissível o recebimento de reservas, a partir da data de divulgação do Aviso ao Mercado, para subscrição (ou aquisição, conforme o caso), as quais somente serão confirmadas pelo subscritor (ou adquirente) após o início do Período de Distribuição. Cada investidor poderá realizar seu Pedido de Reserva junto ao Coordenador Líder, mediante o preenchimento de formulário específico, no Período de Reserva. Os investidores poderão formalizar Pedido de Reserva condicionando a aceitação da Oferta até o término do Período de Distribuição: (i) à colocação da totalidade das Quotas objeto da Oferta (excluídas as Quotas do Lote Suplementar e as Quotas do Lote Adicional); ou (ii) de uma proporção ou quantidade mínima de Quotas em observância ao disposto nos artigos 30 e 31 da Instrução CVM nº 400/03 até o término do Período de Reserva, que ocorrerá na data de divulgação do Anúncio de Início. Na hipótese de não colocação da totalidade das Quotas no término do Período de Reserva (inclusive), os Pedidos de Reserva realizados nos termos do subitem (i) acima serão automaticamente cancelados. Na hipótese de atendimento da condição objeto do subitem (ii) acima, até o término do Período de Reserva, os Pedidos de Reserva realizados nos termos do subitem (ii) serão confirmados até a totalidade das Quotas efetivamente subscritas por cada investidor. O investidor somente poderá desistir do seu Pedido de Reserva caso (i) a Oferta seja suspensa nos termos do artigo 20 da Instrução CVM nº 400/03; (ii) a Oferta seja modificada nos termos do artigo 25 da Instrução CVM nº 400/03; (iii) a Oferta não atinja a totalidade das Quotas ou a proporção mínima estabelecida pelo investidor quando da celebração do Pedido de Reserva; e (iv) seja verificada divergência relevante entre as informações constantes deste Prospecto Definitivo e as informações constantes do Prospecto Definitivo que altere substancialmente o risco assumido pelo investidor ou a sua decisão de investimento, nos termos do parágrafo 4º do artigo 45 da Instrução CVM nº 400/03. 58

61 Prazos de Subscrição e Integralização e Condições de Distribuição O Anúncio de Início a ser divulgado após a obtenção do registro de constituição do Fundo e da Oferta informará a data prevista para a 1ª (primeira) integralização de Quotas. Caso findo o prazo para subscrição de Quotas da Oferta do Fundo, tenham sido subscritas Quotas, observado o Capital Comprometido Mínimo, o Administrador deverá (i) devolver aos subscritores o valor das Quotas por eles integralizadas, deduzidos os tributos incidentes, conforme aplicável; e (ii) proceder à Liquidação, observado o disposto no item 11 do Regulamento, anexando ao requerimento de liquidação do Fundo o comprovante da devolução a que se refere o item acima. O produto da Liquidação será pago aos Quotistas no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis a contar da data de comunicação pelo Administrador sobre o cancelamento da Oferta, em consequência de ter sido subscrito montante inferior ao Capital Comprometido Mínimo. Referida comunicação deverá ser feita nos mesmos meios utilizados para divulgação do Anúncio de Início. Na hipótese de até o final do prazo de colocação das Quotas no mercado terem sido subscritas e integralizadas as Quotas objeto da Oferta em montante equivalente ao Volume Total da Oferta, a Oferta será encerrada e o Anúncio de Encerramento será divulgado, observada a possibilidade de colocação das Quotas do Lote Suplementar e das Quotas do Lote Adicional. Caso até o final do prazo de colocação das Quotas no mercado tenham sido subscritas e integralizadas Quotas em montante entre o Capital Comprometido Mínimo e o Volume Total da Oferta, o Coordenador Líder poderá, a seu único e exclusivo critério, (i) encerrar a Oferta, divulgando Anúncio de Encerramento; ou (ii) utilizar o restante do prazo de colocação das Quotas no mercado para distribuir o montante ou parcela do montante não colocado até então, podendo, desta forma, a Oferta ser encerrada, com a divulgação do Anúncio de Encerramento, após a colocação total ou parcial das Quotas remanescentes, a exclusivo critério do Coordenador Líder e a qualquer momento até o término do prazo de colocação das Quotas no mercado. Caso, ao término da distribuição pública das Quotas, estabelecido de acordo com o parágrafo acima, seja verificado excesso de demanda superior em um terço ao Volume Total da Oferta, será vedada a colocação de Quotas a investidores que sejam Pessoas Vinculadas, sendo automaticamente canceladas as Quotas emitidas a tais investidores. As pessoas que sejam Pessoas Vinculadas deverão atestar esta condição no ato de sua adesão ao Boletim de Subscrição. 59

62 A subscrição das Quotas será feita mediante adesão ao Boletim de Subscrição e Termo de Ciência de Risco e Adesão ao Regulamento, que especificará as condições da subscrição e integralização. Cada Quota terá as características que lhe forem asseguradas no Regulamento, nos termos da legislação e regulamentação vigentes. A cada Quota corresponderá um voto nas Assembleias Gerais de Quotistas do Fundo. Não será admitida a integralização de Quotas com bens e direitos. Assim como assegurado ao investidor que venha a firmar Pedido de Reserva, o investidor interessado em adquirir quotas na Oferta poderá, no ato de subscrição, condicionar sua adesão a que haja distribuição: (i) do Volume Total da Oferta; ou (ii) de uma proporção ou quantidade mínima de Quotas originalmente objeto da Oferta, definida conforme critério do próprio investidor, mas que não poderá ser inferior ao Montante Mínimo. No caso do inciso (ii) acima, o investidor deverá, no momento da aceitação, indicar se, implementando-se a condição prevista, pretende receber a totalidade das Quotas por ele subscritas ou quantidade equivalente à proporção entre o número de Quotas efetivamente distribuídas e o número de Quotas originalmente ofertadas, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do investidor em receber a totalidade das Quotas por ele subscritas Negociação das Quotas As Quotas serão registradas para distribuição no mercado primário no MDA e para negociação no mercado secundário por meio do SF, sendo a distribuição liquidada e as Quotas custodiadas na CETIP Alteração das Circunstâncias, Revogação, Modificação, Suspensão ou Cancelamento da Oferta Caso (a) a Oferta seja suspensa, nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM nº 400/03; e/ou (b) a Oferta seja modificada, nos termos dos artigos 25 a 27 da Instrução CVM nº 400/03, o investidor poderá revogar sua aceitação à Oferta, devendo, para tanto, informar sua decisão ao Coordenador Líder até às 16h do 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data do recebimento pelo investidor que já tenha aceitado a Oferta da comunicação por escrito pelo Coordenador Líder a respeito da suspensão ou modificação da Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do investidor em não revogar sua aceitação. Se o investidor revogar sua aceitação, lhe será devolvido o valor das Quotas por ele integralizadas, deduzidos os tributos incidentes, conforme aplicável, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis a contar da data da respectiva revogação. 60

63 Adicionalmente, o Coordenador Líder comunicará aos investidores, nos mesmos meios utilizados para divulgação do Anúncio de Início, a respeito da suspensão ou modificação da Oferta. Caso (a) a Oferta seja cancelada, nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM nº 400/03; (b) a Oferta seja revogada, nos termos dos artigos 25 a 27 da Instrução CVM nº 400/03; (c) o Contrato de Distribuição seja resilido, ou (d) não seja atingido o Capital Comprometido Mínimo até o final do prazo de colocação das Quotas no mercado, todos os atos de aceitação serão cancelados e o Coordenador Líder comunicará aos investidores o cancelamento da Oferta, nos mesmos meios utilizados para divulgação do Anúncio de Início. Nesses casos, será devolvido ao investidor o valor das Quotas por ele integralizadas, deduzidos os tributos incidentes, conforme aplicável, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis a contar da data de comunicação pelo Coordenador Líder aos investidores sobre o cancelamento ou revogação da Oferta ou da resilição do Contrato de Distribuição Público Alvo do Fundo As Quotas do Fundo serão subscritas apenas por Investidores Alvo, conforme o disposto no artigo 5º da Instrução CVM 391/03, que busquem retorno de rentabilidade compatível com a política de investimento do Fundo, e que aceitem os riscos inerentes a tal investimento 5.4. Regime de Colocação A distribuição das Quotas será realizada pelo Coordenador Líder, sob o regime de melhores esforços Plano da Oferta Observadas as disposições da regulamentação aplicável, o Coordenador Líder realizará a distribuição das Quotas conforme o plano da Oferta adotado em conformidade com o disposto no artigo 33, parágrafo 3º, da Instrução CVM nº 400/03, o qual leva em consideração as relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica do Coordenador Líder, devendo o Coordenador Líder assegurar durante os procedimentos de distribuição (i) que o tratamento conferido aos investidores seja justo e equitativo; (ii) a adequação do investimento ao perfil de risco do público alvo; e (iii) que os representantes do Coordenador Líder recebam previamente exemplares do Regulamento e do Prospecto Definitivo para leitura obrigatória e que suas dúvidas possam ser esclarecidas por pessoas designadas pelo Coordenador Líder. O Plano da Oferta terá os termos e condições estabelecidos no item Procedimentos da Distribuição, desta Seção Características da Oferta, Distribuição de Valores Mobiliários e Destinação dos Recursos, na página 53 deste Prospecto. 61

64 5.6. Custos de Distribuição Comissões e Despesas Custo Total da Oferta (R$) Custo Unitário por Quota (R$) % em Relação ao Valor Total da Oferta % em Relação ao Valor Unitário - Comissão de Coordenação e ,00 0,018 1,8% 1,8% Distribuição(1) - Advogados ,00 0, ,054% 0,054% - Taxa de Registro na CVM ,00 0, ,033% 0,033% Outras Despesas* ,00 0, ,113% 0,113% Total ,00 0,02 2,0% 2,0% (1) Despesas de Comissão de Coordenação e Distribuição serão deduzidas da Taxa de Administração. Outras despesas incluem, entre outras: (i) registro em cartório; (ii) despesas com confecção de prospectos e material de publicidade; (iii) custos de publicação Cronograma Estimativo da Oferta Estima-se que a Oferta seguirá o cronograma abaixo: Ordem dos Evento Data Prevista (1)(2) Eventos 1. Protocolo do pedido de registro do Fundo e da Oferta na CVM Exigências da Oferta pela CVM Exigências do Material Publicitário pela CVM Atendimento de Exigências da Oferta e do Material Publicitário Deferimento do Material Publicitário pela CVM Divulgação do Aviso ao Mercado (3) e Início do Período de Reserva Vícios Sanáveis da Oferta Atendimento de Vícios Sanáveis da Oferta Concessão do Registro da Oferta pela CVM Disponibilização do Prospecto Definitivo Divulgação do Anúncio de Início (4) e Fim do Período de Reserva Protocolo do Pedido de Modificação da Oferta Divulgação do Comunicado ao Mercado sobre a Modificação da Oferta (5) Prazo de Colocação e Manifestação de aceitação da Oferta pelos Investidores Alvo Subscrição e Integralização das Quotas Divulgação do Anúncio de Encerramento (5) (1) As datas previstas para eventos futuros são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, suspensões, antecipações ou prorrogações a critério do Coordenador Líder. (2) Com relação às hipóteses de revogação, modificação, suspensão ou cancelamento da Oferta, vide o item 5.2 deste Prospecto Definitivo, bem como a forma a ser dada a quaisquer anúncios relacionados à Oferta, vide o item 2.1 deste Prospecto Definitivo. (3)(4)(5) O Aviso ao Mercado, o Anúncio de Início e o Anúncio de Encerramento serão divulgados nas páginas da rede mundial de computadores do Coordenador Líder, do Administrador, da CETIP e da CVM, nos termos dos artigos 29 e 54-A da Instrução CVM nº 400/03. 62

65 5.8. Condições do Contrato de Distribuição Observadas as condições previstas no Contrato de Distribuição, celebrado entre o Fundo, representado pelo Administrador, o Coordenador Líder e o Gestor, o Coordenador Líder foi contratado para realizar a distribuição pública de até (duzentas e cinquenta mil) Quotas, sem considerar as Quotas do Lote Suplementar e as Quotas do Lote Adicional, em série única, com valor unitário de emissão de R$ (mil reais) cada, perfazendo o montante total de até R$ ,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais), sem considerar as Quotas do Lote Suplementar e as Quotas do Lote Adicional. Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM nº 400/03, o Coordenador Líder poderá optar por acrescer o Volume Total da Oferta em até 15% (quinze por cento), ou seja, em até (trinta e sete mil e quinhentas) Quotas, perfazendo o montante de até R$ ,00 (trinta e sete milhões e quinhentos mil reais), nas mesmas condições e no mesmo preço das Quotas inicialmente ofertadas. Sem prejuízo das Quotas do Lote Suplementar, o Coordenador Líder, nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM nº 400/03, poderá optar por acrescer o Volume Total da Oferta em até 20% (vinte por cento), ou seja, em até (cinquenta mil) Quotas, perfazendo o montante de até R$ ,00 (cinquenta milhões de reais), nas mesmas condições e no mesmo preço das Quotas inicialmente ofertadas. Tanto as Quotas do Lote Suplementar quanto as Quotas do Lote Adicional poderão ser destinadas a atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta Observadas as disposições do Regulamento e deste Prospecto Definitivo, as Quotas serão registradas para (i) distribuição pública no mercado primário por meio do MDA, administrado e operacionalizado pela CETIP; e (ii) negociação no mercado secundário por meio do SF, administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo a distribuição liquidada e as Quotas custodiadas na CETIP. O Coordenador Líder não prestará garantia firme de colocação e/ou liquidação das Quotas, de forma que o Coordenador Líder não será responsável pela subscrição e/ou integralização de eventual saldo de Quotas que não seja subscrito e integralizado pelos investidores no âmbito da Oferta. Observadas as disposições da regulamentação aplicável, o Coordenador Líder realizará a distribuição das Quotas conforme o plano da Oferta adotado em conformidade com o disposto no artigo 33, parágrafo 3º, da Instrução CVM nº 400/03, o qual leva em consideração as relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica do Coordenador Líder, devendo o Coordenador Líder assegurar durante os procedimentos de distribuição (i) que o tratamento conferido aos investidores seja justo e equitativo; (ii) a adequação do investimento ao perfil de risco do público alvo; e (iii) que os representantes do Coordenador Líder recebam previamente exemplares do Regulamento 63

66 e deste Prospecto Definitivo para leitura obrigatória e que suas dúvidas possam ser esclarecidas por pessoas designadas pelo Coordenador Líder. A distribuição das Quotas será realizada pelo Coordenador Líder, sob o regime de melhores esforços e terá observado o prazo máximo de distribuição primária de 180 (cento e oitenta) dias, contados a partir da data de divulgação do Anúncio de Início, observada a possibilidade da prorrogação da Oferta pela CVM. A colocação pública das Quotas terá início após a expedição do registro de constituição do Fundo e do registro da Oferta pela CVM, a disponibilização do Prospecto Definitivo e a divulgação do Anúncio de Início Procedimento de Distribuição Após a concessão do registro da Oferta pela CVM, a divulgação do Anúncio de Início e a disponibilização do Prospecto Definitivo, o Coordenador Líder efetuará a distribuição das Quotas aos Investidores Alvo, nos termos da Instrução CVM nº 400/03. A colocação pública das Quotas somente terá início após a expedição do registro da Oferta pela CVM e a divulgação do Anúncio de Início. O Coordenador Líder, observadas as disposições da regulamentação aplicável, realizará a distribuição das Quotas do Fundo conforme o Plano da Oferta, conforme descrito no item 5.5 acima, de forma a assegurar: (i) que o tratamento conferido aos investidores seja justo e equitativo; (ii) a adequação do investimento ao perfil de risco de seus respectivos clientes; e (iii) que seus representantes de venda recebam previamente o exemplar deste Prospecto Definitivo, do Prospecto Definitivo e do Regulamento para leitura obrigatória e que suas dúvidas possam ser esclarecidas por pessoa designada pelo próprio Coordenador Líder. A colocação das Quotas do Fundo será pública, de acordo com a Instrução CVM nº 400/03, e em regime de Melhores Esforços, não sendo atribuída ao Coordenador Líder qualquer responsabilidade por eventuais Quotas não colocadas. No âmbito da Oferta, qualquer investidor que esteja interessado em investir em Quotas deverão fazê-lo perante o Coordenador Líder, a partir da data que será informada no Anúncio de Início, por meio da formalização do respectivo Boletim de Subscrição. 64

67 5.10. Destinação dos Recursos Os recursos captador por meio da Oferta das Quotas do Fundo serão destinados à aquisição dos Ativos Alvo. No caso de distribuição parcial das Quotas, os recursos captados por meio da Oferta continuarão a ser destinados à aquisição dos Ativos Alvo e o Gestor não buscará outras fontes alternativas de recursos Inadequação da Oferta O investimento nas Quotas representa um investimento de risco. Dessa forma, os investidores estarão sujeitos a perdas patrimoniais e a riscos relacionados, dentre outros, aos Ativos Alvo, à liquidez das Quotas, e à volatilidade do mercado de capitais. Recomenda-se, portanto, que os investidores leiam cuidadosamente a seção Fatores de Risco, nas páginas 83 a 90 deste Prospecto Definitivo, antes da tomada de decisão de investimento, para a melhor verificação de alguns riscos que podem afetar de maneira adversa o investimento nas Quotas Publicidade e Divulgação de Informações da Oferta O Aviso ao Mercado, o Anúncio de Início e o Anúncio de Encerramento, bem como outros fatos relevantes relativos à Oferta serão divulgados com destaque, nos termos do artigo 54-A da Instrução CVM nº 400/03, na página da rede mundial de computadores (i) do Administrador; (ii) do Coordenador Líder; e (iii) da CVM, nos endereços indicados na página 129 deste Prospecto Definitivo. Os editais de convocação e outros documentos relativos a assembleias gerais de Quotistas serão divulgados nos termos do subitem 6.3. do Regulamento Órgão Deliberativo da Oferta A presente Oferta foi deliberada e autorizada pelo Administrador por meio do Instrumento Particular de Constituição do Fundo de Investimento em Participações Kinea III Real Estate Equity, celebrado em 02 de setembro de 2014, o qual aprovou a Oferta, bem como o Regulamento, registrado no 1º Ofício de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o nº Declarações do Administrador O Administrador declara que (i) tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência para assegurar que: (a) o Prospecto Preliminar e este Prospecto Definitivo contenha, nas suas respectivas datas de publicação, as informações relevantes necessárias ao conhecimento, pelos investidores, sobre a Oferta, as Quotas, o Fundo, incluindo suas atividades e os riscos a ela relacionados e sua situação econômica-financeira e quaisquer outras informações relevantes; e (b) 65

68 as informações prestadas pelo Fundo e pelo Coordenador Líder, por ocasião do arquivamento do Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo, e fornecidas ao mercado durante a Oferta, fossem verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta; e (ii) o Prospecto Preliminar e este Prospecto Definitivo foram elaborados de acordo com as normas pertinentes, incluindo a Instrução CVM nº 400/03. 66

69 6 CARACTERÍSTICAS DO FUNDO 6.1. Base Legal 6.2. Características Básicas do Fundo Forma de Condomínio Prazo Público Alvo Objetivo do Fundo Classificação Adotada pelo Fundo para os fins do Código ABVCAP/ANBIMA 6.3. Assembleia Geral de Quotistas Convocação Quórum de Instalação 6.4. Comitê de Investimentos Competência 6.5. Liquidação 6.6. Encargos do Fundo 67

70 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco.) 68

71 6. CARACTERÍSTICAS DO FUNDO As informações contidas nesta Seção foram retiradas do Regulamento, o qual se encontra anexo a este Prospecto Definitivo, na forma do Anexo II. Recomenda-se ao potencial investidor a leitura cuidadosa do Regulamento antes de tomar qualquer decisão de investimento no Fundo Base Legal O Fundo tem como base legal a Instrução CVM nº 391/03 e ao Código ABVCAP/ANBIMA, estando sujeito aos termos e condições do seu Regulamento Características Básicas do Fundo O Fundo apresenta as seguintes características básicas: Forma de Condomínio O Fundo é um fundo de investimento em participações constituído sob a forma de condomínio fechado, o que implica que o resgate das Quotas somente se dará na hipótese de liquidação do Fundo Prazo O Fundo tem prazo de duração determinado, de 84 (oitenta e quatro) meses contados da Integralização Inicial, prorrogável por até 2 (dois) períodos adicionais de 12 (doze) meses cada, mediante deliberação da Assembleia Geral de Quotistas Público Alvo As Quotas de emissão do Fundo são destinadas somente aos Investidores Alvo, conforme o disposto no artigo 5º da Instrução CVM 391/03. Podem participar do Fundo, ainda, fundos de investimento de acordo com as disposição de Instrução CVM nº 409/ Objetivo do Fundo O Fundo tem por objetivo investir na aquisição direta de Ativos Alvo de emissão das Companhias Investidas, de forma que o Fundo venha a participar do processo decisório das Companhias Investidas, com efetiva influência na definição de sua política estratégica e na sua gestão. 69

72 Classificação adotada pelo Fundo para os fins do Código ABVCAP/ANBIMA Para os fins do Código ABVCAP/ANBIMA, o Fundo é classificado como Fundo Diversificado Tipo 1. Referida classificação só poderá ser alterada por deliberação da maioria dos Quotistas presentes na Assembleia Geral de Quotistas Assembleia Geral de Quotistas Além das matérias estabelecidas na regulamentação própria e de outras matérias previstas, compete privativamente à Assembleia Geral de Quotistas o seguinte: a) tomar, anualmente, as contas relativas ao Fundo e deliberar, até 30 de junho de cada ano, sobre as demonstrações contábeis apresentadas pelo Administrador; b) deliberar, quando for o caso, sobre requerimento de informações por Quotistas, observado o disposto no item do Regulamento; c) deliberar sobre a emissão e distribuição de novas Quotas, após encerrada a primeira emissão de Quotas; d) deliberar sobre aumentos na remuneração do Gestor e do Administrador, bem como do critério de cálculo da Taxa de Administração e/ou da Taxa de Performance, conforme previsto nos itens e do Regulamento; e) deliberar sobre a alteração do Prazo de Duração do Fundo; f) deliberar sobre a alteração do Regulamento; g) criação de um fundo nos termos do item do Regulamento; h) deliberar sobre eventual alteração na forma de instalação, composição, organização e funcionamento do Comitê de Investimentos; i) deliberar sobre a fusão, incorporação, cisão ou eventual Liquidação do Fundo; j) deliberar sobre a alteração do quórum de instalação e deliberação da Assembleia Geral de Quotistas; k) deliberar sobre a destituição ou substituição do Administrador, do Custodiante, e/ou do Gestor e escolha de seu(s) substituto(s); l) deliberar sobre as despesas extraordinárias; 70

73 m) deliberar sobre as eventuais situações de Conflitos de Interesses; n) deliberar sobre a não observância dos limites de concentração estabelecidos no Regulamento; o) deliberar sobre a caracterização, como Despesas de Constituição, das despesas não relacionadas em sua definição do item do Regulamento, mas que possam ser comprovadas como tendo sido necessárias à constituição do Fundo, cujo valor exceda o montante de R$ ,00 (quinhentos mil reais); p) deliberar, na forma do item do Regulamento, sobre a possibilidade, no caso de Liquidação do Fundo, do Gestor realizar a venda dos ativos aos quais não tenha sido atribuído valor; q) deliberar sobre investimentos nas situações elencadas no item do Regulamento; r) deliberar sobre a prestação de fiança, aval, aceite ou qualquer outra forma de coobrigação, em nome do Fundo; e s) alteração da classificação do Fundo nos termos do Código ABVCAP/ANBIMA. O Regulamento poderá ser alterado pelo Administrador, independentemente da deliberação da Assembleia Geral de Quotistas ou de consulta aos Quotistas, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a expressas exigências da CVM, em consequência de normas legais ou regulamentares, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a necessária comunicação aos Quotistas Convocação A Assembleia Geral de Quotistas pode ser convocada a qualquer tempo pelo Administrador, pelo Gestor ou por Quotistas representando no mínimo 5% (cinco por cento) do total das Quotas emitidas Quorum de Instalação A Assembleia Geral de Quotistas será instalada, em primeira e em segunda convocação, com a qualquer número de Quotistas sendo que, na segunda convocação, deverá ser respeitado o intervalo mínimo de 15 (quinze) dias corridos. A convocação para a Assembleia Geral de Quotistas far-se-á mediante carta e correio eletrônico, ambos com aviso de recebimento, encaminhados a cada Quotista, e deles constarão, 71

74 obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a Assembleia Geral de Quotistas, bem como a respectiva ordem do dia. As convocações da Assembleia Geral de Quotistas deverão ser feitas com 30 (trinta) dias corridos de antecedência da data prevista para sua realização, contado o prazo a partir da data do recebimento pelos Quotistas, da convocação. Independentemente de convocação, será considerada regular a Assembleia Geral a que comparecerem todos os Quotistas. A Assembleia Geral de Quotistas que deva deliberar sobre as demonstrações financeiras do Fundo somente pode ser realizada após o envio aos Quotistas das demonstrações contábeis relativas ao exercício findo, observados os prazos estabelecidos na Instrução CVM nº 391/03 e no Regulamento. Para o bom desempenho da Assembleia Geral de Quotistas, o Gestor elaborará e enviará o material necessário à avaliação da ordem do dia de cada Assembleia Geral de Quotistas até a data da convocação. Têm qualidade para comparecer à Assembleia Geral de Quotistas ou para votar no processo de deliberação por consulta, os Quotistas, seus representantes legais ou seus procuradores legalmente constituídos. Será permitida a participação dos Quotistas na Assembleia Geral de Quotistas por meio de áudio/vídeo conferência, devendo o voto dos referidos Quotistas ser formalizado por meio de comunicação escrita ou eletrônica, imediatamente após realizada a Assembleia Geral de Quotistas, e ficar consignada em ata. Nas deliberações das Assembleia Geral de Quotistas, a cada Quota será atribuído o direito a um voto e, no caso dos Quotistas que estiverem parcialmente inadimplentes, o voto será atribuído no limite de suas respectivas Quotas adimplentes. Os Quotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que tal comunicação seja recebida antes do horário de realização da respectiva Assembleia Geral de Quotistas. O voto proferido nos termos do parágrafo anterior ficará consignado em ata. 72

75 As deliberações das Assembleias Gerais de Quotistas serão tomadas pela maioria dos votos dos Quotistas presentes às Assembleias Gerais de Quotistas, com exceção das matérias referidas nos subitens (c), (d), (e), (f), (g), (h), (i), (j), (k), (r) e (s) do item 6.1. do Regulamento que dependerá do voto favorável dos Quotistas que detenham, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Quotas emitidas, sem prejuízo de outras matérias estabelecidas no Regulamento. Nas hipóteses dos itens (d) e (k) do item 6.1. do Regulamento, referente esta última à deliberação sobre a destituição ou substituição do Gestor e a escolha de seu(s) substituto(s), estão impedidos de votar o Gestor, o Administrador e Quotista(s) controlado(s) direta ou indiretamente pelo Administrador e/ou Gestor, e Quotista(s) controlador(es) direta ou indiretamente do Gestor e do Administrador, além de outras hipóteses em que for configurado conflito de interesse em relação ao objeto da votação, e suas Quotas não serão consideradas para o cômputo do quórum de instalação da Assembleia Geral de Quotistas, nem tampouco para o quórum de deliberação das referidas matérias. Somente poderão votar na Assembleia Geral de Quotistas os Quotistas que, até 3 (três) dias antes da data fixada para sua realização, estiverem inscritos no livro "Registro dos Quotistas" ou na conta de depósito, conforme for o caso. Caso exista Quotista impedido ou em situação de Conflito conforme as hipóteses previstas neste Prospecto Definitivo e no Regulamento ou conforme entendimento do próprio Quotista, este deverá assim declarar-se e as Quotas a ele pertencentes não serão computadas para fins do cálculo dos quóruns de instalação e deliberação das Assembleia Geral de Quotistas Comitê de Investimentos O Fundo terá um Comitê de Investimentos, composto por até 5 (cinco) membros e respectivos suplentes, sejam eles pessoas físicas ou jurídicas, nomeados por ocasião da primeira Assembleia Geral de Quotistas, sendo 1 (um) membro indicado pelo Gestor, 1 (um) membro indicado pelo Administrador e demais membros indicados, conforme definido no item (c) abaixo, todos pessoas de ilibada reputação e notório conhecimento, com mandato de 1 (um) ano, sendo reconduzidos automaticamente por períodos iguais e sucessivos. Na ausência de indicações, os demais membros serão indicados pelo Gestor. Os membros do Comitê de Investimentos podem ser substituídos a qualquer tempo por quem os indicou. Os Quotistas em conjunto terão o direito, mas não a obrigação de indicar os membros do Comitê de Investimentos, exceto o Gestor, que terá sempre a obrigação, observado o seguinte critério: 73

76 a) o Gestor indicará 1 (um) membro; b) o Administrador indicará 1(um) membro; e c) os Quotistas que individualmente tenham assumido o compromisso de investir Quotas em valor equivalente a 25% (vinte e cinco por cento) do Capital Comprometido terão o direito de indicar 1 (um) membro cada. Caso após as indicações de membros por esses Quotistas ainda restem vagas em aberto para o Comitê de Investimento, essas serão indicadas pelo Gestor. Na hipótese de vacância por renúncia, morte, interdição ou qualquer outra razão, a vaga será preenchida automaticamente, por um novo membro, que completará o mandato do membro substituído e o qual deverá ter sido indicado pelo mesmo Quotista que indicou o membro substituído e apresentado aos demais Quotistas. O Comitê de Investimentos poderá se reunir sempre que os interesses do Fundo assim o exigirem. As convocações deverão ser feitas com antecedência de 10 (dez) dias corridos, por escrito ou correio eletrônico, pelo Gestor ou por qualquer membro do Comitê de Investimentos, podendo ser dispensadas quando estiverem presentes todos os membros. Sempre que necessário, as reuniões do Comitê de Investimentos poderão ser realizadas por meio de teleconferências. Observada o disposto no item do Regulamento, os membros do Comitê de Investimentos poderão integrar Comitês de Investimentos ou conselhos de supervisão de outros fundos que tenham por objeto o investimento em companhias que atuem no(s) mesmo(s) setor(es) de atuação das Companhias Alvo. Em consonância com o Código ABVCAP/ANBIMA, somente poderão ser eleitos membros para o Comitê de Investimentos o membro pessoa física, ou os procuradores dos membros que sejam pessoas jurídica, que preencherem os seguintes requisitos: a) possuir graduação superior, em instituição reconhecida oficialmente no país ou no exterior; b) possuir, no mínimo 3 (três) anos de comprovada experiência profissional, em atividade diretamente relacionada à análise ou à estruturação de investimentos, ou ser especialista setorial com notório saber no setor alvo do Fundo; c) possuir disponibilidade e compatibilidade para participação das reuniões de Comitê de Investimentos; 74

77 d) assinar termos de posse atestando possuir as qualificações necessárias para preencher os requisitos dos incisos (a), (b) e (c) acima; e e) assinar termos de confidencialidade e termo obrigando a declarar eventual situação de conflito de interesses sempre que esta venha a ocorrer, hipótese em que se absterá não só de deliberar, como também de apreciar e discutir a matéria. Os termos de posse e de confidencialidade mencionados nos incisos d e e acima serão verificadas pelo Gestor e enviadas por estes prontamente ao Administrador. No caso de indicação de representante pessoa jurídica como membro do Comitê de Investimento, tal membro deverá se obrigar a ser representado nas reuniões do Comitê de Investimento e demais atos relacionados ao funcionamento do mesmo por uma pessoa física que possua as qualificações descritas acima Competência Compete ao Comitê de Investimentos, sem prejuízo das demais competências a ele atribuídas no Regulamento, deliberar sobre todos os investimentos e desinvestimentos a serem realizados pelo Fundo em Companhias Alvo apresentadas pelo Gestor, sendo certo que quando da aprovação dos investimentos e dos desinvestimentos o Comitê de Investimentos fixará o prazo máximo para a concretização da operação observado o disposto no item do Regulamento. É de competência do Gestor, o encaminhamento de qualquer alteração das propostas de investimento ao Comitê de Investimentos, a quem cabe a aprovação ou rejeição de propostas. Os investimentos aprovados pelo Comitê de Investimentos que não tenham ocorrido o primeiro desembolso após 12 (doze) meses da referida aprovação mediante a assinatura de contratos vinculativos pelo Fundo, como, por exemplo, acordo de investimento e/ou acordo de acionistas, deverão então ser submetidos a nova apreciação do Comitê de Investimentos para que este ratifique ou altere sua aprovação, conforme o caso, decisão essa que prevalecerá válida para igual período de 12 (doze) meses, ao final do qual, caso ainda não tenha havido a assinatura de documentos vinculativos, o mesmo procedimento poderá ser repetido quantas vezes seja necessário, observada a restrição prevista na alínea (iv) do subitem do Regulamento. As reuniões do Comitê de Investimentos serão instaladas com a maioria simples dos membros eleitos, não sendo consideradas para o cômputo do quórum de instalação o membro em relação ao qual for configurado conflito de interesse em relação à qualquer Companhia Alvo e/ou Companhia Investida em questão. 75

78 Para que qualquer matéria seja aprovada pelo Comitê de Investimentos é necessário o voto favorável da maioria simples dos seus membros, não sendo computados para tal quórum os votos daquele membro em relação ao qual for configurado Conflito de Interesse em relação à qualquer Companhia Alvo e/ou Companhia Investida em questão. Caso exista membro do Comitê de Investimentos impedido ou em situação de Conflito prevista no Regulamento, este deverá assim declarar-se e o seu voto não será computado para fins do cálculo do quórum de deliberação das reuniões do Comitê de Investimentos. Nesses casos, as aprovações das deliberações do Comitê de Investimentos se darão pela maioria simples dos Quotistas que não estejam em situação de Conflito, presentes na reunião. Das reuniões do Comitê de Investimentos serão lavradas atas, as quais deverão ser assinadas pelos membros a elas presentes. Para o bom desempenho do Comitê de Investimentos, o Gestor elaborará e enviará a todos os representantes dos Quotistas no Comitê de Investimentos o material necessário à avaliação da ordem do dia de cada reunião do Comitê de Investimentos, até a data da convocação que abrangerá, no mínimo, os seguintes itens, quando aplicável: a) descrição do projeto imobiliário a ser desenvolvido, incluindo, localização, tipologia, área privativa de vendas, implantação, preço estimado de vendas, valor geral de vendas, custo de obras, verba de marketing, corretagem, gestão; b) histórico do parceiro incorporador no desenvolvimento de projetos similares ao projeto objeto do investimento em questão; c) análise econômico-financeira do investimento em questão, projeções de fluxo de caixa, retorno esperado, exposição de capital; d) apresentação de potenciais produtos concorrentes ao empreendimento em avaliação; e) estruturação jurídica da operação envolvendo o investimento na Companhia Alvo em questão; f) proposta com as datas estimadas em que deverão ser realizadas as integralizações das Quotas; g) proposta acerca da forma pela qual deve se dar a participação e influência do Fundo na definição das políticas estratégicas e na gestão da Companhia Alvo; 76

79 h) existência de potencial Conflito de Interesse entre o Fundo e a Companhia Alvo, investidores e a empresa ou outros quaisquer que mereçam registro; e i) alinhamento com os focos de atuação do Fundo. As deliberações do Comitê de Investimentos que dependam de providências por parte do Administrador deverão ser a ele comunicadas pelo Gestor, no prazo de até 48 (quarenta e oito) horas após a realização da reunião do Comitê de Investimentos, ficando o Administrador responsável por executar as determinações do Comitê de Investimentos, desde que tais providências tenham constado da ordem do dia previamente encaminhada ao Administrador. As decisões do Comitê de Investimentos não eximem o Administrador e o Gestor, nem as pessoas por estes contratadas para prestar serviços ao Fundo, das suas responsabilidades perante a CVM, os Quotistas e terceiros, conforme disposto no item 8 do Regulamento e na legislação em vigor Liquidação O Fundo entrará em Liquidação ao final do Prazo de Duração ou de suas eventuais prorrogações ou, fora do Prazo de Duração, quando deliberado por uma Assembleia Geral de Quotistas. Mediante indicação do Gestor e aprovação da Assembleia Geral de Quotistas, a Liquidação do Fundo será feita através de transações privadas dos títulos e Ativos Alvo que compõem a Carteira do Fundo, com o intuito de gerar maior resultado para os Quotistas. A Liquidação será realizada com observância das normas operacionais estabelecidas pela CVM aplicáveis ao Fundo. Sem prejuízo dos procedimentos previstos no Regulamento, na hipótese da Assembleia Geral de Quotistas referida acima não aprovar, com quórum de deliberação de 2/3 (dois terços) das Quotas emitidas, os procedimentos a serem adotados para entrega aos Quotistas dos títulos e Ativos Alvo remanescentes integrantes da carteira do Fundo para fins de pagamento das Quotas ou ainda na hipótese do Administrador encontrar dificuldades para o fracionamento dos títulos e valores mobiliários remanescentes integrantes da carteira do Fundo, o pagamento das Quotas se dará: a) na ocorrência das hipóteses acima, os títulos e Ativos Alvo remanescentes integrantes da carteira do Fundo serão dados em pagamento aos Quotistas, os quais poderão optar por receber tais ativos diretamente ou através de um fundo de investimento (a ser constituído previamente ao recebimento dos Ativos Alvo remanescentes), cujas quotas a serem 77

80 distribuídas a cada um dos Quotistas serão calculadas de acordo com a proporção de Quotas detidas por cada titular sobre o valor total das Quotas em circulação à época; b) para a constituição do fundo de investimento, o Gestor deverá notificar os Quotistas para que elejam um administrador para o referido fundo, na forma da regulamentação aplicável ao tipo de fundo de investimento a ser escolhido pelos Quotistas em Assembleia Geral de Quotistas, informando, ainda, aos Quotistas, a proporção das quotas desse fundo de investimentos a que cada Quotista fará jus, sem que isso represente qualquer isenção de responsabilidade do Administrador perante os Quotistas até a efetiva constituição do referido fundo de investimento; c) o Custodiante continuará responsável pela guarda dos títulos e Ativos Alvo remanescentes integrantes da carteira do Fundo pelo prazo não prorrogável de 90 (noventa) dias contados da notificação referida acima, devendo o administrador do fundo de investimentos eleito pelos Quotistas indicar, neste prazo, ao Gestor e ao Custodiante, data, hora e local para que seja feita a conferência dos referidos títulos e Ativos Alvo ao fundo de investimento, com a liquidação do Fundo; e d) os custos associados aos procedimentos mencionados acima serão arcados integralmente pelos Quotistas. As regras estabelecidas neste item somente poderão ser modificadas pela maioria absoluta dos Quotistas reunidos em Assembleia Geral de Quotistas ou, após a criação do fundo de investimento, pelos quotistas desse fundo de investimento, conforme o caso. Na hipótese em que, encerrado o Prazo de Duração do Fundo, existam ativos integrantes da Carteira que não tenham liquidez, tais ativos única e exclusivamente para cálculo da Taxa de Performance devida ao Gestor serão considerados como sem nenhum valor. Caso a Liquidação do Fundo venha a ser aprovada em Assembleia Geral de Quotistas, o Gestor terá a opção de, por um período de um ano, realizar a venda dos ativos que não tenham liquidez. Na hipótese de o Gestor optar por realizar a venda dos ativos nos termos aqui dispostos, os Quotistas outorgarão ao Gestor mandato, diretamente ou eventualmente através de um novo fundo constituído para recebimento dos ativos, com plenos poderes para negociar livremente e alienar os ativos transferidos aos Quotistas, observado (i) o prazo de um ano e (ii) aprovação prévia pela maioria dos Quotistas do Fundo para referida alienação; a não obtenção de aprovação dos Quotistas nos termos deste item implicará a distribuição aos Quotistas dos ativos na forma do item do Regulamento. 78

81 Caso o Gestor realize a venda dos ativos que não tinham liquidez, o Gestor fará jus a uma remuneração que será fixada de acordo com os mesmos critérios e princípios aplicáveis à Taxa de Performance, calculada como se o Fundo não tivesse sido extinto, sendo que o valor efetivo de venda dos referidos ativos ou valor de proposta vinculante apresentada pelo Gestor para a venda dos ativos será computado para fixação dessa remuneração. Após a divisão do patrimônio do Fundo entre os Quotistas, o Administrador deverá promover o encerramento do Fundo, encaminhando à CVM, no prazo de 10 (dez) dias, contados da data em que os recursos provenientes da Liquidação forem disponibilizados aos Quotistas, a documentação referida na regulamentação da CVM, assim como praticar todos os atos necessários ao seu encerramento perante quaisquer autoridades. Quando da Liquidação do Fundo ao término do Prazo de Duração, o Administrador, desde que não existam ativos pendentes de alienação ou resgate, deverá iniciar a divisão do Patrimônio Líquido do Fundo entre os Quotistas, observadas a suas participações percentuais no Fundo, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do término do Prazo de Duração ou de sua prorrogação. Na hipótese de existir ativos pendentes de alienação ou resgate, deverá ser observado o disposto no item 11.2 do Regulamento Encargos do Fundo Constituem encargos do Fundo além da Taxa de Administração e da Taxa de Performance, as seguintes despesas que poderão ser debitadas da conta do Fundo pelo Administrador: a) emolumentos e comissões pagos por operações de compra e venda de títulos e Ativos Alvo integrantes da Carteira do Fundo; b) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo; c) despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e periódicos, previstas no Regulamento ou na regulamentação pertinente; d) despesas com correspondências do interesse do Fundo, inclusive comunicações aos Quotistas; e) honorários e despesas dos auditores encarregados da auditoria anual das demonstrações contábeis do Fundo; 79

82 f) honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em razão de defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação, caso o mesmo venha a ser vencido, salvo nos casos em que a demanda ajuizada tenha fundamento em conduta culposa ou dolosa do Gestor e/ou do Administrador ou de terceiros contratados por eles, desde que devidamente comprovada; g) parcela de prejuízos eventuais não coberta por apólices de seguro e não decorrentes de culpa ou negligência do Administrador no exercício de suas funções; h) prêmios de seguro, bem como quaisquer despesas relativas à transferência de recursos do Fundo entre bancos; i) Despesas de Constituição, limitadas a R$ ,00 (quinhentos mil reais), bem como despesas incorridas no processo de investimento do Fundo nas Sociedades Investidas, incluindo aquelas relacionadas à constituição de sociedade de propósito específico, publicação de atos societários, registro perante autarquias e juntas comerciais, custos referentes à aprovação junto ao Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE), tanto para os instrumentos que formalizam o investimento bem como para garantias que possam beneficiar o Fundo; j) despesas relacionadas à fusão, incorporação, cisão ou Liquidação do Fundo e à realização de Assembleia Geral de Quotistas, até o limite anual correspondente a 0,10% (um décimo por cento) do Capital Comprometido; e k) despesas com a contratação de terceiros para prestar serviços legais, fiscais contábeis, de consultoria especializada (incluindo empresa independente especializada mencionada no item 10.4 (b) (iii) do Regulamento), para a realização e acompanhamento dos investimentos nas Companhias Alvo, até o limite de 0,5% (meio por cento) sobre o volume geral de venda de todos os empreendimentos realizados pelas Companhias Alvo. Quaisquer despesas não previstas como encargos do Fundo, correrão por conta do Administrador, salvo decisão contrária da Assembleia Geral de Quotistas. As despesas descritas neste item só serão debitadas ao Fundo, caso tenham relação com investimentos aprovados pelo Comitê de Investimentos, exceto pelas despesas referentes à análise do potencial investimento no montante de até R$ ,00 (cem mil reais), conforme previsto no item (ii) do Regulamento, que que poderão ser debitadas mesmo em caso de não aprovação do investimento pelo Comitê de Investimentos. 80

83 As Despesas de Constituição incorridas pelo Administrador ou pelo Gestor anteriormente à constituição do Fundo ou ao seu registro na CVM, tais como custos com assessores legais, publicações, cartórios e outras inerentes à constituição do Fundo, serão passíveis de reembolso pelo Fundo, sem a necessidade de ratificação pela Assembleia Geral de Quotistas, desde que limitado ao valor mencionado acima e incorridos nos 12 (doze) meses anteriores à data da concessão do registro de funcionamento do Fundo na CVM. Os custos referentes à distribuição da primeira emissão de Quotas serão deduzidos do montante a ser captado na Oferta. 81

84 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco.) 82

85 7. FATORES DE RISCO 7.1. Riscos de Não Realização do Investimento 7.2. Riscos de Liquidez 7.3. Restrições ao Resgate de Quotas e Liquidez Reduzida 7.4. Liquidez Reduzida dos Ativos do Fundo 7.5. Riscos Relacionados às Companhias Investidas 7.6. Riscos de Mercado 7.7. Riscos de Crédito 7.8. Risco de Descontinuidade 7.9. Risco Relacionado a Fatores Macroeconômicos e Regulatórios Risco de Derivativos Risco de Concentração em Ativos de Poucos Emissores Outros Riscos Exógenos ao Controle do Administrador e do Gestor Risco de Patrimônio Líquido Negativo Riscos de Alterações da Legislação Tributária Riscos Ambientais 83

86 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco.) 84

87 7. FATORES DE RISCO Antes de tomar uma decisão de investimento de recursos no Fundo, os potenciais investidores devem, considerando sua própria situação financeira, seus objetivos de investimento e o seu perfil de risco, avaliar, cuidadosamente, todas as informações disponíveis nesta seção e no item 12 do Regulamento e, em particular, aquelas relativas à política de investimento e composição da Carteira do Fundo, e aos fatores de risco descritos a seguir, relativos ao Fundo Riscos de Não Realização do Investimento Não há garantias de que os investimentos pretendidos pelo Fundo estejam disponíveis no momento e em quantidade convenientes ou desejáveis à satisfação de sua política de investimento, o que pode resultar em investimentos menores ou na não realização dos mesmos. O valor total a integralizar será integralizado na medida em que ocorrerem chamadas para integralização de Quotas, nos termos do Regulamento e de cada Compromisso de Investimento. Não há garantias, todavia, de que (i) todos os Quotistas adimplirão com suas obrigações de integralizar Quotas nos termos de seus respectivos Boletins de Subscrição, (ii) eventuais inadimplementos dos Quotistas serão compensados por meio da aplicação das penalidades contratuais ou legais disponíveis, e (iii) os investimentos propostos pelo Fundo serão efetivamente realizados, seja em função de inadimplementos de um ou mais Quotistas, seja por outras dificuldades ou empecilhos na realização dos investimentos propriamente ditos. A não realização de investimentos em Companhias Alvo ou a realização desses investimentos em valor inferior ao pretendido pelo Fundo, considerando os custos do Fundo, dentre os quais a Taxa de Administração e a Taxa de Performance, que incidirá também sobre o Patrimônio Líquido do Fundo até o final do Prazo de Duração, poderá afetar negativamente os resultados da Carteira e o valor da Quota Riscos de Liquidez Os investimentos no Fundo serão feitos, preponderantemente, em ativos não negociados publicamente no mercado. Caso (i) o Fundo precise vender tais ativos, ou (ii) o Quotista receba tais ativos como pagamento de suas Quotas (em ambos os casos inclusive para efetuar a liquidação do Fundo), (a) poderá não haver mercado comprador de tais ativos, (b) a definição do preço de tais ativos nos termos do item 10.4 do Regulamento poderá não se realizar em prazo compatível com a expectativa do Quotista, ou (c) o preço efetivo de alienação de tais ativos poderá resultar em perda para o Fundo ou, conforme o caso, para o Quotista. Não há, portanto, qualquer garantia ou certeza de que será possível ao Fundo e ao Quotista, conforme o caso, liquidar posições ou realizar quaisquer desses ativos. O Fundo é um condomínio fechado e, por conseguinte, não há garantia de que o Quotista consiga alienar suas Quotas pelo preço e no momento desejados, uma vez que não é admitido a amortização antecipada das mesmas. 85

88 7.3. Restrições ao Resgate de Quotas e Liquidez Reduzida O Fundo, constituído sob a forma de condomínio fechado, não admite a qualquer momento o resgate de Quotas. Caso os Quotistas queiram se desfazer de seus investimentos no Fundo, será necessária a venda de suas Quotas no mercado secundário, observadas as regras e limites legais para essa venda, conforme abaixo. Considerando tratar-se de um produto novo e que o mercado secundário existente no Brasil para negociação de Quotas de fundos de investimento em participação apresenta baixa liquidez, os Quotistas poderão ter dificuldade em realizar a venda de suas Quotas e/ou obter preços reduzidos na venda de Quotas Liquidez Reduzida dos Ativos do Fundo As aplicações em títulos e Ativos Alvo apresentam peculiaridades em relação aos investimentos realizados pela maioria dos fundos de investimento brasileiros, em razão das características e dos prazos de duração dos mesmos. Caso o Fundo precise se desfazer de parte desses títulos e Ativos Alvo poderá não haver comprador ou o preço de negociação obtido poderá ser bastante reduzido devido a baixa liquidez no mercado desses títulos e Ativos Alvo no País, causando perda de patrimônio do Fundo e, consequentemente, do Capital Investido pelos Quotistas Riscos Relacionados às Companhias Investidas Os investimentos do Fundo são considerados de longo prazo e o retorno do investimento pode não ser condizente com o esperado pelo Quotista. A Carteira de Investimentos estará concentrada em títulos e Ativos Alvo de emissão das Companhias Investidas. Embora o Fundo tenha sempre participação no processo decisório das respectivas Companhias Investidas, não há garantias de (i) bom desempenho de quaisquer das Companhias Investidas; (ii) solvência das Companhias Investidas; e (iii) continuidade das atividades das Companhias Investidas. Tais riscos, se materializados, podem impactar negativa e significativamente os resultados da Carteira de Investimentos e o valor das Quotas. Não obstante a diligência e o cuidado do Gestor e do Administrador, os Proventos podem vir a se frustrar em razão da insolvência, recuperação judicial e/ou extrajudicial, falência, mau desempenho operacional da respectiva Companhia Investida, ou, ainda, outros fatores. Em tais ocorrências, o Fundo e os seus Quotistas poderão experimentar perdas, não havendo qualquer garantia ou certeza quanto à possibilidade de eliminação de tais riscos. O Fundo influenciará a definição da política estratégica e a gestão das Companhias Investidas. Desta forma, caso determinada Companhia Investida tenha sua falência decretada e/ou caso venha requerer a sua recuperação judicial e/ou extrajudicial e/ou caso haja a desconsideração da personalidade jurídica da Companhia Investida, a responsabilidade pelo pagamento de 86

89 determinados passivos da Companhia Investida poderá ser atribuída ao Fundo, impactando o valor de suas Quotas. Os investimentos nas Companhias Investidas envolvem riscos relativos ao setor imobiliário. Nesse sentido: (a) não há garantia quanto ao desempenho desse setor e nem tampouco certeza de que o desempenho de cada um dos Ativos Alvo acompanhe o desempenho médio desse setor; (b) ainda que o desempenho dos Ativos Alvo acompanhe o desempenho das demais empresas do setor imobiliário, não há garantia de que o Fundo e os seus Quotistas não experimentarão perdas, nem há certeza quanto à possibilidade de eliminação de tais riscos; (c) adicionalmente o desenvolvimento de Empreendimentos Imobiliários sujeita-se ao cumprimento de uma extensa legislação que define todas as condições para dar inicio a venda dos Imóveis bem como para concluir a entrega de um Empreendimento. Sendo assim, atrasos na concessão de aprovações ou mudanças na legislação aplicável poderão impactar negativamente os resultados dos Ativos Alvo e consequentemente o resultado do Fundo; (d) não há garantias que a performance de vendas esperada para um determinado Empreendimento Imobiliário ocorra conforme inicialmente esperado, tanto no que se refere ao preço de vendas bem como a velocidade de vendas, o que poderá trazer impactos sobre a rentabilidade do Empreendimento Imobiliário e para o Fundo; (e) o desenvolvimento de Empreendimentos Imobiliários esta totalmente associado a atividade de construção que, apesar de não ser uma atividade diretamente adotada pelas Companhias Investidas, traz impactos sobre o resultado do Empreendimento uma vez que vários eventos podem impactar negativamente o resultado de um determinado Empreendimento Imobiliário tais como: (e.1) aumento de custos de obras devido ao surgimento de eventos não esperados ou por aumento dos custos de matérias primas ou mão de obra; (e.2) atrasos na conclusão das obras que além de aumento de custos pode gerar multas para a Companhia Investida; (e.3) custos adicionais de manutenção associados a entrega de Empreendimentos Imobiliários com má qualidade; (f) as Companhias Investidas celebrarão acordos com incorporadores para o desenvolvimento dos Empreendimentos Imobiliários. Não há garantias que as Companhias Investidas conseguirão obter sucesso quando da execução de tais acordos ou que os parceiros irão cumprir as obrigações definidas em tais acordos, bem como, não há também garantia que os parceiros terão capacidade financeira para cumprir as obrigações definidas em tais acordos. Além disso, em muitos casos, a construtora e o parceiro incorporador pertencem ao mesmo grupo econômico o que pode gerar potenciais conflitos de interesse; (g) uma etapa importante relacionada ao desenvolvimento de Empreendimentos Imobiliários está associado ao repasse dos compradores de Imóveis ao sistema financeiro, etapa na qual a Companhia Investida conclui o Empreendimento Imobiliário e os compradores devem obter financiamento junto a uma instituição financeira para liquidar o saldo devedor junto a companhia investida. Sendo assim, não há garantias que ao se concluir a construção de um empreendimento haverá disponibilidade de financiamento imobiliário para financiar os compradores das unidades do Empreendimento Imobiliário bem como em quais condições estarão disponíveis os financiamentos imobiliários. Logo, mudanças nas regras de financiamento imobiliário bem como alterações de mercado que impactem as exigências dos credores para concessão de financiamento imobiliário poderão impactar negativamente o resultado do Empreendimento Imobiliário e consequentemente o Fundo; (h) não há garantias que os seguros, quando contratados, eliminarão todos os riscos associados ao desenvolvimento e/ou construção do Empreendimento Imobiliário. Além disso, no caso de sinistro envolvendo a integridade dos ativos do Fundo, os 87

90 recursos obtidos em razão de seguro poderão ser insuficientes para reparação dos danos sofridos e poderão impactar negativamente a rentabilidade dos Ativos Alvo; (i) na qualidade de proprietária de imóveis e no âmbito de suas atividades, as Companhias Investidas poderão responder a processos administrativos ou judiciais, o que poderá impactar negativamente a rentabilidade do Empreendimento Imobiliário e consequentemente do Fundo; (j) o Fundo, como proprietário dos Ativos Alvo, está sujeito a necessidade de alocar recursos adicionais para a conclusão dos Empreendimentos Imobiliários; (k) a alocação de recursos adicionais poderá impactar negativamente a rentabilidade do Empreendimento Imobiliário e consequentemente do Fundo; (l) há possibilidade de ocorrência de desapropriação, parcial ou total, dos Imóveis de propriedade das Companhias Investidas direta ou indireta do Fundo, por decisão unilateral do poder público, a fim de atender finalidades de utilidade e interesse público; (m) mudanças nas condições de mercado ou performance de vendas dos Empreendimentos Imobiliários ou dificuldades em se repassar os compradores dos Imóveis poderão obrigar o Fundo a aportar recursos na Companhia Investida para liquidar suas obrigações junto aos credores o que poderá impactar negativamente o Fundo Riscos de Mercado Os títulos e Ativos Alvo que compõem a Carteira do Fundo podem estar sujeitos a oscilações de preços em função da reação dos mercados a eventos econômicos e políticos, tanto no Brasil como no exterior, e a eventos específicos a respeito dos respectivos emissores. As variações de preços desses títulos e Ativos Alvo poderão ocorrer também em função de alterações nas expectativas dos participantes do mercado, o que pode gerar mudanças nos padrões de comportamento de preços sem que haja mudanças significativas no contexto econômico e/ou político nacional e internacional. A precificação dos títulos e Ativos Alvo integrantes da Carteira do Fundo será realizada de acordo com os critérios e procedimentos para registro e avaliação de Títulos e Valores Mobiliários e demais operações estabelecidos no Regulamento e na regulamentação em vigor. Referidos critérios de avaliação de ativos, tais como os de marcação a mercado, poderão ocasionar variações no valor dos ativos do Fundo, resultando em aumento ou redução no valor de suas Quotas Riscos de Crédito Os ativos financeiros integrantes da Carteira do Fundo podem estar sujeitos à capacidade de seus emissores em honrar os compromissos de pagamento de juros e principal referentes a tais ativos. Alterações nas condições financeiras dos emissores dos ativos financeiros e/ou na percepção que os investidores têm sobre tais condições, bem como alterações nas condições econômicas e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento, podem trazer impactos significativos nos preços e na liquidez dos ativos financeiros. 88

91 7.8. Risco de Descontinuidade O Regulamento estabelece algumas hipóteses em que o Fundo poderá ser liquidado de forma antecipada. Nessas situações, os Quotistas terão seu horizonte original de investimento reduzido e poderão não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma remuneração proporcionada pelo Fundo, não sendo devida pelo Fundo, pelo Administrador, pelo Gestor ou pelo Custodiante nenhuma multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência desse fato Risco Relacionado a Fatores Macroeconômicos e Regulatórios O Fundo está sujeito aos efeitos da política econômica praticada pelo governo brasileiro e demais variáveis exógenas, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou de situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica, financeira ou regulatória que influenciem de forma relevante o mercado financeiro brasileiro. Medidas do governo brasileiro para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e monetária envolveram, no passado recente, alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio, controle de tarifas, mudanças legislativas, entre outras. Essas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, têm impactado significativamente a economia e o mercado de capitais nacional. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente poderão impactar os negócios do Fundo. Além disso, o governo brasileiro, o Banco Central do Brasil e demais órgãos competentes poderão realizar alterações na regulamentação (i) dos setores de atuação das Companhias Investidas, (ii) dos títulos e Ativos Alvo integrantes da Carteira do Fundo ou, ainda,(iii) do próprio Fundo, o que poderá afetar a rentabilidade do Fundo Risco de Derivativos Por poder operar com derivativos na hipótese prevista pelo parágrafo 1º, artigo 6º da Instrução CVM nº 391/03, o Fundo também está sujeito ao risco de distorção de preço entre o derivativo e seu ativo subjacente, o que pode ocasionar aumento da volatilidade do Fundo, limitar as possibilidades de retornos adicionais nas operações, não produzir os efeitos pretendidos, bem como provocar perdas aos Quotistas. Não é possível assegurar nem nas hipóteses de utilização de derivativos exclusivamente para proteção patrimonial na modalidade com garantia, que o Fundo obterá um hedge perfeito ou suficiente para evitar perdas Risco de Concentração em Ativos de Poucos Emissores Este Fundo pode estar exposto a significativa concentração em ativos de poucos emissores, apresentando os riscos daí decorrentes, eventualmente reduzindo a liquidez dos ativos integrantes da Carteira do Fundo, podendo os resultados do Fundo depender dos resultados atingidos por poucas Companhias Investidas. 89

92 7.12. Outros Riscos Exógenos ao Controle do Administrador e do Gestor O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle do Administrador e do Gestor, tais como moratória, mudança nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da Carteira do Fundo, alteração na política monetária, aplicações ou resgates significativos, os quais, caso materializados, poderão causar impacto negativo sobre a rentabilidade do Fundo e o valor de suas Quotas Risco de Patrimônio Líquido Negativo Eventuais perdas patrimoniais do Fundo não estão limitadas nem ao valor do capital subscrito nem ao valor do Capital Comprometido, de forma que os Quotistas podem ser chamados a aportar recursos adicionais no Fundo. Caso o Capital Comprometido dos Quotistas e/ou as disponibilidades do Fundo não sejam suficientes para a realização desses aportes, os Quotistas podem ser chamados a aportar recursos adicionais Riscos de Alterações da Legislação Tributária O governo brasileiro regularmente introduz alterações nos regimes fiscais que podem aumentar a carga tributária incidente sobre o mercado de valores mobiliários brasileiro. Essas alterações incluem modificações na alíquota e na base de cálculo dos tributos e, ocasionalmente, a criação de tributos temporários, cujos recursos são destinados a determinadas finalidades governamentais. Os efeitos dessas medidas de reforma fiscal e quaisquer outras alterações decorrentes da promulgação de reformas fiscais adicionais não podem ser quantificados. Algumas dessas medidas poderão sujeitar o Fundo e/ou as Companhias Investidas, os ativos integrantes da Carteira e/ou os Quotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. Não há como garantir que as regras tributárias atualmente aplicáveis ao Fundo e/ou às Companhias Investidas e aos Quotistas permanecerão vigentes, existindo o risco de tais regras serem modificadas no contexto de uma eventual reforma tributária, o que poderá impactar os resultados das Companhias Investidas e, consequentemente, os resultados do Fundo e a rentabilidade dos Quotistas Riscos Ambientais Há o risco de ocorrer problemas ambientais nos ativos de propriedade das Companhias Alvo que venham a ser objeto de investimento indireto pelo Fundo, bem como em áreas próximas a tais ativos, como exemplo, contaminação de terrenos, podas indevidas de vegetação, vendavais, inundações ou os decorrentes de vazamento de esgoto sanitário, acarretando perda de substância econômica de tais ativos, o que poderá resultar em dispêndios extraordinários, e impactar o valor das Quotas, podendo, inclusive, gerar patrimônio líquido negativo e sujeitar os Quotistas a realizarem aportes adicionais de recursos no Fundo. 90

93 8. PRESTADORES DE SERVIÇO DO FUNDO 8.1. Administrador Breve Histórico do Administrador Obrigações do Administrador Sumário da Experiência Profissional do Administrador 8.2. Gestor Breve Histórico do Gestor Obrigações do Gestor Sumário da Experiência Profissional do Gestor 8.3. Coordenador Líder Breve Histórico do Coordenador 8.4. Custodiante Principais Atribuições do Custodiante 8.5. Escriturador Breve Histórico do Escriturador Principais Atribuições do Escriturador 8.6. Substituição dos Prestadores de Serviço do Fundo 91

94 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco.) 92

95 8. PRESTADORES DE SERVIÇO DO FUNDO 8.1. Administrador Breve Histórico do Administrador O Fundo é administrado pela INTRAG DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, nº 100, Torre Olavo Setúbal, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , que é uma sociedade limitada validamente constituída e em funcionamento de acordo com a legislação aplicável e devidamente autorizada, nos termos das normas legais e regulamentares vigentes, a participar do mercado de capitais brasileiro. O Administrador é controlado diretamente pelo Itaú Unibanco, que detém 99,99% (noventa e nove inteiros e noventa e nove centésimos por cento) das quotas representativas do seu capital social e integra um dos maiores grupos na administração de fundos de investimento no País. O Administrador oferece serviços de administração fiduciária visando a atender às necessidades de controle e acompanhamento da gestão própria ou terceirizada de seus clientes. Estes serviços compreendem a administração legal de fundos de investimento, incluindo as atividades de supervisão, monitoramento, compliance e controle da adequação dos investimentos e aplicações aos limites estabelecidos na legislação aplicável e normas e diretrizes fixadas na política de investimento. O Administrador exerce suas atividades buscando sempre as melhores condições para os fundos de investimentos, empregando o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma dispensar à administração de seus próprios negócios, atuando com lealdade em relação aos interesses do cliente, evitando práticas que possam ferir a relação fiduciária com ele mantida. Exerce, ou diligencia para que sejam exercidos, todos os direitos decorrentes do patrimônio e das atividades de administração dos ativos dos seus clientes, ressalvado o que dispuser a mesma sobre a política relativa ao exercício de direito de voto com relação a participações acionárias Obrigações do Administrador São obrigações do Administrador, dentre outras previstas no item 8.1 do Regulamento e na legislação aplicável: 93

96 a) manter por 5 (cinco) anos após o encerramento do Fundo, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem: (i) o registro dos Quotistas e de transferência de Quotas; (ii) (iii) (iv) (v) (vi) o livro de atas das Assembleias Gerais de Quotistas; o livro de presença de Quotistas; o arquivo dos pareceres do auditor independente; os registros e demonstrações contábeis referentes às operações realizadas pelo Fundo e seu patrimônio; e a documentação relativa às operações do Fundo. b) custear, às suas expensas, as despesas de propaganda do Fundo; c) no caso de instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no subitem (i) acima até o término de tal inquérito; d) exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos inerentes ao patrimônio e às atividades do Fundo; e) empregar, na defesa dos direitos dos Quotistas e do Fundo, a diligência exigida pelas circunstâncias, praticando todos os atos necessários para assegurá-los, tomando inclusive as medidas judiciais cabíveis; f) transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de Administrador do Fundo; g) manter os títulos e Ativos Alvo fungíveis integrantes da Carteira do Fundo custodiados em entidade de custódia autorizada ao exercício da atividade pela CVM; h) firmar, em nome do Fundo, acordos de acionistas das sociedades de que o Fundo participe; i) receber dividendos, bonificações e quaisquer outros rendimentos ou valores atribuídos ao Fundo; j) pagar, às suas expensas, eventuais multas cominatórias impostas pela CVM, nos termos da legislação vigente, em razão de atrasos no cumprimento dos prazos previstos na Instrução CVM nº 391/04, quando der causa; 94

97 k) elaborar, junto com as demonstrações contábeis semestrais e anuais, parecer a respeito das operações e resultados do Fundo, com base nas informações fornecidas pelo Gestor, incluindo a declaração de que foram obedecidas as disposições regulamentares aplicáveis, assim como as constantes do Regulamento; l) fornecer aos Quotistas que, isolada ou conjuntamente, sendo detentores de pelo menos 10% (dez por cento) das Quotas emitidas, assim requererem, estudos e análises de investimentos realizados pelo Fundo, elaborados pelo Gestor e/ou pelo Comitê de Investimentos, incluindo os registros apropriados com as justificativas das recomendações e respectivas decisões; m) fornecer aos Quotistas que, isolada ou conjuntamente, sendo detentores de pelo menos 10% (dez por cento) das Quotas emitidas, assim requererem, atualizações periódicas dos estudos e análises de investimentos elaborados pelo Gestor e/ou pelo Comitê de Investimentos, permitindo acompanhamento dos investimentos realizados, objetivos alcançados, perspectivas de retorno e identificação de possíveis ações que maximizem o resultado do investimento; n) elaborar e divulgar as demonstrações contábeis e demais informações do Fundo; o) cumprir e fazer cumprir todas as disposições constantes do Regulamento; p) cumprir, no que lhe couber, as deliberações da Assembleia Geral de Quotistas e do Comitê de Investimentos; q) proteger e promover os interesses do Fundo junto às Companhias Investidas, inclusive iniciando quaisquer ações legais, caso necessário; e r) divulgar a todos os Quotistas e à CVM qualquer ato ou fato relevante atinente ao Fundo Vedações ao Administrador e ao Gestor É vedado ao Administrador e ao Gestor praticarem os seguintes atos em nome do Fundo: a) receber depósito em conta corrente; b) contrair ou efetuar empréstimos, salvo nas modalidades estabelecidas pela CVM; c) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma, exceto mediante aprovação da maioria qualificada dos Quotistas reunidos em assembleia geral; 95

98 d) prometer rendimento predeterminado aos Quotistas; e) negociar com duplicatas, notas promissórias, excetuadas aquelas de que trata a Instrução da CVM nº 134, de 1º de novembro de 1990, conforme alterada, ou outros títulos não autorizados pela CVM; f) vender Quotas à prestação; g) aplicar recursos em companhias que não sejam sediadas no Brasil ou, de qualquer outra forma, no exterior; h) aplicar recursos na subscrição ou aquisição de ações de sua própria emissão; e i) aplicar recursos na aquisição de bens imóveis. O Administrador tem poderes para praticar, em nome do Fundo, todos os atos necessários à administração do Fundo, a fim de fazer cumprir os objetivos do Fundo, inclusive com poderes para abrir e movimentar contas bancárias; transigir, dar e receber quitação, outorgar mandatos, e enfim praticar todos os atos necessários para a administração do Fundo, observadas (i) as limitações legais e do Regulamento, (ii) o que for decidido nas Assembleias Gerais de Quotistas, (iii) as determinações do Comitê de Investimentos, e (iv) a legislação em vigor. O Administrador obriga-se a comunicar aos órgãos reguladores, dentro do prazo legal, bem como a tomar as medidas necessárias, conforme previsto na Circular BACEN nº 3.461, de 24 de julho de 2009, na Instrução da CVM nº 301, de 16 de abril de 1999, conforme alterada, na Instrução SPC nº 26, de 1º de setembro de 2008 e Ofício-Circular nº 08/SPC/GAB, de 16 de julho de 2004 e posteriores alterações, com a finalidade de prevenir e combater as atividades relacionadas com os crimes de lavagem de dinheiro ou ocultação de bens, direitos e valores identificados pela Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998, conforme alterada. Quaisquer penalidades decorrentes do não cumprimento do disposto no caput deste item serão suportadas pelo Administrador ou pelo Gestor, conforme aplicável Sumário da Experiência Profissional do Administrador Na data deste Prospecto, a pessoa responsável pela administração do Administrador é o Sr. Fernando Mattar Beyruti, cuja experiência profissional consiste no seguinte: Fernando Mattar Beyruti 96

99 Fernando Beyruti tem 15 anos de experiência no mercado financeiro, tendo atuado nas áreas de Private Bank, Asset management e Corretora de Valores. Destes 15 anos de experiência, 11 foram dedicados ao Banco Itaú, onde desempenhou funções na área comercial, de investimentos, um dos responsáveis pelo segmento Itaú Gestão Global de Patrimônio e Head da área de novos negócios. Sendo atualmente Diretor de Clientes Institucionais e Securities Services. Formado em Administração de Empresa pela Universidade Mackenzie com MBA em Finanças pelo IBMEC. É também certificado pela ANBID CPA-20 e como Financial Planner (CFP ), além de ser certificado como International Management (CIM) pela Rotman School of business no Canada, Toronto Gestor Breve Histórico do Gestor O Fundo é gerido pela KINEA INVESTIMENTOS LTDA., sociedade limitada, devidamente autorizada pela CVM para o exercício da atividade de gestão de carteira por meio do Ato Declaratório CVM nº 9.518, de 19 de setembro de 2007, publicado no Diário Oficial da União de 20 de setembro de 2007, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Minas da Prata, nº 30, 4º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / O Gestor foi criado em 18 de outubro de 2007 pelo Itaú Unibanco S.A. e pelos seus sócios executivos, como empresa especializada na gestão de investimentos alternativos (Hedge Funds, Private Equity, Fundos de Investimento Imobiliário). Em 31 de julho de 2014, o Gestor possuía 25 (vinte e cinco) fundos sob gestão, totalizando aproximadamente R$ 6,0 bilhões sob sua gestão, sendo que desse valor R$ 0,9 bilhão correspondem a capital comprometido. Na parte de fundos líquidos o Gestor possuía 7 (sete) fundos multimercados, totalizando aproximadamente R$ 1,0 bilhão e 4 (quatro) fundos de investimento em ações com R$ 312 milhões sob gestão. O Gestor fazia a gestão de 8 (oito) fundos de investimentos em participações de private equity, com valor de R$ 1,3 bilhão. A atuação em gestão de fundos de natureza imobiliária compreendia 5 (cinco) fundos, sendo que 2 (dois) investem em projetos de incorporação imobiliária, com volume de gestão de aproximadamente R$ 390 milhões (trezentos e noventa milhões de reais); 1 (um) fundo que adquire títulos financeiros de natureza imobiliária, com volume de aproximadamente R$ 706 milhões e 2 (dois) fundos de imóveis para renda, com R$ 2,35 bilhões. 97

100 Adicionalmente, os fundos geridos pelo Gestor tem participação em mais de 32 (trinta e dois) projetos de incorporação imobiliária localizados em diversas regiões do Brasil, quase m² (quatrocentos mil metros quadrados) em centros de distribuição e mais de m² (cem mil metros quadrados) de escritórios. O Itaú Unibanco S.A. é detentor de 80% (oitenta por cento) das quotas do Gestor, sendo que as demais quotas do Gestor são detidas por seus sócios executivos, que atuam diretamente na gestão dos fundos Portfólio Atual na Árra de Desenvolvimento Imobiliário Kinea I Real Estate Equity Fundo de Investimento em Participações Investimento em sociedades de propósito específico (majoritariamente residenciais) em parceria com 10 (dez) incorporadores diferentes em 6 (seis) estados (Maranhão, Sergipe, Espírito Santo, São Paulo, Paraná e Distrito Federal): VGV de R$ 1,25 bilhão; Investimento em equity: ~ R$ 310 milhões; Participação média do Fundo nos projetos: 50%; e Investimento em equity do Fundo: ~ R$ 155 milhões. Kinea II Real Estate Equity FII Investimento em 10 projetos (majoritariamente residenciais) em parceria com 8 incorporadores diferentes em 6 cidades (São Paulo, Santo André, Santos, São Vicente, Cotia e Aracaju): 98

101 VGV de R$ 1,30 bilhão; Investimento em equity: ~ R$ 306 milhões; Participação média do Fundo nos projetos: 50%; e Investimento em equity do Fundo: ~ R$ 153 milhões Atuação do Gestor Histórico geográfico de atuação do Kinea I Real Estate Equity FIP e do Kinea II Real Estate Equity FII: 99

102 4 projetos totalmente desinvestidos: TIR nominal nestes investimentos de 22% a 59% a.a.; Múltiplo de 1,3x a 2,5x o capital investido; Outros 13 projetos em processo avançado de desinvestimento: TIR nominal esperada de 13,2 % a 58,7% a.a.; e Múltiplo esperado de 1,6x a 2,5x o capital investido. Projetos 100% (cem por cento) desinvestidos: Obrigações do Gestor São atribuições do Gestor, conjuntamente com o Administrador, quando aplicável, dentre outras previstas no Regulamento e na legislação aplicável: a) fornecer aos Quotistas que requererem, observado o previsto em do Regulamento, o material similar ao enviado ao Comitê de Investimentos, comunicando ao Administrador a solicitação efetuada, antes de sua disponibilização, e encaminhando os documentos fornecidos para atendimento ao disposto no item 8.1 do Regulamento, observado no entanto o disposto no item do Regulamento; b) negociar, em nome do Fundo, os acordos de acionistas e demais contratos necessários ao cumprimento dos objetivos do Fundo, observando as diretrizes previamente aprovadas pelo Comitê de Investimentos, representando o Fundo a forma prevista no item do Regulamento; 100

No montante de até. Taxa de Ingresso/Distribuição Primária (%) (**)

No montante de até. Taxa de Ingresso/Distribuição Primária (%) (**) Este documento é uma minuta inicial sujeita a alterações e complementações, tendo sido arquivado na Comissão de Valores Mobiliários - CVM para fins exclusivos de análise e exigências por parte da CVM.

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