Formulário de Referência SOMOS EDUCAÇÃO S.A. Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis Declaração do Diretor Presidente Declaração do Diretor de Relações com Investidores Declaração do Diretor Presidente/Relações com Investidores 4 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 7 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Descrição dos principais riscos de mercado Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes 57

2 Índice Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Gerenciamento de riscos e controles internos Política de gerenciamento de riscos Política de gerenciamento de riscos de mercado Descrição dos controles internos Alterações significativas Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Políticas socioambientais Outras informações relevantes Negócios extraordinários Negócios extraordinários Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais 96

3 Índice Outras inf. Relev. - Negócios extraord Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de Negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembleia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem /6 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal /8 - Composição dos comitês 248

4 Índice Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Práticas de Governança Corporativa Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatuária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5 a Método de precificação do valor das ações e das opções Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos 308

5 Índice Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Outras informações relevantes Controle e grupo econômico 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas e do grupo econômico Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Principais operações societárias Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Outras informações relevantes Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações 393

6 Índice Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Outros valores mobiliários emitidos no Brasil Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Títulos emitidos no exterior Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras infomações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Outras inf. relev. - recompra/tesouraria Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes 418

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Eduardo Silveira Mufarej Diretor Presidente Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Daniel Cordeiro Amaral Diretor de Relações com Investidores Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 418

8 1.1 Declaração do Diretor Presidente PÁGINA: 2 de 418

9 1.2 - Declaração do Diretor de Relações com Investidores PÁGINA: 3 de 418

10 1.3 - Declaração do Diretor Presidente/Relações com Investidores Não aplicável, tendo em vista que os cargos de Diretor Presidente e do Diretor de Relações com Investidores da Companhia são ocupados por pessoas diferentes. As declarações individuais de cada um dos diretores estão disponíveis nos itens 1.1 e 1.2 deste Formulário de Referência. PÁGINA: 4 de 418

11 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 01/01/2007 a 31/12/2015 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Serviços relacionados à auditoria de nossas demonstrações financeiras individuais e consolidadas relativas aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013, de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, com emissão de parecer sobre referidas demonstrações financeiras e revisão das informações trimestrais - ITR com emissão de relatório de revisão sobre as referidas informações trimestrais ITR. Prestação de serviços adicionais referente a: i) serviços de due dilligence em projetos de aquisições; ii) serviços relacionados à emissão de ações ordinárias e preferenciais realizados pela Companhia; e iii) serviços de consultoria tributária. A remuneração total dos auditores independentes relativa ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015 foi de R$ mil, referente à prestação de serviços de auditoria no exercício de Honorários relativos a prestação de serviços adicionais referente a serviços de due dilligence em projetos de aquisições em 2015 foi de R$ 345mil. Não houve. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não houve discordância de justificativa. Estela Maris Vieira de Souza 01/10/2013 a 31/12/ Marcelo Ricardo de Quadros Cioffi 01/09/2011 a 30/09/ SERGIO EDUARDO ZAMORA 01/01/2007 a 31/08/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Av. Francisco Matarazzo, 1400, 10 andar, Barra Funda, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (11) , Fax (11) , estela.vieira@br.pwc.com Avenida Francisco Matarazzo, 1400, Torre Torino, Barra Funda, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (011) , Fax (011) , marcelo.cioffi@br.pwc.com Avenida Francisco Matarazzo, 1400, Torre Torino, Barra Funda, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (011) , Fax (011) , sergio.zamora@br.pwc.com PÁGINA: 5 de 418

12 Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional KPMG Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 01/01/2016 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Marcos Antonio Boscolo 01/01/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Rua Arquiteto Olavo Redig de Campos, 105, 6º ao 12º andares -, Chácara Santo Antôni, São Paulo, SP, Brasil, CEP PÁGINA: 6 de 418

13 2.3 - Outras informações relevantes Não há outras informações consideradas relevantes para esta seção 2 do Formulário de Referência. PÁGINA: 7 de 418

14 3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2015) Exercício social (31/12/2014) Exercício social (31/12/2013) Patrimônio Líquido , , ,00 Ativo Total , , ,00 Resultado Bruto , , ,00 Resultado Líquido , , ,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial da Ação (Reais Unidade) , , , , , , Resultado Básico por Ação 0, , , Resultado Diluído por Ação 0,01 0,00 0,00 PÁGINA: 8 de 418

15 3.2 - Medições não contábeis a. valor das medições não contábeis O EBITDA (LAJIDA) é uma medição não contábil elaborada pela Companhia em consonância com a Instrução da CVM nº 527, de 4 de outubro de 2012, conciliada com suas demonstrações financeiras e consiste no lucro líquido antes do resultado financeiro líquido, do imposto de renda e contribuição social sobre o lucro e das despesas de depreciação e amortização. A margem EBITDA é calculada pelo EBITDA dividido pela receita operacional líquida. De acordo com a Instrução CVM 527/12, a companhia pode optar por divulgar os valores do EBITDA excluindo os resultados líquidos vinculados às operações descontinuadas, como especificadas no Pronunciamento Técnico CPC 31. Ativo Não Circulante Mantido para Venda e Operação Descontinuada, e ajustado por outros itens que contribuam para a informação sobre o potencial de geração bruta de caixa. Desta forma, EBITDA Ajustado (LAJIDA ajustado) é calculado com base no lucro líquido antes do resultado financeiro líquido, do imposto de renda e contribuição social sobre o lucro e das despesas de depreciação e amortização e também incluindo a amortização do investimento editorial. O EBITDA, EBITDA ajustado e as respectivas margens não são medidas reconhecidas pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil nem pelas Normas Internacionais de Relatório Financeiro (International Financial Reporting Standards IFRS). Não possuem um significado padrão e podem não ser comparáveis a medidas com títulos semelhantes fornecidos por outras companhias. Seguem abaixo os valores do EBITDA ajustado e da margem EBITDA ajustada nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013: R$ milhões (=) EBITDA AJUSTADO 351,9 389,1 311,9 Margem EBITDA AJUSTADO (%) 27,0% 30,76% 30,09% De acordo com a Instrução CVM 527/12, a definição de EBITDA (LAJIDA) é Lucro Antes dos Juros, Impostos sobre Renda incluindo Contribuição Social sobre o Lucro Líquido, Depreciação e Amortização. Nesse conceito, de acordo com essa instrução, o EBITDA em 2015 seria de R$ 233,5, 2014 seria de R$285,0 milhões e de R$268,4 em O EBITDA Ajustado é calculado com base no lucro operacional incluindo os valores referentes a depreciação e amortização e também incluindo a amortização do investimento editorial (R$45,2 milhões em 2015, R$57,5 milhões em 2014 e R$43,6 milhões em 2013). De acordo com a Instrução CVM 527/12, a companhia pode optar por divulgar os valores do LAJIDA excluindo os resultados líquidos vinculados às operações descontinuadas, como especificado no Pronunciamento Técnico CPC 31 Ativo Não Circulante Mantido para Venda e Operação Descontinuada, e ajustado por outros itens que contribuam para a informação sobre o potencial de geração bruta de caixa. PÁGINA: 9 de 418

16 3.2 - Medições não contábeis b. conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas O EBITDA, segundo disposições da Instrução CVM nº 527/2012, pode ser conciliado com as demonstrações financeiras como segue: lucro líquido acrescido do imposto de renda e contribuição social, juros, depreciação e amortização. O EBITDA não é uma medida contábil elaborada de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil ou IFRS, não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados, e não deve ser considerado como base para distribuição de dividendos, alternativa para o lucro líquido como indicador do desempenho operacional ou para o fluxo de caixa ou, ainda, como indicador de liquidez. O EBITDA não tem uma definição padronizada e pode não ser comparável ao EBITDA utilizado por outras companhias. As informações a seguir ilustram o cálculo do nosso EBITDA, relativos aos períodos abaixo indicados. R$ milhões 31/12/ /12/ /12/2013 Lucro líquido (*) 8,7 58,7 78,9 (+) Imposto de renda e contribuição social -6,3 41,2 66,4 (+) Resultado financeiro 139,1 108,1 61,7 (+) Depreciação e amortização 92,0 78,4 61,4 (=) EBITDA 233,5 286,3 268,4 Margem EBITDA/Receita Líquida 19,72% 22,6% 25,9% (+) Amortização do investimento editorial ₁ 45,2 57,5 43,6 (+) Ajuste de inventário (=) EBITDA ajustado ₂ 278,7 343,8 311,9 Margem EBITDA ajustado /Receita Líquida 23,54% 27,2% 30,1% (*) o lucro líquido da empresa está desconsiderando as operações da Central de Produções GWUP, que foi considerada como descontinuadas. ₁ Investimento editorial significa os investimentos realizados por nós para a elaboração de novos conteúdos para os nossos livros e materiais didáticos de nossos sistemas de ensino, que incluem principalmente os valores relativos aos gastos com pessoal editorial (próprio ou terceiro), ilustrações, fotos e direitos de imagem e de texto. ₂ De acordo com a Instrução CVM 527/12, a definição de EBITDA (LAJIDA) é Lucro Antes dos Juros, Impostos sobre Renda incluindo Contribuição Social sobre o Lucro Líquido, Depreciação e Amortização Nesse conceito, de acordo com essa instrução, o EBITDA em 2015 seria de R$ 233,5, em 2014 seria de R$286,3 milhões e de R$268,4 em EBITDA Ajustado é calculado com base no lucro operacional incluindo os valores referentes à depreciação e amortização e também incluindo a amortização do investimento editorial (R$45,2 milhões em 2015, R$57,5 milhões em 2014 e R$43,6 milhões em 2013). De acordo com a Instrução CVM 527/12, a companhia pode optar por divulgar PÁGINA: 10 de 418

17 3.2 - Medições não contábeis os valores do LAJIDA excluindo os resultados líquidos vinculados às operações descontinuadas, como especificado no Pronunciamento Técnico CPC 31 Ativo Não Circulante Mantido para Venda e Operação Descontinuada, e ajustado por outros itens que contribuam para a informação sobre o potencial de geração bruta de caixa. c. motivo pelo qual entende que tal medição é a mais apropriada: O EBITDA e o EBITDA Ajustado são utilizados como uma medida de desempenho pela nossa Administração, motivo pelo qual entendemos ser importante a sua inclusão neste Formulário de Referência. A nossa Administração acredita que o EBITDA e o EBITDA Ajustado são uma medida prática para aferir nosso desempenho operacional e permitir uma comparação com outras companhias do mesmo segmento, ainda que outras empresas possam calculá-los de maneira diferente. A nossa Administração acredita que o EBITDA e o EBITDA Ajustado retratam o nosso desempenho sem a influência de fatores ligados, dentre outros: (i) à estrutura de capital, como despesas com juros de endividamento, flutuações de taxas de juros e outros resultados financeiros, (ii) à estrutura tributária, como imposto de renda e contribuição social, (iii) às despesas com depreciações e amortizações e (iv) às despesas não recorrentes. Estas características, no nosso entendimento, tornam o EBITDA e o EBITDA Ajustado medidas mais práticas e mais apropriadas de nosso desempenho, pois aferem de forma mais precisa o resultado advindo exclusivamente do desenvolvimento de nossas atividades. PÁGINA: 11 de 418

18 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Eventos Subsequentes às Demonstrações Financeiras de 31 de Dezembro de Identificamos e comentamos neste campo os eventos subsequentes que, em cumprimento às regras previstas no Pronunciamento Técnico CPC 24, aprovado pela Deliberação CVM nº 593/09, constaram das últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social (demonstrações financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015). A emissão das demonstrações financeiras relativas ao exercício findo em 31 de dezembro 2015 foi autorizada pelo Conselho de Administração em 29 de março de As informações prestadas neste item se referem às nossas demonstrações financeiras consolidadas. Aquisição Escola a Chave do Saber: em 15 de janeiro de 2016, nossa controlada ACEL Administração de Cursos Educacionais Ltda. ( ACEL ) celebrou o Compromisso de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças tendo por objeto a aquisição de 100% do capital social da ECSA Escola A Chave do Saber S/S Ltda. O valor total da aquisição foi de R$ Cisão parcial MSTECH e incorporação pela Converge Participações S.A.: em 31 de janeiro de 2016 foi aprovada uma cisão parcial da MSTECH, com a consequente versão da parcela do acervo líquido da Companhia no valor de R$10.134, e celebração de Distrito de Acordo de Acionistas da MSTECH. Como consequência, SEP Somos Educação e Participações S.A. e Daniel Igarashi da Cruz deixaram de deter participação acionária na MSTECH. O acervo cindido da MSTECH foi incorporado na mesma data pela Converge Participações S.A., a qual tem por objeto social a (i) prestação de serviços de consultoria, assessoria, desenvolvimento, locação, suporte técnico, implemento ou distribuição de sistemas de informação, softwares específicos e softwares educativos; (ii) treinamento, serviços de redes, tradução, edição de apostilas técnicas e material didático em meio impresso ou eletrônico; e (iii) participação em outras sociedades, como sócia ou acionista no país ou no exterior. Parte do acervo cindido, no montante de R$5,5, foi destinado ao Capital Social da Converge, representando um aumento de capital social da. Após esta incorporação, a proporção de participação da Converge Participações S.A. é de 53,7% SEP Somos Educação e Participações S.A. e 46,3% de Daniel Igarashi da Cruz. Recebimento saldo em aberto a receber do Programa Nacional do Livro Didático PNLD 2016: até a data da emissão dessas demonstrações financeiras, por meio das controladas Editora Ática S.A. e Editora Scipione S.A., foi recebido o montante de R$ mil, referente ao contas a receber do PNLD em aberto em 31 de dezembro de PÁGINA: 12 de 418

19 3.4 - Política de destinação dos resultados Exercício social encerrado em 31 de dezembro de: a) Regras sobre retenção de lucros De acordo com o artigo 33 do Capítulo IV do nosso Estatuto Social vigente para os anos de 2015, 2014 e 2013, o Conselho de Administração apresentará, juntamente com as demonstrações financeiras do exercício à Assembleia Geral Ordinária, proposta sobre a destinação do lucro líquido do exercício, calculado após a dedução das participações referidas no artigo 190 da Lei das Sociedades por Ações, ajustado para fins do cálculo de dividendos nos termos do artigo 202 da mesma lei, observada a seguinte ordem de dedução: (a) 5% serão aplicados, antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal, que não excederá a 20% do capital social. No exercício em que o saldo da reserva legal acrescido dos montantes das reservas de capital de que trata o 1º do artigo 182 da Lei das Sociedades por Ações exceder 30% do capital social, não será obrigatória a destinação de parte do lucro líquido do exercício para a reserva legal; (b) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser destinada à formação de reserva para contingências e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores, nos termos do artigo 195 da Lei das Sociedades por Ações; (c) por proposta dos órgãos da administração, poderá ser destinada para a reserva de incentivos fiscais a parcela do lucro líquido decorrente de doações ou subvenções governamentais para investimentos, que poderá ser excluída da base de cálculo do dividendo obrigatório; (d) no exercício em que o montante do dividendo obrigatório, calculado nos termos do item (e) abaixo, ultrapassar a parcela realizada do lucro do exercício, a Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar, observado o disposto no artigo 197 da Lei das Sociedades por Ações; (e) uma parcela destinada ao pagamento de um dividendo obrigatório não inferior, em cada exercício, a 25% do lucro líquido anual ajustado, na forma prevista pelo artigo 202 da Lei de Sociedades por Ações; e (f) formada por até 100% dos lucros que remanescer após as deduções legais e estatutárias será destinada à formação de reserva para expansão ou investimento, que terá por fim financiar a aplicação em ativos operacionais ou dispêndios de capital, não podendo esta reserva ultrapassar 80% do capital social, ou (ii) o valor que, somado aos saldos das demais reservas de lucros, excetuadas a reserva de lucros a realizar e a reserva para contingências, não ultrapasse 100% do capital social da Companhia. b) Valores de retenção de lucros Conforme AGO realizada em 29/04/2016, foi aprovada a (i) absorção dos prejuízos do exercício de 2015 no valor de R$ milhões, nos seguintes termos (a) R$ milhões absorção por reserva legal, (b) R$ milhões absorção por retenção de lucros, (c) R$ milhões imputados a outros movimentos e (d) R$ milhões permanece a conta de prejuízos acumulados. Conforme AGOE realizada em 30/04/2015, foi aprovada a (i) alocação do montante de R$ ,84 (dois milhões, quatrocentos e quarenta e três mil, setecentos e vinte e três reais e oitenta e quatro centavos) à conta de reserva legal; (ii) distribuição do montante de R$ ,26 (onze milhões, seiscentos e sete mil, seiscentos e oitenta e oito reais e vinte e seis Conforme AGOE realizada em 28/04/2014, foi aprovada a (i) alocação do montante de R$ ,00 (três milhões, seiscentos e trinta e cinco mil, duzentos e sessenta e nove reais) à conta de reserva legal; (ii) distribuição do montante de R$ ,77 (dezessete milhões, duzentos e sessenta e sete mil, quinhentos e vinte e sete reais e setenta e seis centavos) a título de dividendos, PÁGINA: 13 de 418

20 3.4 - Política de destinação dos resultados centavos) a título de dividendos, equivalente a 25% do lucro líquido ajustado, a serem pagos em dinheiro no dia 29 de maio de 2015,, no valor bruto de R$0, por ação de emissão da Companhia, considerando-se a base acionária composta por ações de emissão da Companhia, e (iii) retenção de lucros no montante de R$ ,80 (trinta e quatro milhões, oitocentos e vinte e três mil e sessenta e quatro reais e oitenta centavos), conforme proposta de orçamento de capital. e (iii) retenção de lucros no montante de R$ ,26 (cinquenta e um milhões, oitocentos e dois mil, quinhentos e oitenta e três reais e vinte e sete centavos), conforme proposta de orçamento de capital. c) Regras sobre a distribuição de dividendos De acordo com o artigo 33 do capítulo IV de nosso Estatuto Social vigente para os anos de 2015, 2014 e 2013, caberá à Assembleia Geral, constituídas as reservas legais e as reservas estatutárias, se houver, deliberar sobre a destinação dos lucros, sendo, contudo, obrigatória a distribuição anual de dividendos correspondentes a 25% do lucro líquido de cada exercício, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, ressalvada a hipótese prevista no 4º desse mesmo artigo. d) Periodicidade das distribuições de dividendos De acordo com o artigo 35 do capítulo IV de nosso Estatuto Social vigente para os anos de 2015, 2014 e 2013, o Conselho de Administração está autorizado a (i) declarar dividendos intermediários à conta dos lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral; bem como (ii) determinar o levantamento de balanços mensais, trimestrais ou semestrais e declarar dividendos intercalares com base nos lucros neles apurados, observadas as limitações legais. Os dividendos intermediários e intercalares poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório. Normalmente, a distribuição de dividendos ocorre anualmente, observadas as regras mencionadas. e) Eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou por regulamentação Em 23 de dezembro de 2015 foi realizada a Quarta Emissão de Debêntures da controlada Editora Ática S.A. Nos termos da clausula da Escritura de emissão de Em 31 de outubro de 2014 foi realizada a Terceira Emissão de Debêntures da controlada Sistemas de Ensino Abril Educação S.A., a Segunda Emissão de Debêntures da controlada Editora Scipione Em 22 de abril de 2013 foi realizada a Primeira Emissão de Debêntures da controlada CAEP Central Abril Educação e Participações S.A (CAEP); Em 17 de setembro de 2013 foi PÁGINA: 14 de 418

21 3.4 - Política de destinação dos resultados especial aplicável a Companhia, por contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais. Debêntures mencionada acima devemos observar o item: (viii) caso a Companhia esteja em mora relativamente ao cumprimento de quaisquer de suas obrigações pecuniárias previstas nesta Escritura de Emissão, e ocorra a distribuição ou pagamento pela Companhia e/ou pelas Garantidoras de dividendos e/ou de juros sobre capital próprio e/ou qualquer outra forma de distribuição de recursos, exceto os dividendos obrigatórios por lei e os juros sobre capital próprio imputados aos dividendos obrigatórios nos termos da Lei das Sociedades por Ações; S.A. e a Terceira Emissão de Debêntures da controlada Editora Ática S.A.. Nos termos da clausula das Escrituras acimas mencionadas de Debêntures devemos observar o item: (viii) caso a Companhia esteja em mora relativamente ao cumprimento de quaisquer de suas obrigações pecuniárias previstas nesta Emissão, distribuição ou pagamento pela Companhia e/ou pela Garantidora de dividendos e/ou de juros sobre capital próprio, exceto os dividendos obrigatórios por lei e os juros sobre capital próprio imputados aos dividendos obrigatórios nos termos da Lei das Sociedades por Ações; e realizada a Primeira Emissão de Debêntures da controlada Editora Ática S.A; Em 17 de setembro de 2013 foi realizada a Primeira Emissão de Debêntures da controlada Editora Scipione S.A, e; Em 21 de outubro de 2013 foi realizada o Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da Segunda Emissão de Debêntures da Sistemas de Ensino Abril Educação S.A. Nos termos das Escrituras acimas mencionadas de Debêntures devemos observar os itens: (xii) estamos obrigados observar caso a Companhia esteja em mora relativamente ao cumprimento de quaisquer de suas obrigações pecuniárias previstas nesta Emissão, pagamento pela Companhia e/ou pela Fiadora de dividendos e/ou de juros sobre capital próprio, exceto os dividendos obrigatórios por lei e os juros sobre capital próprio imputados aos dividendos obrigatórios nos termos da Lei das Sociedades por Ações; (xx) distribuição de dividendos, pela Fiadora, em montante superior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido em cada exercício social, incluindo juros sobre capital próprio, exceto caso o índice de alavancagem máxima apurado pelo quociente PÁGINA: 15 de 418

22 3.4 - Política de destinação dos resultados obtido da divisão da Dívida Líquida pelo EBITDA da Fiadora seja igual ou inferior a 3,0x (três vezes), hipótese em que referida distribuição poderá ser superior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido em cada exercício social, a critério exclusivo dos acionistas da Fiadora. PÁGINA: 16 de 418

23 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2015 Exercício social 31/12/2014 Exercício social 31/12/2013 Lucro líquido ajustado , , ,08 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 25, , , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor -64, , , Dividendo distribuído total 0, , ,78 Lucro líquido retido , , ,26 Data da aprovação da retenção 29/04/ /04/ /08/2014 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Dividendo Obrigatório Ordinária 0, ,26 29/05/ ,04 30/05/2014 Preferencial ,74 30/05/2014 PÁGINA: 17 de 418

24 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Não houve dividendos declarados a conta de lucros retidos ou reservas constituídas nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2015, 2014 e PÁGINA: 18 de 418

25 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Soma do Passivo Circulante e Não Circulante Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/ ,07 Índice de Endividamento 1, Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 19 de 418

26 3.8 - Obrigações Exercício social (31/12/2015) Tipo de Obrigação Tipo de Garantia Outras garantias ou privilégios Títulos de dívida Quirografárias , , ,00 0, ,00 Financiamento Outras garantias ou privilégio Financiamento - Quirografárias Observação Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total ,00 0, ,00 0, ,00 Total , , ,00 0, ,00 PÁGINA: 20 de 418

27 3.9 - Outras informações relevantes Erro! Nome de propriedade do documento desconhecido. Não há outras informações consideradas relevantes para esta Seção 3 do Formulário de Referência. PÁGINA: 21 de 418

28 4.1 - Descrição dos fatores de risco O investimento em Ações de emissão da SOMOS Educação S.A. ( Companhia ), envolve a exposição a determinados riscos. Antes de tomar qualquer decisão de investimento em qualquer valor mobiliário de nossa emissão, os potenciais investidores devem analisar cuidadosamente todas as informações contidas neste Formulário de Referência, os riscos mencionados abaixo e as nossas demonstrações financeiras e respectivas notas explicativas. Os nossos negócios, situação financeira, resultados operacionais, fluxo de caixa, liquidez e/ou negócios futuros poderão ser afetados de maneira adversa por qualquer dos fatores de risco descritos a seguir. O preço de mercado de nossas ações poderá diminuir em razão de qualquer desses e/ou de outros fatores de risco, hipóteses em que os potenciais investidores poderão perder parte substancial de seu investimento. Os riscos descritos abaixo são aqueles que nós conhecemos e que acreditamos que, na data deste Formulário de Referência, podem nos afetar adversamente. Além disso, riscos adicionais não conhecidos por nós atualmente ou que consideramos irrelevantes também poderão nos afetar adversamente. Para os fins desta seção 4. Fatores de Risco, exceto se expressamente indicado de maneira diversa ou se o contexto assim o exigir, a menção ao fato de que um risco, incerteza ou problema poderá causar ou ter ou causará ou terá efeito adverso ou efeito negativo para nós, ou expressões similares, significa que tal risco, incerteza ou problema poderá ou poderia causar efeito adverso relevante nos nossos negócios, situação financeira, resultados operacionais, fluxo de caixa, liquidez e/ou negócios futuros e de nossas subsidiárias, bem como no preço dos valores mobiliários de nossa emissão. Expressões similares incluídas nesta seção 4. Fatores de Risco devem ser compreendidas nesse contexto. Ademais, não obstante a subdivisão desta seção 4. Fatores de Risco, determinados fatores de risco que estejam em um item diverso podem também se aplicar a outros itens desta seção 4. Fatores de Risco. a. à Companhia Podemos não ser capazes de atrair ou de reter escolas associadas e unidades franqueadas de ensino de idiomas. Parte substancial das nossas receitas é proveniente das parcerias que mantemos no setor de sistemas de ensino, incluindo ensino básico, técnico e de idiomas. Não temos como assegurar que seremos capazes de renovar os contratos com as Escolas Associadas e unidades franqueadas quando de seus vencimentos, ou de renová-los em termos favoráveis. Nossa capacidade de atrair e reter escolas associadas públicas e privadas e unidades franqueadas de ensino de idiomas depende da qualidade de nossa metodologia, conteúdo e serviços educacionais, percebida por escolas e municípios parceiros atuais ou potenciais, e do custo do nosso pacote de serviços. Podemos não ser capazes, ainda, de (i) aprimorar nossos serviços pedagógicos; e (ii) desenvolver novos cursos e melhorar os existentes, a fim de responder às mudanças nas tendências de mercado, o que poderá impactar negativamente nossa capacidade de atrair e reter parceiros, causando um impacto negativo sobre nós. Podemos ser impedidos de participar nos programas oficiais de compras de livros pelo Governo Federal do Brasil ( Governo Federal ) ou nossos livros podem não ser aprovados em tais programas. Uma parcela significativa de nossa receita decorre da venda de livros didáticos para o Governo Federal. Para o fornecimento de livros didáticos no âmbito do Programa Nacional do Livro Didático para o ensino básico (ensinos fundamental e médio) ( PNLD ), as editoras precisam submeter previamente o conteúdo de suas obras à avaliação PÁGINA: 22 de 418

29 4.1 - Descrição dos fatores de risco pedagógica da Secretaria de Educação Básica do Ministério da Educação e Cultura ( MEC ), conforme critérios prédivulgados em editais. A avaliação é realizada por uma banca de acadêmicos escolhidos anualmente pela Secretaria de Educação Básica do MEC, que define e publica uma lista de obras aprovadas. A partir dessa lista, cerca de dois milhões de professores das instituições de ensino público selecionam os livros que serão adotados pelas escolas públicas. Podemos não ser capazes de interpretar os critérios divulgados pela Secretaria de Educação Básica do MEC nos editais do PNLD e de submeter nossos materiais de maneira adequada, em especial devido à alteração anual na composição da banca de acadêmicos. É possível, ainda, que os professores da rede pública não escolham os livros didáticos editados por nós, ou que nós não sejamos capazes de vender nossos livros didáticos em condições comerciais favoráveis no âmbito dos programas de compra de livros do Governo Federal, o que pode nos afetar negativamente. Adicionalmente, a eventual irregularidade temporária da nossa situação cadastral perante o Sistema de Cadastramento Unificado de Fornecedores (SICAF), sistema eletrônico que cadastra e centraliza as principais certidões negativas de tributos federais expedidas por determinados órgãos públicos, poderá impedir nossa participação em programas governamentais e a celebração de contratos com órgãos públicos, ou adiar o recebimento de valores a nós devidos no âmbito desses programas e contratos. Se, por qualquer razão, estivermos impedidos de participar nos programas oficiais de compra de livros pelo Governo Federal ou se os nossos livros não forem aprovados em tais programas, podemos sofrer impactos adversos significativos. Podemos não ser capazes de (i) crescer de forma adequada por meio de aquisições; (ii) obter o retorno dos investimentos realizados em startups; e (iii) enfrentar riscos e desafios nas aquisições já realizadas. Adquirimos, nos últimos anos, empresas do setor de educação, tais como: a SGE, em junho de 2012, que distribui nossos materiais do Sistema de Ensino SER; e 51% do Grupo Red Balloon, em julho de 2012, que atua no ensino de idiomas. Além disso, em 2011 e 2012, investimos em novos produtos e serviços (startups), com destaque para a aquisição de 51% do capital social da Alfacon e da totalidade do capital social da Edumobi e da Ei Você. Em abril de 2013 concluímos a aquisição Grupo Ometz (Wise Up, Wise Up Teens e You Move). Em julho de 2013 adquirimos o Colégio Motivo e em outubro anunciamos a conclusão da aquisição do Centro Educacional Sigma (Colégio Sigma); por fim, em dezembro adquirimos 22,7% do capital social da MStech. Em dezembro de 2014, adquirimos 49% da participação remanescente do Red Balloon. Cinco aquisições de escolas foram concluídas em 2015: Centro Educacional Sigma Águas Claras, em fevereiro; o Colégio Maxi, em Cuiabá, em março; Colégio Doze de Outubro (Colégio Anglo), em junho; o Colégio ph em Petrópolis, no Rio de Janeiro e o colégio Mater Christi (Motivo), em Recife, ambos em dezembro. Por fim, no mês de dezembro também foi concluída a aquisição de 100% da Saraiva Educação. As aquisições já realizadas por nós envolvem uma série de riscos e desafios que podem nos afetar adversamente, especialmente porque, entre outros: (i) a aquisição pode não contribuir com nossa estratégia comercial ou com a nossa imagem; (ii) as aquisições podem não gerar os retornos e sinergias esperados e podem gerar custos adicionais no processo de integração das operações; (iii) podemos não ser capazes de integrar de forma satisfatória as empresas e negócios adquiridos, com relação às operações, contabilidade, pessoal, sistemas de gestão de informação, pesquisa e desenvolvimento de esforços, marketing, logística, vendas e suporte, e de implantar nosso padrão de qualidade; (iv) PÁGINA: 23 de 418

30 4.1 - Descrição dos fatores de risco podemos não ser capazes de integrar tecnologias e operações dos negócios adquiridos em frentes que não possuímos experiência, ou possuímos experiência limitada, bem como manter clientes e executivos e funcionários chave dos negócios adquiridos; (v) podemos não ser capazes de manter ou substituir adequadamente as relações com as escolas que utilizam alguns sistemas de ensino adquiridos por nós; (vi) as aquisições podem gerar intangíveis cuja amortização resultará na redução do nosso lucro líquido e dos dividendos; (vii) as empresas adquiridas podem possuir contingências não identificadas que representem prejuízos ou perdas para nós; (viii) os limites às obrigações dos vendedores de indenizar estabelecidas nos contratos de aquisição relativas a contingências das empresas adquiridas podem ser inferiores aos valores efetivos de tais contingências se e quando se materializarem; e (ix) podemos perder membros do corpo docente das instituições de ensino que forem adquiridas. Como resultado de quaisquer fatores acima mencionados, podemos não ser capazes de interagir com sucesso com as empresas que foram adquiridas ou que venham a ser adquiridas ou obter as sinergias esperadas e redução de custos. Caso não sejamos capazes de superar esses riscos e desafios, podemos perder participação de mercado, além dos recursos despendidos nas aquisições e outros investimentos realizados nas startups, e deste modo, nossos resultados operacionais e condição financeira poderão ser afetados negativamente. Poderemos assumir certas contingências não identificadas e/ou não identificáveis em decorrência das empresas adquiridas. As empresas que adquirimos foram objeto de processo de auditoria legal realizada com base em documentos e informações então apresentados por tais empresas, anteriormente à celebração dos respectivos acordos de aquisição. Eventuais ônus, gravames, vícios, contingências e/ou pendências de qualquer natureza não identificados ou não identificáveis na ocasião dos referidos processos de auditoria legal, bem como a ocorrência de eventos ou apresentação de documentos posteriores a tais aquisições que resultem ou possam resultar em ônus, gravames, vícios, contingências e/ou pendências relevantes de qualquer natureza com relação às empresas adquiridas poderão nos impactar de forma negativa e, por conseguinte, prejudicar nossos acionistas. Podemos não ser capazes de manter ou de atrair alunos e professores para nossas escolas próprias. Nossa capacidade de atrair e manter alunos para as nossas escolas próprias de ensino básico, de cursos preparatórios para vestibulares e para concursos e de cursos de idiomas depende da qualidade de nossos cursos e do padrão de excelência associado às nossas marcas, das mensalidades que cobramos e da conveniência da localização e infraestrutura das nossas unidades. Fatores críticos para a atração dos alunos incluem: (i) oferecer aos alunos um currículo de alta qualidade, (ii) manter um time de professores bem formados; (iii) manter a reputação de qualidade e de excelência de nossas marcas, o que nos permite cobrar um preço premium pelos nossos serviços; (iv) implementar com sucesso nossa estratégia de expansão e, ao mesmo tempo, manter nosso padrão de qualidade; e, (v) no tocante às nossas escolas próprias de ensino básico e de cursos preparatórios, obter altas notas no Exame Nacional do Ensino Médio (ENEM) e altas taxas de aprovação nas melhores universidades do País, ou em concursos públicos, conforme o caso. PÁGINA: 24 de 418

31 4.1 - Descrição dos fatores de risco Caso não sejamos capazes de preparar adequadamente nossos alunos do ensino básico e dos cursos preparatórios para que sejam aprovados nas melhores universidades do País ou em concursos públicos, conforme o caso, podemos deixar de atrair novos alunos ou não conseguir manter nossos atuais alunos sem termos que reduzir o preço de nossas mensalidades. Caso isso ocorra, nossas receitas poderão diminuir e nossa situação financeira poderá ser negativamente impactada. Não podemos, ainda, garantir que teremos condições de manter nossos atuais professores ou contratar novos professores que atendam aos nossos padrões de qualidade. A manutenção do nosso vínculo com os atuais professores, bem como a contratação de novos professores que atendam aos nossos padrões de qualidade podem estar sujeitas a condições que se encontram fora de nosso controle, tais como propostas de contratação feitas em termos mais favoráveis por nossos concorrentes e razões pessoais que levem tais professores a se desvincularem de nós. Em tais casos, a impossibilidade de manter nossos atuais professores e/ou de contratar novos professores poderia resultar em um efeito adverso para as nossas operações. A sazonalidade das vendas nos nossos segmentos editoriais, incluindo os sistemas de ensino, pode impactar nosso capital de giro. Nossas vendas apresentam concentração acentuada no primeiro e no último trimestre de cada exercício social, quando realizamos a maior parte das vendas de nossos livros didáticos, paradidáticos e sistemas de ensino. Em função dessa sazonalidade, antecipamos nossa produção durante todo o ano, aumentando a necessidade de capital de giro. Podemos sofrer com a diminuição na capacidade de aquisição de nossos clientes, impedindo a venda programada da totalidade do estoque formado anteriormente. Como consequência, podemos necessitar de maior capital de giro, o que poderá impactar adversamente nossos resultados. Dependemos de membros de nossa administração, os quais podem não ser retidos ou substituídos por pessoas com mesma experiência e qualificação. Parte do nosso sucesso depende das habilidades e esforços de nossa administração. Podemos não ser capazes de manter tais administradores, pois eles podem optar por não mais participar da gestão dos nossos negócios. Adicionalmente, podemos não ser capazes de contratar profissionais igualmente qualificados para acompanhar nossa estratégia de crescimento ou para substituir aqueles que eventualmente deixarem a nossa administração, o que poderá ter um efeito prejudicial sobre os nossos negócios. O uso indevido de nossas marcas ou outras ações e práticas das escolas associadas e unidades franqueadas podem prejudicar nossos negócios. Somos responsáveis por monitorar o uso de nossos sistemas de ensino nas escolas associadas e nas unidades franqueadas de cursos de idiomas e fornecer treinamento às respectivas equipes de professores para que utilizem o conteúdo didático de acordo com nossos padrões e exigências e para que ajam dentro da legalidade e nos termos por nós autorizados. PÁGINA: 25 de 418

32 4.1 - Descrição dos fatores de risco Podemos não ser capazes de fornecer treinamento adequado aos professores ou realizar um monitoramento eficaz das escolas associadas e das unidades franqueadas de cursos de idiomas, levando à queda na qualidade dos serviços prestados por tais escolas e unidades e à associação pelo público de tais condutas ilegais com as nossas marcas, o que pode nos afetar negativamente. Adicionalmente, estamos sujeitos ao eventual uso indevido de nossas marcas por terceiros, o que poderá acarretar um impacto negativo sobre nós. Podemos ser responsabilizados por eventos que possam ocorrer em nossas unidades educacionais. Atos praticados contra pessoas dentro de nossas unidades educacionais sejam de ensino básico, de cursos preparatórios para o vestibular e concursos ou de cursos de idiomas (inclusive alegações de assédio moral ou outros atos ilícitos), bem como acidentes, lesões ou outros danos aos alunos, professores ou colaboradores podem nos levar a enfrentar ações judiciais sob a alegação de que fomos negligentes, que realizamos supervisão inadequada ou fomos de modo direto ou indireto, responsáveis pela lesão ou pelo ato cometido. Adicionalmente, podemos ser objeto de ações judiciais movidas por alunos e/ou ex-alunos, alegando eventuais lesões a direitos previstos no Código de Defesa do Consumidor (Lei nº 8.078, de 11 de setembro de 1990, conforme alterada). Tais ações, ainda que mal sucedidas, podem causar publicidade negativa, diminuição do número de matrículas, aumento nas evasões, despesas substanciais e desvio de tempo e atenção da nossa administração, afetando-nos negativamente. Podemos ser prejudicados por negociações desfavoráveis em convenções coletivas assinadas entre os sindicatos que representam nossos empregados e aqueles que representam nossas instituições de educação. Nossos professores e funcionários são representados por sindicatos. As convenções coletivas regulam a duração da hora aula, a remuneração mínima, férias e benefícios diretos dos professores, reajustes salariais (que normalmente são baseados na taxa de inflação), entre outros. Podemos ser prejudicados se não mantivermos bom relacionamento com sindicatos de professores ou funcionários, se enfrentarmos greves, interrupções de trabalho ou outros transtornos trabalhistas por parte de professores ou funcionários, e se não formos capazes de repassar um aumento de custos decorrente da renegociação de contratos coletivos para nossas mensalidades ou produtos e serviços prestados, o que poderá ter um efeito prejudicial significativo sobre os nossos negócios. Podemos ser prejudicados caso seja considerado que nossas publicações infringem direitos de propriedade intelectual. Em razão do grande número de autores que contratamos para produzir nossas publicações, estamos sujeitos ao risco de ações judiciais que tenham por base alegações de infrações de direito de propriedade intelectual com relação às nossas publicações, caso algum autor supostamente infrinja direitos autorais ao escrever as obras que publicamos. Caso sejamos considerados culpados pela infração de direitos de propriedade intelectual, poderemos ser forçados a revisar, completa ou parcialmente, a publicação que for considerada irregular e pagar quantias que podem ser significativas a título de indenização ou royalties, o que poderá afetar adversamente nosso negócio. Decisões desfavoráveis em processos judiciais, administrativos ou arbitrais podem nos afetar adversamente. PÁGINA: 26 de 418

33 4.1 - Descrição dos fatores de risco Somos e poderemos ser, no futuro, parte em processos judiciais, administrativos e/ou arbitrais em matéria cível, tributária e trabalhista, inclusive envolvendo nossos fornecedores, alunos, membros do nosso corpo docente e/ou autoridades ambientais, concorrenciais e tributárias, dentre outras, decorrentes tanto dos nossos negócios em geral como de eventos não recorrentes de natureza societária, tributária, regulatória, dentre outros. Não podemos garantir que os resultados desses processos serão favoráveis aos nossos interesses ou, ainda, que teremos provisionamento, parcial ou total, com relação a todos os passivos que eventualmente decorrerem desses processos. Decisões contrárias aos nossos interesses que eventualmente alcancem valores substanciais podem afetar adversamente nossos resultados. Para informações adicionais sobre processos judiciais, administrativos e arbitrais relevantes, ver seções 4.3. e 4.7 deste Formulário de Referência. b. a seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle Os acionistas controladores da Companhia detêm, dentre outras prerrogativas, a capacidade de eleger a maioria dos membros do Conselho de Administração e, sujeitos a certas exceções, deliberar sobre qualquer assunto que exija a aprovação dos acionistas, inclusive operações com partes relacionadas, reorganizações societárias, alienações, sociedades e o montante e período de pagamento de dividendos futuros. Os interesses dos acionistas controladores da Companhia poderão diferir daqueles dos acionistas não controladores. c. a seus acionistas A relativa volatilidade e a falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobiliários poderão limitar a capacidade de venda de nossas ações pelo preço desejado e no momento desejado. O investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, tal como o brasileiro, envolve, um grau de risco maior do que o investimento em valores mobiliários de emitentes de países cujos cenários políticos e econômicos são mais estáveis. O mercado de capitais brasileiro é significativamente concentrado, de forma que as dez principais ações negociadas na BM&FBOVESPA foram responsáveis por grande parte do volume total de ações negociadas nessa bolsa durante o ano de 2015, Tais características de mercado podem limitar de forma significativa a capacidade dos nossos acionistas de vender as ações de nossa emissão de que sejam titulares pelo preço e no momento em que desejarem o que pode afetar de forma significativa os respectivos preços de mercado. Se um mercado ativo e líquido de negociação não for desenvolvido ou mantido, o preço de negociação das ações de nossa emissão pode ser negativamente impactado. Podemos precisar de capital adicional no futuro, por meio da emissão de ações ou de valores mobiliários conversíveis em ações, ou adquirir outras sociedades mediante fusão ou incorporação, o que poderá resultar em uma diluição da participação do investidor no nosso capital social. PÁGINA: 27 de 418

34 4.1 - Descrição dos fatores de risco Podemos ter que captar recursos adicionais no futuro por meio de operações de emissão pública ou privada de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações de nossa emissão. Qualquer captação de recursos por meio da distribuição pública de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações de nossa emissão pode ser realizada com a exclusão do direito de preferência dos nossos acionistas antigos, incluindo os investidores nas ações, o que pode resultar na diluição da participação do referido investidor nas ações. Os detentores das ações poderão não receber dividendos. A Lei das Sociedades por Ações e o nosso Estatuto Social exigem que sejam pagos aos detentores das nossas ações um dividendo mínimo obrigatório (que poderá vir na forma de juros sobre o capital próprio) de 25% do nosso lucro líquido anual ajustado. A distribuição de dividendos, entretanto, está sujeita às deliberações do nosso Conselho de Administração, no sentido de determinar que esse dividendo ou pagamento de juros sobre o capital próprio não seja realizado em vista de nossa situação financeira e anuncie a suspensão na Assembleia Geral. Adicionalmente, como parte do cálculo do nosso lucro líquido nos termos da Lei das Sociedades por Ações para fins de dividendos, são feitos ajustes que incluem alocações a várias reservas, os quais podem reduzir o valor disponível para pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio. Adicionalmente, nossa capacidade de pagar dividendos aos nossos acionistas depende do fluxo de caixa e dos lucros das nossas controladas, além de ausência de restrições contratuais para o pagamento de dividendos. Não há garantia de que o fluxo de caixa e os lucros das nossas controladas serão positivos ou de que serão suficientes, e de que não haverá restrições contratuais no futuro para a distribuição de lucros pelas nossas controladas, para o pagamento de dividendos aos nossos acionistas. d. a suas controladas e coligadas Podemos não ser capazes de extrair as sinergias que planejamos entre nossas coligadas e/ou controladas, prejudicando nossos resultados. Parte do nosso sucesso depende das sinergias com nossas controladas, que visam ao aumento do volume de vendas realizadas, bem como à redução de custos e despesas. As sinergias entre nós e nossas controladas incluem, dentro outros aspectos, (i) a unificação dos esforços comerciais de venda de livros didáticos e sistemas de ensino; (ii) a unificação dos esforços comerciais de compra de insumos e custos de produção, como por exemplo, compra de papel para todos os segmentos; (iii) o aproveitamento de conteúdo entre editoras e sistemas de ensino, (iv) a venda de produtos diferenciados desenvolvidos por nossas controladas; (v) a unificação dos esforços de contratação de funcionários; e (vi) a unificação dos custos e investimentos relativos à tecnologia da informação, publicidade, logística e atendimento ao PÁGINA: 28 de 418

35 4.1 - Descrição dos fatores de risco cliente. Podemos não ser capazes de extrair adequadamente as sinergias necessárias para aumentar o volume de nossas vendas e diminuir nossos custos de produção, o que pode afetar negativamente nosso negócio. Parte do capital social de algumas das nossas controladas é detida por sócios ou acionistas que não são acionistas da nossa Companhia, podendo surgir conflitos societários que prejudiquem a condução dos negócios da controlada e seus respectivos resultados. Em 15 de abril de 2011, adquirimos 61,6% das ações da Nice Participações S.A., sociedade holding da ETB. Em novembro de 2012, adquirimos 51% da Alfacon. A participação remanescente nestas sociedades permaneceu com os seus antigos sócios. O interesse de tais antigos sócios pode diferir dos nossos interesses, ocasionando disputas societárias que poderão afetar negativamente os resultados de nossa controlada e, por consequência, nossos resultados. e. a seus fornecedores Podemos não ser capazes de estabelecer ou manter relações comerciais duradouras e atraentes com os autores de nosso material didático, bem como ser afetados negativamente pela disseminação da violação de direitos autorais. Os sistemas de ensino e livros que oferecemos são elaborados por autores independentes ou que mantêm relação laboral ou contratual conosco. Podemos não ser capazes de manter a relação que atualmente possuímos com tais autores, especialmente porque, dentre outros motivos: (i) os autores podem ser atraídos pela concorrência; (ii) os autores podem não mais aceitar as condições praticadas por nós, em particular os valores de direitos autorais que oferecemos; (iii) os autores mais renomados podem querer publicar suas obras de maneira independente, inclusive aproveitando-se de novas tecnologias; e (iv) os autores podem vir a falecer, a se aposentar ou a abandonar suas profissões. Se não conseguirmos substituir tais autores, renovar seus contratos em termos favoráveis ou oferecer obras alternativas, a nossa capacidade competitiva e desempenho podem vir a ser impactados. Adicionalmente, estamos sujeitos a determinadas práticas de terceiros que desrespeitam os direitos autorais, tais como cópias reprográficas não autorizadas de livros, reprodução ilegal de CDs e DVDs, bem como a disseminação de bibliotecas digitais que comercializam ilegalmente o nosso conteúdo. A incapacidade de manutenção das relações com os autores, bem como a disseminação da violação dos direitos autorais podem acarretar um impacto negativo sobre nós. A natureza cíclica da indústria gráfica e a concentração de fornecedores de papel podem afetar nossos custos de maneira relevante. O papel é uma das principais matérias primas dos nossos negócios. A indústria do papel apresenta natureza cíclica, sendo a sua produção e seus preços sensíveis às condições econômicas mundiais e brasileiras. Normalmente os preços dos produtos fabricados pelos fornecedores de papel que utilizamos acompanham os preços do papel praticados no resto do mundo e estão sujeitos a diversos fatores tais como a variação cambial (principalmente do dólar norte-americano) e PÁGINA: 29 de 418

36 4.1 - Descrição dos fatores de risco consolidação do mercado. Podemos não ser capazes de negociar a compra de matéria prima em termos favoráveis, o que poderá acarretar em aumento de nossos custos de produção e impacto adverso em nosso resultado. f. a seus clientes Vide também os fatores de risco Podemos não ser capazes de atrair ou de reter Escolas Associadas e Podemos ser impedidos de participar nos programas oficiais de compras de livros pelo Governo Federal ou nossos livros podem não ser aprovados em tais programas no item 4.1(a) deste Formulário de Referência. A mudança nos processos de compras das escolas podem afetar negativamente o negócio dos nossos distribuidores. A cada ano, é mais comum escolas negociarem a compra de livros didáticos diretamente com as editoras. Em decorrência de tal fato, poderá haver um enfraquecimento das atividades dos distribuidores que são nossos parceiros, o que exigirá maiores investimentos nossos direcionados ao processo de venda. Poderemos, ainda, perceber um aumento significativo na inadimplência, por passarmos a cobrar diretamente as escolas. Podemos não ser capazes de atender a esse contexto e não estruturar nossa rede de distribuição de acordo com essa realidade, o que poderá resultar na perda de participação de mercado e/ou impactar negativamente nossos negócios. O aumento dos níveis de inadimplência dos valores que nos são devidos pelas escolas associadas e unidades franqueadas, assim como, em alguma medida, no pagamento das mensalidades pelos alunos de nossas escolas próprias e unidades franqueadas poderá nos afetar negativamente. Dependemos do pagamento integral e pontual dos valores contratados com nossas escolas associadas e unidades franqueadas e, em alguma medida, também das mensalidades que cobramos dos alunos de nossas escolas próprias do ensino básico, técnico, de cursos preparatórios para o vestibular e concursos e de cursos de idiomas, assim como das mensalidades que as unidades franqueadas cobram de seus alunos de cursos de idiomas. O aumento dos níveis de inadimplência destes pagamentos pode comprometer nosso fluxo de caixa e nossa capacidade de cumprir com as nossas obrigações. A perda ou redução das políticas de financiamento e/ou benefícios fiscais conferidos por alguns de nossos clientes ao Pronatec poderão afetar adversamente nossos resultados no segmento de sistemas de ensino técnico. O Pronatec - Programa Nacional de Acesso ao Ensino Técnico e Emprego, institucionalizado pela Lei n.º /2011, tem como objetivos expandir, interiorizar e democratizar a oferta de cursos de educação profissional e tecnológica para públicos em vulnerabilidade social. Participam do programa instituições ofertantes - responsáveis por ministrar os cursos técnicos - e demandantes - responsáveis por selecionar e encaminhar os alunos. Caso o Governo Federal decida extinguir ou reduzir os benefícios do Pronatec aos nossos clientes de ensino superior, nossos resultados operacionais poderão ser afetados. g. aos setores da economia nos quais o emissor atue PÁGINA: 30 de 418

37 4.1 - Descrição dos fatores de risco Podemos não ser capazes de acompanhar as mudanças tecnológicas no setor de educação. Temos necessidade constante de realizar investimentos relevantes em tecnologia da educação, que é um fator essencial de nossa estratégia de crescimento e para o desenvolvimento de nossos negócios. Podemos adotar novos sistemas e tecnologias que venham a se tornar excessivamente onerosas ou não atingir níveis de qualidade adequados ou, ainda, ter dificuldades em nos adaptar às mudanças tecnológicas no setor educacional, especialmente no segmento de educação à distância em que atuamos. A título ilustrativo, o lançamento contínuo e a popularização de novas tecnologias e equipamentos utilizados no setor de educação, tais como os tablets que funcionam como equipamentos digitais de leitura de livros, representam uma nova e dinâmica forma de distribuição de conteúdo. Podemos não ser capazes de adaptar adequadamente o nosso modelo de negócio na elaboração e na comercialização de nossos conteúdos digitais ou de contratar e manter profissionais competentes para o desenvolvimento de tais conteúdos. Além disso, nosso sucesso depende da nossa capacidade de melhorar nossos atuais produtos e desenvolver e introduzir novos produtos que sejam aceitos pelo mercado. Os nossos concorrentes podem introduzir produtos ou plataformas de serviços superiores aos que oferecemos. Caso não sejamos capazes de acompanhar o rápido desenvolvimento tecnológico de disponibilização de conteúdo, podemos ser afetados negativamente. Enfrentamos concorrência diversificada em cada segmento em que atuamos e, se não competirmos com eficiência, poderemos perder nossa participação de mercado e nossa lucratividade poderá ser prejudicada. Competimos diretamente com outras empresas fornecedoras de sistemas de ensino, editoras de livros e materiais didáticos e paradidáticos, escolas de ensino médio e fundamental, cursos de idiomas, cursos técnicos, cursos preparatórios para vestibulares e para concursos e cursos livres. Não podemos garantir nosso êxito ao competir com nossos concorrentes atuais e futuros, o que nos pode obrigar a reduzir os preços dos nossos produtos ou serviços, ou até mesmo a descontinuá-los. Se não conseguirmos manter nossa posição competitiva ou responder às pressões competitivas com eficiência, nossa lucratividade poderá ser comprometida e podemos perder nossa participação de mercado. h. à regulação dos setores em que o emissor atue Alguns dos nossos segmentos de negócios estão sujeitos a diversas leis e regulamentos e o não cumprimento das leis e dos regulamentos existentes ou futuros poderá prejudicar nossos negócios. PÁGINA: 31 de 418

38 4.1 - Descrição dos fatores de risco Os nossos segmentos de venda de livros para o Governo Federal, de elaboração de conteúdo de materiais didáticos e nossas escolas próprias estão sujeitos a diversas leis federais e à regulamentação governamental imposta, entre outros, pelo MEC e pelo Conselho Nacional de Educação (CNE). Para mais informações, veja item 7.5 deste Formulário de Referência. Podemos não ser capazes de cumprir as leis e os regulamentos aplicáveis ao setor educacional e manter nossos credenciamentos, autorizações e reconhecimentos válidos no futuro. Se não cumprirmos com essas exigências regulatórias, podemos não ser capazes de vender livros para o Governo Federal e o MEC poderá impor restrições sobre nossas operações, prejudicando nossa situação financeira e resultados operacionais. O Governo Federal poderá rever as leis e regulamentos que regem as empresas do setor educacional no Brasil ou sugerir alterações nessas leis e regulamentos ao Congresso Nacional. Podemos ser significativamente prejudicados por qualquer alteração nas leis e regulamentos aplicáveis às empresas do setor de ensino médio e fundamental, especialmente por mudanças relativas a (i) conteúdos de material didático, que podem representar aumento em nossos custos de produção; (ii) descredenciamento de instituições de ensino privadas, (iii) imposição de controles de mensalidades ou restrições sobre os níveis de lucratividade, (iv) exigências de qualificação de membros do corpo docente, (v) exigências acadêmicas para cursos e currículos, (vi) exigências de infraestrutura das unidades, tais como bibliotecas, laboratórios e suporte administrativo, entre outras. Além disso, somos obrigados a registrar nossas novas unidades no MEC, antes de abri-las ou operá-las, bem como providenciar o credenciamento de nossos novos cursos no MEC, a fim de expedir diplomas e certificados aos nossos alunos. Podemos ser prejudicados se não conseguirmos obter essas autorizações ou credenciamentos de forma tempestiva ou se não pudermos introduzir novos cursos de maneira tão rápida quanto nossos concorrentes, perdendo boas oportunidades de mercado e não obtendo retorno dos investimentos empregados na criação de tais novos cursos. Nossa atuação no segmento de escolas próprias no ensino básico e profissional pode ser prejudicada se o Governo Federal alterar sua estratégia de investimento em educação. Segundo a Lei de Diretrizes e Bases (Lei nº 9.394, de 20 de dezembro de 1996, conforme alterada), o Governo Federal deve priorizar investimentos públicos no ensino fundamental e médio e estimular investimentos no ensino superior por entidades privadas. O Governo Federal pode aumentar a concorrência que enfrentamos no segmento de escolas próprias no ensino básico e profissional (técnico) por meio (i) do aumento do nível de investimentos públicos no ensino básico e profissional e uma maior oferta de vagas e melhoria na qualidade do ensino oferecido e (ii) da transferência dos recursos de incentivo a instituições privadas às públicas. Em geral, qualquer alteração da política que afete o nível de investimentos públicos em educação poderá nos prejudicar. Caso determinadas alterações na Lei dos Direitos Autorais sejam aprovadas, nossa relação com autores e com o mercado em geral poderá ser impactada. No Brasil, a propriedade intelectual referente a direitos autorais é regida principalmente pela Lei nº 9.610, de 19 de fevereiro de 1998, conforme alterada ( Lei de Direitos Autorais ) e, também, por outras leis e normas esparsas. Constantemente são apresentados ao Congresso Nacional projetos de lei que visam alterar trechos relevantes da atual Lei de Direitos Autorais. Encontra-se tramitando no Congresso o projeto de lei para reforma da Lei de Direitos Autorais PÁGINA: 32 de 418

39 4.1 - Descrição dos fatores de risco ( Projeto ). Esse Projeto contempla alterações significativas no regime jurídico dos direitos autorais no Brasil, que incluem (i) aumento no rol de exceções ao direito de exclusividade do autor sobre a sua obra; (ii) a possibilidade de reprodução, distribuição e comunicação ao público de obras protegidas quando a utilização ocorrer para fins educacionais, didáticos, informativos, de pesquisa ou para uso como recurso criativo e feita na medida justificada para o fim a se atingir, sem prejudicar a exploração normal da obra utilizada e nem causar prejuízo injustificado aos legítimos interesses dos autores; (iii) a titularidade do empregador dos direitos patrimoniais de obras criadas em cumprimento a dever funcional ou a contrato de trabalho ou criadas em cumprimento de contrato de encomenda; e (iv) a possibilidade de concessão de licenças não voluntárias e não exclusivas para tradução, reprodução, distribuição, edição e exposição de obras, desde que a licença atenda necessariamente aos interesses da ciência, da cultura, da educação ou do direito fundamental de acesso à informação. Caso determinados projetos de lei atualmente em trâmite junto ao Congresso Nacional sejam aprovados ou na hipótese de o texto do Projeto ser aprovado da forma como está sendo proposto, o regime jurídico da propriedade intelectual no Brasil poderá ser substancialmente alterado, o que poderá afetar negativamente nossa relação com autores e com o mercado em geral. A perda ou redução do benefício fiscal na venda de livros poderá nos afetar significativamente. O Governo Federal, por meio da Lei nº , de 21 de dezembro de 2004, conforme alterada, reduziu a zero as alíquotas das contribuições ao Programa de Integração Social ( PIS ) e ao Financiamento da Seguridade Social ( COFINS ) incidentes sobre o faturamento resultante da venda de livros no Brasil a partir de dezembro de Essa redução da carga tributária tem como objetivo estimular a cadeia de produção e comercialização de livros no Brasil. Contudo, não é possível garantir a manutenção dessas alíquotas, nem tão pouco prever mudanças na forma de tributação da cadeia produtiva de livros no futuro. Caso as alíquotas de PIS e COFINS sejam majoradas, nossos resultados poderão ser afetados adversamente. i. aos países estrangeiros onde o emissor atue. Não há riscos envolvendo a Companhia com relação a países estrangeiros. j. a questões socioambientais. Não desenvolvemos atividades que possam ocasionar danos ambientais relevantes. Adquirimos apenas papel certificado. Somos certificados pela Forest Steward Council FSC, organização que reconhece a produção responsável de produtos florestais, permitindo que os consumidores e as empresas tomem decisões conscientes de compra, beneficiando as pessoas e o ambiente. Acreditamos que nosso compromisso com a sustentabilidade e transparência nos ajudará a criar uma plataforma de negócios que manterá o crescimento de nossas operações em longo prazo. Nosso foco de sustentabilidade contempla aspectos ligados a nossos produtos, funcionários e clientes, bem como ao meio ambiente e a diversidade de pessoas. PÁGINA: 33 de 418

40 4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado No curso normal de nossos negócios, estamos expostos a diversos riscos de mercado, sendo os principais (i) riscos inerentes às nossas atividades; e (ii) riscos financeiros. A maneira como identificamos e gerimos esses riscos é crucial para a nossa lucratividade, sendo os riscos mais significativos os seguintes: Riscos Inerentes às nossas Atividades Condições econômicas e políticas no Brasil e a percepção dessas condições no mercado internacional têm um impacto direto sobre os nossos negócios e o nosso acesso ao capital internacional e aos mercados de dívida, e pode afetar negativamente os resultados das nossas operações e condição financeira. Nossas operações são conduzidas no Brasil. A nossa situação financeira e os nossos resultados operacionais são substancialmente dependentes das condições econômicas brasileiras. O Produto Interno Bruto do Brasil, em termos reais, teve queda de 3,8% em 2015 (cresceu 0,1% em 2014 e 2,3% em 2013). Não podemos assegurar que o Produto Interno Bruto aumentará ou manter-se-á estável no futuro. Futuros desenvolvimentos na economia brasileira podem afetar as taxas de crescimento do Brasil e, consequentemente, o consumo dos nossos produtos e serviços. Como resultado, esses desenvolvimentos podem afetar as nossas estratégias de negócio, nossos resultados operacionais, ou nossa condição financeira. O Governo Federal intervém frequentemente na economia brasileira e ocasionalmente faz alterações significativas nas políticas e regulamentações. Os nossos negócios, resultados operacionais e condição financeira poderão ser adversamente afetados por mudanças nas políticas governamentais, bem como os fatores econômicos globais, incluindo: (i) desvalorizações e outros movimentos da taxa de câmbio; (ii) política monetária; (iii) taxas de inflação; (iv) instabilidade dos preços das commodities; (v) instabilidade social ou econômica; (vi) escassez de energia; (vii) taxas de juros; (viii) controles cambiais e restrições sobre remessas para o exterior; (ix) liquidez do capital interno e dos mercados de crédito; (x) política fiscal e (xi) outras eventualidades diplomáticas, políticas, econômicas e sociais que afetem o Brasil. Historicamente, o cenário político do Brasil tem influenciado o desempenho da economia brasileira e as crises políticas afetaram a confiança dos investidores e do público em geral, que resultou na desaceleração econômica e na maior volatilidade nos títulos emitidos no exterior por empresas brasileiras. Futuros desenvolvimentos nas políticas do Governo Federal e/ou a incerteza de saber se e quando tais políticas e regulamentos podem ser aplicadas, as quais estão além do nosso controle, poderiam ter um efeito material adverso sobre nós. A inflação e as medidas do Governo Federal para combater a inflação podem contribuir significativamente para a incerteza econômica no Brasil, e podem ter efeitos adversos sobre nossos negócios e resultados operacionais. O Brasil historicamente apresentou altas taxas de inflação. A inflação, bem como os esforços do Governo Federal para combatê-la tiveram efeitos negativos significativos sobre a economia brasileira, particularmente antes de Nossos custos e despesas operacionais são substancialmente denominados em Reais e tendem a aumentar com a inflação brasileira porque nossos fornecedores geralmente aumentam preços para refletir a depreciação da moeda. Se a PÁGINA: 34 de 418

41 4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado taxa de inflação no Brasil aumentar mais rapidamente do que a taxa de valorização do Dólar americano, as nossas despesas operacionais podem aumentar. Além disso, a inflação alta geralmente leva a uma maior taxa de juros doméstica e, como consequência, os custos de dívida denominados em Reais podem aumentar. As medidas do Governo Federal para controlar a inflação têm frequentemente incluído a manutenção de uma política monetária conservadora, com altas taxas de juros, restringindo assim a disponibilidade de crédito e reduzindo o crescimento econômico. As ações de combate à inflação e a especulação pública sobre possíveis medidas adicionais também podem contribuir substancialmente para a incerteza econômica no Brasil e, consequentemente, enfraquecer a confiança dos investidores no Brasil, influenciando nossa capacidade de acesso aos mercados de capitais internacionais, o que poderia ter um efeito adverso sobre nós. Acontecimentos e a percepção de riscos em outros países, sobretudo nos Estados Unidos e em países de economia emergente, podem afetar adversamente a economia brasileira, os nossos negócios e o valor de mercado dos valores mobiliários brasileiros, incluindo as nossas Ações, além de poder limitar o nosso acesso aos mercados internacionais. O preço de mercado de valores mobiliários de emissão de companhias brasileiras é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, principalmente dos Estados Unidos e da China, bem como países da América Latina e países de economia emergente. Condições econômicas adversas em outros mercados emergentes resultaram algumas vezes em significativos fluxos de saída de recursos do Brasil ao exterior. Além disso, a crise financeira originada nos Estados Unidos no quarto trimestre de 2008 resultou em um cenário recessivo em escala global, com diversos reflexos, que direta ou indiretamente afetam de forma negativa o mercado acionário e a economia do Brasil, tais como oscilações nas cotações de valores mobiliários de companhias abertas, falta de disponibilidade de crédito, desaceleração generalizada da economia mundial, instabilidade cambial e pressão inflacionária. A reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o valor de mercado dos valores mobiliários de companhias brasileiras, inclusive das nossas Ações. Crises em outros países podem dificultar ou impedir o nosso acesso ao mercado de capitais e ao financiamento das nossas operações no futuro, em termos aceitáveis, bem como, direta ou indiretamente, dificultar ou impedir o nosso acesso a mercados internacionais, afetando negativamente nossos resultados operacionais, o valor de mercado de nossas Ações e a nossa condição financeira. Riscos Financeiros Podemos ser negativamente afetados por medidas adotadas pelo Governo Federal, que possam gerar o aumento prolongado da taxa de juros no País, a desaceleração da economia e o aumento da dívida pública brasileira. Nosso sucesso depende também dos rumos da economia brasileira. O Governo Federal poderá adotar medidas que nos afetem negativamente. Tais medidas podem incluir, dentre outros aspectos: (i) o aumento prolongado da taxa de juros no Brasil, que poderá impactar nosso nível de endividamento e nossos custos financeiros; (ii) a desaceleração da PÁGINA: 35 de 418

42 4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado economia, afetando o crescimento dos segmentos nos quais atuamos, bem como impactando o poder de compra de nossos clientes e gerando inadimplência; e (iii) o aumento da dívida pública brasileira, o que pode levar ao agravamento do déficit fiscal, afetando os programas de investimento em educação e compras governamentais, nos diversos níveis. Podemos não ser capazes de nos adaptar às medidas governamentais adotadas para o controle da economia brasileira, o que poderá nos afetar negativamente. Podemos ser negativamente afetados por riscos de mercado decorrentes das atividades de nossos negócios, tais como flutuações nas taxas de câmbio e mudanças nas taxas de juros, que possam impactar nos ganhos da Companhia ou no valor de suas participações em instrumentos financeiros. As atividades do Grupo expõem a diversos riscos financeiros: risco de mercado (incluindo risco de moeda e de taxa de juros), risco de crédito e risco de liquidez. O programa de gestão de risco global do Grupo concentra-se na imprevisibilidade dos mercados financeiros e busca minimizar potenciais efeitos adversos no desempenho financeiro do Grupo. Na prática, a Tesouraria Corporativa pode vir a contratar instrumentos financeiros com o intuito de proteger o Grupo de riscos de taxa de juros e câmbio. A gestão de risco é realizada pela Tesouraria Corporativa do Grupo que avalia e protege a Companhia contra eventuais riscos financeiros em cooperação com as unidades operacionais do Grupo. a. Risco de mercado A Companhia está exposta a riscos de mercado decorrentes das atividades de seus negócios. Esses riscos de mercado envolvem principalmente a possibilidade de flutuações na taxa de câmbio e mudanças nas taxas de juros. i) Riscos de taxa de câmbio O risco de taxa de câmbio do Grupo decorre de operações contratadas em moeda estrangeira, principalmente com fornecedores de tecnologia e de conteúdo editorial, em razão da possibilidade de existirem flutuações nas taxas de câmbio. Em 31 de dezembro de 2015, o Grupo não possuía nenhuma operação a pagar em moeda estrangeira que justificasse operações de hedge contratadas para fins de proteção. ii) Risco de taxa de juros O risco de taxa de juros do Grupo decorre de empréstimos, financiamentos e debêntures contratados em moeda nacional que estão subordinados a taxas de juros vinculadas a indexadores, principalmente o CDI e TJLP. O risco relacionado a esses passivos resulta da possibilidade de existirem flutuações nessas taxas. Em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013, o Grupo não pactuou contratos de derivativos contra o risco de volatilidade da taxa de juros. Contudo, as aplicações financeiras do Grupo, também indexadas ao CDI, mitigam parcialmente a exposição PÁGINA: 36 de 418

43 4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado a esse indexador. Há ainda um monitoramento contínuo dessas taxas de mercado com o propósito de avaliar a eventual conveniência da contratação de instrumentos para proteger o Grupo contra esse tipo de risco. Os valores de mercado das operações acima mencionadas não diferem substancialmente daqueles registrados nas demonstrações financeiras dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2015, 2014 e de Podemos ser negativamente afetados pelo nível de risco de crédito a ser seguido, o que pode impactar nos ganhos da Companhia e nossa política de vendas e de nossas controladas. O risco de crédito é administrado corporativamente. O risco de crédito decorre de caixa e equivalentes de caixa investidos em instituições financeiras por meio de títulos e valores mobiliários de alta liquidez, e contas a receber de clientes. Para bancos e instituições financeiras, são aceitos títulos somente de entidades independentes classificadas com grau de investimento em rating local por ao menos uma das três principais agências de risco (Standard & Poor s, Moody s Investor e Fitch Rating). Em 31 de dezembro de 2015, as taxas pactuadas para as aplicações financeiras refletem as condições usuais de mercado, remunerados à taxa média de 98,61% de variação do CDI. A política de vendas da Companhia e de suas controladas está diretamente associada ao nível de risco de crédito a que está disposta a se sujeitar no curso normal de seus negócios. A diversificação de sua carteira de recebíveis, a seletividade de seus clientes, assim como o acompanhamento dos prazos de financiamentos de vendas e limites individuais de posição, são procedimentos adotados a fim de minimizar inadimplências ou perdas na realização do saldo de contas a receber de clientes. A Administração do Grupo mantém provisões para crédito de liquidação duvidosa em montante considerado suficiente para cobrir possíveis perdas em seus recebíveis. Não foi ultrapassado nenhum limite de crédito durante o exercício, e a Administração não espera nenhuma perda decorrente de inadimplência dessas contrapartes superior ao valor já provisionado. Podemos ser negativamente afetados por risco de liquidez, o que pode impactar na manutenção de caixa e títulos e valores mobiliários, disponibilidade de captação por meio de linhas de crédito compromissadas e capacidade de liquidar posições de mercado. A gestão prudente do risco de liquidez implica manter caixa e títulos e valores mobiliários suficientes, disponibilidades de captação por meio de linhas de crédito compromissadas e capacidade de liquidar posições de mercado. A Administração monitora o nível de liquidez consolidado do Grupo, considerando o fluxo de caixa esperado em contrapartida às linhas de crédito não utilizadas e ao saldo de caixa e equivalentes de caixa. A tabela abaixo demonstra os passivos financeiros não derivativos do Grupo, que são mensurados pelo método do custo amortizado. Os valores divulgados na tabela são os fluxos de caixa não descontados contratados, acrescidos de reconciliação para os valores registrados no balanço patrimonial consolidado. Para projeção dos fluxos futuros a PÁGINA: 37 de 418

44 4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado Companhia se utilizou das taxas médias atuais do CDI Certificado de Depósitos Interbancários, ou seja, 14,14% a.a. (11,51%a.a. em 31 de dezembro de 2014 e 9,78% a.a. em 31 de dezembro de 2013). Menos de 1 ano Entre 1 e 2 anos Entre 2 e 5 anos Total Efeito do desconto Consolidado Valor contábil Em 31 dezembro de 2015 Debêntures ( ) Empréstimos e financiamentos ( ) Contas a pagar por aquisição de participação societária (i) (23.353) Fornecedores e demais contas a pagar Em 31 dezembro de 2014 Debêntures ( ) Empréstimos e financiamentos (8.737) Contas a pagar por aquisição de participação societária (i) ( ) Fornecedores e demais contas a pagar Em 31 dezembro de 2013 Debêntures ( ) Empréstimos e financiamentos (12.000) Contas a pagar por aquisição de participação societária (i) ( ) Fornecedores e demais contas a pagar PÁGINA: 38 de 418

45 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Em 31 de dezembro de 2014, éramos partes em processos judiciais e administrativos trabalhistas, tributários e cíveis oriundos do curso normal de nossos negócios, no montante de aproximadamente R$225 milhões. Com base na análise individual destes processos, tendo como suporte a opinião de nossos advogados, foram provisionados os valores das causas com chances de perda consideradas prováveis. Em 31 de dezembro de 2014, tais causas perfaziam um valor total de R$44milhões. Em 31 de dezembro de 2014, parte substancial do montante de provisão para contingências é referente à Wise Up, no montante de, aproximadamente, R$25,5 milhões, sendo R$11,9 milhões de tributárias, R$13,4 milhões de trabalhistas e R$204 mil de cíveis, estando, em sua maior parte, materializadas. A Companhia possui garantias dos vendedores previstas em contrato de compra e venda que cobrem integralmente esses valores, os quais serão reconhecidos quando incorridos. i. trabalhistas Em 31 de dezembro de 2014, éramos parte em reclamações trabalhistas no curso normal de nossos negócios. Com base na análise individual destes processos, tendo como suporte a opinião de nossos advogados, foram provisionados os valores das causas com chances de perda consideradas prováveis. Em 31 de dezembro de 2014, tais causas perfaziam um valor total aproximado de R$67 milhões dos quais R$24 milhões estavam por nós provisionados, sendo que R$1,2 milhões já foram depositados judicialmente. Não há nenhum processo trabalhista que seja relevante individualmente movido contra nós. ii. tributários Em 31 de dezembro de 2014, éramos parte em processos de natureza tributária no curso normal de nossos negócios. Com base na análise individual destes processos, tendo como suporte a opinião de nossos advogados, foram provisionados os valores das causas com chances de perda consideradas prováveis. Em 31 de dezembro de 2014 tais causas perfaziam um valor total aproximado de R$ 87 milhões dos quais R$17,2 milhões estavam por nós provisionados, sendo que R$7,2 milhões já foram depositados judiciamente. iii. cíveis Em 31 de dezembro de 2014, éramos parte em processos de natureza cível no curso normal de nossos negócios. Com base na análise individual destes processos, tendo como suporte a opinião de nossos advogados, foram provisionados os valores das causas com chances de perda consideradas prováveis. Em 31 de dezembro de 2014, tais causas perfaziam um valor total aproximado de R$71 milhões dos quais R$2,8 milhões estavam por nós provisionados, sendo que R$540 mil já foram depositados judicialmente. iv. Não há. outros As ações judiciais ou processos administrativos individualmente considerados e pendentes, que se decididos de maneira desfavorável a nós causariam efeito adverso relevante sobre nossas atividades, nossa situação financeira ou resultados operacionais, foram listados abaixo: PÁGINA: 39 de 418

46 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Foram considerados relevantes os processos que podem causar dano a nossa imagem e/ou a nossas atividades, bem como resultar em um desembolso superior a R$ ,00 na data deste Formulário de Referência. Processos Tributários: Processo nº / a. juízo Conselho Administrativo de Recursos Fiscais CARF b. instância 2ª Instância c. data de instauração 28/07/2005 d. partes no processo Editora Ática S.A. X Receita Federal do Brasil e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,47 f. principais fatos Trata-se de Auto de Infração visando à cobrança de supostos débitos relativos ao IRPJ e reflexos - PIS, COFINS, CSLL e Multa Isolada, referente aos anos de 2000, 2001 e O Auto de Infração envolve 7 itens de autuação. Atualmente, só há pendência do item referente ao Ágio. A decisão administrativa exonerou a Companhia da cobrança do Ágio. Atualmente, aguarda-se o julgamento do Recurso Especial interposto pela Fazenda Nacional à Câmara Superior do Conselho Administrativo de Recursos Fiscais ( CARF ). g. chance de perda (provável, possível ou remota) Remota h. análise do impacto em caso de perda do processo Em caso de perda, considerada remota, seremos compelidos ao recolhimento dos débitos no valor de R$ ,47. i. valor provisionado (se houver provisão) Não há. Processo nº / a. juízo Conselho Administrativo de Recursos Fiscais CARF PÁGINA: 40 de 418

47 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes b. instância 2ª Instância c. data de instauração 28/7/2005 d. partes no processo Editora Ática S.A. X Receita Federal do Brasil e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,09 f. principais fatos Trata-se de processo administrativo visando à cobrança de supostos débitos relativos ao Imposto de Renda Retido na Fonte ( IRRF ), apurados entre 2000 e 2005, em razão de suposta discrepância entre os valores das contas que registravam provisões para pagamento e aqueles declarados em Declaração de Débitos e Créditos Federais ( DCTF ). Fomos notificados do auto de infração em 29/07/2005, apresentamos impugnação em 29/08/2005, a qual foi julgada procedente em 24/05/2011 e, como consequência, o auto de infração foi cancelado. Houve a interposição de Recurso de Ofício pela Fazenda Nacional, e os autos foram remetidos ao CARF. Aguarda-se julgamento de tal recurso. g. chance de perda (provável, possível ou remota) Remota h. análise do impacto em caso de perda do processo Em caso de perda, considerada remota, seremos compelidos ao recolhimento dos débitos de IRRF no valor de R$ ,09. i. valor provisionado (se houver provisão) Não há. Processo nº / a. juízo Conselho Administrativo de Recursos Fiscais CARF b. instância 2ª Instância c. data de instauração 28/07/2005 d. partes no processo Editora Ática S.A. X Receita Federal do Brasil e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,34 PÁGINA: 41 de 418

48 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes f. principais fatos Trata-se de Auto de Infração visando à cobrança de multa isolada, relativa à suposta diferença apurada entre o valor escriturado e o declarado / pago pela Companhia, a título de CSLL no período de 11/2001 e 01/2002. Multa isolada do Auto de Infração que discute o Ágio. Atualmente, aguardase o julgamento do Recurso Especial interposto pela Fazenda Nacional à Câmara Superior do Conselho Administrativo de Recursos Fiscais ( CARF ). g. chance de perda (provável, possível ou remota) Remota h. análise do impacto em caso de perda do processo Em caso de perda, considerada remota, seremos compelidos ao recolhimento dos débitos no valor de R$ ,34. i. valor provisionado (se houver provisão) Não há. Processo nº / a. juízo Delegacia da Receita Federal b. instância 1ª Instância c. data de instauração 22/09/2011 d. partes no processo Editora Ática S.A. X Receita Federal do Brasil e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,26 f. principais fatos Trata-se de pedido de compensação referente ao saldo negativo de IRPJ de 2005, no montante de R$ ,85, correspondente ao ano calendário de 2005, não homologado pela Receita Federal em razão da glosa de estimativas compensadas (R$ ,85) e do montante de R$ ,71 de retenção na fonte. Aguarda-se julgamento da Manifestação de Inconformidade apresentada pela Companhia. g. chance de perda (provável, possível ou remota) Possível PÁGINA: 42 de 418

49 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes h. análise do impacto em caso de perda do processo Em caso de perda, considerada possível, seremos compelidos ao recolhimento dos débitos no valor de R$ ,26. i. valor provisionado (se houver provisão) Não há. Processo nº (4324/2011) a. juízo Conselho Administrativo de Recursos Fiscais CARF b. instância 2ª Instância c. data de instauração 01/07/2009 d. partes no processo Abei (Sigma) X Receita Federal do Brasil e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,28 f. principais fatos Este processo está relacionado a intimação /2009 para apresentação de documentos. Autuação envolve: suposta falta de pagamento de ISS, falta de registro em livros fiscais de serviços prestados e utilização da imunidade tributária em associação sem o devido certificado do DF. Aguarda-se julgamento de recurso voluntário no Conselho Administrativo de Recursos Fiscais ( CARF ). g. chance de perda (provável, possível ou remota) Provável h. análise do impacto em caso de perda do processo Em caso de perda, considerada provável, seremos compelidos ao recolhimento dos débitos no valor de R$ ,28. i. valor provisionado (se houver provisão) R$ ,28 Processo nº / a. juízo Delegacia da Receita Federal b. instância 1ª Instância PÁGINA: 43 de 418

50 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes c. data de instauração 11/11/2012 d. partes no processo Editora Ática S.A. X Receita Federal do Brasil e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,24 f. principais fatos Trata-se de pedido de compensação referente à créditos de COFINS não cumulativa, com relação ao 3. trimestre de 2008, no valor de R$ ,43, com débitos de IRPJ e CSLL, do mês de Outubro/2008 e IRRF dos meses de Set/2008 e Out/2008. Aguarda-se julgamento da Manifestação de Inconformidade apresentada pela Companhia g. chance de perda (provável, possível ou remota) Remota h. análise do impacto em caso de perda do processo Em caso de perda, considerada remota, seremos compelidos ao recolhimento dos débitos no valor de R$ ,24. i. valor provisionado (se houver provisão) Não há. Processo nº / a. juízo Delegacia da Receita Federal b. instância 1ª Instância c. data de instauração 11/10/2013 d. partes no processo Editora Ática S.A. X Receita Federal do Brasil e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,57 f. principais fatos Trata-se de despacho que homologou parcialmente valores compensados, diante da suposta insuficiência de saldo credor (pagamento indevido ou a maior). PER/DCOMP nº Aguarda-se julgamento da Manifestação de Inconformidade apresentada pela PÁGINA: 44 de 418

51 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Companhia g. chance de perda (provável, possível ou remota) Possível h. análise do impacto em caso de perda do processo Em caso de perda, considerada possível, seremos compelidos ao recolhimento dos débitos no valor de R$ ,57. i. valor provisionado (se houver provisão) Não há. Processos Cíveis: Processo nº a. juízo 1ª Vara Cível da Comarca de Petrolina PE b. instância 1ª Instância c. data de instauração 26/2/2003 d. partes no processo Joaquim Florêncio Coelho X Editora Ática S.A. e Editora Scipione Ltda. e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,64 (valor estimado do pedido atualizado) f. principais fatos Em 24/2/2003, o Autor ajuizou a demanda e alegou ter firmado com as Rés contrato de distribuição para a revenda de livros nas cidades de Petrolina/PE e Juazeiro/BA. Alegou, ainda, que, após algum tempo de vigência do contrato, as Rés passaram a agir em concorrência desleal, eis PÁGINA: 45 de 418

52 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes que iniciaram atividades de vendas diretamente aos consumidores por meio de suas filiais. Tal ato teria reduzido o faturamento do Autor. Nessa medida, o Autor pleiteou indenização por danos materiais e lucros cessantes e danos morais. Em sua defesa, apresentada em 2/2/2004, as Rés defenderam a ausência de qualquer prática lesiva à livre concorrência, além de a queda no faturamento do Autor teria decorrido da má gestão de seu negócio, bem como a ausência dos pressupostos da responsabilidade civil para a obrigação de indenizar. Em 13/2/2004, a Editora Ática apresentou reconvenção para efetuar a cobrança do valor de R$13.535,52, em razão de faturas não pagas pelo Autor. A Editora Scipione também apresentou reconvenção, em 13/2/2004, cobrando o montante de R$7.727,07, em razão de o Autor não ter honrado com o pagamento de cheques emitidos. Aguarda-se sentença. Publicada a sentença por meio da qual a ação foi julgada improcedente. As reconvenções apresentadas pelas Rés foram julgadas procedentes. Diante da decisão judicial que lhe foi desfavorável, o Autor apresentou recurso de apelação, o qual aguarda julgamento pela 2ª Instância. g. chance de perda (provável, possível ou remota) Possível h. análise do impacto em caso de perda do processo Caso haja a procedência da demanda, as Rés poderão ser condenadas ao pagamento de indenização a ser calculada no curso do processo. i. valor provisionado (se houver provisão) Não há Processo nº a. juízo 37ª Vara Cível do Foro Central de São Paulo SP b. instância 1ª Instância c. data de instauração 11/10/2012 d. partes no processo Igor Antonio Gomes Moreira X Editora Ática S.A. e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,76 (valor estimado dos pedidos atualizados) PÁGINA: 46 de 418

53 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes f. principais fatos Trata-se de demanda indenizatória cumulada com pedido de declaração de nulidade de clásula contratual. Segundo consta da petição inicial, ajuizada em 4/10/2012, o Autor é professor e autor de livros didáticos de Geografia e, em 1998, celebrou contrato com a Editora Ática para elaboração da obra Construindo o Espaço. Celebrou, ainda, em 2009, contrato para edição da obra Geografia em Construção. Na ação judicial, o Autor insurgiu-se contra a decisão da Ré de rescindir o contrato celebrado quanto à obra Construindo o Espaço, requerendo indenização no montante de salários mínimos por danos morais. Alega, também, que houve má-divulgação da obra Geografia em Construção, requerendo (i) a declaração da nulidade de cláusulas do contrato; (ii) pagamento por danos materiais e morais pela má-divulgação da obra, a serem apurados contabilmente. Recebida a citação, foi apresentada defesa. O autor falou em réplica; apresentamos tréplica e postulamos pela produção de prova testemunhal. Designada audiência para tentativa de conciliação para Publicada a sentença por meio da qual a ação foi julgada improcedente. Diante da decisão judicial que lhe foi desfavorável, o Autor apresentou recurso de apelação, o qual aguarda julgamento pela 2ª Instância. g. chance de perda (provável, possível ou remota) Possível h. análise do impacto em caso de perda do processo Caso haja a procecência da demanda, a Ré poderá ser condenada ao pagamento de indenização a ser calculada no curso do processo. i. valor provisionado (se houver provisão) Não há Processo nº a. juízo 4ª Vara Cível do Foro de Vitória - ES b. instância 1ª Instância c. data de instauração 28/11/2007 PÁGINA: 47 de 418

54 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes d. partes no processo Guido Ehrenbrink X Editora Ática S.A. e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,08 (valor estimado dos pedidos atualizados) Trata-se de Ação Indenizatória cumulada com Condenação por Multa Contratual ajuizada por Guido Ehrenbrink em face da Editora Ática. O autor prtende a declaração de nulidade de cláusula contratual, a condenação da Ré ao pagamento de multa e pagamento de lucros cessantes e danos emergentes, em razão da quebra da exclusividade no Estado da Bahia entre o período de 2001 a julho de f. principais fatos (Este processo acompanha o andamento do apenso n ). Foi apresentada contestação pela Ática e réplica do autor. Em 21 de setembro de 2009 realizou-se audiência de conciliação que restou infrutífera. Realizadas perícia contábil e audiência. Restou determinada a complementação do laudo pelo perito. Processo encontrase com o perito, aguardando manifestação do mesmo. g. chance de perda (provável, possível ou remota) Possível h. análise do impacto em caso de perda do processo Caso haja a procedência da demanda, as Rés poderão ser condenadas ao pagamento de indenização a ser calculada no curso do processo. i. valor provisionado (se houver provisão) Não há Processo nº a. juízo 4ª Vara Cível do Foro de Vitória - ES b. instância 1ª Instância c. data de instauração 22/10/2007 d. partes no processo Guido Ehrenbrink X Editora Ática S.A. e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,26 (valor estimado dos pedidos atualizados) PÁGINA: 48 de 418

55 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes f. principais fatos Trata-se de Ação Indenizatória cumulada com Condenação por Multa Contratual ajuizada por Guido Ehrenbrink em face da Editora Ática. O autor requer a declaração de nulidade da cláusula contratual e condenação da Ré ao pagamento de multa contratual, bem como de fundo de comércio, em razão do aporte de valores para a realização da distribuição. Foi apresentada contestação pela Ática e réplica do autor. Em 21 de setembro de 2009 realizou-se audiência de conciliação que restou infrutífera. Realizadas perícia contábil e audiência. Restou determinada a complementação do laudo pelo perito. Processo encontra-se com o perito, aguardando manifestação do mesmo. g. chance de perda (provável, possível ou remota) Possível h. análise do impacto em caso de perda do processo Caso haja a procedência da demanda, as Rés poderão ser condenadas ao pagamento de indenização a ser calculada no curso do processo. i. valor provisionado (se houver provisão) Não há Processo nº a. juízo 1ª Vara Cível do Foro de Vitória - ES b. instância 1ª Instância c. data de instauração 13/02/2008 d. partes no processo Guido Ehrenbrink X Editora Scipione S.A. e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,25 (valor estimado dos pedidos atualizados) f. principais fatos Trata-se de Ação Indenizatória cumulada com Condenação por Multa Contratual ajuizada por Guido Ehrenbrink em face da Editora Scipione. O autor requer a declaração de nulidade da cláusula contratual e condenação da Ré ao pagamento de multa contratual, bem como de fundo de comércio, em razão do aporte de valores para a realização da distribuição. Acolhida exceção de incompetência e determinada a remessa dos autos para São Paulo. O autor interpôs agravo PÁGINA: 49 de 418

56 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes de instrumento, mas o recurso não foi provido. O autoragravante embargou de declaração e os embargos foram rejeitados. O autor-agravante interpôs recurso especial e apresentamos resposta. Aguarda decisão. g. chance de perda (provável, possível ou remota) Possível h. análise do impacto em caso de perda do processo Caso haja a procedência da demanda, as Rés poderão ser condenadas ao pagamento de indenização a ser calculada no curso do processo. i. valor provisionado (se houver provisão) Não há Processo nº a. juízo 1ª Vara Cível do Foro de Vitória - ES b. instância 1ª Instância c. data de instauração 22/10/2007 d. partes no processo Guido Ehrenbrink X Editora Scipione S.A. e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,84 (valor estimado dos pedidos atualizados) Trata-se de Ação Indenizatória cumulada com Condenação por Multa Contratual ajuizada por Guido Ehrenbrink em face da Editora Scipione. O autor requer a declaração de nulidade da cláusula contratual e condenação da Ré ao pagamento de multa contratual, bem como de fundo de comércio, em razão do aporte de valores para a realização da distribuição. f. principais fatos Acolhida exceção de incompetência e determinada a remessa dos autos para São Paulo. O autor interpôs agravo de instrumento, mas o recurso não foi provido. O autoragravante embargou de declaração e os embargos foram rejeitados. O autor-agravante interpôs recurso especial e apresentamos resposta. Aguarda decisão g. chance de perda (provável, possível ou remota) Possível PÁGINA: 50 de 418

57 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes h. análise do impacto em caso de perda do processo Caso haja a procedência da demanda, as Rés poderão ser condenadas ao pagamento de indenização a ser calculada no curso do processo. i. valor provisionado (se houver provisão) Não há PÁGINA: 51 de 418

58 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Não há processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que nós sejamos parte e cujas partes contrárias sejam nossos administradores, ou ex-administradores, controladores ou excontroladores ou nossos investidores ou de nossas controladas. PÁGINA: 52 de 418

59 4.5 - Processos sigilosos relevantes Em 31 de dezembro de 2014, éramos parte nos seguintes sigilosos relevantes, conforme abaixo: Processo nº CCDC 11/12 SEC3 a. juízo Câmara de Comércio Brasil-Canadá b. instância N/A c. data de instauração 1/3/2012 (data do requerimento de instituição de arbitragem) d. partes no processo Sistemas de Ensino Abril Educação S.A. (atual denominação de Gráfica e Editora Anglo S.A.) X Espólio de Emílio Gabriades, Maria de Lourdes Alves Gabriades, Guilherme Faiguenboim, Paulina Zilberberg Faiguenboim e Irene Faiguenboim e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,00 (valor atribuído ao pedido) f. principais fatos Trata-se de procedimento arbitral instaurado por Sistemas de Ensino Abril Educação S.A., na qualidade de nossa sucessora, relativo ao Contrato de compra e Venda de Quotas e Outras Avenças celebrado com os Requeridos em 06/07/2010. Por meio deste contrato, nós adquirimos dos Requeridos as empresas Gráfica e Editora Anglo Ltda., Simão Gabriades Vestibulares Ltda., Editora Anglo Ltda. e Siga Educacional Ltda. (grupo Anglo). Em 30 de março de 2012, os Requeridos indicaram o Dr. Carlos Alberto Carmona para atuar como co-árbitro. Em 3 de abril de 2012, nós indicamos o Dr. José Emílio Nunes Pinto para atuar como co-árbitro. Em 4 de maio de 2012, as partes foram informadas que os co-árbitros indicaram o Dr. Pedro Antônio Batista Martins para atuar como Árbitro Presidente, tendo sido declarado constituído o Tribunal Arbitral em 4 de junho de Em termo de arbitragem assinado em 11 de junho de 2012, os Requeridos suscitaram preliminar de ilegitimidade ativa do Sistemas de Ensino Abril Educação S.A. e, subsidiariamente, pediram a nossa inclusão no polo ativo do procedimento arbitral, sob o argumento de que haveria necessidade da inclusão da controladora direta PÁGINA: 53 de 418

60 4.5 - Processos sigilosos relevantes da Requerente. Segundo relata a Requerente, os Requeridos teriam prestado informações inverídicas no contrato. Nesse sentido, a Requerente alega que durante a fase de negociação do contrato, os Requeridos negaram-se a apresentar documentos comprobatórios da quantidade de alunos atendidos pela rede de ensino, limitando-se a declarar determinado número. Aduz a Requerente que, após assumir a administração do grupo, constatou uma grande diferença entre os alunos efetivamente atendidos, sendo que tal fato teria afetado o EBTDA das empresas adquiridas e, por conseguinte, no preço da operação. Assim, a Requerente pede o reconhecimento de que os Requeridos agiram com dolo ao omitir informações relevantes ao negócio e pedem sua condenação ao pagamento de indenização entre a diferença do preço pago e o que teria sido pago, caso se tivesse conhecimento do efetivo número de alunos. Seguindo o cronograma estabelecido no termo de arbitragem: (i) em 20 de julho de 2012, foram apresentadas Alegações Iniciais pela Requerente; (ii) em 24 de agosto de 2012, foi apresentada Resposta às Alegações Iniciais pelos Requeridos; (iii) em 17 de setembro de 2012, foi apresentada Réplica pela Requerente; (iv) em 3 de outubro de 2012, foi apresentada Tréplica pelos Requeridos; e,(v) em 15 de outubro de 2012, as Partes especificaram as provas a serem produzidas. Em 5 de dezembro de 2012, foi proferida decisão rejeitando a preliminar suscitada pelos Requeridos de ilegitimidade ativa do Sistemas de Ensino Abril Educação S.A. e rejeitando o pedido da nossa inclusão no polo ativo do procedimento arbitral. Em 11 de dezembro de 2012, foi proferida decisão deferindo a produção de prova documental suplementar e de prova oral para oitiva de representantes legais e testemunhas fáticas e técnicas. Com relação ao pedido de prova técnica contábil, o Tribunal deixou para decidir sobre a necessidade de produção após a audiência. Em 28 de fevereiro de 2013, as Partes arrolaram as testemunhas a serem ouvidas. Procedimento instruído com realização de audiências e oitiva de testemunhas. Aguardando prolação de sentença arbitral. Proferida a sentença PÁGINA: 54 de 418

61 4.5 - Processos sigilosos relevantes arbitral, oportunidade em que a Câmara rejeitou as alegações apresentadas por Sistemas de Ensino Abril Educação S/A (Requerente), condenando-a a reembolsar os Requeridos no equivalente a 80% (oitenta por cento) do total de custas e despesas de arbitragem, incluindo honorários de árbitro. Pagamento da condenação efetuado pela Requerente e caso encerrado. g. chance de perda (provável, possível ou remota) Caso Encerrado (não aplicável) h. análise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado (se houver provisão) Caso Encerrado (não aplicável) Foram considerados relevantes os processos que podem causar dano a nossa imagem e/ou a nossas atividades, bem como resultar em um desembolso superior a R$ ,00 na data deste Formulário de Referência. PÁGINA: 55 de 418

62 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Em 31 de dezembro de 2014, éramos parte nos seguintes processos judiciais e administrativos, repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estão sob sigilo e que em conjunto são relevantes, conforme abaixo: PROCEDIMENTOS TRIBUTÁRIOS Nós figuramos como parte em ações de natureza tributária, consideradas como repetitivas ou conexas e não sigilosas e relevantes. Valores envolvidos R$ R$81,2 milhões (aproximados) Valor provisionado, se houver provisão Não há. (aproximado) Os processos são relativos a compensações não homologadas de débitos de IRPJ, PIS, COFINS, IRRF e CSLL com créditos de IRPJ, PIS, COFINS Prática do emissor ou de e CSLL, bem como falta de recolhimento ou recolhimento a menor de tais suas controladas que tributos. Alguns dos processos também versam sobre excesso de causou tal contingência abatimento de valores e exigências de débitos relativos ao Imposto sobre a Circulação de Mercadorias e Serviços ( ICMS ). JUR_SP v PÁGINA: 56 de 418

63 4.7 - Outras contingências relevantes Em 30 de novembro de 2009, a Companhia e suas controladas aderiram ao programa de recuperação fiscal, instituído pela Lei nº /09, denominado REFIS IV, visando à regularização de suas obrigações fiscais e previdenciárias. A Companhia optou pelo parcelamento dos débitos, no valor total original de R$ ,00 (o qual, após a aplicação das reduções de multas e juros concedidas pela lei, corresponde a R$ ), em 60 (sessenta) meses, sendo que os pagamentos estão sendo efetuados nos prazos de vencimento, em espécie, uma vez que não estão sendo efetuados pagamentos via utilização de prejuízos fiscais. A atualização está sendo realizada pela taxa de juros SELIC (Sistema Especial de Liquidação e Custódia). Em 31 de dezembro de 2013, o saldo do valor total dos débitos incluídos no REFIS IV correspondia a R$ -3,3 milhões. Em 25 de agosto de 2014, com o advento da Medida Provisória 638/2014 e da Lei nº /14, foi prorrogado o prazo para adesão e inclusão de débitos no programa de recuperação fiscal instituído pela Lei nº /09. A Companhia optou então pela inclusão de novos débitos no valor total original de R$ ,18 (o qual, após a aplicação das reduções de multas e juros concedidas pela lei, corresponde a R$ ,03) em 30 (trinta) parcelas, mediante o pagamento de uma antecipação equivalente a 10% (dez por cento) do valor original. De acordo com a Lei n /14, conversão da Medida Provisória 651 em outubro de 2014, foi possível a quitação antecipada dos débitos, mediante o pagamento em dinheiro de 30% (trinta por cento) do saldo de parcelamento existente e na quitação do restante, equivalente a 70% (setenta por cento), a utilização de créditos de prejuízos fiscais e de base de cálculo negativa da CSLL. Assim, houve o pagamento em dinheiro de R$ ,00, e a liquidação de R$ ,99 com a utilização de crédito da base de prejuízos fiscais e de base de cálculo negativa da CSLL, para a liquidação antecipada do parcelamento. Em 31 de dezembro de 2014, a companhia aguarda pela anuência por parte da Receita Federal dos valores quitados por intermédio do REFIS instituído pela Lei /09. JUR_SP v PÁGINA: 57 de 418

64 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Não aplicável. JUR_SP v PÁGINA: 58 de 418

65 5.1 - Política de gerenciamento de riscos No curso normal de nossos negócios, estamos expostos a diversos fatores de risco, sendo os principais (i) riscos inerentes às nossas atividades; e (ii) riscos financeiros. Considerando a recente alteração do controle societário pelo qual passamos, nossa administração tem investido relevantes recursos financeiros e técnicos com o objetivo de desenvolver uma área de compliance e gerenciamento de riscos complexa e eficiente. Durante o exercício social de 2015, foi implementado o comitê não estatutário de auditoria e riscos, ao qual cabe fiscalizar, aprimorar e mitigar riscos relacionados (i) à atividade dos auditores externos, (ii) às demonstrações contábeis elaboradas pela Companhia e por suas subsidiárias, (iii) ao cumprimento das leis e regulamentos aplicáveis à Companhia; e (iv) ao processo de gerenciamento de riscos e dos controles internos. O Comitê de Auditoria e Riscos está diretamente subordinado ao Conselho de Administração e é composto por [=] membros, sendo um independente e os demais indicados pelos principais acionistas da Companhia. Possuímos, ainda, áreas de compliance e de auditoria interna integralmente voltadas para a prevenção, fiscalização e eventual correção de toda e qualquer violação ao nosso Código de Conduta e às leis aplicáveis às nossas atividades. Em 31 de dezembro de 2015, a as áreas de compliance e de auditoria interna estavam diretamente vinculada à vicepresidência de políticas públicas. Considerando que desde a cisão dos ativos educacionais ocorrida em 2011 (vide item 6.3) não possuíamos uma área de compliance ou similar voltada para o gerenciamento de riscos, entendemos que nossa área de gerenciamento de riscos encontra-se em fase de estruturação. Dessa forma, esperamos relevantes avanços nessa área durante o exercício de 2016, de forma que os riscos identificados nos itens 4.1 e 4.2 deste Formulário sejam mitigados com a maior brevidade possível. PÁGINA: 59 de 418

66 5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado No curso normal de nossos negócios, estamos expostos a diversos fatores de risco, sendo os principais (i) riscos inerentes às nossas atividades; e (ii) riscos financeiros. Considerando a recente alteração do controle societário pelo qual passamos, nossa administração tem investido relevantes recursos financeiros e técnicos com o objetivo de desenvolver uma área de compliance e gerenciamento de riscos complexa e eficiente. Atualmente, não possuímos uma política de gerenciamento de riscos de mercado e não temos (e nem tínhamos em 31/12/2015) nenhum instrumento de hedge contratado. PÁGINA: 60 de 418

67 5.3 - Descrição dos controles internos a. as principais práticas de controles internos e o grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e as práticas adotadas para corrigi-las Os controles internos relacionados à elaboração de demonstrações financeiras confiáveis é realizado por meio do nosso Comitê de Auditoria e Riscos, órgão não-estatutário vinculado diretamente ao Conselho de Administração. As principais responsabilidades do Comitê são fiscalizar, aprimorar e mitigar riscos relacionados (i) à atividade dos auditores externos, (ii) às demonstrações contábeis elaboradas pela Companhia e por suas subsidiárias, (iii) ao cumprimento das leis e regulamentos aplicáveis à Companhia; e (iv) ao processo de gerenciamento de riscos e dos controles internos. O Comitê de Auditoria e Riscos está diretamente subordinado ao Conselho de Administração e é composto por 4 membros, sendo um independente e os demais indicados pelos principais acionistas da Companhia. As avaliações do Comitê de Auditoria baseiam-se nas informações recebidas da administração, dos auditores independentes, da Auditoria Interna e dos responsáveis pelo gerenciamento de riscos e controles internos, bem como nas próprias análises e nos resultados de reuniões com executivos. Em 2015, a Auditoria Interna da Companhia passou por uma reorganização de forma a adequar sua estrutura para realizar as suas atividades. A Companhia busca constantemente o aprimoramento de seus controles internos por meio de iniciativas que vão desde investimentos em qualificação técnica de seus profissionais até a automatização de determinadas rotinas e processos, com vistas a mitigar os riscos associados a necessidade de intervenções manuais. A administração da Companhia considera que os controles internos adotados na elaboração de suas demonstrações financeiras são suficientes para assegurar a qualidade e confiabilidade das informações financeiras e respectivas divulgações, não tendo sido detectadas imperfeições nos controles internos da Companhia que pudessem provocar erros materiais nas demonstrações financeiras. b. as estruturas organizacionais envolvidas Em 31 de dezembro de 2015, a Auditoria Interna da Companhia subordinava-se diretamente ao Vice-Presidente de Políticas Públicas, e indiretamente ao Comitê de Auditoria, atuando de forma objetiva e independente, utilizando abordagem de avaliação por processos com a frequência dos trabalhos determinada pelos riscos dos processos avaliados e o impacto que eventual falha de controle possa acarretar à Companhia. c. se e como a eficiência dos controles internos é supervisionada pela administração do emissor, indicando o cargo das pessoas responsáveis pelo referido acompanhamento Os membros da administração da Companhia participam periodicamente de reuniões com o Comitê de Auditoria e Riscos. Nessas ocasiões, os membros do comitê expõem suas recomendações sobre diversos aspectos decorrentes do exercício de suas funções e discutem os principais aspectos relativos à elaboração das demonstrações financeiras da PÁGINA: 61 de 418

68 5.3 - Descrição dos controles internos Companhia. Sempre que necessário, as questões discutidas no âmbito do comitê são relatadas ao Conselho de Administração. d. deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório circunstanciado, preparado e encaminhado ao emissor pelo auditor independente, nos termos da regulamentação emitida pela CVM que trata do registro e do exercício da atividade de auditoria independente Nossa Diretoria acredita que os procedimentos internos e sistemas de elaboração de demonstrações financeiras são suficientes para assegurar a eficiência, precisão e confiabilidade, não tendo sido detectadas imperfeições relevantes nos nossos controles internos. Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012, nossa Diretoria considera que eventuais falhas de controles internos nos nossos processos operacionais são irrelevantes e não geram riscos consideráveis. Todos os controleschaves são mapeados para mitigar riscos e validados periodicamente pelas auditorias interna e externa. Adicionalmente, cumpre esclarecer que não houve ressalvas no parecer emitido pelo nosso auditor independente para os exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012 no que se refere a falhas nos nossos procedimentos e controles internos. Dessa forma, as recomendações apresentadas pela auditoria independente não reportam, na opinião dos nossos Diretores, qualquer deficiência material que possa comprometer as demonstrações financeiras, bem como a atividade operacional da Companhia e de suas controladas. Nossos Diretores destacam abaixo alguns dos pontos que foram objeto de recomendações da auditoria externa: i. Deficiência em controles de aprovação ou revisão em sistema interno Foi levantada a ausência de controles de aprovação ou revisão formal em lançamentos manuais realizados em um de nossos sistemas internos, o que poderia vir a causar distorções em nossas demonstrações financeiras. Apesar de tais lançamentos serem realizados apenas em caráter de exceção e representarem um valor irrelevante em nossas demonstrações financeiras, a administração está buscando medidas internas para reduzir ainda mais a necessidade de que tais lançamentos sejam efetuados. ii. Deficiência em controles de aprovação de acessos a sistemas internos Nossos auditores independentes indicaram a ausência de controles formais de aprovação de acessos, o que geraria o risco de usuários com privilégios inadequados e não autorizados em determinados sistemas internos. Todas as deficiências indicadas no âmbito deste item já foram sanadas, considerando que no período de análise da auditoria ainda eram utilizados sistemas compartilhados com o grupo de empresas controlado por nosso antigo Acionista Controlador. iii. Deficiência em controle do estoque físico e movimentação da Saraiva Educação PÁGINA: 62 de 418

69 5.3 - Descrição dos controles internos Nossos auditores independentes levantaram deficiências no controle físico dos estoques e posição logística da Saraiva Educação. Considerando que (a) estamos atualmente inventariando todos os bens do estoque pertencente à Saraiva Educação; e (b) todo o estoque da Saraiva Educação está sendo transferido para um novo Centro de Distribuição cujo os controles são os mesmos aplicados ao estoque da Somos e de suas subsidiárias, a administração entende que a deficiência apresentada já foi integralmente sanada. e. comentários dos diretores sobre as deficiências apontadas no relatório circunstanciado preparado pelo auditor independente e sobre as medidas corretivas adotadas. Vide item d acima. PÁGINA: 63 de 418

70 5.4 - Alterações significativas No último exercício social, não houve qualquer alteração relevante nos principais riscos de mercado a que estamos expostos, ou na política de gerenciamento de riscos. PÁGINA: 64 de 418

71 5.5 - Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos Não há outras informações consideradas relevantes para esta Seção 5 do Formulário de Referência. PÁGINA: 65 de 418

72 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Data de Constituição do Emissor 04/05/1998 Forma de Constituição do Emissor Sociedade Anônima País de Constituição Brasil Prazo de Duração Prazo de Duração Indeterminado Data de Registro CVM 22/07/2011 PÁGINA: 66 de 418

73 6.3 - Breve histórico Nossa história começa no ano de 2010, quando as editoras Ática e Scipione e o sistema de ensino SER, então pertencentes ao Grupo Abril, foram cindidos para formar a Abril Educação, primeiro nome da empresa. À época, essa separação possibilitou aproveitar a tradição e o pioneirismo na produção de livros didáticos e paradidáticos, e explorar o potencial do segmento de educação. Juntas, as editoras contam com um portfólio de cerca de duas mil obras, que incluem sucessos pedagógicos, clássicos da literatura infantil e juvenil, atlas e dicionários. De 2010 até hoje, a companhia investiu em crescimento orgânico e concluiu 13 aquisições de marcas reconhecidas e serviços de excelência, além de realizar parcerias estratégicas. Para aproveitar a oportunidade de crescer, integrar e diversificar seus negócios, em julho de 2011, a companhia decidiu captar recursos no mercado a partir de uma oferta pública inicial de ações (IPO). A forte expansão da empresa atraiu fundos de private equity. Em 2010, a BR Investimentos incorporou 24,7% do capital da Abril Educação, como parte de uma estratégia de concentração de investimentos no setor que movimenta cerca de R$ 36 bilhões por ano no Brasil e está em contínua expansão. Em junho de 2014 foi anunciada a venda de parte das ações pertencentes ao Bloco Abrilpar para a Tarpon Investimentos. Com essa negociação, o Bloco Abrilpar reduziu sua participação na Companhia, enquanto a Tarpon Investimentos passou a deter 19,91% do capital total. A transação não resultou na alienação do controle, direto ou indireto, da Companhia. Em outubro de 2014, a Abril Educação concluiu a migração para o Novo Mercado da BM&FBOVESPA (Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros S.A.), segmento em que estão alocadas empresas com as mais avançadas práticas de governança corporativa. Em fevereiro de 2015, a Tarpon assumiu o controle da companhia, adquirindo 40,6% da empresa, da Abrilpar JUR_SP v PÁGINA: 67 de 418

74 6.3 - Breve histórico Participações, pertencente à família Civita. Em junho de 2015, a empresa então deixa a cor verde e a árvore símbolo e adota nova identidade que simboliza a fase atual da companhia: a SOMOS Educação. A nova marca traduz de forma explícita a essência nascida na maior empresa de educação básica e pré-universitária do Brasil. No final do ano de 2015, tivemos a conclusão da oferta pública obrigatória (OPA) realizada para garantir o direito de taglong dos acionistas minoritários, em virtude da alienação do controle da Companhia. Após a conclusão da oferta, fundos e carteiras de investimento geridas pela Tarpon Gestora de Recursos S.A. passaram a deter 75,9% de participação na Companhia. Outro acontecimento que merece destaque foi a conclusão da aquisição de 100% da Saraiva Educação, em 30 de dezembro de Além de ampliar nosso portfólio de conteúdo, essa operação reforça o compromisso de estarmos cada vez mais presentes nas escolas, por meio de uma relação muito próxima com seus professores, alunos, famílias e mantenedores. Ainda em dezembro de 2015, foi concluída a operação de alienação de 100% de nossa participação na Wise Up, empresa que atua no segmento de idiomas para adultos com as marcas Wise Up e You Move. O movimento é alinhado com nossa estratégia, reforçando o foco em educação básica. PÁGINA: 68 de 418

75 6.5 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Até a data deste Formulário Referência, não houve pedido de falência ou de recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia. PÁGINA: 69 de 418

76 6.6 - Outras informações relevantes Não há outras informações consideradas relevantes para esta Seção 6 do Formulário de Referência. PÁGINA: 70 de 418

77 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas a. Atividades desenvolvidas pela Companhia A SOMOS Educação é o maior grupo de educação básica do Brasil e um dos maiores grupos de educação do mundo. Nossas escolas, sistemas de ensino, editoras, produtos e serviços para gestão e formação complementar impactam o dia a dia e transformam a vida de milhares de educadores e de milhões de alunos, juntamente com suas famílias, por todo o país. Com portfólio completo de soluções, organizado em um ecossistema de negócios integrado, potencializamos os resultados da educação brasileira, aumentando também a rentabilidade das escolas que o utilizam. As marcas do grupo SOMOS Educação são referências de qualidade. Oferecemos uma formação completa que prepara nossos alunos para as provas do ENEM, dos melhores vestibulares do país e também da vida. Por trás de tudo isso, existe um time de profissionais inquietos, que compartilha o compromisso de formar gerações de brasileiros cada vez melhores. Abaixo ilustramos nossas marcas nos referidos mercados de atuação: Em 2016 a Administração da Companhia definiu os segmentos operacionais com base nos relatórios utilizados para a tomada de decisões estratégicas estruturadas, que possibilita deliberações com base nestas estruturas, representadas por: (i) Soluções Educacionais para Ensino Básico, que compõem as atividades editoriais e de sistemas de ensino ( K12 ); (ii) Soluções Educacionais para Ensino Técnico e Superior ( SETS ); (iii) Escolas e Cursos Preparatórios e Idiomas e (iv) Outros, que engloba a Companhia controladora Somos Educação S.A. e a holding Somos Educação e Participações S.A. PÁGINA: 71 de 418

78 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas Soluções Educacionais para Ensino Básico (K12) Sistemas de Ensino. Sistema de ensino é um conjunto de produtos e serviços através do qual é oferecida uma solução educacional completa às escolas que o adotam, que chamamos de Escolas Associadas. Nossos Sistemas de Ensino atendem alunos, professores e escolas por meio de produtos e serviços que incluem: conteúdo didático, portais educacionais, assessoria pedagógica, apoio de marketing e captação de alunos, treinamento de professores, entre outros. Em 2015 nossos sistemas de ensino tradicionais (Anglo, ph, SER, Maxi, GEO) atenderam a 751 mil alunos, matriculados nas mais de escolas associadas, tanto na rede privada quanto na rede pública, o que representa um crescimento de 18% no número de alunos comparado a Desde o 3T13, o Programa O Líder em Mim (OLEM) foi incorporadas ao negócio de Sistemas de Ensino, somando-se às marcas Anglo, ph, SER, Maxi, GEO.. O Líder em Mim: parceria com a Franklyn Covey para implantação do programa The Leader in Me no país, baseado no livro Os Sete Hábitos de Pessoas Altamente Eficazes de Stephen Covey, adaptado para o uso em escolas. A partir de 2016, com a aquisição da Saraiva Educação, foram incorporados ao portfolio de sistemas de ensino também as marcas: Ético, voltado para a educação infantil, ensinos fundamental e médio e para os cursos prévestibulares, e Agora, que visa contribuir para a educação pública no Brasil, por meio de uma ação educativa eficaz. Editoras. O mercado de livros escolares é dividido basicamente em didáticos e paradidáticos, que podem ser de conteúdo literário informativo e complementam a formação oferecida nos livros didáticos. Nossas editoras possuem conteúdos digitais integrados a seus produtos editoriais com acervo personalizado e organizado em portais. Nossas editoras Ática e Scipione têm cerca de 2 mil títulos. A partir de 2016, com a aquisição da Saraiva Educação, também oferecemos livros da editora Saraiva ao mercado de livros escolares. Learning Center. Investimos permanentemente no desenvolvimento de tecnologias, produtos e serviços inovadores, buscando vantagens competitivas para as marcas da SOMOS Educação. Nosso portfólio de inclui negócios aderentes às escolas privadas brasileiras, que normalmente operam com períodos ociosos, bem como produtos desenvolvidos diretamente para os consumidores finais posicionando a companhia como fornecedora tanto no mercado B2B como no B2C. Escolas e Idiomas Escolas Próprias de Ensino Básico e Cursos Preparatórios para o Vestibular. Esta linha de negócio é formada por escolas privadas que atuam desde a pré-escola até o Ensino Médio e preparação para o vestibular, correspondente ao segmento K-12 (do inglês, Kindergarden through 12 th grade, ou Jardim de Infância até 12ª série, em tradução livre). Em 2015 atendemos a 31,2 mil alunos, matriculados em nossas 27 escolas. PÁGINA: 72 de 418

79 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas Idiomas. Acreditamos que o mercado de idiomas no Brasil seja dominado por redes de franquias que oferecem cursos para alunos de diferentes idades e níveis de proficiência. Neste segmento atuamos com duas marcas, a Red Balloon. A Red Balloon tem cerca de 50 anos de experiência no ensino de inglês para o segmento de alunos de 3 a 17 anos de idade. Em 2015, a Red Balloon atendeu a 18,3 mil alunos em 93 unidades, das quais 61 são franqueadas e 32 são In- School. Em Dezembro de 2015, foi concluída a operação de alienação de 100% de nossa participação na Wise Up, empresa que atua no segmento de idiomas para adultos com as marcas Wise Up e You Move. O movimento é alinhado com nossa estratégia, reforçando o foco em educação Soluções Educacionais para Ensino Técnico e Superior (SETS) Sistemas de Ensino Técnico. O sistema de Ensino Técnico capacita alunos que concluem o nível básico para o mercado de trabalho, sendo um nível intermediário entre o Ensino Básico e o Ensino Superior, ou um substituto ao Ensino Superior. Atuamos nesse segmento com a marca ETB Sistema de Ensino Técnico, com o objetivo de oferecer às nossas Escolas Associadas, bem como outras escolas do mercado, uma opção complementar à sua oferta de ensino básico como forma de usar o espaço ocioso das escolas e gerar receitas adicionais aos parceiros. A partir de 2016, com a aquisição da Saraiva Educação, também passamos a oferecer produtos da Saraiva Educação, a marca é referência na produção de conteúdo para educação básica, preparatórios (concursos e exames como OAB), ensino técnico (com o selo Érica) e superior, com destaque para a área Jurídica, na qual é líder de mercado, e de Ciências Sociais Aplicadas (sobretudo em Administração, Economia e Contabilidade). Outros Cursos Preparatórios para Concursos Públicos. Os cursos preparatórios para concursos públicos preparam candidatos para as provas de seleção para empregos públicos municipais, estaduais e federais. Nós já atuávamos neste mercado de forma presencial desde 2010 através da marca SIGA, adquirida juntamente com o Anglo e, após a aquisição do controle da Alfacon em 2012, passamos a atuar também na elaboração, produção e coordenação de cursos preparatórios para concursos públicos, por meio de ensino a distância (vídeo aulas por internet). A Companhia tem por objeto social i) exercer atividade editorial; ii) editar, publicar, divulgar, distribuir pesquisar, desenvolver, produzir e comercializar no atacado e no varejo, e em todo território nacional e no exterior, livros, revistas, apostilas, sistemas de ensino (módulos didáticos) e publicações em geral, produtos didáticos e paradidáticos, todos fixados sob qualquer natureza e forma, tais como: livros eletrônicos, especialmente livros-discos, livros-fitas, livros-disquetes e livros em forma de cd-roms, discos, fitas de áudio, compact-disc de áudio, disc-laser, vídeo ou quaisquer outros que venham a ser criados para a reprodução de som e imagem, games, brinquedos educativos e similares; iii) prestar serviços de apoio às instituições de ensino, educadores e estudantes, utilizando os canais de distribuição mais adequados às suas necessidades, na forma de informações digitalizadas, como provedor de conteúdos, na forma de dados, áudio, vídeo e voz para distribuição através de redes tais como: internet, redes similares e/ou tecnologia que venha a complementá-las e/ou substituí-las no futuro; iv) atuar no mercado atacadista e varejista de materiais artísticos, didáticos, de pintura, de papelaria e livrarias, em geral, bem como na prestação de serviços pertinentes a tais atividades e na comercialização de brinquedos em geral; v) importar todos os produtos e PÁGINA: 73 de 418

80 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas serviços supra especificados, assim como representar sociedade congênere, nacionais ou estrangeiras referentes àqueles produtos e serviços; vi) prestar serviços de intermediação na venda de produtos; vii) licenciar obras próprias e de terceiros; viii) prestar serviços de administrativos financeiros e, administração de estoque em geral e serviços de distribuição; e ix) participação em outras sociedades, na qualidade de sócia ou acionista. A receita líquida em 2015 totalizou R$ 1.293,3 milhões, 2% superior ao reportado em O EBITDA ajustado (i) pela remuneração baseada em ações e; (ii) pelas despesas não recorrentes totalizou R$ 351,9 milhões, 10% inferior ao reportado em Os principais efeitos foram o menor ciclo do PNLD16 (Ensino Fundamental) na comparação com o PNLD15 (Ensino Médio) e a mudança na estratégia de faturamento dos Sistemas de Ensino Ser e Geo e das Editoras no Mercado Privado. O Prejuízo líquido antes da participação dos minoritários foi de R$ 604,1 milhões. Esse resultado pode ser explicado (i) principalmente pelo efeito da remensuração ao valor recuperável da Wise Up e, (ii) pelo aumento na despesa financeira, decorrente da elevação do nível de endividamento da Companhia, reflexo de sua estratégia de investimentos, bem como da elevação da taxa SELIC em relação ao ano de Ao excluir a remensuração ao valor recuperável Wise Up no montante de R$ 610,6 milhões, a companhia registraria um lucro líquido de R$ 6,5 milhões. De acordo com a Instrução CVM 527/12, a definição de EBITDA (LAJIDA) é Lucro Antes dos Juros, Impostos sobre Renda incluindo contribuição Social sobre o Lucro Líquido, Depreciação e Amortização. Nesse conceito, de acordo com essa instrução, o EBITDA em 2014 seria de R$ 285,0 milhões e R$ 233,5 milhões em EBITDA Ajustado é calculado com base no lucro operacional incluindo os valores referentes à depreciação e amortização e também incluindo a amortização do investimento editorial, bem como outros ajustes. De acordo com a Instrução CVM 527/12, a companhia pode optar por divulgar os valores do LAJIDA excluindo os resultados líquidos vinculados às operações descontinuadas, como especificadas no Pronunciamento Técnico CPC 31 Ativo Não Circulante Mantido para Venda e Operação Descontinuada, e ajustado por outros itens que contribuam para a informação sobre o potencial de geração bruta de caixa. PÁGINA: 74 de 418

81 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais a. produtos e serviços comercializados Somos uma das maiores empresas de educação do Brasil, com presença marcante na educação básica e pré-universitária, no ensino técnico, cursos livres e preparatórios para concursos também e ensino de idiomas. Abaixo descrevemos os nossos principais segmentos. Em 2015, a estrutura de segmentos da Companhia foi alterada em decorrência da conclusão da operação de alienação do controle acionário da Companhia (em abril de 2015), com a apresentação da abertura das informações para refletir uma melhoria de controle por negócios dentro do Grupo Somos Educação, conforme abaixo: A Administração da Companhia definiu os segmentos operacionais, com base nos relatórios utilizados para a tomada de decisões estratégicas estruturadas que possibilita deliberações com base em tais estruturas, representadas por: (i) editoras, (ii) sistemas de ensino, (iii) escolas e cursos preparatórios, (iv) idiomas e (v) outros, que engloba a Companhia controladora Somos Educação S.A. e a holding Somos Educação e Participações S.A.. b. receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida do emissor As receitas abaixo refletem as informações das demonstrações financeiras dos exercícios findos em 2013, 2014 e 2015 Receita Líquida 2015 AV* 2015 (%) 2014 AV* 2014 (%) 2013 AV* 2013 (%) Editoras 406,677 31,44% 467,205 36,93% 462,800 44,65% Sistemas de Ensino 336,748 26,04% 303,042 23,95% 239,200 23,08% Escolas e Cursos Preparatórios 377,995 29,23% 307,473 24,31% 212,000 20,45% Idiomas 150,105 11,61% 164,387 12,99% 108,200 10,44% Outros 21,798 1,69% 22,942 1,81% 14,300 1,38% Total 1.293, , ,500 - c. lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido do emissor Não aplicável, tendo em vista que a Companhia não apura lucro líquido ou prejuízo líquido por segmento, sendo que o desempenho dos segmentos operacionais é avaliado com base em uma mensuração do EBITDA Ajustado. O lucro líquido da Companhia é avaliado pela Diretoria Executiva de maneira consolidada. PÁGINA: 75 de 418

82 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais EBITDA Ajustado* 2015 AV* 2015 (%) 2014 AV* 2014 (%) 2013 AV* 2013 (% Editoras 124,506-37,52% 154,873 45,21% 157,500 50,48% Sistemas de Ensino 173,038-52,14% 164,288 47,96% 134,000 42,95% Escolas e Cursos Preparatórios 63,473-19,13% 76,935 22,46% 45,200 14,49% Idiomas 20,843-6,28% 41,739 12,19% 38,000 12,18% Outros -713, ,07% -95,306-27,82% -62,700-20,10% Total -331, , ,000 - (*) De acordo com a Instrução CVM 527/12, a definição de EBITDA (LAJIDA) é Lucro Antes dos Juros, Impostos sobre Renda incluindo Contribuição Social sobre o Lucro Líquido, Depreciação e Amortização. EBITDA Ajustado é calculado com base no lucro operacional incluindo os valores referentes a depreciação e amortização e também incluindo a amortização do investimento editorial. Para mais informações sobre a mensuração do EBITDA Ajustado, sobre a conciliação do EBITDA Ajustado e do lucro líquido antes do imposto de renda e da contribuição social, vide seção 10.1 deste Formulário de Referência. PÁGINA: 76 de 418

83 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais a. características do processo de produção Sistema de Ensino O conteúdo dos nossos sistemas de ensino são desenvolvidos a partir de um projeto pedagógico elaborado pela direção pedagógica do sistema, em conjunto com as áreas editorial e comercial. A partir da definição do projeto, os autores, que são sempre professores, elaboram o conteúdo de forma que as aulas atendam aos objetivos do curso em desenvolvimento. A produção editorial (digitação, diagramação, ilustração, revisão) é realizada por equipe especializada e a revisão final é feita pela área pedagógica. Possuímos uma gráfica própria para a produção do material Anglo, no entanto, a maior parte das nossas apostilas são produzidas em gráficas terceiras. Os preços praticados pelos nossos sistemas de ensino são baseados em um valor por aluno e cobrados diretamente das escolas associadas ou distribuidores. Não há relação comercial com o consumidor final (aluno). A precificação considera os custos de produção, os custos relacionados aos serviços de suporte adequado para atender a diversos perfis de escolas, considerando-se aspectos pedagógicos e socioeconômicos. Os cursos pré-vestibulares são cursos livres do ponto de vista regulatório e visam à complementação da formação acadêmica dos estudantes para que possam obter resultados satisfatórios nos exames vestibulares e ingressar nas universidades mais concorridas e de qualidade elevada. Os cursos do Anglo Vestibulares são segmentados nas áreas de Biomédicas, Exatas, Humanas, além dos cursos Integrados nos períodos da tarde e da noite, oferecidos em modo Extensivo (março à dezembro), Turmas de Maio (maio à dezembro), Semestral (março à junho), Semi (agosto à dezembro) e o Intensivo (outubro à dezembro). Os materiais didáticos dos cursos pré-vestibulares mantidos por nós são escritos pelos nossos professores e testados continuamente em sala de aula. ETB O sistema ETB de ensino técnico é um conjunto de produtos e serviços integrados oferecidos às escolas parceiras. Os principais produtos oferecidos incluem material didático impresso, material digital de apoio para instrutores, guia para preparação de aulas, para testes e exames de avaliação de alunos, material multimídia complementar e conteúdo na internet e equipamento de laboratório experimental. O sistema cobre cursos técnicos nas áreas da indústria, serviços e saúde e uma gama de cursos profissionalizantes de curta e média duração para a inserção no mercado de trabalho. O conteúdo de nossos sistemas de ensino técnico segue a lógica de sistemas de ensino em geral sendo desenvolvido a partir de um projeto pedagógico elaborado pela direção pedagógica do sistema de ensino técnico, em conjunto com as áreas editorial e comercial. A partir da definição do projeto, os autores, que são sempre professores, elaboram o conteúdo de forma que as aulas atendam aos objetivos do curso em desenvolvimento. A produção editorial (digitação, diagramação, ilustração, revisão) é realizada por equipe especializada e a revisão final é feita pela área pedagógica. Os preços praticados pelos nossos sistemas de ensino técnico são baseados em um valor por aluno e cobrados semestralmente diretamente das escolas adotantes do sistema de ensino técnico. Não há relação comercial com o consumidor final (aluno). A ETB disponibiliza o material didático em kits para cada cliente que o retira na sede da ETB PÁGINA: 77 de 418

84 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais conforme a programação de pedidos feita anteriormente. Há um desconto por volume oferecido a clientes com números grandes de alunos. Editoras Os principais passos do processo produtivo dos livros produzidos pelas Editoras Ática e Scipione são: Desenvolvimento de conteúdo: esta etapa inicia-se com o planejamento editorial, através do qual são definidos os temas que serão desenvolvidos. O planejamento é específico para cada mercado: no caso do mercado público, o plano é feito com base nas diretrizes dos planos PNLD e EJA, enquanto para o mercado privado, a decisão é tomada com base em oportunidades identificadas através de pesquisas e análise de deficiências nos catálogos das editoras. Uma vez definido o tema, contratam-se profissionais para o desenvolvimento do conteúdo do livro. Quando o material é finalizado pelo autor, este passa por um processo de revisão editorial, para assegurar o alinhamento com o portfólio das nossas editoras. No caso específico do mercado público, a revisão permite também a verificação da adequação do seu conteúdo às regras definidas pelos editais do Governo Federal antes que eles sejam encaminhados para avaliação do Governo. Encomendamos o desenvolvimento do conteúdo do material didático que utilizamos a autores cujos direitos autorais são pagos por nós. Temos exclusividade na publicação e distribuição dos livros escritos por tais autores. Produção: a impressão dos livros e materiais didáticos é totalmente terceirizada, sendo que somos atendidos por mais de 30 gráficas. Os livros direcionados ao mercado privado são impressos com base em estimativas de vendas e estocados no depósito localizado em Itapecerica da Serra, Estado de São Paulo. Os livros direcionados ao mercado público são impressos imediatamente após o pedido pelo governo ao longo de aproximadamente 12 semanas, sendo o material estocado no bairro de Vila Maria, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. Está em curso a consolidação de todos os centros de distribuição, que passarão a funcionar integralmente no novo site em São José dos Campos, a partir do 2 semestre de A remuneração de nossos autores varia de acordo com o mercado em que a obra é vendida. Nas vendas para o mercado privado, os autores recebem um percentual sobre o preço de capa. Quando ocorre uma venda com desconto significativo, o valor do direito autoral pago é renegociado de acordo com o preço de venda final. Nas vendas para o Governo (FNDE), os autores recebem um percentual sobre o preço de venda. Os pagamentos aos autores nacionais acontecem 60 dias após a venda, enquanto para os contratos internacionais, o pagamento é realizado duas vezes ao ano, nos meses de fevereiro e agosto. A negociação de preços de papel ocorre uma vez ao ano, com base nos volumes planejados para o mercado privado e Governo. A entrega é acordada conforme a capacidade de entrega das empresas papeleiras, capacidade de armazenagem das editoras e principalmente do fluxo de produção. As condições de pagamento variam de acordo com a negociação, podendo variar de 60 a 180 dias para os papéis nacionais. Além da compra anual, realizamos compras spot quando aparecem oportunidades no mercado de papel ou quando novos programas (do governo ou privados) demandam um papel específico. Os principais fornecedores de papel nacionais são Suzano Papel e Celulose, e International Paper do Brasil Ltda. É importante ressaltar que, para os serviços de gráfica e impressão que são terceirizados, mesmo não operando PÁGINA: 78 de 418

85 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais diretamente sobre esses processos, detemos contrato que nos garante os padrões de qualidade e competitividade de nossos produtos e monitoramento dessa entrega. Colégios e Cursos Preparatórios O colégio ph oferece desde o primeiro ano do Ensino Fundamental até o Ensino Médio, sendo o Ensino Fundamental com duração de 9 anos e o Ensino Médio, com duração de três anos. Ao longo de sua trajetória, o ph desenvolveu um método de ensino próprio, agregando o que há de melhor nas diversas correntes pedagógicas existentes, que hoje é adotado no material do seu sistema de ensino. Além de todo o material didático, os alunos contam com a monitoria, que pode ser presencial ou pela internet; exercícios semanais propostos (phs); aulas de apoio; orientação educacional e vocacional; aulas de vida e testes semanais e simulados para os alunos do 3º ano do Ensino Médio. Nossas escolas oferecem um ensino de excelente qualidade, que acompanha o aluno individualmente em cada etapa de seu processo de aprendizado cognitivo. A metodologia pedagógica adotada visa preparar o aluno gradualmente, com suporte pedagógico e tecnológico compatíveis, para que ele possa sedimentar os conteúdos aprendidos e aprofundá-los de forma consistente. As unidades ph contam com salas de aula, em grande parte equipadas com computadores conectados à internet, projetores multimídia e lousa digital, laboratórios de biologia, física e química, laboratórios multimídia, ginásios, quadras poliesportivas, piscinas, xadrez gigante e bibliotecas à disposição dos alunos. Colégio Motivo No Colégio Motivo, o aluno é preparado por uma equipe altamente qualificada, comprometida com sua formação e seu futuro, de forma personalizada. Professores, coordenadores e supervisores estão em constante atualização profissional, buscando a excelência do ensino. É uma equipe de resultados que estimula o aluno a dar o melhor de si, através de uma sólida base de conhecimentos e uma formação humanística e ética. Aqui, o aluno é conduzido da escola para a vida, num processo de construção que propicia seu desenvolvimento integral e sua preparação para o exercício da cidadania. A partir do 1º ano do Ensino Médio o aluno já é assistido por professores especializados em vestibular. Tanto que nos últimos anos, o Motivo teve um alto índice de aprovação com resultados históricos, sendo a única escola a ter conquistado os três primeiros lugares em Medicina, na UPE. O Motivo também mantém uma turma Pré-Ita, preparando seus alunos para os mais concorridos vestibulares do Brasil como ITA, IME e AFA. Colégio Sigma O Sigma tem como prioridade proporcionar à criança, ao preadolescente e ao adolescente uma formação integral para que na vida adulta possam exercer sua ação transformadora por meio do trabalho. Tradicional escola de Brasília, o Centro Educacional Sigma é referência há 30 anos na formação de crianças e adolescentes éticos e comprometidos com seu futuro profissional. Por meio de uma ação pedagógica consistente, de professores qualificados e de estrutura física adequada, a escola prepara seus alunos para conquistarem, ano a ano, a maior aprovação no PAS-UnB, excelentes resultados nos diversos vestibulares em todo o País e no Enem. Com o propósito de formar alunos mais preparados para lidar com as novas tecnologias e oferecer aos alunos do Ensino Médio um formato de aprendizagem mais interativo, prazeroso e de fácil entendimento, o Sigma implantou os livros PÁGINA: 79 de 418

86 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais digitais. Para isso, foi necessário produzir todo o material para o formato digital. O projeto piloto teve início com os alunos da primeira série do Ensino Médio em Este ano, as três séries do Ensino Médio já estão usando tablets. Idiomas Red Balloon O Red Balloon tem como prioridade ensinar inglês para crianças e adolescentes de maneira séria, responsável, agradável, natural e divertida, respeitando suas necessidades e favorecendo a compreensão e interação com o mundo, por meio de uma metodologia exclusiva para crianças e adolescentes. O conteúdo dos materiais de idiomas, no caso Red Balloon, tanto para as escolas próprias como para as escolas franqueadas, é desenvolvido a partir de um projeto pedagógico elaborado pela direção pedagógica, sendo que para os cursos de nível mais avançado (Junior até Teen 6), adquirimos materiais de terceiros como complemento do conteúdo. Em geral, a coordenadoria pedagógica, elabora o conteúdo de forma que as aulas atendam aos objetivos do curso em desenvolvimento. A produção editorial (digitação, diagramação, ilustração, revisão) é realizada por equipe especializada e a revisão final é feita pela área pedagógica. Os preços praticados pela Red Balloon são baseados em um valor por aluno e cobrados diretamente dos alunos matriculados em suas unidades próprias ou franquias. Os materiais didáticos são vendidos separadamente do valor do curso. Outros Jafar Sistema de Ensino e Curso Livre ( Alfacon ) Os cursos Alfacon (Jafar), Cursos Preparatórios para Concursos Públicos, são direcionados para candidatos que buscam uma vaga no setor público de nível de ensino médio ou nível superior. Os cursos são ministrados via internet (web) por meio da marca Alfacon. A Alfacon tem como pilar a capacitação de professores, a produção de materiais didáticos de suporte ao ensino e a gravação de videoaulas que preparam os alunos para os exames. O conteúdo é desenvolvido com foco nos editais anteriores, mas passíveis de serem abordados nos próximos exames de seleção para carreiras públicas. Trata-se de aulas ministradas de acordo com as bancas examinadoras de cada concurso, trazendo para o aluno a realidade das provas, quesito imprescindível para a aprovação nos diversos exames oferecidos para a carreira pública. b. características do processo de distribuição Os processos de distribuição dos livros, sistemas de ensino e materiais didáticos variam de acordo com o mercado. Possuímos três centros de distribuição e quatro filiais e operamos em 27 localidades pelo País por meio de 45 distribuidores exclusivos. Está em curso a consolidação de todos os centros de distribuição, que passarão a funcionar PÁGINA: 80 de 418

87 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais integralmente no novo site em São José dos Campos, a partir do 2 semestre de 2016 inclusive para as operações de Saraiva Educação. Sistemas de Ensino Os sistemas de ensino são vendidos anualmente para as escolas associadas de forma integrada, ou seja, a escola paga para a provedora de conteúdo um valor por aluno, e tem acesso a todos os produtos e serviços oferecidos durante o ano letivo. Contamos com consultores que fazem a divulgação de nossos sistemas para escolas. Esses consultores conhecem a vocação de cada material didático e sabem oferecê-los adequadamente para as escolas conveniadas. No mercado de escolas privadas, a venda é negociada individualmente com os proprietários de cada escola ou rede de escolas e, no mercado de escolas públicas, a venda se dá por meio de licitação pública instalada pela prefeitura e/ou secretaria de educação municipal. Temos uma força de vendas unificada para todos ossistemas de ensino, que está dividida entre pública e privada. A força própria possui 31 consultores para a rede privada e 3 para a rede pública. Os contratos de fornecimento de sistemas de ensino são anuais, mas os pedidos de materiais são confirmados trimestralmente, com pequenos ajustes em relação aos valores do primeiro trimestre. Os módulos são distribuídos bimestralmente, diretamente para a escola e de acordo com a negociação do contrato. Normalmente, o cliente paga os custos de transporte ou pode retirar o material nos centros de distribuição de Itapecerica e Santo Amaro, ambos no Estado de São Paulo. O marketing e publicidade dos nossos sistemas de ensino é realizado através de propaganda dos sistemas em algumas publicações especializadas e da divulgação dos materiais didáticos pelos nossos vendedores. No Curso Anglo, as matrículas são comercializadas por equipe específica própria ou temporária treinada para essa atividade e gerenciada pelos coordenadores pedagógicos das unidades e pela gerência geral administrativa. Diversos períodos de matrícula são abertos ao longo do ano e o processo tem início com a divulgação de concursos de bolsas na mídia, redes sociais e marketing. Após a inscrição, realização do exame e comunicação dos resultados de cada candidato, é feito um processo de telemarketing ativo sobre a base de candidatos. Parte importante do trabalho de captação é a publicidade em jornais de grande circulação da lista de ex-alunos aprovados nos melhores vestibulares. ETB O processo de vendas e marketing dos nossos cursos técnicos em nossas quatro unidades próprias acontece em quatro momentos no ano (fevereiro, maio, agosto e outubro) e a modularidade dos nossos cursos permite o início de novas turmas nesta periodicidade. Cada unidade tem sua força de vendas dedicada que atrai o aluno e o assessora na escolha do melhor curso para seus objetivos. A publicidade e marketing são feitos nas comunidades em que as unidades estão localizadas. O mesmo vale para nossas escolas parceiras que adotam o sistema ETB de ensino técnico. PÁGINA: 81 de 418

88 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Editoras A força de vendas das editoras é composta por vendedores próprios, revendedores e distribuidores. Os vendedores, também chamados de divulgadores, atuam como os propagandistas, ou seja, seu trabalho é convencer os professores e escolas a adotarem os livros da Ática, Scipione e Saraiva Educação. A venda efetiva é realizada através das filiais ou distribuidores. As editoras atuam em todos os Estados do País, sendo que possuem filiais em SP, RJ, BA e PE e, nos demais estados, possuem distribuidores exclusivos. A divulgação de livros didáticos para o mercado público (PNLD) ocorre em geral no primeiro semestre. No PNLD, a definição da quantidade de exemplares a ser adquirida é feita pelas próprias escolas, em parceria com as secretarias estaduais e municipais de educação. Os resultados do processo de escolha são publicados no Diário Oficial da União, para conhecimento dos Estados e Municípios. Os livros são encaminhados para as escolas através dos Correios, no início do ano letivo. A divulgação de livros didáticos para o mercado privado ocorre no período de agosto a dezembro. Para garantir que os distribuidores e livrarias estejam abastecidos para atender à demanda do mercado privado (pais de alunos), as editoras criaram o Pedido Base, que é um pedido em condições especiais, como, por exemplo, frete por conta da editora, venda com direito à devolução e troca, dentre outros. Para o restante do ano, a maior parte das vendas é faturada, havendo algumas consignações para livrarias. Os livros didáticos e paradidáticos são distribuídos através de uma rede de filiais, distribuidores exclusivos e da Treelog S.A Logística e Distribuição. As ações de marketing diferem para a rede privada e pública, porém dentre os principais investimentos estão eventos para professores, brindes de relacionamento, catálogos, mídia em revistas de educação e treinamento. Nossos produtos são distribuídos através de 2 centros de distribuição e 4 filiais estrategicamente localizados em todo o país e contamos ainda com seguro padrão para a contratação de transporte, bem como para eventuais problemas em nossos centros de distribuição. Está em curso a consolidação de todos os centros de distribuição, que passarão a funcionar integralmente no novo site em São José dos Campos, a partir do 2 semestre de Colégios e Cursos Preparatórios O processo de admissão nos colégios tem início em meados de setembro de cada ano quando é aberto o período de inscrição para a seleção de alunos vindos de outras instituições de ensino, com campanhas publicitárias em várias mídias locais, tais como: rádios, jornais, TV, folders, hotsites e redes sociais. Após o pagamento de uma pequena taxa de inscrição, o candidato é submetido a uma prova de redação, interpretação e raciocínio lógico ou conteúdo, apenas para o Ensino Médio. O processo é composto ainda de uma entrevista da direção com o candidato e os pais ou responsáveis. Idiomas Red Balloon PÁGINA: 82 de 418

89 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais A captação de alunos acontece através da força de vendas de cada uma de 8 unidades próprias e 26 franquias. A distribuição dos materiais ocorre anualmente sendo que o aluno paga pelo material e também pela mensalidade, de forma separada. Outros Jafar Sistema de Ensino e Cursos Livres ( Alfacon ) A divulgação dos cursos da AlfaCon acontece por meio de diversas mídias sociais (Facebook, Twitter, Youtube e Blog), além de anúncios na web (Google AdWords e outros paceiros). Os cursos são distribuídos através da internet (web). c. características dos mercados de atuação, em especial: i. participação em cada um dos mercados Editoras Ática, Scipione e Saraiva Educação A participação de mercado combinada das editoras Ática, Scipione e Saraiva Educação em número de livros didáticos vendidos para o mercado público foi de 46% de acordo com números publicados pelo FNDE para o programa de 2016 (PNLD2016). Para o mercado privado, acreditamos que a nossa participação combinada tenha sido de 33%, de acordo com estimativas internas. Sistemas de Ensino Acreditamos que a participação de mercado combinada de nossas marcas de sistemas de ensino foi de 22,8% no mercado privado em 2015, de acordo com estimativas internas. A Companhia não possui dados de participação de mercado para os demais segmentos. ii. condições de competição nos mercados Não existe nenhuma situação de monopólio ou oligopólio nos mercados em que atuamos. Entre os principais competidores em sistema de ensino, podemos destacar Positivo, Objetivo, Pearson/SEB e Kroton/Pitágoras. No mercado de editoras, somos um dos 4 principais participantes, sendo os nossos concorrentes as editoras Moderna/Santillana. Nos demais mercados a concorrência é pulverizada. A Companhia se beneficia do disposto no artigo 150, inciso VI, alínea d da Constituição Federal de 1988, que estabelece que a União, os Estados e os Municípios não podem cobrar impostos (como é o caso do IPI e do ICMS) sobre a venda de livros, jornais, periódicos e do papel destinado a sua impressão (papel imune). Vale notar que a imunidade constitucional vale para impostos, mas não para contribuições sociais (como é o caso do PIS e da COFINS). Em vista disso, o Governo Federal, por meio da Lei nº , de 21 de dezembro de 2004, reduziu a zero as alíquotas de PIS e COFINS incidentes sobre o faturamento resultante da venda de livros no Brasil a partir de dezembro de Essa redução da carga tributária tem como objetivo estimular a cadeia de produção e comercialização de livros no Brasil. É importante ressaltar que o conceito de livro para efeito dessa redução é aquele contido atualmente na Lei nº PÁGINA: 83 de 418

90 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais /2003. d. eventual sazonalidade O segmento das Editoras apresenta regularmente forte sazonalidade de vendas, que se concentram no primeiro e no último trimestre de cada ano. No início do exercício são concluídas as vendas para as escolas privadas antes do início do ano letivo em fevereiro ou março. A venda para as escolas públicas se dá, principalmente, no último trimestre, após a conclusão do processo de compras do governo, que se define geralmente no decorrer do terceiro trimestre. No segmento de Sistemas de Ensino, a sazonalidade é menor, já que a grande maioria de matrícula e contratos é feita no inicio do ano letivo com baixo índice de evasão ao longo do ano. Nos demais segmentos as matrículas ocorrem ao longo do ano sem sazonalidade característica. e. principais insumos e matérias primas, informando: i. descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável A nossa principal matéria-prima é o papel, que normalmente é adquirido de fornecedores nacionais e internacionais. A negociação de papel é feita de forma conjunta, permitindo escala suficiente para realizar compras diretamente de fabricantes. Os insumos adquiridos por nós, nossas subsidiárias e controladas, não estão sujeitos a controle ou regulamentação governamental específica. ii. eventual dependência de poucos fornecedores Não possuímos dependência de qualquer fornecedor, dado que os insumos que consumimos podem ser fornecidos por uma gama diversa de empresas. iii. eventual volatilidade em seus preços O preço dos produtos praticados pelos nossos fornecedores de papel normalmente acompanha os preços de papel praticados no resto do mundo. PÁGINA: 84 de 418

91 7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total a. montante total de receitas provenientes do cliente Para as Editoras Ática e Scipione, uma parte relevante das receitas provém da venda de livros para o Governo Federal, dentro dos programas explicados em itens anteriores. Em 2015, as compras do Governo Federal representaram 15,9% das receitas da Companhia e 50,7% das receitas das Editoras Ática e Scipione, totalizando o montante de receita de R$206,0 milhões. b. segmentos operacionais afetados pelas receitas proveniente do cliente O segmento de Editoras é diretamente afetado pelas receitas provenientes do Governo Federal. Nos demais segmentos, as vendas são pulverizadas. JUR_SP v PÁGINA: 85 de 418

92 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades a. necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações Regulamentação do Setor de Educação no Brasil Órgãos Reguladores O Ministério da Educação ( MEC ) é o órgão máximo em matéria de educação no País. Ao MEC cabe formular e avaliar a política nacional de educação, zelar pela qualidade do ensino e pelo cumprimento das leis que regem o atual sistema educacional. O MEC é auxiliado pelo Conselho Nacional de Educação ( CNE ), que possui atribuições normativas, deliberativas, de forma a assegurar a participação da sociedade no aperfeiçoamento da educação nacional. O CNE é composto pela Câmara de Educação Básica (principal órgão federal de regulação do ensino básico) e pela Câmara de Educação Superior (principal órgão federal de regulação do ensino superior), cada um deles composto por 12 membros indicados pelo Presidente da República. A regulação do ensino básico é realizada pelos Estados e pelos Municípios, sendo que as Secretarias Estaduais de Educação (auxiliadas pelos Conselhos Estaduais de Educação) são os principais órgãos de regulação do ensino médio e fundamental, e as Secretarias Municipais de Educação (auxiliadas pelos Conselhos Municipais de Educação) os principais órgãos de regulação da educação infantil. Nosso histórico de relação com a administração pública para obtenção de autorizações governamentais sempre foi positiva. A Companhia sempre obteve normalmente todas licenças e autorizações governamentais necessárias para exercer suas atividades. Educação Básica A Lei de Diretrizes e Bases (LDB) regula, em âmbito nacional, a base comum do currículo, a carga horária e presença mínima em aula e as formas de promoção de série, cabendo aos Estados, Municípios e até mesmo às escolas a normatização das peculiaridades regionais e locais, curriculares e de calendário, de promoção de série e a expedição da documentação escolar de cada aluno da educação básica. Credenciamento de Instituições de Ensino Básico e Autorização de Cursos A Lei de Diretrizes e Bases outorgou aos Estados e aos Municípios competência para autorizar, credenciar e supervisionar as instituições de ensino básico. Esta competência é realizada por meio das respectivas secretarias ou conselhos de educação. Com relação à educação infantil, compete às Secretarias Municipais de Ensino autorizar o funcionamento de JUR_SP v PÁGINA: 86 de 418

93 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades instituições de educação infantil. Nossas unidades escolares de ensino básico (ph) são reguladas de acordo com a Lei de Diretrizes e Bases, sendo que cada nova unidade precisa obter autorização da Secretaria de Educação para seu funcionamento. A Companhia sempre obteve normalmente todas as autorizações necessárias para exercer suas atividades junto à Secretaria de Educação. Educação Profissional A educação profissional é regulada pela Lei de Diretrizes e Bases e pelo Decreto n o. 5154, de 23 de julho de 2004 e pelos regulamentos do MEC e do CNE. De acordo com a Lei de Diretrizes e Bases, a educação profissional integrada às diferentes formas de educação, ao trabalho, à ciência e à tecnologia, conduz ao permanente desenvolvimento de aptidões para a vida produtiva. A educação profissional é desenvolvida em articulação com o ensino regular ou por diferentes estratégias de educação continuada, em instituições especializadas ou no ambiente de trabalho, por meio de cursos e programas de (i) formação inicial e continuada de trabalhadores, (ii) educação profissional técnica de nível médio, e (iii) educação profissional tecnológica de graduação e de pós-graduação. As escolas técnicas e profissionais, além dos seus cursos regulares, podem oferecer cursos especiais, abertos à comunidade, sendo a matrícula condicionada à capacidade de aproveitamento e não necessariamente ao nível de escolaridade. Nossas unidades de ensino técnico (ETB) são reguladas de acordo com a Lei de Diretrizes e Bases, sendo que cada nova unidade precisa obter autorização da Secretaria de Educação para seu funcionamento. Edição de Livros Didáticos e de Sistemas de Ensino Não há regulamentação específica para o exercício das atividades de edição de livros didáticos e de sistemas de ensino, no que se refere à necessidade de obtenção de autorização governamental para o desenvolvimento de tais atividades. De qualquer forma, a Companhia e suas subsidiárias devem observar, na edição de seus livros didáticos e sistemas de ensino, a lei que trata sobre os direitos autorais (Lei nº 9.610, de 19 de fevereiro de 1998), bem como a Lei 9.279, de 14 de maio de 1996, que regula direitos e obrigações relativos à propriedade industrial. No caso específico da venda de livros didáticos para o Governo Federal, a submissão de obras para avaliação e venda para o setor público devem seguir os procedimentos de licitação de acordo com as regras do Fundo Nacional de Desenvolvimento à Educação (FNDE), agência vinculada ao Ministério da Educação. O FNDE atua por meio de três programas, o Programa Nacional do Livro Didático (PNLD), que é o maior, Programa Nacional do Livro Didático para a Alfabetização de Jovens e Adultos (PNLA) e o Programa Nacional Biblioteca da Escola (PNBE), além de compra esporádica PÁGINA: 87 de 418

94 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades de Dicionários e Atlas. Cursos Pré-Vestibulares e Preparatórios para Concursos Públicos Os cursos pré-vestibulares e preparatórios para concursos são cursos livres do ponto de vista regulatório. Isso significa que não há regulamentação específica regendo o formato ou o conteúdo dos mesmos. b. política ambiental do emissor e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental Não desenvolvemos atividades que possam ocasionar danos ambientais relevantes. Adquirimos apenas papel certificado. A emissora não adere a regulamentos e padrões internacionais de proteção ambiental. Acreditamos que nosso compromisso com a sustentabilidade e transparência nos ajudará a criar uma plataforma de negócios que manterá o crescimento de nossas operações em longo prazo. Nosso foco de sustentabilidade contempla aspectos ligados a nossos produtos, funcionários e clientes, bem como ao meio ambiente e a diversidade de pessoas. Apesar destas iniciativas com o objetivo de mitigar impacto de suas operações no meio ambiente e na sociedade, nos não possuímos ainda um Relatório de Sustentabilidade empresarial ou documento similar. c. dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades Marcas No Brasil a Companhia é titular de diversos registros, destacando-se as marcas Red Balloon, Anglo, Ática, Scipione e ph Sistema, em classes relacionadas às suas atividades. A Companhia apenas possui registros e pedidos de registros no Brasil. O registro das marcas tem prazo de dez anos, podendo ser solicitada a renovação, sem limitação de vezes. Os direitos decorrentes desses registros são válidos em território brasileiro e no exterior e apenas serão perdidos caso (i) a Companhia renuncie a tais direitos, (ii) seja comprovada a caducidade no uso da marca, ou (iii) seja comprovada nulidade no processo de registro. A eventual perda desses direitos de marca terá impacto significativo sobre as nossas operações. Franquias A Companhia possui diversos contratos de franquias. Para cada franqueado é concedida uma área de atuação exclusiva, que pode ser alterada em face de mudanças nas condições populacionais da respectiva área. Sob tais contratos PÁGINA: 88 de 418

95 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades obrigamo-nos a licenciar o uso das marcas, tecnologia e conhecimento, bem como fornecer manuais de operação atualizada, prestar informações sobre a comercialização dos produtos, treinamento, divulgação institucional e fornecimento de materiais promocionais e de campanhas publicitárias, dentre outras obrigações. Os franqueados nos pagam mensalmente percentuais incidentes sobre o valor total das compras realizadas, a título de royalties e de taxa de propaganda, sendo esta última destinada a um fundo instituído para cobrir despesas com criação, desenvolvimento e veiculação de anúncios e publicidade. Tais contratos são regidos pela Lei 8.955, de 15 de dezembro de 1994, suas alterações posteriores e normas pertinentes, ficando a Companhia, em caso de descumprimento das cláusulas contratuais, sujeita às disposições e penalidades estabelecidas na mencionada legislação. Não possuímos dependência relevante de patentes, licenças, concessões e royalties para o desenvolvimento das atividades. Vide Seção 9.1.b deste Formulário de Referência. PÁGINA: 89 de 418

96 7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior Em 2015, não existiram receitas relevantes na Companhia provenientes de outros países que não o Brasil, tendo em vista que nossas atividades relevantes estão restritas ao território nacional. a. receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede do emissor e sua participação na receita líquida total do emissor A Receita líquida da Companhia, correspondente a R$ 1293,3 milhões, auferida no exercício findo em 31 de dezembro de 2015, é oriunda de vendas a clientes em território nacional. b. receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua participação na receita líquida total do emissor Não aplicável, uma vez que não atuamos no exterior. c. receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na receita líquida total do emissor Não aplicável, uma vez que não atuamos no exterior. PÁGINA: 90 de 418

97 7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Tendo em vista que não atuamos no exterior, não estamos sujeitos à regulação de outros países. PÁGINA: 91 de 418

98 7.8 - Políticas socioambientais Responsabilidade Socioambiental Em 31 de dezembro de 2015, não possuíamos políticas socioambientais e tampouco divulgou informações nesse sentido além daquelas contidas no presente Formulário. Atualmente, a Companhia possui um grupo de estudos interno focado na elaboração de (i) mecanismos de monitoramento de indicadores ambientais e políticas sociais que envolvam todas as suas sedes, filiais e sociedades controladas. JUR_SP v PÁGINA: 92 de 418

99 7.9 - Outras informações relevantes Todas as informações relevantes relacionadas a esta Seção 7 foram descritas nos itens anteriores. PÁGINA: 93 de 418

100 8.1 - Negócios extraordinários Não aplicável, uma vez que não houve operações de aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos nossos negócios. PÁGINA: 94 de 418

101 8.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Em 2014: A Tarpon, que em junho de 2014 havia adquirido 19,91% do capital social da Abril Educação, passou a deter o controle da Companhia ao comprar o restante das ações da Abrilpar por R$ 12,33 por ação, e totalizar 40,64% de participação no capital. A operação foi anunciada no dia 9 de fevereiro de 2015 e, em 12 de março de 2015, foi aprovada pelo CADE. A transferência do controle produziu dois efeitos: a necessidade de oferecer a mesma proposta de preço por ação aos acionistas minoritários, por meio de uma Oferta Pública de Ações (OPA de tag along); e a reformulação do organograma da Companhia, agora sob a Presidência de Eduardo Mufarej, ex-diretor-ceo da Tarpon. À época, Mario Ghio Júnior passou a ser o CEO para todos os negócios de Educação Básica (Escolas, Sistemas de Ensino, Editoras e Red Balloon) e Marcelo Bruzzi permaneceu como CEO dos negócios de Idiomas para Adultos (Grupo Ometz). A Presidência ainda será apoiada pelas áreas de Finanças e Relações com Investidores, Estratégia & Inovação e Cultura & Organização. Em 2015: No final do ano de 2015 tivemos a conclusão da OPA realizada para garantir o direito de tag-long dos acionistas minoritários, em virtude da alienação do controle da Companhia. Após a conclusão da oferta, fundos e carteiras de investimento geridos pela Tarpon Gestora de Recursos passaram a deter 75,9% de participação na Companhia. Outro acontecimento que merece destaque foi a conclusão da aquisição de 100% da Saraiva Educação. Além de ampliar nosso portfólio de conteúdo, essa operação reforça o compromisso de estarmos cada vez mais presentes nas escolas, por meio de uma relação muito próxima com seus professores, alunos, famílias e mantenedores. Ainda em Dezembro, foi concluída a operação de alienação de 100% de nossa participação na Wise Up, empresa que atua no segmento de idiomas para adultos com as marcas Wise Up e You Move. O movimento é alinhado com nossa estratégia, reforçando o foco em educação básica. PÁGINA: 95 de 418

102 8.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Não aplicável, uma vez que não houve contratos relevantes celebrados por nós e nossas controladas não diretamente relacionados com nossas atividades operacionais. PÁGINA: 96 de 418

103 8.4 - Outras inf. Relev. - Negócios extraord. Não há outras informações consideradas relevantes que não tenham sido abordadas nos itens anteriores. PÁGINA: 97 de 418

104 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Além dos ativos discriminados nos itens a seguir, não existem outros bens do ativo não-circulante que sejam relevantes. PÁGINA: 98 de 418

105 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados Descrição do bem do ativo imobilizado País de localização UF de localização Município de localização Tipo de propriedade Móveis e Utensílios Brasil PE Recife Própria Móveis e Utensílios Brasil BA Salvador Própria Móveis e Utensílios Brasil RJ Rio de Janeiro Própria Veículos Brasil SP São Paulo, Campinas, Itapecerica Benfeitorias em Imóveis de Terceiros Brasil SP São Paulo, Campinas, Itapecerica Equipamentos de Computação Brasil PE Recife Própria Benfeitorias em bens de terceiros Brasil MT Cuiabá Própria Equipamentos de Computação Brasil PR Londrina Própria Benfeitorias em Imóveis de Terceiros Brasil PE Recife Própria instalaçõe Brasil PR Londrina Própria Benfeitorias em Imóveis de Terceiros Brasil SP São Paulo Alugada Equipamentos de Computação Brasil DF Brasília Própria Benfeitorias em Imóveis de Terceiros Brasil RJ Rio de Janeiro Própria Benfeitorias em Imóveis de Terceiros Brasil BA Salvador Própria Máquinas e Equipamentos Industriais Brasil RJ Niterói Própria Móveis e Utensílios Brasil PR Londrina Própria Hardware Brasil SP São Paulo, Campinas, Itapecerica Veículos Brasil PR Londrina Própria Instalações Brasil MT Cuiabá Própria Hardware Brasil PE Recife Própria Hardware Brasil RJ Rio de Janeiro Própria Hardware Brasil BA Salvador Própria Projetos em andamento Brasil SP São Paulo Própria Maquinas e Equipamentos Brasil PR Londrina Própria Projetos em andamento Brasil RJ Rio de Janeiro Própria Veiculos Brasil PE Recife Própria Maquinas e Equipamentos Brasil MT Cuiabá Própria Moveis e Utensílios Brasil MT Cuiabá Própria Própria Própria Própria PÁGINA: 99 de 418

106 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados Descrição do bem do ativo imobilizado País de localização UF de localização Município de localização Tipo de propriedade Terrenos Brasil SP São Paulo Própria Edifícios Brasil SP São Paulo, Campinas, Itapecerica Veiculos Brasil BA Salvador Própria Edifícios Brasil PE Recife Própria Instalações Brasil SP São Paulo, Campinas, Itapecerica Instalações Brasil PE Recife Própria Instalações Brasil BA Salvador Própria Instalações Brasil RJ Rio de Janeiro Própria Máquinas e Equipamentos Industriais Brasil SP São Paulo, Campinas, Itapecerica Máquinas e Equipamentos Industriais Brasil PE Recife Própria Máquinas e Equipamentos Industriais Brasil BA Salvador Própria Móveis e Utensílios Brasil SP São Paulo, Campinas, Itapecerica Móveis e Utensílios Brasil PE Recife Própria Máquinas e equipamentos Brasil PE Recife Própria Benfeitorias em Imóveis de Terceiros Brasil PE Recife Alugada Maquinas e Equipamentos Brasil DF Brasília Própria Veiculos Brasil DF Brasília Própria Moveis e Utensilios Brasil DF Brasília Própria Projetos em andamento Brasil MT Cuiabá Própria Veículos Brasil RJ Rio de Janeiro Própria Veículos Brasil MT Cuiabá Própria Própria Própria Própria Própria PÁGINA: 100 de 418

107 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos Marcas Marcas EDITORA ÁTICA (INPI ) EDITORA ÁTICA (INPI ) 04/02/2024 Os pedidos de registro ainda nãoconcedidos pelo INPI podem ser indeferidos. Os registros de marca já concedidos podem ser contestados, como por exemplo, através de processos de nulidade, na hipótese de um registro ter sido concedido em desacordo com a Lei 9.279/96 ou, ainda, através de requerimentos de caducidade, parcial ou total, na hipótese da marca não estar sendo utilizada tal qual concedida e para assinalar todos os produtos ou serviços contidos no certificado de registro. No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. A manutenção dos registros de marcas é realizada através do pagamento periódico de retribuições ao INPI. O pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação dos direito do titular. 04/02/2024 Os pedidos de registro ainda não concedidos pelo INPI podem ser indeferidos. Os registros de marca já concedidos podem ser contestados, como por exemplo, através de processos de nulidade, na hipótese de um registro ter sido concedido em desacordo com a Lei 9.279/96 ou, ainda, através de requerimentos de caducidade, parcial ou total, na hipótese da marca não estar sendo utilizada tal qual concedida e para assinalar todos os produtos ou serviços contidos no certificado de registro. No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. A manutenção dos registros de marcas é realizada através do pagamento periódico de retribuições ao INPI. O pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação dos direito do titular. Não há como quantificar o impacto. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades. Não há como quantificar o impacto. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades. PÁGINA: 101 de 418

108 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos Marcas Marcas EDITORA ÁTICA (INPI ) EDITORA ÁTICA (INPI ) 04/02/2024 Os pedidos de registro ainda não concedidos pelo INPI podem ser indeferidos. Os registros de marca já concedidos podem ser contestados, como por exemplo, através de processos de nulidade, na hipótese de um registro ter sido concedido em desacordo com a Lei 9.279/96 ou, ainda, através de requerimentos de caducidade, parcial ou total, na hipótese da marca não estar sendo utilizada tal qual concedida e para assinalar todos os produtos ou serviços contidos no certificado de registro. No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. A manutenção dos registros de marcas é realizada através do pagamento periódico de retribuições ao INPI. O pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação dos direito do titular. 04/02/2024 Os pedidos de registro ainda não concedidos pelo INPI podem ser indeferidos. Os registros de marca já concedidos podem ser contestados, como por exemplo, através de processos de nulidade, na hipótese de um registro ter sido concedido em desacordo com a Lei 9.279/96 ou, ainda, através de requerimentos de caducidade, parcial ou total, na hipótese da marca não estar sendo utilizada tal qual concedida e para assinalar todos os produtos ou serviços contidos no certificado de registro. No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. A manutenção dos registros de marcas é realizada através do pagamento periódico de retribuições ao INPI. O pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação dos direito do titular. Não há como quantificar o impacto. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades. Não há como quantificar o impacto. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades. PÁGINA: 102 de 418

109 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos Marcas Marcas EDITORA ÁTICA (INPI ) EDITORA SCIPIONE (INPI Brasil ) 04/02/2024 Os pedidos de registro ainda não concedidos pelo INPI podem ser indeferidos. Os registros de marca já concedidos podem ser contestados, como por exemplo, através de processos de nulidade, na hipótese de um registro ter sido concedido em desacordo com a Lei 9.279/96 ou, ainda, através de requerimentos de caducidade, parcial ou total, na hipótese da marca não estar sendo utilizada tal qual concedida e para assinalar todos os produtos ou serviços contidos no certificado de registro. No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. A manutenção dos registros de marcas é realizada através do pagamento periódico de retribuições ao INPI. O pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação dos direito do titular. 20/9/2024 Os pedidos de registro ainda não concedidos pelo INPI podem ser indeferidos. Os registros de marca já concedidos podem ser contestados, como por exemplo, através de processos de nulidade, na hipótese de um registro ter sido concedido em desacordo com a Lei 9.279/96 ou, ainda, através de requerimentos de caducidade, parcial ou total, na hipótese da marca não estar sendo utilizada tal qual concedida e para assinalar todos os produtos ou serviços contidos no certificado de registro. No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. A manutenção dos registros de marcas é realizada através do pagamento periódico de retribuições ao INPI. O pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação dos direito do titular. Não há como quantificar o impacto. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades. Não há como quantificar o impacto. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades. PÁGINA: 103 de 418

110 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos Marcas Marcas EDITORA SCIPIONE (INPI Brasil ) EDITORA SCIPIONE (INPI ) 20/9/2024 Os pedidos de registro ainda não concedidos pelo INPI podem ser indeferidos. Os registros de marca já concedidos podem ser contestados, como por exemplo, através de processos de nulidade, na hipótese de um registro ter sido concedido em desacordo com a Lei 9.279/96 ou, ainda, através de requerimentos de caducidade, parcial ou total, na hipótese da marca não estar sendo utilizada tal qual concedida e para assinalar todos os produtos ou serviços contidos no certificado de registro. No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. A manutenção dos registros de marcas é realizada através do pagamento periódico de retribuições ao INPI. O pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação dos direito do titular. 10/6/2016 Os pedidos de registro ainda não concedidos pelo INPI podem ser indeferidos. Os registros de marca já concedidos podem ser contestados, como por exemplo, através de processos de nulidade, na hipótese de um registro ter sido concedido em desacordo com a Lei 9.279/96 ou, ainda, através de requerimentos de caducidade, parcial ou total, na hipótese da marca não estar sendo utilizada tal qual concedida e para assinalar todos os produtos ou serviços contidos no certificado de registro. No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. A manutenção dos registros de marcas é realizada através do pagamento periódico de retribuições ao INPI. O pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação dos direito do titular. Não há como quantificar o impacto. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades. Não há como quantificar o impacto. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades. PÁGINA: 104 de 418

111 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos Marcas Marcas EDITORA SCIPIONE (INPI ) EDITORA SCIPIONE (INPI ) 04/02/2024 Os pedidos de registro ainda não concedidos pelo INPI podem ser indeferidos. Os registros de marca já concedidos podem ser contestados, como por exemplo, através de processos de nulidade, na hipótese de um registro ter sido concedido em desacordo com a Lei 9.279/96 ou, ainda, através de requerimentos de caducidade, parcial ou total, na hipótese da marca não estar sendo utilizada tal qual concedida e para assinalar todos os produtos ou serviços contidos no certificado de registro. No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. A manutenção dos registros de marcas é realizada através do pagamento periódico de retribuições ao INPI. O pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação dos direito do titular. Não há como 04/02/2024 Os pedidos de registro ainda não concedidos pelo INPI podem ser indeferidos. Os registros de marca já concedidos podem ser contestados, como por exemplo, através de processos de nulidade, na hipótese de um registro ter sido concedido em desacordo com a Lei 9.279/96 ou, ainda, através de requerimentos de caducidade, parcial ou total, na hipótese da marca não estar sendo utilizada tal qual concedida e para assinalar todos os produtos ou serviços contidos no certificado de registro. No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. A manutenção dos registros de marcas é realizada através do pagamento periódico de retribuições ao INPI. O pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação dos direito do titular. Não há como quantificar o impacto. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades. Não há como quantificar o impacto. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades. PÁGINA: 105 de 418

112 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos Marcas Marcas EDITORA SCIPIONE (INPI ) EDITORA SCIPIONE (INPI ) 04/02/2024 Os pedidos de registro ainda não concedidos pelo INPI podem ser indeferidos. Os registros de marca já concedidos podem ser contestados, como por exemplo, através de processos de nulidade, na hipótese de um registro ter sido concedido em desacordo com a Lei 9.279/96 ou, ainda, através de requerimentos de caducidade, parcial ou total, na hipótese da marca não estar sendo utilizada tal qual concedida e para assinalar todos os produtos ou serviços contidos no certificado de registro. No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. A manutenção dos registros de marcas é realizada através do pagamento periódico de retribuições ao INPI. O pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação dos direito do titular. 04/02/2024 Os pedidos de registro ainda não concedidos pelo INPI podem ser indeferidos. Os registros de marca já concedidos podem ser contestados, como por exemplo, através de processos de nulidade, na hipótese de um registro ter sido concedido em desacordo com a Lei 9.279/96 ou, ainda, através de requerimentos de caducidade, parcial ou total, na hipótese da marca não estar sendo utilizada tal qual concedida e para assinalar todos os produtos ou serviços contidos no certificado de registro. No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. A manutenção dos registros de marcas é realizada através do pagamento periódico de retribuições ao INPI. O pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação dos direito do titular. Não há como quantificar o impacto. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades. Não há como quantificar o impacto. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades. PÁGINA: 106 de 418

113 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos Marcas PH (INPI ) 18/6/2021 Os pedidos de registro ainda não concedidos pelo INPI podem ser indeferidos. Os registros de marca já concedidos podem ser contestados, como por exemplo, através de processos de nulidade, na hipótese de um registro ter sido concedido em desacordo com a Lei 9.279/96 ou, ainda, através de requerimentos de caducidade, parcial ou total, na hipótese da marca não estar sendo utilizada tal qual concedida e para assinalar todos os produtos ou serviços contidos no certificado de registro. No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. A manutenção dos registros de marcas é realizada através do pagamento periódico de retribuições ao INPI. O pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação dos direito do titular. Marcas EDITORA ÁTICA (INPI ) 04/02/2024 Os pedidos de registro ainda não concedidos pelo INPI podem ser indeferidos. Os registros de marca já concedidos podem ser contestados, como por exemplo, através de processos de nulidade, na hipótese de um registro ter sido concedido em desacordo com a Lei 9.279/96 ou, ainda, através de requerimentos de caducidade, parcial ou total, na hipótese da marca não estar sendo utilizada tal qual concedida e para assinalar todos os produtos ou serviços contidos no certificado de registro. No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. A manutenção dos registros de marcas é realizada através do pagamento periódico de retribuições ao INPI. O pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação dos direito do titular. Não há como quantificar o impacto. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades. Não há como quantificar o impacto. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades. PÁGINA: 107 de 418

114 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos Marcas Marcas EDITORA SCIPIONE (INPI ) EDITORA SCIPIONE (INPI ) 04/02/2024 Os pedidos de registro ainda não concedidos pelo INPI podem ser indeferidos. Os registros de marca já concedidos podem ser contestados, como por exemplo, através de processos de nulidade, na hipótese de um registro ter sido concedido em desacordo com a Lei 9.279/96 ou, ainda, através de requerimentos de caducidade, parcial ou total, na hipótese da marca não estar sendo utilizada tal qual concedida e para assinalar todos os produtos ou serviços contidos no certificado de registro. No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. A manutenção dos registros de marcas é realizada através do pagamento periódico de retribuições ao INPI. O pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação dos direito do titular. 04/02/2024 Os pedidos de registro ainda não concedidos pelo INPI podem ser indeferidos. Os registros de marca já concedidos podem ser contestados, como por exemplo, através de processos de nulidade, na hipótese de um registro ter sido concedido em desacordo com a Lei 9.279/96 ou, ainda, através de requerimentos de caducidade, parcial ou total, na hipótese da marca não estar sendo utilizada tal qual concedida e para assinalar todos os produtos ou serviços contidos no certificado de registro. No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. A manutenção dos registros de marcas é realizada através do pagamento periódico de retribuições ao INPI. O pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação dos direito do titular. Não há como quantificar o impacto. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades. Não há como quantificar o impacto. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades. PÁGINA: 108 de 418

115 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos Marcas Marcas NOVO ANGLO (INPI ) ANGLO (INPI ) 08/07/2024 Os pedidos de registro ainda não concedidos pelo INPI podem ser indeferidos. Os registros de marca já concedidos podem ser contestados, como por exemplo, através de processos de nulidade, na hipótese de um registro ter sido concedido em desacordo com a Lei 9.279/96 ou, ainda, através de requerimentos de caducidade, parcial ou total, na hipótese da marca não estar sendo utilizada tal qual concedida e para assinalar todos os produtos ou serviços contidos no certificado de registro. No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. A manutenção dos registros de marcas é realizada através do pagamento periódico de retribuições ao INPI. O pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação dos direito do titular. 10/05/2020 Os pedidos de registro ainda não concedidos pelo INPI podem ser indeferidos. Os registros de marca já concedidos podem ser contestados, como por exemplo, através de processos de nulidade, na hipótese de um registro ter sido concedido em desacordo com a Lei 9.279/96 ou, ainda, através de requerimentos de caducidade, parcial ou total, na hipótese da marca não estar sendo utilizada tal qual concedida e para assinalar todos os produtos ou serviços contidos no certificado de registro. No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. A manutenção dos registros de marcas é realizada através do pagamento periódico de retribuições ao INPI. O pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação dos direito do titular. Não há como quantificar o impacto. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades. Não há como quantificar o impacto. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades. PÁGINA: 109 de 418

116 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos Marcas Marcas NOVO ANGLO (INPI ) SOMOS EDUCAÇÃO (INPI ) 27/11/2022 Os pedidos de registro ainda não concedidos pelo INPI podem ser indeferidos. Os registros de marca já concedidos podem ser contestados, como por exemplo, através de processos de nulidade, na hipótese de um registro ter sido concedido em desacordo com a Lei 9.279/96 ou, ainda, através de requerimentos de caducidade, parcial ou total, na hipótese da marca não estar sendo utilizada tal qual concedida e para assinalar todos os produtos ou serviços contidos no certificado de registro. No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. A manutenção dos registros de marcas é realizada através do pagamento periódico de retribuições ao INPI. O pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação dos direito do titular. não foi registrada Os pedidos de registro ainda não concedidos pelo INPI podem ser indeferidos. Os registros de marca já concedidos podem ser contestados, como por exemplo, através de processos de nulidade, na hipótese de um registro ter sido concedido em desacordo com a Lei 9.279/96 ou, ainda, através de requerimentos de caducidade, parcial ou total, na hipótese da marca não estar sendo utilizada tal qual concedida e para assinalar todos os produtos ou serviços contidos no certificado de registro. No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. A manutenção dos registros de marcas é realizada através do pagamento periódico de retribuições ao INPI. O pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação dos direito do titular. Não há como quantificar o impacto. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades. Não há como quantificar o impacto. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades. PÁGINA: 110 de 418

117 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos Marcas Marcas SOMOS EDUCAÇÃO (INPI ) SOMOS EDUCAÇÃO (INPI ) não foi registrada Os pedidos de registro ainda não concedidos pelo INPI podem ser indeferidos. Os registros de marca já concedidos podem ser contestados, como por exemplo, através de processos de nulidade, na hipótese de um registro ter sido concedido em desacordo com a Lei 9.279/96 ou, ainda, através de requerimentos de caducidade, parcial ou total, na hipótese da marca não estar sendo utilizada tal qual concedida e para assinalar todos os produtos ou serviços contidos no certificado de registro. No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. A manutenção dos registros de marcas é realizada através do pagamento periódico de retribuições ao INPI. O pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação dos direito do titular. não foi registrada ainda Os pedidos de registro ainda não concedidos pelo INPI podem ser indeferidos. Os registros de marca já concedidos podem ser contestados, como por exemplo, através de processos de nulidade, na hipótese de um registro ter sido concedido em desacordo com a Lei 9.279/96 ou, ainda, através de requerimentos de caducidade, parcial ou total, na hipótese da marca não estar sendo utilizada tal qual concedida e para assinalar todos os produtos ou serviços contidos no certificado de registro. No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. A manutenção dos registros de marcas é realizada através do pagamento periódico de retribuições ao INPI. O pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação dos direito do titular. Não há como quantificar o impacto. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades. Não há como quantificar o impacto. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades. PÁGINA: 111 de 418

118 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos Marcas Marcas SOMOS EDUCAÇÃO (INPI ) SOMOS EDUCAÇÃO (INPI ) não foi registrada ainda Os pedidos de registro ainda não concedidos pelo INPI podem ser indeferidos. Os registros de marca já concedidos podem ser contestados, como por exemplo, através de processos de nulidade, na hipótese de um registro ter sido concedido em desacordo com a Lei 9.279/96 ou, ainda, através de requerimentos de caducidade, parcial ou total, na hipótese da marca não estar sendo utilizada tal qual concedida e para assinalar todos os produtos ou serviços contidos no certificado de registro. No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. A manutenção dos registros de marcas é realizada através do pagamento periódico de retribuições ao INPI. O pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação dos direito do titular. não foi registrada ainda Os pedidos de registro ainda não concedidos pelo INPI podem ser indeferidos. Os registros de marca já concedidos podem ser contestados, como por exemplo, através de processos de nulidade, na hipótese de um registro ter sido concedido em desacordo com a Lei 9.279/96 ou, ainda, através de requerimentos de caducidade, parcial ou total, na hipótese da marca não estar sendo utilizada tal qual concedida e para assinalar todos os produtos ou serviços contidos no certificado de registro. No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. A manutenção dos registros de marcas é realizada através do pagamento periódico de retribuições ao INPI. O pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação dos direito do titular. Não há como quantificar o impacto. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades. Não há como quantificar o impacto. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades. PÁGINA: 112 de 418

119 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos Marcas Marcas SOMOS EDUCAÇÃO (INPI ) SOMOS EDUCAÇÃO (INPI ) não foi registrada ainda Os pedidos de registro ainda não concedidos pelo INPI podem ser indeferidos. Os registros de marca já concedidos podem ser contestados, como por exemplo, através de processos de nulidade, na hipótese de um registro ter sido concedido em desacordo com a Lei 9.279/96 ou, ainda, através de requerimentos de caducidade, parcial ou total, na hipótese da marca não estar sendo utilizada tal qual concedida e para assinalar todos os produtos ou serviços contidos no certificado de registro. No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. A manutenção dos registros de marcas é realizada através do pagamento periódico de retribuições ao INPI. O pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação dos direito do titular. não foi registrada ainda Os pedidos de registro ainda não concedidos pelo INPI podem ser indeferidos. Os registros de marca já concedidos podem ser contestados, como por exemplo, através de processos de nulidade, na hipótese de um registro ter sido concedido em desacordo com a Lei 9.279/96 ou, ainda, através de requerimentos de caducidade, parcial ou total, na hipótese da marca não estar sendo utilizada tal qual concedida e para assinalar todos os produtos ou serviços contidos no certificado de registro. No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. A manutenção dos registros de marcas é realizada através do pagamento periódico de retribuições ao INPI. O pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação dos direito do titular. Não há como quantificar o impacto. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades. Não há como quantificar o impacto. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades. PÁGINA: 113 de 418

120 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos Marcas Marcas SISTEMA MAXI DE ENSINO (INPI ) Marca figurativa (INPI ) 17/04/2017 Os pedidos de registro ainda não concedidos pelo INPI podem ser indeferidos. Os registros de marca já concedidos podem ser contestados, como por exemplo, através de processos de nulidade, na hipótese de um registro ter sido concedido em desacordo com a Lei 9.279/96 ou, ainda, através de requerimentos de caducidade, parcial ou total, na hipótese da marca não estar sendo utilizada tal qual concedida e para assinalar todos os produtos ou serviços contidos no certificado de registro. No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. A manutenção dos registros de marcas é realizada através do pagamento periódico de retribuições ao INPI. O pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação dos direito do titular. não foi registrada Os pedidos de registro ainda não concedidos pelo INPI podem ser indeferidos. Os registros de marca já concedidos podem ser contestados, como por exemplo, através de processos de nulidade, na hipótese de um registro ter sido concedido em desacordo com a Lei 9.279/96 ou, ainda, através de requerimentos de caducidade, parcial ou total, na hipótese da marca não estar sendo utilizada tal qual concedida e para assinalar todos os produtos ou serviços contidos no certificado de registro. No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. A manutenção dos registros de marcas é realizada através do pagamento periódico de retribuições ao INPI. O pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação dos direito do titular. Não há como quantificar o impacto. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades. Não há como quantificar o impacto. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusos pedidos de registro ainda não concedidos pelo INPI podem ser indeferidos. Os registros de marca já concedidos podem ser contestados, como por exemplo, através de processos de nulidade, na hipótese de um registro ter sido concedido em desacordo com a Lei 9.279/96 ou, ainda, através de requerimentos de caducidade, parcial ou total, na hipótese da marca não estar sendo utilizada tal qual concedida e para assinalar todos os produtos ou serviços conivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades. PÁGINA: 114 de 418

121 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos Marcas Marca figurativa não foi registrada Os pedidos de registro ainda não concedidos pelo INPI podem ser indeferidos. Os registros de marca já concedidos podem ser contestados, como por exemplo, através de processos de nulidade, na hipótese de um registro ter sido concedido em desacordo com a Lei 9.279/96 ou, ainda, através de requerimentos de caducidade, parcial ou total, na hipótese da marca não estar sendo utilizada tal qual concedida e para assinalar todos os produtos ou serviços contidos no certificado de registro. No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. A manutenção dos registros de marcas é realizada através do pagamento periódico de retribuições ao INPI. O pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação dos direito do titular. Marcas Marca figurativa (INPI ) não foi registrada Os pedidos de registro ainda não concedidos pelo INPI podem ser indeferidos. Os registros de marca já concedidos podem ser contestados, como por exemplo, através de processos de nulidade, na hipótese de um registro ter sido concedido em desacordo com a Lei 9.279/96 ou, ainda, através de requerimentos de caducidade, parcial ou total, na hipótese da marca não estar sendo utilizada tal qual concedida e para assinalar todos os produtos ou serviços contidos no certificado de registro. No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. A manutenção dos registros de marcas é realizada através do pagamento periódico de retribuições ao INPI. O pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação dos direito do titular. Não há como quantificar o impacto. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades. Não há como quantificar o impacto. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades. PÁGINA: 115 de 418

122 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos Marcas Marca figurativa (INPI ) não foi registarda Os pedidos de registro ainda não concedidos pelo INPI podem ser indeferidos. Os registros de marca já concedidos podem ser contestados, como por exemplo, através de processos de nulidade, na hipótese de um registro ter sido concedido em desacordo com a Lei 9.279/96 ou, ainda, através de requerimentos de caducidade, parcial ou total, na hipótese da marca não estar sendo utilizada tal qual concedida e para assinalar todos os produtos ou serviços contidos no certificado de registro. No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. A manutenção dos registros de marcas é realizada através do pagamento periódico de retribuições ao INPI. O pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação dos direito do titular. Não há como quantificar o impacto. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades. Marcas EDUMOBI (INPI Brasil ) não foi registrada Os pedidos de registro ainda não concedidos pelo INPI podem ser indeferidos. Os registros de marca já concedidos podem ser contestados, como por exemplo, através de processos de nulidade, na hipótese de um registro ter sido concedido em desacordo com a Lei 9.279/96 ou, ainda, através de requerimentos de caducidade, parcial ou total, na hipótese da marca não estar sendo utilizada tal qual concedida e para assinalar todos os produtos ou serviços contidos no certificado de registro. No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. A manutenção dos registros de marcas é realizada através do pagamento periódico de retribuições ao INPI. O pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação dos direito do titular. Não há como quantificar o impacto. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades. PÁGINA: 116 de 418

123 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos Marcas EDUMOBI (INPI Brasil ) não foi registrada Os pedidos de registro ainda não concedidos pelo INPI podem ser indeferidos. Os registros de marca já concedidos podem ser contestados, como por exemplo, através de processos de nulidade, na hipótese de um registro ter sido concedido em desacordo com a Lei 9.279/96 ou, ainda, através de requerimentos de caducidade, parcial ou total, na hipótese da marca não estar sendo utilizada tal qual concedida e para assinalar todos os produtos ou serviços contidos no certificado de registro. No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. A manutenção dos registros de marcas é realizada através do pagamento periódico de retribuições ao INPI. O pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação dos direito do titular. Não há como quantificar o impacto. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades. Marcas EDUMOBI (INPI Brasil ) não foi registrada Os pedidos de registro ainda não concedidos pelo INPI podem ser indeferidos. Os registros de marca já concedidos podem ser contestados, como por exemplo, através de processos de nulidade, na hipótese de um registro ter sido concedido em desacordo com a Lei 9.279/96 ou, ainda, através de requerimentos de caducidade, parcial ou total, na hipótese da marca não estar sendo utilizada tal qual concedida e para assinalar todos os produtos ou serviços contidos no certificado de registro. No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. A manutenção dos registros de marcas é realizada através do pagamento periódico de retribuições ao INPI. O pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação dos direito do titular. Não há como quantificar o impacto. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades. PÁGINA: 117 de 418

124 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos Marcas EDUMOBI (INPI Brasil ) não foi registrada Os pedidos de registro ainda não concedidos pelo INPI podem ser indeferidos. Os registros de marca já concedidos podem ser contestados, como por exemplo, através de processos de nulidade, na hipótese de um registro ter sido concedido em desacordo com a Lei 9.279/96 ou, ainda, através de requerimentos de caducidade, parcial ou total, na hipótese da marca não estar sendo utilizada tal qual concedida e para assinalar todos os produtos ou serviços contidos no certificado de registro. No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. A manutenção dos registros de marcas é realizada através do pagamento periódico de retribuições ao INPI. O pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação dos direito do titular. Não há como quantificar o impacto. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades. Marcas ALFACON (INPI Brasil ) não foi registrada Os pedidos de registro ainda não concedidos pelo INPI podem ser indeferidos. Os registros de marca já concedidos podem ser contestados, como por exemplo, através de processos de nulidade, na hipótese de um registro ter sido concedido em desacordo com a Lei 9.279/96 ou, ainda, através de requerimentos de caducidade, parcial ou total, na hipótese da marca não estar sendo utilizada tal qual concedida e para assinalar todos os produtos ou serviços contidos no certificado de registro. No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. A manutenção dos registros de marcas é realizada através do pagamento periódico de retribuições ao INPI. O pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação dos direito do titular. Não há como quantificar o impacto. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades. PÁGINA: 118 de 418

125 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos Marcas Marcas O LÍDER EM MIM Brasil (INPI ) O LÍDER EM MIM Brasil (INPI ) 25/08/2025 Os pedidos de registro ainda não concedidos pelo INPI podem ser indeferidos. Os registros de marca já concedidos podem ser contestados, como por exemplo, através de processos de nulidade, na hipótese de um registro ter sido concedido em desacordo com a Lei 9.279/96 ou, ainda, através de requerimentos de caducidade, parcial ou total, na hipótese da marca não estar sendo utilizada tal qual concedida e para assinalar todos os produtos ou serviços contidos no certificado de registro. No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. A manutenção dos registros de marcas é realizada através do pagamento periódico de retribuições ao INPI. O pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação dos direito do titular. 21/07/2025 Os pedidos de registro ainda não concedidos pelo INPI podem ser indeferidos. Os registros de marca já concedidos podem ser contestados, como por exemplo, através de processos de nulidade, na hipótese de um registro ter sido concedido em desacordo com a Lei 9.279/96 ou, ainda, através de requerimentos de caducidade, parcial ou total, na hipótese da marca não estar sendo utilizada tal qual concedida e para assinalar todos os produtos ou serviços contidos no certificado de registro. No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. A manutenção dos registros de marcas é realizada através do pagamento periódico de retribuições ao INPI. O pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação dos direito do titular. Não há como quantificar o impacto. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades. Não há como quantificar o impacto. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades. PÁGINA: 119 de 418

126 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos Marcas Marcas O LÍDER EM MIM Brasil (INPI ) O LÍDER EM MIM Brasil (INPI ) 21/07/2025 Os pedidos de registro ainda não concedidos pelo INPI podem ser indeferidos. Os registros de marca já concedidos podem ser contestados, como por exemplo, através de processos de nulidade, na hipótese de um registro ter sido concedido em desacordo com a Lei 9.279/96 ou, ainda, através de requerimentos de caducidade, parcial ou total, na hipótese da marca não estar sendo utilizada tal qual concedida e para assinalar todos os produtos ou serviços contidos no certificado de registro. No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. A manutenção dos registros de marcas é realizada através do pagamento periódico de retribuições ao INPI. O pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação dos direito do titular. 21/07/2025 Os pedidos de registro ainda não concedidos pelo INPI podem ser indeferidos. Os registros de marca já concedidos podem ser contestados, como por exemplo, através de processos de nulidade, na hipótese de um registro ter sido concedido em desacordo com a Lei 9.279/96 ou, ainda, através de requerimentos de caducidade, parcial ou total, na hipótese da marca não estar sendo utilizada tal qual concedida e para assinalar todos os produtos ou serviços contidos no certificado de registro. No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. A manutenção dos registros de marcas é realizada através do pagamento periódico de retribuições ao INPI. O pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação dos direito do titular. Não há como quantificar o impacto. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades. Não há como quantificar o impacto. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades. PÁGINA: 120 de 418

127 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos Marcas Marcas RED BALLOON (INPI ) RED BALLOON (INPI ) 05/09/2016 Os pedidos de registro ainda não concedidos pelo INPI podem ser indeferidos. Os registros de marca já concedidos podem ser contestados, como por exemplo, através de processos de nulidade, na hipótese de um registro ter sido concedido em desacordo com a Lei 9.279/96 ou, ainda, através de requerimentos de caducidade, parcial ou total, na hipótese da marca não estar sendo utilizada tal qual concedida e para assinalar todos os produtos ou serviços contidos no certificado de registro. No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. A manutenção dos registros de marcas é realizada através do pagamento periódico de retribuições ao INPI. O pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação dos direito do titular. 05/09/2016 Os pedidos de registro ainda não concedidos pelo INPI podem ser indeferidos. Os registros de marca já concedidos podem ser contestados, como por exemplo, através de processos de nulidade, na hipótese de um registro ter sido concedido em desacordo com a Lei 9.279/96 ou, ainda, através de requerimentos de caducidade, parcial ou total, na hipótese da marca não estar sendo utilizada tal qual concedida e para assinalar todos os produtos ou serviços contidos no certificado de registro. No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. A manutenção dos registros de marcas é realizada através do pagamento periódico de retribuições ao INPI. O pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação dos direito do titular. Não há como quantificar o impacto. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades. Não há como quantificar o impacto. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades. PÁGINA: 121 de 418

128 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos Marcas Marcas RED BALLOON (INPI ) REDS (INPI ) 04/01/2021 Os pedidos de registro ainda não concedidos pelo INPI podem ser indeferidos. Os registros de marca já concedidos podem ser contestados, como por exemplo, através de processos de nulidade, na hipótese de um registro ter sido concedido em desacordo com a Lei 9.279/96 ou, ainda, através de requerimentos de caducidade, parcial ou total, na hipótese da marca não estar sendo utilizada tal qual concedida e para assinalar todos os produtos ou serviços contidos no certificado de registro. No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. A manutenção dos registros de marcas é realizada através do pagamento periódico de retribuições ao INPI. O pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação dos direito do titular. não foi registrada ainda Os pedidos de registro ainda não concedidos pelo INPI podem ser indeferidos. Os registros de marca já concedidos podem ser contestados, como por exemplo, através de processos de nulidade, na hipótese de um registro ter sido concedido em desacordo com a Lei 9.279/96 ou, ainda, através de requerimentos de caducidade, parcial ou total, na hipótese da marca não estar sendo utilizada tal qual concedida e para assinalar todos os produtos ou serviços contidos no certificado de registro. No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. A manutenção dos registros de marcas é realizada através do pagamento periódico de retribuições ao INPI. O pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação dos direito do titular. Não há como quantificar o impacto. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades. Não há como quantificar o impacto. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades. PÁGINA: 122 de 418

129 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos Marcas Marcas PH SISTEMA DE ENSINO (INPI ) PH SISTEMA DE ENSINO (INPI ) não foi registrada ainda Os pedidos de registro ainda não concedidos pelo INPI podem ser indeferidos. Os registros de marca já concedidos podem ser contestados, como por exemplo, através de processos de nulidade, na hipótese de um registro ter sido concedido em desacordo com a Lei 9.279/96 ou, ainda, através de requerimentos de caducidade, parcial ou total, na hipótese da marca não estar sendo utilizada tal qual concedida e para assinalar todos os produtos ou serviços contidos no certificado de registro. No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. A manutenção dos registros de marcas é realizada através do pagamento periódico de retribuições ao INPI. O pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação dos direito do titular. não foi registrada ainda Os pedidos de registro ainda não concedidos pelo INPI podem ser indeferidos. Os registros de marca já concedidos podem ser contestados, como por exemplo, através de processos de nulidade, na hipótese de um registro ter sido concedido em desacordo com a Lei 9.279/96 ou, ainda, através de requerimentos de caducidade, parcial ou total, na hipótese da marca não estar sendo utilizada tal qual concedida e para assinalar todos os produtos ou serviços contidos no certificado de registro. No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. A manutenção dos registros de marcas é realizada através do pagamento periódico de retribuições ao INPI. O pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação dos direito do titular. Não há como quantificar o impacto. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades. Não há como quantificar o impacto. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades. PÁGINA: 123 de 418

130 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos Marcas Marcas PH SISTEMA DE ENSINO (INPI ) PH SISTEMA DE ENSINO (INPI ) não foi registrada ainda Os pedidos de registro ainda não concedidos pelo INPI podem ser indeferidos. Os registros de marca já concedidos podem ser contestados, como por exemplo, através de processos de nulidade, na hipótese de um registro ter sido concedido em desacordo com a Lei 9.279/96 ou, ainda, através de requerimentos de caducidade, parcial ou total, na hipótese da marca não estar sendo utilizada tal qual concedida e para assinalar todos os produtos ou serviços contidos no certificado de registro. No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. A manutenção dos registros de marcas é realizada através do pagamento periódico de retribuições ao INPI. O pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação dos direito do titular. não foi registrada ainda Os pedidos de registro ainda não concedidos pelo INPI podem ser indeferidos. Os registros de marca já concedidos podem ser contestados, como por exemplo, através de processos de nulidade, na hipótese de um registro ter sido concedido em desacordo com a Lei 9.279/96 ou, ainda, através de requerimentos de caducidade, parcial ou total, na hipótese da marca não estar sendo utilizada tal qual concedida e para assinalar todos os produtos ou serviços contidos no certificado de registro. No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. A manutenção dos registros de marcas é realizada através do pagamento periódico de retribuições ao INPI. O pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação dos direito do titular. Não há como quantificar o impacto. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades. Não há como quantificar o impacto. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades. PÁGINA: 124 de 418

131 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos Marcas PH (INPI ) 18/11/2024 Os pedidos de registro ainda não concedidos pelo INPI podem ser indeferidos. Os registros de marca já concedidos podem ser contestados, como por exemplo, através de processos de nulidade, na hipótese de um registro ter sido concedido em desacordo com a Lei 9.279/96 ou, ainda, através de requerimentos de caducidade, parcial ou total, na hipótese da marca não estar sendo utilizada tal qual concedida e para assinalar todos os produtos ou serviços contidos no certificado de registro. No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. A manutenção dos registros de marcas é realizada através do pagamento periódico de retribuições ao INPI. O pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação dos direito do titular. Marcas MARCHA CRIANÇA (INPI ) 15/01/2023 Os pedidos de registro ainda não concedidos pelo INPI podem ser indeferidos. Os registros de marca já concedidos podem ser contestados, como por exemplo, através de processos de nulidade, na hipótese de um registro ter sido concedido em desacordo com a Lei 9.279/96 ou, ainda, através de requerimentos de caducidade, parcial ou total, na hipótese da marca não estar sendo utilizada tal qual concedida e para assinalar todos os produtos ou serviços contidos no certificado de registro. No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. A manutenção dos registros de marcas é realizada através do pagamento periódico de retribuições ao INPI. O pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação dos direito do titular. Não há como quantificar o impacto. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades. Não há como quantificar o impacto. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades. PÁGINA: 125 de 418

132 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos Marcas HELLO! (INPI ) Marcas HELLO! PRE BOOK 1 (INPI ) 19/08/2018 Os pedidos de registro ainda não concedidos pelo INPI podem ser indeferidos. Os registros de marca já concedidos podem ser contestados, como por exemplo, através de processos de nulidade, na hipótese de um registro ter sido concedido em desacordo com a Lei 9.279/96 ou, ainda, através de requerimentos de caducidade, parcial ou total, na hipótese da marca não estar sendo utilizada tal qual concedida e para assinalar todos os produtos ou serviços contidos no certificado de registro. No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. A manutenção dos registros de marcas é realizada através do pagamento periódico de retribuições ao INPI. O pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação dos direito do titular. 02/09/2018 Os pedidos de registro ainda não concedidos pelo INPI podem ser indeferidos. Os registros de marca já concedidos podem ser contestados, como por exemplo, através de processos de nulidade, na hipótese de um registro ter sido concedido em desacordo com a Lei 9.279/96 ou, ainda, através de requerimentos de caducidade, parcial ou total, na hipótese da marca não estar sendo utilizada tal qual concedida e para assinalar todos os produtos ou serviços contidos no certificado de registro. No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. A manutenção dos registros de marcas é realizada através do pagamento periódico de retribuições ao INPI. O pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação dos direito do titular. Não há como quantificar o impacto. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades. Não há como quantificar o impacto. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades. PÁGINA: 126 de 418

133 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos Marcas Marcas HELLO! READERS (INPI ) VAGA LUME (INPI Brasil VAGA LUME (INPI Brasil ) Os pedidos de registro ainda não concedidos pelo INPI podem ser indeferidos. Os registros de marca já concedidos podem ser contestados, como por exemplo, através de processos de nulidade, na hipótese de um registro ter sido concedido em desacordo com a Lei 9.279/96 ou, ainda, através de requerimentos de caducidade, parcial ou total, na hipótese da marca não estar sendo utilizada tal qual concedida e para assinalar todos os produtos ou serviços contidos no certificado de registro. No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. A manutenção dos registros de marcas é realizada através do pagamento periódico de retribuições ao INPI. O pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação dos direito do titular. 25/07/2016 Os pedidos de registro ainda não concedidos pelo INPI podem ser indeferidos. Os registros de marca já concedidos podem ser contestados, como por exemplo, através de processos de nulidade, na hipótese de um registro ter sido concedido em desacordo com a Lei 9.279/96 ou, ainda, através de requerimentos de caducidade, parcial ou total, na hipótese da marca não estar sendo utilizada tal qual concedida e para assinalar todos os produtos ou serviços contidos no certificado de registro. No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. A manutenção dos registros de marcas é realizada através do pagamento periódico de retribuições ao INPI. O pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação dos direito do titular. Não há como quantificar o impacto. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades. Não há como quantificar o impacto. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades. PÁGINA: 127 de 418

134 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos Marcas Marcas REENCONTRO (INPI ) GATO E RATO (INPI ) 01/07/2023 Os pedidos de registro ainda não concedidos pelo INPI podem ser indeferidos. Os registros de marca já concedidos podem ser contestados, como por exemplo, através de processos de nulidade, na hipótese de um registro ter sido concedido em desacordo com a Lei 9.279/96 ou, ainda, através de requerimentos de caducidade, parcial ou total, na hipótese da marca não estar sendo utilizada tal qual concedida e para assinalar todos os produtos ou serviços contidos no certificado de registro. No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. A manutenção dos registros de marcas é realizada através do pagamento periódico de retribuições ao INPI. O pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação dos direito do titular. 11/08/2022 Os pedidos de registro ainda não concedidos pelo INPI podem ser indeferidos. Os registros de marca já concedidos podem ser contestados, como por exemplo, através de processos de nulidade, na hipótese de um registro ter sido concedido em desacordo com a Lei 9.279/96 ou, ainda, através de requerimentos de caducidade, parcial ou total, na hipótese da marca não estar sendo utilizada tal qual concedida e para assinalar todos os produtos ou serviços contidos no certificado de registro. No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. A manutenção dos registros de marcas é realizada através do pagamento periódico de retribuições ao INPI. O pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação dos direito do titular. Não há como quantificar o impacto. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades. Não há como quantificar o impacto. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades. PÁGINA: 128 de 418

135 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos Marcas Marcas OS PINGOS (INPI Brasil ) SÉRIE BOM LIVRO (INPI ) não foi registrada Os pedidos de registro ainda não concedidos pelo INPI podem ser indeferidos. Os registros de marca já concedidos podem ser contestados, como por exemplo, através de processos de nulidade, na hipótese de um registro ter sido concedido em desacordo com a Lei 9.279/96 ou, ainda, através de requerimentos de caducidade, parcial ou total, na hipótese da marca não estar sendo utilizada tal qual concedida e para assinalar todos os produtos ou serviços contidos no certificado de registro. No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. A manutenção dos registros de marcas é realizada através do pagamento periódico de retribuições ao INPI. O pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação dos direito do titular. 12/12/2025 Os pedidos de registro ainda não concedidos pelo INPI podem ser indeferidos. Os registros de marca já concedidos podem ser contestados, como por exemplo, através de processos de nulidade, na hipótese de um registro ter sido concedido em desacordo com a Lei 9.279/96 ou, ainda, através de requerimentos de caducidade, parcial ou total, na hipótese da marca não estar sendo utilizada tal qual concedida e para assinalar todos os produtos ou serviços contidos no certificado de registro. No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. A manutenção dos registros de marcas é realizada através do pagamento periódico de retribuições ao INPI. O pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação dos direito do titular. Não há como quantificar o impacto. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades. Não há como quantificar o impacto. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades. PÁGINA: 129 de 418

136 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos Marcas Marcas SÉRIE BOM LIVRO (INPI ) PROJETO RADIX (INPI ) 18/06/2016 Os pedidos de registro ainda não concedidos pelo INPI podem ser indeferidos. Os registros de marca já concedidos podem ser contestados, como por exemplo, através de processos de nulidade, na hipótese de um registro ter sido concedido em desacordo com a Lei 9.279/96 ou, ainda, através de requerimentos de caducidade, parcial ou total, na hipótese da marca não estar sendo utilizada tal qual concedida e para assinalar todos os produtos ou serviços contidos no certificado de registro. No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. A manutenção dos registros de marcas é realizada através do pagamento periódico de retribuições ao INPI. O pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação dos direito do titular. 25/08/2019 Os pedidos de registro ainda não concedidos pelo INPI podem ser indeferidos. Os registros de marca já concedidos podem ser contestados, como por exemplo, através de processos de nulidade, na hipótese de um registro ter sido concedido em desacordo com a Lei 9.279/96 ou, ainda, através de requerimentos de caducidade, parcial ou total, na hipótese da marca não estar sendo utilizada tal qual concedida e para assinalar todos os produtos ou serviços contidos no certificado de registro. No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. A manutenção dos registros de marcas é realizada através do pagamento periódico de retribuições ao INPI. O pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação dos direito do titular. Não há como quantificar o impacto. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades. Não há como quantificar o impacto. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades. PÁGINA: 130 de 418

137 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos Marcas Marcas PROJETO VOAZ Brasil (INPI ) A ESCOLA É NOSSA (INPI ) 10/02/2025 Os pedidos de registro ainda não concedidos pelo INPI podem ser indeferidos. Os registros de marca já concedidos podem ser contestados, como por exemplo, através de processos de nulidade, na hipótese de um registro ter sido concedido em desacordo com a Lei 9.279/96 ou, ainda, através de requerimentos de caducidade, parcial ou total, na hipótese da marca não estar sendo utilizada tal qual concedida e para assinalar todos os produtos ou serviços contidos no certificado de registro. No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. A manutenção dos registros de marcas é realizada através do pagamento periódico de retribuições ao INPI. O pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação dos direito do titular. 13/02/2017 Os pedidos de registro ainda não concedidos pelo INPI podem ser indeferidos. Os registros de marca já concedidos podem ser contestados, como por exemplo, através de processos de nulidade, na hipótese de um registro ter sido concedido em desacordo com a Lei 9.279/96 ou, ainda, através de requerimentos de caducidade, parcial ou total, na hipótese da marca não estar sendo utilizada tal qual concedida e para assinalar todos os produtos ou serviços contidos no certificado de registro. No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. A manutenção dos registros de marcas é realizada através do pagamento periódico de retribuições ao INPI. O pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação dos direito do titular. Não há como quantificar o impacto. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades. Não há como quantificar o impacto. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades. PÁGINA: 131 de 418

138 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos Marcas ÁPIS (INPI ) 08/07/2024 Os pedidos de registro ainda não concedidos pelo INPI podem ser indeferidos. Os registros de marca já concedidos podem ser contestados, como por exemplo, através de processos de nulidade, na hipótese de um registro ter sido concedido em desacordo com a Lei 9.279/96 ou, ainda, através de requerimentos de caducidade, parcial ou total, na hipótese da marca não estar sendo utilizada tal qual concedida e para assinalar todos os produtos ou serviços contidos no certificado de registro. No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. A manutenção dos registros de marcas é realizada através do pagamento periódico de retribuições ao INPI. O pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação dos direito do titular. Marcas ANGLO VESTIBULARES (INPI ) (INPI ) Os pedidos de registro ainda não concedidos pelo INPI podem ser indeferidos. Os registros de marca já concedidos podem ser contestados, como por exemplo, através de processos de nulidade, na hipótese de um registro ter sido concedido em desacordo com a Lei 9.279/96 ou, ainda, através de requerimentos de caducidade, parcial ou total, na hipótese da marca não estar sendo utilizada tal qual concedida e para assinalar todos os produtos ou serviços contidos no certificado de registro. No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. A manutenção dos registros de marcas é realizada através do pagamento periódico de retribuições ao INPI. O pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação dos direito do titular. Não há como quantificar o impacto. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades. Não há como quantificar o impacto. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades. PÁGINA: 132 de 418

139 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos Marcas Marcas ANGLO VESTIBULARES (INPI ) ANGLO SISTEMA DE ENSINO (INPI ) 21/01/2025 Os pedidos de registro ainda não concedidos pelo INPI podem ser indeferidos. Os registros de marca já concedidos podem ser contestados, como por exemplo, através de processos de nulidade, na hipótese de um registro ter sido concedido em desacordo com a Lei 9.279/96 ou, ainda, através de requerimentos de caducidade, parcial ou total, na hipótese da marca não estar sendo utilizada tal qual concedida e para assinalar todos os produtos ou serviços contidos no certificado de registro. No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. A manutenção dos registros de marcas é realizada através do pagamento periódico de retribuições ao INPI. O pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação dos direito do titular. 21/01/2025 Os pedidos de registro ainda não concedidos pelo INPI podem ser indeferidos. Os registros de marca já concedidos podem ser contestados, como por exemplo, através de processos de nulidade, na hipótese de um registro ter sido concedido em desacordo com a Lei 9.279/96 ou, ainda, através de requerimentos de caducidade, parcial ou total, na hipótese da marca não estar sendo utilizada tal qual concedida e para assinalar todos os produtos ou serviços contidos no certificado de registro. No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. A manutenção dos registros de marcas é realizada através do pagamento periódico de retribuições ao INPI. O pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação dos direito do titular. Não há como quantificar o impacto. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades. Não há como quantificar o impacto. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades. PÁGINA: 133 de 418

140 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos Marcas Marcas ANGLO SISTEMA DE ENSINO (INPI ) ANGLO (INPI ) 21/01/2025 Os pedidos de registro ainda não concedidos pelo INPI podem ser indeferidos. Os registros de marca já concedidos podem ser contestados, como por exemplo, através de processos de nulidade, na hipótese de um registro ter sido concedido em desacordo com a Lei 9.279/96 ou, ainda, através de requerimentos de caducidade, parcial ou total, na hipótese da marca não estar sendo utilizada tal qual concedida e para assinalar todos os produtos ou serviços contidos no certificado de registro. No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. A manutenção dos registros de marcas é realizada através do pagamento periódico de retribuições ao INPI. O pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação dos direito do titular. 10/5/2020 Os pedidos de registro ainda não concedidos pelo INPI podem ser indeferidos. Os registros de marca já concedidos podem ser contestados, como por exemplo, através de processos de nulidade, na hipótese de um registro ter sido concedido em desacordo com a Lei 9.279/96 ou, ainda, através de requerimentos de caducidade, parcial ou total, na hipótese da marca não estar sendo utilizada tal qual concedida e para assinalar todos os produtos ou serviços contidos no certificado de registro. No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. A manutenção dos registros de marcas é realizada através do pagamento periódico de retribuições ao INPI. O pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação dos direito do titular. Não há como quantificar o impacto. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades. Não há como quantificar o impacto. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades. PÁGINA: 134 de 418

141 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos Marcas Marcas ATICA (INPI ) ATICA (INPI ) 25/3/2020 Os pedidos de registro ainda não concedidos pelo INPI podem ser indeferidos. Os registros de marca já concedidos podem ser contestados, como por exemplo, através de processos de nulidade, na hipótese de um registro ter sido concedido em desacordo com a Lei 9.279/96 ou, ainda, através de requerimentos de caducidade, parcial ou total, na hipótese da marca não estar sendo utilizada tal qual concedida e para assinalar todos os produtos ou serviços contidos no certificado de registro. No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. A manutenção dos registros de marcas é realizada através do pagamento periódico de retribuições ao INPI. O pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação dos direito do titular. 25/3/2020 Os pedidos de registro ainda não concedidos pelo INPI podem ser indeferidos. Os registros de marca já concedidos podem ser contestados, como por exemplo, através de processos de nulidade, na hipótese de um registro ter sido concedido em desacordo com a Lei 9.279/96 ou, ainda, através de requerimentos de caducidade, parcial ou total, na hipótese da marca não estar sendo utilizada tal qual concedida e para assinalar todos os produtos ou serviços contidos no certificado de registro. No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. A manutenção dos registros de marcas é realizada através do pagamento periódico de retribuições ao INPI. O pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação dos direito do titular. Não há como quantificar o impacto. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades. Não há como quantificar o impacto. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades. PÁGINA: 135 de 418

142 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos Marcas Marcas PROJETO LUMIRÁ (INPI ) LIVRERA (INPI ) ainda não foi registrada Os pedidos de registro ainda não concedidos pelo INPI podem ser indeferidos. Os registros de marca já concedidos podem ser contestados, como por exemplo, através de processos de nulidade, na hipótese de um registro ter sido concedido em desacordo com a Lei 9.279/96 ou, ainda, através de requerimentos de caducidade, parcial ou total, na hipótese da marca não estar sendo utilizada tal qual concedida e para assinalar todos os produtos ou serviços contidos no certificado de registro. No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. A manutenção dos registros de marcas é realizada através do pagamento periódico de retribuições ao INPI. O pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação dos direito do titular. não foi registrada Os pedidos de registro ainda não concedidos pelo INPI podem ser indeferidos. Os registros de marca já concedidos podem ser contestados, como por exemplo, através de processos de nulidade, na hipótese de um registro ter sido concedido em desacordo com a Lei 9.279/96 ou, ainda, através de requerimentos de caducidade, parcial ou total, na hipótese da marca não estar sendo utilizada tal qual concedida e para assinalar todos os produtos ou serviços contidos no certificado de registro. No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. A manutenção dos registros de marcas é realizada através do pagamento periódico de retribuições ao INPI. O pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação dos direito do titular. Não há como quantificar o impacto. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades. Não há como quantificar o impacto. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades. PÁGINA: 136 de 418

143 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos Marcas Marcas SISTEMA DE ENSINO SER (INPI ) ADAPTA (INPI ) não foi registrada ainda Os pedidos de registro ainda não concedidos pelo INPI podem ser indeferidos. Os registros de marca já concedidos podem ser contestados, como por exemplo, através de processos de nulidade, na hipótese de um registro ter sido concedido em desacordo com a Lei 9.279/96 ou, ainda, através de requerimentos de caducidade, parcial ou total, na hipótese da marca não estar sendo utilizada tal qual concedida e para assinalar todos os produtos ou serviços contidos no certificado de registro. No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. A manutenção dos registros de marcas é realizada através do pagamento periódico de retribuições ao INPI. O pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação dos direito do titular. não foi registrada ainda Os pedidos de registro ainda não concedidos pelo INPI podem ser indeferidos. Os registros de marca já concedidos podem ser contestados, como por exemplo, através de processos de nulidade, na hipótese de um registro ter sido concedido em desacordo com a Lei 9.279/96 ou, ainda, através de requerimentos de caducidade, parcial ou total, na hipótese da marca não estar sendo utilizada tal qual concedida e para assinalar todos os produtos ou serviços contidos no certificado de registro. No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. A manutenção dos registros de marcas é realizada através do pagamento periódico de retribuições ao INPI. O pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação dos direito do titular. Não há como quantificar o impacto. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades. Não há como quantificar o impacto. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades. PÁGINA: 137 de 418

144 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos Marcas Marcas SIGMA (INPI ) COLÉGIO SIGMA (INPI ) 12/09/2016 Os pedidos de registro ainda não concedidos pelo INPI podem ser indeferidos. Os registros de marca já concedidos podem ser contestados, como por exemplo, através de processos de nulidade, na hipótese de um registro ter sido concedido em desacordo com a Lei 9.279/96 ou, ainda, através de requerimentos de caducidade, parcial ou total, na hipótese da marca não estar sendo utilizada tal qual concedida e para assinalar todos os produtos ou serviços contidos no certificado de registro. No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. A manutenção dos registros de marcas é realizada através do pagamento periódico de retribuições ao INPI. O pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação dos direito do titular. 14/01/2017 Os pedidos de registro ainda não concedidos pelo INPI podem ser indeferidos. Os registros de marca já concedidos podem ser contestados, como por exemplo, através de processos de nulidade, na hipótese de um registro ter sido concedido em desacordo com a Lei 9.279/96 ou, ainda, através de requerimentos de caducidade, parcial ou total, na hipótese da marca não estar sendo utilizada tal qual concedida e para assinalar todos os produtos ou serviços contidos no certificado de registro. No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. A manutenção dos registros de marcas é realizada através do pagamento periódico de retribuições ao INPI. O pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação dos direito do titular. Não há como quantificar o impacto. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades. Não há como quantificar o impacto. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades. PÁGINA: 138 de 418

145 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos Marcas SISTEMA DE ENSINO MOTIVO (INPI ) não foi registrada Os pedidos de registro ainda não concedidos pelo INPI podem ser indeferidos. Os registros de marca já concedidos podem ser contestados, como por exemplo, através de processos de nulidade, na hipótese de um registro ter sido concedido em desacordo com a Lei 9.279/96 ou, ainda, através de requerimentos de caducidade, parcial ou total, na hipótese da marca não estar sendo utilizada tal qual concedida e para assinalar todos os produtos ou serviços contidos no certificado de registro. No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. A manutenção dos registros de marcas é realizada através do pagamento periódico de retribuições ao INPI. O pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação dos direito do titular. Não há como quantificar o impacto. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades. Marcas SISTEMA DE ENSINO MOTIVO (INPI ) não foi registrada Os pedidos de registro ainda não concedidos pelo INPI podem ser indeferidos. Os registros de marca já concedidos podem ser contestados, como por exemplo, através de processos de nulidade, na hipótese de um registro ter sido concedido em desacordo com a Lei 9.279/96 ou, ainda, através de requerimentos de caducidade, parcial ou total, na hipótese da marca não estar sendo utilizada tal qual concedida e para assinalar todos os produtos ou serviços contidos no certificado de registro. No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. A manutenção dos registros de marcas é realizada através do pagamento periódico de retribuições ao INPI. O pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação dos direito do titular. Não há como quantificar o impacto. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades. PÁGINA: 139 de 418

146 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos Marcas Marcas COLEGIO MOTIVO (INPI ) ENTRE LINHAS E LETRAS (INPI ) 18/11/2018 Os pedidos de registro ainda não concedidos pelo INPI podem ser indeferidos. Os registros de marca já concedidos podem ser contestados, como por exemplo, através de processos de nulidade, na hipótese de um registro ter sido concedido em desacordo com a Lei 9.279/96 ou, ainda, através de requerimentos de caducidade, parcial ou total, na hipótese da marca não estar sendo utilizada tal qual concedida e para assinalar todos os produtos ou serviços contidos no certificado de registro. No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. A manutenção dos registros de marcas é realizada através do pagamento periódico de retribuições ao INPI. O pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação dos direito do titular. 04/11/2017 Os pedidos de registro ainda não concedidos pelo INPI podem ser indeferidos. Os registros de marca já concedidos podem ser contestados, como por exemplo, através de processos de nulidade, na hipótese de um registro ter sido concedido em desacordo com a Lei 9.279/96 ou, ainda, através de requerimentos de caducidade, parcial ou total, na hipótese da marca não estar sendo utilizada tal qual concedida e para assinalar todos os produtos ou serviços contidos no certificado de registro. No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. A manutenção dos registros de marcas é realizada através do pagamento periódico de retribuições ao INPI. O pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação dos direito do titular. Não há como quantificar o impacto. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades. Não há como quantificar o impacto. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades. PÁGINA: 140 de 418

147 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos Marcas Marcas CARAMELO (INPI ) ÉTICO SISTEMA DE ENSINO (INPI ) 03/11/2018 Os pedidos de registro ainda não concedidos pelo INPI podem ser indeferidos. Os registros de marca já concedidos podem ser contestados, como por exemplo, através de processos de nulidade, na hipótese de um registro ter sido concedido em desacordo com a Lei 9.279/96 ou, ainda, através de requerimentos de caducidade, parcial ou total, na hipótese da marca não estar sendo utilizada tal qual concedida e para assinalar todos os produtos ou serviços contidos no certificado de registro. No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. A manutenção dos registros de marcas é realizada através do pagamento periódico de retribuições ao INPI. O pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação dos direito do titular. 22/07/2018 Os pedidos de registro ainda não concedidos pelo INPI podem ser indeferidos. Os registros de marca já concedidos podem ser contestados, como por exemplo, através de processos de nulidade, na hipótese de um registro ter sido concedido em desacordo com a Lei 9.279/96 ou, ainda, através de requerimentos de caducidade, parcial ou total, na hipótese da marca não estar sendo utilizada tal qual concedida e para assinalar todos os produtos ou serviços contidos no certificado de registro. No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. A manutenção dos registros de marcas é realizada através do pagamento periódico de retribuições ao INPI. O pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação dos direito do titular. Não há como quantificar o impacto. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades. Não há como quantificar o impacto. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades. PÁGINA: 141 de 418

148 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos Marcas Marcas Marcas ÉTICO SISTEMA DE ENSINO (INPI ) TIME TO SHARE (INPI ) Marca figurativa (INPI ) 28/08/2017 Os pedidos de registro ainda não concedidos pelo INPI podem ser indeferidos. Os registros de marca já concedidos podem ser contestados, como por exemplo, através de processos de nulidade, na hipótese de um registro ter sido concedido em desacordo com a Lei 9.279/96 ou, ainda, através de requerimentos de caducidade, parcial ou total, na hipótese da marca não estar sendo utilizada tal qual concedida e para assinalar todos os produtos ou serviços contidos no certificado de registro. No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. A manutenção dos registros de marcas é realizada através do pagamento periódico de retribuições ao INPI. O pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação dos direito do titular. não foi registrada Os pedidos de registro ainda não concedidos pelo INPI podem ser indeferidos. Os registros de marca já concedidos podem ser contestados, como por exemplo, através de processos de nulidade, na hipótese de um registro ter sido concedido em desacordo com a Lei 9.279/96 ou, ainda, através de requerimentos de caducidade, parcial ou total, na hipótese da marca não estar sendo utilizada tal qual concedida e para assinalar todos os produtos ou serviços contidos no certificado de registro. No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. A manutenção dos registros de marcas é realizada através do pagamento periódico de retribuições ao INPI. O pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação dos direito do titular. 10/06/2016 Esta marca é de titularidade da Saraiva Gestão de Marcas S.A., de modo que a Companhia a utiliza por meio do Contrato de Licença de Uso de Marcas firmado em 29 de dezembro de O prazo de vigência da licença encerra-se em 29 de dezembro de Não há como quantificar o impacto. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades. Não há como quantificar o impacto. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades. Caso a Companhia não possa mais utilizar a marca não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando sues direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. PÁGINA: 142 de 418

149 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos Marcas Marcas Marcas Marcas Marcas Marcas Marcas SARAIVA (INPI ) LIS LEGISLAÇÃO INFORMATIZADA SARAIVA (INPI ) Marcas JUIS JURISPRUDENCIA INFORMATIZADA SARAIVA (INPI ) Marca Figurativa (INPI ) EDITORA SARAIVA (INPI ) SOLLUCÇÃO SARAIVA DE APRENDIZAGEM (INPI ) SISTEMA MAXI DE ENSINO (INPI ) GEO SISTEMA DE ENSINO (INPI ) 10/10/2017 Esta marca é de titularidade da Saraiva Gestão de Marcas S.A., de modo que a Companhia a utiliza por meio do Contrato de Licença de Uso de Marcas firmado em 29 de dezembro de O prazo de vigência da licença encerra-se em 29 de dezembro de /07/2025 Esta marca é de titularidade da Saraiva Gestão de Marcas S.A., de modo que a Companhia a utiliza por meio do Contrato de Licença de Uso de Marcas firmado em 29 de dezembro de O prazo de vigência da licença encerra-se em 29 de dezembro de /07/2025 Esta marca é de titularidade da Saraiva Gestão de Marcas S.A., de modo que a Companhia a utiliza por meio do Contrato de Licença de Uso de Marcas firmado em 29 de dezembro de O prazo de vigência da licença encerra-se em 29 de dezembro de /11/2018 Esta marca é de titularidade da Saraiva Gestão de Marcas S.A., de modo que a Companhia a utiliza por meio do Contrato de Licença de Uso de Marcas firmado em 29 de dezembro de O prazo de vigência da licença encerra-se em 29 de dezembro de /11/2023 Esta marca é de titularidade da Saraiva Gestão de Marcas S.A., de modo que a Companhia a utiliza por meio do Contrato de Licença de Uso de Marcas firmado em 29 de dezembro de O prazo de vigência da licença encerra-se em 29 de dezembro de /08/2025 Esta marca é de titularidade da Saraiva Gestão de Marcas S.A., de modo que a Companhia a utiliza por meio do Contrato de Licença de Uso de Marcas firmado em 29 de dezembro de O prazo de vigência da licença encerra-se em 29 de dezembro de não foi registrada não foi registrada Esta marca é de titularidade da Saraiva Gestão de Marcas S.A., de modo que a Companhia a utiliza por meio do Contrato de Licença de Uso de Marcas firmado em 29 de dezembro de O prazo de vigência da licença encerra-se em 29 de dezembro de Esta marca é de titularidade da Saraiva Gestão de Marcas S.A., de modo que a Companhia a utiliza por meio do Contrato de Licença de Uso de Marcas firmado em 29 de dezembro de O prazo de vigência da licença encerra-se em 29 de dezembro de Caso a Companhia não possa mais utilizar a marca não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando sues direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. Caso a Companhia não possa mais utilizar a marca não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando sues direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. Caso a Companhia não possa mais utilizar a marca não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando sues direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. Caso a Companhia não possa mais utilizar a marca não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando sues direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. Caso a Companhia não possa mais utilizar a marca não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando sues direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. Caso a Companhia não possa mais utilizar a marca não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando sues direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. Caso a Companhia não possa mais utilizar a marca não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando sues direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. Caso a Companhia não possa mais utilizar a marca não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando sues direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. PÁGINA: 143 de 418

150 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos Marcas GEO SISTEMA DE ENSINO (INPI ) não foi registrada Esta marca é de titularidade da Saraiva Gestão de Marcas S.A., de modo que a Companhia a utiliza por meio do Contrato de Licença de Uso de Marcas firmado em 29 de dezembro de O prazo de vigência da licença encerra-se em 29 de dezembro de Caso a Companhia não possa mais utilizar a marca não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando sues direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. Franquias Contratos de franquia da bandeira "Red Balloon. Prazo de 05 (cinco) anos Em geral: (i) término do prazo contratual, sem que haja a renovação do contrato; e (iii) descumprimento de disposições contratuais, não sanado no prazo previsto contratualmente. Após o término ou rescisão do Contrato, a Companhia pode optar por celebrar ou não um novo contrato com o franqueado, bem como adquirir a unidade do franqueado. O Contrato prevê obrigação de não concorrência do franqueado enquanto vigorar o contrato e pelo prazo de 12 (doze) meses após a rescisão ou término do Contrato. Em caso de término ou rescisão do Contrato, o franqueado fica obrigado a se abster de utilizar ou explorar a marca. O Contrato prevê ainda cláusula de confidencialidade por parte do franqueado. PÁGINA: 144 de 418

151 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % ACEL ADMINISTRAÇÃO DE CURSOS EDUCACIONAIS LTDA CENTRAL DE PRODUCÕES GWUP S.A / Controlada Brasil DF Brasília Criar e manter estabelecimentos de educação por meio do ensino básico, fundamental, médio e superior, podendo para isto, criar, instalar e manter tantas quantas unidades escolares que se fizerem necessárias, em qualquer parte do território nacional; b) firmar convênios, contratos e arrendamentos, permitindo a cessão dos imóveis, marcar, equipamentos, projetos pedagógicos; e c) locação de bens próprios. Valor mercado 31/12/2015 0, , ,00 Valor contábil 31/12/2015 0,00 31/12/2014 0, , ,00 31/12/2013 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Montante de dividendos recebidos (Reais) Nossa controlada Acel - Administração de cursos educacionais é estratégica para a viabilização e concretização de nossas atividades de criação, desenvolvimento e prestação de serviços educacionais englobando o ensino basico,fundamental, médio e superior / Controlada Brasil PR Curitiba Vendas em atacado e varejo de materiais didáticos, livros, revistas, CDs e DVDs; (ii) produção de filmes e comerciais para publicidade; (iii) produção, edição, montagem, restauração, manutenção de vídeos e programas de televisão e internet; (iii) serviços de mixagem sonora em produção audiovisual; (iv) estúdio de som, serviços de edição, programação e produção de trilhas sonoras; (v) serviços de websites, produção e programação de páginas de publicidade na internet; (vi) serviços de divulgação de notícias e publicidade; (vii) prestação de serviços de desenvolvimento, divulgação e aplicação de programa de franquias; (viii) prestação de serviços combinados de escritório e apoio administrativo; (ix) prestação de serviços de divulgação e agendamento de cursos via telefone-telemarketing; (x) organização e desenvolvimento de eventos promocionais; (xi) organização e acompanhamento de programas de intercâmbio de estudantes; (xii) prestação de serviços de ensino de idiomas Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 100, , PÁGINA: 145 de 418

152 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) Valor mercado Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 31/12/2015 0, , ,00 Valor contábil 31/12/2015 0,00 31/12/2014 0, , ,00 31/12/2013 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Nossa controlada Central de Produções GWUP S.A é estratégica para a viabilização e concretização das nossas atividades relacionadas, principalmente, aos cursos de idiomas, bem como, intercâmbio de estudantes. COLÉGIO MOTIVO LTDA / Controlada Brasil PE Recife Prestação de Serviços Educacionais e de ensino em geral, englobando o ensino maternal, pré-escolar, primeiro e segundos graus, além da administração de cursos livros em geral, de qualquer natureza ou espécie, especialmente prévestibular, profissional e/ou profissionalizante, bem como a realização de diversas atividades desportivas, de lazer e culturais, congressos e seminários, além da edição de livros, periódicos, revistas e impressos em geral. Valor mercado 100, /12/2015 0, , ,00 Valor contábil 31/12/2015 0,00 31/12/2014 0, , ,00 31/12/2013 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Nossa controlada Colégio Motivo é estratégica para a viabilização e concretização de nossas atividades de criação, desenvolvimento e prestação de serviços educacionais e de ensino em geral, englobando o ensino maternal, pré-escolar, primeiro e segundos graus, além da administração de cursos livres, especialmente pré-vestibular, profissional e/ou profissionalizante. Editora Ática S.A / Controlada Brasil SP São Paulo Atividades editoriais. 100, Valor mercado 31/12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/2013 8, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Nossa controlada Editora Ática é estratégica para a viabilização e concretização de nossas atividades editoriais de livros didáticos e de conteúdo digital integrado aos produtos editoriais. PÁGINA: 146 de 418

153 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Editora Scipione S.A / Controlada Brasil SP São Paulo Atividades editoriais. 100, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/ , , ,00 Valor mercado Nossa controlada Editora Scipione é estratégica para a viabilização e concretização de nossas atividades editoriais de livros didáticos e de conteúdo digital integrado aos produtos editoriais. Grupo P.H / Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Atividades educacionais 100, Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 31/12/2015 0, , ,00 Valor contábil 31/12/2015 0,00 31/12/2014 0, , ,00 31/12/2013 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Maxiprint Gráfica e Editora Ltda / Controlada Brasil PR Londrina A Sociedade tem por atividade a indústria, comércio e prestação de serviços nas áreas de gráfica, editora, comércio de livros e material didático (pesquisa, criação, produção, impressão e comercialização) de educação infantil, ensino fundamental, ensino médio, educação de jovens e adultos EJA e pré -vestibular, além de material de apoio, treinamento de pessoal, aperfeiçoamento e assessoramento pedagógico, organização de feiras (exposições, congressos desportivos e culturais). 31/12/2015 5, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/2013 5, , ,00 Valor mercado Nossa controlada Grupo P.H. é estratégica para a viabilização e concretização das nossas atividades relacionadas aos cursos de pré-escola, ensino fundamental, médio e cursos preparatórios para vestibulares. Vale ressaltar que o Grupo P.H. é composto de duas sociedades: Curso P.H. Ltda, que possui o CNPJ / e valor contábil em 31/12/2012 de R$ ,00 e o Sistema P.H. de Ensino Ltda., que possui o CNPJ / e valor contábil em 31/12/2012 de R$ ,00. Valor mercado 100, PÁGINA: 147 de 418

154 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Razões para aquisição e manutenção de tal participação Montante de dividendos recebidos (Reais) Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) Nossa controlada Maxiprint Gráfica e Editora é estratégica para a viabilização e concretização de nossas atividades de criação, desenvolvimento e comercialização de sistemas de ensino para diversos segmentos. SGE COMÉRCIO DE MATERIAL DIDÁTICO S.A / Controlada Brasil CE Fortaleza Comércio de material didático, em especial o comércio de livros, artigos de vestuário e acessórios e artigos de papelaria. Valor mercado 100, /12/2015 0, , ,00 Valor contábil 31/12/2015 0,00 31/12/2014 0, , ,00 31/12/2013 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Nossa controlada SGE Comércio de Material Didático S.A. é estratégica para a viabilização e concretização das nossas atividades relacionadas ao comércio de material didático, em especial o comércio de livros, artigos de vestuário e acessórios e artigos de papelaria. Somos Educação e Participações S.A / Controlada Brasil SP São Paulo (i) Exercer as atividades editoriais, (ii) editar, publicar, divulgar, distribuir, pesquisar, desenvolver, produzir e comercializar no atacado e no varejo, e em todo território nacional e no exterior, livros, revistas, apostilas, sistemas de ensino (módulos didátivos) e publicações em geral, produtos didáticos e paradidáticos, todos fixados sob qualquer natureza e forma, tais como: livros eletronicos, especialmente livros-discos, livros-fitas, livros-disquetes e livros em forma de CD-ROMs, discos, fitas de audio, disc-laser, video ou quaisquer outros que venham a ser criados para a reprodução de som e imagem, games, brinquedos educativos e similares; (iii) prestar serviços de apoio as instituições de ensino, educadores e estudantes, utilizando os canais de distribuição mais adequados às suas necessidades, na forma de informações digitalizadas, como provedores de conteudos, na forma de dados, audio, video e voz para distribuição atraves de redes, tais como: internet, redes similares e/ Valor mercado 31/12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 100, PÁGINA: 148 de 418

155 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/ , , ,00 Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Em 30 de junho de 2015 de acordo com a ata de Assembleia Geral Extraordinária da CAEP, foi aprovada a alteração da denominação social da Companhia de "CAEP - Central Abril Educação e Participações S.A." para Somos Educação e Participações S.A. Somos Sistemas de Ensino S.A / Controlada Brasil SP São Paulo (i) a prestação de serviços educacionais, através da criação e manutenção de cursos preparatórios às escolas superiores, médias e profissionais, bem como, para concursos públicos e agenciamento de propaganda; (ii) a impressão, a composição, inclusive artistica, a fotolitografia, iconografia e a edição de livros, apostilas, revistas especializadas, cadernos, jornais, discos, fitas, CDs, CD-ROMs e similares, e outros materiais gravados; (iii) a compra, a venda, a produção, a reprodução, a distribuição, a importação e a exportação de livros e jornais, revistas, papel, material didáticos e cientificos, e recursos audio visuais e similares; (iv) a comercialização e representação de materiais de escritório, como: lápis, canetas, borrachas, réguas, estojos, porta crachás, mouse pad, adesivos e similares; materiais de armarinho, como: camisetas, lenções, bonés, mochilas, uniformes, sacolas, bolsas, chaveiros, cinhos de pelúcia, xícaras, relógios e similares; materialo de papelaria, como: envel Valor mercado 31/12/2015 2, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Nossa controlada sistemas de Ensino Abril Educação é estratégica para a viabilização e concretização de nossas atividades de prestação de serviços educacionais por meio da venda de sistemas de ensino e condução de cursos preparatórios prévestibulares. 100, PÁGINA: 149 de 418

156 9.2 - Outras informações relevantes Em complementação ao item 9.1.b deste Formulário de Referência, elencamos abaixo nossos principais nomes de domínio: NOME DOMINIO TERRITÓRIO EXPIRAÇÃO Brasil 12/05/ Brasil 27 de junho de Brasil 4 de junho de Brasil 10/10/ Brasil 8 de agosto de Brasil 31 de agosto de Brasil 01 de agosto de Brasil 05/04/ Brasil 26/11/ Brasil 28 de março de Brasil 02 de setembro de Brasil 11 de abril de Brasil 16 de junho de Brasil 10 de outubro de Brasil 10 de outubro de Brasil 21 de fevereiro de Brasil 12 de agosto de Brasil 04 de novembro de Brasil 03 de janeiro de Brasil 26 de agosto de Brasil 30 de janeiro de Brasil 18 de março de Brasil 10 de abril de Brasil 05 de maio de Brasil 05/07/ Brasil 18 de março de Brasil 12/06/ Brasil 31 de julho de Brasil 22 de janeiro de Brasil 09 de setembro de Brasil 25 de julho de Brasil 17 de junho de Brasil 15 de outubro de Brasil 05 de agosto de Brasil 23 de janeiro de Brasil 25 de julho de Brasil 08 de outubro de Brasil 18 de março de anossaraiva.com.br Brasil 24/06/2016 acompanha.com.br Brasil 23/11/2023 acompanha.com.br Brasil 23/11/2023 agorasistemadeensino.com.br Brasil 21/01/2019 PÁGINA: 150 de 418

157 9.2 - Outras informações relevantes alunoamais.com.br Brasil 28/05/2019 amaisaraiva.com.br Brasil 24/05/2018 amaisatual.com.br Brasil 24/05/2018 amaissaraiva.com.br Brasil 24/05/2018 aptasaraiva.com.br Brasil 16/04/2025 arxeditora.net.br Brasil 02/10/2018 atualeditora.com.br Brasil 28/02/2019 atualeditora.net.br Brasil 02/10/2018 bdeditorasaraiva.com.br Brasil 19/10/2018 bdeditorasaraiva.net.br Brasil 19/10/2018 bdsaraiva.com.br Brasil 19/10/2018 bdsaraiva.net.br Brasil 19/10/2018 benvira.com.br Brasil 21/01/2019 benvira.net.br Brasil 21/01/2019 bibliotecadigitalsaraiva.com.br Brasil 19/05/2019 bibliotecadigitalsaraiva.net.br Brasil 02/10/2018 bibliotecasaraivadigital.com.br Brasil 18/05/2019 bibliotecasaraivadigital.net.br Brasil 02/10/2018 blogdocereja.com.br Brasil 13/09/2018 blogdoprofcereja.com.br Brasil 13/09/2018 blogdoprofessorcereja.com.br Brasil 13/09/2018 brsaraiva.com.br Brasil 26/06/2016 carameloed.com.br Brasil 13/12/2018 concursaraiva.com.br Brasil 02/10/2018 concursaraiva.net.br Brasil 02/10/2018 concursosaraiva.net.br Brasil 02/10/2018 concursossaraiva.net.br Brasil 02/10/2018 conecteensinomedio.com.br Brasil 04/01/2019 conectesaraiva.com.br Brasil 04/01/2019 congressosaraiva.com.br Brasil 12/05/2017 congressosaraivadedireito.com.br Brasil 12/05/2017 conhecaagora.com.br Brasil 21/01/2019 convergeeducacao.com.br Brasil 18/02/2019 convergetecnologia.com.br Brasil 18/02/2019 decolesaraiva.com.br Brasil 26/08/2016 destinosaraiva.com.br Brasil 29/08/2018 destinosaraiva.net.br Brasil 02/10/2018 divulgadoramais.com.br Brasil 28/05/2019 edarx.net.br Brasil 02/10/2018 edcaramelo.com.br Brasil 22/09/2023 edcaramelo.net.br Brasil 07/10/2018 edfutura.com.br Brasil 19/09/2018 edfutura.net.br Brasil 06/10/2018 PÁGINA: 151 de 418

158 9.2 - Outras informações relevantes editoraarx.net.br Brasil 02/10/2018 editoracaramelo.com.br Brasil 14/11/2018 editoraerica.com.br Brasil 06/10/2018 editorafutura.com.br Brasil 14/11/2018 editorasaraiva.com.br Brasil 16/05/2018 editorasaraiva.eco.br Brasil 28/01/2016 editorasaraiva.net.br Brasil 02/10/2018 editorasaraivadigital.com.br Brasil 21/10/2018 editorasaraivadigital.net.br Brasil 21/10/2018 editorasiciliano.com.br Brasil 14/11/2018 edpigmento.com.br Brasil 19/10/2018 edpigmento.net.br Brasil 02/10/2018 edsaraivati.com.br Brasil 22/10/2018 edsiciliano.com.br Brasil 12/08/2018 edsiciliano.net.br Brasil 06/10/2018 educacaoagora.com.br Brasil 21/01/2019 erica.com.br Brasil 05/09/2019 ericabook.com.br Brasil 16/10/2018 ericaonline.com.br Brasil 05/12/2018 esaraiva.com.br Brasil 26/02/2019 escolaamais.com.br Brasil 28/05/2018 espacosqueeducam.com.br Brasil 04/02/2019 estudeinglesonline.com.br Brasil 21/06/2018 No âmbito judicial, mesmo que sejamos titulares do registro dos nomes de domínio, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que estamos violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. Não temos conhecimento da existência de nenhum procedimento relativo à violação por sua parte ou de suas controladas desses direitos de propriedade intelectual. A manutenção dos registros dos nomes de domínio é realizada através do pagamento periódico de retribuições ao Registro.br. O pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação dos direitos do titular. A eventual perda dos direitos sobre o uso dos nomes de domínio por nós (seja por alienação ou por condenação judicial) acarretaria o fim do direito de uso exclusivo sobre tais domínios em território nacional. Em decorrência disso, encontraríamos grandes dificuldades para impedir terceiros de utilizar nomes de domínio idênticos para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros podendo resultar na impossibilidade de utilizar os nomes de domínio na condução de suas atividades. PÁGINA: 152 de 418

159 Condições financeiras e patrimoniais gerais Os itens do Formulário de Referência estão sendo apresentados com base em Demonstrações Financeiras consolidadas que foram preparadas conforme as práticas adotadas no Brasil incluindo os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPCs) e conforme as normas internacionais de relatório financeiro (International Financial Reporting Standards - IFRS), emitidos pelo International Accounting Standard Board IASB referente aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2015, 2014 e a. Condições financeiras e patrimoniais gerais Somos uma companhia dedicada à educação básica e pré-universitária, ao ensino de idiomas e à formação para o acesso ao ensino superior e ao mercado de trabalho. Os nossos Diretores acreditam que somos uma das maiores companhias de educação básica no Brasil.. De acordo com nossos Diretores somos a única empresa no setor de educação básica e pré-universitária com presença simultânea e marcas fortes nas maiores linhas de negócio desse setor: sistemas de ensino, livros didáticos, escolas próprias e cursos preparatórios para vestibulares, idiomas, ensino técnico e cursos preparatórios para concursos. Nossos negócios são diversificados, complementares e sinérgicos. Atendemos às escolas privadas e públicas oferecendo uma plataforma completa de produtos, conteúdos, e serviços inovadores e de qualidade, com capacidade comprovada de gerar alto grau de fidelização de clientes, previsibilidade de resultados e baixa inadimplência. Os nossos Diretores ressaltam que, apesar da instabilidade no cenário político, que contaminou a confiança de empresários e consumidores criando um ambiente econômico muito desfavorável em 2015 e que se arrasta em 2016, conseguimos implementar mudanças importantes na Companhia. Confiantes nos fundamentos do negócio e nas perspectivas de longo-prazo, acreditamos que os movimentos executados em 2015 foram cruciais para o realinhamento estratégico da Companhia, simplificando seu modelo de gestão e reiterando o foco no core business. A receita líquida em 2015 totalizou R$ 1.293,3 milhões, 2% superior ao reportado em Excluídas as receitas dos novos ativos adquiridos de R$ 40,0 milhões, e a receita R$ 10,7 milhões da receita de dezembro de 2014 da Wise Up (sem contrapartida em dezembro de 2015), a receita liquida permanece estável em relação a Em 2015, o EBITDA ajustado (i) pela remuneração baseada em ações e; (ii) pelas despesas não recorrentes totalizou R$ 351,9 milhões, 10% inferior ao reportado em Os principais efeitos foram o menor ciclo do PNLD16 (Ensino Fundamental) na comparação com o PNLD15 (Ensino Médio) e a mudança na estratégia de faturamento dos Sistemas de Ensino Ser e Geo e das Editoras no Mercado Privado. O Prejuízo líquido antes da participação dos minoritários foi de R$ 604,1 milhões. Esse resultado pode ser explicado (i) principalmente pelo efeito da Remensuração ao valor recuperável da Wise Up e, (ii) pelo aumento na despesa financeira, decorrente da elevação do nível de endividamento da Companhia, reflexo de sua estratégia de investimentos, bem como da elevação da taxa SELIC em relação ao ano de Ao excluir a Remensuração ao valor recuperável Wise Up no montante de R$ 610,6 milhões, a companhia registraria um lucro líquido de R$ 6,5 milhões. (*) Dados consolidados em bases societárias e dados por negócio em bases gerenciais. EBITDA consolidado está ajustado pela amortização do investimento editorial e por outas despesas não recorrentes. De acordo com a Instrução CVM 527/12, a definição PÁGINA: 153 de 418

160 Condições financeiras e patrimoniais gerais de EBITDA (LAJIDA) é Lucro Antes dos Juros, Impostos sobre Renda incluindo contribuição Social sobre o Lucro Líquido, Depreciação e Amortização. Nesse conceito, de acordo com essa instrução, o EBITDA em 2014 seria de R$ 285,0 milhões e R$ 233,5 milhões em EBITDA Ajustado é calculado com base no lucro operacional incluindo os valores referentes à depreciação e amortização e também incluindo a amortização do investimento editorial, bem como outros ajustes. De acordo com a Instrução CVM 527/12, a companhia pode optar por divulgar os valores do LAJIDA excluindo os resultados líquidos vinculados às operações descontinuadas, como especificadas no Pronunciamento Técnico CPC 31 Ativo Não Circulante Mantido para Venda e Operação Descontinuada, e ajustado por outros itens que contribuam para a informação sobre o potencial de geração bruta de caixa. A tabela a seguir contém alguns de nossos principais indicadores financeiros para os períodos indicados: (em milhões de reais) 2015 % 2014 % 2013 % Receita Líquida 1.293,3 100% 1.265,0 100% 1.036,5 100% Custos dos Produtos e Serviços (455,4) -35% (413,1) -33% (325,6) -31% Lucro Bruto 837,9 65% 851,9 67% 710,9 69% Despesas com Vendas (354,4) -27% (354,6) -28% (277,1) -27% Despesas Gerais e Administrativas (340,0) -26% (292,6) -23% (228,0) -22% Outras Receitas (Despesas), Líquidas (1,9) 0% 2,0 0% 1,1 0% Lucro Operacional 141,6 11% 206,6 16% 206,9 20% Receitas Financeiras 73,4 6% 50,8 4% 36,3 4% Despesas Financeiras (214,8) -17% (160,2) -13% (98,0) -9% Resultado de Equivalência Patrimonial 2,2 0% 1,3 0% - - Lucro (Prejuízo) Antes do Imposto de Renda e da Contribuição Social 2,4 0% 98,5 8% 145,3 14% Resultado da equivalência patrimonial (2,3) 0% 1,3 0% (66,4) -6% Lucro (prejuízo) antes do impostos de renda e da contribuição social 0,1 0% 99,8 8% 78,9 8% Imposto de renda e contribuição social 6,3 0% (41,2) -3% - - Lucro (Prejuízo) do Exercício 6,5 1% 58,7 5% 78,9 8% Remensuração ao valor recuperável de ativos (610,6) -47% 0,0 0% 0,0 0% Lucro Líquido (prejuízo) do exercício (604,1) -47% 58,7 5% 78,9 8% Os nossos Diretores possuem o entendimento de que os principais índices para avaliação de nossa liquidez e de nosso endividamento, nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013, são os apresentados abaixo: 31/12/ /12/ /12/2013 Índice de liquidez corrente¹ 1,67 2,44 1,83 Índice de liquidez seca² 1,29 1,97 1,48 Indicador de endividamento: Dívida líquida³ / EBITDA (5,38) 2,64 2,80 (1) Para o cálculo do índice de liquidez corrente, divide-se o Ativo Circulante pelo Passivo Circulante. (2) Para o cálculo do índice de liquidez seca, subtrai-se do Ativo Circulante o montante do Estoque e divide-se o resultado de tal PÁGINA: 154 de 418

161 Condições financeiras e patrimoniais gerais operação pelo Passivo Circulante. (3) Para o cálculo da dívida líquida, soma-se os Empréstimos e Financiamentos de Curto e Longo Prazo com as Contas a Pagar por Aquisição de Participações Societárias e subtrai-se o resultado de tal operação pelo resultado da soma do Caixa com os Equivalentes de Caixa. Os nossos Diretores acreditam que, nos últimos três anos, as nossas condições financeiras e patrimoniais são suficientes para mantermos nosso plano de negócios, desenvolvermos nossas atividades e cumprirmos com as nossas obrigações de curto e longo prazo. b. Estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando (i) hipóteses de resgate; (ii) fórmula de cálculo do valor de resgate A Diretoria, embasada nas informações relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2015, acredita que a nossa estrutura de capital é adequada para nossas operações com um nível confortável de alavancagem financeira. O nosso endividamento líquido (composto pelos empréstimos e financiamentos e contas a pagar por aquisição de participação societária de curto e longo prazo, deduzidos o caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários) é de R$1.784,7 milhões em 31 de dezembro de 2015 (R$903,5 milhões em 31 de dezembro de 2014 e R$891,6 milhões, em 31 de dezembro de 2013). A variação é reflexo das aquisições feitas pela Companhia nos últimos anos com foco nas linhas de negócios, com receitas mais regulares. 31/12/ /12/ /12/2013 Endividamento bruto (1) Total de caixa e equivalentes de caixa Endividamento líquido 2.054, , ,30 269,3 369,1 360, ,7 903,5 891,6 PÁGINA: 155 de 418

162 Condições financeiras e patrimoniais gerais A tabela abaixo ilustra a evolução da nossa estrutura de capital, separando em dois elementos fundamentais (i) capital de terceiros; e (ii) capital próprio. Consequentemente, temos uma analise de capacidade de pagamento das obrigações de curto e longo prazo, bem como identifica a principal fonte de capital da nossa Companhia. 31/12/ /12/ /12/2013 Capital de Terceiros (Passivo Circulante + Exigível a Longo Prazo) (1) 2.054, , ,3 Capital Próprio (Patrimônio Líquido) 934, , ,3 Capital Total (Terceiros e Próprio) 2.988, , ,6 Capital de Terceiros / Capital Total 68,7% 45,4% 44,1% Capital Próprio / Capital Total 31,3% 54,6% 55,9% (1) Inclui empréstimos e financiamentos e contas a pagar por aquisição de participações societárias, ambos de curto e longo prazos. Capital Próprio Em 2015, o nosso capital próprio que advém da conta de Patrimônio Líquido apresentou uma redução de 39,0%, ou R$595,7 milhões, apresentando um valor de R$1.530,2 milhões em 31 de dezembro de 2014 e de R$1.587,3 milhões em 31 de dezembro de 2013, essa variação é decorrente, principalmente: (i) da utilização das reservas para absorção de parte do prejuízo do ano de 2015 e (ii) dos prejuízos do exercício. Além disso, o impacto do capital próprio com relação a nossa estrutura de capital é de 31,3% em 31 de dezembro de 2015, 54,6% em 31 de dezembro de 2014 e de 55,9% em 31 de dezembro de Em 2014, o nosso capital próprio que advém da conta de Patrimônio Líquido apresentou uma redução de 4%, ou R$57,1 milhões, apresentando um valor de R$1.530,2 milhões em 31 de dezembro de 2014 e de R$1.587,3 milhões em 31 de dezembro de 2013, essa variação é decorrente, principalmente: (i) do ajuste de avaliação patrimonial decorrente da aquisição dos 49% remanescentes da Red Balloon, (ii) de opções outorgadas; e (iii) dos resultados retidos do exercício. Além disso, o impacto do capital próprio com relação a nossa estrutura de capital é de 54,6% em 31 de dezembro de 2014 e de 55,9% em 31 de dezembro de Em 31 de dezembro de 2013, a conta de Patrimônio Líquido, no valor referido de R$1.587,3 milhões, apresentou um aumento de 51,8%, ou R$541,6 milhões em relação aos R$1.045,7 milhões verificados em 31 de dezembro de Isso decorreu principalmente: (i) do aumento de capital de R$ 123,6 milhões de 25 de Abril de 2013; (ii) do aumento de capital de R$ 372,6 milhões de 30 de Abril de 2013 e (iii) dos resultados retidos do exercício. Além disso, o impacto do capital próprio com relação a nossa estrutura de capital é de 55,9% em 31 de dezembro de 2013 e de 66,1% em 31 de dezembro de 2012 uma redução de 10 p.p decorrente das aquisições realizadas nos últimos anos. PÁGINA: 156 de 418

163 Condições financeiras e patrimoniais gerais Capital de Terceiros Em 2015, o nosso capital de terceiros que advém dos empréstimos e financiamento (circulantes e não circulantes), bem como contas a pagar por aquisição de participações societárias (circulantes e não circulantes) foi de R$2.054,0 milhões em 31 de dezembro de 2015, R$1.272,5 milhões em 31 de dezembro de 2014 e R$1.252,3 milhões em 31 de dezembro de Se compararmos os valores de 31 de dezembro de 2015 e 2014, ocorreu um aumento de 61,4% ou R$781,4 milhões. Além disso, o impacto do capital de terceiros com relação a nossa estrutura de capital é de 68,7% em 31 de dezembro de 2015, 45,4% em 31 de dezembro de 2014 e 44,1% em 31 de dezembro de Os recursos de terceiros utilizados por nós visavam primordialmente financiar aquisições e investimentos. Em 2014, o nosso capital de terceiros que advém dos empréstimos e financiamento (circulantes e não circulantes), bem como contas a pagar por aquisição de participações societárias (circulantes e não circulantes) foi de R$1.272,5 milhões em 31 de dezembro de 2014 e R$1.252,3 milhões em 31 de dezembro de Se compararmos os valores de 31 de dezembro de 2014 e 2013, ocorreu um aumento de 1,6% ou R$20,3 milhões. Além disso, o impacto do capital de terceiros com relação a nossa estrutura de capital é de 45,4% em 31de dezembro de 2014 e 44,1% em 31de dezembro de Os recursos de terceiros utilizados por nós visavam primordialmente financiar aquisições e investimentos. Em 31 de dezembro de 2013, nosso referido capital de terceiros, no montante de R$1.252,3 milhões, representou um aumento de 133,0% ou R$714,8 milhões em relação aos R$537,5 milhões verificados em 31 de dezembro de Além disso, o impacto do capital de terceiros com relação a nossa estrutura de capital foi de 44,1% em 31 de dezembro de 2013 e 33,9% em 31 de dezembro de Os recursos de terceiros utilizados por nós visavam primordialmente financiar aquisições e investimentos. i. hipóteses de resgates de ações ou quotas: A Diretoria afirma que não há hipóteses de resgate de ações, além das previstas na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de ii. Fórmula de cálculo do valor de resgate: A Diretoria afirma que não há hipóteses de resgate de ações de nossa emissão, bem como fórmula de cálculo. c. Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos: Na visão dos nossos Diretores, cumprimos com todas as nossas obrigações financeiras até a presente data, bem como mantivemos assiduidade nos pagamentos desses compromissos. Os nossos Diretores acreditam que, caso seja necessário contrair empréstimos para financiar nossas atividades, investimentos e aquisições, seremos capazes de contratá-los no mercado em condições atrativas. PÁGINA: 157 de 418

164 Condições financeiras e patrimoniais gerais Na opinião de nossos Diretores, cada um dos nossos segmentos apresenta prazos de recebimento de receita e pagamento diferenciados, que impactam nosso ciclo operacional e financeiro. Com relação às nossas editoras, os recebimentos de receita estão concentrados no primeiro e no quarto trimestres de cada ano, sendo que nossa principal matéria prima nesse segmento é o papel e, assim, procuramos negociar com os nossos fornecedores nacionais prazos longos de pagamento, para alinhar os prazos de pagamento com os de recebimento de receita. Os demais pagamentos ocorrem de forma regular ao longo do ano. No caso de Sistemas de Ensino, nossos Diretores destacam que grande parte das receitas é recebida mensalmente entre fevereiro e outubro, enquanto as vendas de cursos tem caráter de recebimento antecipado em relação à efetiva prestação dos serviços, financiando eventuais necessidades de capital de giro oriundas das vendas de sistemas de ensino. Em 31 de dezembro de 2015, segundo nossos Diretores, nosso endividamento líquido era de R$1.784,7 milhões, R$903,5 milhões, equivalente a um endividamento bruto total de R$2.054,0 milhões, líquido de caixa e equivalentes de caixa de R$269,3 milhões. Do total da nossa dívida, nossos Diretores ressaltam que 76% correspondiam a dívidas de longo prazo. Em 31 de dezembro de 2014, segundo nossos Diretores, nosso endividamento líquido era de R$903,5 milhões, equivalente a um endividamento bruto total de R$1.272,5 milhões, líquido de caixa e equivalentes de caixa de R$369,0 milhões. Do total da nossa dívida, nossos Diretores ressaltam que 93% correspondiam a dívidas de longo prazo. Em 31 de dezembro de 2013, segundo nossos Diretores, nosso endividamento líquido era de R$891,5 milhões, equivalente a um endividamento bruto total de R$1.252,3 milhões, líquido de caixa e equivalentes de caixa de R$360,7 milhões. Do total da nossa dívida, nossos Diretores ressaltam que 82,07% correspondiam a dívidas de longo prazo. Na opinião de nossos Diretores, nossas necessidades de recursos referem-se a: (i) capital de giro; (ii) investimentos; e (iii) pagamento de serviços de dívidas financeiras. Nossas principais fontes de recursos são: (i) a geração de caixa por meio das atividades operacionais; e (ii) empréstimos e financiamentos bancários de longo prazo. Em abril de 2013, nos utilizamos do aporte de acionistas através da oferta pública de distribuição primária e secundária de certificados de depósito de ações (units) para fazer frente às aquisições realizadas. Foram distribuídas, no total, 11,3 milhões de units a R$ 45,00 cada, perfazendo o montante de R$ 509,1 milhões. A operação promoveu a captação bruta (i) de R$ 123,6 milhões na oferta primária, tendo sido emitidas 2,7 milhões de units, que foram destinados primordialmente para a realização de novas aquisições; e (ii) de R$ 385,5 milhões na oferta secundária, referentes à venda de 8,6 milhões de units por acionistas da Companhia. Nossos Diretores destacam que a nossa geração de caixa operacional medida pelo EBITDA foi de R$214,8 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2015, R$328,5 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2014 e R$231,6 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de Com o intuito de reestruturar e alongar a dívida da Companhia, no mês de outubro, foram emitidas debêntures pelas controladas Ática, Scipione e Sistemas de Ensino Abril Educação para resgatar a totalidade das debêntures em circulação. O saldo adicional PÁGINA: 158 de 418

165 Condições financeiras e patrimoniais gerais de R$ 120 milhões resultante da operação, foi destinado ao capital de giro. d. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes utilizadas: Na visão dos Diretores da Companhia, nossa principal fonte de financiamento para capital de giro e investimento em ativos não circulantes é a nossa geração própria de caixa operacional. Também utilizamos linhas de crédito de bancos e operações de mercado de capitais como alternativas de financiamento. Para maiores informações acerca dos nossos contratos financeiros e do nosso endividamento, vide item 10.1(f). e. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez Nossa Diretoria acredita que nossa geração de caixa operacional é suficiente para cumprir as obrigações de capital de giro e passivo circulante. Havendo eventuais descasamentos das disponibilidades com os montantes vincendos no curto prazo, acreditamos poder ter acesso a linhas de crédito nos principais bancos comerciais de primeira linha atuantes no país. f. Níveis de endividamento e as características de tais dívidas, tais como: (i) contratos de empréstimo e financiamento relevantes: Nossa Diretoria demonstra abaixo os saldos de empréstimos e financiamentos de longo prazo, assim como os saldos das debêntures emitidas para os últimos 3 exercícios sociais: 31 de dezembro de de dezembro de de dezembro de 2013 Circulante Não Circulante Circulante Não Circulante Circulante Não Circulante Debêntures colocadas Empréstimos financiamentos: Em moeda nacional: BNDES FINAME Empréstimos bancários Em moeda estrangeira: BNDES FINAME Total dos empréstimos e Financiamentos TOTAL GERAL Nossos Diretores destacam que os empréstimos e financiamentos de longo prazo e as debêntures, em 31 de dezembro de 2015 e 31 de dezembro de 2014, têm seus vencimentos distribuídos da seguinte forma: Consolidado Em 31 de dezembro de 2015 Em 31 de dezembro de 2014 Vencimento Saldo % sobre total Saldo % sobre total ,70% ,13% ,01% ,45% ,61% ,43% ,68% TOTAL ,00% ,00% PÁGINA: 159 de 418

166 Condições financeiras e patrimoniais gerais Debêntures Em 18 de junho de 2012, foi realizada a Segunda Emissão de Debêntures do Sistema de Ensino Abril Educação S.A., em série única de 215 Debêntures, com o valor unitário de R$1,0 milhão, sob a forma nominativa, escritural e não conversíveis em ações, no valor total de R$215 milhões, com liquidação financeira em 29 de junho de Os recursos obtidos por meio desta emissão foram destinados à liquidação integral das debêntures da Primeira Emissão. As debêntures têm prazo de vigência de 5 anos e vencerão em 18 de junho de A amortização do principal será realizada em 4 parcelas anuais a partir de 18 de junho de 2014, com remuneração de CDI + 1,70% ao ano, pagos semestralmente a partir de 18 de dezembro de No ano de 2013 foram feitas três novas emissões de debêntures. A primeira delas foi realizada pela CAEP Central Abril Educação e Participações S.A. no dia 22 de abril, em série única de 280 debêntures, com o valor unitário de R$1,0 milhão, sob a forma nominativa, escritural e não conversíveis em ações, no valor total de R$280,0 milhões, com liquidação financeira em 29 de abril de A emissão visou obter fundos para o pagamento de parte do preço de aquisição da Wise Up e reforçar o capital de giro da companhia. As debêntures têm prazo de vigência de 5 anos e vencerão em 22 de abril de A amortização do principal será realizada em 3 parcelas anuais a partir de 22 de abril de 2016, com remuneração de CDI + 1,45% ao ano, pagos semestralmente a partir de 22 de outubro de Em 02 de novembro de 2013, foi realizado um aditamento da escritura de emissão dessas debêntures, transferindo da CAEP para a Central de Produções GWUP S.A. o título de emissora das ditas debêntures. As outras duas emissões de debêntures ocorreram simultaneamente em 30 de setembro de 2013 pela Editora Ática, de 140 debêntures, no valor total de R$ 140,0 milhões, e e pela Editora Scipione, de 60 Debêntures, no valor total de R$ 60,0 milhões. Cada debênture possuía o valor unitário de R$ 1,0 milhão. As liquidações financeiras ocorreram em 01 e 03 de outubro de 2013, respectivamente. Ambas as emissões foram feitas em série única, sob a forma nominativa, escritural e não conversível em ações. Seu objetivo era o de reforçar o caixa da empresa para a gestão da operação ordinária e para o financiamento de aquisições. Elas tem prazo de vigência de 5 anos e vencimento em 30 de setembro de A amortização do principal será realizada em 3 parcelas anuais a partir de 30 de setembro de 2016, com remuneração de CDI + 1,50% ao ano, pagos semestralmente a partir de 30 de março de Em 31 de outubro de 2014 foi realizada, nos termos da Instrução CVM 476, a Terceira Emissão de Debêntures da controlada Sistemas de Ensino Abril Educação S.A., a Segunda Emissão de Debêntures da controlada Editora Scipione S.A. e a Terceira Emissão de Debêntures da controlada Editora Ática S.A., totalizando , ao Preço Unitário de R$ 1.000,00, todas em série única, sob a forma nominativa, escritural e não conversível em ações, Os recursos obtidos por meio destas emissões foram destinados ao resgate da totalidade das debêntures em circulação das respectivas controladas e para capital de giro. As emissões da Editora Scipione S.A. e do Sistema de Ensino Abril Educação S.A. foram também destinadas ao aumento de capital da Central de Produções GWUP S.A. que utilizou o recurso para resgate da totalidade das debêntures em circulação da sua primeira emissão. Em 23 de dezembro de 2015 foi realizada a Quarta Emissão de Debêntures da controlada Editora Ática S.A., todas em série PÁGINA: 160 de 418

167 Condições financeiras e patrimoniais gerais única, sob a forma nominativa, escritural e não conversível em ações, nos termos da Instrução CVM 476, no total de ao Preço Unitário de R$ 1.000,00. Os recursos obtidos por meio destas emissões foram destinados à aquisição da Saraiva Educação Ltda. A debênture vencerá em 31 de dezembro de 2017 e terá remuneração de CDI + taxa média de 1,8% a.a. Debêntures Privada Em 13 de outubro de 2014, foi realizada a Segunda Emissão de Debêntures da controlada Editora Ática S.A., em duas séries, de R$ 150 milhões, ao preço unitário de R$ 1.000,00 sob a forma nominativa, privada e não conversível em ações, no valor total de R$ (trezentos milhões de reais), subscritas pela controlada Central de Produções GWUP S.A.. Os recursos obtidos por meio desta emissão foram destinados à gestão ordinária de suas atividades. A primeira série das debêntures vencerá em 30 de abril de 2017 e a segunda série das debêntures vencerá em 30 de abril de 2018, e terá remuneração de CDI + taxa média de 1,65% a.a.. Moeda nacional Os empréstimos e financiamentos em moeda nacional em 31 de dezembro de 2013 estão assim representados: BNDES - FINAME Em junho de 2012 a controlada Editora Ática S.A. e Editora Scipione S.A. contrataram linha de crédito junto ao BNDES (Finem) e o banco repassador Bradesco no valor de R$ e R$ , respectivamente, para financiamento dos gastos com Plano Editorial e Impressão com encargos financeiros que variam entre 2,75% e 3,25% a.a. + TJLP + 1% a.a. e vencimento em janeiro de Em 31 de dezembro de 2014 os saldos dessas operações correspondem a R$ na Editora Ática S.A. e R$ na Editora Scipione. Em 31 de dezembro de 2014, a taxa média para BNDES-Finame de TJLP + 3,65% a.a.. BNDES Saraiva Educação O contrato com o BNDES foi celebrado pela controlada Editora Saraiva, no montante total de R$ , para financiamento de gastos com plano editorial, compra de papel e serviços de impressão, projetos de inovação e o projeto social Além da Prática. Do montante total, R$ foram liberados em 2014 e R$ em 16 de junho de 2015, totalizando R$ de principal. Os encargos financeiros variam entre TJLP + 0,50% a.a. - TJLP + 1,50% a.a. e SELIC + 1,50% a.a., dependendo do subcrédito. Empréstimos bancários Em 1º de outubro de 2010, as controladas Editora Ática S.A. e Editora Scipione S.A. renegociaram a cédula de crédito, e dentre as condições negociadas, foi alterado o cronograma de pagamentos sendo que será amortizado em 6 parcelas com vencimentos semestrais, sempre nos meses de abril e outubro de cada ano, iniciando-se em 3 abril de 2013 e o vencimento final em 6 de outubro de 2015, com juros de CDI + 1,8% ao ano a serem pagos semestralmente. Em 31 de dezembro de 2015, a taxa efetiva média para empréstimos e financiamentos, debêntures e BNDES é de 15,01% a.a. PÁGINA: 161 de 418

168 Condições financeiras e patrimoniais gerais (ii) outras relações de longo prazo com instituições financeiras; Nossos Diretores informam que não existem outras relações de longo prazo com instituições financeiras que já não estejam divulgadas neste item. (iii) grau de subordinação entre as dívidas; Exercício social (31/12/2015 R$mil) Tipo de dívida Superior a cinco Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos anos Total Garantia Real Quirografárias Total (1) Conforme apresentado nas Notas Explicativas 16 e 31 das Demonstrações Financeiras de 31/12/2015. Exercício social (31/12/2014 R$mil) Tipo de dívida Superior a cinco Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos anos Total Garantia Real Quirografárias Total (2) Conforme apresentado nas Notas Explicativas 16 e 31 das Demonstrações Financeiras de 31/12/2014. Para informações relacionadas ao exercício social de 2013, favor consultar o item 3.8 do Formulário de Referência da Companhia. (iv) eventuais restrições a nós impostas em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário. Debêntures Nossos Diretores destacam que, para manutenção das condições contratuais das emissões das Debêntures vigentes, a Companhia Fiadora, que é a Abril Educação S.A., se obriga a manter os seguintes indicadores financeiros ( Covenants ) durante o período de vigência das debêntures, calculados com base nas demonstrações financeiras consolidadas. Em 31 de dezembro de 2015 a Companhia cumpriu todos os requisitos vigentes. i. Índice de alavancagem igual ou inferior a 3,5 em 31 de dezembro de 2015 e 31 de dezembro de 2016; 3,0 em 31 de dezembro de 2017 e; 2,5 a partir de 31 de dezembro de 2018 e anos subsequentes. Por Índice de alavancagem entende-se a relação entre a dívida líquida e o Lucro antes dos Juros, Impostos, Depreciação e Amortização Ajustado, incluindo a amortização do investimento editorial e baixas decorrentes de impairment de ativo (EBITDA Ajustado). Para aferição do PÁGINA: 162 de 418

169 Condições financeiras e patrimoniais gerais EBITDA Ajustado, deverão ser incorporados os valores correspondentes ao EBITDA referente aos últimos 12 (doze) meses das escolas e sistemas de ensino que tenham sido adquiridos pela Somos Educação S.A. ou por qualquer de suas Controladas diretas ou indiretas, e, ii. Índice de cobertura de juros igual ou superior a 2,0 a partir de 31 de dezembro de 2014 e anos subsequentes. Por Índice de cobertura de juros entende-se a relação entre o EBITDA Ajustado e as despesas financeiras líquidas relativas ao período de 12 meses imediatamente anteriores. Para a apuração de todos os índices financeiros acima, em 2015, excluem-se os efeitos da aquisição da Saraiva Educação do EBITDA Ajustado, Dívida Líquida e despesas financeiras líquidas. Empréstimos bancários (Editora Ática S.A. e Editora Scipione S.A.) Referem-se a cédulas de créditos, com o objetivo de capital de giro, das controladas Editora Ática S.A. e Editora Scipione S.A. com encargos financeiros de CDI + 1,8% a.a., cronograma de amortização em 06 parcelas semestrais a partir de 03 de abril de 2013 e, consequentemente, vencimento em outubro de 2015, integralmente quitadas. Em 31 de dezembro de 2015, a taxa efetiva média para empréstimos e financiamentos, debêntures e BNDES é de 15,01% a.a. g. Limites de utilização dos financiamentos já contratados Os recursos obtidos através da 4ª emissão de debêntures da Editora Ática S.A. foram integralmente utilizados para aquisição da Saraiva Educação Ltda. Os financiamentos relacionados ao FINEM da Saraiva Educação, tem limites contratuais disponíveis para investimentos a serem realizados até 31/12/2016. h. Alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras As informações financeiras contidas e analisadas a seguir são derivadas de nossas demonstrações financeiras consolidadas relativas aos exercícios sociais de 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013 e aos períodos findos nessas datas, as quais foram elaboradas de acordo com o IFRS, e de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. As práticas contábeis adotadas no Brasil compreendem aquelas previstas na legislação societária brasileira e os pronunciamentos, orientações e interpretações emitidos pelo CPC e aprovados pela CVM. As nossas demonstrações financeiras consolidadas relativas aos exercícios sociais findos de 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013 e aos períodos findos nessas datas foram auditadas pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, e o Parecer dos Auditores Independentes possui parágrafo de ênfase quanto à preparação das demonstrações financeiras individuais de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No nosso caso, PÁGINA: 163 de 418

170 Condições financeiras e patrimoniais gerais essas práticas diferem do IFRS, aplicável às demonstrações financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas, coligadas e controladas em conjunto pelo método de equivalência patrimonial, enquanto que para fins de IFRS seria a custo ou valor justo. As comparações quantitativas e as descrições qualitativas abaixo foram realizadas tomando-se por base os valores constantes das nossas demonstrações financeiras consolidadas, bem como os valores para cada um dos nossos segmentos (Editoras, Sistema de Ensino, Escolas e Cursos Preparatórios, Idiomas e Negócios Complementares) em relação às linhas de receita líquida e de custos de produtos e serviços, conforme apresentado nas notas explicativas às nossas demonstrações financeiras consolidadas. Entretanto, vale lembrar que em 2012 adquirimos a Escola Satélite, o Sistema de Ensino GEO, a Jafar Cursos Preparatórios para Concursos Públicos (Alfacon) e a rede de idiomas Red Balloon. Em abril de 2013 concluímos a aquisição Grupo Ometz (Wise Up, Wise Up Teens e You Move). Em julho de 2013 adquirimos o Colégio Motivo e em outubro de 2013 anunciamos a conclusão da aquisição do Centro Educacional Sigma (Colégio Sigma); por fim, em dezembro de 2013 adquirimos 22,7% do capital social da MStech. Em 16 de dezembro de 2014 adquirimos os 49% remanescentes da participação no Red Balloon. Durante o exercício de 2015, o Grupo adquiriu novas participações societárias de escolas próprias com prestação de serviços educacionais de ensino básico, como: Sigma Águas Claras, Colégio Maxi, Colégio 12 de Outubro (Anglo 21), Mater Christi, Colégio São José de Petrópolis. Os ativos dessas operações passaram a ser reconhecidos nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia a partir das respectivas datas de aquisição, influenciando a evolução do desempenho da SOMOS Educação. Exercício findo em 31 de dezembro de 2015 comparado ao exercício findo em 31 de dezembro de 2014.] (em milhões de reais) 2015 AV (%) 2014 AV (%) AH (%) Receita Líquida 1.293,32 100,00% 1.265,05 100,00% 2,24% Custos dos Produtos e Serviços -455,445-35,22% -413,145-32,66% 10,24% Lucro Bruto 837,878 64,78% 851,903 67,34% -1,65% Despesas com Vendas -354,385-26,29% -354,63-28,03% -0,07% Despesas Gerais e Administrativas -340,019-0,15% -292,638-23,13% 16,19% Outras Receitas (Despesas), Líquidas -1,913 10,95% 1,959 0,15% -197,65% Lucro Operacional 141,561 5,67% 206,594 16,33% -31,48% Receitas Financeiras 73,385 0,17% 50,814 4,02% 44,42% Despesas Financeiras -214,754 0,19% -160,192-12,66% 34,06% Resultado de Equivalência Patrimonial 2,235-0,18% 1,315 0,10% 69,96% Lucro (Prejuízo) Antes do Imposto de Renda e da Contribuição Social 2,427 0,01% 98,531 7,79% -97,54% Resultado da equivalência patrimonial -2,279 0,49% 1,303 0,10% -274,90% Lucro (prejuízo) antes do impostos de renda e da contribuição social 0,148 0,50% 99,834 7,89% -99,85% Imposto de renda e contribuição social 6,332-47,21% -41,156-3,25% -115,39% PÁGINA: 164 de 418

171 Condições financeiras e patrimoniais gerais Lucro (Prejuízo) do Exercício 6,48-46,71% 58,678 4,64% -88,96% Remensuração ao valor recuperável de ativos -610,613 0,00% 0,00 0,00% 0,00% Lucro Líquido (prejuízo) do exercício -604,133 0,00% 58,678 4,64% -1129,57% Comparação dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2015 e 2014 Receita líquida A receita líquida em 2015 totalizou R$ 1.293,3 milhões, 2% superior ao reportado em Excluídas as receitas dos novos ativos adquiridos de R$ 40,0 milhões, e a receita R$ 10,7 milhões da receita de dezembro de 2014 da Wise Up (sem contrapartida em dezembro de 2015), a receita liquida permanece estável em relação a Na opinião dos Diretores, a manutenção da receita quando comparada a 2014, pode ser explicada, principalmente: (i) pelo ciclo de vendas menor do PNLD16 (Fundamental I) comparado com o PNLD15 (Ensino Médio); (ii) pela mudança do ciclo de faturamento em sistemas de ensino nas marcas SER e GEO que ocorria no 4T e passou a ocorrer ao longo do ano para aumentar assertividade de produção e reduzir investimento em capital de giro, em linha com as demais marcas dentro do segmento; (iii) pela mudança também na estratégia de faturamento de Editoras no Mercado Privado, com maior concentração na segunda metade do ano comercial e; (iv) pela queda na receita no segmento de idiomas decorrente do resultado da Wise Up. Custos dos produtos e serviços O Custo da Mercadoria Vendida em 2015 totalizou R$ 455,4 milhões, crescimento de 10% em relação aos R$ 413,1 milhões reportados em Em bases comparáveis, ao desconsiderar R$ 23,5 milhões correspondentes aos novos ativos adquiridos, o CMV avançou 5% em relação ao mesmo período do ano anterior, com redução de 1 p.p. na margem bruta. Na opinião dos Diretores, esse resultado decorre, principalmente, da reclassificação de gastos com aluguel e condomínio dos colégios, passando a ser alocadas como CMV. Lucro bruto O lucro bruto recuou 2%, passando de R$851,9 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2014 para R$837,9 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de Na opinião dos Diretores, esta redução ocorreu devido principalmente aos fatos acima apresentados, com redução da margem bruta de 67% no exercício findo em 31 de dezembro de 2014 para 65% no exercício findo em 31 de dezembro de Despesas com vendas gerais e administrativas Na opinião dos Diretores, reconhecemos no ano de 2015, despesa não recorrente de R$ 53,7 milhões, em razão (i) das despesas com o processo de aquisição da Saraiva; (ii) dos gastos com a indenização de funcionários e executivos no processo de reestruturação da Companhia e; (iii) de gastos relacionados ao projeto de unificação dos Centros de Distribuições, que passarão a funcionar integralmente em São José dos Campos a partir do 2 semestre de Em 2015, as despesas cresceram 8%, atingindo R$ 696,3 milhões. Ao excluirmos (i) o reconhecimento das despesas relativas ao novo plano de remuneração baseado em ações; (ii) o incremento das despesas relativas aos ativos adquiridos (R$ 11,2 milhões) e; (iii) as despesas não recorrentes; as despesas totais teriam avançado 2% em 2015, abaixo do crescimento da inflação. PÁGINA: 165 de 418

172 Condições financeiras e patrimoniais gerais Lucro operacional O lucro operacional recuou 31%, passando de R$206,6 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2014 para R$ 141,6 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de Para nossos Diretores, esta queda pode ser explicada, principalmente, em decorrência dos fatos acima apresentados. Resultado Financeiro Reconhecemos uma despesa financeira líquida de R$ 40,3 milhões no 4T15, contra R$ 37,1 milhões reportados no 4T14. Para nossos Diretores, esse incremento é decorrente (i) do maior nível de endividamento da Companhia, resultado de sua estratégia de investimentos e (ii) da elevação na taxa SELIC, principal referência do nosso custo de dívida, em relação ao ano anterior. No ano, esses efeitos acumulados resultaram em uma despesa financeira líquida de R$ 139,1 milhões, contra R$ 108,1 milhões reportados em Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social Na opinião dos Diretores, devido às variações das contas, acima descritas, o lucro antes do imposto de renda e da contribuição social reduziu em 100%, passando de R$ 99,8 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2014 para R$ 0,1 milhão no exercício findo em 31 de dezembro de Imposto de renda e contribuição social O imposto de renda e contribuição social sobre o lucro reduziu 115%, passando de (R$41,2) milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2014 para R$ 6,3 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de Na opinião dos Diretores, esta variação está acompanhando o nível de crescimento de receitas obtidas pela Companhia em Lucro (Prejuízo) do exercício Nossos Diretores destacam que, pelos motivos expostos acima, o lucro do exercício diminuiu 1.129,6%, passando de R$58,7 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2014 para R$(604,1) milhões no exercício findo em 31 de dezembro de PÁGINA: 166 de 418

173 Condições financeiras e patrimoniais gerais Balanços patrimoniais consolidados em 31 de dezembro de 2015 e 31 de dezembro de 2014 (em milhões de reais) 2015 AV (%) 2014 AV (%) AH (%) Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa 269,3 7,3% 369,1 10,9% -27,0% Ativo Financeiro 395,5 10,8% - 0,0% 100,0% Contas a Receber de Clientes 429,2 11,7% 336,1 9,9% 27,7% Estoques 364,7 9,9% 189,1 5,6% 92,8% Impostos a Recuperar 95,0 2,6% 62,2 1,8% 52,7% Adiantamentos e despesas antecipadas 22,8 0,6% 24,1 0,7% -5,1% Total do Circulante 1.576,4 43,0% 980,6 28,9% 60,8% Não Circulante Contas a Receber de Clientes - 0,00% 6,9 0,20% -100,0% Impostos a Recuperar 4,2 0,11% 4,5 0,13% -6,9% Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 143,7 3,92% 133,7 3,94% 7,5% Depósitos Judiciais 8,1 0,22% 9,1 0,27% -11,3% Adiantamentos e despesas antecipadas 11,5 0,31% 12,5 0,37% -7,8% Investimentos 13,4 0,37% 15,2 0,45% -11,5% Intangível 1.794,5 48,92% 2.122,5 62,58% -15,5% Imobilizado 116,4 3,17% 106,7 3,15% 9,1% Total do Não Circulante 2.091,8 57,0% 2.411,0 71,1% -13,2% Total do Ativo 3.668,2 100,0% 3.391,6 100,0% 8,2% PÁGINA: 167 de 418

174 Condições financeiras e patrimoniais gerais (em milhões de reais) 2015 AV (%) 2014 AV (%) AH (%) Passivo Circulante Fornecedores e Demais Contas a Pagar 299,4 8,16% 213,7 6,30% 40,1% Fornecedores - Risco Sacado 128,1 82,8 2,44% 54,6% Empréstimos e Financiamentos 63,1 1,72% 39,5 1,16% 59,7% Impostos e Contribuições a Pagar 9,2 0,25% 6,6 0,19% 40,3% Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar 6,1 0,17% 3,6 0,11% 68,1% Dividendos a Pagar 0,9 0,02% 12,5 0,37% -93,1% Contas a pagar por Aquisição de Participação Societária 436,1 11,89% 43,9 1,29% 893,9% Total do Circulante 942,8 25,70% 402,7 11,87% 134,15% Não Circulante Fornecedores e demais contas a pagar 55,6 1,52% 89,9 2,65% -38,2% Empréstimos e outros créditos com partes relacionadas - 0,00% - 0,00% 0,0% Contas a Pagar por Aquisição de Participação Societária 34,4 0,94% 369,1 10,88% -90,7% Empréstimos e Financiamentos 1.520,4 41,45% 820,1 24,18% 85,4% Impostos e Contribuições a Pagar 2,9 0,08% 0,8 0,02% 281,2% Provisão para Contingências 24,4 0,67% 44,6 1,32% -45,2% Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 153,2 4,18% 134,3 3,96% 14,1% Total do Não Circulante 1.790,9 48,82% 1.458,7 43,01% 22,77% Patrimônio Líquido Capital Social 852,9 23,25% 852,9 25,15% 0,0% Reservas de Capital 542,4 14,79% 533,6 15,73% 1,7% Reservas de Lucros - 0,00% 211,4 6,23% -100,0% Ajuste de avaliação patrimonial - 0,00% (13,2) -0,39% -100,0% Ações em tesouraria (4,7) -0,13% (4,7) -0,14% 0,0% Ágio em transação de capital (58,7) -1,60% (58,7) -1,73% 0,0% Prejuízos acumulados (409,2) -11,15% - 0,00% 100,0% Participação dos não controladores 11,8 0,32% 9,0 0,26% 31,6% Total do Patrimônio Líquido 934,5 25,48% 1.530,2 45,12% -38,93% Total do Passivo e Patrimônio Líquido 3.668,2 100,00% 3.391,6 100,00% 8,16% Comparação das contas patrimoniais em 31 de dezembro de 2015 e 31 de dezembro de 2014 Ativo Circulante Nossos Diretores destacam que o ativo circulante cresceu 62,2%, passando de R$980,6 milhões em 31 de dezembro de 2014 para R$1.576,4 milhões em 31 de dezembro de 2015, e as principais variações foram: a) redução de 27,0% de caixa e equivalentes de caixa, de R$369,1 milhões em 31 de dezembro de 2014 para R$269,3 milhões em 31 de dezembro de De acordo com nossos Diretores, essa redução decorreu da geração operacional de caixa da empresa e das captações realizadas ao longo do ano, que tiveram o intuito de financiar investimentos em novos negócios e reforçar o caixa para pagamento de parcelas de dívidas de aquisição de participação societária; PÁGINA: 168 de 418

175 Condições financeiras e patrimoniais gerais b) constituição ativo diferido no montante de R$395,5 milhões em 31 de dezembro de De acordo com nossos Diretores, essa constituição decorreu do contrato de compra e venda de quotas e outras avenças assinado em 30 de dezembro de 2015 para a aquisição da controlada Saraiva Educação Ltda., que ocasionou em depósito em conta caução ativos financeiros (escrow account). c) aumento de 27,7% de contas a receber de clientes, de R$336,1 milhões em 31 de dezembro de 2014 para R$429,2 milhões em 31 de dezembro de Na opinião de nossos Diretores, esse aumento ocorreu em decorrência do aumento da comercialização de Apostilas de sistemas de Ensino e devido ao saldo de contas a receber de novas aquisições; d) aumento de 52,7% de impostos a recuperar, de R$62,2 milhões em 31 de dezembro de 2014 para R$95,0 milhões em 31 de dezembro de Na opinião de nossos Diretores, tal variação é decorrente, principalmente, do aumento de imposto de renda e contribuição social antecipados e do aumento de contribuição para financiamento da seguridade social - COFINS e programa de integração social - PIS; e) redução de 5,1% de adiantamentos e despesas antecipadas, de R$24,1 milhões em 31 de dezembro de 2014 para R$22,8 milhões em 31 de dezembro de Nossos Diretores destacam que essa variação decorre do não adiantamento de despesas com propaganda e publicidade. Ativo Não Circulante O ativo não circulante registrou uma redução de 13,2%, passando de R$2.411,0 milhões em 31 de dezembro de 2014 para R$2.091,8 milhões em 31 de dezembro de Na opinião de nossos Diretores, as principais variações foram: (a) aumento de 7,5% de imposto de renda e contribuição social diferidos, de R$133,7 milhões em 31 de dezembro de 2014 para R$143,7 milhões em 31 de dezembro de 2015; (b) redução de 15,5% de intangível, de R$2.122,5 milhões em 31 de dezembro de 2014 para R$1.794,5 milhões em 31 de dezembro de 2015; e (c) aumento de 9,1% de imobilizado, de R$106,7 milhões em 31 de dezembro de 2014 para R$116,4 milhões em 31 de dezembro de Na opinião de nossos Diretores, esse aumento ocorreu em decorrência das aquisições das novas empresas e obras de melhorias de nossas unidades operacionais. Passivo Circulante O saldo do nosso passivo circulante aumentou 134,1%, passando de R$402,7 milhões em 31 de dezembro de 2014 para R$942,8 milhões em 31 de dezembro de Na opinião de nossos Diretores, as principais variações foram: (a) aumento de 59,7% de empréstimos e financiamentos, de R$39,5 milhões em 31 de dezembro de 2014 para R$63,1 milhões em 31 de dezembro de Na opinião de nossos Diretores, esse aumento pode ser explicada pela captação das debentures, em função da aquisição de novas controladas; PÁGINA: 169 de 418

176 Condições financeiras e patrimoniais gerais (b) aumento de 40,3% de imposto de renda e contribuição social a pagar, de R$6,6 milhões em 31 de dezembro de 2014 para R$9,2 milhões em 31 de dezembro de 2015, e; (c) aumento de 893,9% em contas a pagar por aquisição de participação societária, de R$43,9 milhões em 31 de dezembro de 2014 para R$436,1 milhões em 31 de dezembro de De acordo com nossos Diretores, essa constituição decorreu do contrato de compra e venda de quotas e outras avenças assinado em 30 de dezembro de 2015 para a aquisição da controlada Saraiva Educação Ltda., que ocasionou em depósito em conta caução contra partida em ativos financeiros (escrow account). Passivo Não Circulante O saldo do nosso passivo não circulante aumentou em 22,7%, passando de R$1.458,7 milhões em 31 de dezembro de 2014 para R$1.790,9 milhões em 31 de dezembro de De acordo com os nossos Diretores, as principais variações foram: a) redução de 90,7% em contas a pagar por aquisição de participação societária, de R$369,1 milhões em 31 de dezembro de 2014 para R$34,4 milhões em 31 de dezembro de Na opinião de nossos Diretores, essa redução ocorreu em decorrência principalmente das liquidações ocorridas no ano das aquisições societárias e transferencia para curto prazo; b) aumento de 85,4% de empréstimos e financiamentos, de R$820,1 milhões em 31 de dezembro de 2014 para R$1.520,4 milhões em 31 de dezembro de Nossos Diretores destacam que esse aumento ocorreu em decorrência principalmente da emissão de debêntures realizadas em 2015; c) aumento de 14,1% de imposto de renda e contribuição social diferidos, de R$134,3 milhões em 31 de dezembro de 2014 para R$153,2 milhões em 31 de dezembro de Patrimônio Líquido O patrimônio líquido reduziu 38,9%, passando de R$1.530,2 milhões em 31 de dezembro de 2014 para R$934,5 milhões em 31 de dezembro de Na opinião de nossos Diretores, essa redução é fruto do resultado operacional da empresa e do ajuste recorrente da remensuração dos ativos da, até então controlada Central de Produções GWUP. Exercício findo em 31 de dezembro de 2014 comparado ao exercício findo em 31 de dezembro de (em milhões de reais) 2014 AV (%) 2013 AV (%) AH (%) Receita Líquida 1.265,0 100,00% 1.036,5 100,00% 22,05% Custos dos Produtos e Serviços 413,1-32,66% 325,6-31,41% 26,90% Lucro Bruto 851,9 67,34% 710,9 68,59% 19,83% Despesas com Vendas 354,6-28,03% 277,1-26,73% 28,00% Despesas Gerais e Administrativas 292,6-23,13% 228,0-22,00% 28,33% Outras Receitas (Despesas), Líquidas 2,0 0,15% 1,1 0,11% 75,70% Lucro Operacional 206,6 16,3% 207,0 19,97% -0,20% Receitas Financeiras 53,7 4,24% 38,0 3,66% 41,28% Despesas Financeiras 161,7-12,78% 99,7-9,62% 62,24% Resultado de Equivalência Patrimonial 1,3 0,10% - 0,00% 100,00% Lucro Antes do Imposto de Renda e da Contribuição Social 99,8 7,89% 145,3 14,02% -31,29% Imposto de Renda e Contribuição Social 41,2-3,25% 66,4-6,40% -38,00% Lucro do Exercício 58,7 4,64% 78,9 7,61% -25,63% PÁGINA: 170 de 418

177 Condições financeiras e patrimoniais gerais Comparação dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2014 e 2013 Receita líquida A receita líquida no exercício findo em 31 de dezembro de 2014 totalizou R$ 1.265,0 milhões, 22% superior ao reportado no mesmo período de Essa variação segundo nossos Diretores se deu primordialmente, pela contribuição das aquisições do Grupo Ometz (Wise Up, Wise Up Teens e You Move) e dos Colégios Motivo e Sigma. Excluídas as receitas das aquisições mencionadas, o crescimento da receita líquida foi de 10%. As aquisições do Grupo Ometz e dos Colégios Motivo e Sigma adicionaram R$ 131,7 milhões à receita de Os principais fatores de crescimento foram a manutenção da trajetória de crescimento de Sistemas de Ensino e de Escolas e o aumento da receita de Editoras, em virtude do maior market share no PNLD Custos dos produtos e serviços Em 2014, o custo dos produtos e serviços aumentou 26,9%, passando de R$325,6 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2013, para R$ 413,1 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de Na opinião dos Diretores, este aumento ocorreu principalmente em decorrência dos efeitos das aquisições ocorridas em 2013 (Grupo Ometz, Colégios Motivo e Sigma). Excluindo-se esses eventos, o CMV em 2014 avançou 15%, com retração da margem bruta em 2 pontos percentuais em função, principalmente, do aumento no CMV das Editoras. Esse aumento por sua vez é explicado (i) pelo investimento no conteúdo digital para o PNLD 2015, sem a contrapartida na receita líquida no ano de 2014; (ii) pelo investimento editorial para programa do governo (EJA Educação para Jovens e Adultos); e (iii) pela maior amortização editorial, decorrente da mudança de critério para a produção de livros para o mercado privado, otimizando a produção e reduzindo o nível de estoque. Lucro bruto O lucro bruto aumentou 19,83%, passando de R$710,9 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2013 para R$851,9 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de Na opinião dos Diretores, este aumento ocorreu devido principalmente aos fatos acima apresentados, com aumento da margem bruta de 68,59% no exercício findo em 31 de dezembro de 2013 para 67,34% no exercício findo em 31 de dezembro de Despesas com vendas gerais e administrativas As despesas com vendas gerais e administrativas aumentaram em 28,43%, passando de R$504,0 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2013 para R$647,3 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de Na opinião dos Diretores, este aumentou ocorreu como consequência (i) das despesas com as empresas adquiridas, como o Grupo Ometz e os colégios Motivo e Sigma, (ii) do reconhecimento de despesas referentes ao plano de remuneração baseado em ações aprovado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 19 de março de 2015, (iii) das despesa com provisão para reestruturação anunciadas no segundo trimestre de 2014; e (iv) de outras despesas não recorrentes por conta de consultorias e mudança de sede. Lucro operacional O lucro operacional aumentou 0,43%, passando de R$207,0 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2013 para R$207,9 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de Para nossos Diretores, este aumento ocorreu em decorrência, PÁGINA: 171 de 418

178 Condições financeiras e patrimoniais gerais principalmente, dos fatos acima apresentados. Receitas financeiras As receitas financeiras aumentaram 41,28%, passando de R$38,0 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2013 para R$53,7 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de Para nossos Diretores, este aumento ocorreu em decorrência da elevação do saldo de aplicações financeiras mantidas pela Companhia, a fim de garantir as disponibilidades de recursos necessárias à operação e ao plano de expansão. Despesas financeiras As despesas financeiras aumentaram 62,24%, passando de R$99,7 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2013 para R$161,7 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de Na opinião dos Diretores, este aumento ocorreu em decorrência da emissão de novas debêntures e da contração de dívidas por novas aquisições. Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social Na opinião dos Diretores, devido às variações das contas, acima descritas, o lucro antes do imposto de renda e da contribuição social diminuiu em 31,29%, passando de R$145,3 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2013 para R$99,8 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de Imposto de renda e contribuição social O imposto de renda e contribuição social sobre o lucro aumentaram 38,0%, passando de R$66,4 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2013 para R$41,2 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de Na opinião dos Diretores, esta variação está acompanhando o nível de crescimento de receitas obtidas pela Companhia em Lucro do exercício Nossos Diretores destacam que, pelos motivos expostos acima, o lucro do exercício diminuiu 25,63%, passando de R$78,9 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2013 para R$58,7 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de Balanços patrimoniais consolidados em 31 de dezembro de 2014 e 31 de dezembro de 2013 (em milhões de reais) 2014 AV (%) 2013 AV (%) AH (%) Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa 369,1 11,0% 360,7 11,2% 2,3% Contas a Receber de Clientes 336,1 10,0% 318,3 9,8% 5,6% Estoques 189,1 5,6% 176,0 5,4% 7,5% Impostos a Recuperar 62,2 1,9% 33,7 1,0% 84,5% Adiantamentos e despesas antecipadas 24,1 0,7% 25,7 0,8% -6,4% Total do Circulante 980,6 29,2% 914,4 28,3% 7,2% Não Circulante Empréstimos e Outros Créditos com Partes Relacionadas 3,5 0,1% - 0,0% 100,0% Ativos Financeiros - 0,0% 0,4 0,0% -100,0% Contas a Receber de Clientes 6,9 0,2% 10,2 0,3% -32,5% Impostos a Recuperar 4,5 0,1% 4,7 0,1% -5,0% PÁGINA: 172 de 418

179 Condições financeiras e patrimoniais gerais Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 110,0 3,3% 58,4 1,8% 88,3% Depósitos Judiciais 9,1 0,3% 6,4 0,2% 42,0% Adiantamentos e despesas antecipadas 9,0 0,3% 2,8 0,1% 221,9% Investimentos 7,7 0,2% 4,4 0,1% 75,6% Intangível 2.122,5 63,2% 2.150,2 66,5% -1,3% Imobilizado 106,7 3,2% 81,2 2,5% 31,4% Total do Não Circulante 2.379,9 70,8% 2.318,7 71,7% 2,6% Total do Ativo 3.360,4 100,0% 3.233,1 100,00% 3,9% (em milhões de reais) 2014 AV (%) 2013 AV (%) AH (%) Passivo Circulante Fornecedores e Demais Contas a Pagar 296,6 8,8% 232,3 7,2% 27,7% Empréstimos e Financiamentos 39,5 1,2% 92,2 2,9% -57,2% Impostos e Contribuições a Pagar 6,6 0,2% 7,3 0,2% -10,2% Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar 3,6 0,1% 15,9 0,5% -77,3% Dividendos a Pagar 12,5 0,4% 19,0 0,6% -34,0% Contas a pagar por Aquisição de Participação Societária 43,9 1,3% 132,4 4,1% -66,9% Total do Circulante 402,7 12,0% 499,0 15,4% -19,3% Não Circulante Fornecedores e demais contas a pagar 12,7 0,4% 5,5 0,2% 130,3% Empréstimos e outros créditos com partes relacionadas Contas a Pagar por Aquisição de Participação Societária 369,1 11,0% 355,9 11,0% 3,7% Empréstimos e Financiamentos 820,1 24,4% 671,8 20,8% 22,1% Impostos e Contribuições a Pagar 0,8 0,0% ,0% Provisão para Contingências 44,6 1,3% 40,2 1,2% 11,1% Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 134,3 4,0% 73,3 2,3% 83,2% Total do Não Circulante 1.381,5 41,1% 1.146,7 35,5% 20,5% Patrimônio Líquido Capital Social 852,9 25,4% 852,9 26,4% 0,0% Reservas de Capital 528,9 15,7% 516,9 16,0% 2,3% Reservas de Lucros 257,5 7,7% 220,2 6,8% 16,9% Ajuste de avaliação patrimonial -71,9-2,1% -13,2-0,4% 444,8% Participação dos não controladores 9,0 0,3% 10,6 0,3% -15,6% Total do Patrimônio Líquido 1.576,3 46,9% 1.587,3 49,1% -0,7% Total do Passivo e Patrimônio Líquido 3.360,4 100,0% 3.233,1 100,0% 3,9% Comparação das contas patrimoniais em 31 de dezembro de 2014 e 31 de dezembro de 2013 Ativo Circulante Nossos Diretores destacam que o ativo circulante cresceu 7,2%, passando de R$914,5 milhões em 31 de dezembro de 2013 para R$980,6 milhões em 31 de dezembro de 2014, e as principais variações foram: PÁGINA: 173 de 418

180 Condições financeiras e patrimoniais gerais a) aumento de 2,3% de caixa e equivalentes de caixa, de R$360,7 milhões em 31 de dezembro de 2013 para R$369,1 milhões em 31 de dezembro de De acordo com nossos Diretores, esse aumento decorreu da geração operacional de caixa da empresa e das captações realizadas ao longo do ano, que tiveram o intuito de financiar investimentos em novos negócios e reforçar o caixa para pagamento de parcelas de dívidas de aquisição de participação societária; b) aumento de 5,6% de contas a receber de clientes, de R$318,3 milhões em 31 de dezembro de 2013 para R$336,1 milhões em 31 de dezembro de Na opinião de nossos Diretores, esse aumento ocorreu em decorrência do aumento da comercialização de Apostilas de sistemas de Ensino e valores a receber pela venda de material didático de curso de inglês aos alunos da controlada Ometz; c) aumento de 84,5% de impostos a recuperar, de R$33,7 milhões em 31 de dezembro de 2013 para R$62,2 milhões em 31 de dezembro de 2014.Na opinião de nossos Diretores, tal variação é decorrente, principalmente, do aumento de imposto de renda e contribuição social antecipados e do aumento de contribuição para financiamento da seguridade social - COFINS e programa de integração social - PIS; d) redução de 6,4% de adiantamentos e despesas antecipadas, de R$25,7 milhões em 31 de dezembro de 2013 para R$24,1 milhões em 31 de dezembro de Nossos Diretores destacam que essa variação decorre do não adiantamento de despesas com propaganda e publicidade. Ativo Não Circulante O ativo não circulante registrou um aumento de 2,6%, passando de R$2.318,6 milhões em 31 de dezembro de 2013 para R$2.379,9 milhões em 31 de dezembro de Na opinião de nossos Diretores, as principais variações foram: a) aumento de 88,3% de imposto de renda e contribuição social diferidos, de R$58,4 milhões em 31 de dezembro de 2013 para R$110,0 milhões em 31 de dezembro de 2014; e (b) aumento de 31,4% de imobilizado, de R$81,2 milhões em 31 de dezembro de 2013 para R$106,7 milhões em 31 de dezembro de Na opinião de nossos Diretores, esse aumento ocorreu em decorrência das aquisições das novas empresas e obras de melhorias de nossas unidades operacionais. Passivo Circulante O saldo do nosso passivo circulante reduziu 19,3%, passando de R$499,0 milhões em 31 de dezembro de 2013 para R$402,7 milhões em 31 de dezembro de Na opinião de nossos Diretores, as principais variações foram: (a) redução de 57,2% de empréstimos e financiamentos, de R$92,2 milhões em 31 de dezembro de 2013 para R$39,5 milhões em 31 de dezembro de Na opinião de nossos Diretores, essa redução pode ser explicada pelo resgate antecipado das debentures, em função de reestruturação e alongamento da dívida; PÁGINA: 174 de 418

181 Condições financeiras e patrimoniais gerais (b) redução de 77,3% de imposto de renda e contribuição social a pagar, de R$15,9 milhões em 31 de dezembro de 2013 para R$3,6 milhões em 31 de dezembro de Nossos Diretores complementam que em 25 de agosto de 2014 a Companhia através de suas controladas aderiram ao Programa de Recuperação Fiscal, visando equalizar e regularizar os passivos fiscais por meio de um sistema especial de pagamento e de parcelamento de suas obrigações fiscais e previdenciárias, Esse evento visou a redução de 90% das multas de mora e de ofício, de 35% das multas isoladas, de 40% dos juros de mora e de 100% do valor do encargo legal; e (c) redução de 66,9% em contas a pagar por aquisição de participação societária, de R$132,4 milhões em 31 de dezembro de 2013 para R$43,9 milhões em 31 de dezembro de Para nossos Diretores, essa variação foi decorrente da quitação do saldo a pagar por aquisição das empresas de Sistemas de Ensino e SGE. Passivo Não Circulante O saldo do nosso passivo não circulante aumentou em 20,5%, passando de R$1.146,7 milhões em 31 de dezembro de 2013 para R$1.381,5 milhões em 31 de dezembro de De acordo com os nossos Diretores, as principais variações foram: d) aumento de 3,7% em contas a pagar por aquisição de participação societária, de R$355,9 milhões em 31 de dezembro de 2013 para R$369,1 milhões em 31 de dezembro de Na opinião de nossos Diretores, esse aumento ocorreu em decorrência principalmente das aquisições societárias; e) aumento de 22,1% de empréstimos e financiamentos, de R$671,8 milhões em 31 de dezembro de 2013 para R$820,1 milhões em 31 de dezembro de Nossos Diretores destacam que esse aumento ocorreu em decorrência principalmente da emissão de debêntures realizadas em 2014; f) aumento de 83,2% de imposto de renda e contribuição social diferidos, de R$73,3 milhões em 31 de dezembro de 2013 para R$134,2 milhões em 31 de dezembro de Patrimônio Líquido O patrimônio líquido reduziu 0,7%, passando de R$1.587,3 milhões em 31 de dezembro de 2013 para R$1.576,3 milhões em 31 de dezembro de Na opinião de nossos Diretores, essa redução é fruto do resultado operacional da empresa e do ajuste de avaliação patrimonial decorrente da aquisição dos 49% remanescentes da Red Balloon. Exercício findo em 31 de dezembro de 2013 comparado ao exercício findo em 31 de dezembro de (em milhões de reais) 2013 AV (%) 2012 AV (%) AH (%) Receita Líquida 1.036,5 100,00% 883,5 100,00% 17,31% Custos dos Produtos e Serviços -325,6-31,41% -316,6-35,83% 2,84% Lucro Bruto 710,9 68,59% 567,0 64,17% 25,40% Despesas com Vendas -277,1-26,73% -218,1-24,68% 27,04% Despesas Gerais e Administrativas -228,0-22,00% -164,0-18,56% 39,05% Outras Receitas (Despesas), Líquidas 1,1 0,11% 1,4 0,16% -22,89% PÁGINA: 175 de 418

182 Condições financeiras e patrimoniais gerais Lucro Operacional 207,0 19,97% 186,3 21,09% 11,07% Receitas Financeiras 38,0 3,66% 33,1 3,75% 14,80% Despesas Financeiras -99,7-9,62% -66,7-7,55% 49,48% Lucro Antes do Imposto de Renda e da Contribuição Social 145,3 14,01% 152,7 17,29% -4,88% Imposto de Renda e Contribuição Social -66,4-6,40% -54,6-6,18% 21,57% Lucro do Exercício 78,9 7,61% 98,1 11,11% -19,61% Comparação dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 Receita líquida Em 2013, a nossa receita líquida consolidada aumentou 17,31%, passando de R$883,5 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2012, para R$ 1.036,5 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de Essa variação, segundo nossos Diretores, se deu principalmente pela contribuição orgânica de nossos negócios existentes e às aquisições do Grupo Ometz e dos Colégios Motivo e Sigma que adicionaram R$ 133,1 milhões à receita de O menor crescimento orgânico decorre da queda na receita de Editoras por conta do menor market share no PNLD Custos dos produtos e serviços Em 2013, o custo dos produtos e serviços aumentou 2,84%, passando de R$316,6 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2012, para R$ 325,6 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de Na opinião dos Diretores, este aumento ocorreu principalmente em decorrência dos efeitos das aquisições, e principalmente pelo fato de que em 2012 temos dois efeitos nos CMVs das editoras: o não reconhecimento de R$11 milhões do PNLD de 2012 e a correção de baixa de inventário de R$20 milhões, ocorrida no 2T12, prejudicando o ano de 2012 na visão contábil, passando a ideia de que o CMV das editoras reduz em R$38,3 milhões no ano. É importante notar que o crescimento de custo é menor que o crescimento da receita, resultando em um avanço do lucro bruto da Companhia em 5 p.p., saindo de 64,17% em 2012 para 68,59% em Lucro bruto O lucro bruto aumentou 25,40%, passando de R$567,0 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2012 para R$710,9 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de Na opinião dos Diretores, este aumento ocorreu devido principalmente aos fatos acima apresentados, com aumento da margem bruta de 64% no exercício findo em 31 de dezembro de 2012 para 68,59% no exercício findo em 31 de dezembro de Despesas com vendas gerais e administrativas As despesas com vendas gerais e administrativas aumentaram em 32,41%, passando de R$380,6 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2012 para R$504,0 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de Na opinião dos Diretores, este aumentou ocorreu como consequência das despesas com as empresas adquiridas, como o Grupo Ometz, os colégios Motivo e PÁGINA: 176 de 418

183 Condições financeiras e patrimoniais gerais Sigma, o aumento da amortização da mais valia por conta dessas novas aquisições, e tivemos também despesas não recorrentes no exercício, por conta de operações de M&A e mudança de sede. Lucro operacional O lucro operacional aumentou 11,07%, passando de R$186,3 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2012 para R$207,0 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de Para nossos Diretores, este aumento ocorreu em decorrência, principalmente, dos fatos acima apresentados. Receitas financeiras As receitas financeiras aumentaram 14,80%, passando de R$33,1 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2012 para R$38,0 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de Para nossos Diretores, este aumento ocorreu em decorrência da elevação do saldo de aplicações financeiras mantidas pela Companhia, a fim de garantir as disponibilidades de recursos necessárias à operação e ao plano de expansão. Despesas financeiras As despesas financeiras aumentaram 49,48%, passando de R$67,1 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2012 para R$99,7 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de Na opinião dos Diretores, este aumento ocorreu em decorrência da emissão de novas debêntures e da contração de dívidas por novas aquisições. Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social Na opinião dos Diretores, devido às variações das contas, acima descritas, o lucro antes do imposto de renda e da contribuição social diminuiu em 4,88%, passando de R$152,7 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2012 para R$145,3 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de Imposto de renda e contribuição social O imposto de renda e contribuição social sobre o lucro aumentaram 21,57%, passando de R$54,6 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2012 para R$66,4 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de Na opinião dos Diretores, esta variação está acompanhando o nível de crescimento de receitas obtidas pela Companhia em Lucro do exercício Nossos Diretores destacam que, pelos motivos expostos acima, o lucro do exercício diminuiu 19,61%, passando de R$98,1 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2012 para R$78,9 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de PÁGINA: 177 de 418

184 Condições financeiras e patrimoniais gerais Balanços patrimoniais consolidados em 31 de dezembro de 2013 e 31 de dezembro de 2012 (em milhões de reais) 2013 AV (%) 2012 AV (%) AH (%) Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa 360,4 11,15% 305,9 16,47% 17,83% Aplicação Financeira 0,3 0,01% Contas a Receber de Clientes 318,3 9,85% 224,1 12,07% 42,09% Estoques 176,0 5,44% 176,9 9,53% -0,49% Impostos a Recuperar 33,7 1,04% 21,1 1,13% 59,99% Adiantamentos e despesas antecipadas 25,7 0,80% 14,6 0,79% 75,74% Total do Circulante 914,5 28,29% 742,5 39,9% 23,16% Não Circulante Empréstimos e Outros Créditos com Partes Relacionadas - - 0,7 0,04% -100,00% Ativos Financeiros 0,4 0,01% 4,0 0,22% -90,77% Contas a Receber de Clientes 10,2 0,31% Impostos a Recuperar 4,7 0,15% 4,1 0,22% 15,25% Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 58,4 1,81% 37,6 2,03% 55,36% Depósitos Judiciais 6,4 0,20% 6,1 0,33% 3,80% Adiantamentos e despesas antecipadas 2,8 0,09% 1,0 0,06% 172,02% Investimentos 4,4 0,14% 0,2 0,01% - Intangível 2.150,2 66,50% 993,1 53,48% 116,52% Imobilizado 81,2 2,51% 67,3 3,62% 20,58% Total do Não Circulante 2.318,6 71,71% 1.114,2 60,01% 108,09% Total do Ativo 3.233,1 100,00% 1.856,7 100,00% 74,13% (em milhões de reais) 2013 AV (%) 2012 AV (%) AH (%) Passivo Circulante Fornecedores e Demais Contas a Pagar 232,3 7,18% 178,2 9,60% 30,31% Empréstimos e Financiamentos 92,2 2,85% 22,1 1,19% 317,00% Impostos e Contribuições a Pagar 7,3 0,23% 6,8 0,36% 8,06% Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar 15,9 0,49% 7,9 0,43% 99,53% Dividendos a Pagar 19,0 0,59% 23,8 1,28% -19,98% Contas a pagar por Aquisição de Participação Societária 132,4 4,09% 110,5 5,95% 19,76% Total do Circulante 499,0 15,44% 349,4 18,82% 42,84% Não Circulante Fornecedores e demais contas a pagar 5,5 0,17% Empréstimos e outros créditos com partes relacionadas - - 0,2 0,01% - Contas a Pagar por Aquisição de Participação Societária 355,9 11,01% 136,9 7,37% 159,96% Empréstimos e Financiamentos 671,8 20,78% 268,0 14,43% 150,71% Impostos e Contribuições a Pagar - - 2,8 0,15% - Provisão para Contingências 40,2 1,24% 10,0 0,54% 302,72% Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 73,3 2,27% 43,8 2,36% 67,12% Total do Não Circulante 1.146,7 35,47% 461,7 24,86% 148,39% Patrimônio Líquido Capital Social 852,9 26,38% 464,0 24,99% 83,83% Reservas de Capital 516,9 15,99% 411,8 22,18% 25,52% Reservas de Lucros 220,2 6,81% 164,8 8,87% 33,65% Ajuste de avaliação patrimonial -13,2-0,41% Participação dos não controladores 10,6 0,33% 5,2 0,28% 102,88% Total do Patrimônio Líquido 1.587,3 49,10% 1.045,7 56,32% 51,79% Total do Passivo e Patrimônio Líquido 3.233,1 100,00% 1.856,7 100,00% 74,13% PÁGINA: 178 de 418

185 Condições financeiras e patrimoniais gerais Comparação das contas patrimoniais em 31 de dezembro de 2013 e 31 de dezembro de 2012 Ativo Circulante Nossos Diretores destacam que o ativo circulante cresceu 23,16%, passando de R$742,5 milhões em 31 de dezembro de 2012 para R$914,5 milhões em 31 de dezembro de 2013, e as principais variações foram: a) aumento de 17,83% de caixa e equivalentes de caixa, de R$305,9 milhões em 31 de dezembro de 2012 para R$360,4 milhões em 31 de dezembro de De acordo com nossos Diretores, esse aumento decorreu da geração operacional de caixa da empresa e das captações realizadas ao longo do ano, que tiveram o intuito de financiar investimentos em novos negócios e reforçar o caixa para pagamento de parcelas de dívidas de aquisição de participação societária; b) aumento de 42,09% de contas a receber de clientes, de R$224,1 milhões em 31 de dezembro de 2012 para R$318,3 milhões em 31 de dezembro de Na opinião de nossos Diretores, esse aumento ocorreu em decorrência do aumento da comercialização de livros didáticos e paradidáticos nas vendas das Editoras e valores a receber pela venda de material didático de curso de inglês aos alunos do Grupo Ometz; c) aumento de 59,99% de impostos a recuperar, de R$21,1 milhões em 31 de dezembro de 2012 para R$33,7 milhões em 31 de dezembro de 2013.Na opinião de nossos Diretores, o aumento é decorrente, principalmente, de R$3,6 milhões decorrentes de aumento de imposto de renda sobre aplicação financeira decorrente do maior saldo aplicado no ano de 2013, R$5,5 milhões decorrentes de aumento de contribuição para financiamento da seguridade social - COFINS e programa de integração social - PIS e R$ 2,2 milhões decorrentes de aumento de imposto de renda e contribuição social antecipados da empresa Wise Up; e d) aumento de 75,74% de adiantamentos e despesas antecipadas, de R$14,6 milhões em 31 de dezembro de 2012 para R$25,7 milhões em 31 de dezembro de Nossos Diretores destacam que esse aumento ocorreu em razão do crescimento de adiantamentos a fornecedores, beneficios pagos aos empregados e propaganda e publicidade. Ativo Não Circulante O ativo não circulante registrou um aumento de 108,09%, passando de R$1.114,2 milhões em 31 de dezembro de 2012 para R$2.318,6 milhões em 31 de dezembro de Na opinião de nossos Diretores, as principais variações foram: (a) aumento de 55,36% de imposto de renda e contribuição social diferidos, de R$37,6 milhões em 31 de dezembro de 2012 para R$58,4 milhões em 31 de dezembro de 2013; (b) aumento de 116,52% de intangível, de R$993,1 milhões em 31 de dezembro de 2012 para R$2.150,2 milhões em 31 de dezembro de Nossos diretores destacam que esse aumento ocorreu em decorrência da aquisição de novas empresas: Grupo Ometz, Colégio Motivo e o Centro Educacional Sigma; e (c) aumento de 20,58% de imobilizado, de R$67,3 milhões em 31 de dezembro de 2012 para R$81,2 milhões em 31 de dezembro de Na opinião de nossos Diretores, esse aumento ocorreu em decorrência das aquisições das novas empresas e PÁGINA: 179 de 418

186 Condições financeiras e patrimoniais gerais obras de melhorias de nossas unidades operacionais. Passivo Circulante O saldo do nosso passivo circulante aumentou 42,84%, passando de R$349,4 milhões em 31 de dezembro de 2012 para R$499,0 milhões em 31 de dezembro de Na opinião de nossos Diretores, as principais variações foram: a) aumento de 30,31% de fornecedores e demais contas a pagar, de R$178,2 milhões em dezembro de 2012 para R$232,3 milhões em dezembro de Na opinião de nossos Diretores, esse aumento ocorreu em decorrência dos efeitos de incorporação das empresas adquiridas em 2011, 2012 e 2013, pelo aumento de salários e encargos sociais e pelo recebimento antecipado de cliente; b) aumento de 317,00% de empréstimos e financiamentos, de R$22,1 milhões em 31 de dezembro de 2012 para R$92,2 milhões em 31 de dezembro de Na opinião de nossos Diretores, esse aumento ocorreu devido à emissão de debêntures (primeira emissão) com prazo de vigência de cinco anos; c) aumento de 99,53% de imposto de renda e contribuição social a pagar, de R$7,9 milhões em 31 de dezembro de 2012 para R$15,9 milhões em 31 de dezembro de Na opinião de nossos Diretores, esse aumento ocorreu, pela utilização de créditos de tributos federais ativos compensados com imposto de renda e contribuição social a pagar; e d) aumento de 19,76% em contas a pagar por aquisição de participação societária, de R$110,5 milhões em 31 de dezembro de 2012 para R$132,4 milhões em 31 de dezembro de Para nossos Diretores, essa variação acompanhou o aumento por conta das aquisições de novas empresas no decorrer do ano. Passivo Não Circulante O saldo do nosso passivo não circulante aumentou em 148,39%, passando de R$461,7 milhões em 31 de dezembro de 2012 para R$1.146,7 milhões em 31 de dezembro de De acordo com os nossos Diretores, as principais variações foram: a) aumento de 159,96% em contas a pagar por aquisição de participação societária, de R$136,9 milhões em 31 de dezembro de 2012 para R$355,9 milhões em 31 de dezembro de Na opinião de nossos Diretores, esse aumento ocorreu em decorrência principalmente das aquisições societárias ocorridas em 2013 (Wise Up, Motivo e Sigma); b) aumento de 150,71% de empréstimos e financiamentos, de R$268,0 milhões em 31 de dezembro de 2012 para R$671,8 milhões em 31 de dezembro de Nossos Diretores destacam que esse aumento ocorreu em decorrência principalmente da emissão de debêntures (primeira emissão) da Scipione em setembro de 2013; c) aumento de 302,72% de provisão para contingências, de R$10,0 milhões em 31 de dezembro de 2012 para R$40,2 milhões em 31 de dezembro de Na opinião de nossos Diretores, parte substancial do montante de provisão para contingências é referente à Wise up, em sua maior parte Cíveis; e PÁGINA: 180 de 418

187 Condições financeiras e patrimoniais gerais d) aumento de 67,12% de imposto de renda e contribuição social diferidos, de R$43,8 milhões em 31 de dezembro de 2012 para R$73,3 milhões em 31 de dezembro de Patrimônio Líquido O patrimônio líquido aumentou 51,79%, passando de R$1.045,7 milhões em 31 de dezembro de 2012 para R$1.587,3 milhões em 31 de dezembro de Na opinião de nossos Diretores, esse aumento ocorreu por conta do aumento de capital social decorrente da oferta primária de ações e principalmente pela incorporação realizada pela subsidiária CAEP das ações de emissão da Claspe e da GWUP (Grupo Wise Up). DEMONSTRAÇÕES DO FLUXO DE CAIXA CONSOLIDADAS Demonstração do Fluxo de Caixa Consolidada (em milhões de R$) AH (%) Fluxos de caixa das atividades operacionais Caixa gerado pela (aplicado nas) operações 214,8 328,5-34,62% Juros pagos (115,8) (126,3) -8,32% Imposto de renda e contribuição social pagos (18,1) (30,1) -39,87% Caixa líquido gerado pelas (aplicado nas) atividades operacionais 80,9 172,1-53,01% Fluxos de caixa das atividades de investimento Aquisições de: Imobilizado (35,2) (41,3) -14,91% Intangível (72,7) (29,1) 149,83% Aplicação financeira - - 0,00% Aquisição de subsidiária, líquida do caixa adquirido (35,3) (42,5) -16,83% Venda Investimento, liquida do caixa vendido 37,5-100,00% Redução de caixa pela baixa de subsidiária no exercício - (1,6) -100,00% Pagamento de aquisição de subsidiária do exercício anterior (36,4) (103,3) -64,78% Redução (Aumento) de capital em controladas - - 0,00% Dividendos e Juros sobre Capital Próprio - - 0,00% Adiantamento para futuro aumento capital em controladas - - 0,00% Ativos financeiros (395,5) - 100,00% Mútuos recebidos de partes relacionadas - - 0,00% Mútuos concedidos a partes relacionadas - - 0,00% Recebimento venda de participação societária do período anterior - 0,9-100,00% Juros recebidos - 0,0-100,00% Caixa líquido gerado pelas (aplicado nas) atividades de investimento (537,5) (216,8) 147,97% Fluxos de caixa das atividades de financiamento Captação de empréstimos e financiamentos 393,7 966,5-59,26% Pagamento de empréstimos e financiamentos (24,7) (879,1) -97,19% Pagamento de PAES e impostos parcelados - (4,0) -100,00% PÁGINA: 181 de 418

188 Condições financeiras e patrimoniais gerais Aumento (redução) de capital - (1,5) -100,00% Aumento (redução) de capital não controladores 1,4 0,6 139,33% Ações em tesouraria - (4,3) -100,00% Dividendos pagos (11,6) (17,3) -32,90% Dividendos pagos aos acionistas não controladores (2,0) (7,9) -75,21% Caixa líquido gerado pelas (aplicado nas) atividades de financiamento 356,9 53,0 573,40% Aumento (redução) de caixa e equivalentes de caixa (99,8) 8,3-1302,05% Caixa e equivalentes de caixa no início do período 369,1 360,7 2,32% Caixa e equivalentes de caixa no fim do período 269,3 369,1-27,04% Movimentação líquida de caixa e equivalentes de caixa (99,8) 8,3-1302,05% A geração operacional de caixa em 2015 foi de R$ 214,8 milhões contra R$ 328,5 milhões no ano anterior. Na opinião de nossos diretores, essa variação deveu-se principalmente a dois fatores relacionados ao PNLD. No primeiro, devido ao caráter cíclico trienal do programa, houve uma compra de livros em 2015 menor que a promovida em O segundo fator, diz respeito ao aumento da parcela a receber decorrente dos atrasos de pagamentos por parte do governo em 31 de dezembro, havia R$ 153,8 milhões a receber, sendo R$ 142,7 milhões em parcelas vencidas. Vale ressaltar que, até 22 de Março de 2016, parte relevante desses atrasos havia sido quitada, restando um saldo de R$35,4 milhões em parcelas vencidas. No ano, houve uma geração de caixa (líquida de juros e pagamento de impostos) de R$ 80,9 milhões, frente a uma geração de R$ 172,1 milhões em Atividades de Investimento Os nossos investimentos consolidados no ano de 2015 totalizaram R$537,5 milhões. De acordo com nossos Diretores, este valor é decorrente de (i) R$ 107,9 milhões em aquisições de ativos imobilizados e intangíveis; (ii) de aquisições de subsidiárias no montante de R$ 35,3 milhões; e (iii) de R$ 36,4 milhões de pagamento de aquisição de subsidiárias ocorridas no ano anterior. Atividades de Financiamento O caixa gerado nas atividades de financiamento no exercício findo em 31 de dezembro de 2015 foi de R$ 356,9 milhões e em 31 de dezembro de 2014 haviam 53,0 milhões. Na opinião de nossos Diretores, essa diferença ocorreu devido às capitalizações de debêntures para aquisição da controlada Saraiva Educação. Demonstração do Fluxo de Caixa Consolidada (em milhões de R$) AH (%) Fluxos de caixa das atividades operacionais Caixa gerado (aplicado) nas operações 328,5 232,1 41,5% Juros pagos -126, ,9% Imposto de renda e contribuição social pagos -30,1-20,3 48,3% Caixa líquido gerado pelas (aplicado nas) atividades operacionais 172,1 157,8 9,1% Fluxos de caixa das atividades de investimento Aquisições de: Imobilizado -41,3-15,2 172,0% Intangível -29,1-22,7 28,2% Aplicação financeira - 9,4 100,0% Aquisição de subsidiária, líquida do caixa adquirido -42,5-498,3-91,5% Aquisição de subsidiaria no exercício participação minoritária - -25,0-100,0% Pagamento de aquisição de subsidiária do exercício anterior -103,3-90,3 14,4% PÁGINA: 182 de 418

189 Condições financeiras e patrimoniais gerais Pagamento ajuste preço de aquisição - -0,7-100,0% Redução de caixa pela baixa de subsidiária no exercício -1,6-0,4 293,8% Mútuos recebidos de partes relacionadas - -0,6-100,0% Mútuos concedidos a partes relacionadas - 1,2-100,0% Outros 1,0-100,0% Caixa líquido gerado pelas (aplicado nas) atividades de investimento -216,8-642,7-66,3% Fluxos de caixa das atividades de financiamento Captação de empréstimos e financiamentos 966,5 482,9 100,1% Pagamento de empréstimos e financiamentos -879,1-32,4 2613,3% Pagamento de PAES e impostos parcelados -4,0-4,4-10,1% Aumento de capital -1,5 117,3-101,3% Ações em tesouraria -4,3-0,3 1347,0% Dividendos pagos -17,3-23,8-27,4% Dividendos pagos aos acionistas não controladores -7,9-0,9 781,3% Aumento (redução) de capital não controladores 0,6 1,3-58,1% Caixa líquido gerado pelas (aplicado nas) atividades de financiamento 53,0 539,7-90,2% Aumento (redução) de caixa e equivalentes de caixa 8,3 54,8-84,9% Caixa e equivalentes de caixa no início do período 360,7 305,9 17,9% Caixa e equivalentes de caixa no fim do período 369,1 360,7 2,3% Movimentação líquida de caixa e equivalentes de caixa 8,3 54,8-84,9% Em 2014, geramos caixa operacional de R$ 328,5 milhões. Na opinião de nossos Diretores, esse aumento de 41,5% em relação ao caixa gerado em 2013, quando a Companhia gerou um fluxo de R$232,1 milhões, deveu-se em função (i) do crescimento orgânico de nossos negócios de Sistemas de Ensino e Colégios, (ii) de melhorias na gestão de capital de giro e (iii) do reconhecimento integral dos negócios adquiridos (Wise Up, Sigma e Motivo). A geração de caixa operacional, líquida de Juros e pagamento de impostos, foi de R$ 172,1 milhões no acumulado do ano de 2014, um aumento de 9,1% em relação ao ano de Atividades de Investimento Os nossos investimentos consolidados no ano de 2014 totalizaram R$216,8 milhões. De acordo com nossos Diretores, este valor é decorrente de (i) R$ 70,5 milhões em aquisições de ativos imobilizados e intangíveis; (ii) de aquisições de subsidiárias no montante de R$ 42,5 milhões; e (iii) de R$ 103,3 milhões de pagamento de aquisição de subsidiárias ocorridas no ano anterior. Atividades de Financiamento O caixa gerado nas atividades de financiamento no exercício findo em 31 de dezembro de 2014 foi de R$ 53,0 milhões e em 31 de dezembro de 2013 haviam 539,7 milhões. Na opinião de nossos Diretores, essa diferença ocorreu devido às capitalizações e liquidação de debêntures para reestruturação e alongamento da dívida. Demonstração do Fluxo de Caixa Consolidada (em milhões de R$) AH (%) Fluxos de caixa das atividades operacionais Caixa gerado (aplicado) nas operações 232,1 235,7-1,51% Juros pagos -54,0-47,5 13,73% Imposto de renda e contribuição social pagos -20,3-26,0-22,10% PÁGINA: 183 de 418

190 Condições financeiras e patrimoniais gerais Caixa líquido gerado pelas (aplicado nas) atividades operacionais 157,8 162,1-2,68% Fluxos de caixa das atividades de investimento Aquisições de: Imobilizado -15,2-11,0 38,54% Intangível -22,7-10,6 113,81% Aplicação financeira 9,4-100,00% Aquisição de subsidiária, líquida do caixa adquirido -498,3-53,2 837,06% Aquisição de subsidiaria no exercício participação minoritária -25,0-100,00% Pagamento de aquisição de subsidiária do exercício anterior -90,3-85,5 5,53% Pagamento ajuste preço de aquisição -0,7-1,0-34,73% Redução de caixa pela baixa de subsidiária no exercício -0, ,00% Mútuos concedidos a partes relacionadas 1,2-0, ,05% Mútuos recebidos de partes relacionadas -0,6 1,1-156,11% Juros recebidos 0,4-100,00% Outros - -0,2-100,00% Caixa líquido gerado pelas (aplicado nas) atividades de investimento -642,7-160,6 300,20% Fluxos de caixa das atividades de financiamento Captação de empréstimos e financiamentos 482,9 239,7 101,45% Pagamento de empréstimos e financiamentos -32,4-225,7-85,63% Pagamento de PAES e impostos parcelados -4,4-3,8 15,02% Aumento de capital 117,3-100,00% Ações em tesouraria -0, ,00% Dividendos pagos -23,8-11,5 107,26% Dividendos pagos aos acionistas não controladores -0, ,00% Aumento (redução) de capital não controladores 1,3-100,00% Caixa líquido gerado pelas (aplicado nas) atividades de financiamento 539,7-1,3 - Aumento (redução) de caixa e equivalentes de caixa 54,8 0,2 - Caixa e equivalentes de caixa no início do período 305,9 305,6 0,08% Caixa e equivalentes de caixa no fim do período 360,7 305,9 17,93% Movimentação líquida de caixa e equivalentes de caixa 54,8 0,2 - Em 2013, geramos caixa operacional de R$ 232,1 milhões. Na opinião de nossos Diretores, essa redução de 1,51% em relação ao caixa gerado em 2012, quando a Companhia gerou um fluxo de R$235,7 milhões, deveu-se em função da alteração do calendário do PNLD, que teve um atraso em relação ao ano anterior, deslocando parte dos recebíveis de 2013 para A geração de caixa operacional, líquida de Juros e pagamento de impostos, foi de R$ 157,8 milhões no acumulado do ano de 2013, uma redução de R$ 4,3 milhões em relação ao ano de Atividades de Investimento Os nossos investimentos consolidados no ano de 2013 totalizaram R$90,6 milhões. De acordo com nossos Diretores, este valor é decorrente de (i) R$ 38 milhões em aquisições de ativos imobilizados e intangíveis e (ii) R$ 52,6 milhões em produções de conteúdo digital para o PNLD, em novas coleções, na reformulação e atualizações de coleções e em materiais das editoras e dos sistemas de ensino. O total foi 47% superior aos R$ 61,6 milhões de 2012, em função dos novos ativos adquiridos em PÁGINA: 184 de 418

191 Condições financeiras e patrimoniais gerais Atividades de Financiamento O caixa gerado nas atividades de financiamento no exercício findo em 31 de dezembro de 2013 foi de R$ 539,7 milhões e em 31 de dezembro de 2012 haviam sido aplicados (R$1,3 milhões). Na opinião de nossos Diretores, essa diferença ocorreu devidos às capitalizações obtidas via emissão de debêntures e via emissão de novas ações, para o financiamento de aquisições. PÁGINA: 185 de 418

192 Resultado operacional e financeiro Nossa Diretoria informa que as nossas demonstrações financeiras consolidadas para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013 estão em conformidade com os pronunciamentos, orientações e interpretações emitidos pelo CPC e aprovados pela CVM e de acordo com a IFRS, emitidas pelo IASB. a. Resultados das operações da Companhia: (i) Descrição de quaisquer componentes importantes da receita A Administração afirma que nossa receita é gerada pelas atividades de educação básica e pré-universitária por meio: (i) da venda de livros didáticos e paradidáticos e conteúdo digital para as escolas de rede pública e privadas do país; (ii) da prestação de serviços educacionais através da venda de sistema de ensino para as nossas escolas associadas; (iii) das matrículas dos alunos de nossas escolas próprias, bem como, dos nossos cursos preparatórios para vestibulares; (iv) da venda de sistema de ensino técnico para capacitação de alunos que concluem o nível básico para o mercado de trabalho; (v) da oferta de cursos preparatórios para concursos públicos nas esferas federal, estadual e municipal; e (vi) de cursos de idiomas (inglês) para crianças, adolescentes e adultos. Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de AV (1) AV (1) AV (1) (R$ mil) (%) (%) (%) Receita Líquida ,00% ,00% ,00% Editoras Ática e Scipione ,12% ,30% ,20% Sistema de Ensino Abril Educação ,51% ,54% ,20% Grupo P.H ,06% ,26% ,30% Grupo ETB ,12% ,85% ,80% Maxiprint ,36% ,28% ,00% Escola Satélite - 0,00% ,17% ,50% Edumobi ,23% ,29% ,10% SGE ,11% ,55% ,40% Jafar ,91% ,73% ,40% Red Balloon ,13% ,55% ,60% Ei Você 21 0,00% 273 0,02% 382 0,00% Grupo Wise Up ,48% ,45% ,80% Grupo Motivo ,10% ,34% ,10% Grupo Sigma ,04% ,31% ,70% Corporativo 5 0,00% 380 0,03% 581 0,10% Eliminação ,17% ,66% ,20% PÁGINA: 186 de 418

193 Resultado operacional e financeiro (1) Percentual sobre o total da Receita Líquida. (a) Editoras Ática e Scipione: Atividade editorial de livros didáticos e de conteúdo digital integrado a seus produtos editoriais, com acervo personalizado e organizado em portais, tanto para o mercado privado quanto para o mercado púbico. O mercado de livros escolares é dividido em livros didáticos e livros paradidáticos, de conteúdo literário ou conteúdo informativo, que complementam a formação oferecida nos livros didáticos para alunos das redes de escolas públicas e privadas do país. De acordo com nossos Diretores, nos últimos três anos, as Editoras representaram 49,2% em 2013, 41,3% em 2014 e 37,12% em Essa variação no percentual das Editoras sobre o total da receita líquida da Companhia, com redução de 12,6 pontos percentuais de 2012 para 2013, de 7,9 pontos percentuais de 2013 para 2014 e de 4,18 pontos percentuais de 2014 para 2015, pode ser explicada (i) pelos diferentes ciclos do Programa Nacional do Livro Didático PNLD, no segmento público e; (ii) pela diversificação da receita ao longo dos anos, com a contribuição dos demais negócios da Companhia, tanto os já existentes quanto os adquiridos, diluindo a participação de todos os negócios. (b) Sistema de Ensino: A principal atividade consiste na prestação de serviços educacionais, através da venda de sistemas de ensino para as escolas associadas, tanto no segmento privado quanto no segmento público, e a condução de cursos preparatórios pré-vestibulares. De acordo com nossos Diretores, nos últimos três anos, os Sistemas de Ensino Abril Educação representaram 20,2% em 2013, 19,5% em 2014 e 20,5% em Em valores absolutos a receita líquida dos Sistemas de Ensino avançou R$ mil de 2012 para 2013, R$ mil de 2013 para 2014 e R$ mil de Os avanços apresentados nos últimos anos decorrem do crescimento na quantidade de alunos que adotam nossos Sistemas de Ensino, associado ao aumento de preços nos períodos - ver item 10.2.b deste Formulário de Referência. (c) Grupo P.H.: Atividades de colégio de ensino, especialmente ministrando cursos de Pré-Escola, Ensino Fundamental e Ensino Médio e curso preparatório para vestibulares. Desenvolvendo e exercendo, ainda, toda e qualquer atividade ligada ao ramo de ensino e outros característicos da prestação de serviços de ensino. De acordo com nossos Diretores, nos últimos três anos, o Grupo P.H. em valores absolutos apresentou um avanço de R$ mil de 2012 para 2013, de R$ mil de 2013 para 2014 e R$ mil de 2015, em função do aumento na quantidade de alunos, bem como dos preços aplicados, ver item 10.2.b deste Formulário de Referência. (d) Grupo ETB: Ensino Técnico para capacitação de alunos que concluem o nível básico para o mercado de trabalho, com a realização de cursos profissionalizantes em geral, a manutenção de instituição de ensino regular, superior e técnico, a seleção e o treinamento de pessoal, a edição integrada e a impressão de livros, material didático e outros produtos gráficos. De acordo com nossos Diretores, nos últimos três anos, o Grupo ETB representou 0,8% em 2013, 1,8% em 2014 e 1,12% em A redução quando comparado ao ano de 2015, pode ser explicada pela redução de vagas para o PRONATEC. (e) Maxiprint: Atua no segmento de criação, desenvolvimento e comercialização de sistemas de ensino, voltado à educação infantil, ensino fundamental e médio, cursos pré-vestibulares e educação de jovens e adultos. De acordo com nossos Diretores, nos últimos três anos, o Maxiprint representou 2,0% em 2013, 2,3% em 2014 e 2,4% em O avanço na participação sobre a receita líquida decorre da gestão integral da Companhia sobre o ativo, contribuindo para o crescimento da base de alunos no período comparável. PÁGINA: 187 de 418

194 Resultado operacional e financeiro (f) Escola Satélite: Atua no segmento de prestação de serviços e elaboração, produção e coordenação de cursos telepresenciais, mediante o uso de capacidade de satélite contratado com terceiros. Nossos Diretores concluíram que não foi possível viabilizar um modelo de negócios rentável e de tamanho suficiente para justificar a manutenção do ativo no portfolio de empresas investidas. Nesse sentido, em maio de 2014, foi realizada a alienação de tal ativo, conforme Fatos Relevantes divulgados em 5 de maio de 2014 e 28 de maio de (g) Edumobi: Atua no segmento de desenvolvimento de tecnologias e plataformas digitais de distribuição de conteúdo (software). De acordo com nossos Diretores, o Edumobi contribuiu com 0,1% sobre o total da receita líquida da Companhia em 2013, 0,3% em 2014 e 0,2% em 2015, em função do curso natural da gestão integral do ativo pela Companhia, contribuindo para o avanço do negócio. (h) SGE: Atua no segmento de distribuição de sistema de ensino. De acordo com nossos Diretores, o percentual do SGE sobre o total da receita líquida da Companhia avançou de 1,3% em 2012 para 2,4% em 2013,2,6% em 2014 e 2,1% em Em valores absolutos a receita do SGE saiu de R$ mil em 2013 para R$ mil em 2014 e para R$ mil em 2015, em função do crescimento na quantidade de alunos. (i) Jafar Sistema de Ensino e Cursos Livres S.A. ( Jafar ) nome fantasia ( Alfacon Preparatórios para Concursos ): Atua na elaboração, produção e coordenação de cursos preparatórios para concursos públicos nas esferas federal, estadual e municipal, por meio do ensino a distância, via vídeo-aulas por internet. De acordo com nossos Diretores, o percentual do Jafar sobre o total da receita líquida da Companhia avançou de 0,1% em 2012 para 1,4% em 2013, 1,7% em 2014 e 1,9% em Em valores absolutos a receita do Jafar saiu de R$ mil em 2013 para R$ mil em 2014 e para R$ mil em 2015, estimuladas pelos bons resultados obtidos em concursos públicos, contribuindo para o aumento de cursos vendidos no período. (j) Red Balloon: Rede de ensino do idioma inglês para crianças e adolescentes, com forte presença na cidade de São Paulo, além de franquias estrategicamente localizadas em todo o território nacional. De acordo com nossos Diretores, o percentual do Red Balloon sobre o total da receita líquida da Companhia avançou de 0,4% em 2012 para 2,6% em 2013, 2,6% para 2,5% em 2014 e 3,1% em Em valores absolutos a receita do Red Balloon saiu de R$ mil em 2013 para R$ mil em 2014 e para R$ mil, esse avanço decorre do aumento na quantidade de alunos observada no período. Em 2015, a empresa Red Balloon foi incorporada pela empresa Somos Educação e Participações S.A. (k) Ei Você: Atua na criação, edição, produção e comercialização por meios físicos, internet e redes sociais, de livros, livros eletrônicos, áudio livros e jogos, todos de natureza educacional, cultural ou de entretenimento compreendendo ainda cuidados pessoais, saúde e alimentação. De acordo com nossos Diretores, o Ei Você contribuiu com R$382 mil para a receita líquida da Companhia em 2013, quando foi desenvolvido o produto e R$273 mil em 2014 e R$21 mil em Ainda em 2015, a empresa Ei Você foi incorporada pela empresa Somos Educação e Participações S.A. (l) Grupo Wise Up: Rede de ensino do idioma inglês para adolescentes e adultos, que explora no Brasil e no exterior as PÁGINA: 188 de 418

195 Resultado operacional e financeiro atividades de ensino presencial e remoto (incluindo on-line) de forma direta e por franquias de sistema próprio de ensino, associadas ao licenciamento de marcas próprias e/ou de terceiros, a produção, edição, distribuição e comercialização de materiais didáticos. De acordo com nossos Diretores, o Grupo Wise Up contribuiu com R$ mil para o total da receita líquida da Companhia em 2013, o que representou 8 meses de receita, em comparação a R$ mil em 2014, correspondente a 12 meses de receita, e em 2015 o saldo foi para R$ Em 15 de dezembro de 2015, de acordo com fato relevante divulgado, a Companhia anunciou a venda da então controlada Central de Produções GWUP (Wise Up), pelo preço de R$398 milhões. Resultou na redução do valor contábil dos ativos não circulantes do grupo de ativos no montante de R$ 610,6 milhões, dentro do escopo dos requisitos de mensuração deste Pronunciamento Técnico pela ordem de alocação definida nos itens 99 (a) e (b) e 117 do Pronunciamento Técnico CPC 01 - Redução ao Valor Recuperável de Ativos. (m) Grupo Motivo: Atua no segmento de ensino infantil, fundamental e pré-vestibular. De acordo com nossos Diretores, o Grupo Motivo contribuiu com R$ mil para o total da receita líquida da Companhia em 2013, relativo a 6 meses de receita no ano em comparação a R$ mil em 2014 com a contribuição integral à receita do período e em 2015 o saldo foi para R$ (n) Grupo Sigma: Atua no segmento de ensino infantil e fundamental. De acordo com nossos Diretores, o Grupo Sigma contribuiu com R$ mil para o total da receita líquida da Companhia em 2013, relativo a 3 meses de receita no ano em comparação a R$ mil em 2014 com a contribuição integral à receita de 2014 e em 2015 o saldo foi para R$ O ativo foi adquirido em julho de 2013, mas passou a ser consolidado ao resultado da Companhia em novembro de (o) Corporativo: De acordo com nossos Diretores, engloba a Companhia controladora Abril Educação S.A. e a holding CAEP Central Abril Educação e Participações Ltda (atual Somos Educação e Participações S.A.). O percentual do Corporativo sobre o total da receita líquida da Companhia manteve-se estável em 0,1% da receita em 2013 e apresentou uma redução em 2014 para 0,03% da receita líquida e em 2015, a empresa Red Balloon foi incorporada pela empresa Somos Educação e Participações S.A. (ii) Fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais Para os Diretores, as principais variações de receitas entre os períodos findos em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013 podem ser explicadas pela continuidade ao processo de diversificação da receita, contribuindo para atenuar a sazonalidade dos negócios, migrando para uma receita mais regular ao longo dos trimestres. Vale destacar que no caso das Editoras, no segmento público mantivemos a liderança na compra do PNLD 2016 (Programa Nacional do Livro Didático) pelas Editoras Ática e Scipione, com 28,3% de market share em 2015, segundo estimativa da Abrelivros. As Editoras tiveram um pedido total de 25,0 milhões de livros, sendo 13,4 milhões de livros didáticos para o Ensino Fundamental I e 11,6 milhões na reposição dos anos anteriores (para os segmentos de Ensino Fundamental II e Ensino Médio). O faturamento do programa foi de R$ 206 milhões para os volumes físicos. Ainda, nos anos de 2015, 2014 e 2013, agregamos ao nosso portfólio os seguintes negócios, todos com alto potencial de crescimento e rentabilidade: PÁGINA: 189 de 418

196 Resultado operacional e financeiro Grupo Wise Up: Em fevereiro de 2013 celebramos um acordo de compra e venda e outras avenças para aquisição do Grupo Wise Up. De acordo a Administração, o Grupo Wise Up é um dos líderes no ensino de inglês no Brasil, explorando franquias de sistema próprio de ensino, associadas ao licenciamento de marcas próprias, a produção, edição, distribuição e comercialização de materiais didáticos. O Grupo Wise Up conta atualmente com cerca de 68 mil alunos e uma rede de 345 escolas franqueadas. A Administração destaca, ainda, que seu sistema pioneiro de aprendizado do inglês é fortalecido por reconhecido relacionamento e apoio aos franqueados e por material didático impresso e audiovisual de alta qualidade. A Administração acredita que o Grupo Wise Up destaca-se ainda pelo seu grande potencial de crescimento e expansão geográfica, elevada rentabilidade, alto retorno sobre capital investido, estrutura corporativa e executivos experientes, que participam do nosso crescimento. Em Dezembro, foi concluída a operação de alienação de 100% de nossa participação na Wise Up, empresa que atua no segmento de idiomas para adultos com as marcas Wise Up e You Move. O movimento é alinhado com nossa estratégia, reforçando o foco em educação básica. Data de aquisição Estrutura Forma de Pagamento (em R$ mil) 30 de abril de 2013 Aquisição de totalidade do capital social da CLASPE Empreendimentos e Participações S.A. e da Central de Produções GWUP S.A. ( Grupo Wise Up ) R$ foram liquidados na data de aquisição. R$ serão pagos em quatro parcelas ajustadas nos termos do Contrato, nos prazos de 2, a 5 anos contados a partir da data de aquisição R$ mediante a emissão de novas Units da Companhia. O valor justo das Units emitidas como parte da contraprestação paga, de R$ , baseou-se no preço da Unit na data da aquisição, gerando um ajuste a valor justo de R$ , registrado na conta contábil de ajuste de avaliação patrimonial no patrimônio líquido. R$ total da aquisição Grupo Motivo: Em 05 de julho de 2013 adquirimos 100% do Colégio Motivo que é referência de ensino de qualidade e reputação na região nordeste, com expressivos resultados no ENEM. De acordo com a Administração esta aquisição propiciará à Companhia as condições para reforçar sua presença relevante na região nordeste, uma das que mais cresce no país. Data Estrutura Forma de Pagamento (em R$ mil) 5 de julho de 2013 Aquisição de totalidade do capital social das sociedades Colégio Motivo Ltda., Park Carapuceiro Serviços Ltda. e Centro Recifense de Educação Ltda. R$ foram liquidados na data da aquisição R$ serão pagos em duas parcelas iguais de R$ , ajustadas nos termos do Contrato no prazo de 1 e 2 anos contados a partir da data de aquisição. R$ total da aquisição Centro Educacional Sigma: Em 01 de outubro de 2013 adquirimos 100% do Centro Educacional Sigma que tem uma marca reconhecida e altos índices de aprovação na Universidade de Brasília. De acordo com a Administração, esta aquisição propiciará à Companhia as condições para o estabelecimento de uma presença relevante na região Centro Oeste. Data Estrutura Forma de Pagamento (em R$ mil) 1 de outubro de 2013 Aquisição de totalidade do capital social das sociedades ACEL Administração de Cursos Educacionais Ltda.; CEI Centro de Educação Integral Ltda.; e CEBEI Centro de Ensino Brasiliense de Educação Integral Ltda., R$ já foram liquidados R$ , serão pagos em cinco parcelas iguais de R$ 5.400, ajustadas nos termos do Contrato no prazo de 5 anos contados a partir da data de aquisição. PÁGINA: 190 de 418

197 Resultado operacional e financeiro sociedades que em conjunto compõem o Centro Educacional Sigma. R$ total da aquisição Red Balloon: Em 16 de dezembro de 2014, adquirimos os 49% remanescentes da participação no Red Balloon. Havíamos adquirido os 51% iniciais em 2012 e assinado uma opção de compra da parte restante, pertencente à Família Lam, até Data Estrutura Forma de Pagamento (em R$ mil) 16 de dezembro de 2014 Aquisição dos 49% remanescentes das ações emitidas pela RBBF Participações S.A. (Grupo Red Balloon), passando a Companhia a deter os 100% das ações. R$ já foram liquidados R$ serão pagos em três parcelas ajustadas nos termos do Contrato, no prazo de 03 anos contados a partir da data de aquisição. R$ total da aquisição Centro Educacional Sigma Águas Claras: Em 30 de janeiro de 2015 adquirimos 100% do Centro Educacional Sigma Águas Claras que é uma empresa nacional destinada à prestação de serviços educacionais, com operação sob a marca Sigma, sendo que era uma franquia da rede Sigma em Brasília em operação desde A aquisição do Instituto de Ensino e Cultura de Águas Claras Ltda. está em linha com o plano estratégico da ACEL Administração de Cursos Educacionais Ltda. em focar no crescimento de escolas de forma seletiva, para replicar a qualidade dos serviços e produtos que são oferecidos aos nossos parceiros, via Sistemas de Ensino, Editoras ou outros produtos complementares de seu portfólio. Data Estrutura Forma de Pagamento (em R$ mil) Aquisição de totalidade do capital R$ foram liquidados na data da aquisição 30 de janeiro de 2015 social da sociedade Centro R$ pagamento a prazo Educacional Sigma Águas Claras. R$ total da aquisição Sociedade Educacional Paraná Ltda: Em 09 de março de 2015 adquirimos 100% da Sociedade Educacional Paraná Ltda que é uma empresa nacional destinada à prestação de serviços educacionais com operação sob a marca MAXI. A aquisição da Sociedade Educacional Paraná Ltda. está em linha com o plano estratégico da ACEL Administração de Cursos Educacionais Ltda. em focar no crescimento de escolas de forma seletiva, para replicar a qualidade dos serviços e produtos que são oferecidos aos nossos parceiros, via Sistemas de Ensino, Editoras ou outros produtos complementares de seu portfólio. Data Estrutura Forma de Pagamento (em R$ mil) 09 de março de 2015 Aquisição de totalidade do capital social da Sociedade Educacional Paraná Ltda. R$ foram liquidados na data da aquisição R$ pagamento a prazo. R$ total da aquisição Sociedade Educacional Doze de Outubro Ltda: Em 31 de julho de 2015 adquirimos 100% da Sociedade Educacional Doze de Outubro Ltda que é uma empresa nacional destinada à prestação de serviços educacionais. A aquisição da Sociedade Educacional Doze de Outubro Ltda. está em linha com o plano estratégico da ACEL Administração de Cursos Educacionais Ltda. em focar no crescimento de escolas de forma seletiva, para replicar a qualidade dos serviços e produtos que são oferecidos aos nossos parceiros, via Sistemas de Ensino, Editoras ou outros produtos complementares de seu portfólio. PÁGINA: 191 de 418

198 Resultado operacional e financeiro Data Estrutura Forma de Pagamento (em R$ mil) 31 de julho de 2015 Aquisição de totalidade do capital social da Sociedade Educacional Doze de Outubro Ltda. R$ foram liquidados na data da aquisição - R$ total da aquisição Mater Serviços Educacionais Ltda. e da Escola Mater Christi Ltda: Em 19 de novembro de 2015 adquirimos 100% da Mater Serviços Educacionais Ltda. e da Escola Mater Christi Ltda que é uma empresa nacional destinada à prestação de serviços educacionais. A aquisição da Mater Christi está em linha com o plano estratégico da ACEL Administração de Cursos Educacionais Ltda. em focar no crescimento de escolas de forma seletiva, para replicar a qualidade dos serviços e produtos que são oferecidos aos nossos parceiros, via Sistemas de Ensino, Editoras ou outros produtos complementares de seu portfólio. Data Estrutura Forma de Pagamento (em R$ mil) Aquisição de totalidade do capital R$ 200 foram liquidados na data da aquisição 19 de novembro de 2015 social da Mater Serviços Educacionais Ltda. e da Escola R$ 800 pagamento a prazo. Mater Christi Ltda R$ total da aquisição Colégio São José de Petrópolis Ltda: Em 01 de dezembro de 2015 adquirimos 100% do Colégio São José de Petrópolis Ltda que é uma empresa nacional destinada à prestação de serviços educacionais. A aquisição do Colégio Petrópolis está em linha com o plano estratégico da ACEL Administração de Cursos Educacionais Ltda. em focar no crescimento de escolas de forma seletiva, para replicar a qualidade dos serviços e produtos que são oferecidos aos nossos parceiros, via Sistemas de Ensino, Editoras ou outros produtos complementares de seu portfólio. Data Estrutura Forma de Pagamento (em R$ mil) Aquisição de totalidade do capital R$ foram liquidados na data da aquisição 01 de dezembro de 2015 social do Colégio São José de R$ pagamento a prazo. Petrópolis Ltda R$ total da aquisição Saraiva Educação Ltda: Em 30 de dezembro de 2015 adquirimos 100% da Saraiva Educação Ltda. A Saraiva Educação detém negócios de educação básica, técnica e superior, incluindo os selos Editora Saraiva, Editora Érica, Sistema de Ensino Ético e Sistema de Ensino Agora. Os principais fatores que motivaram esta combinação de negócios foram para atender a expectativa do Grupo SOMOS no crescimento dos serviços e produtos oferecidos aos parceiros, por meio dos Sistemas de Ensino, das atividades Editoriais e de outros produtos complementares de seu portfólio, visando o aumento de sua presença nesses mercados, totalmente em linha como o plano estratégico da Companhia. Também, esperam-se diversas sinergias das operações adquiridas com as operações da SOMOS, tais como melhor desempenho operacional. Data Estrutura Forma de Pagamento (em R$ mil) R$ foram liquidados na data da aquisição Aquisição de totalidade do capital 30 de dezembro de 2015 social da Saraiva Educação Ltda R$ depósito em conta caução "escrow account" R$ total da aquisição PÁGINA: 192 de 418

199 Resultado operacional e financeiro A Diretoria acredita que com essas aquisições, a Companhia consolidou seu portfólio de ativos, que possuem entre si uma grande complementariedade e um significativo potencial para ações sinérgicas, tanto na frente de custos quanto na oportunidade de venda cruzada para sua grande base de clientes, o que reforça a solidez da Companhia e a capacita para seguir crescendo em bom ritmo nos próximos anos, em linha com os interesses e as expectativas dos seus acionistas. b. variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços: A Diretoria afirma que, historicamente, temos sido capazes de repassar os efeitos positivos e negativos dos eventos macroeconômicos aos nossos clientes. As principais variações nas nossas receitas são afetadas principalmente pela inflação, cujo impacto influencia: nas mensalidades e demais taxas relativas ao seu negócio de Escolas e cursos preparatórios: a taxa média de aumento nas mensalidades e demais taxas são historicamente alinhadas aos principais índices de inflação, em especial ao IPCA. No entanto, podem existir reajustes dos preços das mensalidades e demais taxas a um ritmo marginalmente superior ao da inflação; nos valores cobrados das Escolas no negócio de Idiomas: a taxa média de aumento é historicamente indexada à variação do IPCA; nos preços dos livros didáticos e paradidáticos do mercado privado a taxa média de aumento é historicamente indexada à variação do IPCA; e nos valores cobrados no negócio de Sistemas de Ensino: a taxa média de aumento é historicamente indexada à variação de uma cesta de índices, entre eles, IPCA, IGP-M, INPC e IPC, sendo que o melhor reflexo é dado através do IPCA. A Diretoria ressalta outros efeitos relevantes, que ocorrem nos anos de 2015, 2014 e 2013: Em 2015 a receita de Sistemas de Ensino totalizou R$ 336,7 milhões, 11% acima dos R$ 303,0 milhões, registrada em Encerramos dezembro de 2015 com 967 mil alunos, um crescimento de 4% em relação ao mesmo período de Os Sistemas de Ensino tradicionais mantiveram sua trajetória de crescimento de 18%, totalizando 751 mil alunos ao final de dezembro de A receita líquida por aluno recuou 4,4%, passando de R$ 430/aluno em 2014 para 412/aluno no ano de 2015, em virtude do maior crescimento registrado na rede pública e do efeito de mix com maior contribuição das marcas com menor ticket médio. O Líder em Mim (OLEM) encerrou 2015 com 89 mil alunos, um crescimento de 41 mil alunos em relação a O Sistema de Ensino Técnico ETB contava, ao final de 2015 com 127 mil alunos, 49% inferior aos 249 mil alunos reportados em 2014, em função da redução de vagas para o PRONATEC. PÁGINA: 193 de 418

200 Resultado operacional e financeiro No acumulado do ano, a receita de Editoras recuou 13%, de R$ 467,2 milhões em 2014 para R$ 406,7 milhões em 2015, principalmente em virtude do ciclo de vendas menor do PNLD no ano de Ensino Fundamental I (1ª a 5ª série), em comparação ao ano de 2014, cujo PNLD foi do Ensino Médio (1º ao 3º ano). Em editoras, o destaque ficou no segmento público, com a liderança na compra do PNLD 2016 (Programa Nacional do Livro Didático) pelas Editoras Ática e Scipione, com 28,3% de market share em 2015, segundo estimativa da Abrelivros. As Editoras tiveram um pedido total de 25,0 milhões de livros, sendo 13,4 milhões de livros didáticos para o Ensino Fundamental I e 11,6 milhões na reposição dos anos anteriores (para os segmentos de Ensino Fundamental II e Ensino Médio). O faturamento do programa foi de R$ 206 milhões para os volumes físicos. A receita do negócio de Escolas e Cursos Preparatórios foi de R$ 378,0 milhões, 23% superior à reportada em 2014, incluindo R$ 40,0 milhões dos ativos adquiridos. Sem o efeito das aquisições, o crescimento orgânico foi de 10%, fruto do aumento, em bases comparáveis, de 10% na quantidade de alunos dos colégios e 7% de aumento no ticket médio dos Colégios, mais que compensando a queda na quantidade de alunos dos cursinhos. Em 2014 a receita de Sistemas de Ensino totalizou R$ 303,0 milhões, um avanço de 27% sobre o ano de 2013, em função do crescimento de 77 mil alunos, ou 14% de aumento sobre o ano anterior nos Sistemas de Ensino Tradicionais; do avanço de 206,7 mil alunos no Sistema ETB, em decorrência do reconhecimento dos alunos oriundos do PRONATEC; e do crescimento de 41,8 mil alunos do programa OLEM, decorrente da assinatura de contratos na rede pública para atender 18 mil novos alunos. Em bases comparáveis, a receita líquida por aluno avançou 3%, passando de R$ 420/aluno para R$ 430/aluno em 2014, apesar do repasse inflacionário; impactaram também o ticket médio, o forte crescimento registrado na rede pública com tickets médios inferiores ao mercado privado e o crescimento da marca Maxi, também com tickets médios inferiores No acumulado do ano, a receita de Editoras cresceu 1%, de R$ 462,8 milhões para R$ 467,2 milhões. O destaque no segmento público foi a liderança na compra do PNLD 2015 (Programa Nacional do Livro Didático) pelas Editoras Ática e Scipione, com 25% de market share em 2014, segundo estimativa da Abrelivros. No PNLD 2015, as Editoras tiveram um pedido total de 32,0 milhões de livros, sendo 21,7 milhões na compra inicial do programa e 10,3 milhões na reposição dos programas anteriores. O faturamento do programa foi de R$ 245 milhões para os volumes físicos. Os livros digitais não foram incluídos no pedido feito em 2014 e são objetos de negociação com o FNDE. Em 2014, as Editoras registraram uma queda de 30% no volume de livros vendidos no segmento privado, com uma venda total de 5,0 milhões. Essa retração é explicada pela não recorrência de uma venda extraordinária de 1,7 milhão de livros para o FDE-SP (Fundação para o Desenvolvimento da Educação) no ano de Ao excluirmos esse efeito, o volume apresenta uma queda de 0,4 milhão no acumulado do ano, mais que compensado por um aumento de 10% no ticket médio, em função da concentração das vendas em coleções premium. A receita de Escolas e Cursos Preparatórios em 2014 totalizou R$ 307,5 milhões, 45% acima da auferida em 2013, considerando o reconhecimento integral das aquisições dos Colégios Motivo e Sigma adquiridos no segundo semestre de Em bases comparáveis, o crescimento da receita foi de 10%, fruto do aumento de 15% na receita por aluno, mais que compensando a retração na quantidade de alunos. O negócio de Escolas e Cursos Preparatórios (Anglo, ph, Motivo e Sigma) encerrou dezembro de 2014 com 25,2 mil alunos matriculados em 19 unidades, um contingente 2% menor do que o de 2013, em função da menor captação de alunos nos cursos preparatórios em relação a PÁGINA: 194 de 418

201 Resultado operacional e financeiro Em 2013 a receita de Sistemas de Ensino totalizou R$ 253,4 milhões, 21% acima da registrada em 2012, incluindo R$ 25,3 milhões do Sistema GEO, adquirido em julho de Segundo a Administração, este aumento ocorreu principalmente pelo crescimento de 5% na quantidade de alunos que totalizou 557,8 mil alunos matriculados no ano de 2013, crescimento de 1% na base de escolas encerrando o ano com escolas e o crescimento da receita líquida por aluno em bases comparáveis que avançou 7% frente a 2012, passando de R$ 394/aluno para R$ 421/aluno. No acumulado do ano, a receita de Editoras recuou 9%, de R$ 510,5 milhões para R$ 462,8 milhões. Segundo a Administração, no segmento privado em 2013, foram comercializados neste mercado, 7,1 milhões de livros, um avanço de 7% impulsionado por vendas especiais de 1,8 milhão de livros, principalmente, por meio do FDE e do PNBE. No ano, o volume total do setor público foi 40% menor em relação a A queda do volume das Editoras de 52,9 milhões de livros em 2012 para 31,5 milhões em 2013 decorreu: (i) dos 4,4 milhões de livros do PNLD 2012 que escorregaram para o 1T12, inflando os dados relativos a este trimestre; (ii) da não venda de 12,7 milhões de livros referentes à idiomas no PNLD 2014; e (iii) da redução de 4,7 milhões no volume de livros vendidos no PNLD 2014, em razão do menor market share em relação ao ano anterior. Com o menor volume no PNLD 2014, a Companhia obteve um incremento de 11,4% no preço unitário por caderno tipográfico, compensando, em parte, a perda de receita em função do menor market share. A receita de Escolas e Cursos Preparatórios em 2013 totalizou R$ 212,3 milhões, 30% acima da auferida em 2012 incluindo as recém aquisições dos Colégios Motivo e Sigma. Segundo a Administração, sem incluir os resultados dos Colégios Motivo e Sigma, o crescimento da receita foi de 12%, fruto do aumento de 7% na quantidade de alunos e de 5% na receita por aluno. Em 2013 a apuração da receita do Grupo ph deixou de ser feita com base no caixa linear ao longo do ano (1/12 por mês) e passou a ser reconhecida por competência a partir do início das aulas em fevereiro. PÁGINA: 195 de 418

202 Resultado operacional e financeiro c. impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no nosso resultado operacional e financeiro: Nossos Diretores acreditam que nosso desempenho financeiro pode ser afetado pela inflação, uma vez que possuímos uma parcela relevante dos nossos custos e despesas operacionais incorrida em reais e tais custos e despesas são reajustados pela composição de diversos índices de inflação, tais como IGP-M e Índice Nacional de Preços ao Consumidor ( INPC ). Especificamente, segundo nossos Diretores, os custos com a folha salarial, com a terceirização de serviços gráficos e com a aquisição de papel, que são os mais relevantes para nossas atividades, são influenciados, respectivamente, pela variação do INPC, pela variação do IGP-M, e, por fim, pela variação dos preços no mercado internacional. Contudo, em razão da estabilidade econômica verificada nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2013, 2014 e 2015, os Diretores da Companhia entendem que esse impacto não vem sendo tão severo nos custos e receitas da Companhia. Nossos Diretores informam que o papel tipo off-set é um dos principais insumos para a produção de nossos livros e apostilas para os sistemas de ensino e que as oscilações do preço da celulose no mercado internacional de commodities tem impacto direto na formação do preço do produto final do papel que utilizamos. Nossos Diretores destacam que a Companhia possui fornecedores de papel contratados em moeda estrangeira, o risco, vinculado a esse passivo surge em razão da possibilidade de existirem flutuações nas taxas de câmbio que possam aumentar o saldo desse passivo. Nossos Diretores informam que, em 31 de dezembro de 2015, o saldo de fornecedores indexados ao dólar norte - americano era de R$ 2,4 milhões (2014 e 2013 R$ 11,1 milhões) e que, devido ao baixo valor em exposição, a Companhia não possui nenhuma operação para cobertura deste tipo de risco. PÁGINA: 196 de 418

203 Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras a. Da introdução ou alienação de segmento operacional: Acreditamos que todas as aquisições ocorridas em 2015, 2014 e 2013, representaram mudanças significativas nos desempenhos operacionais e financeiros da Companhia. Durante o exercício de 2015 já foram percebidos efeitos relevantes destas aquisições com resultados positivos para a Companhia: Em 30 de janeiro de 2015, por meio da controlada ACEL Administração de Cursos Educacionais Ltda. ( ACEL ), a Companhia adquiriu a totalidade do capital social da sociedade Instituto de Ensino e Cultura de Águas Claras Ltda. O Instituto de Ensino e Cultura de Águas Claras Ltda. é uma empresa nacional destinada à prestação de serviços educacionais, com operação sob a marca Sigma, sendo que era uma franquia da rede Sigma em Brasília em operação desde Em 09 de março de 2015, por meio da controlada ACEL, a Companhia adquiriu a totalidade do capital social da Sociedade Educacional Paraná Ltda., pelo montante de R$ , dos quais R$ já foram liquidados e o saldo remanescente de será pago, ajustado nos termos do Contrato, no prazo de 05 anos. A Sociedade Educacional Paraná Ltda. é uma empresa nacional destinada à prestação de serviços educacionais com operação sob a marca MAXI. Em 31 de julho de 2015, por meio da controlada ACEL, celebrou o Compromisso de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças tendo por objeto a aquisição de 100% do capital social ( Aquisição ) da Sociedade Educacional Doze de Outubro Ltda. ( Colégio Doze de Outubro ). O valor total da aquisição foi de R$ 6,2 milhões. A Sociedade Educacional Doze de Outubro Ltda. é uma empresa nacional destinada à prestação de serviços educacionais. Em 19 de novembro de 2015, por meio da controlada ACEL Administração de Cursos Educacionais Ltda. ( ACEL ) celebrou o Compromisso de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças tendo por objeto a aquisição de 100% do capital social ( Aquisição ) da Mater Serviços Educacionais Ltda. e da Escola Mater Christi Ltda. O valor total da aquisição foi de R$ 1,0 milhão. A Mater Christi é uma empresa nacional destinada à prestação de serviços educacionais. Em 01 de dezembro de 2015, por meio da controlada ACEL Administração de Cursos Educacionais Ltda. ( ACEL ) celebrou o Compromisso de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças tendo por objeto a aquisição de 100% do capital social ( Aquisição ) do Colégio São José de Petrópolis Ltda. O valor total da aquisição foi de R$ 3,0 milhões. O Colégio Petrópolis é uma empresa nacional destinada à prestação de serviços educacionais. A aquisição do Colégio Petrópolis está em linha com o plano estratégico da ACEL Administração de Cursos Educacionais Ltda. em focar no crescimento de escolas de forma seletiva, para replicar a qualidade dos serviços e produtos que são oferecidos aos nossos parceiros, via Sistemas de Ensino, Editoras ou outros produtos complementares de seu portfólio. Em 30 de dezembro de 2015, por meio da controlada Editora Ática S.A., foi celebrado o Compromisso de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças tendo por objeto a aquisição da totalidade de quotas representativas de 100% do capital social ( Aquisição ) da Saraiva Educação Ltda. A Saraiva Educação detém negócios de educação básica, técnica e superior, incluindo os selos Editora Saraiva, Editora Érica, Sistema de Ensino Ético e Sistema de Ensino Agora. PÁGINA: 197 de 418

204 Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Em 2014, a CAEP Central Abril Educação e Participações S.A. ( CAEP ), controlada da Companhia, adquiriu os 49% remanescentes da participação na rede de idiomas Red Balloon. Havíamos adquirido os 51% iniciais em 2012 e assinado uma opção de compra da parte restante, pertencente à Família Lam, até Dada a demonstração de viabilidade do negócio de ensino de idiomas para crianças, com a possibilidade de sinergias com o sistema in-school em escolas parceiras, a conclusão da aquisição da marca foi antecipada para Em abril de 2013 concluímos a aquisição Grupo Ometz (Wise Up, Wise Up Teens e You Move) pela Companhia e CAEP. Ainda em 2013, no mês de julho, a CAEP adquiriu o Colégio Motivo e em outubro anunciamos a conclusão da aquisição do Centro Educacional Sigma (Colégio Sigma) pela CAEP. Em dezembro de 2013, a CAEP adquiriu 22,7% do capital social da MStech. Ressaltamos que em 2015, foi possível manter a liderança no mercado de educação básica de qualidade, sem se desviar do foco estratégico, sendo que permanecemos atentos aos negócios com grande potencial de crescimento no setor e buscamos explorar ao máximo as oportunidades em educação complementar para adultos. Iniciamos, ainda, investimentos na ampliação da rede de escolas atendidas, para expandir mais sua base de alunos em Sistemas de Ensino e na maior oferta de produtos em cross-selling em Editoras, em tecnologia da educação e no modelo in-school sob a marca Red Balloon. Com as últimas aquisições, a Companhia consolidou seu portfólio de ativos, que possuem entre si uma grande complementariedade e um significativo potencial para ações sinérgicas, tanto na frente de custos quanto na oportunidade de venda cruzada para sua grande base de clientes, o que reforça a solidez da Companhia e a capacita para seguir crescendo em bom ritmo nos próximos anos, em linha com os interesses e as expectativas dos seus acionistas. Em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013, efetuamos as seguintes alienações: (a) em 1º de abril de 2013, anunciamos a venda de participação minoritária no capital social da Livemocha Inc., correspondente a ações preferenciais classe C, para a Rosetta Stone Inc; (b) em 30 de agosto de 2013, a Companhia, através da sua controlada indireta Nice Participações S.A., concluiu a negociação de venda do total do capital social da ETB Instituto Educacional Alberto Santos Dumont Ltda. e do capital social da ETB Escolas Técnicas do Brasil Ltda.; e (c) em 28 de maio de 2014, a Companhia através da CAEP concluiu a venda de ações de emissão da Escola Satélite representativas de 51% do seu capital social. (d) em 15 de dezembro de 2015, de acordo com fato relevante divulgado, a Companhia anunciou a venda da então controlada Central de Produções GWUP, pelo preço de R$398 milhões. Resultou na redução do valor contábil dos ativos não circulantes do grupo de ativos no montante de R$ 610,6 milhões, dentro do escopo dos requisitos de mensuração deste Pronunciamento Técnico pela ordem de alocação definida nos itens 99 (a) e (b) e 117 do Pronunciamento Técnico CPC 01 - Redução ao Valor Recuperável de Ativos. PÁGINA: 198 de 418

205 Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras b. Da constituição, aquisição ou alienação de participação societária: A Administração destaca que somos uma companhia dedicada à educação básica e pré-universitária, ao ensino de idiomas e à formação para o acesso ao ensino superior e ao mercado de trabalho. Aquisições: Escola Satélite. Em fevereiro de 2012, a CAEP celebrou Contrato de Compra e Venda, de Investimento, de Opção de Venda e Outras Avenças, tendo por objeto a aquisição de ações representativas de 51% do capital social da Escola Satélite S.A. por R$6,2 milhões. A operação foi concluída em outubro de O objetivo dessa aquisição foi oferecer às mais de escolas associadas aos seus Sistemas de Ensino a possibilidade de distribuição de serviços de ensino à distância de preparação para testes e concursos, de idiomas de cursos livres, dentre outros. Os saldos contábeis da Escola Satélite e o resumo da aquisição estão detalhados abaixo: Valores reconhecidos de ativos identificáveis adquiridos e passivos assumidos: Saldos Contábeis Ajustes de Valor Justo Valor Justo Caixa e equivalentes de caixa (*) Ativo imobilizado (*) Ativo Intangível 1 1 Ativo Intangivel - cláusula de não competição Ativo Intangivel - portifólio de apostilas Ativo Intangivel - marca Contas a receber de clientes Outros ativos Fornecedores (55) - (55) Salários e encargos sociais (83) - (83) Outros passivos (104) - (104) Total de ativos líquidos identificáveis Valor da Participação no Patrimônio Líquido (*) Ágio Total do custo de aquisição Valor pago Caixa adquirido (4.499) Desembolso, liquido do caixa adquirido (*) Considera o aporte de capital realizado em 15 de março, 18 de maio e 01 de outubro de Conforme já informado acima e detalhado no item Alienações abaixo, em 28 de maio de 2014, a CAEP alienou a participação adquirida na Escola Satélite. SGE. Em 28 de junho de 2012, a CAEP adquiriu a totalidade do capital social da SGE Comércio de Material Didático S.A., pelo montante de R$ 44 milhões, dos quais R$ 25 milhões foram liquidados na data de aquisição e o saldo será pago em duas parcelas iguais de R$ 9,5 milhões, ajustadas nos termos do Contrato Particular de Compra e Venda, nos prazos de 12 e 24 meses contados a partir da data de aquisição. PÁGINA: 199 de 418

206 Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Os saldos contábeis da SGE e o resumo da aquisição estão detalhados abaixo: Saldos Contábeis Ajustes de Valor Justo Valores Justos Caixa e equivalentes de caixa Contas a receber de clientes Estoques Outros ativos Ativo imobilizado Ativo intangível - carteira de clientes Ativo intangível - cláusula de não competição Ativo intangível - direito readquirido Ativo intangível - marca Fornecedores (4.900) - (4.900) Salários e encargos sociais (165) - (165) Outros passivos (797) - (797) Total de ativos líquidos Ágio Total do custo de aquisição Valor a pagar a prazo na aquisição Valor pago Caixa adquirido (1.948) Desembolso, liquido do caixa adquirido Red Balloon (51%). Em julho de 2012, a CAEP celebrou Contrato de Compra e Venda e Subscrição de ações, tendo por objeto a aquisição de ações representativas de 51% do Grupo Red Balloon ( Red Balloon ). Essa operação foi concluída em novembro de 2012, sendo que a aquisição dos 49% remanescente foi concluída em 2014, conforme detalhado mais adiante. PÁGINA: 200 de 418

207 Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Os saldos contábeis da Red Balloon e o resumo da aquisição dos 51% estão detalhados abaixo: Saldos Contábeis Ajustes de Valor Justo Valores Justos Caixa e equivalentes de caixa Contas a receber de clientes Estoques Outros ativos Ativo imobilizado Ativo intangível Ativo intangível - Carteira de clientes Ativo intangível - Marcas Ativo intangível - Cláusula de não competição Ativo Intangivel - portifólio de apostilas Fornecedores (176) - (176) Salários e encargos sociais (620) - (620) Outros passivos (4.249) - (4.249) Total de ativos líquidos Valor da participação no Patrimônio Líquido (51%) Ágio Total do custo de aquisição Valor pago Caixa adquirido (8.626) Desembolso, liquido do caixa adquirido Jafar. Em 25 de outubro de 2012, a CAEP celebrou Contrato de Compra e Venda e Subscrição de Ações, tendo por objeto a aquisição de ações representativas de 51% do capital social da Jafar Sistema de Ensino e Cursos Livres S.A. ( Jafar ), titular do nome fantasia Alfacon Preparatórios para Concursos, pelo valor de R$5,5 milhões. Os saldos contábeis da Jafar e o resumo da aquisição estão detalhado abaixo: Saldos Contábeis Ajustes de Valor Justo Valores Justos Caixa e equivalentes de caixa Contas a receber de clientes Estoques Outros ativos Ativo imobilizado Ativo intangível Ativo Intangivel - cláusula de não competição Ativo Intangivel - portifólio de apostilas Ativo Intangivel - marca Fornecedores (65) - (65) Salários e encargos sociais (237) - (237) Outros passivos (52) - (52) Total de ativos líquidos Valor da participação no Patrimônio Líquido (51%) Ágio Total do custo de aquisição Valor pago Caixa adquirido (1.062) Desembolso, liquido do caixa adquirido PÁGINA: 201 de 418

208 Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Grupo OMETZ. A Administração destaca que, em 30 de abril de 2013, adquiriu 100% do capital social da CLASPE Empreendimentos e Participações S.A. e da Central de Produções GWUP S.A. ( Grupo OMETZ ), pelo montante de R$ mil, ajustados pelas clausulas do contrato, dos quais R$ mil foram liquidados na data de aquisição, R$ mil serão pagos em quatro parcelas ajustadas nos termos do Contrato, nos prazos de 2, a 5 anos contados a partir da data de aquisição, e R$ mil mediante a emissão de novas Units da Companhia. O Grupo OMETZ é um dos líderes no ensino de inglês no Brasil, explorando franquias de sistema próprio de ensino, associadas ao licenciamento de marcas próprias, a produção, edição, distribuição e comercialização de materiais didáticos. As informações disponíveis e utilizadas para avaliação na data de aquisição de 30 de abril de 2013, porém revisadas em 31 de dezembro de 2013, estão abaixo demonstradas: Posição em 30 de abril de 2013: Saldos Contábeis Ajustes de Valor Justo Valores Justos Caixa e equivalentes de caixa Aplicação financeira Contas a receber de clientes Estoques Impostos a recuperar Adiantamento e despesas antecipadas (13.254) Imposto de renda e contribuição social diferido ativo Depósitos judiciais Ativo imobilizado Ativo intangível Ativo intangível - carteira de clientes Ativo intangível - claúsula de não competição Ativo intangível - portifólio de apostilas Ativo intangível - marcas Fornecedores e demais contas a pagar (20.484) - (20.484) Empréstimos e financiamentos (320) - (320) Impostos e contribuições a pagar (570) - (570) Imposto de renda e contribuição social a pagar (2.036) - (2.036) Provisão para contingências (28.344) - (28.344) Imposto de renda e contribuição social diferido passivo (160) - (160) Total de ativos líquidos Ágio (Goodwill ) Total do custo de aquisição Valor pago Caixa adquirido (2.794) Desembolso, liquido do caixa adquirido Valor a pagar a prazo Valor a pagar - emissão de novas Units da Companhia Ajuste de Avaliação Patrimonial (13.228) Colégio Motivo. Em 5 de julho de 2013, a CAEP adquiriu a totalidade do capital social das sociedades Colégio Motivo Ltda., Park Carapuceiro Serviços Ltda. e Centro Recifense de Educação Ltda., pelo montante de R$ 103,4 milhões, ajustados pelas clausulas do contrato, dos quais R$ 81,4milhões foram liquidados na data da aquisição e o saldo de R$ 22 milhões pagos em duas PÁGINA: 202 de 418

209 Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras parcelas iguais de R$ 11milhões, ajustadas nos termos do Contrato no prazo de 1 e 2 anos, respectivamente, contados a partir da data de aquisição. As informações preliminares disponíveis e utilizadas para avaliação na data de aquisição foram as de 30 de junho de 2013, abaixo demonstradas: Posição em 30 de junho de 2013: Saldos Contábeis Ajuste ao Valor Justo Valores justos Caixa e equivalentes de caixa Contas a receber de clientes Estoques Impostos a recuperar Adiantamento e despesas antecipadas Depósitos judiciais Ativo imobilizado Ativo intangível - carteira de clientes - - Ativo intangível - claúsula de não competição Ativo intangível - portifólio de apostilas Ativo intangível - marcas Fornecedores e demais contas a pagar (3.115) (3.115) Impostos e contribuições a pagar (236) (236) Imposto de renda e contribuição social a pagar (189) (189) Total de ativos líquidos Ágio Total do custo de aquisição Valor pago Caixa adquirido (712) Desembolso, liquido do caixa adquirido Valor a pagar a prazo SIGMA. Em 1 de outubro de 2013, a CAEP adquiriu a totalidade do capital social das sociedades ACEL Administração de Cursos Educacionais Ltda.; CEI Centro de Educação Integral Ltda.; e CEBEI Centro de Ensino Brasiliense de Educação Integral Ltda., sociedades que em conjunto compõem o Centro Educacional Sigma. O valor total da aquisição foi de R$ 135,0 milhões, ajustados pela clausula do contrato, dos quais R$ 108,0 milhões já foram liquidados e o saldo de R$ 27milhões, serão pagos em cinco parcelas iguais de R$ 5,4milhões, ajustadas nos termos do Contrato no prazo de 5 anos contados a partir da data de aquisição. As informações preliminares disponíveis e utilizadas para avaliação na data de aquisição foram as de 30 de setembro de 2013, abaixo demonstradas: PÁGINA: 203 de 418

210 Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Posição em 30 de setembro de 2013: Saldos Contábeis Ajustes de Valor Justo Valores Justos Caixa e equivalentes de caixa Contas a receber de clientes Estoques Impostos a recuperar Adiantamento e despesas antecipadas Depósitos judiciais Ativo imobilizado Ativo intangível - claúsula de não competição Ativo intangível - marcas Fornecedores e demais contas a pagar (4.628) - (4.628) Empréstimos e financiamentos (18) (18) Impostos e contribuições a pagar (530) - (530) Imposto de renda e contribuição social a pagar (872) - (872) Total de ativos líquidos Ágio Total do custo de aquisição Valor pago Caixa adquirido (5.226) Desembolso, liquido do caixa adquirido Valor a pagar a prazo MSTech. Em 19 de dezembro de 2013, a CAEP adquiriu 22,7% da MSTech Educação e Tecnologia S.A. pelo montante de R$ 25milhões, com o objetivo de fortalecer a nossa atuação na área de Tecnologia da Educação e melhorar a aprendizagem dos alunos que utilizam os conteúdos e serviços da Abril Educação. Red Balloon (49%). Em 16 de dezembro de 2014, a Abril Educação adquiriu os 49% remanescentes da participação no Red Balloon. Havíamos adquirido os 51% iniciais em 2012 e assinado uma opção de compra da parte restante, pertencente à Família Lam, até Dada a demonstração de viabilidade do negócio de ensino de idiomas para crianças, com a possibilidade de sinergias com o sistema in-school em escolas parceiras, a conclusão da aquisição da marca foi antecipada para A forma de pagamento do ativo, no valor total de R$ mil, se deu da seguinte forma: R$ mil que já foram liquidados; e R$ mil que serão pagos em 3 parcelas ajustadas nos termos do Contrato, no prazo de 3 anos contados a partir da data de aquisição. Ressaltamos que em 2014 mantivemos nosso foco estratégico de sermos lideres no mercado de educação básica de qualidade, permanecendo atentos aos negócios com grande potencial de crescimento no setor e explorando ao máximo as oportunidades em educação complementar para adultos. Iniciamos, ainda, investimentos na ampliação da rede de escolas atendidas, para expandir mais sua base de alunos em Sistemas de Ensino e na maior oferta de produtos em cross-selling em Editoras, em tecnologia da educação e no modelo in-school sob a marca Red Balloon. Centro Educacional Sigma Águas Claras. Em 30 de janeiro de 2015, por meio da controlada ACEL Administração de Cursos Educacionais Ltda. ( ACEL ), a Companhia adquiriu a totalidade do capital social da sociedade Instituto de Ensino e Cultura de Águas Claras Ltda., pelo montante de R$ , dos quais R$ já foram liquidados e o saldo remanescente de PÁGINA: 204 de 418

211 Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras R$ será pago em 03 parcelas iguais de R$ 3.091, ajustadas nos termos do Contrato no prazo de 05 anos. O Instituto de Ensino e Cultura de Águas Claras Ltda. é uma empresa nacional destinada à prestação de serviços educacionais, com operação sob a marca Sigma, sendo que era uma franquia da rede Sigma em Brasília em operação desde A aquisição do Instituto de Ensino e Cultura de Águas Claras Ltda. está em linha com o plano estratégico da ACEL Administração de Cursos Educacionais Ltda. em focar no crescimento de escolas de forma seletiva, para replicar a qualidade dos serviços e produtos que são oferecidos aos nossos parceiros, via Sistemas de Ensino, Editoras ou outros produtos complementares de seu portfólio. Segue abaixo demonstrado a alocação final do preço de aquisição, de acordo com laudo datado de 22 de outubro de 2015 elaborado por especialistas externos: Saldos Ajuste ao Valores Posição em 31 de janeiro de 2015: Contábeis Valor Justo justos Caixa e equivalentes de caixa Ativo imobilizado Ativo intangível - carteira de clientes Ativo intangível - claúsula de não competição Ativo intangível - marcas Impostos e contribuições a pagar (122) - (122) Imposto de renda e contribuição social a pagar (234) - (234) Imposto de renda e contribuição social diferido - (7.499) (7.499) TOTAL DE ATIVOS LÍQUIDOS Goodwill TOTAL DO CUSTO DE AQUISIÇÃO Valor pago Caixa adquirido (53) (53) DESEMBOLSO, LÍQUIDO, DO CAIXA ADQUIRIDO VALOR A PAGAR A PRAZO Em 01 de outubro de 2015 a controlada Instituto de Ensino e Cultura de Águas Claras Ltda foi incorporada pela ACEL Administração de Cursos Educacionais Ltda. ( ACEL ), devido a este fato não apresentaremos sua receita líquida, bem como lucros auferidos no exercício findo em 31 de dezembro de Sociedade Educacional Paraná Ltda. Em 09 de março de 2015, por meio da controlada ACEL Administração de Cursos Educacionais Ltda. ( ACEL ) a Companhia adquiriu a totalidade do capital social da Sociedade Educacional Paraná Ltda., pelo montante de R$ , dos quais R$ já foram liquidados e o saldo remanescente de será pago, ajustado nos termos do Contrato, no prazo de 05 anos. A Sociedade Educacional Paraná Ltda. é uma empresa nacional destinada à prestação de serviços educacionais com operação sob a marca MAXI. A aquisição da Sociedade Educacional Paraná Ltda. está em linha com o plano estratégico da ACEL Administração de Cursos Educacionais Ltda. em focar no crescimento de escolas de forma seletiva, para replicar a qualidade dos serviços e produtos que são oferecidos aos nossos parceiros, via Sistemas de Ensino, Editoras ou outros produtos complementares de seu portfólio. PÁGINA: 205 de 418

212 Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Seguem abaixo demonstrado a alocação final do preço de aquisição, de acordo com laudo datado de 26 de outubro de 2015 elaborado por especialistas externos: Saldos Ajustes de Valores Posição em 09 de março de 2015: Contábeis Valor Justo Justos Caixa e equivalentes de caixa Contas a receber de clientes Impostos a recuperar Demais ativos Depósitos judiciais Ativo imobilizado Ativo intangível - carteira de clientes Ativo intangível - claúsula de não competição Ativo intangível - marcas Fornecedores e demais contas a pagar (1.429) - (1.429) Empréstimos e financiamentos (33) - (33) Impostos e contribuições a pagar (138) - (138) Imposto de renda e contribuição social a pagar (247) (5.771) (6.018) TOTAL DE ATIVOS LÍQUIDOS (317) Goodwill TOTAL DE CUSTO DE AQUISIÇÃO Valor pago Caixa adquirido (737) (737) DESEMBOLSO, LÍQUIDO, DO CAIXA ADQUIRIDO VALOR A PAGAR A PRAZO Sociedade Educacional Doze de Outubro Ltda. Em 31 de julho de 2015, por meio da controlada ACEL Administração de Cursos Educacionais Ltda. ( ACEL ) celebrou o Compromisso de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças tendo por objeto a aquisição de 100% do capital social ( Aquisição ) da Sociedade Educacional Doze de Outubro Ltda. ( Colégio Doze de Outubro ). O valor total da aquisição foi de R$ 6,2 milhões. A Sociedade Educacional Doze de Outubro Ltda. é uma empresa nacional destinada à prestação de serviços educacionais. A aquisição da Sociedade Educacional Doze de Outubro Ltda. está em linha com o plano estratégico da ACEL Administração de Cursos Educacionais Ltda. em focar no crescimento de escolas de forma seletiva, para replicar a qualidade dos serviços e produtos que são oferecidos aos nossos parceiros, via Sistemas de Ensino, Editoras ou outros produtos complementares de seu portfólio. Seguem abaixo os saldos contábeis preliminares e valores provisórios reconhecidos na combinação de em 31 de julho de 2015: PÁGINA: 206 de 418

213 Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Posição em 31 de julho de 2015: Saldos Contábeis preliminares Caixa e equivalentes de caixa Contas a receber de clientes 815 Impostos a recuperar 34 Demais ativos 177 Ativo imobilizado Ativo intangível 204 Fornecedores e demais contas a pagar (1.899) Impostos e contribuições a pagar (362) Imposto de renda e contribuição social a pagar (101) TOTAL DE ATIVOS LÍQUIDOS Goodwill (preliminar e provisório) (i) TOTAL DE CUSTO DE AQUISIÇÃO Valor pago Caixa adquirido (1.229) DESEMBOLSO, LÍQUIDO, DO CAIXA ADQUIRIDO (i) Ainda encontra-se em período de mensuração dos ativos identificáveis adquiridos e os passivos assumidos pelos respectivos valores justos da data de aquisição, que resultará no reconhecimento do valor final do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill). Mater Serviços Educacionais Ltda. e da Escola Mater Christi Ltda. Em 19 de novembro de 2015, por meio da controlada ACEL Administração de Cursos Educacionais Ltda. ( ACEL ) celebrou o Compromisso de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças tendo por objeto a aquisição de 100% do capital social ( Aquisição ) da Mater Serviços Educacionais Ltda. e da Escola Mater Christi Ltda. O valor total da aquisição foi de R$ 1,0 milhão. A Mater Christi é uma empresa nacional destinada à prestação de serviços educacionais. A aquisição da Mater Christi está em linha com o plano estratégico da ACEL Administração de Cursos Educacionais Ltda. em focar no crescimento de escolas de forma seletiva, para replicar a qualidade dos serviços e produtos que são oferecidos aos nossos parceiros, via Sistemas de Ensino, Editoras ou outros produtos complementares de seu portfólio. Segue abaixo os saldos contábeis preliminares e valores provisórios reconhecidos na combinação de em 19 de novembro de 2015: PÁGINA: 207 de 418

214 Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Posição em 19 de novembro de 2015: Saldos Contábeis Preliminares Caixa e equivalentes de caixa 44 Contas a receber de clientes (129) Impostos a recuperar 23 Demais ativos Depósitos judiciais 96 Ativo imobilizado 850 Fornecedores e demais contas a pagar (1.997) Empréstimos e financiamentos (948) Impostos e contribuições a pagar (2.674) Impostos e contribuições a pagar - parcelamentos (2.805) Imposto de renda e contribuição social a pagar (1.039) TOTAL DE ATIVOS LÍQUIDOS (7.513) Goodwill (preliminar e provisório) (i) TOTAL DE CUSTO DE AQUISIÇÃO Valor pago 200 Caixa adquirido (44) DESEMBOLSO, LÍQUIDO, DO CAIXA ADQUIRIDO 156 VALOR A PAGAR A PRAZO 800 (i) Ainda encontra-se em período de mensuração dos ativos identificáveis adquiridos e os passivos assumidos pelos respectivos valores justos da data de aquisição, que resultará no reconhecimento do valor final do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill). Colégio São José de Petrópolis Ltda. Em 01 de dezembro de 2015, por meio da controlada ACEL Administração de Cursos Educacionais Ltda. ( ACEL ) celebrou o Compromisso de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças tendo por objeto a aquisição de 100% do capital social ( Aquisição ) do Colégio São José de Petrópolis Ltda. O valor total da aquisição foi de R$ 3,0 milhões. O Colégio Petrópolis é uma empresa nacional destinada à prestação de serviços educacionais. A aquisição do Colégio Petrópolis está em linha com o plano estratégico da ACEL Administração de Cursos Educacionais Ltda. em focar no crescimento de escolas de forma seletiva, para replicar a qualidade dos serviços e produtos que são oferecidos aos nossos parceiros, via Sistemas de Ensino, Editoras ou outros produtos complementares de seu portfólio Segue abaixo os saldos contábeis preliminares e valores provisórios reconhecidos na combinação em 30 de novembro de 2015: PÁGINA: 208 de 418

215 Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Posição em 30 de novembro de 2015: Saldos Contábeis Preliminar Caixa e equivalentes de caixa 140 Impostos a recuperar 362 Ativo imobilizado 328 Ativo intangível 7 Fornecedores e demais contas a pagar (21) Empréstimos e financiamentos (26) Impostos e contribuições a pagar (21) TOTAL DE ATIVOS LÍQUIDOS 769 Goodwill (preliminar e provisório) (i) TOTAL DE CUSTO DE AQUISIÇÃO Valor pago Caixa adquirido (140) DESEMBOLSO, LÍQUIDO, DO CAIXA ADQUIRIDO 860 VALOR A PAGAR A PRAZO (i) Ainda encontra-se em período de mensuração dos ativos identificáveis adquiridos e os passivos assumidos pelos respectivos valores justos da data de aquisição, que resultará no reconhecimento do valor final do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill). Saraiva Educação Ltda. Em 30 de dezembro de 2015, por meio da controlada Editora Ática S.A., foi celebrado o Compromisso de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças tendo por objeto a aquisição da totalidade de quotas representativas de 100% do capital social ( Aquisição ) da Saraiva Educação Ltda. A Saraiva Educação detém negócios de educação básica, técnica e superior, incluindo os selos Editora Saraiva, Editora Érica, Sistema de Ensino Ético e Sistema de Ensino Agora. Os principais fatores que motivaram esta combinação de negócios foram para atender a expectativa do Grupo SOMOS no crescimento dos serviços e produtos oferecidos aos parceiros, por meio dos Sistemas de Ensino, das atividades Editoriais e de outros produtos complementares de seu portfólio, visando o aumento de sua presença nesses mercados, totalmente em linha como o plano estratégico da Companhia. Também, esperam-se diversas sinergias das operações adquiridas com as operações da SOMOS, tais como melhor desempenho operacional. O controle foi adquirido ao preço de R$725,0 milhões (enterprise value), sujeito à correção pelo CDI e a ajustes em razão do endividamento líquido, do capital de giro e de outros critérios previstos em contrato, substancialmente relacionadas a performance e manutenção do negócio no Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças. Segue, abaixo, o resumo da contraprestação paga pela aquisição da Saraiva Educação Ltda., e os valores dos ativos adquiridos e passivos assumidos reconhecidos de forma preliminar em 30 de dezembro de 2015: PÁGINA: 209 de 418

216 Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Posição em 30 de dezembro de 2015: Saldos Contábeis (início oriundo da combinação de negócios) Caixa e equivalentes de caixa Contas a receber de clientes Estoques Impostos a recuperar Demais ativos Imposto de renda e contribuição social diferidos Ativo imobilizado Ativo intangível Investimentos 530 Fornecedores e demais contas a pagar (62.158) Empréstimos e financiamentos ( ) Impostos e contribuições a pagar (1.597) Impostos de renda e contribuição social a pagar (3.054) TOTAL DE ATIVOS LÍQUIDOS (PL) TOTAL CUSTO DE AQUISIÇÃO (i) Goodwill (provisório e preliminar) (ii) VALOR TOTAL PAGO Pagamento à vista Depósito em conta Caução "escrow account " (iii) (i) Após ajustes de CDI e do capital de giro, o enterprise value da aquisição foi de R$ e, descontando o valor da dívida líquida, o custo de aquisição (equity value) apurado ficou em R$ (ii) Considerando que a combinação de negócios encontra-se em período inicial de mensuração, sendo o valor do Goodwill apurado em caráter provisório e preliminar, pelo fato desta operação requerer um tempo razoável para a companhia adquirente obter todas as informações necessárias para identificar e mensurar os ativos identificáveis e passivos assumidos a valores justos, nos termos da CPC 15, os valores estão reconhecidos de forma provisória e preliminar, que serão ajustados dentro dos parâmetros da norma, e submetidos às devidas valorizações finais. (iii) Saldo depositado em conta caução ativo financeiro (escrow account) no montante de R$ 395milhões sujeita a condições contratuais, cuja expectativa da companhia é de realização de curto prazo. A contra partida está no contas a pagar por aquisição da Saraiva Educação, indicados nas notas respectivas. Com as últimas aquisições, a Companhia consolidou seu portfólio de ativos, que possuem entre si uma grande complementariedade e um significativo potencial para ações sinérgicas, tanto na frente de custos quanto na oportunidade de venda cruzada para sua grande base de clientes, o que reforça a solidez da Companhia e a capacita para seguir crescendo em bom ritmo nos próximos anos, em linha com os interesses e as expectativas dos seus acionistas. Alienações: A Administração confirma, ainda, que durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2013, efetuamos as seguintes alienações: (a) em 1º de abril de 2013, anunciamos a venda da participação minoritária no capital social da Livemocha Inc., correspondente a ações preferenciais classe C, para a Rosetta Stone Inc.; PÁGINA: 210 de 418

217 Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras (b) em 30 de agosto de 2013, a Companhia, através da sua controlada indireta Nice Participações S.A., concluiu a negociação de venda do total do capital social da ETB Instituto Educacional Alberto Santos Dumont Ltda. e do capital social da ETB Escolas Técnicas do Brasil Ltda.; e (c) em 28 de maio de 2014, a Companhia, através da CAEP, concluiu a venda de ações de emissão da Escola Satélite correspondente a 51% do seu capital social. (d) em 15 de dezembro de 2015, de acordo com fato relevante divulgado, a Companhia anunciou a venda da então controlada Central de Produções GWUP, pelo preço de R$398 milhões. Resultou na redução do valor contábil dos ativos não circulantes do grupo de ativos no montante de R$ 610,6 milhões, dentro do escopo dos requisitos de mensuração deste Pronunciamento Técnico pela ordem de alocação definida nos itens 99 (a) e (b) e 117 do Pronunciamento Técnico CPC 01 - Redução ao Valor Recuperável de Ativos. c. Dos eventos ou operações não usuais: Nossos Diretores informam que não há eventos ou operações não usuais por nós praticados. PÁGINA: 211 de 418

218 Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor a. Mudanças significativas nas práticas contábeis Nossos Diretores confirmam que não há novos pronunciamentos ou interpretações de CPC/IFRS vigendo a partir de 2015 que poderiam ter um impacto significativo nas demonstrações financeiras da Companhia. Não obstante, nossos Diretores informam que o seguinte pronunciamento foi adotado pela primeira vez para o exercício iniciado em 1 de janeiro de 2015 sem impactos materiais para o Grupo: Revisão de Pronunciamentos Técnicos nº 06 Projetos Anuais de Aprimoramento do IFRS e : i. CPC 15/IFRS 3 Combinação de negócios: Foi eliminado o conflito entre as normas de instrumentos financeiros e combinação de negócios; esclarecido que o pagamento contingente é um passivo financeiro ou um instrumento de patrimônio e que a sua remensuração deve ser a valor justo, quando não for instrumento patrimonial. Além disso, eliminou a referência para outros pronunciamentos, como IAS 37, para remensuração do pagamento contingente e fez esclarecimentos sobre exceções no escopo da norma. ii. CPC 46/IFRS 13 Mensuração de valor justo: Esclarece que a mensuração de ativos financeiros de curto prazo sem juros explícitos ao valor presente, quando seus efeitos são imateriais, é permitida, embora não seja requerida. Adicionalmente, esclarece que a exceção para mensuração ao valor justo de uma carteira pelo líquido, exceção trazida para o IFRS 13, se aplica a todos os contratos no âmbito do IAS 39 e do IFRS9. iii. CPC 05/IAS 24 - Partes relacionadas: Esclarece que a entidade que presta serviços administrativos equivalentes à administração-chave é também parte relacionada e a entidade que reporta deve divulgar as despesas pagas a essa parte relacionada. iv. CPC 22/IFRS 8 Informações por segmento: Aprimora os critérios de divulgação dos segmentos operacionais e orienta para a reconciliação entre o total de ativos reportados nos segmentos e o total de ativos da entidade. Outras alterações em vigor para o exercício financeiro iniciado em 1º de janeiro de 2015 não são relevantes para o Grupo. Outras alterações e interpretações ocorridas e válidas para o exercício não são aplicáveis para o Grupo. Nossa Diretoria informa que elaboramos e apresentamos em nossas demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as normas internacionais do International Financial Reporting Standards (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standard Board (IASB), e de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil incluindo os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de PÁGINA: 212 de 418

219 Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Pronunciamentos Contábeis (CPCs). Os Diretores informam que elaboramos nossas demonstrações financeiras individuais da Controladora de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil (BR GAAP). A partir de 2014, no Brasil, as práticas contábeis aplicadas às demonstrações financeiras individuais divulgadas em conjunto com as demonstrações financeiras consolidadas. Estão em total conformidade com as normas internacionais de relatório financeiro International Financial Reporting Standards (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), vez que este passou a permitir a aplicação do método de equivalência patrimonial em controladas. Nossa Diretoria informa que as práticas contábeis adotadas no Brasil compreendem aquelas incluídas na legislação societária brasileira, bem como os Pronunciamentos, as Orientações e as interpretações emitidas pelo CPC e aprovados pela CVM. Nossa Diretoria informa ainda que os pronunciamentos técnicos contábeis vêm sendo expedidos pelo CPC em consonância com o IFRS. Nossos Diretores informam que as demonstrações financeiras consolidadas para o exercício findo em 31 de dezembro de 2010 em cuja preparação a Companhia aplicou os CPCs 37 e 43 e o IFRS 1 foram as primeiras demonstrações financeiras consolidadas anuais em conformidade com os CPCs e os IFRSs. Adicionalmente, nossos Diretores destacam que, como adotamos o IFRS e o conjunto dos CPCs em 1º de janeiro de 2009, e pelo fato de as práticas contábeis adotadas no Brasil estarem substancialmente convergidas ao IFRS, nosso patrimônio líquido constante nas demonstrações financeiras individuais reflete o mesmo saldo do patrimônio líquido consolidado preparado conforme o IFRS e BR GAAP. Adicionalmente, não ocorreram mudanças significativas em nossas práticas contábeis, uma vez que estas foram aplicadas em todos os períodos das demonstrações financeiras apresentadas. b. Efeitos significativos das alterações em práticas contábeis Nossos Diretores destacam que não houver alterações em nossas práticas contábeis para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2015, 2014 e Em decorrência das referidas demonstrações financeiras consolidadas para o exercício findo em 31 de dezembro de 2010 em cuja preparação a Companhia aplicou os CPCs 37 e 43 e o IFRS 1 todos os efeitos significativos decorrentes dessas alterações em práticas contábeis foram calculados e ajustados contra lucros acumulados iniciais em 1º de janeiro de 2009 (data de transição para o IFRS). Desta forma, para o exercício findo em 31 de dezembro de 2015, não existem efeitos significativos de mudanças de práticas contábeis, pois todos esses efeitos já haviam sido ajustados na data da transição para o IFRS, em 1º de janeiro de Com base nos CPCs 37 e 43 e o IFRS 1, nossos Diretores informam abaixo quais foram as isenções das aplicações retrospectivas completas escolhidas pela Companhia e as exceções da aplicação retrospectiva seguidas pela Companhia na data de transição para o IFRS (1º de janeiro de 2009): PÁGINA: 213 de 418

220 Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 1) Isenções das aplicações retrospectivas completas escolhidas pela Companhia Nossos Diretores informam que a Companhia optou por aplicar as seguintes isenções com relação à aplicação retrospectiva: (a) Isenção de combinação de negócios: Nossa Diretoria informa que a Companhia aplicou a isenção de combinação de negócios descrita no IFRS 1 e no CPC 37 e, assim sendo, não reapresentou as combinações de negócios que ocorreram antes de 1º de janeiro de 2009, data de transição. (b) Isenção do valor justo como custo atribuído: Nossa Diretoria informa que a Companhia optou por não mensurar certos itens do imobilizado pelo valor justo em 1º de janeiro de 2009, por entender que seus ativos imobilizados estavam com valores contábeis próximos aos valores justos. (c) Ativos e passivos de controladas: Nossa Diretoria informa que as controladas Editora Ática S.A. e Editora Scipione S.A. adotaram o IFRS 1 em data anterior à controladora, conforme facultado pelo item D17 do CPC 37. Portanto, efeitos no patrimônio líquido das investidas geraram reflexos no valor do ágio incorrido nas aquisições efetuadas pela Companhia. Nossos Diretores informam ainda, quanto às isenções opcionais remanescentes, que não se aplicaram à Companhia: - a contabilização dos arrendamentos mercantis, uma vez que as práticas contábeis brasileiras e os IFRSs já encontravam-se alinhadas com relação a essas transações para 2009; - os contratos de seguro, o pagamento baseado em ações, os ganhos e perdas atuariais e as diferenças acumuladas de conversão, pois a Companhia não tinha operações e saldos dessa natureza; - instrumentos financeiros compostos porque o Grupo não tinha saldo em aberto relacionado a esse tipo de instrumento financeiro na data de transição; - passivos para restauração incluídos no custo de terrenos, edifícios e equipamentos, já que a Companhia não tinha quaisquer passivos deste tipo; - ativos financeiros ou ativos intangíveis contabilizados de acordo com o ICPC 01/IFRIC 12, já que a Companhia não tinha contratos firmados sob o escopo desta interpretação. 2) Exceções da aplicação retrospectiva seguidas pela Companhia na data de transição Nossos Diretores informam que a Companhia aplicou a seguinte exceção obrigatória na aplicação retrospectiva: a) Exceção das estimativas: as estimativas utilizadas na preparação das demonstrações financeiras em 1º de janeiro de 2009 e em 31 de dezembro de 2009 eram consistentes com as estimativas feitas nas mesmas datas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil anteriormente ("BR GAAP antigo"). As outras exceções obrigatórias não se aplicaram, pois não houve diferenças significativas com relação ao BR GAAP antigo nas seguintes áreas: PÁGINA: 214 de 418

221 Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor - Contabilidade de hedge. - Reversão de ativos e passivos financeiros. - Participação de não controladores. c. Ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor Nossos Diretores informam que o parecer dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2015, opina que, para o exercício findo nessa data, tais demonstrações financeiras, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Abril Educação S.A., da Abril Educação S.A. e de suas controladas, bem como, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa, e, ainda, o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados. Nossos Diretores ressaltam que os auditores independentes examinaram também as Demonstrações do Valor Adicionado (DVA), individuais e consolidadas, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2015, preparadas sob a responsabilidade da administração da Companhia, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas, e como informação suplementar pelas IFRS (que não requerem a apresentação da DVA). Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, na opinião dos auditores, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Nossa Diretoria informa que o parecer dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras relativas aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013 somente continham ênfases quanto à preparação das demonstrações financeiras individuais de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Informa a Diretoria, ainda, que, no nosso caso, essas práticas diferiam do IFRS, aplicável às demonstrações financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas, coligadas e controladas em conjunto pelo método de equivalência patrimonial, uma vez que, para fins de IFRS, seria custo ou valor justo. Nossa Diretoria ressalta ainda, que a opinião dos auditores independentes não foi ressalvada em função desse assunto. PÁGINA: 215 de 418

222 Políticas contábeis críticas Nossos Diretores a seguir informam e comentam as principais políticas contábeis críticas que adotamos e que envolvem julgamentos, estimativas e premissas contábeis significativas: A preparação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia requer que a administração faça julgamentos e estimativas e adote premissas que afetam os valores apresentados de receitas, despesas, ativos e passivos, bem como as divulgações de passivos contingentes, na data-base das demonstrações financeiras. Contudo, a incerteza relativa a essas premissas e estimativas poderia levar a resultados que requeiram um ajuste significativo ao valor contábil do ativo ou passivo afetado em períodos futuros. Nós acreditamos que um julgamento crítico na aplicação das políticas contábeis da Companhia é relacionado à alocação do preço de compra de nossas subsidiárias adquiridas durante os exercícios sociais findos em 31 de Dezembro de 2015, 2014 e Em 2012, o Grupo adquiriu o controle das seguintes empresas: SGE Comércio de Material Didático S.A. (GEO), Escola Satélite S.A., Jafar Sistema de Ensino e Cursos Livres S.A. (Alfacon), RBBF Participações S.A. (Red Balloon), o que também requereu que os ativos adquiridos e os passivos assumidos fossem mensurados a valor justo na data de aquisição. Em 2013, o Grupo adquiriu o controle das seguintes empresas: Grupo Ometz, Grupo Motivo e Grupo Sigma, o que também requereu que os ativos adquiridos e os passivos assumidos fossem mensurados a valor justo na data de aquisição. Vale mencionar que em 2014, a Companhia adquiriu 49% remanescentes da participação da Red Balloon, já mencionado em 2012 quando adquirimos 51% da empresa. Durante o exercício de 2015, o Grupo adquiriu novas participações societárias de escolas próprias com prestação de serviços educacionais de ensino básico, como: Sigma Águas Claras, Colégio Maxi, Colégio 12 de Outubro (Anglo 21), Mater Christi, Colégio São José de Petrópolis. Adicionalmente em 30 de dezembro de 2015, sua controlada Editora Ática S.A. concluiu a aquisição de quotas representativas de 100% do capital da Saraiva Educação Ltda. ("Saraiva Educação") detidas anteriormente pela Saraiva e Siciliano S.A., sociedade controlada pela Saraiva S.A. Livreiros Editores, passando a controlar os negócios de educação básica, técnica e superior do grupo Saraiva, incluindo os selos "Editora Saraiva", "Editora Érica", "Ético Sistema de Ensino" e "Agora Sistema de Ensino". Nossos Diretores informam que os julgamentos mais críticos foram com relação à estimativa das taxas de crescimento e desconto, à avaliação da rotatividade da carteira de clientes e à estimativa de economia de royalties pela propriedade da marca. As estimativas e os julgamentos contábeis são continuamente avaliados e baseiam-se na experiência histórica e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros, consideradas razoáveis para as circunstâncias. Com base em premissas, o Grupo faz estimativas com relação ao futuro. Por definição, as estimativas contábeis resultantes raramente serão iguais aos respectivos resultados reais. As estimativas e premissas que apresentam um risco significativo, com PÁGINA: 216 de 418

223 Políticas contábeis críticas probabilidade de causar um ajuste relevante nos valores contábeis de ativos e passivos para o próximo exercício social, estão contempladas a seguir. As principais premissas relativas a fontes de incerteza nas estimativas futuras e outras importantes fontes de incerteza em estimativas na data do balanço, envolvendo risco significativo de causar um ajuste significativo no valor contábil dos ativos e passivos no próximo exercício financeiro, são discutidas a seguir: (a) Perda (impairment) estimada do ágio e de marcas; Anualmente, o Grupo testa eventuais perdas (impairment) no ágio e de marcas adquiridas. Os valores recuperáveis de Unidades Geradoras de Caixa (UGCs) foram determinados com base em cálculos do valor em uso, efetuados com base em estimativas. Para realização dos testes, que são feitos em bases anuais, a Companhia se utiliza das projeções de negócios de cada uma das unidades geradoras de caixa, bem como, informações de mercado relacionadas aos riscos nos quais essas UGCs estão inseridas, sendo assim, os principais julgamentos críticos são: Taxa de crescimento projetado para cada negócio; Taxa de juros projetados; Taxas de descontos utilizadas para cálculo do valor presente dos fluxos projetados; Determinação de taxa de perpetuidade para cada negócio avaliado; e Economia esperada pelo não pagamento de royalties relacionado às marcas. Em 31 de dezembro de 2015, a Administração da Companhia preparou o teste de impairment de ágio e marcas adquiridas e não identificou a necessidade de constituição de provisão para perdas. (b) Impostos de renda e contribuição social diferidos O Grupo reconhece os ativos e passivos diferidos com base nas diferenças entre o valor contábil apresentado e a base tributária dos ativos e passivos, utilizando as alíquotas em vigor e considerando-se o lucro histórico gerado e o lucro tributável futuro projetado, com base em estudos de viabilidade técnica que suportam o registro e a manutenção desses ativos. (c) Contingências O Grupo é parte envolvida em diversos processos judiciais e administrativos. Provisões são constituídas para todas as contingências referentes a processos judiciais que representam perdas prováveis. A avaliação da probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências disponíveis, entre elas a opinião dos advogados externos. A Administração entende que essas contingências estão adequadamente apresentadas nas demonstrações financeiras. PÁGINA: 217 de 418

224 Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras a. Os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet itens) Até a presente data, nossos Diretores informam que não possuímos quaisquer passivos ou operações não registrados nas demonstrações financeiras para financiar as nossas operações. Nossos Diretores também informam que não possuímos subsidiárias nas quais detemos participação majoritária ou controles sobre suas operações que não estejam incluídas nas demonstrações financeiras consolidadas. São, portanto, inaplicáveis as alíneas deste subitem. b. Outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Nossa Diretoria informa que não existem ativos e passivos detidos por nós que não aparecem em nosso balanço patrimonial. PÁGINA: 218 de 418

225 Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras a. Como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras da Companhia Não aplicável, haja vista nossos Diretores terem destacado inexistem ativos e passivos detidos por nós que não estejam evidenciados em nosso balanço patrimonial. b. Natureza e o propósito da operação Inaplicável, tendo a Diretoria informado que inexistem ativos e passivos detidos por nós que não estejam evidenciados em nosso balanço patrimonial. c. Natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor da Companhia em decorrência da operação Inaplicável, pois nossos Diretores já destacaram que inexistem ativos e passivos detidos por nós que não estejam evidenciados em nosso balanço patrimonial. PÁGINA: 219 de 418

226 Plano de Negócios a. investimentos, incluindo a. descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos; Nossos Diretores destacam que nosso plano de negócios tem por objetivo (i) investimentos para o crescimento orgânico de nossas linhas de negócio atuais que contemplam investimento em imobilizado (R$35,2 milhões em 2015, R$ 41,3 milhões em 2014 e R$15,2 milhões em 2013) e intangível (R$72,7 milhões em 2015, R$29,1 milhões em 2014 e R$22,7 milhões em 2013); e (ii) o crescimento de nossas atividades por meio de aquisições. ii. fontes de financiamento dos investimentos; Nossos Diretores informam que nossos investimentos são suportados pela nossa geração de caixa operacional e, sempre que necessário, por financiamentos de longo prazo junto a terceiros. iii. desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos. Nossos Diretores informam que não foram realizados desinvestimentos de capital nos últimos três anos, bem como que não há desinvestimentos de capital em andamento. b. desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente nossa capacidade produtiva Nossos Diretores informam que a influência de todas as aquisições que realizamos já está refletida no item 10.2 acima. c. novos produtos e serviços, indicando: (i)descrição das pesquisas em andamento já divulgadas; (ii) montantes totais gastos em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços; (iii) projetos em desenvolvimento já divulgados; e (iv) montantes totais gastos no desenvolvimento de novos produtos ou serviços. Nossos Diretores informam que não há (i) pesquisas em andamento já divulgadas; (ii) montantes gastos em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos; (iii) projetos em desenvolvimento já divulgados; (iv)montantes totais gastos no desenvolvimento de novos produtos ou serviços. PÁGINA: 220 de 418

227 Outros fatores com influência relevante Informações Financeiras Pro forma Não Auditadas Nossos Diretores, com o exclusivo objetivo de proporcionar uma melhor compreensão dos nossos resultados, levando em conta a aquisição da totalidade do capital social da Wise Up, conforme contrato celebrado em fevereiro de 2013, apresentaram as informações financeiras pro forma não auditadas do resultado do exercício findo em 31 de dezembro de As informações de resultado pro forma não auditadas foram preparadas assumindo a premissa de que a transação de aquisição da Wise Up foi consumada em 1º de janeiro de Essas informações financeiras pro forma não auditadas são derivadas (i) das nossas demonstrações financeiras históricas relativas ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012, preparadas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e IFRS e auditadas pela PriceWaterhouseCoopers Auditores Independentes; e (ii) das demonstrações financeiras combinadas históricas do Grupo Ometz, representadas pela combinação das seguintes empresas que pertencem ao mesmo Grupo controlador: (1) CLASPE Empreendimentos e Participações S.A.; (2) Central de Produções GWUP S.A.; (3) Central de Criações Klinos Ltda.; (4) Central de Edições OMNA Ltda.; (5) GWI Internacional Programa de Ensino e Franquia Ltda.; (6) Medialab Comunicações e Marketing Ltda. ( Demonstrações Financeiras da Wise Up ), referentes ao período de 1º de janeiro a 31 de dezembro de 2012, preparadas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e auditadas pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes. Para fins de elaboração das nossas informações financeiras pro forma, foram feitos ajustes pro forma ao somatório das nossas demonstrações financeiras históricas auditadas relativas ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012 e das demonstrações financeiras combinadas auditadas da Wise Up referentes ao período de 1º de janeiro a 31 de dezembro de Nossos Diretores informam que as informações financeiras pro forma não auditadas são apenas para fins informativos e não representam os resultados consolidados atuais das operações da Companhia nem da Wise Up caso esta não tivesse sido adquirida pela Companhia nas datas presumidas, e não são, necessariamente, um indicativo dos resultados consolidados futuros da Companhia. Desta forma, tais informações financeiras pro forma não auditadas não refletem, por exemplo (a) qualquer sinergia, eficiência operacional e economia de custos que possam decorrer da aquisição da Wise Up; ou (b) qualquer possível benefício gerado pelo crescimento combinado das companhias. As informações financeiras pro forma não podem ser auditadas, pois a sua compilação apresenta uma situação hipotética e, consequentemente, não representa efetivamente os resultados das nossas operações caso a aquisição da Wise Up tivesse, de fato, ocorrido em 1º de janeiro de Por essa razão, nossas informações financeiras pro forma não auditadas foram objeto de relatório de asseguração limitada elaborado de acordo com as normas brasileiras e internacionais de serviços de asseguração (NBC TO 3000 Trabalho de Asseguração Diferente de Auditoria e Revisão ISAE 3000 Assurance Engagements Other Than Audits or Reviews of Historical Financial Information ). Em consequência, os procedimentos realizados na revisão das informações financeiras a seguir descritos foram considerados suficientes para permitir um nível de asseguração limitada, mas não contemplam aqueles que poderiam ser requeridos para fornecer um nível de asseguração mais elevado, tendo consistido, principalmente, em: (a) obtenção de entendimento sobre o processo de compilação, elaboração e formatação das informações financeiras implementado pela nossa Administração; (b) comparação das informações financeiras históricas apresentadas em colunas nas informações financeiras com aquelas que constam nas demonstrações financeiras auditadas da Companhia e nas PÁGINA: 221 de 418

228 Outros fatores com influência relevante demonstrações financeiras combinadas auditadas da Wise Up; e (c) revisão e discussão com a nossa Administração para entendimento e verificação dos ajustes procedidos e das premissas utilizadas na preparação das informações financeiras, da coluna referente a esses ajustes e do somatório final e (d) foi elaborado de acordo com as normas brasileiras e internacionais de serviços de asseguração (NBC TO 3000 Trabalho de Asseguração Diferente de Auditoria e Revisão ISAE 3000 Assurance Engagements Other Than Audits or Reviews of Historical Financial Information ). Estas informações financeiras pro forma não auditadas devem ser lidas em conjunto com, bem como são referidas em sua totalidade e derivam: (a) das demonstrações financeiras consolidadas históricas da Companhia, elaboradas em conformidade com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e as práticas contábeis adotadas no Brasil, para o exercício findo em 31 de dezembro de 2012 e auditadas pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes e (b) das demonstrações financeiras combinadas históricas da Wise Up, elaboradas em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil, para o exercício findo em 31 de dezembro de 2012 e auditadas pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes. Demonstrações do Resultado Pro forma Não Auditado para o Exercício Findo em 31 de Dezembro de 2012 Companhia Histórico Wise Up Histórico Demonstração do Resultado Pro Forma (em milhões de reais) Ajuste Receita Líquida ,5 163, ,7 Custos dos Produtos e Serviços... (316,5) (4,4) (2,2)(C) (323,2) Lucro Bruto ,0 158,8 (2,2) 723,6 Despesas com Vendas... (218,1) (60,0) (278,1) Despesas Gerais e Administrativas... (164,0) (26,4) (190,3) Outras Receitas (Despesas), Líquidas... 1,4 (2,0) (0,6) Lucro Operacional ,3 70,4 (2,2) 254,5 Receitas Financeiras... 33,1 13,9 (0,9)(B) 46,2 Despesas Financeiras... (66,7) (3,3) (50,0)(A) (120,0) Lucro Antes do Imposto de Renda e da Contribuição Social 152,7 81,1 (53,1) 180,7 Imposto... de Renda e Contribuição Social (54,6) (17,1) 18,0(D) (53,6) Lucro do Exercício... 98,1 64,0 (35,0) 127,1 Balanço Patrimonial Pro forma Não Auditado em 31 de Dezembro de 2012 Companhia Histórico Wise Up Histórico Ajuste Balanço Patrimonial Pro Forma (em milhões de reais) Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa ,9 36,1 (10,2)(G) 331,8 Aplicações financeiras... 29,7 29,7 Contas a Receber de Clientes ,1 12,8¹ 236,8 Estoques ,9 3,9 0,6 (E) 181,3 PÁGINA: 222 de 418

229 Outros fatores com influência relevante Companhia Histórico Wise Up Histórico Balanço Patrimonial Pro Forma Ajuste (em milhões de reais) Impostos a Recuperar... 21,0 0,9 21,9 Adiantamentos e despesas antecipadas... 14,5 7,4 22,0 Outras contas a receber... 0,5 0,5 Total do Circulante ,5 91,2 (9,6) 824,2 Não Circulante Contas a Receber de Clientes... 1,8 1,8 Partes Relacionadas... 0,0 0,0 Empréstimos e Outros Créditos com Partes Relacionadas 0,7 0,7 Ativos Financeiros... 4,0 4,0 Impostos a Recuperar... 4,1 4,1 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos. 37,6 7,0 1,2(E) 45,9 Depósitos Judiciais... 6,1 0,3 6,4 Adiantamentos e despesas antecipadas... 1,2 1,6 2,6 Investimentos... 0,2 0,2 Intangível ,1 5,7 839,0(E)(F) 1.837,8 Imobilizado... 67,3 1,6 68,9 Total do Não Circulante ,3 18,1 840, ,6 Total do Ativo ,8 109,4 830, ,7 Passivo Circulante Fornecedores e Demais Contas a Pagar ,2 17,2 195,4 Empréstimos e Financiamentos... 22,1 0,2 56,0(I) 78,3 Impostos e Contribuições a Pagar... 6,8 10,8 17,6 Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar... 7,9 7,9 Dividendos a Pagar... 23,8 23,8 Contas a pagar por Aquisição de Participação Societária 110,6 110,5 Receita Diferida... 4,1 4,1 Total do Circulante ,4 32,4 56,0 437,7 Não Circulante Fornecedores e demais contas a pagar... 0,0 0,3 0,3 Empréstimos e outros créditos com partes relacionadas 0,2 0,2 0,3 Contas a Pagar por Aquisição de Participação Societária 136,9 266,7(H) 403,6 Empréstimos e Financiamentos ,0 224,0(I) 492,0 Impostos e Contribuições a Pagar... 2,8 2,8 Provisão para Contingências... 10,0 27,2 37,2 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos. 43,8 0,0 43,8 Receita Diferida... 7,4 7,4 Total do Não Circulante ,7 35,1 490,7 987,5 Patrimônio Líquido Capital Social ,0 26,7 299,1(J)(K) 789,8 Reservas de Capital ,8 411,8 Reservas de Lucros ,7 15,2 (15,2) (J) 164,8 PÁGINA: 223 de 418

230 Outros fatores com influência relevante Companhia Histórico Wise Up Histórico Balanço Patrimonial Pro Forma Ajuste (em milhões de reais) Participação dos não controladores... 5,2 5,2 Total do Patrimônio Líquido ,7 41,9 283, ,5 Total do Passivo e Patrimônio Líquido ,8 109,4 830, ,7 (1) O saldo de contas a receber da Wise up em 31 de dezembro de 2012 refere-se ao contas a receber faturado e ainda não recebido do mês de dezembro de 2012, como resultado da cisão ocorrida em dezembro de 2012, conforme divulgação das notas explicativas combinadas do Grupo Ometz. Nossos Diretores destacam que não existem Informações Financeiras Pro forma Não Auditadas no ano de Notas Explicativas às Informações Financeiras Consolidadas Pro Forma Não Auditadas As informações financeiras pro forma não auditadas foram preparadas refletindo os efeitos das transações descritas abaixo como se ocorridas em 31 de dezembro de 2012, para fins de balanço patrimonial pro forma e em 1 de janeiro de 2012, para fins de resultado pro forma do exercício: a) Aquisição, em conjunto com a subsidiária CAEP - Central Abril Educação e Participações Ltda. ( CAEP ), de 100% do capital social ( Aquisição ) da Wise Up. b) Emissão de units (certificados de ações que correspondem a uma ação ordinária e duas ações preferenciais de emissão da Abril Educação S.A.) pela Companhia em favor dos antigos acionistas da Wise Up. c) Captação de linha de crédito de financiamento de longo prazo (5 anos) no montante de R$ 280 milhões. Foi considerada a remuneração de CDI +1,45% ao ano. Não foram consideradas quaisquer deduções ao valor captado. Os ajustes dizem respeito aos impactos descritos abaixo, sendo estes suscetíveis a imposto de renda e a contribuição social, corrente e diferidos, os quais foram calculados com base nas alíquotas de 34%, respectivamente, sobre cada ajuste. As informações financeiras pro forma não auditadas incluem os seguintes ajustes com efeito no resultado do exercício findo em 31 de dezembro de 2012: (A) Reconhecimento de despesas financeiras no montante de R$50,0 milhões, dos quais R$22,4 milhões são decorrentes da dívida de R$266,7 milhões derivada da aquisição da Wise Up, indexada à 100% do CDI, e R$27,6 milhões são decorrentes da captação de financiamento no montante de R$280,0 milhões remuneradas à CDI + 1,45% para pagamento da parcela à vista da Aquisição; PÁGINA: 224 de 418

231 Outros fatores com influência relevante (B) Redução de receitas financeiras no montante de R$0,9 milhões decorrentes do consumo de caixa excedente de R$10,2 milhões, oriundo da diferença entre os recursos obtidos através da captação de financiamento no montante de R$280,0 milhões e os recursos pagos à vista (i) na primeira parcela da Aquisição no montante de R$220,7 milhões, e (ii) no pagamento dos ajustes pós-fechamento no montante estimado de R$69,5 milhões, considerando-se que o rendimento médio da nossa carteira de investimentos é de 100% do CDI; (C) Reconhecimento de despesa adicional de amortização de investimento editorial, decorrente de alinhamento de prática contábil entre Abril Educação e Wise Up, no montante de R$2,2 milhões. Na Wise Up os custos com investimento editorial são capitalizados como intangível e amortizados por prazo médio de 6 anos. Na Abril Educação, tais custos são registrados em estoques e amortizados pela quantidade de livros a serem vendidos na primeira tiragem da primeira edição. Esta diferença de prática gerou uma despesa adicional com amortização de investimento editorial, quando do alinhamento das práticas contábeis; (D) Redução das despesas com imposto de renda e contribuição social no montante de R$18,0 milhões, calculados através da aplicação da alíquota de 34% sobre o impacto líquido dos ajustes (A), (B) e (C) descritos acima; As informações financeiras pro forma não auditadas incluem os seguintes ajustes com efeito no balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2012: (A) Redução de R$3,6 milhões no saldo de ativos intangíveis oriundos da capitalização de custos com desenvolvimento de materiais didáticos. Este ajuste é decorrente do alinhamento de práticas contábeis entre a Wise Up e a Companhia e reflete a diferença no período de amortização destes ativos, conforme descrito acima (item C acima). Em decorrência deste ajuste, o montante de R$1,2 milhões referente a imposto de renda diferido foi reconhecido. Por se tratar de alinhamento de práticas contábeis, a contrapartida destes ajustes foi o patrimônio líquido da Wise Up. Os saldos não amortizados no montante de R$0,6 milhões foram reclassificados para Estoque pelo mesmo motivo; (B) A diferença entre (a) o valor justo da consideração total transferida de R$882,7 milhões, conforme determinado no Acordo da Wise Up e considerando ajustes ao valor inicial estimado, e (b) o valor patrimonial da Wise Up em 31 de dezembro de 2012, depois do ajuste descrito em (E) acima, no valor de R$39,5 milhões, sendo esta igual a R$843,2 milhões. Este valor foi integralmente alocado na rubrica de Ativos Intangíveis, e trata-se de uma alocação preliminar com base em estimativas e dados disponíveis. O cálculo da consideração total transferida contempla a soma dos seguintes componentes, sujeito a eventual ajuste de preço, conforme descrito nos itens 3.3 e 6.5 do Formulário de Referência: a. Parcelas a serem pagas em dinheiro no montante total de R$487,4 milhões, sendo R$220,7 milhões pagos à vista e o restante pago em duas parcelas de R$133,3 milhões, corrigidas pelos ajustes pós-fechamento relacionados à capital de giro e dívida líquida, de acordo com o estabelecido no Acordo da Wise Up, no montante estimado de R$69,5 milhões. b. Valor justo das units de emissão da Companhia, calculado com base no valor de mercado da unit em 31 de dezembro de 2012 de R$40,01, conforme divulgado pela BM&FBovespa, representando um montante total de R$325,8 milhões. PÁGINA: 225 de 418

232 Outros fatores com influência relevante Não foi constituído imposto de renda diferido sobre a alocação do preço de compra por não ser possível apurar o valor de possíveis ativos intangíveis cuja amortização é dedutível para fins de apuração de imposto de renda. (C) Redução no saldo de caixa e equivalentes de caixa no montante de R$10,2 milhões refletindo o efeito total das seguintes transações (a) pagamento da primeira parcela da aquisição no montante de R$220,7 milhões; (b) pagamento dos ajustes pós-fechamento no montante estimado de R$69,5 milhões e (c) recebimento da captação de financiamento de longo prazo no montante de R$280,0 milhões. (D) Reconhecimento da dívida referente às duas parcelas da primeira etapa da aquisição no montante de R$266,7 milhões. (E) Reconhecimento da captação de financiamento de longo prazo no montante de R$280,0 milhões, obtida para pagamento da primeira parcela à vista da Aquisição da Wise Up. A parcela de R$56,0 milhões, a ser paga em até um ano, foi alocada no passivo circulante e o saldo remanescente, de R$224,0 milhões, no passivo não circulante. (F) Eliminação dos saldos do patrimônio líquido da Wise Up no montante total de R$39,5 milhões, sendo R$26,7 milhões referente ao capital social da Wise Up e R$15,2 milhões referente a reservas de lucro. (G) Reconhecimento do aumento do capital social da Companhia, devido a emissão de units transferidas como consideração na Aquisição no montante total de R$325,8 milhões. Este montante foi calculado através da valorização das units pelo seu valor de mercado em 31 de dezembro de 2012 de R$40,01 por unit, conforme divulgado pela BM&FBOVESPA. Nossos Diretores destacam que não existem notas explicativas às informações financeiras consolidadas pro forma não auditadas no ano de EBITDA Pro forma e EBITDA Ajustado Pro forma As informações a seguir ilustram o cálculo do nosso EBITDA, EBITDA Pro forma e EBITDA Ajustado Pro forma, com base em nossas informações financeiras consolidadas pro forma não auditadas, relativos ao período abaixo indicado. Informações Financeiras Pro Forma Não Auditadas As informações financeiras pro forma não auditadas foram preparadas refletindo os efeitos da Aquisição da Wise Up como se ocorrida em 31 de dezembro de 2012, para fins de balanço patrimonial e em 1º de janeiro de 2012, para fins de resultado do exercício. Estas informações devem ser lidas em conjunto com, bem como são referidas em sua totalidade e derivam: (a) das demonstrações financeiras consolidadas históricas da Companhia para o exercício findo em 31 de dezembro de 2012, e das demonstrações financeiras combinadas históricas do Grupo OMETZ para o exercício findo em 31 de dezembro de PÁGINA: 226 de 418

233 Outros fatores com influência relevante Exercício Findo em 31 de dezembro de 2012 Companhia Wise Up Ajustes Pro Forma Companhia Pro Forma (em milhões de reais) Lucro do exercício... 98,1 64,0 (35,0) 127,1 (+) Imposto de renda e contribuição social. 54,6 17,1 (18,0) 53,6 (+) Depreciação e amortizações Cia + Wise Up 37,3 1,2 (0,5) 38,0 (+) Receitas/Despesas financeiras... 33,7 (10,7) 50,9 73,8 (=) EBITDA (1) ,7 71,6 (2,7) 292,5 (+) Amortização do investimento editorial. 30,6 2,7 (4) 33,4 (+) Ajuste de inventário... 20,3 20,3 (+) Custos relacionados com reorganização societária 1,2 1,2 (+)... Ajuste a valor presente relacionado a receitas 7,6 7,6 (=) operacionais EBITDA Ajustado ,6 (2) 80,4 (3) 355,0 (5) (1) (2) (3) O EBITDA, conforme Instrução CVM 527, pode ser conciliado com as demonstrações financeiras como segue: lucro líquido acrescido do imposto de renda e contribuição social, juros, depreciação e amortização. De forma semelhante, o EBITDA pro forma pode ser conciliado com as informações financeiras pro forma como segue: lucro líquido pro forma acrescido do imposto de renda e contribuição social pro forma, juros, depreciação e amortização pro forma. O EBITDA e o EBITDA pro forma não são medidas contábeis elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil ou IFRS, não representam o fluxo de caixa para os períodos apresentados, e não devem ser considerados como base para distribuição de dividendos, alternativa para o lucro líquido como indicador do desempenho operacional ou para o fluxo de caixa ou, ainda, como indicador de liquidez. O EBITDA e o EBITDA pro forma não têm uma definição padronizada e podem não ser comparáveis ao EBITDA ou EBITDA pro forma utilizado por outras companhias. EBITDA Ajustado é calculado com base no lucro operacional incluindo os valores referentes à depreciação e amortização e também incluindo a amortização do investimento editorial e ajuste de inventário. O Grupo Ometz (Wise UP) calcula o EBITDA Ajustado excluindo o efeito dos itens considerados pela administração como não representativos dos resultados divulgados de acordo com o BR GAAP. A administração utiliza esta medida para focar em suas operações em curso, e acredita que esta informação é útil para os investidores porque lhes permite realizar comparações significativas dos resultados operacionais passados e presentes. A Wise Up acredita que o uso desta informação, juntamente com o lucro líquido, fornece uma análise mais completa dos resultados de suas operações combinadas. Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2012, os custos associados com a reorganização societária das empresas do Grupo Ometz em 2012 no montante de R$1,2 milhões foram excluídos para determinar o EBITDA Ajustado. Além disso, a Wise Up reduz de sua receita operacional o valor presente líquido, de acordo com o CPC 12, e reconhece a receita financeira no resultado financeiro ao longo do tempo. Para determinar o EBITDA Ajustado, a administração ajustou o impacto do valor presente líquido diretamente atribuível à sua receita operacional do período. O valor atribuído à Aquisição da Wise Up foi definido no momento da celebração do Acordo da Wise Up com base em, dentre outros fatores, um EBITDA ajustado da Wise up para a referida aquisição (conforme definido no Acordo da Wise Up), estimado, quando da celebração do Acordo da Wise Up, em PÁGINA: 227 de 418

234 Outros fatores com influência relevante (4) (5) R$85,6 milhões ( EBITDA Ajustado da Wise Up Base para a Aquisição ). O valor final da Aquisição da Wise Up está sujeito à verificação do EBITDA Ajustado da Wise Up para a Aquisição da Wise Up, a ser apurado com base nas demonstrações financeiras auditadas referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012 e nos ajustes negociados no Acordo da Wise Up. Independente do resultado final do EBITDA Ajustado da Wise Up para a Aquisição, este está limitado a um teto de até 2,5% para cima, tomando como base a estimativa de R$85,6 milhões. Note-se, no entanto, para fins de esclarecimento, que o EBITDA Ajustado da Wise up ora apresentado, calculado com base nas demonstrações financeiras auditadas referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012, não é idêntico ao EBITDA Ajustado da Wise Up Base para a Aquisição, que contempla, além dos itens ora informados, outros ajustes que foram acordados entre as partes no respectivo Acordo da Wise Up. O valor do EBITDA Ajustado da Wise Up Base para a Aquisição encontra-se sujeito à confirmação pela Companhia e a Wise Up e, por conseguinte, o preço da Aquisição da Wise Up pode vir a ser alterado, guardando o limite máximo acima especificado. Para maiores informações sobre a Aquisição da Wise Up, veja os itens 3.3 e 6.5 do Formulário de Referência. Reconhecimento de despesa de amortização de investimento editorial, decorrente de alinhamento de prática contábil entre Abril Educação e Wise Up, no montante de R$2,7 milhões (montante composto d amortização histórica de R$0,5 milhões somado ao respectivo ajuste pro forma de R$2,2 milhões). Na Wise Up os custos com investimento editorial são capitalizados como intangível e amortizados por prazo médio de 6 anos. Na Abril Educação, tais custos são registrados em estoques e amortizados pela quantidade de livros a serem vendidos na primeira tiragem da primeira edição. Esta diferença de prática gerou uma despesa adicional com amortização de investimento editorial, quando do alinhamento das práticas contábeis. Calculamos o EBITDA ajustado pro forma com base no EBITDA pro forma, adicionado da amortização do investimento editorial, ajuste de inventário, custos associados com a reorganização societária da Wise Up e ajuste referente a valor presente de receitas operacionais para contribuir para a informação sobre o potencial de geração bruta de caixa. O EBITDA Ajustado não é uma medida de desempenho financeiro segundo as práticas contábeis adotadas no Brasil ou IFRS, tampouco deve ser considerado isoladamente, ou (i) como uma alternativa ao lucro líquido, (ii) como medida operacional, (iii) alternativa aos fluxos de caixa operacionais, ou (iv) como medida de liquidez. Outras companhias podem calcular o EBITDA Ajustado de maneira diferente de nós. Em razão de não serem considerados para o seu cálculo o resultado financeiro, o imposto de renda, a contribuição social, a depreciação, a amortização e as despesas não recorrentes, o EBITDA Ajustado funciona como um indicador de nosso desempenho econômico geral, que não é afetado por alterações das alíquotas do imposto de renda e da contribuição social ou dos níveis de depreciação e amortização. Consequentemente, acreditamos que o EBITDA Ajustado funciona como uma ferramenta significativa para comparar, periodicamente, o nosso desempenho operacional, bem como para embasar determinadas decisões de natureza administrativa. Uma vez que o EBITDA Ajustado não considera certos custos intrínsecos em nossos negócios, que por sua vez poderiam afetar significativamente os nossos lucros, tais como o resultado financeiro, impostos, depreciação e despesas não recorrentes, além de outros ajustes, o EBITDA ajustado apresenta limitações que afetam o seu uso como indicador de nossa rentabilidade. Nossos Diretores destacam ainda que não existe EBITDA Pro forma e EBITDA Ajustado Pro forma no ano de PÁGINA: 228 de 418

235 Projeções divulgadas e premissas a. objeto da projeção Não aplicável, uma vez que não divulgamos projeções. b. período projetado e o prazo de validade da projeção Não aplicável, uma vez que não divulgamos projeções. c. premissas da projeção, com a indicação de quais podem ser influenciadas pela administração da Companhia e quais escapam ao seu controle Não aplicável, uma vez que não divulgamos projeções. d. valores dos indicadores que são objeto da projeção Não aplicável, uma vez que não divulgamos projeções. JUR_SP v PÁGINA: 229 de 418

236 Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas a. informar quais estão sendo substituídas por novas projeções incluídas no formulário e quais delas estão sendo repetidas no formulário Não aplicável, uma vez que não divulgamos projeções. b. quanto às projeções relativas a períodos já transcorridos, comparar os dados projetados com o efetivo desempenho dos indicadores, indicando com clareza as razões que levaram a desvios nas projeções Não aplicável, uma vez que não divulgamos projeções. c. quanto às projeções relativas a períodos ainda em curso, informar se as projeções permanecem válidas na data da entrega do formulário e, quando for o caso, explicar por que elas foram abandonadas ou substituídas Não aplicável, uma vez que não divulgamos projeções. JUR_SP v PÁGINA: 230 de 418

237 Descrição da estrutura administrativa a. atribuições de cada órgão e comitê Conselho de Administração: O Conselho de Administração é composto de no mínimo cinco e no máximo nove membros, todos pessoas naturais, eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, os quais serão designados Conselheiro Presidente, Conselheiro Vice-Presidente e Conselheiro sem designação específica, com mandato unificado de dois anos, considerando-se cada ano como o período compreendido entre duas Assembleias Gerais Ordinárias, sendo permitida a reeleição. O Conselho de Administração é o nosso órgão de deliberação colegiada, responsável pelo estabelecimento de nossas políticas e diretrizes gerais de negócio, incluindo sua estratégia de longo prazo, o controle e a fiscalização do nosso desempenho. É responsável também, dentre outras atribuições, pela supervisão da gestão dos nossos Diretores. No mínimo 20% dos membros do Conselho de Administração deverão ser Conselheiros Independentes, conforme definido no 2º do artigo 16 do nosso Estatuto Social. O Conselho de Administração tem as seguintes competências fixadas pelo nosso Estatuto Social sem prejuízo das demais que lhe são atribuídas por lei: I. fixar a orientação geral dos negócios da Companhia; II. deliberar sobre a realização de investimentos pela Companhia ou por qualquer de suas controladas, diretas ou indiretas, fora de seu respectivo objeto social; III. eleger e destituir os Diretores, bem como discriminar as suas atribuições; IV. fixar a remuneração, os benefícios indiretos e os demais incentivos dos Diretores e dos membros dos Comitês de Assessoria criados conforme mencionado no artigo 20 do Estatuto Social, dentro do limite global da remuneração da administração aprovado pela Assembleia Geral; V. fiscalizar a gestão dos Diretores; examinar a qualquer tempo os livros e papéis da Companhia; solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração e de quaisquer outros atos; VI. nomear e substituir os auditores independentes da Companhia e de suas Subsidiárias, caso, com relação às Subsidiárias, a empresa selecionada não seja uma das quatro maiores empresas de auditoria, bem como convocá-los para prestar os esclarecimentos que entender necessários sobre qualquer matéria; VII. apreciar o Relatório da Administração, as contas da Diretoria e as demonstrações financeiras da Companhia, que incluem as demonstrações financeiras de encerramento de exercício social e as informações financeiras trimestrais, e deliberar sobre sua submissão à Assembleia Geral; VIII. aprovar e rever o orçamento anual e o plano de negócios da Companhia; IX. deliberar sobre a convocação da Assembleia Geral, quando julgar conveniente ou no caso do artigo 132 da Lei das Sociedades por Ações; X. submeter à Assembleia Geral Ordinária proposta de destinação do lucro líquido do exercício, bem como deliberar sobre a oportunidade de levantamento de balanços semestrais, ou em períodos menores, e o pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio decorrentes desses balanços, bem como deliberar sobre o pagamento de dividendos intermediários ou intercalares à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros, existentes no último balanço anual ou semestral; XI. apresentar à Assembleia Geral proposta de reforma do Estatuto Social; XII. apresentar à Assembleia Geral proposta de dissolução, fusão, cisão e incorporação da Companhia e de incorporação, pela Companhia, de outras sociedades; XIII. manifestar-se, quando julgar conveniente, sobre qualquer assunto a ser submetido à Assembleia Geral; XIV. autorizar a emissão de ações da Companhia, nos limites autorizados no artigo 6º do Estatuto Social, fixando o preço, o prazo de integralização e as condições de emissão das ações, podendo, ainda, excluir o direito de preferência ou reduzir o prazo para o seu exercício nas emissões de ações, bônus de subscrição e debêntures conversíveis, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa ou por subscrição pública ou em oferta pública de aquisição de controle, conforme previsto no Artigo 6º, 3º do JUR_SP v PÁGINA: 231 de 418

238 Descrição da estrutura administrativa Estatuto Social, e nos termos estabelecidos em lei; XV. deliberar sobre a emissão de bônus de subscrição, nos termos do 2º do artigo 6º do Estatuto Social; XVI. outorgar opção de compra de ações a administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou a sociedades controladas pela Companhia, sem direito de preferência para os acionistas, nos termos de planos aprovados em Assembleia Geral; XVII. deliberar sobre a negociação com ações de emissão da Companhia, incluindo recompra e para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria e respectiva alienação, observados os dispositivos legais pertinentes; XVIII. deliberar sobre a emissão de debêntures conversíveis em ações, dentro do limite do capital autorizado, bem como de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia real; XIX. deliberar, por delegação da Assembleia Geral quando da emissão de debêntures pela Companhia, sobre a época e as condições de vencimento, amortização ou resgate, a época e as condições para pagamento dos juros, da participação nos lucros e de prêmio de reembolso, se houver, e o modo de subscrição ou colocação bem como os tipos de debêntures; XX. deliberar sobre a celebração de quaisquer contratos, acordos ou operações entre (i) a Companhia ou quaisquer de suas Subsidiárias, de um lado, e (ii) qualquer acionista, administrador e suas Partes Relacionadas, de outro lado, cujo valor seja superior a R$ ,00 (dez milhões de reais); XXI. estabelecer o valor global da participação nos lucros e resultados para os Diretores, membros do Comitês de Assessoria e empregados da Companhia, podendo decidir por não lhes atribuir qualquer participação; XXII. decidir sobre o pagamento ou crédito de juros sobre o capital próprio aos acionistas, nos termos da legislação aplicável; XXIII. aprovar (a) a celebração de contratos de qualquer natureza, a transação ou a renúncia a direitos, pela Companhia ou por qualquer controlada, a aquisição, a locação ou a alienação, pela Companhia ou por qualquer controlada, de ativos ou investimentos em participações societárias, e da participação em associações, consórcios ou joint ventures, em uma operação, ou numa série de operações correlatas no período de 12 (doze) meses anteriores à data da respectiva celebração do contrato, transação, renúncia, aquisição ou alienação, cujo montante exceda R$ ,00 (cinquenta milhões de reais), desde que não previsto especificamente no orçamento anual da Companhia, (sendo certo que as aquisições e alienações de participações em escolas que não façam parte do mesmo grupo econômico não serão consideradas como operações correlatas para os fins do artigo), e/ou (b) investimentos de capital, pela Companhia ou por qualquer controlada, em uma operação, ou numa série de operações correlatas no período de 12 (doze) meses anteriores à respectiva data do investimento, cujo montante exceda R$ ,00 (cinquenta milhões de reais), desde que não previsto especificamente no orçamento anual da Companhia, e/ou (c) a captação ou assunção de empréstimo, passivo ou endividamento ou obrigação, ou constituição de garantia de qualquer natureza, em uma operação, ou numa série de operações correlatas no período de 12 (doze) meses anteriores à respectiva data do empréstimo, passivo, endividamento, obrigação ou garantia, cujo montante exceda R$ ,00 (cinquenta milhões de reais), desde que não previsto especificamente no orçamento anual da Companhia; e/ou (d) a constituição, cancelamento ou quitação de ônus reais ou gravames de qualquer natureza sobre bens do ativo permanente da Companhia ou de qualquer controlada em uma operação, ou numa série de operações correlatas no período de 12 (doze) meses anteriores à respectiva data da constituição, cancelamento ou quitação de ônus ou gravames, cujo montante exceda R$ ,00 (cinquenta milhões de reais), desde que não previsto especificamente no orçamento anual da Companhia; XXIV. aprovar a contratação da instituição prestadora dos serviços de escrituração de ações; XXV. aprovar as políticas de divulgação de informações ao mercado e negociação com valores mobiliários da Companhia e ainda a política de dividendos da Companhia; XXVI. definir lista tríplice de instituições ou empresas especializadas em avaliação econômica de empresas para a elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia, nos casos de oferta pública de aquisição de ações ( OPA ) para cancelamento de registro de companhia aberta ou para saída do Novo Mercado; XXVII. deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pela Diretoria JUR_SP v PÁGINA: 232 de 418

239 Descrição da estrutura administrativa e/ou pelos Comitês de Assessoria, bem como convocar os membros da Diretoria e dos Comitês de Assessoria para reuniões em conjunto, sempre que achar conveniente; XXVIII. manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo (i) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (ii) as repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses da Companhia; (iii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; e (iv) outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM; XXIX. deliberar sobre requerimento de falência ou recuperação judicial, liquidação, dissolução, cessação do estado de liquidação e extinção de quaisquer Subsidiárias da Companhia; e XXX. dispor, observadas as normas do Estatuto Social e da legislação vigente, sobre a ordem de seus trabalhos e adotar ou baixar normas regimentais para seu funcionamento. Comitês de Assessoria: O Conselho de Administração poderá instituir Comitês de Assessoria, nos termos do artigo 20 do Estatuto Social, os quais não terão poderes executivos ou deliberativos e funcionarão nos termos de seus respectivos regimentos internos. As decisões tomadas em Comitês de Assessoria são meramente indicativas e não vinculam, nem de qualquer forma condicionam a atuação do Conselho de Administração, bem como de qualquer outro órgão interno e/ou de qualquer outra subsidiária nossa. O Conselho de Administração poderá, a qualquer tempo, instituir, extinguir, aprovar e reformar os regimentos internos de cada Comitê de Assessoria. Cada Comitê de Assessoria terá a composição que vier a ser deliberada pelo Conselho de Administração, que poderá eleger e destituir seus membros a qualquer tempo. Atualmente a Companhia possui dois Comitês de Assessoria, que possuem as composições abaixo mencionadas: Comitê de Cultura e Organização: constituído em 13/08/2014 pelo Conselho de Administração em substituição ao antigo Comitê de Recursos Humanos e Remuneração, sendo seus membros Renato Furtado, José Carlos Reis de Magalhães Neto, Florian Bartunek e Wolfgang Stephan Schwerdtle, todos reeleitos em Reunião do Conselho de Administração realizada em 29/03/2016. Comitê de Auditoria e Risco da Companhia: constituído em 02/04/2015 pelo Conselho de Administração, sendo seus membros Walter Iorio, Vitor Francisco Miguita Paulino. Alexandre Cunha Bagnoli e Eduardo Righi Reis, todos reeleitos em Reunião do Conselho de Administração realizada em 29/03/2016. Diretoria: a Diretoria, cujos membros serão eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administração, será composta de, no mínimo, três e, no máximo, oito Diretores, dos quais um será designado Diretor Presidente, um será JUR_SP v PÁGINA: 233 de 418

240 Descrição da estrutura administrativa designado Diretor Financeiro e um será designado como Diretor de Relações com Investidores e os demais serão designados Diretores Executivos, podendo ou não haver cumulação de funções. O cargo de Diretor de Relações com Investidores é de preenchimento obrigatório. Os Diretores terão prazo de mandato unificado de dois anos contados da eleição, sendo permitida a reeleição. Com exceção das matérias em que a lei societária e/ou este Estatuto Social estabeleçam expressamente como sendo de competência (inclusive em razão de valores envolvidos) da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração da Companhia, a Diretoria tem ampla competência para aprovar e realizar os atos necessários para a administração da Companhia e suas controladas. A Diretoria tem todos os poderes para praticar todos os atos necessários ao funcionamento regular da Companhia e à consecução do objeto social, por mais especiais que sejam, incluindo para renunciar a direitos, transigir e acordar, desde que abaixo dos valores estabelecidos no Estatuto Social como sendo de competência do Conselho de Administração, e desde que o assunto não seja de competência privativa da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração por força de lei ou das disposições do Estatuto Social. Compete à Diretoria administrar e gerir os negócios da Companhia, especialmente: I. cumprir e fazer cumprir este Estatuto Social e as deliberações do Conselho de Administração e da Assembleia Geral; II. elaborar, anualmente, o Relatório da Administração, as contas da Diretoria e as demonstrações financeiras da Companhia acompanhados do relatório dos auditores independentes, bem como a proposta de destinação dos lucros apurados no exercício anterior, para apreciação do Conselho de Administração e da Assembleia Geral; III. propor ao Conselho de Administração o orçamento anual, o orçamento de capital, o plano de negócios e o plano plurianual, se houver, o qual deverá ser revisto e aprovado anualmente; e IV. deliberar sobre a alteração da sede da Companhia, bem como a instalação e o fechamento de escritórios, filiais, sucursais, estabelecimentos ou representações da Companhia em qualquer parte do território nacional ou fora dele; e V. decidir sobre qualquer assunto que não seja de competência privativa da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração, bem como sobre qualquer assunto cujo montante envolvido seja inferior aos valores estabelecidos por este Estatuto Social como sendo de competência do Conselho de Administração. Conselho Fiscal: o Conselho Fiscal é um órgão separado, independente da administração e dos auditores independentes. As responsabilidades principais do Conselho Fiscal são fiscalizar os atos dos administradores, opinar sobre determinadas propostas dos órgãos de administração a serem submetidas à Assembleia Geral para deliberação, examinar as nossas demonstrações contábeis e denunciar aos órgãos de administração e à Assembleia Geral os erros, fraudes ou crimes de que tiverem conhecimento. O Conselho Fiscal funciona de modo não permanente, com os poderes e atribuições a ele conferidos por lei. Quando instalado, o Conselho Fiscal será composto de três membros efetivos e suplentes em igual número, acionistas ou não, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela Assembleia Geral. b. data de instalação do conselho fiscal, se este não for permanente, e de criação dos comitês Na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 29 de abril de 2016, não foi solicitada a instalação do Conselho Fiscal para o exercício social de Para informações acerca dos Comitês da Companhia, favor referir-se ao item a desse capítulo. JUR_SP v PÁGINA: 234 de 418

241 Descrição da estrutura administrativa c. mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê Não realizamos avaliação de desempenho do nosso Conselho de Administração, Conselho Fiscal e dos nossos Comitês de Assessoria. A nossa Diretoria é avaliada anualmente com base no desempenho dos negócios e no alcance de metas individuais fixadas ao início de cada ano. Para mais informações favor referir-se ao item 13.1.c deste formulário. d. em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais Diretor Presidente: (i) executar e fazer executar as deliberações da Assembleia Geral e do Conselho de Administração; (ii) estabelecer metas e objetivos para a Companhia; (iii) dirigir e orientar a elaboração do orçamento anual; (iv) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar todas as operações da Companhia, incluindo as áreas contábil, financeira, administrativa, de recursos humanos e comercial da Companhia, acompanhando seu andamento; (v) dirigir e distribuir os serviços e tarefas da administração interna da Companhia; (vi) dirigir, no mais alto nível, as relações públicas da Companhia e orientar a publicidade institucional; (vii) convocar e presidir as reuniões da Diretoria; (viii) representar a Companhia, pessoalmente ou por mandatário que nomear, nas Assembleias Gerais, reuniões ou outros atos societários de sociedades das quais a Companhia participe; (ix) manter os membros do Conselho de Administração informados sobre as atividades e o andamento das operações da Companhia; (x) dentro das alçadas decisórias da Diretoria previstas neste Estatuto Social, estabelecer as alçadas de aprovação entre os membros da Diretoria, as quais deverão ser registradas em política de alçadas; e (xi) outras atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Conselho de Administração. Diretor Financeiro: (i) substituir o Diretor Presidente em suas ausências e impedimentos, sempre que indicado pelo Diretor Presidente; (ii) estruturar e liderar a equipe financeira e contábil da Companhia; (iii) implementar e supervisionar os processos financeiros da Companhia, suas controladas e coligadas, incluindo o processo orçamentário; (iv) supervisionar a estruturação dos instrumentos de dívida para a Companhia, nos termos em que vierem a ser aprovados; (v) supervisionar a estruturação dos documentos financeiros e contábeis quando cabível; (vi) elaborar relatórios gerenciais, incluindo os de acompanhando do orçamento físico e financeiro, com indicadores estratégicos para o Conselho de Administração; (vii) supervisionar os processos de auditoria interna e externa da Companhia; (viii) propor políticas de gestão de riscos para a Companhia e implementá-las quando aprovadas; (ix) assegurar a confiabilidade dos dados financeiros e contábeis da Companhia; (x) elaborar o benchmark da concorrência e de outras indústrias; (xi) implementar os processos de gestão estratégica na Companhia, se for o caso; (xii) sob a direção do Diretor Presidente, coordenar as operações de fusões e aquisições da Companhia; e (xiii) outras atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente. Diretor de Relações com Investidores: (i) sob a orientação do Diretor Presidente, coordenar os processos da Companhia relativos a oferta de valores mobiliários; (ii) representar a Companhia perante acionistas, investidores, analistas de mercado, a CVM, as Bolsas de Valores, o Banco Central do Brasil e os demais órgãos de controle e demais instituições relacionados às atividades desenvolvidas no mercado de capitais, no Brasil e no exterior; e (iii) outras atribuições que lhe JUR_SP v PÁGINA: 235 de 418

242 Descrição da estrutura administrativa forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente. Diretores Executivos: auxiliar o Diretor Presidente ou o Diretor Financeiro e de Relações com Investidores na supervisão, coordenação, direção e administração das atividades e dos negócios da Companhia e em todas as tarefas que estes lhes consignarem. JUR_SP v PÁGINA: 236 de 418

243 Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais a. prazos de convocação Nossas Assembleias Gerais são convocadas com, no mínimo, 15 dias corridos de antecedência em primeira convocação e com 08 dias corridos de antecedência no caso de segunda convocação, nos termos do artigo 124, parágrafo 1º, inciso II da Lei das Sociedades por Ações. b. competências Compete à nossa Assembleia Geral I. reformar o Estatuto Social da Companhia, incluindo, sem qualquer limitação, alteração do objeto social da Companhia, aumento ou redução do capital social da Companhia, alteração do limite do capital autorizado da Companhia, alteração das características, direitos e privilégios das ações de emissão da Companhia; II. eleger e destituir os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, quando instalado; III. fixar a remuneração global anual dos administradores e dos membros do Conselho Fiscal, quando instalado; IV. tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstrações financeiras por eles apresentadas; V. deliberar sobre a emissão de debêntures pela Companhia, ressalvado o disposto no artigo 19, XVIII, do Estatuto Social; VI. suspender o exercício dos direitos do acionista, incluindo a suspensão dos direitos de voto do acionista que deixar de cumprir obrigação imposta pela lei ou pelo Estatuto Social; VII. deliberar sobre a avaliação de bens com que o acionista concorrer para a formação do capital social; VIII. deliberar sobre o resgate ou amortização de ações da Companhia ou de quaisquer valores mobiliários conversíveis em ações da Companhia; IX. deliberar sobre transformação, fusão, cisão, incorporação, incorporação de ações, ou qualquer outra forma de reorganização societária da Companhia, sua dissolução e liquidação, cessação do estado de liquidação e extinção da Companhia, eleger e destituir liquidantes e julgar-lhes as contas; X. autorizar os administradores a confessar falência e pedir recuperação judicial ou extrajudicial; XI. deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre a destinação do lucro do exercício e a distribuição de dividendos; XII. autorizar a participação da Companhia ou de qualquer sociedade controlada, direta ou indiretamente, em grupo de sociedades, nos termos do artigo 265 da Lei das Sociedades por Ações; XIII. aprovar planos de outorga de opção de compra ou subscrição de ações aos administradores, empregados e prestadores de serviço da Companhia, e aos administradores, empregados e prestadores de serviço de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia; XIV. deliberar sobre a saída do Novo Mercado nas hipóteses previstas no Capítulo VII do Estatuto Social; XV. deliberar sobre o cancelamento do registro de companhia aberta na CVM; XVI. escolher a instituição ou empresa especializada responsável pela elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta e/ou saída do Novo Mercado, conforme previsto no Capítulo VII do Estatuto Social, dentre as empresas indicadas pelo Conselho de Administração; e XVII. deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pelo Conselho de Administração. c. endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos acionistas para análise Os documentos estarão disponíveis na nossa sede, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas, nº 7221, 1º andar, Setor B, Pinheiros, CEP , e no nosso website: JUR_SP v PÁGINA: 237 de 418

244 Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais d. identificação e administração de conflitos de interesses Nós não adotamos um mecanismo específico para identificar conflitos de interesse nas assembleias gerais, aplicando-se à hipótese as regras constantes na legislação brasileira. e. solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de voto Nós não possuímos regras, políticas ou práticas relativas à solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de voto, utilizando-se daquelas previstas na Lei das Sociedades por Ações e na regulamentação da CVM. f. formalidades necessárias para aceitação de procurações outorgadas por acionistas, indicando se o emissor exige ou dispensa reconhecimento de firma, notarização, consularização e tradução juramentada e se o emissor admite procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, o acionista pode ser representado na Assembleia Geral por procurador constituído há menos de um ano, que seja nosso acionista, administrador ou advogado; na companhia aberta, como é o nosso caso, o procurador pode, ainda, ser instituição financeira, cabendo ao administrador de fundos de investimento representar os condôminos. Nos termos do nosso Estatuto Social, nas Assembleias Gerais, os acionistas deverão apresentar, com no mínimo 72 horas de antecedência, além do documento de identidade e/ou atos societários pertinentes que comprovem a representação legal, conforme o caso: (i) comprovante expedido pela instituição escrituradora, no máximo, cinco dias antes da data da realização da Assembleia Geral; (ii) o instrumento de mandato com reconhecimento da firma do outorgante; e/ou (iii) relativamente aos acionistas participantes da custódia fungível de ações nominativas, o extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido pelo órgão competente. As procurações outorgadas no exterior deverão ter as assinaturas notarizadas e estar acompanhadas da respectiva consularização e tradução juramentada para o idioma português, procedimento ao qual deverão ser submetidos quaisquer documentos oriundos do exterior. Nós não admitimos procurações outorgadas por meio eletrônico. g. formalidades necessárias para aceitação do boletim de voto a distância, quando enviados diretamente à companhia, indicando se o emissor exige ou dispensa o reconhecimento de firma, notarização e consularização Até a data deste Formulário de Referência, a Companhia não havia implementado boletim de voto a distância. h. se a companhia disponibiliza sistema de voto eletrônico de recebimento de boletim de voto a distância ou de participação a distância JUR_SP v PÁGINA: 238 de 418

245 Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Até a data deste Formulário de Referência, a Companhia não havia implementado sistema eletrônico de recebimento do boletim de voto a distância ou de participação a distância. i. instruções para que acionista ou grupo de acionistas inclua propostas de deliberação, chapas ou candidatos a membros do conselho de administração e do conselho fiscal no boletim de voto a distância Até a data deste Formulário de Referência, a Companhia não havia implementado sistema eletrônico de recebimento do boletim de voto a distância ou de participação a distância. j. se a companhia disponibiliza fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias Nós não mantemos fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das Assembleias Gerais. k. outras informações necessárias à participação a distância e ao exercício do direito de voto a distância Até a data deste Formulário de Referência, a Companhia não havia implementado sistema eletrônico de recebimento do boletim de voto a distância ou de participação a distância. JUR_SP v PÁGINA: 239 de 418

246 Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração a. número de reuniões realizadas no último exercício social, discriminado entre o número de reuniões ordinárias e extraordinárias O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, ao menos uma vez por trimestre. As reuniões extraordinárias acontecerão a qualquer tempo, sempre que for necessário. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 foram realizadas 13 reuniões do Conselho de Administração, sendo 4 reuniões ordinárias e 9 reuniões extraordinárias b. se existirem, as disposições do acordo de acionistas que estabeleçam restrição ou vinculação ao exercício do direito de voto de membros do conselho Não aplicável. c. regras de identificação e administração de conflitos de interesses Nós não adotamos um mecanismo específico para identificar conflitos de interesse no Conselho de Administração, aplicando-se à hipótese as regras constantes na legislação brasileira. Os conflitos de interesse são identificados nos termos da Lei das Sociedades por Ações e administrados pelo presidente do Conselho de Administração. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, não poderá ser eleito como nosso administrador, salvo dispensa da assembleia geral, aquele que tiver interesse conflitante com o nosso. A lei dispõe, ainda, que é vedado ao administrador intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o nosso, bem como na deliberação que a respeito tomarem os demais administradores, cumprindo-lhe cientificá-los do seu impedimento e fazer consignar, em ata de reunião do Conselho de Administração ou da Diretoria, a natureza e extensão do seu interesse. Não obstante, admitese que o administrador contrate conosco em condições razoáveis ou equitativas, idênticas às que prevalecem no mercado ou em que contrataríamos com terceiros. No que se refere especificamente aos administradores que também forem nossos acionistas, a Lei das Sociedades por Ações dispõe que o acionista não poderá votar nas deliberações da assembleia geral relativas ao laudo de avaliação de bens com que concorrer para a formação do capital social e à aprovação de suas contas como administrador, nem em quaisquer outras que puderem beneficiá-lo de modo particular, ou em que tiver interesse conflitante com o nosso. A deliberação tomada em decorrência do voto de acionista que tem interesse conflitante com o nosso é anulável; o acionista responderá pelos danos causados e será obrigado a transferir para nós as vantagens que tiver auferido. JUR_SP v PÁGINA: 240 de 418

247 Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem Nós, nossos acionistas e nossos Administradores ficamos obrigados a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre nós, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas no Estatuto Social na Lei das Sociedades por Ações, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central e pela CVM, nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, do Contrato de Participação no Novo Mercado, do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado e do Regulamento de Sanções, a qual deve ser conduzida junto à Câmara de Arbitragem do Mercado instituída pela BM&FBOVESPA, em conformidade com o Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado. Sem prejuízo da validade desta cláusula arbitral, qualquer das partes do procedimento arbitral terá o direito de recorrer ao Poder Judiciário com o objetivo de, se e quando necessário, requerer medidas cautelares de proteção de direitos, seja em procedimento arbitral já instituído ou ainda não instituído, sendo que, tão logo qualquer medida dessa natureza seja concedida, a competência para decisão de mérito será imediatamente restituída ao tribunal arbitral instituído ou a ser instituído. A lei brasileira será a única aplicável ao mérito de toda e qualquer controvérsia, bem como à execução, interpretação e validade da presente cláusula compromissória. O Tribunal Arbitral será formado por árbitros escolhidos na forma estabelecida no procedimento de Arbitragem previsto no Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado. O procedimento arbitral terá lugar na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, local onde deverá ser proferida a sentença arbitral. A arbitragem deverá ser administrada pela própria Câmara de Arbitragem do Mercado, sendo conduzida e julgada de acordo com as disposições pertinentes do Regulamento de Arbitragem. JUR_SP v PÁGINA: 241 de 418

248 12.5/6 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Nome Data de nascimento Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato Número de Mandatos Consecutivos CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Percentual de participação nas reuniões Outros cargos e funções exercidas no emissor Daniel Cordeiro Amaral 07/02/1984 Pertence apenas à Diretoria 12/05/2016 Até AGO de Administrador de Empresas NA Guilherme Figueiredo Maia Luz 07/10/1978 Pertence apenas à Diretoria 12/05/2016 Até AGO de Advogado 19 - Outros Diretores 12/05/2016 Sim 0.00% NA Guilherme Alves Mélega 23/04/1975 Pertence apenas à Diretoria 12/05/2016 Até AGO de Economista 19 - Outros Diretores 12/05/2016 Sim 0.00% N/A N/A Diretor Executivo Thiago Conde Tourinho 19/03/1982 Pertence apenas à Diretoria 12/05/2016 Até AGO Administrador de Empresas N/A Diretor Executivo Claudio Daniel de Lima Nessralla 17/04/1979 Pertence apenas à Diretoria 12/05/2016 Até AGO de Médico Veterinário 19 - Outros Diretores 12/05/2016 Sim 0.00% 19 - Outros Diretores 12/05/2016 Sim 0.00% Diretor Executivo Claudio Lensing 16/11/1980 Pertence apenas à Diretoria 12/05/2016 Até AGO de Administrador 19 - Outros Diretores 12/05/2016 Sim 0.00% N/A 12 - Diretor de Relações com Investidores 12/05/2016 Sim 0.00% Diretor Executivo Eduardo Silveira Mufarej 12/09/1976 Pertence apenas à Diretoria 12/05/2016 Até AGO de Administrador de Empresas NA Fernando Shayer 19/08/1973 Pertence apenas à Diretoria 12/05/2016 Até AGO de Advogado 19 - Outros Diretores 12/05/2016 Sim 0.00% NA Descrição de outro cargo / função 10 - Diretor Presidente / Superintendente 12/05/2016 Sim 0.00% Diretor Executivo Diretor Executivo Renato Furtado 29/04/1971 Pertence apenas ao Conselho de Administração 11/12/2015 Até AGO a ser realizada em PÁGINA: 242 de 418

249 12.5/6 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Nome Data de nascimento Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato Número de Mandatos Consecutivos CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Percentual de participação nas reuniões Outros cargos e funções exercidas no emissor Engenheiro 21 - Vice Presidente Cons. de Administração 11/12/2015 Sim 66.67% Membro Efetivo do Comitê de Cultura & Organização Miguel Gomes Ferreira 14/09/1976 Pertence apenas ao Conselho de Administração 11/12/2015 Até AGO a ser realizada em Administrador 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 11/12/2015 Sim % Não aplicável, uma vez que não ocupa outro cargo ou exerce outra função na Companhia. Membro efetivo do Comitê de Cultura & Organização. Florian Bartunek 22/04/1969 Pertence apenas ao Conselho de Administração 30/04/2015 Até AGO a ser realizada em Administrador de Empresas Membro efetivo do Comitê de Cultura & Organização. José Carlos Reis de Magalhães Neto 21/01/1978 Pertence apenas ao Conselho de Administração 30/04/2015 Até AGO a ser realizada em Administrador de Empresas Membro do Comitê de Cultura & Organização Leonardo Almeida Byrro 21/01/1980 Pertence apenas ao Conselho de Administração 30/04/2015 Até AGO a ser realizada em Engenheiro 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 30/04/2015 Sim 91.00% N/A 20 - Presidente do Conselho de Administração 30/04/2015 Sim 91.00% Vitor Francisco Miguita Paulino 10/05/1988 Pertence apenas ao Conselho de Administração 30/04/2015 Até AGO a ser realizada em Administrador de Empresas Membro do Comitê de Auditoria & Risco Descrição de outro cargo / função Wolfgang Stephan Schwerdtle 17/02/1970 Pertence apenas ao Conselho de Administração 30/04/2015 Até AGO a ser realizada em Administrador 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 30/04/2015 Sim % 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 30/04/2015 Sim % 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 30/04/2015 Sim % PÁGINA: 243 de 418

250 12.5/6 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Nome Data de nascimento Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato Número de Mandatos Consecutivos CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Percentual de participação nas reuniões Outros cargos e funções exercidas no emissor Marcos Antônio Magalhães 17/07/1946 Pertence apenas ao Conselho de Administração 30/04/2015 Até AGO a ser realizada em Engenheiro 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 30/04/2015 Não % Membro efetivo do Comitê de Qualidade & Inovação de Educação e do Comitê de Cultura & Organização. Fahad Abdulla Al-Mana 21/08/1987 Pertence apenas ao Conselho de Administração 30/04/2015 Até AGO a ser realizada em Administrador de Empresas N/A Descrição de outro cargo / função Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações / Critérios de Independência Daniel Cordeiro Amaral Guilherme Figueiredo Maia Luz Eduardo Silveira Mufarej Fernando Shayer Conselho de Administração (Efetivo) 30/04/2015 Sim 55.00% Graduado em Administração de Empresas na Fundação Getúlio Vargas (FGV-EAESP) e possui um Mestrado em Administração (MBA) no MIT (Massachusetts Institute of Technology). Daniel Amaral foi Vice- Presidente de Finanças no Grupo Morena Rosa e Diretor Financeiro e de Relações com Investidores na Direcional Engenharia SA. Juntou-se à Tarpon em 2007, onde atuou como Investment Officer focado principalmente em Private Equity. Indicação de todos os cargos de administração que ocupe em outras sociedades ou organizações do terceiro setor: não possui cargos de administração em outras sociedades ou organizações do terceiro setor. Não existem quaisquer processos disciplinares e judiciais, nos últimos cinco anos, em que tenha sido condenado por qualquer decisão, transitada em julgado ou não. Graduado em Direito pela Pontifícia Universidade Católica (PUC), em São Paulo, é mestre em Direito pela Universidade de Columbia em Nova York. Guilherme entrou na Tarpon em agosto de 2012 e atualmente é responsável pelo conteúdo e inocação na Somos Educação. Antes de se juntar à Tarpon, Guilherme trabalhou na FAMA Investimentos, com Private Equity, e também no grupo de mercados de capital Skadden Arps Slate Meagher & Flom, em Nova Iorque. Indicação de todos os cargos de administração que ocupe em outras sociedades ou organizações do terceiro setor: não possui cargos de administração em outras sociedades ou organizações do terceiro setor. Não existem quaisquer processos disciplinares e judiciais, nos últimos cinco anos, em que tenha sido condenado por qualquer decisão, transitada em julgado ou não. Graduado em Administração de Empresas pela Pontifícia Universidade Católica (PUC), em São Paulo. Eduardo Silveira Mufarej é sócio da Tarpon e foi o CEO da gestora de setembro de 2013 até janeiro de Ele foi eleito CEO da Somos Educação S.A. em fevereiro de Eduardo também atuou no conselho da Omega Energia Renovável S.A., Arezzo & Co entre 2007 e 2013 e no conselho da BRF S.A. de 2013 a Antes de se juntar à Tarpon, ele foi vice-presidente de IB do Banco HSBC, associado de Investment Banking do banco CCF e analista de investimentos do Citigroup na divisão de Mercado de Capitais. Eduardo é também presidente do conselho da Confederação Brasileira de Rugby. Indicação de todos os cargos de administração que ocupe em outras sociedades ou organizações do terceiro setor: Sócio da Tarpon e Presidente do Conselho da Confederação Brasileira de Rugby. Não existem quaisquer processos disciplinares e judiciais, nos últimos cinco anos, em que tenha sido condenado por qualquer decisão, transitada em julgado ou não. 4 0 PÁGINA: 244 de 418

251 Graduado em Economia pela Universidade de São Paulo (USP) e em Direito pela Pontifícia Universidade Católica (PUC), em São Paulo, bem como é mestre em Direito (LL.M) pela Universidade de Columbia em Nova York - EUA. Fernando é sócio da Tarpon e era diretor da gestora antes de se tornar líder do time Comercial e de Relacionamentos da Somos Educação. Na Tarpon ele era responsável pela estruturação e monitoramento de investimentos estruturados, e também membro do comitê de investimentos. Anteriormente, foi sócio do escritório de advocacia Machado, Meyer, Sendacz e Opice Advogados, onde trabalhou por mais de dez anos em operações de mercado de capitais, private equity e direito societário. Foi Advogado internacional no Skadden, Arps, Slate, Meagher and Flom LLP, em Nova Iorque, e no Banco CCF no Brasil. Indicação de todos os cargos de administração que ocupe em outras sociedades ou organizações do terceiro setor: Sócio da Tarpon Investimentos S.A.. Não existem quaisquer processos disciplinares e judiciais, nos últimos cinco anos, em que tenha sido condenado por qualquer decisão, transitada em julgado ou não. Guilherme Alves Mélega Formado em Economia pela Fundação Armando Alves Penteado, São Paulo, e tem Mestrado em Administração de Empresas pela Simon Graduate School of Business, da University of Rochester, Rochester, NY. Antes de se juntar a SOMOS Educação em Agosto de 2013, atuou como Diretor Financeiro, Corporate Controller e Diretor de Relações com Investidores na Braskem. Trabalhou também na Ambev como analista financeiro, na Rhodia como coordenador financeiro na área de Treasury para a América Latina e na Whirpool como gerente sênior para a área de Planejamento Financeiro e Orçamentação para a América Latina. Indicação de todos os cargos de administração que ocupe em outras sociedades ou organizações do terceiro setor: não possui cargos de administração em outras sociedades ou organizações do terceiro setor. Não existem quaisquer processos disciplinares e judiciais, nos últimos cinco anos, em que tenha sido condenado por qualquer decisão, transitada em julgado ou não. Claudio Daniel de Lima Nessralla Graduou-se com louvor em Medicina Veterinária na Universidade Federal de Minas Gerais (UFMG) e MBA na Fundação Dom Cabral. Claudio entrou na Tarpon em 2011 para atuar na área de Criação de Valor para as companhias do portfólio. Em Outubro de 2012 ele foi alocado para trabalhar como o COO da Morena Rosa. Antes de se juntar à Tarpon, Claudio foi CEO da empresa Flora, uma companhia do Grupo JBS. Claudio também era responsável pelas áreas de Operações e RH. Antes disso, trabalhou no departamento de Produção da Sadia (BRF). Indicação de todos os cargos de administração que ocupe em outras sociedades ou organizações do terceiro setor: Não possui cargos de administração em outras sociedades ou organizações do terceiro setor. Não existem quaisquer processos disciplinares e judiciais, nos últimos cinco anos, em que tenha sido condenado por qualquer decisão, transitada em julgado ou não. Thiago Conde Tourinho Formado em Administração de Empresas pela UFBA e possui um MBA por Stanford. Thiago juntou-se a Tarpon em 2013 como Diretor de Investimentos e foi nomeado como diretor executivo da M&A e Integração na Somos Educação em julho de Antes disso, trabalhou na equipe de Investimento na Actis, uma empresa global de private equity. Thiago também trabalhou na McKinsey & Co., como consultor de gestão, o Banco VR e, enquanto estava na faculdade, era um empresário. Indicação de todos os cargos de administração que ocupe em outras sociedades ou organizações do terceiro setor: Não possui cargos de administração em outras sociedades ou organizações do terceiro setor. Não existem quaisquer processos disciplinares e judiciais, nos últimos cinco anos, em que tenha sido condenado por qualquer decisão, transitada em julgado ou não. Claudio Lensing Graduado em Administração de Empresas na Fundação Getúlio Vargas (FGV-EAESP), com especialização em Business Economics pela mesma instituição. Claudio Lensing iniciou sua carreira na consultoria McKinsey em Entre 2008 e 2013 trabalhou como analista de ações (sell side) em instituições financeiras internacionais como Goldman Sachs, Morgan Stanley e Credit Suisse, cobrindo os setores de alimentos, bebidas, varejo e agribusiness na América Latina. Antes de se juntar à Somos Educação em maio de 2015, foi Diretor Financeiro e de Relações com Investidores da Chilli Beans. Indicação de todos os cargos de administração que ocupe em outras sociedades ou organizações do terceiro setor: não possui cargos de administração em outras sociedades ou organizações do terceiro setor. Não existem quaisquer processos disciplinares e judiciais, nos últimos cinco anos, em que tenha sido condenado por qualquer decisão, transitada em julgado ou não. Renato Furtado Formado em engenharia industrial pela Universidade Federal do Rio de Janeiro e também possui MBA pela universidade de Columbia. Renato é membro da Fundação Estudar. Juntou-se a Tarpon em 2015 como membro do comite executivo e líder da agenda de cultura e gestão de pessoas. Anteriormente, ele foi sócio da Russell Reynolds Associates, sendo resposável pela áre de serviços financeiros no Brasil. Antes disso, Renato foi diretor do Citi liderando transações de crédito, mercado de capitais e derivativos para clientes corporativos. Renato também trabalhou no Banco Nacional e na Shell. Indicação de todos os cargos de administração que ocupe em outras sociedades ou organizações do terceiro setor: Membro da Fundação Estudar e é membro do comite executivo e líder da agenda de cultura e gestão de pessoas da Tarpon. Não existem quaisquer processos disciplinares e judiciais, nos últimos cinco anos, em que tenha sido condenado por qualquer decisão, transitada em julgado ou não. Miguel Gomes Ferreira PÁGINA: 245 de 418

252 Formado em Administração de Empresas pela Fundação Armando Álvares Penteado (FAAP), em São Paulo e concluiu seu MBA pela London Business School Reino Unido. Juntou-se à Tarpon em 2008 e liderou o time de Novos Negócios e de Co Investimentos por muitos anos antes de se tornar CEO da gestora. Ele também é membro do conselho de administração da TISA, sócio-diretor da Tarpon e membro do comitê de investimentos. Além disso, Miguel faz parte do conselho da Omega Energia Renovável S.A., empresa focada em geração de energia renovável e também do conselho da Morena Rosa, empresa de roupa feminina. Antes de se juntar à Tarpon, Miguel trabalhou na Estáter Gestão e Finanças (consultoria de fusões e aquisições) e no Unibanco S.A., tendo iniciado sua carreira como analista de investimentos no Banco BBA Creditanstalt. Indicação de todos os cargos de administração que ocupe em outras sociedades ou organizações do terceiro setor: CEO da Tarpon Gestora, também é membro do conselho de administração da TISA, sócio-diretor da Tarpon e membro do comitê de investimentos. Além disso, Miguel faz parte do conselho da Omega Energia Renovável S.A., empresa focada em geração de energia renovável e também do conselho da Morena Rosa, empresa de roupa feminina. Não existem quaisquer processos disciplinares e judiciais, nos últimos cinco anos, em que tenha sido condenado por qualquer decisão, transitada em julgado ou não. Wolfgang Stephan Schwerdtle Bacharel e mestre pela Universidade de Oxford, possui MBA pela Universidade de Chicago Graduate School of Business e um doutorado pela European Business School. Juntou à GIC Investimentos Especiais em 2009, em Londres. Ele foi transferido para o escritório do GIC em New York em 2011 e recentemente mudou-se para São Paulo, como chefe do escritório do Brasil. Antes de ingressar na GIC, trabalhou em private equity no MidOcean Partners, Cambridge Capital e Madison Dearborn Partners e na banca de investimento do Goldman Sachs. Indicação de todos os cargos de administração que ocupe em outras sociedades ou organizações do terceiro setor: Ocupa o cargo de Sênior Vice Presidente no GIC Investimentos Especiais. Não existem quaisquer processos disciplinares e judiciais, nos últimos cinco anos, em que tenha sido condenado por qualquer decisão, transitada em julgado ou não. Membro Independente. Todos os Membros Independentes do Conselho de Administração da Companhia atendem aos requisitos de independência estabelecidos na clausula 2.1 do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA. Florian Bartunek Formado em administração de empresas pela Pontifícia Universidade Católica PUC Rio (1990). Florian Bartunek é sócio fundador e CIO (Chief Investment Officer) da Constellation. Florian iniciou as atividades da Constellation em 1998 através da Utor Investmentos. Antes de fundar a Constellation, Florian foi sócio do Banco Pactual. No Pactual, Florian foi chefe de research, trader proprietário, responsável pelo Asset Management e gestor do programa Harvard Business School/ YPO desde Foi professor de curso de Value Investing no Insper e diretor da área Internacional da ANBID (Associação Nacional dos Bancos de Investimento). Florian é vice-presidente da ProA ( uma das maiores ONGs ligadas a educação profissional no Brasil e participa do Conselho da Fundação Lemann, do Museu de Arte de São Paulo - MASP, da Fundação Estudar e da Somos Educação. Indicação de todos os cargos de administração que ocupe em outras sociedades ou organizações do terceiro setor: Sócio fundador e CIO (Chief Investment Officer) da Constellation. É vice-presidente da ProA, uma das maiores ONGs ligadas a educação profissional no Brasil e participa do Conselho da Fundação Lemann, do Museu de Arte de São Paulo - MASP, da Fundação Estudar. Não existem quaisquer processos disciplinares e judiciais, nos últimos cinco anos, em que tenha sido condenado por qualquer decisão, transitada em julgado ou não. Membro Independente. Todos os Membros Independentes do Conselho de Administração da Companhia atendem aos requisitos de independência estabelecidos na clausula 2.1 do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA. José Carlos Reis de Magalhães Neto Fundador e Presidente Conselho de Administração da Tarpon Investimentos S.A. e Diretor de Investimentos da Tarpon Gestora de Recursos S.A.. Além disso, José Carlos faz parte do Conselho da BRF e da Cia Acqua. Anteriormente, José Carlos foi gestor de portfólio no banco Patrimônio/Salomon Brothers, trabalhou como associado no JP Morgan/Chase e como analista na GP Investimentos. José Carlos graduou-se em Administração de Empresas na Fundação Getúlio Vargas (FGV), em São Paulo. Indicação de todos os cargos de administração que ocupe em outras sociedades ou organizações do terceiro setor: Fundador e Presidente Conselho de Administração da Tarpon Investimentos S.A. e Diretor de Investimentos da Tarpon Gestora de Recursos S.A.. Membro do do Conselho da BRF e da Cia Acqua. Não existem quaisquer processos disciplinares e judiciais, nos últimos cinco anos, em que tenha sido condenado por qualquer decisão, transitada em julgado ou não. Leonardo Almeida Byrro Graduado em Engenharia Elétrica pela Escola de Engenharia Mauá, possui Pós-Graduação em Marketing pela ESPM em São Paulo e MBA com ênfase em Finanças e Empreendedorismo pela Kellogg School of Management. Atuou como Gerente de Produto de Windows na Microsoft Brasil (2003). Trabalhou na AmBev de 2004 a 2008, onde ingressou como trainee, tendo ocupado diversos cargos nas áreas de Vendas, Distribuição e Marketing. Sua últimas posições foram de Gerente de Vendas e Distribuição e Gerente de Marketing da marca Skol. Trabalhou também na Mckinsey em 2009 durante seu estágio de MBA. Juntou-se a Cremer S.A. em Julho de 2010 e desde 30/04/2013 ocupa o cargo de Diretor Presidente. Leonardo também é membro do conselho da Acqua S.A. Indicação de todos os cargos de administração que ocupe em outras sociedades ou organizações do terceiro setor: Diretor Presidente da Cremer AS e também é membro do conselho da Acqua S.A.. Não existem quaisquer processos disciplinares e judiciais, nos últimos cinco anos, em que tenha sido condenado por qualquer decisão, transitada em julgado ou não. Vitor Francisco Miguita Paulino PÁGINA: 246 de 418

253 Graduado em Administração de Empresas pela FEA USP, juntou-se à Tarpon em 2014, como membro do time de investimentos. Anteriormente, trabalhou como analista responsável pelos setores de logística, infraestrutura, industrials, tecnologia e serviços financeiros na Kinea Investimentos. Trabalhou no departamento de Investment Banking do Banco Credit Suisse Brasil, atuando em diversas operações de M&A, ofertas de ações e laudos de avaliação nos setores de logística, tecnologia, healthcare e propriedades comerciais. Anteriormente atuou por aproximadamente 2 anos na área de Investment Banking e Mesa de operações do Banco J.P. Morgan. Vitor também é membro do conselho de administração da Tempo Assist. Indicação de todos os cargos de administração que ocupe em outras sociedades ou organizações do terceiro setor: Membro do conselho de administração da Tempo Assist. Não existem quaisquer processos disciplinares e judiciais, nos últimos cinco anos, em que tenha sido condenado por qualquer decisão, transitada em julgado ou não. Marcos Antônio Magalhães É formado em Engenharia Eletrônica, pela Universidade Federal de Pernambuco, em Em 1971 ingressou como treinee na Royal Philips Electronics, ocupando diversas posições no Brasil e no Exterior. Em 1996 assumiu a Presidência Executiva da Philips do Brasil. Em 1997 assumiu, cumulativamente, a Presidência Executiva da Philips na America Latina. Em 2007 assumiu a Presidência do Conselho Consultivo da Philips na America Latina, tendo concluído o seu mandato em abril de Foi professor de matemática no Colégio São Luis, de física no Colégio Nóbrega, de matemática e física no Curso Prof. Heitor Maia, de física no Colégio Boa Vista, e de Teoria de Controle e Servomecanismo Universidade Federal de Pernambuco e na Escola Politécnica. Foi Vice-Presidente da ELETROS Associação de Indústria Eletrônica Brasileira, Conselheiro da ABILUX Associação de Indústria Brasileira de Iluminação, e Conselheiro da TELEBRASIL Associação Brasileira de Telecomunicações. Atualmente é membro do Conselho Consultivo da LIDE Lideranças Empresariais e do Conselho do Instituto Fernando Braudel de Economia Mundial. Presidente do Instituto de Co-Responsabilidade pela Educação ICE e presidente do Conselho do Instituto de Qualidadeno Ensino IQE. Membro do Conselho da Fundação Victor Civita e membro do Conselho do Comitê para a Democratização da Informática. Ingressou na Companhia em 2011, ocupando atualmente o cargo de membro do Conselho de Administração. Indicação de todos os cargos de administração que ocupe em outras sociedades ou organizações do terceiro setor: Membro do Conselho da Fundação Victor Civita e membro do Conselho do Comitê para a Democratização da Informática. Não existem quaisquer processos disciplinares e judiciais, nos últimos cinco anos, em que tenha sido condenado por qualquer decisão, transitada em julgado ou não. Membro Independente. Todos os Membros Independentes do Conselho de Administração da Companhia atendem aos requisitos de independência estabelecidos na clausula 2.1 do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA. Fahad Abdulla Al-Mana Graduado em Administração de Empresas pela Qatar University. Fahad juntou-se ao Commercial Bank of Qatar (CBQ) como analista em 2009 e, em 2010, juntou-se ao Qatar Investment Authority (QIA). Fahad atualmente é membro do time de M&A / Co-investmentos do QIA. Fahad também é membro do Conselho de Administração da Nebras Power e da Juweel. Indicação de todos os cargos de administração que ocupe em outras sociedades ou organizações do terceiro setor: membro do time de M&A / Co-investmentos do QIA. Fahad também é membro do Conselho de Administração da Nebras Power e da Juweel. Não existem quaisquer processos disciplinares e judiciais, nos últimos cinco anos, em que tenha sido condenado por qualquer decisão, transitada em julgado ou não. PÁGINA: 247 de 418

254 12.7/8 - Composição dos comitês Nome Tipo comitê Cargo ocupado Profissão Data eleição Prazo mandato Percentual de participação nas reuniões CPF Descrição outros comitês Descrição outros cargos ocupados Data de nascimento Outros cargos/funções exercidas no emissor Alexandre Cunha Bagnoli Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Administrador de Empresas Comitê de Auditoria & Risco 13/09/ /03/ Não Aplicável Eduardo Righi Reis Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Economia 29/03/2016 Até a Assembleia Geral Ordinária de 2017 José Carlos Reis de Magalhães Neto Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Administrador de Empresas Comitê de Cultura & Organização 21/01/ /03/ Vice-Presidente do Conselho de Administração Renato Furtado Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro 29/03/2016 Até a Assembleia Geral Ordinária de Comitê de Cultura & Organização 29/04/ /03/ Vice Presidente do Conselho de Administração Vitor Francisco Miguita Paulino Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Administrador de Empresas 29/03/2016 Até a Assembleia Geral Ordinária de Comitê de Auditoria & Risco 10/05/ /03/ Membro titular do Conselho de Administração 29/03/2016 Até a Assembleia Geral Ordinária de Comitê de Auditoria & Risco 28/03/ /03/ Não Aplicável Florian Bartunek Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Administrador de Empresas Comitê de Cultura & Organização 22/04/ /03/ Conselho de Administração Data posse Número de Mandatos Consecutivos 29/03/2016 Até a Assembleia Geral Ordinária de /03/2016 Até a Assembleia Geral Ordinária de % % % % % % PÁGINA: 248 de 418

255 12.7/8 - Composição dos comitês Nome Tipo comitê Cargo ocupado Profissão Data eleição Prazo mandato Percentual de participação nas reuniões CPF Descrição outros comitês Descrição outros cargos ocupados Data de nascimento Outros cargos/funções exercidas no emissor Walter Iorio Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Contador 29/03/2016 Até a Assembleia Geral Ordinária de Comitê de Auditoria & Risco 29/03/ Não Aplicável Wolfgang Stephan Schwerdtle Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Administrador de Empresas Comitê de Cultura & Organização 17/02/ /05/ Membro independente do Conselho de Administração Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações / Critérios de Independência Alexandre Cunha Bagnoli Eduardo Righi Reis Florian Bartunek Data posse Número de Mandatos Consecutivos % 12/05/2016 Até AGO de % Formado em engenharia de produção pela Escola Politécnica da USP, possui um master of science em engenharia pelo Politecnico di Milano, completou o curso do Bruce Greenwald de Value Investing na Columbia Business School e é titular do direito de uso da designação Chartered Financial Analyst. Alexandre Bagnoli é sócio e analista de investimentos na Constellation. Ele se juntou a empresa em maio de Atualmente, é o analista responsável pela análise dos setores de propriedades comerciais, educação, metais & mineração e aerospace. Anteriormente, era associate-director no BTG Pactual na área de mercado de capitais (ECM) dentro de Investment Banking, onde esteve evolvido em diversos IPOs, Follow-ons e outras operações de mercado de capitais. Alexandre trabalhou também como analista na área de Investment Banking do Bank Boston. Indicação de todos os cargos de administração que ocupe em outras sociedades ou organizações do terceiro setor: Sócio e analista de investimentos na Constellation. Não existem quaisquer processos disciplinares e judiciais, nos últimos cinco anos, em que tenha sido condenado por qualquer decisão, transitada em julgado ou não. Formado em Economia pela UFMG e detém cursos de especialização em Stanford e Harvard. Eduardo Righi se juntou à Tarpon em Janeiro de Eduardo sempre trabalhou na área de finanças, tendo acumulado uma vasta experiência em M&A, Planejamento Tributário e financiamento. Anteriormente, ele foi o CFO da Sigga, uma companhia de portfólio da Innova Capital e trabalhou como Controller na Direcional e em outras sociedades, como a Light e a Cemig. Indicação de todos os cargos de administração que ocupe em outras sociedades ou organizações do terceiro setor: CFO na Tarpon Investimentos. Não existem quaisquer processos disciplinares e judiciais, nos últimos cinco anos, em que tenha sido condenado por qualquer decisão, transitada em julgado ou não. PÁGINA: 249 de 418

256 Formado em administração de empresas pela Pontifícia Universidade Católica PUC Rio (1990). Florian Bartunek é sócio fundador e CIO (Chief Investment Officer) da Constellation. Florian iniciou as atividades da Constellation em 1998 através da Utor Investmentos. Antes de fundar a Constellation, Florian foi sócio do Banco Pactual. No Pactual, Florian foi chefe de research, trader proprietário, responsável pelo Asset Management e gestor do programa Harvard Business School/ YPO desde Foi professor de curso de Value Investing no Insper e diretor da área Internacional da ANBID (Associação Nacional dos Bancos de Investimento). Florian é vice-presidente da ProA ( uma das maiores ONGs ligadas a educação profissional no Brasil e participa do Conselho da Fundação Lemann, do Museu de Arte de São Paulo - MASP, da Fundação Estudar e da Somos Educação. Indicação de todos os cargos de administração que ocupe em outras sociedades ou organizações do terceiro setor: Sócio fundador e CIO (Chief Investment Officer) da Constellation. É vice-presidente da ProA, uma das maiores ONGs ligadas a educação profissional no Brasil e participa do Conselho da Fundação Lemann, do Museu de Arte de São Paulo - MASP, da Fundação Estudar. Não existem quaisquer processos disciplinares e judiciais, nos últimos cinco anos, em que tenha sido condenado por qualquer decisão, transitada em julgado ou não. José Carlos Reis de Magalhães Neto Fundador e Presidente Conselho de Administração da Tarpon Investimentos S.A. e Diretor de Investimentos da Tarpon Gestora de Recursos S.A.. Além disso, José Carlos faz parte do Conselho da BRF e da Cia Acqua. Anteriormente, José Carlos foi gestor de portfólio no banco Patrimônio/Salomon Brothers, trabalhou como associado no JP Morgan/Chase e como analista na GP Investimentos. José Carlos graduou-se em Administração de Empresas na Fundação Getúlio Vargas (FGV), em São Paulo. Indicação de todos os cargos de administração que ocupe em outras sociedades ou organizações do terceiro setor: Fundador e Presidente Conselho de Administração da Tarpon Investimentos S.A. e Diretor de Investimentos da Tarpon Gestora de Recursos S.A.. Membro do do Conselho da BRF e da Cia Acqua. Não existem quaisquer processos disciplinares e judiciais, nos últimos cinco anos, em que tenha sido condenado por qualquer decisão, transitada em julgado ou não. Renato Furtado Formado em engenharia industrial pela Universidade Federal do Rio de Janeiro e também possui MBA pela universidade de Columbia. Renato é membro da Fundação Estudar. Juntou-se a Tarpon em 2015 como membro do comite executivo e líder da agenda de cultura e gestão de pessoas. Anteriormente, ele foi sócio da Russell Reynolds Associates, sendo resposável pela áre de serviços financeiros no Brasil. Antes disso, Renato foi diretor do Citi liderando transações de crédito, mercado de capitais e derivativos para clientes corporativos. Renato também trabalhou no Banco Nacional e na Shell. Indicação de todos os cargos de administração que ocupe em outras sociedades ou organizações do terceiro setor: Membro da Fundação Estudar e é membro do comite executivo e líder da agenda de cultura e gestão de pessoas da Tarpon. Não existem quaisquer processos disciplinares e judiciais, nos últimos cinco anos, em que tenha sido condenado por qualquer decisão, transitada em julgado ou não. Vitor Francisco Miguita Paulino Graduado em Administração de Empresas pela FEA USP, juntou-se à Tarpon em 2014, como membro do time de investimentos. Anteriormente, trabalhou como analista responsável pelos setores de logística, infraestrutura, industrials, tecnologia e serviços financeiros na Kinea Investimentos. Trabalhou no departamento de Investment Banking do Banco Credit Suisse Brasil, atuando em diversas operações de M&A, ofertas de ações e laudos de avaliação nos setores de logística, tecnologia, healthcare e propriedades comerciais. Anteriormente atuou por aproximadamente 2 anos na área de Investment Banking e Mesa de operações do Banco J.P. Morgan. Vitor também é membro do conselho de administração da Tempo Assist. Indicação de todos os cargos de administração que ocupe em outras sociedades ou organizações do terceiro setor: Membro do conselho de administração da Tempo Assist. Não existem quaisquer processos disciplinares e judiciais, nos últimos cinco anos, em que tenha sido condenado por qualquer decisão, transitada em julgado ou não. Walter Iorio Formado em Contabilidade pela Faculdade de Ciências Econômicas de São Paulo, da Fundação Álvares Penteado (1969). Walter Iorio é ex-sócio da KPMG Brasil, onde foi responsável por auditorias de instituições financeiras, seguradoras e entidades de previdência privada. É membro do Grupo de Trabalho de especialistas em instituições financeiras do Instituto dos Auditores Independentes do Brasil (IBRACON). Foi reeleito para a gestão 2010/2013, membro do Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo (CRC-SP). Foi Presidente do Comitê de Auditoria da Tokio Marine Brasil Seguradora S.A. e da Tokio Marine Seguradora S.A., de 2006 a Foi membro do Comitê de Auditoria da Sul América Companhia Nacional de Seguros e da Sul América Seguros de Pessoas e Previdência S.A., de 2006 a 2011 e da Sul América Companhia de Seguros Gerais de 2008 a Foi Diretor Superintendente da KPMG PREV Sociedade de Previdência Privada, de 2000 a Em abril 2011 foi eleito membro do Conselho de Administração do Banco Indusval S.A.(companhia aberta). Indicação de todos os cargos de administração que ocupe em outras sociedades ou organizações do terceiro setor: Membro do Conselho de Administração do Banco Indusval S.A. Não existem quaisquer processos disciplinares e judiciais, nos últimos cinco anos, em que tenha sido condenado por qualquer decisão, transitada em julgado ou não. Wolfgang Stephan Schwerdtle PÁGINA: 250 de 418

257 Bacharel e mestre pela Universidade de Oxford, possui MBA pela Universidade de Chicago Graduate School of Business e um doutorado pela European Business School. Juntou à GIC Investimentos Especiais em 2009, em Londres. Ele foi transferido para o escritório do GIC em New York em 2011 e recentemente mudou-se para São Paulo, como chefe do escritório do Brasil. Antes de ingressar na GIC, trabalhou em private equity no MidOcean Partners, Cambridge Capital e Madison Dearborn Partners e na banca de investimento do Goldman Sachs. Indicação de todos os cargos de administração que ocupe em outras sociedades ou organizações do terceiro setor: Ocupa o cargo de Sênior Vice Presidente no GIC Investimentos Especiais. Não existem quaisquer processos disciplinares e judiciais, nos últimos cinco anos, em que tenha sido condenado por qualquer decisão, transitada em julgado ou não. PÁGINA: 251 de 418

258 Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Justificativa para o não preenchimento do quadro: Não há qualquer tipo de relação conjugal, união estável ou de parentesco até o segundo grau entre os administradores da Companhia. PÁGINA: 252 de 418

259 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Exercício Social 31/12/2015 Administrador do Emissor Daniel Cordeiro Amaral Subordinação Controlador Indireto Diretor de Relações com Investidores e Vice-Presidente Administrativo-Financeiro Pessoa Relacionada Sociedade Educacional Doze de Outubro Ltda / Diretor Financeiro Observação Administrador do Emissor Daniel Cordeiro Amaral Subordinação Controlador Indireto Diretor de Relações com Investidores e Vice-Presidente Administrativo-Financeiro Pessoa Relacionada Colégio São José de Petrópolis Ltda / Diretor Financeiro Observação Administrador do Emissor Daniel Cordeiro Amaral Subordinação Controlador Indireto Diretor de Relações com Investidores e Vice-Presidente Administrativo-Financeiro Pessoa Relacionada Escola Mater Christi Ltda / Diretor Financeiro Observação Administrador do Emissor PÁGINA: 253 de 418

260 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função Daniel Cordeiro Amaral Subordinação Controlador Indireto Diretor de Relações com Investidores e Vice-Presidente Administrativo-Financeiro Pessoa Relacionada Mater Serviços Educacionais Ltda / Diretor Financeiro Observação CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Administrador do Emissor Daniel Cordeiro Amaral Subordinação Controlador Indireto Diretor de Relações com Investidores e Vice-Presidente Administrativo-Financeiro Pessoa Relacionada ECSA Escola Chave do Saber S/S Ltda / Diretor Financeiro Observação Administrador do Emissor Fernando Shayer Subordinação Controlador Direto Diretor Executivo Pessoa Relacionada Maxiprint Editora Ltda / Diretor Observação Administrador do Emissor Fernando Shayer Subordinação Controlador Indireto Diretor Executivo Pessoa Relacionada PÁGINA: 254 de 418

261 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação CPF/CNPJ Cargo/Função Saraiva Educação Ltda / Diretor Observação Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Administrador do Emissor Guilherme Figueiredo Maia Luz Subordinação Controlador Direto Diretor Executivo Pessoa Relacionada Maxiprint Editora Ltda / Diretor Observação Administrador do Emissor Claudio Daniel de Lima Nessralla Subordinação Controlador Direto Diretor Executivo Pessoa Relacionada Maxiprint Editora Ltda / Diretor Observação Administrador do Emissor Claudio Daniel de Lima Nessralla Subordinação Controlador Indireto Diretor Executivo Pessoa Relacionada Saraiva Educação Ltda / Diretor Observação PÁGINA: 255 de 418

262 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Administrador do Emissor Thiago Conde Tourinho Subordinação Controlador Indireto Diretor Executivo Pessoa Relacionada ACEL Administração de Cursos Educacionais Ltda / Diretor Observação Administrador do Emissor Thiago Conde Tourinho Subordinação Controlador Indireto Diretor Executivo Pessoa Relacionada Colégio Motivo Ltda / Diretor Observação Administrador do Emissor Thiago Conde Tourinho Subordinação Controlador Indireto Diretor Executivo Pessoa Relacionada Curso PH Ltda / Diretor Observação Administrador do Emissor Thiago Conde Tourinho Subordinação Controlador Indireto PÁGINA: 256 de 418

263 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação CPF/CNPJ Cargo/Função Diretor Executivo Pessoa Relacionada Sistema PH de Ensino Ltda / Diretor Observação Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Administrador do Emissor Thiago Conde Tourinho Subordinação Controlador Indireto Diretor Executivo Pessoa Relacionada Sociedade Educacional Paraná Ltda / Diretor Observação Administrador do Emissor Thiago Conde Tourinho Subordinação Controlador Indireto Diretor Executivo Pessoa Relacionada Sociedade Educacional Doze de Outubro Ltda / Diretor Observação Administrador do Emissor Thiago Conde Tourinho Subordinação Controlador Indireto Diretor Executivo Pessoa Relacionada Escola Mater Christi Ltda / PÁGINA: 257 de 418

264 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função Diretor CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Observação Administrador do Emissor Thiago Conde Tourinho Subordinação Controlador Indireto Diretor Executivo Pessoa Relacionada Mater Serviços Educacionais Ltda / Diretor Observação Administrador do Emissor Thiago Conde Tourinho Subordinação Controlador Indireto Diretor Executivo Pessoa Relacionada ECSA Escola Chave do Saber S/S Ltda / Diretor Observação Administrador do Emissor Claudio Lensing Subordinação Controlador Indireto Diretor Executivo Pessoa Relacionada Converge Participações S.A / Diretor Observação PÁGINA: 258 de 418

265 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função Administrador do Emissor Claudio Lensing Subordinação Controlador Indireto Diretor Executivo Pessoa Relacionada Saraiva Educação Ltda / Diretor Observação CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Administrador do Emissor Claudio Lensing Subordinação Controlador Indireto Diretor Executivo Pessoa Relacionada ETB Editora Técnica do Brasil Ltda / Diretor sem designação específica Observação Administrador do Emissor Claudio Lensing Subordinação Controlador Indireto Diretor Executivo Pessoa Relacionada Jafar Sistema De Ensino e Cursos Livres S.A / Diretor e Presidente do Conselho de Administração Observação Administrador do Emissor Claudio Lensing Subordinação Controlador Indireto Diretor Executivo PÁGINA: 259 de 418

266 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação CPF/CNPJ Cargo/Função Pessoa Relacionada Nice Participações S.A / Diretor e Presidente do Conselho de Administração Observação Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Administrador do Emissor Claudio Lensing Subordinação Controlador Indireto Diretor Executivo Pessoa Relacionada Instituto SOMOS ETB / Diretor Presidente e Membro do Conselho Deliberativo Observação Administrador do Emissor Eduardo Silveira Mufarej Subordinação Controlador Indireto Diretor Presidente Pessoa Relacionada Converge Participações S.A / Diretor Observação Administrador do Emissor Eduardo Silveira Mufarej Subordinação Controlador Indireto Diretor Presidente Pessoa Relacionada Jafar Sistema De Ensino e Cursos Livres S.A / Membro do Conselho de Administração PÁGINA: 260 de 418

267 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Observação Administrador do Emissor Eduardo Silveira Mufarej Subordinação Controlador Indireto Diretor Presidente Pessoa Relacionada Nice Participações S.A / Membro do Conselho de Administração Observação Administrador do Emissor Eduardo Silveira Mufarej Subordinação Controlador Indireto Diretor Presidente Pessoa Relacionada Saraiva Educação Ltda / Diretor Observação Administrador do Emissor Daniel Cordeiro Amaral Subordinação Controlador Indireto Diretor de Relações com Investidores e Vice-Presidente Administrativo-Financeiro Pessoa Relacionada ACEL Administração de Cursos Educacionais Ltda / Diretor Financeiro Observação Administrador do Emissor PÁGINA: 261 de 418

268 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função Daniel Cordeiro Amaral Subordinação Controlador Indireto Diretor de Relações com Investidores e Vice-Presidente Administrativo-Financeiro Pessoa Relacionada Colégio Motivo Ltda / Diretor Financeiro Observação CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Administrador do Emissor Daniel Cordeiro Amaral Subordinação Controlador Indireto Diretor de Relações com Investidores e Vice-Presidente Administrativo-Financeiro Pessoa Relacionada Converge Participações S.A / Diretor Financeiro Observação Administrador do Emissor Daniel Cordeiro Amaral Subordinação Controlador Indireto Diretor de Relações com Investidores e Vice-Presidente Administrativo-Financeiro Pessoa Relacionada Curso PH Ltda / Diretor Financeiro Observação Administrador do Emissor Daniel Cordeiro Amaral Subordinação Controlador Indireto Diretor de Relações com Investidores e Vice-Presidente Administrativo-Financeiro Pessoa Relacionada PÁGINA: 262 de 418

269 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação CPF/CNPJ Cargo/Função EDUMOBI - Tecnologia De Ensino Móvel Ltda / Diretor Financeiro Observação Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Administrador do Emissor Daniel Cordeiro Amaral Subordinação Controlador Indireto Diretor de Relações com Investidores e Vice-Presidente Administrativo-Financeiro Pessoa Relacionada Jafar Sistema De Ensino e Cursos Livres S.A / Diretor Financeiro e Membro do Conselho de Administração Observação Administrador do Emissor Daniel Cordeiro Amaral Subordinação Controlador Indireto Diretor de Relações com Investidores e Vice-Presidente Administrativo-Financeiro Pessoa Relacionada Nice Participações S.A / Diretor Observação Administrador do Emissor Daniel Cordeiro Amaral Subordinação Controlador Indireto Diretor de Relações com Investidores e Vice-Presidente Administrativo-Financeiro Pessoa Relacionada Saraiva Educação Ltda / Diretor Financeiro Observação PÁGINA: 263 de 418

270 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Administrador do Emissor Daniel Cordeiro Amaral Subordinação Controlador Indireto Diretor de Relações com Investidores e Vice-Presidente Administrativo-Financeiro Pessoa Relacionada ETB Editora Técnica do Brasil Ltda / Diretor sem designação específica Observação Administrador do Emissor Daniel Cordeiro Amaral Subordinação Controlador Direto Diretor de Relações com Investidores e Vice-Presidente Administrativo-Financeiro Pessoa Relacionada Maxiprint Editora Ltda / Diretor Financeiro Observação Administrador do Emissor Daniel Cordeiro Amaral Subordinação Controlador Indireto Diretor de Relações com Investidores e Vice-Presidente Administrativo-Financeiro Pessoa Relacionada SGE Comércio de Material Didático Ltda / Diretor Financeiro Observação Administrador do Emissor Daniel Cordeiro Amaral Subordinação Controlador Indireto PÁGINA: 264 de 418

271 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação CPF/CNPJ Cargo/Função Diretor de Relações com Investidores e Vice-Presidente Administrativo-Financeiro Pessoa Relacionada Sistema PH de Ensino Ltda / Diretor Financeiro Observação Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Administrador do Emissor Daniel Cordeiro Amaral Subordinação Controlador Indireto Diretor de Relações com Investidores e Vice-Presidente Administrativo-Financeiro Pessoa Relacionada Sociedade Educacional Paraná Ltda / Diretor Financeiro Observação PÁGINA: 265 de 418

272 Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Os membros do nosso Conselho de Administração e da nossa Diretoria, bem como os administradores de suas controladas e demais colaboradores que ocupem funções executivas ou gerenciais que demandem tomadas de decisão, estão segurados por uma apólice de seguro de Responsabilidade Civil de Administradores, Diretores e/ou Conselheiros (D&O), contratada junto à Zurich Minas Brasil Seguros S.A. Este seguro prevê o pagamento ou reembolso de despesas desembolsadas pelos administradores caso seus patrimônios pessoais sejam atingidos como consequência de atos praticados no exercício regular de seus respectivos cargos na administração da nossa Companhia ou na administração de nossas controladas, assim como a compensação de valores que os segurados deixem de receber se sancionados com a inabilitação aos seus cargos. A indenização a ser paga pela seguradora é limitada ao valor global de R$60 milhões e o prêmio é de R$ ,58. PÁGINA: 266 de 418

273 Práticas de Governança Corporativa Somos membros do segmento de listagem especial do Novo Mercado, da BM&FBOVESPA e, dessa forma, cumprimos todas as regras de governança corporativa previstas em seu Regulamento, dentre as quais destacam-se (i) a composição do conselho de administração com ao menos 20% de membros independentes;; e (ii) a existência e divulgação de um Código de Conduta aplicável a todos aqueles com quem a Companhia se relaciona. Possuímos, ainda, um comitê não estatutário de auditoria e risco, ao qual cabe fiscalizar, aprimorar e mitigar riscos relacionados (i) à atividade dos auditores externos, (ii) às demonstrações contábeis elaboradas pela Companhia e por suas subsidiárias, (iii) ao cumprimento das leis e regulamentos aplicáveis à Companhia; e (iv) ao processo de gerenciamento de riscos e dos controles internos. O Comitê de Auditoria e Risco está diretamente subordinado ao Conselho de Administração e é composto por 4 membros, sendo um independente e os demais indicados pelos principais acionistas da Companhia. Entendemos que as divulgações de informações da Companhia são pautadas pelas mais rigorosas práticas de governança corporativa da atualidade e que mantemos um histórico de ótima comunicação e transparência com nossos investidores. Não aderimos a nenhum outro código de boas práticas de governança corporativa. JUR_SP v PÁGINA: 267 de 418

274 Outras informações relevantes Não existem outras informações relevantes a serem reportadas neste item. JUR_SP v PÁGINA: 268 de 418

275 Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária a. objetivos da política ou prática de remuneração A política de remuneração para os nossos administradores (incluindo membros do Conselho de Administração, Diretores Estatutários e Diretores não estatutários) tem como objetivo garantir oportunidades de desenvolvimento e o equilíbrio entre as metas da organização, a estratégia de nossos negócios e as práticas do mercado. Essa política visa à retribuição do desempenho de nossos administradores e, especificamente quanto aos Diretores, a recompensar-lhes pelas metas alcançadas. Estabelecemos a nossa remuneração com base em pesquisas realizadas no mercado. b. composição da remuneração, indicando: i. descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles a) Conselho de Administração: Os membros do nosso Conselho de Administração são elegíveis a uma remuneração fixa, que inclui pro labore e encargos, os quais são estabelecidos de acordo com o padrão de mercado e visam à atração e retenção de profissionais que agreguem para os nossos resultados. A média anual de membros do Conselho de Administração que receberam remuneração fixa, em 2015, foi de 2. b) Diretoria Estatutária: Os membros da nossa Diretoria Estatutária fazem jus a uma remuneração fixa, a qual inclui (1) salário e encargos e (2) incentivos variáveis. Esses incentivos podem ser divididos em curto e longo prazo. A participação nos nossos resultados, através da política de bonificação, é considerada como um incentivo de curto prazo. Analogamente, oferecemos um plano de remuneração baseado em ações que compõe o incentivo de longo prazo. O pacote de remuneração, na sua totalidade, visa recompensar o resultado do trabalho de cada diretor, bem como atrair e reter profissionais de ponta no mercado. Oferecemos também um plano de previdência privada para os membros da nossa Diretoria Estatutária. Trata-se de uma poupança incentivada na qual, uma vez aderido ao plano, o diretor tem a opção de aplicar mensalmente até 4,5% de seu salário bruto e a Companhia complementa essa contribuição com 100% desse valor. Em complemento, a Companhia coloca também à disposição dos Diretores assistência médica, seguro de vida e uma vaga de estacionamento. c) Conselho Fiscal: O Conselho Fiscal da Companhia esteve instalado até a data da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em abril de d) Comitês de Assessoria: Os membros dos nossos Comitês de Assessoria não recebem remuneração específica. ii. qual a proporção de cada elemento na remuneração total PÁGINA: 269 de 418

276 Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária a) Conselho de Administração: Conselho de Administração Salário e Pró-labore 83,33% 83,33% 83,33% Participação em Comitês 0% 0% 0% Benefícios direto e indireto 0% 0% 0% Outros (INSS) 16,67% 16,67% 16,67% Bônus 0% 0% 0% Participação de resultados 0% 0% 0% Participação em reuniões 0% 0% 0% Comissões 0% 0% 0% Pós-emprego 0% 0% 0% Cessação do cargo 0% 0% 0% Baseada em ações 0% 0% 0% b) Diretoria Estatutária: Diretoria Estatutária Salário e Pró-labore 35,15% 24,67% 23,63% Participação em Comitês 0% 0% 0% Benefícios direto e indireto 0% 0% 0% Outros (INSS) 11,77% 8,66% 16,50% Bônus* 23,72% 18,62% 0,0% Participação de resultados 0% 0,0% 13,2% Participação em reuniões 0% 0% 0% Comissões 0% 0% 0% Pós-emprego 0,82% 1,00% 1,01% Cessação do cargo 0% 0% 0% Baseada em ações 28,54% 47,05% 45,68% c) Conselho Fiscal: PÁGINA: 270 de 418

277 Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Conselho Fiscal Salário e Pró-labore 83,33% 83,33% 83,33% Participação em Comitês 0% 0% 0% Benefícios direto e indireto 0% 0% 0% Outros (INSS) 16,67% 16,67% 16,67% Bônus 0% 0% 0% Participação de resultados 0% 0% 0% Participação em reuniões 0% 0% 0% Comissões 0% 0% 0% Pós-emprego 0% 0% 0% Cessação do cargo 0% 0% 0% Baseada em ações 0% 0% 0% d) Comitês de Assessoria: Os membros dos nossos Comitês de Assessoria não recebem remuneração específica. iii. metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração Nossa Diretoria Executiva possui uma remuneração mensal fixa, estabelecida de acordo com os valores praticados pelo mercado com base em pesquisas salariais realizadas periodicamente internamente ou por consultorias especializadas. Estas pesquisas levam em consideração uma amostra de empresas de porte semelhante ao da Companhia e/ou do mesmo segmento de atuação, de forma que se possa aferir a sua competitividade e eventualmente avaliar a necessidade de se realizar reajuste em algum dos componentes da remuneração. Além do salário fixo há também uma remuneração variável, composta por participação nos resultados (incentivo de curto prazo). Em 2014 e 2015, a Diretoria teve um reajuste de remuneração médio de 7,94% referente à aplicação do acordo coletivo da categoria sindical preponderante da Companhia (Editores de Livros do Estado de São Paulo). No que se refere ao Conselho de Administração, os respectivos membros são elegíveis a uma remuneração fixa, que inclui pro labore e encargos, os quais são estabelecidos de acordo com o padrão de mercado e visam à atração e retenção de profissionais que agreguem para os nossos resultados. Tanto em 2014 quanto em 2015, os membros do Conselho de Administração não gozaram de reajuste salarial. Nos termos do artigo 162, 3º, da Lei das Sociedades por Ações, os membros do nosso Conselho Fiscal fazem jus, além do reembolso obrigatório das despesas de locomoção que são necessárias ao desempenho da função, a uma remuneração fixada pela Assembleia Geral que os elegeu. Tanto em 2014 quanto em 2015 (durante o período em que o Conselho Fiscal esteve instalado), os membros do Conselho Fiscal não gozaram de reajuste salarial. PÁGINA: 271 de 418

278 Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária iv. razões que justificam a composição da remuneração As razões para a composição da remuneração são o incentivo na melhoria da nossa gestão e a permanência dos nossos executivos, visando a ganhos pelo comprometimento com os resultados de longo prazo e com o desempenho de curto prazo. c. principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração A Companhia dispõe de um programa de remuneração variável de curto prazo para os seus Diretores, que trata do reconhecimento financeiro concedido ao executivo que atingiu ou superou as metas individuais pré-estabelecidas, abaixo especificadas. Está atrelado a metas anuais, realizadas no período que corresponde a 1º de abril do ano corrente a 30 de março do ano subsequente ( Período Apurado ). É pago em forma de multiplicador em número de salários-alvo (target), que varia conforme o nível hierárquico (grade) em que este executivo está posicionado. A apuração da performance do executivo está baseada no programa denominado Pulso que avalia, numa análise 360 graus, as competências esperadas pela função, bem como em metas individuais classificadas como: a) Meta de Execução: resultado do programa de Gestão de Desempenho Organizacional (GDO); b) Meta Financeira: meta de EBITDA do negócio, para cada Empresa Integrada da Somos Educação, ou a meta de EBITDA da Somos Educação, para as áreas de suporte; c) Meta de Qualidade: divididas por Empresa Integrada da Somos Educação, com o objetivo de mensurar a qualidade dos produtos vendidos ou serviços prestados. O valor resultante desta equação poderá sofrer acelerador ou redutor conforme a ponderação por performance individual do funcionário (objetivos versus competências) d. como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho Anualmente, a política de remuneração variável é validada pelos membros da Diretoria Executiva da Companhia, a fim de alinhar os indicadores para avaliação do desempenho e seus respectivos pesos. No decorrer do ano, são estruturadas as metas organizacionais e individuais, bem como o acompanhamento mensal do desempenho de cada executivo participante. No início do ano subsequente, em período pré-determinado, ocorre a apuração de todas as metas, proporcionando o cálculo e pagamento do bônus conforme performance atingida. e. como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto, médio e longo prazo A remuneração descrita acima procura incentivar os nossos administradores a buscar maior rentabilidade aos nossos investimentos em projetos diversos. PÁGINA: 272 de 418

279 Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Nós buscamos o alinhamento das práticas de remuneração com os interesses de longo prazo, por meio da atração e retenção de profissionais que agreguem valor ao nosso negócio. As práticas de remuneração fixa, que visam à recompensa imediata, alinhamse aos nossos interesses de curto prazo. Já as práticas de remuneração variável, alinham-se aos nossos interesses de médio e longo prazo. O foco na remuneração variável de longo prazo visa acompanhar as práticas do mercado e oferecer pacotes atrativos, mas que, por outro lado, cuidem dos nossos interesses da forma mais eficiente. Nosso Plano de Remuneração (conforme descrito no item 13.4 abaixo) visa propiciar aos beneficiários ganhos diretamente relacionados ao nosso desempenho e da valorização de nossas ações no longo prazo. f. existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos Durante os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013, 31 de dezembro de 2014 e 31 de dezembro de 2015, foram realizados pagamentos pela Editora Ática e Editora Scipione a alguns de nossos Diretores Estatutários. Os pagamentos referemse à remuneração fixa e incentivos variáveis, bem como a todos os benefícios concedidos. Esta remuneração refere-se a serviços prestados por tais Diretores, no exercício do cargo que ocupam na Somos Educação, em atividades relacionadas à operação de suas controladas. Maiores informações podem ser encontradas no item g. existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como alienação do nosso controle societário Não aplicável. PÁGINA: 273 de 418

280 Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração total prevista para o Exercício Social corrente 31/12/ Valores Anuais Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Nº total de membros 9,00 7,00 16,00 Nº de membros remunerados 2,00 7,00 9,00 Remuneração fixa anual Salário ou pró-labore ,56 0, ,56 Benefícios direto e indireto 0,00 0,00 0,00 Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 Outros 0,00 0,00 0,00 Descrição de outras remunerações fixas R$ Referentes ao recolhimento de contribuição ao INSS Remuneração variável Bônus 0,00 0,00 0,00 Participação de resultados 0,00 0,00 0,00 Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 Comissões 0,00 0,00 0,00 Outros 0,00 0,00 0,00 Descrição de outras remunerações variáveis Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 Baseada em ações (incluindo opções) Observação 0, , ,00 Total da remuneração , , ,56 Remuneração total do Exercício Social em 31/12/ Valores Anuais Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Nº total de membros 9,00 7,00 1,67 17,67 Nº de membros remunerados 2,00 7,00 1,67 10,67 Remuneração fixa anual Salário ou pró-labore ,00 0, , ,00 Benefícios direto e indireto 0,00 0,00 0,00 0,00 Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 0,00 Outros 0,00 0,00 0,00 0,00 PÁGINA: 274 de 418

281 Descrição de outras remunerações fixas R$ Referentes ao recolhimento de contribuição ao INSS R$ Referentes ao recolhimento de contribuição ao INSS Remuneração variável Bônus 0,00 0,00 0,00 0,00 Participação de resultados 0,00 0,00 0,00 0,00 Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 0,00 Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00 Outros 0,00 0,00 0,00 0,00 Descrição de outras remunerações variáveis Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00 Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 0,00 Baseada em ações (incluindo opções) Observação 0, ,95 0, ,95 Este número reflete o equivalente em R$ da quantidade de ações efetivamente transferida aos membros da Diretoria Estatutária no exercício social de A outorga aprovada pelo Conselho de Administração em 2015 contempla uma quantidade superior de ações, cujos demais lotes (apesar de já terem as outorgas aprovadas) somente serão transferidos aos beneficiários caso os requisitos previstos nos respectivos contratos sejam observados (incluindo, sem limitação, os períodos de vesting). Informações sobre os demais lotes outorgados (ainda não transferidos) podem ser encontradas na tabela constante do item Total da remuneração , , , ,95 Remuneração total do Exercício Social em 31/12/ Valores Anuais Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Nº total de membros 8,92 6,00 5,00 19,92 Nº de membros remunerados 0,00 0,00 0,00 0,00 Remuneração fixa anual Salário ou pró-labore ,00 0, , ,00 Benefícios direto e indireto 0,00 0,00 0,00 0,00 Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 0,00 Outros ,00 0, , ,00 Descrição de outras remunerações fixas R$ Referentes ao recolhimento de contribuição ao INSS R$ Referentes ao recolhimento de contribuição ao INSS PÁGINA: 275 de 418

282 Remuneração variável Bônus 0,00 0,00 0,00 0,00 Participação de resultados 0,00 0,00 0,00 0,00 Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 0,00 Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00 Outros 0,00 0,00 0,00 0,00 Descrição de outras remunerações variáveis Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00 Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 0,00 Baseada em ações (incluindo opções) Observação 0,00 0,00 0,00 0,00 Total da remuneração ,00 0, , ,00 Remuneração total do Exercício Social em 31/12/ Valores Anuais Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Nº total de membros 9,00 4,50 5,00 18,50 Nº de membros remunerados 0,00 0,00 0,00 0,00 Remuneração fixa anual Salário ou pró-labore , , , ,00 Benefícios direto e indireto 0,00 0,00 0,00 0,00 Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 0,00 Outros , , , ,00 Descrição de outras remunerações fixas R$ Referentes ao recolhimento de contribuição ao INSS R$ Referentes ao recolhimento de contribuição ao INSS $ Referentes ao recolhimento de contribuição ao INSSR Remuneração variável Bônus 0,00 0,00 0,00 0,00 Participação de resultados 0, ,00 0, ,00 Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 0,00 Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00 Outros 0, ,00 0, ,00 Descrição de outras remunerações variáveis O número de membros de cada órgão foi apurado por meio da média anual do número de membros apurado mensalmente, com duas casas decimais, conforme o disposto no Ofício-Circular CVM/SEP/Nº01/2014. R$ referentes ao recolhimento de contribuição ao INSS. Pós-emprego 0, ,00 0, ,00 PÁGINA: 276 de 418

283 Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 0,00 Baseada em ações (incluindo opções) Observação 0, ,00 0, ,00 Total da remuneração , , , ,00 PÁGINA: 277 de 418

284 Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração Variável Prevista para o Exercício Social Corrente (31/12/2016) Valores Anuais Estimados Em Reais (R$) Conselho de Diretoria Conselho Administração Estatutária Fiscal Total Nº. de membros 9,00 7,00 0,00 16,00 Nº. de membros Remunerados 2,00 7,00 0,00 9,00 Bônus Valor mínimo previsto no plano de remuneração 0,00 0,00 0,00 0,00 Valor máximo previsto no plano de remuneração 0,00 0,00 0,00 0,00 Valor previsto no plano de remuneração caso as metas 0,00 0,00 0,00 0,00 estabelecidas fossem atingidas Participação nos resultados (1) (2) (3) Valor mínimo previsto no plano de remuneração 0,00 0,00 0,00 0,00 Valor máximo previsto no plano de remuneração 0,00 0,00 0,00 0,00 Valor previsto no plano de remuneração caso as metas 0,00 0,00 0,00 0,00 estabelecidas fossem atingidas (1) Não há remuneração variável para o Conselho de Administração, conforme indicado no item 13.1 acima. (2) Nota: A partir de 2014, todos os membros da Diretoria Estatutária passaram a receber sua remuneração através das sociedades controlas, conforme indicado no item (3) Não há remuneração variável para o Conselho Fiscal, conforme indicado no item 13.1 acima. Em Reais (R$) Remuneração Variável do Exercício Social Encerrado em (31/12/2015) Valores Anuais Estimados Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Nº. de membros 9,00 7,00 1,67 17,67 Nº. de membros Remunerados 2,00 7,00 1,67 10,67 Bônus Valor mínimo previsto no plano de remuneração 0,00 0,00 0,00 0,00 Valor máximo previsto no plano de remuneração 0,00 0,00 0,00 0,00 Valor previsto no plano de remuneração caso as metas 0,00 0,00 0,00 0,00 estabelecidas fossem atingidas Participação nos resultados (1) (2) (3) Valor mínimo previsto no plano de remuneração 0,00 0,00 0,00 0,00 Valor máximo previsto no plano de remuneração 0,00 0,00 0,00 0,00 PÁGINA: 278 de 418

285 Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Valor previsto no plano de (1) Não há remuneração remuneração variável caso para as o Conselho metas de Administração, conforme 0,00 indicado no 0,00 item 13.1 acima. 0,00 0,00 (2) Nota: A partir estabelecidas de 2014, todos fossem os membros atingidas da Diretoria Estatutária passaram a receber sua remuneração através das sociedades controlas, conforme indicado no item (3) Não há remuneração variável para o Conselho Fiscal, conforme indicado com o item 13.1 acima. Em Reais (R$) Remuneração Variável do Exercício Social Encerrado em (31/12/2014) Valores Anuais Estimados Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Nº. de membros 8,92 6,00 5,00 19,92 Total Bônus Valor mínimo previsto no plano de remuneração Valor máximo previsto no plano de remuneração Valor previsto no plano de remuneração caso as metas estabelecidas fossem atingidas Participação nos resultados (1) (2) (3) Valor mínimo previsto no plano de remuneração Valor máximo previsto no plano de remuneração Valor previsto no plano de remuneração caso as metas estabelecidas fossem atingidas Valor efetivamente reconhecido (1) Não há remuneração variável para o Conselho de Administração, conforme indicado no item 13.1 acima. (2) Para o ano de 2014, todos os membros da Diretoria Estatutária receberam sua remuneração através das sociedades controlas, conforme indicado no item (3) Não há remuneração variável para o Conselho Fiscal, conforme indicado no item 13.1 acima. PÁGINA: 279 de 418

286 Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Em Reais (R$) Remuneração Variável do Exercício Social Encerrado em (31/12/2013) Valores Anuais Estimados Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Nº. de membros 9,00 4,50 5,00 18,50 Total Bônus Valor mínimo previsto no plano de remuneração 0,00 0,00 0,00 0,00 Valor máximo previsto no plano de remuneração 0,00 0,00 0,00 0,00 Valor previsto no plano de remuneração caso as metas estabelecidas fossem atingidas 0,00 0,00 0,00 0,00 Participação nos resultados Valor mínimo previsto no plano de remuneração 0,00 0,00 0,00 0,00 Valor máximo previsto no plano de remuneração 0, ,00 0, ,00 Valor previsto no plano de remuneração caso as metas estabelecidas fossem atingidas 0, ,00 0, ,00 Valor efetivamente reconhecido 0, ,00 0, ,00 PÁGINA: 280 de 418

287 Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária PLANOS ATUAIS A Companhia conta atualmente com um único plano de remuneração baseado em ações, abaixo descrito: Plano de Remuneração a. termos e condições gerais O Plano de Remuneração da Companhia, aprovado por nossos acionistas em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 19 de março de 2015 ( Plano de Remuneração ), possibilita a entrega de ações da Companhia mantidas em tesouraria a determinados beneficiários, desde que cumpridas as metas, termos e condições estabelecidas no Plano de Remuneração conforme cada programa aprovado pelo Conselho de Administração ou por Comitê, conforme o caso ( Programa ) e no contrato de pagamento em ações ( Contrato ) a ser celebrado entre a Companhia e cada beneficiário. As respectivas outorgas serão realizadas com ações mantidas em tesouraria advindas de programas de recompras a serem instituídos pelo Conselho de Administração da Companhia, observadas as regras da Comissão de Valores Mobiliários b. os principais objetivos do plano O Plano de Remuneração da Companhia tem por objetivo permitir que os administradores ou empregados da Companhia ou de outras sociedades sob o seu controle direto ou indireto, sujeito ao atingimento de determinadas metas estabelecidas anualmente pelo Conselho de Administração e ao cumprimento de determinadas condições, recebam pagamentos em ações de emissão da Companhia, com vistas a (i) promover o engajamento dos executivos de alta performance e mantê-los comprometidos para a realização de metas da Companhia; (ii) proporcionar maior alinhamento entre os interesses dos administradores e empregados da Companhia e os interesses de seus acionistas, incentivando a criação de valor à Companhia e aos seus acionistas, pelos administradores e empregados da Companhia, e estimulando a expansão, o êxito e a consecução do objeto social da Companhia; e (iii) atrair, reter e motivar os administradores e empregados da Companhia. c. a forma como o plano contribui para esses objetivos A concessão de ações no âmbito do Plano de Remuneração busca permitir que os beneficiários estejam alinhados com a Companhia e os seus acionistas, em virtude do cumprimento de metas relacionadas ao desempenho de suas atividades. Com isso, estarão alinhados a desempenhar suas atividades no melhor interesse da Companhia e, consequentemente, de seus acionistas, gerando valor para esta. Ao mesmo tempo, (a) a limitação anual do número total de ações a serem transferidas aos beneficiários, cujo número que será efetivamente transferido em cada exercício será estabelecido pelo Conselho de Administração sujeito ao atingimento de metas a serem estabelecidas pelo Conselho de Administração, e (b) a transferência das ações em 5 (cinco) lotes, que dependerão da satisfação dos termos e das condições previstas no Programa e no Contrato, visam a fortalecer o alinhamento entre a Companhia, os beneficiários e os acionistas, bem como estimular a permanência do beneficiário na Companhia no longo prazo, permitindo, a um só tempo, a sua retenção e compromisso com a geração de resultados para a Companhia. d. como o plano se insere na política de remuneração da companhia O Plano de Remuneração veicula o mecanismo de remuneração variável que se alinha aos interesses de médio e longo prazo da Companhia. PÁGINA: 281 de 418

288 Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária O foco na remuneração variável de médio e longo prazo visa acompanhar as práticas do mercado e oferecer pacotes atrativos, mas que, por outro lado, cuidem dos interesses da Companhia da forma mais eficiente. O Plano de Remuneração tem por objetivo fortalecer o foco nessa forma de remuneração, oferecendo a possibilidade de retornos ainda mais atrativos, e por outro lado exigindo uma forte demonstração de comprometimento pelos beneficiários, que deverão cumprir as metas relacionadas ao desempenho de suas atividades, na forma estabelecida pelas políticas internas da Companhia para a concessão das ações. e. como o plano alinha os interesses dos beneficiários e da companhia a curto, médio e longo prazo O Plano de Remuneração prevê mecanismos que buscam permitir o alinhamento de interesses dos beneficiários em diferentes horizontes de tempo, o que deve ser feito especialmente por meio dos limites máximos anuais de transferência das ações, dos períodos de carência durante os quais as ações não serão transferidas aos beneficiários, e das metas, termos e condições que serão estipuladas para cada Programa e Contrato, sendo tais ações transferidas ao longo do tempo, o que serve como estímulo para a retenção do profissional durante tais prazos. f. número máximo de ações abrangidas O Plano de Remuneração prevê que as ações por ele abrangidas devem representar no máximo 5% do total de ações que compõem o capital social da Companhia na data da aprovação do Plano de Remuneração (qual seja, 19 de março de 2015), o que corresponde, em março de 2015, a ações, sendo que o limite máximo anual corresponde, na respectiva data, a ações. g. número máximo de opções a serem outorgadas Poderão ser entregues aos beneficiários do Plano de Remuneração ações representativas de, no máximo, 5% (cinco por cento) do capital social da Companhia na data da aprovação (qual seja, 19 de março de 2015), sujeito ao limite máximo anual cumulativo de 1% (um por cento) do capital social da Companhia na data da aprovação do Plano de Remuneração. h. condições de aquisição As regras do Plano de Remuneração determinam que, sujeito aos parâmetros nele estabelecidos, o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, criarão, periodicamente, os Programas, nos quais serão definidos: (i) os beneficiários; (ii) o número total de ações de emissão da Companhia objeto do respectivo Programa; (iii) a divisão da transferência das ações em lotes; (v) período de carência para realização da transferência das ações; e (vi) eventuais disposições sobre penalidades. i. critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício Não aplicável. O Plano de Remuneração tem, dentre outros, o objetivo de entregar ações da Companhia mantidas em tesouraria a determinados beneficiários, desde que cumpridas as metas, termos e condições estabelecidos no Plano de Remuneração, no Programa e no Contrato, sem o pagamento de preço de exercício pelos beneficiários. Não se trata, portanto, de um plano de opção de compra de ações, nos moldes do art. 168, 3º da Lei das Sociedades por Ações, mas de remuneração baseada na entrega de ações, mantidas em tesouraria, diretamente aos beneficiários, mediante prévia autorização da Comissão de Valores Mobiliários (CVM). PÁGINA: 282 de 418

289 Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária j. critérios para fixação do prazo de exercício As ações objeto do Plano de Remuneração serão transferidas aos beneficiários em 5 lotes iguais, nos períodos fixados no respectivo Contrato, sendo que (i) o primeiro lote será transferido em 5 dias úteis a contar da aprovação de cada Programa, (ii) o segundo lote será transferido 1 ano após a aprovação do Programa, e (iii) o terceiro lote será transferido 2 anos após a aprovação do Programa; (iv) o quarto lote será transferido 3 anos após a aprovação do Programa; e (v) o quinto lote será transferido 4 anos após a aprovação do Programa ( Prazos de Carência ). Os beneficiários farão jus ao recebimento das ações objeto de cada um dos lotes se estiverem vinculados à Companhia ou suas respectivas controladas nas respectivas datas em que ocorrer o término dos Prazos de Carência, observadas as regras específicas previstas no Plano de Remuneração na hipótese de demissão (com e sem justa causa), destituição do cargo, término do mandato, renúncia, desligamento voluntário, aposentadoria ou falecimento. k. forma de liquidação de opções O Plano de Remuneração tem, dentre outros, o objetivo de entregar ações da Companhia mantidas em tesouraria a determinados beneficiários mediante a prévia autorização da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), sem contraprestação financeira pela concessão de ações. De tal forma, uma vez atendidas as condições previstas no Plano de Remuneração, nos Programas, no Contrato e autorizado pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), o beneficiário fará jus ao recebimento de tais ações, cabendo à administração da Companhia tomar todas as providências necessárias para formalizar a respectiva transferência. A Companhia poderá, a seu critério, de forma alternativa ao pagamento em ações, realizar pagamento em dinheiro do valor equivalente às ações a que o beneficiário faria jus. Caso a Companhia opte por realizar pagamento em dinheiro, o preço por ação a ser considerado será o equivalente (i) ao valor médio da cotação diária das referidas ações negociadas na BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, nos últimos 30 pregões imediatamente anteriores ao respectivo pagamento; ou (ii) a cotação das ações do dia útil imediatamente anterior ao respectivo pagamento, prevalecendo o que for maior. As regras do Plano de Remuneração preveem ainda que o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, poderá determinar a suspensão da transferência das ações objeto do Plano de Remuneração, sempre que se verificarem situações que, nos termos da lei ou regulamentação em vigor, restrinjam ou impeçam a negociação de ações pelos beneficiários. l. restrições à transferência das ações no âmbito do plano As ações serão transferidas aos beneficiários em 5 lotes iguais, conforme previsto nos respectivos Programas e Contratos, sendo que o beneficiário somente poderá vender, transferir ou, de qualquer forma, alienar as ações recebidas, se atendido o período mínimo de indisponibilidade de 1 (um) ano contado da data em que as ações foram efetivamente transferidas ao beneficiário. m. critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano O Plano de Remuneração poderá ser extinto, a qualquer tempo, por decisão do Conselho de Administração ou da Assembleia Geral, sendo certo que o seu término não afetará a eficácia das concessões de ação ainda em vigor, ou seja, com relação às ações cujos Prazos de Carência já tenham decorrido, mas ainda não tenham sido transferidas aos beneficiários, nos termos dos Programas em vigor. Além disso, o Plano de Remuneração terminará automaticamente no final do exercício social de 2019, PÁGINA: 283 de 418

290 Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária sendo que o seu término não afetará a eficácia das concessões ainda em vigor, ou seja, com relação às ações cujos Prazos de Carência já tenham decorrido, mas ainda não tenham sifo transferidas aos beneficiários, nos termos dos Programas. O Plano de Remuneração prevê ainda que nas hipóteses de dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão ou reorganização da Companhia após a qual a Companhia não seja a sociedade remanescente ou, em sendo a sociedade remanescente, deixe de ter suas ações admitidas à negociação em bolsa de valores, os Contratos dos Programas vigentes, a critério do Conselho de Administração ou do Comitê, conforme o caso, poderão ser transferidos para a companhia sucessora ou terão seus prazos de carência antecipados. n. efeitos da saída do administrador dos órgãos da Companhia sobre seus direitos previstos no plano Caso o beneficiário desligue-se da Companhia, ou de sociedade por ela controlada, mediante demissão com justa causa, ou destituição do seu cargo por violação dos deveres e atribuições de administrador, caducarão todos os direitos concedidos no âmbito do Plano de Remuneração, não sendo devidos quaisquer pagamentos em ações ou em dinheiro, conforme o caso, com relação aos Prazos de Carência ainda não transcorridos, conforme fixados no respectivo Contrato. Na hipótese de término da relação do beneficiário com a Companhia em razão de renúncia ou desligamento voluntário, caducarão todos os direitos concedidos no âmbito do Plano de Remuneração, não sendo devidos quaisquer pagamentos em ações ou em dinheiro, conforme o caso, com relação aos Prazos de Carência ainda não transcorridos, conforme fixados no respectivo Contrato. Na hipótese de término da relação do beneficiário com a Companhia em razão de término do mandato de administrador sem reeleição, demissão sem justa causa por iniciativa da Companhia, aposentadoria (por tempo de serviço ou invalidez) ou falecimento do beneficiário, os Períodos de Carência serão antecipados e o beneficiário fará jus ao recebimento de um número de ações calculado proporcionalmente ao período transcorrido entre a data da primeira concessão de ações realizada no âmbito do primeiro Programa e o Prazo final de Carência de cada lote de ações ainda não transferido nos termos do respectivo Programa. PÁGINA: 284 de 418

291 Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária Plano de Remuneração Previsão para o Exercício Social corrente 31 de Dezembro de 2016 Conselho de Administração Diretoria Estatutária Nº. de membros n.a. (1) Preço médio ponderado de exercício (2) n.a. 13,65 (a) Das opções em aberto no início do exercício social n.a. n.a. (b) Das opções perdidas durante o exercício social n.a. n.a. (c) Das opções exercidas durante o exercício social n.a. n.a. (d) Das opções expiradas durante o exercício social n.a. n.a. Diluição no caso do exercício de todas as opções outorgadas (3) n.a. 1% (1) Potenciais beneficiários do Plano de Remuneração são os administradores e empregados da Companhia ou de outras sociedades sob o seu controle direto ou indireto. O Conselho de Administração (ou comitê específico designado para assessorá-lo na administração do Plano de Remuneração), escolherá, por meio dos programas de pagamento em ações, aqueles que farão jus à concessão de ações. (2) Não há como precisar antecipadamente o número total de ações que serão concedidas e transferidas aos beneficiários, tampouco o valor justo da ação na data de cada outorga aos beneficiários. As respectivas outorgas serão realizadas com ações mantidas em tesouraria advindas de programas de recompras a serem instituídos pelo Conselho de Administração da Companhia, observadas as regras da CVM. (3) Se considerarmos (i) a quantidade máxima de ações a serem outorgadas aos beneficiários no âmbito do Plano de Remuneração no exercício social corrente (1% do capital social da Companhia na data da aprovação do plano, ou seja, 19 de março de 2015); (ii) a quantidade de ações a serem transferidas nos termos do 2º lote da outorga aprovada pelo Conselho de Administração em 2015, no âmbito do Plano de Remuneração; e (iii) o valor justo dessas ações estimado de acordo com o método indicado no item 13.4, o valor máximo estimado para este exercício social corresponderia a aproximadamente R$8,7 milhões. Exercício Social encerrado em 2015 Plano de Remuneração Conselho de Administração Diretoria Estatutária Nº. de membros Não aplicável 7,0 Nº. de membros Remunerados Não aplicável 7,0 Opções exercidas Número de ações Não aplicável Não aplicável Preço médio ponderado de exercício (R$) Não aplicável Não aplicável Diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opções exercidas (R$) Não aplicável Não aplicável Ações entregues Número de ações entregues Não aplicável Preço médio ponderado de aquisição (R$) Não aplicável 0 Diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opções adquiridas (R$) Não aplicável Não aplicável PLANOS ANTERIORES (ENCERRADOS) PÁGINA: 285 de 418

292 Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária A Companhia contava com um Plano de Opção de Compra de Ações, aprovado pelos nossos acionistas em Assembleia Geral Extraordinária, realizada em 24 de maio de 2011 e posteriormente alterado pela Assembleia Geral realizada em 27 de novembro de 2012 ( Plano de Opção de Compra de Ações ). Além do Plano de Opção de Compra de Ações, a Companhia possuía dois outros tipos de planos de remuneração baseados em ações, quais sejam: (i) Programa Especial de Incentivo a Executivos ( Programa Especial de Incentivo ), aprovado na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 24 de maio de 2011; e (ii) Plano Extraordinário de Incentivo a Executivos ( Plano de Matching ), aprovado por nossos acionistas em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 28 de abril de Conselho de Administração: Conforme mencionado no item 13.1 acima, o Conselho de Administração não faz jus ao recebimento de remuneração baseada em ações. De tal forma, não houve remuneração baseada em ações de nossa emissão para o Conselho de Administração nos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2015, 31 de dezembro de 2014 e 31 de dezembro de 2013 e não há previsão de remuneração baseada em ações para o exercício social corrente. Diretoria: No que se refere ao Plano de Opção de Compra de Ações, para o exercício social findo em 31 de dezembro de 2014, houve pagamento com base em ações para membros da Diretoria, e houve remuneração baseada em ações no exercício social findo em 31 de dezembro de Por outro lado, não houve remuneração baseada em ações no que se refere aos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2012 e 31 de dezembro de A tabela abaixo mostra a remuneração baseada em ações no âmbito dos Programas Especiais de Incentivo: Plano de Matching Exercício Social Encerrado em 31 de Dezembro de 2015 Conselho de Administração Diretoria Estatutária Nº. de membros n.a. 0 Preço médio ponderado de exercício n.a. n.a. (a) Das opções em aberto no início do exercício social n.a. n.a. (b) Das opções perdidas durante o exercício social n.a. n.a. (c) Das opções exercidas durante o exercício social n.a. n.a. (d) Das opções expiradas durante o exercício social n.a. n.a. Diluição no caso do exercício de todas as opções outorgadas n.a. n.a. Programa Especial de Incentivo 1 (Grant) Exercício Social Encerrado em 31 de Dezembro de 2015 Conselho de Administração Diretoria Estatutária PÁGINA: 286 de 418

293 Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária Nº. de membros n.a. 0 Preço médio ponderado de exercício n.a. n.a. (a) Das opções em aberto no início do exercício social n.a. n.a. (b) Das opções perdidas durante o exercício social n.a. n.a. (c) Das opções exercidas durante o exercício social n.a. n.a. (d) Das opções expiradas durante o exercício social n.a. n.a. Diluição no caso do exercício de todas as opções outorgadas n.a. n.a. Plano de Opção de Compra de Units (SOP) Exercício Social Encerrado em 31 de Dezembro de 2015 Conselho de Administração Diretoria Estatutária Nº. de membros n.a. 0 Preço médio ponderado de exercício n.a. n.a. (a) Das opções em aberto no início do exercício social n.a. n.a. (b) Das opções perdidas durante o exercício social n.a. n.a. (c) Das opções exercidas durante o exercício social n.a. n.a. (d) Das opções expiradas durante o exercício social n.a. n.a. Diluição no caso do exercício de todas as opções outorgadas n.a. n.a. Plano de Matching Exercício Social Encerrado em 31 de dezembro de 2014 Conselho de Administração Diretoria Estatutária Nº. de membros n.a. 6 Preço médio ponderado de exercício n.a. n.a. (a) Das opções em aberto no início do exercício social n.a. n.a. (b) Das opções perdidas durante o exercício social n.a. n.a. (c) Das opções exercidas durante o exercício social n.a. n.a. (d) Das opções expiradas durante o exercício social n.a. n.a. Diluição no caso do exercício de todas as opções outorgadas n.a. n.a. 1 Outorga de opções de compras de ações n.a. AGOE de 2014 Data de outorga n.a. 31/01/2014 Quantidade de opções outorgadas n.a Prazo para que beneficiário possa receber as ações de matching ou valores previstos no Plano de Matching n.a. 1/3 do total a cada ano a partir de 24 meses e 5 dias a contar da data de aquisição de ações pelo beneficiário PÁGINA: 287 de 418

294 Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária Prazo máximo para exercício das opções n.a. n.a. Prazo de restrição à transferência das ações n.a. 31/01/2014 Prazo de restrição à transferência das ações n.a. Prazos de restrição à transferência são estabelecido em lotes, podendo as ações serem alienadas nos seguintes prazos e proporções: (i) até 33,4% após a primeira data de entrega de ações no Plano de Matching; (ii) até 66,7% após a primeira data de entrega de ações no Plano de Matching; e (iii) o restante após a primeira data de entrega de ações no Plano de Matching. Direito de Preferência em favor da Companhia, vigente por todo o prazo do Plano de Matching Valor justo das ações na data da outorga n.a. n.a. (1) Não aplicável em caso de uso de ações de emissão da Companhia mantidas em tesouraria. Na hipótese em que a Companhia emita novas ações, a diluição máxima no âmbito do Plano de Matching seria de 3%, já incluídos todos os instrumentos de remuneração baseados em ações aprovados. Programa Especial de Incentivo 1 (Grant) Nº. de membros Exercício Social Encerrado em 31 de dezembro de 2014 Conselho de Administração n.a. Diretoria Estatutária Não Houve Preço médio ponderado de exercício (a) Das opções em aberto no início do exercício social (b) Das opções perdidas durante o exercício social (c) Das opções exercidas durante o exercício social (d) Das opções expiradas durante o exercício social Diluição no caso do exercício de todas as opções outorgadas Outorga de opções de compras de units Data de outorga Quantidade de opções outorgadas Prazo para que as opções se tornem exercíveis n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. Não Houve Não Houve Não Houve Não Houve Não Houve Não Houve Não Houve Não Houve PÁGINA: 288 de 418

295 Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária Prazo máximo para exercício das opções n.a. Não Houve Prazo de restrição à transferência das ações n.a. Não Houve Valor justo das Units na data da outorga n.a. Não Houve Programa Especial de Incentivo 2 (Grant) Exercício Social Encerrado em 31 de dezembro de 2014 Conselho de Administração Diretoria Estatutária Nº. de membros n.a. Não Houve Preço médio ponderado de exercício (a) Das opções em aberto no início do exercício social n.a. Não Houve (b) Das opções perdidas durante o exercício social n.a. Não Houve (c) Das opções exercidas durante o exercício social n.a. Não Houve (d) Das opções expiradas durante o exercício social n.a. Não Houve Diluição no caso do exercício de todas as opções outorgadas n.a. Não Houve Outorga de opções de compras de ações Data de outorga n.a. Não Houve Quantidade de opções outorgadas n.a. Não Houve Prazo para que as opções se tornem exercíveis n.a. Não Houve Prazo máximo para exercício das opções n.a. Não Houve Prazo de restrição à transferência das ações n.a. Não Houve Valor justo das ações na data da outorga n.a. Não Houve Plano de Opção de Compra de Units (SOP) Exercício Social Encerrado em 31 de dezembro de 2014 PÁGINA: 289 de 418

296 Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária Conselho de Administração Diretoria Estatutária Nº. de membros n.a. Não Houve Preço médio ponderado de exercício (a) Das opções em aberto no início do exercício social n.a. Não Houve (b) Das opções perdidas durante o exercício social n.a. Não Houve (c) Das opções exercidas durante o exercício social n.a. Não Houve (d) Das opções expiradas durante o exercício social n.a. Não Houve Diluição no caso do exercício de todas as opções outorgadas n.a. Não Houve Outorga de opções de compras de ações Data de outorga n.a. Não Houve Quantidade de opções outorgadas n.a. Não Houve Prazo para que as opções se tornem exercíveis n.a. Não Houve Prazo máximo para exercício das opções n.a. Não Houve Prazo de restrição à transferência das ações n.a. Não Houve Valor justo das ações na data da outorga n.a. Não Houve Programa Especial de Incentivo 1 (Grant) Exercício Social Encerrado em 31 de dezembro de 2013 Conselho de Administração Diretoria Estatutária Nº. de membros n.a. 6 Preço médio ponderado de exercício (a) Das opções em aberto no início do exercício social n.a. R$ 0,03 (b) Das opções perdidas durante o exercício social n.a. Não Houve (c) Das opções exercidas durante o exercício social n.a. R$ 0,03 (d) Das opções expiradas durante o exercício social n.a. Não Houve Diluição no caso do exercício de todas as opções outorgadas n.a. 1,09% Outorga de opções de compras de ações Data de outorga n.a. 15/12/2011 Quantidade de opções outorgadas n.a. Não Houve Prazo para que as opções se tornem exercíveis n.a. Não Houve Prazo máximo para exercício das opções n.a. Não Houve Prazo de restrição à transferência das ações n.a. Não Houve Valor justo das ações na data da outorga n.a. R$ 20,00 Plano de Opção de Compra de Units (SOP) PÁGINA: 290 de 418

297 Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária Exercício Social Encerrado em 31 de dezembro de 2013 Conselho de Administração Diretoria Estatutária Nº. de membros n.a. 5 Preço médio ponderado de exercício (a) Das opções em aberto no início do exercício social n.a. Não Houve (b) Das opções perdidas durante o exercício social n.a. Não Houve (c) Das opções exercidas durante o exercício social n.a. Não Houve (d) Das opções expiradas durante o exercício social n.a. Não Houve Diluição no caso do exercício de todas as opções outorgadas n.a. 0,02% Outorga de opções de compras de ações Data de outorga n.a. 15/02/2013 Quantidade de opções outorgadas n.a Prazo para que as opções se tornem exercíveis n.a. 25% após 15/02/ % após 15/02/ % após 15/02/ % após 15/02/2017 Prazo máximo para exercício das opções n.a. Cinco anos a contar de 15/02/2015 Prazo de restrição à transferência das ações n.a. Não Houve Valor justo das ações na data da outorga n.a. R$ 29,02 PÁGINA: 291 de 418

298 Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatuária Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2015 Plano de Remuneração Conselho de Administração Diretoria Estatutária Número de membros Não aplicável 7 Nº. de membros Remunerados Não aplicável 7 Opções ainda não exercíveis Quantidade Não aplicável Data em que se tornarão exercíveis Não aplicável 25% a partir de 31/05/2016 Prazo máximo para exercício das opções Não aplicável 31/05/2019 Prazo de restrição à transferência das ações Não aplicável 12 meses a contar da data em que cada lote de ações for transferido Preço médio ponderado de exercício Não aplicável Não aplicável Valor justo das opções no último dia do exercício Não aplicável Não aplicável Opções exercíveis Quantidade Não aplicável Não aplicável Prazo máximo para exercício das opções Não aplicável Não aplicável Prazo de restrição à transferência das ações Não aplicável Não aplicável Preço médio ponderado de exercício Não aplicável Não aplicável Valor justo das opções no último dia do exercício social Não aplicável Não aplicável Valor justo do total das opções no último dia do exercício social Não aplicável Não aplicável PÁGINA: 292 de 418

299 Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária Exercício Social encerrado em 2015 Plano de Remuneração Conselho de Administração Diretoria Estatutária Nº. de membros Não aplicável 7,0 Nº. de membros Remunerados Não aplicável 7,0 Opções exercidas Número de ações Não aplicável Não aplicável Preço médio ponderado de exercício (R$) Não aplicável Não aplicável Diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opções exercidas (R$) Não aplicável Não aplicável Ações entregues Número de ações entregues Não aplicável Preço médio ponderado de aquisição (R$) Não aplicável Não aplicável (1) Diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opções adquiridas (R$) Não aplicável Não aplicável (1) Trata-se de um plano de remuneração baseada na entrega de ações mantidas em tesouraria (e não de um plano de opção de compra de ações, nos moldes do art. 168, 3º da Lei das Sociedades por Ações), diretamente aos beneficiários, sem o pagamento de preço de exercício pelos beneficiários. Programa Especial de Incentivo 1 (Grant) Conselho de Exercício Social encerrado em 2014 Diretoria Estatutária Administração Nº. de membros Não aplicável 1 Opções exercidas Número de ações Não aplicável Preço médio ponderado de exercício (R$) Não aplicável R$ 0,03 Diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opções exercidas (R$) Não aplicável R$ 19,97 Ações entregues Número de ações entregues Não aplicável Não Houve Preço médio ponderado de aquisição (R$) Não aplicável Não Houve Diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opções adquiridas (R$) Não aplicável Não Houve PÁGINA: 293 de 418

300 Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária Plano de Opção de Compra de Ação (SOP) Conselho de Exercício Social encerrado em 2014 Diretoria Estatutária Administração Nº. de membros Não aplicável 1 Opções exercidas Número de ações Não aplicável Preço médio ponderado de exercício (R$) Não aplicável R$ 29,02 Diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opções exercidas (R$) Não aplicável R$ 6,48 Ações entregues Número de ações entregues Não aplicável Não Houve Preço médio ponderado de aquisição (R$) Não aplicável Não Houve Diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opções adquiridas (R$) Não aplicável Não Houve Plano de Matching Exercício Social encerrado em 2014 Conselho de Administração Diretoria Estatutária Nº. de membros Não aplicável 1 Opções exercidas Número de ações Não aplicável Preço médio ponderado de exercício (R$) Não aplicável R$ 0,01 Diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opções exercidas (R$) Não aplicável R$ 35,84 Ações entregues Número de ações entregues Não aplicável Não Houve Preço médio ponderado de aquisição (R$) Não aplicável Não Houve Diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opções adquiridas (R$) Não aplicável Não Houve Programa Especial de Incentivo 1 e 2 (Grant) Conselho de Exercício Social encerrado em 2013 Diretoria Estatutária Administração Nº. de membros Não aplicável 5 Opções exercidas Número de ações Não aplicável Preço médio ponderado de exercício (R$) Não aplicável R$ 0,03 Diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opções exercidas (R$) Não aplicável R$ 19,97 Ações entregues Número de ações entregues Não aplicável Preço médio ponderado de aquisição (R$) Não aplicável R$ 0,03 PÁGINA: 294 de 418

301 Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária Diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opções adquiridas (R$) Não aplicável R$ 19,97 Plano de Opção de Compra de Ação (SOP) Conselho de Exercício Social encerrado em 2013 Diretoria Estatutária Administração Nº. de membros Não aplicável 5 Opções exercidas Número de ações Não aplicável 0 Preço médio ponderado de exercício (R$) Não aplicável 0 Diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opções exercidas (R$) Não aplicável 0 Ações entregues Número de ações entregues Não aplicável 0 Preço médio ponderado de aquisição (R$) Não aplicável 0 Diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opções adquiridas (R$) Não aplicável 0 Nota: Todas as opções referentes ao Plano de Opção de Compra de Ações somente se tornaram exercíveis em 15/02/2014. PÁGINA: 295 de 418

302 Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5 a Método de precificação do valor das ações e das opções 13.8 Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5 a 13.7 método de precificação do valor das ações e das opções a. modelo de precificação Com relação ao Programa Especial de Incentivo (já encerrado), até 31 de dezembro de 2012, foram outorgadas aos nossos Diretores Estatutários Opções Especiais para a aquisição de Units ao preço fixo de exercício de R$0,03 cada uma, sendo que em ações ao preço fixo de R$0,01 cada uma, que após o agrupamento de ações aprovado em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 31 de maio de 2011, se converteram em Units, representando cada uma, uma ação ordinária e duas ações preferenciais, todas nominativas e escriturais e sem valor nominal de nossa emissão. Não haverá novas outorgas de Opções Especiais no âmbito do Programa Especial de Incentivo. Com relação ao Plano de Opção de Compra de Ações(já encerrado), até 30 de setembro de 2013, foram outorgadas Opções aos Diretores Estatutários para a aquisição de Units, sendo o preço estabelecido pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, conforme o caso, com base na média dos preços de fechamento das referidas ações ou Units negociadas na BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ("BM&FBOVESPA"), de determinado período, podendo abranger até 60 pregões anteriores à data da outorga da Opção. Utilizamos o método Black & Scholes para estimar o valor justo das opções em cada outorga. O modelo Black & Scholes é um modelo matemático para determinação do valor de mercado de um determinado ativo, no qual o preço do ativo é um processo estatístico. Este faz as seguintes suposições explícitas: (i) é possível emprestar e tomar emprestado a uma taxa de juros livre de risco constante e conhecida; (ii) o preço segue uma movimento Browniano geométrico com tendência (drift) e volatilidade constantes; (iii) não há custos de transação; (iv) a ação não paga dividendos durante o período antes do exercício. A partir dessas condições ideais no mercado para um ativo (e para a opção sobre o ativo), demonstra-se que o valor de uma opção varia apenas com o preço da ação e com o tempo até o vencimento. Com relação ao Plano de Remuneração, não se trata de um plano de opção de compra de ações, nos moldes do art. 168, 3º da Lei das Sociedades por Ações, mas de remuneração baseada na entrega de ações, mantidas em tesouraria, diretamente aos beneficiários, mediante prévia autorização da CVM, sem o pagamento de preço de exercício pelos beneficiários. As informações divulgadas nos itens 13.5 a 13.7 deste Manual dizem respeito (em especial quanto ao número de membros de cada órgão) àqueles administradores (beneficiários) efetivamente elegíveis às opções detalhadas ao longo dos mesmos. Desta forma, as informações constantes dos itens em questão restringem-se aos administradores, ao passo que a sua divulgação, por meio de Nota Explicativa, objetiva dar publicidade aos números e valores de todo o público-alvo abrangido, ou seja, incluindo beneficiários que não sejam administradores. b. dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço médio ponderado das ações, preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção, dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco PÁGINA: 296 de 418

303 Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5 a Método de precificação do valor das ações e das opções Com relação ao Programa Especial de Incentivo, não foram utilizados dados ou premissas no modelo de precificação, dado que o preço de exercício das Opções Especiais é fixo em R$0,03 cada uma. De qualquer forma, reconhecemos que o preço de exercício das Opções Especiais é intencionalmente simbólico e não reflete o valor das Opções Especiais segundo os métodos usuais de avaliação. O prazo máximo para o exercício das Opções Especiais já outorgadas é de 5 anos a contar de 24 de maio de Não é aplicável qualquer taxa de juros para precificação das Opções Especiais. As ações de nossa emissão adquiridas com o exercício das Opções Especiais gozarão dos mesmos direitos conferidos às demais ações de nossa emissão de igual espécie, de modo que a expectativa de recebimento de dividendos é a mesma dos nossos demais acionistas. Com relação ao Plano de Opção de Compra de Ações, não foram utilizados dados ou premissas no modelo de precificação, dado que o preço de exercício das Opções do Plano será estabelecido pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, conforme o caso, com base na média dos preços de fechamento das referidas ações ou Units negociadas na BM&FBOVESPA, de determinado período, podendo abranger até 60 pregões anteriores à data da outorga da Opção. O prazo máximo para o exercício das Opções do Plano já outorgadas é de 4 anos, contados a partir da data em que o primeiro lote de Opções do respectivo Programa se tornar exercível, observadas as demais condições fixadas pelo Conselho de Administração, ou pelo Comitê, em cada Programa. Não é aplicável qualquer taxa de juros para precificação das Opções do Plano. As Units de nossa emissão adquiridas com o exercício das Opções do Plano gozarão dos mesmos direitos conferidos às demais Units de emissão de igual espécie emitidas por nós, de modo que a expectativa de recebimento de dividendos é a mesma dos nossos demais acionistas. c. método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exercício antecipado Com relação ao Programa Especial de Incentivo, não é aplicável, dado que o modelo não permite exercício antecipado. Com relação ao Plano de Opção de Compra de Ações, não é aplicável, dado que o modelo não permite exercício antecipado. d. forma de determinação da volatilidade esperada Conforme CPC 10, a volatilidade esperada é medida de acordo com o valor esperado de oscilação de preço da ação, durante um determinado período. A medida da volatilidade considerada no modelo de precificação de opções, utilizada por nós, é o desvio padrão anualizado das taxas compostas de retorno das ações, calculada mediante observação de preços de nossas ações em frequência diária, desde o lançamento de nossas ações até a data de outorga. e. se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justo Não houve outra característica da opção incorporada na mensuração de seu valor justo. PÁGINA: 297 de 418

304 Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão SOMOS Educação S.A. Grupo e Pessoas Ligadas Características Quantidade dos Títulos % de participação Controlador Ações Ordinárias ,89% Conselho de Administração Ações Ordinárias ,02% Diretoria Estatutária Ações Ordinárias 0 0,00% Data base em 31/12/2015, conforme orientação do item (h) do Oficio-Circular/CVM/SEP/No 02/2016 e informações apresentadas no Artigo 11 da Instrução CVM No 358/2002. PÁGINA: 298 de 418

305 Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Nossos Diretores Estatutários são elegíveis ao benefício do plano de previdência privada do Grupo Abril. Não há planos de previdência em vigor para os membros do Conselho de Administração. a. órgão Diretoria Estatutária b. número total de membros 7,0 c. número de membros remunerados 5,0 d. nome do plano Abrilprev Sociedade de Previdência Privada e. quantidade de administradores que reúnem as condições para se aposentar 0 f. condições para se aposentar antecipadamente Ter, concomitantemente, 55 anos de idade e, no mínimo, 10 anos de serviço creditado. A elegibilidade cessará na data em que o beneficiário se tornar elegível ao benefício de aposentadoria normal. Nenhum dos administradores reúne condições para se aposentar antecipadamente. g. valor atualizado das contribuições acumuladas no plano de previdência até o encerramento do último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores h. valor total acumulado das contribuições realizadas durante o último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores i. se há a possibilidade de resgate antecipado e quais as condições (1) Considera o período em que os Diretores permaneceram como Estatutários (1) É possível resgate antecipado nas seguintes situações: (i) Aposentadoria Antecipada: quando o beneficiário preencher, concomitantemente, as seguintes condições: (a) 55 anos de idade e mínimo de 10 anos de Serviço Creditado. A elegibilidade cessará na data em que o beneficiário se tornar elegível ao benefício de Aposentadoria Normal; e (ii) o Participante Ativo que não esteja em gozo de um benefício do Plano poderá, alternativamente, optar pelo resgate correspondente a 100% (cem por cento) do saldo da conta de participante, calculado na data do cálculo, cujo pagamento está condicionado à cessação do vínculo empregatício. Nessa hipótese, em relação aos recursos alocados na rubrica 'Recursos Portados - Entidade Aberta/Seguradora, o beneficiário poderá optar por integrá-lo ao valor do Resgate ou portar esses recursos para outro plano. Eventual saldo de 'Recursos Portados Entidade Fechada' não poderá ser resgatado, devendo ser necessariamente objeto de Portabilidade. PÁGINA: 299 de 418

306 Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Valores anuais Diretoria Estatutária Conselho de Administração Conselho Fiscal 31/12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/2013 Nº de membros 7,00 6,00 4,50 9,00 8,92 9,00 1,67 5,00 5,00 Nº de membros remunerados Valor da maior remuneração(reais) Valor da menor remuneração(reais) Valor médio da remuneração(reais) 7,00 0,00 0,00 2,00 0,00 0,00 1,67 5, , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , ,80 Observação Diretoria Estatutária 31/12/2015 O valor da menor remuneração foi apurado com a exclusão de membros do órgão que tenham exercido o cargo por menos de 12 meses. O membro que recebeu o valor da maior remuneração anual individual exerceu suas funções na Companhia durante os 10 meses do exercício social. 31/12/2014 O valor da menor remuneração foi apurado com a exclusão de membros do órgão que tenham exercido o cargo por menos de 12 meses. O membro que recebeu o valor da maior remuneração anual individual exerceu suas funções na Companhia durante os 12 meses do exercício social. 31/12/2013 O valor da menor remuneração foi apurado com a exclusão de membros que tenham exercido o cargo por menos de 12 meses. O membro que recebeu o valor da maior remuneração anual individual exerceu suas funções na Companhia durante os 12 meses do exercício social. Conselho de Administração 31/12/2015 Apenas dois Conselheiros receberam remuneração, de modo que para o cálculo do valor médio da remuneração, levamos em consideração apenas o número de Conselheiros que receberam remuneração 31/12/2014 Apenas três Conselheiros receberam remuneração, de modo que para o cálculo do valor médio da remuneração, levamos em consideração apenas o número de Conselheiros que receberam remuneração. O membro que recebeu o valor da maior remuneração anual individual exerceu suas funções na Companhia durante os 12 meses do exercício social 31/12/2013 Apenas nossos três Conselheiros Independentes receberam remuneração, de modo que para o cálculo do valor médio da remuneração, levamos em consideração apenas o número de Conselheiros que receberam remuneração. O valor da menor remuneração foi apurado com a exclusão de membros do órgão que tenham exercido o cargo por menos de 12 meses. O membro que recebeu o valor da maior remuneração anual individual exerceu suas funções na Companhia durante os 12 meses do exercício social Conselho Fiscal PÁGINA: 300 de 418

307 31/12/2015 O Conselho Fiscal não foi instalado após a Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia realizada em abril/ /12/2014 O membro que recebeu o valor da maior remuneração anual individual exerceu suas funções na Companhia durante os 12 meses do exercício social. 31/12/2013 O valor da menor remuneração foi apurado com a exclusão de membros que tenham exercido o cargo por menos de 12 meses. O membro que recebeu o valor da maior remuneração anual individual exerceu suas funções na Companhia durante os 12 meses do exercício social. PÁGINA: 301 de 418

308 Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Os Diretores que optaram por participar do plano de previdência privada do Grupo Abril (antiga acionista controladora da Companhia), no momento de seu desligamento da Companhia seja em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria, podem manifestar seu interesse em resgatar o plano de previdência privada de acordo com as regras vigentes no estatuto da AbrilPrev e desde que atendidos os requisitos abaixo. Este benefício não é aplicável aos membros do Conselho de Administração e Conselho Fiscal, uma vez que não há plano de previdência privada oferecido pelo Grupo Abril para este grupo. O plano de previdência privada do Grupo Abril prevê a concessão de dois tipos de benefício por aposentadoria. O benefício de aposentadoria normal tem início na data em que o participante preencher concomitantemente as seguintes condições: mínimo de 60 anos de idade e mínimo de 5 anos de serviço creditado. O valor mensal desse benefício será calculado sobre 100% do saldo da conta total, com base nos dados do beneficiário na data do término do vínculo, ou na data da requisição de início de recebimento do benefício, tratando-se de participante autopatrocinado. O benefício de aposentadoria antecipada é aplicável àqueles que preenchem, concomitantemente, as seguintes condições: 55 anos de idade e mínimo de 10 anos de serviço creditado, sendo que essa elegibilidade cessará na data em que o participante se tornar elegível ao benefício de aposentadoria normal. O valor mensal desse benefício será calculado sobre 100% do saldo da conta total, com base nos dados do beneficiário na data do término do vínculo, ou na data da requisição de início de recebimento do benefício, tratando-se de participante autopatrocinado. Por fim, em caso de invalidez, o Participante Ativo do plano previdência privada do Grupo Abril será elegível a um benefício após ter cessado qualquer pagamento de complementação de auxílio-doença pela patrocinadora, desde que seja elegível a um benefício de aposentadoria por invalidez ou auxílio-doença pela Previdência Social, mas não antes do 16º dia de invalidez. O valor mensal desse benefício é calculado sobre 100% do saldo da conta total, com base nos dados do participante no mês da carta de concessão do INSS. Os membros do nosso Conselho de Administração, da nossa Diretoria, bem como os administradores de suas controladas, estão segurados por uma apólice de seguro D&O contratada junto ao Itaú Seguros S.A. Este seguro prevê o pagamento ou reembolso de despesas desembolsadas pelos administradores caso seus patrimônios pessoais sejam atingidos como consequência de atos praticados no exercício regular de seus respectivos cargos na administração da nossa Companhia ou na administração de nossas controladas, assim como o pagamento de valores que os administradores deixassem de receber se sancionados com a inabilitação aos seus cargos. A indenização a ser paga pela seguradora é limitada ao valor global de R$60 milhões e o prêmio é de R$ ,72. PÁGINA: 302 de 418

309 Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Não há remuneração reconhecida em nosso resultado referente a membros do Conselho de Administração ou da Diretoria Estatutária que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos. PÁGINA: 303 de 418

310 Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Não há qualquer valor reconhecido no nosso resultado como remuneração dos membros do Conselho de Administração ou da Diretoria Estatutária que não em razão da função que ocupam. PÁGINA: 304 de 418

311 Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Exercício Social de Remuneração recebida em função do exercício do cargo no emissor (em Reais) Exercício Social de 2015 Órgão Controladores diretos e indiretos Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total 0,00 0,00 0,00 0,00 Controladas do emissor (1) 0, ,18 0, ,18 Sociedades sob controle comum 0,00 0,00 0,00 0,00 (1) Remuneração da Diretoria Estatutária reconhecida no resultado da controlada. O montante apresentado na tabela acima está incluído na informação apresentada na nota 32.2 das Demonstrações Financeiras de 2015 (Remuneração do pessoal chave da administração). Este montante considera Remuneração Fixa, Encargos, Participação nos Lucros e Previdência Privada. Exercício Social de Remuneração recebida em função do exercício do cargo no emissor (em Reais) Exercício Social de 2014 Órgão Conselho de Diretoria Administração Estatutária Conselho Fiscal Total Controladores diretos e indiretos 0,00 0,00 0,00 0,00 Controladas do emissor (1) 0, ,00 0, ,00 Sociedades sob controle comum 0,00 0,00 0,00 0,00 (1) Remuneração da Diretoria Estatutária reconhecida no resultado da controlada. O montante apresentado na tabela acima está incluído na informação apresentada na nota 32.2 das Demonstrações Financeiras de 2014 (Remuneração do pessoal chave da administração). Este montante considera Remuneração Fixa, Encargos, Participação nos Lucros e Previdência Privada. Exercício Social de Demais remunerações recebidas (em Reais) Exercício Social de 2014 Órgão Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Controladores diretos e indiretos 0,00 0,00 0,00 0,00 Controladas do emissor 0,00 0,00 0,00 0,00 Sociedades sob controle comum 0,00 0,00 0,00 0,00 Total PÁGINA: 305 de 418

312 Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Exercício Social de Remuneração recebida em função do exercício do cargo no emissor (em Reais) Exercício Social de 2013 Órgão Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Controladores diretos e indiretos 0,00 0,00 0,00 0,00 Controladas do emissor 0, ,00 0, ,00 Sociedades sob controle comum 0,00 0,00 0,00 0,00 Total Exercício Social de Demais remunerações recebidas (em Reais) Exercício Social de 2013 Órgão Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Controladores diretos e indiretos 0,00 0,00 0,00 0,00 Controladas do emissor 0,00 0,00 0,00 0,00 Sociedades sob controle comum 0,00 0,00 0,00 0,00 Total PÁGINA: 306 de 418

313 Outras informações relevantes Não há outras informações relevantes referentes a esta seção. PÁGINA: 307 de 418

314 Descrição dos recursos humanos a. número de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização geográfica) (a) Número de empregados 31/12/ /12/ /12/2013 Por grupos Administrativo Conselheiros 2¹ 7 8 Por Localização Geográfica São Paulo (b) Número de Terceirizados Não Não Não Aplicável Aplicável Aplicável (Zero) (Zero) (Zero) (c) índice de rotatividade 80% 27 % 21% Total de Empregados ¹ O Conselho Fiscal não teve sua instalação solicitada após a AGO de PÁGINA: 308 de 418

315 Alterações relevantes - Recursos humanos O Conselho Fiscal não teve sua instalação solicitada após a AGO de PÁGINA: 309 de 418

316 Descrição da política de remuneração dos empregados a. política de salários e remuneração variável A nossa prática de remuneração é baseada na mediana das tabelas salariais de mercado, que, por sua vez, são obtidas através de pesquisas periódicas. O reajuste das faixas salariais ocorre conforme política interna, cujas premissas recomendam percentuais específicos por tipo de movimentação, bem como por cumprimento de determinações convenções coletivas em relação aos percentuais e datas-bases inerentes à cada categoria sindical. b. política de benefícios Oferecemos pacote de benefícios competitivo com o padrão oferecido por empresas com dimensões e complexidade semelhantes às nossas e de nossas subsidiárias. O pacote de benefícios varia de acordo com a sociedade do nosso grupo e onde os empregados são alocados. De maneira geral, os pacotes de benefícios incluem: seguro saúde, assistência médica, assistência odontológica, seguro de vida, vale transporte, estacionamento, vale refeição, restaurante, cestas básicas, auxilio creche, previdência privada, participação nos resultados e treinamentos. c. características dos planos de remuneração baseados em ações dos empregados não- administradores, identificando: (i) grupos de beneficiários; (ii) condições para exercício; (iii) preços de exercício; (iv) prazos de exercício; e (v) quantidade de ações comprometidas pelo plano São elegíveis a remuneração baseada em ações os administradores ou executivos-chave da Companhia ou de outras sociedades sob o seu controle direto ou indireto, conforme informado no item PÁGINA: 310 de 418

317 Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Nosso relacionamento com os sindicatos tem como base a comunicação, compreensão, tolerância, sociabilidade, confiança e respeito. Com isto, as negociações são sempre pacíficas, de modo que a Companhia mantém um histórico de harmonia com estas organizações. Esclarecemos, ainda, que nos três últimos exercícios sociais não houve paralisações e greves. Abaixo segue a lista de todos os sindicatos com os quais matemos relações: I. Estado do Rio de Janeiro Sindicato dos Empregados em Empresas Editoras de Livros e Publicações Culturais do Município do Rio De Janeiro - SEEL-RJ; Sindicados dos Professores do Ensino Privado do Estado do Rio de Janeiro SINPRO/RJ; Sindicato dos Auxiliares de Administração do Estado do Rio de Janeiro - SAAE-RJ; Sindicato dos condutores de veículos rodoviários e transportes urbanos do Município do Rio de Janeiro. Sindicato dos empregados no comercio do Rio de Janeiro Sindicato das Empresas de Informática do Estado do Rio de Janeiro SINDPD-RJ II. Estado de São Paulo Sindicato dos Trabalhadores em Empresas de Livros, Publicações, Culturais e Categorias Afins do Estado de São Paulo - SEEL-SP Sindicados dos Professores do Estado de São Paulo SINPRO/SP Sindicato dos Auxiliares de Administração Escolar do Estado de São Paulo - SAAE-SP Sindicato dos Trabalhadores das Indústrias Gráficas do Estado de São Paulo Sindicato das Indústrias Gráficas do Estado de São Paulo Sindigraf Sindicato dos Empregados em Entidades Culturais, Recreativas, de Assistência Social, de Orientação e Formação Profissional do Estado de São Paulo SENALBA Sindicato Dos Estabelecimentos Mantenedores De Escolas De Educação Infantil Do Município De São Paulo SEMEEI III. Estado do Paraná Sindicato dos Trabalhadores nas Indústrias Gráficas de Londrina Federação dos Trabalhadores em empresas de difusão cultural e Artística do estado do Paraná FTEDCA-PR Sindicato dos Auxiliares Escolares do Paraná SAAEPAR Sindicato das empresas de Edição e Distribuição de Livros e Similares do Estado do Paraná SINDILIVROS IV. Estado de Pernambuco Sindicato dos Professores de Pernambuco Sindicato dos Trabalhadores nos Estabelecimentos de Ensino de PE. - SINTEEPE V. Distrito Federal Sindicato dos Professores no Distrito Federal PÁGINA: 311 de 418

318 Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Sindicato dos Auxiliares de Administração Escolar em Estabelecimentos Particulares de Ensino no DF. SAEPDF VI. Ceará Sindicato dos Trabalhadores do Comércio Varejista e Lojista de Fortaleza. VII. Paraíba Sindicato dos Trabalhadores do Comércio Varejista e Lojista de João Pessoa VIII. Cuiabá Sindicato dos trabalhadores em Estabelecimentos de Ensino do Estado de Mato Grosso SINTRAE-MT IX. Nacional Sindicato Nacional dos Editores de Livros SNEL PÁGINA: 312 de 418

319 Outras informações relevantes Não há nenhuma outra informação relevante que não tenha sido mencionado nos outros itens desta seção. Erro! Nome de propriedade do documento desconhecido. PÁGINA: 313 de 418

320 15.1 / Posição acionária Acionista CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % Detalhamento por classes de ações (Unidades) Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % PACIFIC MEZZ INVESTCO SARL (GIC) / Não Não 14/08/2014 Não ,500000% 0 0,000000% ,500000% Tarpon Gestora de Recursos S.A / SP Não Não 04/05/2015 Não ,900000% 0 0,000000% ,900000% OUTROS ,400000% 0 0,000000% ,400000% AÇÕES EM TESOURARIA - Data da última alteração: 08/08/ ,200000% 0 0,000000% ,200000% TOTAL ,000000% 0 0,000000% ,000000% PÁGINA: 314 de 418

321 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % PÁGINA: 315 de 418

322 Distribuição de capital Data da última assembleia / Data da última alteração Quantidade acionistas pessoa física (Unidades) Quantidade acionistas pessoa jurídica (Unidades) Quantidade investidores institucionais (Unidades) 29/04/ Ações em Circulação Ações em circulação correspondente a todas ações do emissor com exceção das de titularidade do controlador, das pessoas a ele vinculadas, dos administradores do emissor e das ações mantdas em tesouraria Quantidade ordinárias (Unidades) ,700000% Quantidade preferenciais (Unidades) 0 0,000000% Total ,700000% PÁGINA: 316 de 418

323 ORGANOGRAMA Formulário de Referência SOMOS EDUCAÇÃO S.A. Versão : 2 Holdings Investidores Neg. Complem. Escolas Curso de Línguas Empresa de Tecnologia Editoras Sist. Ensino 75,9%(*) Thunnus SOMOS EDUCAÇÃO Mercado 5,6% GIC 18,5% 100% 100% 100% Editora Ática Editora Scipione Somos Sistemas de Ensino 100% Maxiprint 100% Somos Educação e Participações 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 64,86% 51% 53,74% Curso PH ACEL Colégio Motivo SGE Sistema PH Saraiva Educação EDUMOBI NICE (35,14% PF e PJ) JAFAR (49% PF) Converge (46,26% PF) 100% 100% 100% Escola Mater Mater Serviços 100% 100% 100% 100% Anglo 21 ECSA CSJ Soc. Educacional Paraná (Maxi) 20% Minha Biblioteca (80% PJs) Editora Joaquim Editora Pigmento ETB 100% 100% 100% 50% Editora Todas as Letras Saraiva Marcas (50% PJ) PÁGINA: 317 de 418

324 Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Em virtude da conclusão da operação de aquisição de controle da Companhia, conforme anunciado em comunicado ao mercado divulgado em 2 de abril de 2015, o Acordo de Acionistas foi resilido. * * * PÁGINA: 318 de 418

325 Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Primeira Reorganização Societária Envolvendo a Companhia: Vide item 6.5 deste Formulário de referência. (i) Cisão da Abril S.A. (ii) Transferência da Greentree. (iii) Aumento de Capital da Abrilpar. Aporte de Capital na Companhia em 27 de julho de 2010 Vide item 6.5 deste Formulário de Referência. Ingresso de Investidores em 11 de agosto de 2010 Vide item 6.5 deste Formulário de Referência. Reestruturação da Composição do Capital Social e Ingresso de Administradores em 24 de maio de 2011 e 31 de maio de 2011: vide item 6.5 deste Formulário de Referência. Registro de Companhia Aberta e Oferta Pública Inicial Vide item 6.5 deste Formulário de Referência. Em 12 de Março de 2013 anunciamos o Registro de oferta pública de distribuição primária e secundária de certificados de depósito de ações, nominativos, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia Vide item 6.5 deste Formulário de Referência. Ingresso Thunnus Participações S.A,: Em 07 de agosto de 2014, conforme informado no fato relevante divulgado em tal data, anunciamos o ingresso da Thunnus Participações S.A,, sociedade controlada por determinados fundos de investimentos e carteiras sob gestão discricionária da Tarpon Gestora de Recursos S.A., na Companhia, mediante a alienação de parcela da participação detida pela Familia Civita no capital social da Companhia. Após a conclusão da operação, a Thunnus Participações S.A, tornou-se titular de 24,21% do capital votante, 15,26% das ações preferenciais e 19,91% do capital total da Companhia. Para maiores detalhes, vide item 6.5 deste Formulário de Referência. Aquisição do controle da Abril Educação pela Thunnus Conforme anteriormente divulgado, em 9 de fevereiro de 2015 a Thunnus Participações S.A., sociedade detida por determinados fundos e carteiras de investimentos geridos pela Tarpon Gestora de Recursos S.A., celebrou com Abrilpar Participações Ltda. e Família Civita um aditivo ao contrato de compra e venda de ações para aquisição das ações remanescentes, representativas de 20,73% do capital social votante e total da Companhia. Em 2 de abril de 2015 PÁGINA: 319 de 418

326 Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor foi concluída a aquisição do controle acionário da Companhia pela Thunnus mediante aquisição de ações junto ao Bloco Abrilpar. Em 4 de maio, a Thunnus adquiriu o saldo de ações de emissão da Companhia junto ao Bloco Abrilpar, após a liberação de tais ações de determinadas garantias bancárias oferecidas pelo Bloco Abrilpar. Conclusão da Oferta Pública Obrigatória para Aquisição de Ações (OPA de tag along) Em 22 de dezembro de 2015 foi realizado o leilão da oferta pública obrigatória para aquisição de ações da Companhia, em razão da operação de aquisição do controle acionário da Companhia pela Thunnus. Como resultado da oferta, fundos de investimentos e carteiras sob gestão discricionária da Tarpon Gestora de Recursos S.A. passaram a deter aproximadamente 75,9% do capital social total e votante da Companhia. PÁGINA: 320 de 418

327 Principais operações societárias ITEM 01: (a) Evento Transferência da Greentree (b) Principais condições do negócio Em 28 de fevereiro de 2010, a totalidade das ações da Greentree Educacional S.A. ( Greentree ), então detidas pela Ativic, foi transferida para a Abril Educação S.A. ( Companhia ou Abril Educação ), que, por sua vez, conferiu à Greentree as participações por ela detidas na Editora Ática S.A. ( Editora Ática ) e na Editora Scipione S.A. ( Editora Scipione ). (c) Sociedades envolvidas Greentree; Editora Ática; Editora Scipione e Companhia (d) Efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor Não houve efeito resultante da operação no nosso quadro acionário. (e) Quadro societário antes e depois da operação Anteriormente à operação, a Ativic era titular da totalidade das ações da Greentree e a Companhia era acionista direta da Editora Ática e da Editora Scipione. Como resultado da operação, a Companhia passou a ser titular direta da totalidade das ações de emissão da Greentree antes detidas pela Ativic e passou a ser acionista indireta, por meio da Greentree, da Editora Ática e da Editora Scipione. ITEM 02: (a) Evento Aquisição do Anglo (b) Principais condições do negócio Em 6 de julho de 2010, por meio da Greentree, então subsidiária integral da Companhia, nos termos do Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças, adquirimos 100% das quotas de todas as sociedades do Anglo, quais sejam: Editora Anglo, Anglo Vestibulares, Gráfica e Editora Anglo e Siga. (c) Sociedades envolvidas Greentree; Editora Anglo; Anglo Vestibulares, Gráfica e Editora Anglo e Siga. (d) Efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor Não houve efeito resultante da operação no nosso quadro acionário. (e) Quadro societário antes e depois da operação Como resultado da operação, o organograma societário passou a ser o seguinte: PÁGINA: 321 de 418

328 Principais operações societárias ITEM 03: (a) Evento Aporte de Capital na Companhia (b) Principais condições do negócio Em 27 de julho de 2010, a Companhia recebeu aporte de R$100,00 milhões, mediante emissão de novas ações, subscritas e integralizadas pela Família Civita, de modo que a Abrilpar, controlada direta da Ativic, teve sua participação diluída para 35,74%, ficando a Família Civita com os 64,26% restantes. (c) Sociedades envolvidas Abrilpar e Companhia PÁGINA: 322 de 418

329 Principais operações societárias (d) Efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor Como resultado da operação, a participação da Abrilpar foi diluída para 35,74%, ficando a Família Civita com os 64,26% restantes. (e) Quadro societário antes e depois da operação Apresentamos abaixo as alterações nas participações societárias antes e depois do aporte aqui descrito: (i) posição acionária da Companhia previamente ao aporte: Acionistas Ações Ordinárias % Ações Preferenciais % % Total do Capital Social Abrilpar (1) ,10 58,05 Roberto Civita ,73 31,37 Giancarlo Francesco Civita ,05 3,53 Victor Civita ,05 3,53 Roberta Anamaria Civita ,05 3,53 Total (1) as ações de nossa emissão detidas pelos Conselheiros que não sejam membros da Família Civita estão consideradas nas ações detidas pela Abrilpar. (ii) posição acionária da Companhia posteriormente ao aporte: Acionistas Ações Ordinárias % Ações Preferenciais % % Total do Capital Social Abrilpar (1) , ,91 35,74 Roberto Civita , ,53 46,22 Giancarlo Francesco Civita , ,19 6,01 Victor Civita , ,19 6,01 Roberta Anamaria Civita , ,19 6,01 Total (1) as ações de nossa emissão detidas pelos Conselheiros que não sejam membros da Família Civita estão consideradas nas ações detidas pela Abrilpar. ITEM 04: (a) Evento Aumento de Capital do Anglo Vestibulares (b) Principais condições do negócio Em 30 de novembro de 2010, foi aprovado aumento do capital social do Anglo Vestibulares, no montante de R$ ,00, de modo que o capital social passou de R$1,0 milhão para R$ ,00, mediante a emissão de PÁGINA: 323 de 418

330 Principais operações societárias novas quotas, totalmente subscritas e integralizadas pela Greentree por meio da conferência da totalidade da participação societária que ela detinha (i) na Editora Anglo; (ii) na Gráfica e Editora Anglo; e (iii) na Siga, de modo que (a) a Greentree passou a deter 100% do capital social do Anglo Vestibulares; (b) o Anglo Vestibulares passou a deter 100% da Editora Anglo, da Gráfica e Editora Anglo; e da Siga. (c) Sociedades envolvidas Anglo Vestibulares; Greentree; Editora Anglo; Gráfica e Editora Anglo e Siga (d) Efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor Não houve efeito resultante da operação no nosso quadro acionário. (e) Quadro societário antes e depois da operação Antes da operação, a Greentree detinha 6,16% do capital social da Siga, 86,96% do capital social da Editora Anglo e 1,96% do capital social da Gráfica e Editora Anglo. O Anglo Vestibulares detinha 93,84% do capital social da Siga, 13,04% do capital social da Editora Anglo e 98,04% do capital social da Gráfica e Editora Anglo. Como resultado da operação, (a) a Greentree passou a deter 100,% do capital social do Anglo Vestibulares; e (b) o Anglo Vestibulares passou a deter 100% da Editora Anglo, da Gráfica e Editora Anglo e da Siga. ITEM 05: (a) Evento Incorporação da Editora Anglo e da Siga pelo Anglo Vestibulares (b) Principais condições do negócio Em 30 de novembro de 2010, foram aprovadas as incorporações da Siga e da Editora Anglo pelo Anglo Vestibulares. Referidas incorporações não resultaram em aumento do capital social do Anglo Vestibulares, uma vez que as sociedades incorporadas eram totalmente detidas por aquela sociedade. (c) Sociedades envolvidas Siga; Editora Anglo e Anglo Vestibulares. (d) Efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor Não houve efeito resultante da operação no nosso quadro acionário. (e) Quadro societário antes e depois da operação Antes da operação, o Anglo Vestibulares era titular da totalidade do capital social da Siga e da Editora Anglo. Como resultado das incorporações, a Siga e a Editora Anglo foram extintas de pleno direito e a Anglo Vestibulares as sucedeu em todos os seus direitos e obrigações. PÁGINA: 324 de 418

331 Principais operações societárias ITEM 06: (a) Evento Incorporação do Anglo Vestibulares pela Gráfica e Editora Anglo. (b) Principais condições do negócio Em 30 de novembro de 2010, foi aprovada a incorporação da totalidade do patrimônio líquido do Anglo Vestibulares pela Gráfica e Editora Anglo. Como resultado da incorporação, a Greentree subscreveu aumento do capital social da Gráfica e Editora Anglo, que foi por ela integralizado por meio da versão do acervo líquido incorporado pela Gráfica e Editora Anglo, de modo que a Greentree passou a deter 100% do capital social da Gráfica e Editora Anglo. (c) Sociedades envolvidas Anglo Vestibulares; Gráfica e Editora Anglo e Greentree. (d) Efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor Não houve efeito resultante da operação no nosso quadro acionário. (e) Quadro societário antes e depois da operação Antes da operação, a Greentree detinha 100% do capital social do Anglo Vestibulares e o Anglo Vestibulares detinha 100% da Editora Anglo, da Gráfica e Editora Anglo e da Siga. Como resultado da operação, a Greentree passou a deter a totalidade do capital social da Gráfica e Editora Anglo. ITEM 07: (a) Evento Cisão Total da Greentree. (b) Principais condições do negócio Em 30 de novembro de 2010, foi aprovada a cisão total da Greentree, com versão do acervo cindido para três empresas, quais sejam: Gráfica e Editora Anglo, Editora Ática e Editora Scipione, subsidiárias diretas da Greentree, com a consequente extinção da Greentree. Referida cisão total não resultou em aumento de capital social da Editora Ática e da Editora Scipione, uma vez que estas incorporaram somente o acervo cindido relacionado às participações detidas nelas próprias pela Greentree. A Gráfica e Editora Anglo foram vertidos, além da participação detida nela própria pela Greentree, outros bens, direitos, obrigações e deveres não atrelados à referida participação (incluindo a dívida relacionada à 1ª Emissão de Debêntures da Greentree), de forma que a Gráfica e Editora Anglo teve seu capital social aumentado no montante correspondente ao valor total do acervo líquido a ela vertido, deduzido o valor da participação anteriormente detida pela Greentree. As ações da Editora Ática, Editora Scipione e Gráfica e Editora Anglo, anteriormente detidas pela Greentree, foram canceladas, tendo sido emitidas novas ações por cada uma delas que foram entregues à Companhia. PÁGINA: 325 de 418

332 Principais operações societárias (c) Sociedades envolvidas Greentree; Gráfica e Editora Anglo; Editora Ática; Editora Scipione e Companhia. (d) Efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor Não houve efeito resultante da operação no nosso quadro acionário. (e) Quadro societário antes e depois da operação Como resultado da segunda reorganização societária, o organograma da Companhia passou a ser o seguinte: ITEM 08: (a) Evento Transferência da CAEP. (b) Principais condições do negócio Em 1º de abril de 2011, a Editora Abril S.A. nos cedeu, pelo preço de R$999,00, a totalidade de sua participação societária na CAEP. (c) Sociedades envolvidas Editora Abril; CAEP e Companhia. (d) Efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor PÁGINA: 326 de 418

333 Principais operações societárias Não houve efeito resultante da operação no nosso quadro acionário. (e) Quadro societário antes e depois da operação Antes da operação, a Companhia não detinha qualquer participação no capital social da CAEP, que era detida integralmente pela Editora Abril S.A. ITEM 09: (a) Evento Aquisição do ph. (b) Principais condições do negócio Em 14 de abril de 2011, por meio de nossa subsidiária CAEP, adquirimos 100% das quotas de emissão de todas as sociedades do ph, quais sejam, Curso PH Ltda. ( Curso PH ) e Sistema PH de Ensino Ltda. ( Sistema PH ). (c) Sociedades envolvidas CAEP; Curso PH e Sistema PH. (d) Efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor Não houve efeito resultante da operação no nosso quadro acionário. (e) Quadro societário antes e depois da operação Como resultado da operação, passamos a deter, indiretamente, por meio da CAEP, a totalidade as quotas de emissão do Curso PH e Sistema PH. ITEM 10: (a) Evento Aquisição do ETB. (b) Principais condições do negócio Em 15 de abril de 2011, por meio de nossa subsidiária CAEP, adquirimos 61,6% das ações da Nice Participações S.A. ( Nice ), sociedade holding da ETB. Naquela mesma data, foi celebrado acordo de acionistas entre os acionistas da Nice, aditado em 12 de junho de 2012 e 04 de outubro de O referido acordo de acionistas regula os direitos e obrigações das partes enquanto acionistas da Nice, bem como: (i) os termos e condições que regem o exercício do direito de voto em Assembleias Gerais da Nice e nas reuniões do Conselho Nice; (ii) os termos e condições da opção de compra da Companhia sobre a participação dos demais acionistas na Nice, que poderá ser exercida entre 1 de janeiro de 2016 e 1 de janeiro de 2018; (iii) os termos e condições da opção de venda outorgada pela Companhia aos demais acionistas sobre a participação por eles detida na Nice; (iv) a nomeação e destituição de membros do conselho de administração e da diretoria, cabendo a um dos acionistas minoritários indicar um membro do conselho de administração e o diretor PÁGINA: 327 de 418

334 Principais operações societárias presidente, e cabendo à Companhia nomear e destituir os demais administradores, (v) regras referentes à política de dividendos da Nice; e (vi) restrições à transferência de ações de emissão da Nice, incluindo direito de preferência, direito de venda conjunta (tag along), direito de obrigar a venda conjunta (drag along). (c) Sociedades envolvidas CAEP; Nice; ETB Instituto Educacional Alberto Santos Dumont Ltda., ETB Editora Técnica do Brasil Ltda. e ETB Escolas Técnicas do Brasil Ltda. (d) Efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor Não houve efeito resultante da operação no nosso quadro acionário. (e) Quadro societário antes e depois da operação Como resultado da operação, o organograma da Companhia passou a ser o seguinte: ITEM 11: (a) Evento Aumento de Capital Social da Companhia (b) Principais condições do negócio Em 2 de maio de 2011, com o intuito de manter o nosso endividamento próximo de R$585,0 milhões, foi aprovado novo aumento do nosso capital social no montante de R$25,0 milhões, de modo que ele passou a ser de R$ ,57. Referido aumento de capital foi realizado sem emissão de novas ações, de modo que a participação societária de cada um PÁGINA: 328 de 418

335 Principais operações societárias dos acionistas manteve-se inalterada. Em garantia da subscrição e integralização deste aumento do nosso capital social, a Abrilpar havia emitido uma nota promissória em nosso favor, no montante de R$25,0 milhões, que foi por nós devolvida à Abrilpar, tão logo o aumento de capital foi integralizado, tendo tal nota promissória perdido todos os seus efeitos jurídicos. (c) Sociedades envolvidas Abrilpar e Companhia (d) Efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor Não houve efeito resultante da operação no nosso quadro acionário, tendo em vista que referido aumento de capital foi realizado sem emissão de novas ações, de modo que a participação societária de cada um dos acionistas manteve-se inalterada. (e) Quadro societário antes e depois da operação Antes da operação, nosso capital era de R$ ,57. Após a operação, nosso capital social passou a ser de R$ ,57, porém não houve efeito resultante da operação no nosso quadro societário, tendo em vista que referido aumento de capital foi realizado sem emissão de novas ações, de modo que a participação societária de cada um dos acionistas manteve-se inalterada. ITEM 12: (a) Evento Reestruturação da Composição do Capital Social e Ingresso de Administradores (b) Principais condições do negócio Em 24 de maio de 2011, nossos acionistas aprovaram o nosso Plano de Opção de Compra de Ações e o Programa Especial de Incentivo a Administradores e Executivos, bem como o nosso capital autorizado no montante de até 235,0 milhões de ações de nossa emissão (para maiores informações sobre os referidos Plano de Opção de Compra de Ações e Programa Especial de Incentivo a Administradores e Executivos. Na mesma data, um de nossos Diretores, dentro do limite do capital autorizado, subscreveu e integralizou em moeda corrente nacional ações de nossa emissão, sendo ações ordinárias de nossa emissão e ações preferenciais de nossa emissão no âmbito do Programa Especial de Incentivo a Administradores e Executivos, ao preço de emissão de R$0,01 por ação, totalizando o montante de R$22.349,39. Assim, nosso capital social passou de R$ ,57 para R$ ,96. Em 31 de maio de 2011, os membros da Família Civita acordaram em realizar a reestruturação de suas respectivas composições acionárias em nosso capital social, de modo que (a) Roberto Civita passasse a deter diretamente o correspondente a 26,62% do nosso capital social; e (b) Giancarlo Francesco Civita, Victor Civita e Roberta Anamaria Civita passassem a deter diretamente e individualmente 7,26% do nosso capital social. Assim, Roberto Civita doou ações preferenciais de nossa emissão, da seguinte forma: (i) para Giancarlo Francesco Civita foram doadas ações preferenciais de nossa emissão; (ii) para Victor Civita foram doadas ações preferenciais de nossa PÁGINA: 329 de 418

336 Principais operações societárias emissão; e (iii) para Roberta Anamaria Civita foram doadas ações preferenciais de nossa emissão. Na mesma data, nossos acionistas aprovaram o grupamento das ações de nossa emissão na proporção de 2:1, ou seja, cada duas ações ordinárias de nossa emissão foram grupadas em uma única ação ordinária de nossa emissão, enquanto cada duas ações preferenciais de nossa emissão foram grupadas em uma única ação preferencial de nossa emissão. (c) Sociedades envolvidas Abrilpar; BR Educacional; FIP Brasil e Companhia (d) Efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor Em vista do acima, as participações societárias da Abrilpar, da Família Civita e dos Investidores foram alteradas conforme abaixo demonstrado: (i) nossa posição acionária previamente à reestruturação da composição do nosso capital social e ingresso de administradores: Acionistas Ações Ordinárias % Ações Preferenciais % % Total do Capital Social Abrilpar (1) , ,47 26,91 Roberto Civita , ,35 34,80 Giancarlo Francesco Civita , ,16 4,53 Victor Civita , ,16 4,53 Roberta Anamaria Civita , ,16 4,53 BR Educacional (1) , ,60 11,60 FIP Brasil (1) , ,10 13,10 Total (1) as ações de nossa emissão detidas pelos Conselheiros indicados pelo BR Educacional e pelo FIP Brasil estão consideradas nas ações detidas pelos Investidores. Já as ações de nossa emissão detidas pelos demais Conselheiros que não são membros da Família Civita estão consideradas nas ações detidas pela Abrilpar. (ii) nossa posição acionária posteriormente à reestruturação da composição do nosso capital social e ingresso de administradores: Acionistas Ações Ordinárias % Ações Preferenciais % % Total do Capital Social Abrilpar (1) , ,42 26,74 Roberto Civita , ,75 26,44 Giancarlo Francesco Civita , ,55 7,21 Victor Civita , ,55 7,21 Roberta Anamaria Civita , ,55 7,21 BR Educacional (1) , ,52 11,52 FIP Brasil (1) , ,01 13,01 Administradores (2) , ,65 0,65 PÁGINA: 330 de 418

337 Principais operações societárias Total (e) Quadro societário antes e depois da operação Como resultado da operação, nosso organograma passou a ser o seguinte: (a) ITEM 13: Evento (a) Evento Aquisição do Livemocha (b) Principais condições do negócio Em 1º de julho de 2011, adquirimos pelo valor de US$2,0 milhões, uma participação minoritária representativa de 5,90% do capital social da sociedade Livemocha Inc. Não há saldo a ser pago por nós referente à aquisição da Livemocha. (c) Sociedades envolvidas Livemocha Inc. e Companhia. (d) Efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor Não houve efeito resultante da operação no nosso quadro acionário. (e) Quadro societário antes e depois da operação PÁGINA: 331 de 418

338 Principais operações societárias Antes da operação, não detínhamos participação no capital social da sociedade Livemocha Inc. Como resultado da operação, nosso organograma passou a ser o seguinte: ITEM 14: (a) Evento Registro de Companhia Aberta e Oferta Pública Inicial (b) Principais condições do negócio Em 5 de julho de 2011, nosso Conselho de Administração aprovou a realização (i) por nós, de oferta pública de distribuição primária ( Oferta Primária ) de certificados de depósito de ações, nominativos, escriturais, e sem valor nominal, representando, cada um, uma ação ordinária e duas ações preferenciais, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, de nossa emissão ( Units ); e (ii) pela Família Civita e pelos investidores, de oferta pública de distribuição secundária ( Oferta ) de Units de nossa emissão. PÁGINA: 332 de 418

339 Principais operações societárias Em 21 de julho de 2011, os membros do nosso Conselho de Administração, tendo em vista a conclusão, em tal data, do procedimento de coleta de intenções de investimento dos investidores institucionais (bookbuilding), realizado pelos coordenadores da Oferta ( Procedimento de Bookbuilding ), aprovaram o preço de emissão de R$20,00 por Unit da Oferta ( Preço por Unit ), que correspondeu a R$6,66 por ação de nossa emissão, fixado após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding. Dessa forma, o valor da Oferta Primária totalizou em R$ ,00, sendo que R$ ,08 foram destinados à nossa conta de ágio na subscrição de ações. Assim, foi aprovado também o aumento de nosso capital social, dentro do nosso limite do capital autorizado, no montante de R$ ,08, de forma que o nosso capital social subscrito passou de R$ ,96 para R$ ,04, mediante a emissão de ações ordinárias e de ações preferenciais, correspondentes a Units da Oferta Primária. O nosso capital social subscrito passou a ser representado por ações, sendo ações ordinárias e ações preferenciais. Referido aumento de capital social foi homologado pelo nosso Conselho de Administração em 22 de julho de Na mesma data, nos termos da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009, a CVM concedeu nosso registro de companhia aberta, na categoria A de emissores, sendo que fomos registrados perante referida autarquia sob o nº Em 26 de julho de 2011 as Units de nossa emissão passaram a ser negociadas no Nível 2 de governança corporativa da BM&FBOVESPA. (c) Sociedades envolvidas Abrilpar; BR Educacional; FIP Brasil e Companhia (d) Efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor Como resultado, as participações societárias da Abrilpar, da família Civita e dos Investidores foram alteradas conforme abaixo demonstrado: (i) nossa posição acionária previamente à Oferta Acionistas Ações Ordinárias % Ações Preferenciais % % Total do Capital Social Abrilpar (1) , ,49 45,35 Roberto Civita , ,32 16,21 Giancarlo Francesco Civita , ,72 4,42 Victor Civita , ,72 4,42 Roberta Anamaria Civita , ,72 4,42 BR Educacional , ,14 11,52 FIP Brasil , ,74 13,01 Administradores (1) , ,14 0,65 Total (1) considera apenas as ações de nossa emissão detidas por membros de nossa Diretoria. PÁGINA: 333 de 418

340 Principais operações societárias (ii) nossa posição acionária posteriormente à Oferta: Acionistas Ações Ordinárias % Ações Preferenciais % % Total do Capital Social Abrilpar (1) , ,86 34,20 Roberto Civita , ,04 12,22 Giancarlo Francesco Civita , ,92 3,33 Victor Civita , ,92 3,33 Roberta Anamaria Civita , ,92 3,33 BR Educacional , ,83 8,69 FIP Brasil , ,49 9,81 Administradores (1) , ,73 0,49 Outros (2) , ,29 24,58 Total (1) considera apenas as ações de nossa emissão detidas por membros de nossa Diretoria. (2) considera todas as ações em circulação, com exceção das ações detidas pelo BR Educação e FIP Brasil. (e) Quadro societário antes e depois da operação Antes da Oferta Primária, nosso capital era fechado, sendo que nossas ações eram detidas exclusivamente pelos acionistas indicados no item (d), subitem (i) acima. Como resultado da operação, nosso organograma passou a ser o seguinte: ITEM 15: (a) Evento Cisão parcial da CAEP Central Abril Educação e Participações Ltda. (b) Principais condições do negócio Em 30 de novembro de 2011, foi aprovada a cisão da CAEP Central Abril Educação e Participações Ltda. ( CAEP ), que acarretou no cancelamento de quotas de emissão desta, detidas por nós, sua única acionista à época, com versão do PÁGINA: 334 de 418