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1 O original pode ser lido em: BANCO DO BRASIL S/A Ata AGO/E - 13/04/2010-1ª Parte Em treze de abril de dois mil e dez, às quinze horas, realizaram-se Assembléias Gerais Ordinária e Extraordinária dos Acionistas do Banco do Brasil S.A. (CNPJ: / ; NIRE: ) - companhia aberta - em primeira convocação, na sede social da empresa no Setor Bancário Sul, Quadra 1, Bloco G, 24º andar (parte), Asa Sul - Brasília (DF), havendo comparecido 212 (duzentos e doze) acionistas, por si ou por delegação, possuidores de (um bilhão, seiscentos e quatro milhões, três mil, quatrocentas e trinta e uma) ações ordinárias, estas representando 62.40% do total de (dois bilhões, quinhentos e sessenta e nove milhões, oitocentos e sessenta mil, quinhentas e doze) ações ordinárias, os quais assinaram o Livro de Presença", observadas as prescrições legais. Ante a ausência, por motivo justificado, do Sr. Presidente, Aldemir Bendine, os acionistas presentes, por unanimidade, elegeram o Sr. Paulo Rogério Caffarelli, Vice-Presidente da empresa, para presidir os trabalhos. Este, ao instalar as Assembleias, convidou, para compor a mesa, a Sra. Adrienne Giannetti Nelson de Senna Jobim, representante da União, acionista majoritária, e o Sr. Eustáquio Wagner Guimarães Gomes, membro do Conselho Fiscal. Convidou, também, o Diretor Jurídico Orival Grahl e o acionista Antonio Rugero Guibo para atuarem como primeiro e segundo secretários, respectivamente. As matérias apresentadas às Assembléias foram as consignadas no Edital de Convocação publicado nos dias 12, 15 e 16 de março de 2010 no Diário Oficial da União e nos jornais Correio Braziliense (Brasília-DF), Jornal do Commercio (Rio de Janeiro-RJ) e Valor Econômico (São Paulo-SP). Iniciada a apreciação dos assuntos, foi decidido: Assembléia Geral Ordinária a) aprovar, por maioria dos votos, com as abstenções legais, as Demonstrações Financeiras, acompanhadas do Relatório da Administração, dos Pareceres do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal e dos Auditores Independentes e do Relatório do Comitê de Auditoria, referentes ao exercício de 2009, todos publicados em no Diário Oficial da União e nos jornais Correio Braziliense (DF), Jornal do Commercio (RJ) e Valor Econômico (SP); b) aprovar, por unanimidade, a proposta relativa à destinação do lucro líquido do exercício, no montante de R$ ,51 (dez bilhões, cento e quarenta e sete milhões, quinhentos e vinte e um mil, novecentos e quatorze reais e cinquenta e um centavos), na forma do quadro abaixo, observada a recomendação do Departamento de Coordenação e Governança das 1

2 Empresas Estatais de que, no que diz respeito à Participação nos Lucros ou Resultados - PLR, deverão ser observar rigorosamente os termos e as condições constantes do Programa de Metas Corporativas aprovadas para o Banco do Brasil S.A., por intermédio do Ofício nº 512/2009/MP/SE/DEST, de : Em R$ Exercício ) Lucro Líquido ,51 2) Lucros Acumulados ,92 3) Lucro Líquido Ajustado ,43 a) Reserva legal ,73 b) Reservas Estatutárias ,50 II) Reserva Estatutária para Margem Operacional ,00 III) Reserva Estatutária p/ Equalização de Dividendos ,50 c) Remuneração aos Acionistas (I+II) ,20 I) JCP - Juros sobre Capital Próprio ,47 II) Dividendos ,73 c) eleger, por maioria de votos, os membros do Conselho Fiscal, abaixo qualificados, para cumprirem o mandato 2010/2011, esclarecido que os eleitos atendem às exigências constantes do Estatuto Social e da legislação em vigor: CONSELHO FISCAL - Mandato 2010/2011 Representantes do Tesouro Nacional, indicados pelo Ministro de Estado da Fazenda: Titular: DANIEL SIGELMANN, brasileiro, solteiro, economista, residente e domiciliado na SQN 216, bloco F, apto. 603, Asa Norte - Brasília (DF), inscrito no CPF sob o nº , portador da Carteira de Identidade n , expedida em pelo Instituto Félix Pacheco - IFP (RJ); Suplente: EDÉLCIO DE OLIVEIRA, brasileiro, solteiro, servidor público, residente e domiciliado na SQN 212, bloco J, apto. 506, Asa Norte - Brasília (DF), inscrito no CPF sob o nº , portador da Carteira de Identidade nº M , expedida em pela Secretaria de Segurança Pública do Estado de Minas Gerais; Representantes da União, indicados pelo Ministro de Estado da Fazenda: Titular: ÊNIO ALEXANDRE GOMES BEZERRA DA SILVA, brasileiro, casado, Procurador da Fazenda Nacional, residente e domiciliado na SQN Bloco "D" - Apto. 201, Asa Norte - Brasília (DF), inscrito no CPF sob o nº , portador da Carteira de Identidade nº 2

3 , expedida em pela Secretaria de Segurança Pública do Estado de Pernambuco; Suplente: DANIELE RUSSO BARBOSA FEIJÓ, brasileira, divorciada, Procuradora da Fazenda Nacional, residente e domiciliada na SQS 310, bloco J, apto. 403, Asa Sul - Brasília (DF), inscrita no CPF sob o nº , portadora da Carteira de Identidade nº , expedida em pela Ordem dos Advogados do Brasil do Rio de Janeiro; Titular: MARCOS MACHADO GUIMARÃES, brasileiro, solteiro, economista, residente e domiciliado na SQSW 306, bloco A, apto. 605, Setor Sudoeste - Brasília (DF), inscrito no CPF sob o nº , portador da Carteira de Identidade nº , expedida em pela Secretaria de Segurança Pública do Distrito Federal; Suplente: CARLA GOES COELHO DE SOUZA, brasileira, solteira, desenhista industrial, residente e domiciliada na CLN 311, bloco C, ap. 214, Asa Norte - Brasília (DF), inscrita no CPF sob o nº , portadora da Carteira de Identidade nº , expedida em pelo Instituto Félix Pacheco - IFP (RJ); Membros eleitos pelos acionistas minoritários: Titular: CLÓVIS AILTON MADEIRA; brasileiro, casado, contador, residente e domiciliado na Rua Xavier de Almeida, 918, bloco C, apto. 224, Ipiranga - São Paulo (SP), inscrito no CPF sob o nº , portador da Carteira de Identidade nº , expedida em pela Secretaria de Segurança Pública do Estado de São Paulo; Suplente: FERNANDO ALVES DE ALMEIDA, brasileiro, divorciado, engenheiro, residente e domiciliado na Rua Afonso de Taunay, 143, apto. 302, Barra da Tijuca - Rio de Janeiro (RJ), inscrito no CPF sob o nº , portador da Carteira de Identidade nº D, expedida em pelo Conselho Regional de Economia e Administração do Rio de Janeiro; Titular: PEDRO CARVALHO DE MELLO, brasileiro, casado, economista, residente e domiciliado na Alameda do Porto, 153, Alphaconde - Barueri (SP), inscrito no CPF sob o nº , portador da Carteira de Identidade nº , expedida em pelo Instituto Félix Pacheco - IFP (RJ); Suplente: LUIZ ALBERTO PEREIRA DE MATTOS, brasileiro, casado, economista, residente e domiciliado na Rua Oswaldo Cruz, 20, apto. 701, Flamengo - Rio de Janeiro (RJ), inscrito no CPF sob o nº , portador da Carteira de Identidade nº , expedida em pelo Instituto Félix Pacheco - IFP (RJ); d) fixar, por maioria de votos, com as abstenções dos interessados, os honorários mensais dos membros do Conselho de Administração e dos titulares do Conselho Fiscal em um décimo do que, em média mensal, perceberem os membros da Diretoria Executiva, excluídos os valores relativos a participação nos lucros, remuneração variável - bônus anual, CASSI - cota patronal, 3

4 PREVI - cota patronal, seguro de vida em grupo, avaliação de saúde, quarentena - remuneração compensatória, auxílio moradia e vantagens de remoção; e) fixar, por unanimidade, com as abstenções legais, a remuneração global a ser paga aos administradores do Banco do Brasil S.A., no período de abril de 2010 a março de 2011, em R$ ,00 (trinta e dois milhões, quatrocentos e oitenta e quatro mil reais) aí incluídos honorários mensais, participação nos lucros, remuneração variável - bônus anual, CASSI - cota patronal, PREVI - cota patronal, seguro de vida em grupo, avaliação de saúde, quarentena - remuneração compensatória, auxílio moradia (nos termos do Decreto nº 3.255, de ) e vantagens de remoção, vedado expressamente o repasse aos respectivos honorários de quaisquer benefícios que, eventualmente, vierem a ser concedidos aos empregados da empresa por ocasião da formalização do Acordo Coletivo de Trabalho - ACT, na sua respectiva data-base de 2010; f) aprovar, por maioria de votos, a delegação de competência ao Conselho de Administração para efetuar a distribuição individual dos valores destinados ao pagamento da remuneração dos membros da Diretoria Executiva, observado o montante global e deduzida a parte destinada ao Conselho de Administração, condicionada esta delegação de competência à observância dos valores individuais constantes da planilha Remuneração Máxima dos Administradores; AGO - Registro de votos: Com relação ao alínea a, o acionista União Nacional dos Acionistas Minoritários do Banco do Brasil apresentou a seguinte declaração de voto relativa ao alínea a : Para consignação em ata, a entidade signatária, na qualidade de representante legítima dos sócios minoritários do BANCO DO BRASIL S/A, faz a presente declaração de voto contrário especificamente à Nota Explicativa 28 a.2), do balanço do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009, consoante a qual a Administração, informa que: A administração do Banco do Brasil S.A. está lançando em seu balanço contábil, desde dezembro de 2008, receitas futuras incertas ou sem garantia de realização, de caráter previdenciário, fato que pode gerar transtornos para o mercado mobiliário brasileiro. O Fato Relevante, de , dizendo que é uma revisão de ativos e passivos, de acordo com normas legais, revela-se inconsistente, de vez que as normas sugeridas não foram cumpridas na íntegra. AS DUAS NORMAS LEGAIS - Resolução CGPC 26 - A inclusão dessas receitas futuras, não operacionais, que seriam oriundas da PREVI (Caixa de Previdência dos Funcionários do BB), como ativos lançados no balanço do banco, não estão em acordo com determinações da Resolução 26, que é a norma atual que rege essa matéria, editada pelo CGPC (Conselho Gestor de Previdência Complementar), em , que dispõe sobre a Lei Complementar 109. Em seu Título III - DA DESTINAÇÃO E DA UTILIZAÇÃO DO SUPERÁVIT, a Resolução 26 diz que, antes de usar seu eventual superávit, 4

5 uma Caixa de Aposentadoria deve proceder da seguinte forma: a) Destinar até 25% do valor de suas obrigações previdenciárias, como Reserva de Contingência - Art. 7º; b) Constituir Reserva Especial para revisão do Plano de Benefícios, com a parte do superávit que exceder os 25% do alínea a, retro, se houver excedente Art.8º; c) Adotar tábua biométrica AT2000 Art. 9º, inciso I ; d) Adotar previsão atuarial à taxa real de juros máxima de 5% - Art. 9º, inciso II; e) Deduzir, do superávit acumulado, o montante financeiro equivalente ao desenquadramento existente, da entidade, em relação à norma CMN 3792, oriunda do Conselho Monetário Nacional, que estabelece limites de segurança para investimentos financeiros - Exemplo: uma Caixa de Aposentadoria só pode investir em até 25%, no patrimônio de uma empresa. Art. 10º, parágrafo único da Resolução (Obs. A CMN 3792 substituiu a CMN 3456). Esse procedimento será aplicado aos números oficiais da Previ, de 2009, no relato titulado de PRIMEIRO FATO. Deliberação CVM 371: Para ser reconhecido como ativo em balanço, uma receita futura, ainda não realizada, deve atender ao que determina a Deliberação CVM 371. Entretanto isso não ocorreu no caso dos lançamentos feitos pela administração do Banco do Brasil. Não foram cumpridas pelo menos duas determinações da norma conforme demonstrado adiante, no relato titulado de SEGUNDO FATO. PRIMEIRO FATO: Se forem cumpridas as determinações da Resolução 26, o valor do alínea Reserva Especial seria deficitário. Entretanto, a administração do banco já incluiu no balanço cerca de 12 bilhões. Uma empresa da importância sócio-econômica do Banco do Brasil não poderia adotar conduta contrária às normas legais nem adotar só a parte da norma que lhe é favorável, ferindo o seu conjunto axiomático. SEGUNDO FATO: A Deliberação CVM 371, que dispõe sobre benefícios pós-emprego, no seu Art. 16, ao se referir a ativo e a passivo em Planos de Previdência, diz: superávits não poderão ser devolvidos à patrocinadora, exceto os ativos remanescentes no fundo, no caso de sua liquidação. Depois, no Art. 36, a norma citada se refere a contribuições pagas que excederam as contribuições devidas, dizendo que isso poderá reduzir uma despesa futura da patrocinadora ou gerar um reembolso ao caixa da patrocinadora ou empregador. Já no Art. 49, sobre reconhecimento de ativo do Plano de Previdência pela patrocinadora, a citada norma diz que:... somente será contabilizado na patrocinadora se for claramente evidenciado que aquele ativo poderá reduzir efetivamente as contribuições da patrocinadora ou que será reembolsável no futuro., e no exemplo, que apresenta sobre o caso, diz que um ativo somente pode ser reconhecido pelo empregador caso os Estatutos do Plano permitam. Ou seja, a administração do Banco do Brasil contraria frontalmente também as determinações da Deliberação CVM 371, com uma interpretação que lhe convém. considerar superávit como um ativo reembolsável. O fato é conduta vedada pelo Art. 16; desrespeitar a exigência de permissão estatutária do Art. 49. Mesmo que superávit pudesse ser considerado como 5

6 ativo reembolsável, haveria também a necessidade de permissão estatutária, conforme Art. 49, alínea g. Mas não há. Com base na norma CVM 371 e no Estatuto da Previ, o único ativo da Previ que poderia ser reconhecido no balanço do banco seria o ativo equivalente à redução de contribuições mensais, como já ocorre, visto que isso é amparado pelo Estatuto da Previ e pela Lei Complementar 109. A conclusão é que nenhum tipo de reembolso oriundo da Previ pode ser reconhecido no balanço do Banco como ativo, visto que não há permissão estatutária, como exige o Art. 49, g, da CVM 371, fato agravado, quando se tratar de superávit, visto que é conduta vedada pelo Art. 16. TERCEIRO FATO A Resolução CGPC 26, que prevê esse tipo de lançamento, a mesma que foi usada para se extrair só a parte favorável, está com seus efeitos suspensos por liminar da Justiça Federal, em decorrência de processo de queixa de ilegalidade, por extrapolação de competência, em relação à Lei Complementar 109. A liminar foi referendada pelo STJ Superior Tribunal de Justiça, em sentença de , do Ministro Presidente César Asfor Rocha, em decorrência de recurso impetrado, conforme publicação no Diário da Justiça em Portanto, é fator de risco que a administração do banco tome como base uma norma suspensa pela justiça e adote oficialmente apenas parte da norma, para justificar ativos incertos. QUARTO FATO: Outro fato que caracteriza a incerteza dessa receita futura é que a decisão, de repasse de superávit de uma Caixa de Aposentadoria para o empregador ou patrocinador, depende de aprovação, por maioria absoluta, do Conselho Deliberativo da Caixa, conforme Art. 20 da Resolução 26, e, como o Conselho Deliberativo da Previ tem 3 representantes indicados pelo banco e 3 representantes eleitos pelos funcionários do Banco, a decisão do Conselho Deliberativo não seria como quer a administração do banco, visto que em reunião de , os conselheiros eleitos apresentaram documento se contrapondo a qualquer tipo de repasse de dinheiro da Caixa de Aposentadoria dos empregados para o banco. O Art. 20 da Resolução 26, ao exigir maioria absoluta, veda o Voto de Minerva do banco para decisões sobre essa matéria. Esse é mais um componente definitivo de incerteza dessa receita que a administração do banco lança no balanço. O que configura prática contábil de registro de ativo sujeito a litígio judicial com repercussão no resultado do exercício. A contabilização, ainda que favorável no momento presente aos acionistas minoritários pode ser revertida a qualquer tempo com graves danos à posição acionária desses e o Banco do Brasil não tem base legal para sustentar sua afirmativa de que o judiciário vai pacificar seu entendimento em relação ao direito e forma de divisão de superávit. Razão porque, por estas relevantes questões, a instituição signatária impugna especificamente as demonstrações e práticas contábeis relacionadas com a Nota Explicativa acima, razão de nosso voto contrário à aprovação dos tópicos aqui referidos, pleiteando que tal declaração de voto seja transcrita na íntegra na ata da presente Assembleia.///Brasília, 6

7 treze de abril de dois mil e dez. Isa Musa de Noronha - Por Procuração - A UNAMIBB UNIÃO NACIONAL DOS ACIONISTAS MINORITÁRIOS DO BANCO DO BRASIL. Com relação a alínea d : (i) votaram contra os acionistas Abu Dhabi Retirement Pensions and Benefits Fund, City of Fresno Retiremente Systems, Employees Retirement System of the State of Hawaii, Fidelity Fixed-Income Trust: Fidelity Series Global Ex U.S., Fidelity Investment Trust: Fidelity International Value Fund, IBM Diversified Global Equity Fund, Municipal Emplyees Annuity and benefit Fund of Chicago, National Railroad Retirement Investment Trust, Northern Trust non Ucits Common Contractual Fund, Northern Trust Quantitative Fund PLC, The Board of Administration City Employees Retirement Ststem, The Ford Foundation, The Future Fund Board of Guardians e Acadian All C W Ex US Long Short Fund; (ii) abstiveram-se de votar os acionistas Emerson Electric Company Master Retirement Trust, Freescale Semiconductor, Inc. Retirement Savings Trust, Gordon E. and Betty I. Moore Foundation, Hampshire County Concil Pension Fund, Institutionnel 3D, Northern Telecom Pension Trust, Strathclyde Pension Fund, The City of Miami Fire Fighters and Police Office, The Lynde and Harry Bradley Foundation, Inc., The Royal Bank of Scotland PLC as Depositary of Abaco Fund. O acionista Microsoft Global Finance destinou votos contra e votos à abstenção e o acionista State of New Mexico Educational Retirement Board destinou votos a favor e à abstenção. Assembleia Geral Extraordinária a) aprovar, por maioria de votos, o Protocolo e Justificação de Incorporação da Besc S.A. - Arrendamento Mercantil - Bescleasing (incorporada) e da Besc Financeira S.A. - Crédito, Financiamento e Investimentos - Bescredi (incorporada) pelo Banco do Brasil S.A. (incorporadora); b) aprovar e ratificar, por maioria de votos, a nomeação da KPMG Auditores Independentes, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , com sede na Rua Dr. Renato Paes de Barros, n.º 33, 17º andar, Itaim Bibi, São Paulo - SP, responsável pelos laudos de avaliação contábil patrimonial das incorporadas e da incorporadora; c) aprovar e ratificar, por maioria de votos, a nomeação da empresa PricewaterhouseCoopers Corporate Finance & Recovery Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , com sede na Avenida Francisco Matarazzo nº 1.400, 1º andar, lado ímpar (parte), Torre Torino, Bairro Água Branca, São Paulo - SP, responsável pelo laudo de avaliação da incorporadora pela cotação das ações no mercado de valores mobiliários; 7

8 d) aprovar, por maioria de votos, os laudos de avaliação mencionados nas alíneas b e c supra; e) aprovar e declarar efetivadas, por maioria de votos, as incorporações societárias da Bescleasing e da Bescredi pelo Banco do Brasil S.A., nos termos do Protocolo e Justificação de Incorporações, assim como autorizar a administração do Banco do Brasil S.A. a praticar todos os atos complementares necessários às referidas incorporações; f) aprovar, por maioria de votos, o aumento de capital do Banco do Brasil S.A. em função das referidas incorporações societárias, mediante a versão dos patrimônios líquidos das incorporadas para a incorporadora, nos termos do Protocolo e Justificação de Incorporações g) aprovar, por maioria de votos, a capitalização dos saldos registrados em Reserva de Capital - Doações e Incentivos Fiscais e Reserva de Lucros - Reserva Estatutária e Reserva para Margem Operacional, sem a emissão de novas ações, conforme quadro a seguir: Reserva de Capital - Doações e Incentivos Fiscais ,83 Reservas de Lucros - Reserva Estatutária - Reserva para Margem Operacional ,58 Total do aumento ,41 h) aprovar, por maioria de votos, o aumento do capital autorizado para o valor de R$ 50 bilhões; i) aprovar, por maioria de votos, as alterações dos artigos 7º e 8º do Estatuto Social decorrentes das matérias constantes dos alíneas f, g e h, que passarão a ter as seguintes redações: Art. 7º O Capital Social é de R$ ,95 (vinte e cinco bilhões, novecentos e oitenta e cinco milhões, duzentos e oitenta mil, setecentos e oitenta e cinco reais e noventa e cinco centavos), divido em (dois bilhões, quinhentos e sessenta e nove milhões, oitocentos e sessenta e nove mil, quinhentas e cinquenta e uma) ações ordinárias representadas na forma escritural e sem valor nominal. Art. 8º O Banco poderá, independentemente de reforma estatutária, por deliberação da Assembleia Geral e nas condições determinadas por aquele órgão, aumentar o capital social até o limite de R$ ,00 (cinquenta bilhões de reais), mediante a emissão de ações ordinárias, concedendo-se aos acionistas preferência para a subscrição do aumento de capital, na proporção do número de ações que possuírem, ressalvado o direito de titulares de bônus de subscrição emitidos pela Companhia. 8