Relatório da Administração 2008

Transcrição

1 1 Base de clientes (mil) A ALGAR TELECOM EM NÚMEROS 11,84% Receita bruta - R$ milhões ,4% Lucro líquido - R$ milhões ,2% Aos acionistas: A Administração da Algar Telecom, novo nome fantasia da Companhia de Telecomunicações do Brasil Central ( Companhia, Empresa, ou Algar Telecom ) tem a satisfação de submeter à sua apreciação o Relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia, o Parecer do Conselho Fiscal e o Parecer dos Auditores Independentes, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de Nascimento de uma nova marca A CTBC (Companhia Brasileira de Telecomunicações do Brasil Central) agora se chama Algar Telecom. Essa mudança está alinhada com a estratégia do Grupo Algar, que em 2008 lançou uma marca única para todas as suas controladas, com o objetivo de fortalecer os atributos comuns a todas: compromisso d e servir, susten tabilidade, valo rização do poten cial humano, competitividade, confiabilidade, simplicidade e inovação. Assim, de acordo com a sinergia dos negócios, as empresas CTBC Telecom, CTBC Celular, CTBC Multimídia e Image passam a ter o nome Algar Telecom como seu novo nome fantasia. A ACS, por sua vez, passa a se chamar Algar Tecnologia e a Sabe se torna Algar Mídia. Em 2009, a marca CTBC continuará ativa na sua área de concessão, que compreende parte dos Estados de MG, SP, MS e GO. A marca Algar Telecom já está presente nas áreas de expansão da Companhia como nas cidades de São Paulo, Campinas, Ribeirão Preto, Rio de Janeiro, Curitiba, entre outras, onde a Empresa atende pequenas e médias empresas. Tal estratégia visa também melhorar ainda mais o atendimento e relacionamento com os clientes, além de contribuir para a obtenção de ganhos de sinergia comercial. 2. Mensagem da Administração O ano de 2008 representou mais um marco na estratégia de crescimento da Algar Telecom - nova denominação da Companhia que se alinha à estratégia do Grupo Algar de adotar uma marca única para unir esforços e competências com o objetivo de servir melhor seus clientes. Fortalecemos nossa liderança na área de concessão e consolidamos nosso posicionamento na área de expansão, além de termos ampliado nossa atuação para novas cidades. Passamos a ofertar os nossos serviços em Curitiba e cidades do interior paulista, como Araraquara, São José do Rio Preto e São Carlos, além de termos reforçado nossa presença no Rio de Janeiro. Na área de concessão, reafirmamos nossa liderança ampliando a oferta de produtos adaptados às necessidades dos clientes. Mantivemos nossa trajetória de pioneirismo com o lançamento da tecnologia 3G no Brasil Central. A oferta dessa nova tecnologia, apenas três meses depois de obtida a licença, atesta nossa excelência operacional e nosso compromisso em disponibilizar aos nossos clientes a melhor tecnologia disponível. Em 2008, a necessidade de maior convergência e mobilidade no setor de telecomunicações continuou evidente tanto entre clientes residenciais quanto corporativos. Com o programa i.você, que prevê a migração das redes convencionais para a plataforma NGN (Next Generation Network), totalmente baseada em IP (Protocolo de Internet), até 2012, a Algar Telecom estará preparada para atuar de forma eficiente e ágil nesse cenário, provendo soluções e serviços com a melhor tecnologia disponível e tendo sempre como foco a busca contínua pela máxima satisfação de nossos clientes. A NGN permitirá o tráfego convergente de voz, dados e imagem e criará possibilidades de ofertas inovadoras para os consumidores em um futuro próximo. Isto significa que, por um único meio de transmissão, serão ofertados diversos serviços, com uma qualidade ainda melhor. Iniciado em 2007, o programa i.você, que vem sendo implementado dentro do prazo previsto, já propiciou ganhos de R$ 25 milhões e resultará em ganhos somados de R$ 230 milhões até sua conclusão. A atualização de nossas redes também trará importantes ganhos ambientais, além de uma melhor eficiência mercadológica na disponibilização de produtos e serviços de vanguarda. Alinhada ao objetivo estratégico de prover soluções ainda mais integradas aos nossos clientes, a Algar Tecnologia nova denominação da ACS ampliou seu escopo de atuação, incorporando soluções de Business Process Outsourcing (BPO), Tecnologia da Informação (TI) e consultoria, fruto dos dez anos de experiência da empresa, no setor de contact center e BPO, aos oito anos de experiência da CTBC em data center e serviços de TI. Esta nova empresa conseguirá atender os nossos clientes com soluções mais completas. A bem-sucedida estratégia de negócios da Algar Telecom que busca, na área de concessão, reduzir custos e substituir as receitas de serviços tradicionais por produtos convergentes e, na área de expansão, aumentar sua atuação em novas áreas geográficas é ilustrada pelos bons resultados econômico-financeiros obtidos em 2007 e Nosso lucro líquido subiu 121,2%, em 2008, somando R$ 55,7 milhões. Nosso EBITDA alcançou R$ 358,3 milhões, alta de 9,6% em relação ao exercício anterior. Apesar dos investimentos na modernização de redes e na tecnologia 3G, o nível de endividamento ficou praticamente inalterado, o que atesta nosso compromisso de disciplina de capital. Nossas perspectivas para 2009 são positivas. Buscaremos valorizar ainda mais nossos clientes, oferecendo excelência no atendimento e os melhores produtos. A crise financeira global requer atenção, mas cabe frisar que as oportunidades de crescimento do setor de telecomunicações são muito grandes. Em momentos desafiadores, empresas de diversos setores buscam soluções tecnológicas para reduzir gastos, o que pode manter nossa demanda aquecida. Nosso maior diferencial para manter nossa trajetória de crescimento são nossos talentos humanos. Obtivemos, mais uma vez, em 2008, um amplo reconhecimento de que a Algar Telecom vem trilhando um caminho de sucesso nessa área, valorizando continuamente seus associados tanto no aspecto humano quanto profissional, integrando-os em nossa estratégia de expansão e compartilhando nossos bons resultados com todos eles. A Algar Telecom foi premiada por importantes institutos de pesquisas e órgãos da imprensa como uma empresa que possui boas práticas de governança corporativa, respeito e bom relacionamento com associados e pioneirismo. Adotar práticas sustentáveis é um valor que a Algar Telecom busca exercitar diariamente em todas as suas iniciativas. Em 2008, esse eixo estratégico foi reforçado com a aplicação de um amplo diagnóstico sobre as práticas adotadas, para que posteriormente sejam criadas linhas de ação para aprimorar processos que mitiguem o nosso impacto sobre o meio-ambiente. Foi criada uma Comissão Interna de Conservação de Energia (CICE) de forma a consolidar práticas que reduzam o consumo de energia elétrica. Nas comunidades em que estamos presentes, buscamos também, por meio do Instituto Algar, disseminar ações sociais com foco na educação do ensino básico e na inclusão digital, onde investimos R$ 2,5 milhões em O apoio recebido dos investidores, associados, fornecedores e comunidades locais foi fundamental para que alcançássemos os bons resultados de Gostaríamos de expressar nosso agradecimento a todos eles, esperando contar com sua confiança em nossa estratégia de crescimento ao longo dos próximos anos. 3. Perfil Corporativo Empresa de telecomunicações que integra o Grupo Algar 1 a Algar Telecom, nova denominação da (CTBC), oferece soluções eficientes que contribuem de maneira efetiva para seus clientes, com portfólio completo de serviços e tecnologia de ponta. Com sede em Uberlândia (MG), a Empresa está presente nos importantes estados de Minas Gerais, São Paulo, Rio de Janeiro, Goiás, Distrito Federal, Mato Grosso e Paraná. Na Concessão, onde iniciou suas atividades há 55 anos, a Empresa atua em 304 localidades, distribuídas por 87 municípios que abrangem parte dos Estados de Minas Gerais, São Paulo, Goiás e Mato Grosso do Sul. Nessa área a Algar Telecom atende cerca de 2,6 milhões de habitantes. Já na Expansão, onde atua desde 2003, a Empresa oferece pacotes de serviços para pequenas e médias empresas nas regiões de Belo Horizonte, Brasília, Campinas, Goiânia, Ribeirão Preto, Rio de Janeiro, São Paulo e Curitiba. A Algar Telecom possui autorização da ANATEL para prestar seus serviços em todo o território nacional, com exceção às atividades de TV por assinatura e celular, que continuam sendo prestadas em suas respectivas concessões. Para atender com qualidade suas duas áreas de atuação, a Algar Telecom conta, além do backbone óptico de km, com anéis metropolitanos em várias cidades, dentre elas Belo Horizonte, Brasília, Campinas, Ribeirão Preto, Rio de Janeiro e São Paulo, detendo ainda, esta última, uma rede metropolitana de 172 quilômetros. Seus segmentos de negócios abrangem: BPO, TI e Consultoria Relatório da Administração 2008 Há 10 anos, o Grupo Algar apresentava ao mercado a ACS, empresa pioneira ao trazer um novo conceito de ambiente e infra-estrutura de operações de contact center e BPO. Um conceito inovador, integrado com o ambiente, com tecnologia avançada e com total contingência. Foi também pioneira no Brasil na prestação de serviços offshore para clientes no exterior. Paralelamente à história da ACS, o Grupo Algar, por meio da Algar Telecom, implantou seu negócio de Data Center e serviços de TI que conta, atualmente, com 03 unidades de Data Center nas cidades de Uberlândia e Campinas. Com 2 mil servidores em operação e equipadas com tecnologia de ponta, prestam serviços de alto valor para empresas em várias partes do Brasil e tem o orgulho de servir mais de 100 clientes que são representantes do mais alto nível em seus setores de saúde, governo, mídia, entretenimento, financeiro, utilities, indústria e educação. A Algar Tecnologia é uma empresa que oferece soluções de Business Process Outsourcing (BPO), Serviços de Tecnologia da Informação (TI) e Consultoria para empresas dos diversos setores. Demais Negócios Algar Mídia: nova denominação da Sabe, produz a lista telefônica Sabe, os guias Sei e Viver e o Netsabe, site de buscas com os conteúdos das listas e guias. Este negócio é operacionalizado pela Sociedade Anônima Brasileira de Empreendimentos - SABE. Engeset: Presta serviços de engenharia de telecomunicações em todo o território brasileiro desde Oferece soluções integradas para consultoria, projetos, implantação e manutenção de redes de telecomunicações. Já implementou mais de 20 mil km de rotas óticas de fibras e atualmente tem 15 mil km de rotas óticas sob sua manutenção. Este negócio é operacionalizado pela Engeset Engenharia e Serviços de Telecomunicações S.A. TV por assinatura: A Image, subsidiária integral da Algar Telecom, operacionaliza os serviços de TV por assinatura e distribui seu sinal nas cidades de Araguari e Uberlândia. Conta com rede de 930 km de extensão e 31 mil clientes. Este negócio é operacionalizado pela Image Telecom Tv Vídeo Cabo Ltda. 4. DESTAQUES DE 2008 Receita bruta total atinge R$ 1,7 bilhão em 2008, um crescimento de 11,4% em relação a 2007; Lucro líquido consolidado (antes da participação de minoritários) de R$ 55,7 milhões, 121,2% maior que o de 2007; Receita bruta do segmento de comunicação multimídia encerra 2008 em R$ 185,1 milhões, 54,5% superior à de 2007; Crescimento de 17% no número de clientes e de 41,2% na receita bruta do serviço de internet banda larga, mantendo o maior índice de penetração 31%, dentre todas as concessionárias do País ; Crescimento de 24% no número de clientes de telefonia celular, com 31% da base alocada em planos pós-pagos o maior percentual dentre as operadoras do Brasil; Lançamento da tecnologia 3G no Brasil Central apenas três meses depois de obtida a licença, prova da excelência operacional; Manutenção da margem EBITDA em um ano marcado pelo lançamento da tecnologia 3G e pela entrada em novos mercados da área de expansão Início da atuação da Empresa em Curitiba e cidades do interior de São Paulo (de São José do Rio Preto, passando por Araraquara até Ribeirão Preto) Eleita a 2ª Melhor Empresa em Telecomunicações, 5ª Melhor Empresa para se Trabalhar em TI e Telecom, 5ª Melhor Empresa para o Executivo Trabalhar no Brasil, Melhor em Atendimento em Telefonia Fixa, Melhor Central de Relacionamento com Clientes Categoria Telefonia Fixa, entre outros prêmios e reconhecimentos. 5. Conjuntura Política e Econômica A economia brasileira vinha apresentando, até os últimos meses de 2008, sólidos índices de crescimento econômico e estabilidade financeira. Este ciclo, no entanto, mostrou sinais de desaceleração com os impactos advindos da crise internacional iniciada no sistema financeiro norte-americano e que atingiu as demais economias do mundo à, partir, principalmente, do 3º trimestre de Os bons resultados da economia brasileira nos últimos anos podem ser constatados no crescimento de seu Produto Interno Bruto, com taxas de 4,0% em 2006, 5,7% em 2007 e 5% (1º sem) em Além disso, a situação era de crédito abundante e altos preços das commodities, incentivando as economias dos países emergentes. Em 30 de abril de 2008, a Standard & Poor s concedeu o grau de investimento (investment grade) ao Brasil, ressaltando a maturidade das instituições e do quadro político do Brasil, a redução do déficit orçamentário e da dívida externa, assim como as melhores perspectivas de crescimento. Com a deterioração do cenário externo, a Brasil reagiu com um aumento das taxas básicas de juros (Selic), que encerraram o ano em 13,75%. Além disso, a trajetória de crescente valorização do real se inverteu e o dólar em 31 de dezembro de 2008 estava em R$ 2,34. As perspectivas para 2009 são de uma desaceleração generalizada nas economias de todo o mundo. Apesar disso, a economia brasileira se mostra muito mais forte e sólida para enfrentar esta crise do que já esteve em outras épocas, resultado das reformas econômicas e da estabilização da inflação implementadas nos anos 90. Além disso, ainda que a restrição de crédito já esteja presente, o forte mercado interno do país contribuirá para o desempenho da economia brasileira nos próximos anos, evidenciando uma economia mais forte e diversificada. 6. Desempenho Operacional Telefonia Fixa Ao final de 2008, a Algar Telecom apresentava 684 mil clientes de telefonia fixa, número 3,9% maior que em Este crescimento é decorrente tanto do maior número de clientes alocados em planos pré-pagos, mais adequados às necessidades desses usuários, quanto do aumento do número de clientes na área de expansão da Empresa, os quais passaram de 28 mil, em dezembro de 2007, para 73 mil em dezembro de Estes resultados evidenciam a acertada estratégia da Algar Telecom em expandir os seus serviços para além de sua área de concessão e em atualizar o seu portfólio de produtos de acordo com o perfil dos seus clientes. Comunicação de dados Em 2008, a base de cliente de banda larga da Algar Telecom manteve a sua trajetória de crescimento, encerrando o ano com 213 mil clientes, o que representa uma adição líquida de 30 mil usuários e um crescimento de 16,6% em relação ao ano anterior. O foco na oferta desse serviço está ligado à estratégia da empresa de transformar toda a sua rede atual em uma rede sobre Protocolo de Internet IP nos próximos anos, e agregar à sua oferta produtos de valor agregado. Com isto, ao final de 2008 a Algar Telecom mantinha-se na liderança de penetração (acessos banda larga/ linhas fixas em serviços) com um índice de 31%, o maior dentre todas as concessionárias fixas do setor. Comunicação Multimídia Este segmento de negócios oferta os serviços de redes multimídia e internet a pequenas e médias empresas, principalmente na área de expansão da Algar Telecom. Em 2008, estes serviços continuaram em franca expansão, com destaque aos produtos de redes multimídia, que provêem acesso para transmissão de dados, voz e imagem. O importante crescimento deste segmento está refletido em seu desempenho financeiro. BPO, TI e Consultoria A Algar Tecnologia possui em operação mais de sete mil associados, trabalhando dentro de uma infra-estrutura que conta com: 5 mil posições de trabalho para operações de BPO; 3 Data Centers e 2 mil servidores em operação, além de profissionais altamente capacitados para serviços de consultoria, numa área total de 100 mil metros quadrados nas cidades de Campinas-SP e Uberlândia-MG. Ao longo de 2008, a Algar Tecnologia, que se destaca pela diversificação de sua receita com foco nos negócios BPO, apresentou uma ocupação média de das suas posições de atendimento, ante de 2007, o que propiciou um crescimento de sua receita. Ainda em 2008, firmou importantes contratos com Embraer, NET, IBM, MRV, Cyrela e Comgás, além de ter ampliado negócios com a Companhia Siderúrgica de Tubarão. Demais Negócios O negócio de publicação de guias e listas telefônicas, operacionalizado pela Algar Mídia antiga Sabe, vivenciou dois grandes eventos em 2008: o lançamento do Guia Viver e do Guia de São José do Rio Preto, o que proporcionou um aumento de 10,6% em sua receita bruta. O negócio de engenharia de redes de telecomunicações, por sua vez, operacionalizado pela Engeset, apresentou importante evolução em Com o objetivo de aumentar a diversificação de clientes, firmou relevantes contratos em Belo Horizonte e Salvador. Para 2009, o objetivo é de iniciar um movimento de mudança do perfil da receita, adicionando serviços com maior valor agregado. Por fim, o negócio de tv por assinatura, presente nas cidades de Araguari e Uberlândia, encerrou o ano com 31 mil clientes, praticamente estável em relação ao ano anterior. Ao longo de 2008 buscou-se aprimorar as parcerias com canais de conteúdo e os pacotes oferecidos, aumentando a fidelização dos clientes. 7. Desempenho econômico-financeiro DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO meses RECEITA BRUTA 1.501, , 4 % Telefonia fixa 919,6 952,5 3,6% Telefonia celular 250,7 257,0 2,5% Comunicação Multimídia 119,8 185,1 54,5% BPO/TI e Consultoria 143,8 185,6 29,1% Demais negócios 67,6 92,3 36,6% Impostos e deduções (352,3) (400,0) 13,5% RECEITA LÍQUIDA 1.149, ,5 10, 7 % CUSTOS E DESPESAS OPERACIONAIS (826,5) (914,4) 10, 6 % Pessoal (263,2) (326,6) 24,1% Materiais (27,0) (30,8) 14,1% Serviços de terceiros (193,0) (204,4) 5,9% Interconexão (205,6) (213,0) 3,6% Meios de Conexão - EILD (16,7) (22,6) 34,8% Propaganda e Marketing (21,4) (27,6) 29,1% P D D (25,3) (22,3) -11,5% Ou tro s (61,4) (55,5) -9,5% Custo das Mercadorias Vendidas (12,9) (11,7) -9,8% OUTRAS RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS* (1,9) (6,2) 230,3% EBITD A 326,8 358,3 9,6 % Margem % 28% 28% - Depreciações e amortizações (129,4) (145,8) 12,7% Amortizações de ágio (6,0) (6,4) 6,2% Leasin g (28,3) (0,0) -99,9% EBIT 163,1 206,1 2 6, 4 % Financeiras, líquidas (128,5) (200,3) 55,8% Receitas (despesas) não operacionais, líquidas (0,1) 67,7 - LUCRO ANTES DOS IMPOSTOS 34,4 73,5 113,4% (9,3) (17,8) 92,2% LUCRO ANTES DE PARTICIPAÇÕES 25,2 55,7 121,2% Participação dos acionistas minoritários 1,1 3,1 190,6% LUCRO LÍQUIDO 26,2 58, ,0% *Não contempla reclassificação de Receitas (despesas) não operacionais líquidas - Lei , no valor de R$ 67,7 milhões. Telefonia Fixa A Algar Telecom possui 684 mil clientes de telefonia fixa, que representam 96% do mercado de telefonia local. A Companhia também é líder em market share de longa distância, com 76% do mercado em sua área de concessão, com base no tráfego medido. Em relação a acesso à Internet em alta velocidade, a Empresa vem apresentando o maior crescimento do setor nos últimos anos, 870%, entre 31 de dezembro de 2004 e 31 de dezembro de 2008, tendo passado de 22 mil clientes para 213 mil. Este negócio é operacionalizado pela. Telefonia Celular A Empresa possui 447 mil clientes, aos quais oferece banda larga móvel, serviço local, roaming, envio de mensagens, fotos e outros serviços de valor agregado, além da comercialização de aparelhos. Foi pioneira, em 2008, no lançamento da tecnologia 3G no Brasil Central. Neste ano o número de clientes apresentou um crescimento de 23,8% em relação a 2007, sendo 31% deles alocados no serviço pós-pago. Este negócio é operacionalizado pela CTBC Celular S/A. Comunicação Multimídia Com foco em pequenas e médias empresas, oferece serviços de redes multimídia e internet, principalmente na área de expansão da Algar Telecom, de forma a prover soluções de tecnologia de ponta e pacote completo de serviços a seus clientes. Nas redes multimídia, a Algar Telecom oferece serviços de comunicação convergente, provendo acesso para transmissão de dados, voz e imagem por meio de seu backbone. Este negócio é operacionalizado pela CTBC Multimídia Data Net S/A 1 Grupo empresarial brasileiro de controle familiar com gestão profissionalizada, que segue práticas de Governança Corporativa de empresa de capital aberto. A atuação da Algar hoje se estende para todo Brasil nas áreas de TI/Telecom, Agro, Serviços e Turismo. Seus negócios buscam se diferenciar pelo encantamento dos clientes, tendo um modelo de gestão que valoriza as pessoas. Com 15 mil associados, como são considerados os profissionais da Algar, alcançou no exercício de 2008 uma receita operacional líquida de R$ 2,5 bilhões. Telefonia Celular A base de clientes de telefonia celular da Algar Telecom atingiu 447 mil ao final de 2008, crescimento de 23,8% em relação a Este crescimento foi impulsionado, principalmente, pelos clientes pré-pagos, que passaram de 234 mil, em 2007, para 309 mil, em O crescimento do número de usuários pré-pagos da Algar Telecom é fruto de ações para a otimização da ocupação da rede e de campanhas destinadas a atrair clientes de outras operadoras com um alto volume de chamadas entrantes originadas por clientes da Empresa. O número de clientes pós-pagos, foco estratégico da Algar Telecom, também apresentou crescimento ao longo do ano, passando de 127 mil, ao final de 2007, para 138 mil, ao final de 2008 aumento de 8,3%. Com isto, a Algar Telecom encerrou o ano de 2008 na liderança em dois importantes indicadores dentre todas as operadoras do País: percentual de clientes pós-pagos 31%, e ARPU de R$ 49,3 reais. Alteração da Lei das sociedades por ações: Em 28 de dezembro de 2007, foi promulgada a Lei nº /07, que altera a Lei das SAs, no que se refere a determinadas práticas contábeis, escrituração e elaboração das demonstrações financeiras. O detalhamento da base de preparação das demonstrações financeiras da Algar Telecom encontra-se no item 2 do contexto operacional das notas explicativas. Dito isto, segue quadro-resumo com os impactos consolidados dos efeitos da nova Lei na demonstração de resultados da Empresa no exercício de R$ mil TOTAL IMPACTO RESULTADO EBIT 19,5 EBITDA - FINANCEIRAS (6,1) IR DIFERIDO (4,6) LUCRO LÍQUIDO 8,6

2 2 Relatório da Administração 2008 RECEITA OPERACIONAL BRUTA CONSOLIDADA Despesas gerais e administrativas meses As despesas gerais e administrativas (excluindo depreciação, amortização e leasing) foram de 1.501, ,6 11,4% R$ 123,2 milhões, um aumento de 10,9% se comparadas a Este aumento é decorrente de 919,6 952,5 3,6 % Serviços locais 389,0 337,2-13,3 % Longa Distância 143,3 121,2-15,4 % Cartões (públicos e pré-pagos) 116,1 121,4 4,5 % O EBITDA consolidado da CTBC, em 2008, alcançou R$ 358,3 milhões, contra R$ 326,8 milhões 51,3 57,3 11,5% em 2007, um crescimento de 9,6%. Este aumento resultou, em 2008, no maior nível de geração 177,9 246,2 38,4% de caixa dos últimos 3 anos, o que evidencia o sucesso da estratégia de negócio da Empresa. A Tráfego expansão 31,4 57,4 83,0% margem EBITDA do ano foi de 28%, mesmo percentual de 2007, evidenciando a capacidade da Serviços Adicionais 10,6 11,9 12,2% Empresa em absorver as despesas com o lançamento da tecnologia 3G e os gastos decorrentes Telefonia celular 250,7 257,0 2,5 % da aceleração do processo de expansão da Companhia que passou a atuar, inclusive, em novas Serviços 233,3 240,9 3,3 % regiões. Assin atura 46,2 37,5-18,9% Utilização 111,2 132,3 19,0% Despesas financeiras líquidas 68,3 62,6-8,3% No ano de 2008, as despesas financeiras líquidas da Algar Telecom totalizaram R$200,3 milhões, RECEITA BRUTA Telefonia fixa Interconexão Comunicação de Dados Interconexão Serviços Adicionais maiores despesas de pessoal e serviços de terceiros. E BITD A 7,6 8,5 11,2% ante R$128,5 milhões em O aumento destas despesas é decorrente do reconhecimento de 17,4 16,1 7,5 % R$ 77,5 milhões relativos a operações de swaps da CTBC Celular e CTBC Multimidia, controladas 119,8 185,1 54,5% da Algar Telecom. Em 30/10/2008 e 12/11/2008, os contratos referentes a estas operações foram Redes Multimídia 84,2 140,8 67,3% cedidos, de forma onerosa, para a controladora Algar, ocasiões em que foram feitos os Internet 22,9 24,6 7,6% reconhecimentos. Com esta operação que foi oportunamente formalizada com os credores, as Data Center 12,8 19,7 54,7% controladas se viram livres de obrigações relacionadas a swaps, condicionada a certas condições 143,8 185,6 29,1% 143,8 185,6 29,1% 67,6 92,3 36,6% Listas e guias telefônicos 29,8 33,0 10,6% Receitas (despesas) não operacionais (não contempla a reclassificação desta rubrica para Engenharia de redes de telecomunicações 17,5 37,7 114,6% a rubrica de outras receitas (despesas) operacionais, conforme requisitado pela Lei TV por assinatura 20,2 21,7 7,4% Impostos e Deduções (352,3) (400,0) 13,5% Em 2008 as receitas não operacionais totalizaram R$ 67,7 milhões. Este ganho é resultado da RECEITA LÍQUIDA 1.149, ,5 10,7% transferência realizada, pela Companhia, para a controladora Algar, de ações de sua subsidiária Material de Revenda (aparelhos) Comunicação multimídia BPO/TI e Consultoria BPO/TI e Consultoria Demais negócios de mercado Além do efeito acima citado, a lei causou um impacto adicional de R$ 6,1 milhões. e MP 449/08) - CTBC Torres, detentora de Torres de Telecomunicações e equipamentos inerentes, cujos bens Em 2008, a receita operacional bruta da Algar Telecom alcançou R$ milhões, um crescimento de 11,4% em relação a O aumento da receita da Companhia foi impulsionado, principalmente, pelo serviço de banda larga e pela conquista de clientes na área de expansão, onde a Algar Telecom oferta pacotes de voz e dados a pequenas e médias empresas. Ressalta-se, ainda, o crescimento do negócio de BPO/TI e Consultoria, que ampliou seu escopo de atuação e atingiu uma maior diversificação de receita, e o negócio de engenharia de redes de telecomunicações, que conquistou novos clientes em diferentes áreas geográficas. Como resultado, o ano de 2008 marcou a consolidação de dois importantes movimentos da Algar Telecom, o da expansão geográfica e do aumento da participação das receitas baseadas em dados, em substituição aos serviços de voz, em declínio no mercado de Telecom. foram avaliados a preço de mercado, resultando em valor superior ao do laudo de avaliação contábil. Resultado do Exercício O resultado da Companhia no exercício social encerrado em 2008 foi um lucro líquido (antes da participação de minoritários) de R$55,7 milhões, ante R$ 25,2 milhões em 2007, um crescimento de 121,2%. A margem sobre a receita operacional líquida foi de 4,4% em 2008, contra 2,2% em Composição da receita bruta consolidada Responsabilidade Social Tendo como foco a educação de ensino fundamental, base para levar o Brasil a uma realidade melhor, a Algar Telecom investe em projetos sociais pelo Instituto Algar, que conta com recursos originados de parte dos dividendos recebidos pelos acionistas. O Instituto contribui com o ensino fundamental por meio de investimentos sociais e com o Programa de Voluntariado, para melhorar a escrita, a expressão oral e a interpretação de textos dos alunos, tendo como foco duas competências: língua portuguesa e matemática. Em 2008 foi priorizada também a inclusão digital dos participantes. Foram investidos no ano passado cerca de R$ 2,5 milhões em iniciativas no segmento, contribuindo com 12 mil alunos de 82 escolas de 10 municípios localizados nos Estados de São Paulo, Minas Gerais, Goiás e Maranhão. O Instituto firma com as secretarias de educação locais projetos de longo prazo e tempo determinado com escolas públicas, atuando na gestão da escola e na metodologia de ensino dos educadores. Dessa forma, além de melhorar os educadores, o projeto pode contribuir para a transformação gerencial da escola. Quando o projeto for concluído, a escola pode caminhar sem ajuda externa. Uma assessoria educacional contratada pelo Instituto Algar realiza visitas periódicas nas escolas para avaliar como o processo está sendo conduzido. Em 2008, todos os alunos que participaram do programa realizaram, pela primeira vez, uma prova no início do ano e uma no final do ano letivo para analisar seu desempenho escolar. Ainda em 2008, o Instituto Algar lançou uma publicação sobre o Programa do Voluntariado. O kit, com quatro volumes, retrata o trabalho realizado, entre 2003 e 2007, em 13 escolas públicas de ensino fundamental de oito cidades brasileiras com a participação voluntária dos associados das empresas do Grupo Algar. O material serve para lançar uma base para que os voluntários possam atuar ainda melhor na área de educação. Em 2009, o objetivo é proporcionar maior transparência à gestão dos programas, disponibilizando edital público de seleção das escolas, que ao se inscreverem serão analisadas por uma Comissão Educadora, que irá selecionar dez escolas. A intenção é a de aprimorar a cada ano a forma e as práticas de atuação na área social Investimentos (Capex) Telefonia fixa Telefonia celular Comunicação multimídia Contact center/bpo/ TI Demais negócios TV por assinatura Engenharia de redes de telecom Listas e guias telefônicos TOTAL 31 de dezembro de No ano de 2008 foram investidos R$ 299,2 milhões, ante R$ 159,9 milhões em É importante mencionar que desse valor, R$ 58,4 milhões se referem a arrendamento mercantil que com a Lei , passaram a compor a conta de imobilizado. Os destinos dos investimentos estão descritos a seguir: 11. Aspectos Ambientais Em 2008, a Algar Telecom criou a Comissão Interna de Conservação de Energia (CICE), de forma a consolidar práticas que reduzam o consumo de energia elétrica. Nesse sentido, a adoção do programa i.você possibilitará relevantes ganhos ambientais. A otimização de sites e a redução de 23 centrais de comutação por duas centrais modernas implicarão menor consumo de energia elétrica, água, além da menor geração de resíduos. Em 2008, o consumo médio de energia elétrica da Algar Telecom foi de KWh/associado. A Empresa começou a monitorar também suas emissões de CO2, um dos principais gases causadores do efeito estufa e do aquecimento global. O levantamento mostrou, por exemplo, que, em 2008, a frota de veículos emitiu, 0,0997 kg CO2/ km rodado, menos do que os 0,136 kg CO2/km de 2007, resultado de ações de maior eficiência de uso e economia. Para 2009, o objetivo é aperfeiçoar o processo de levantamento e medição dessas informações e criar um plano de ação para que se possa trabalhar na melhoria dos indicadores, de forma que o processo se torne rotineiro. 12. Estrutura Societária Em 31 de dezembro de 2008 ocorreram alguns eventos societários, os quais estão explicados no Contexto Operacional das notas explicativas constantes nestas demonstrações de resultados. A seguir estão detalhadas as principais variações e análises por segmento de negócio. Ressaltase que as receitas apresentam-se consolidadas e, portanto, já consideram as eliminações de receitas entre os segmentos. Assim, ao final de 2008 a estrutura societária da Companhia era a que segue: Telefonia Fixa A receita bruta consolidada de telefonia fixa contabilizou R$ 952,5 milhões em 2008, 3,6% maior que a de 2007 em razão do crescimento das receitas de comunicação de dados - com destaque à internet banda larga, e ao tráfego de voz gerado por clientes empresariais na área de expansão da Companhia. Esses fatores, somados ao reajuste de tarifas concedido pela Anatel em julho de 2008, compensaram as menores receitas de serviços locais e de longa distância. Telefonia Móvel Em 2008 a receita bruta consolidada de telefonia móvel foi de R$ 257,0 milhões, 2,5% maior que a de Este aumento é resultado do crescimento das receitas de utilização fruto de uma maior base de clientes, parcialmente compensadas por menores receitas de assinatura - em razão do aumento dos planos pré-pagos e de franquia, em que o valor pago é todo convertido em consumo. Ao final de 2008, a Algar Telecom apresentava o maior percentual de clientes alocados em planos pós-pagos do mercado 31%, assim como o maior ARPU, R$ 49,2 reais. Em abril de 2008, a Algar Telecom lançou a tecnologia 3G (Terceira Geração de Celular) em toda sua área de atuação, passando a oferecer aos seus clientes o que existe de mais moderno em telefonia celular, complementando sua oferta com o serviço banda larga móvel. Com isto, a Companhia reafirmou seu espírito empreendedor e a busca constante pela competitividade de seus negócios. 8. Endividamento Em , a Algar Telecom apresentava uma dívida bruta consolidada de R$ 645,7 milhões, contra R$ 569,8 milhões em O aumento do endividamento, de R$ 75,9 milhões, frente a investimentos da ordem de R$ 299,2 milhões nos últimos 12 meses, evidencia a capacidade da Empresa em financiar seus investimentos com geração própria de caixa. Assim, o aumento da dívida é decorrente, basicamente, do impacto de R$ 24,4 milhões de arrendamento mercantil (conforme Lei ) e da aquisição da licença da tecnologia 3G, no valor de R$ 34,0 milhões. O cronograma de amortização da dívida encontra-se bem distribuído ao longo dos anos, compatível com a geração operacional de caixa da Empresa. Ao final de 2008, a dívida líquida Comunicação Multimídia Em 2008 a receita bruta consolidada do segmento de comunicação multimídia apresentou um crescimento de 54,5%, passando de R$ 119,8 milhões, em 2007, para 185,0 milhões, em O serviço de maior crescimento foi o de redes multimídia, que atingiu R$ 140,8 milhões, um crescimento de 67,3% em relação a A receita de internet, por sua vez, totalizou R$ 24,6 milhões, 7,6% superior à do ano anterior. Estes resultados evidenciam a acertada estratégia da Companhia em atuar em nichos específicos de novas áreas geográficas, ofertando pacotes de voz e dados que agreguem valor ao negócio dos clientes, além de manter sempre um canal aberto de relacionamento com os mesmos. BPO, TI e Consultoria A receita bruta consolidada do negócio de BPO encerrou o ano de 2008 em R$ 185,6 milhões, um aumento de 29% se comparada a Este resultado é decorrente tanto de maiores receitas com os antigos clientes quanto da conquista de novos clientes, os quais compensaram o encerramento de alguns contratos. É importante mencionar que, em 2008, O grupo Algar ampliou sua qualificação com investimentos focados na geração de novos serviços de BPO, Tecnologia da Informação e Consultoria e lançou uma nova empresa, a Algar Tecnologia (nova denominação da ACS, subsidiária integral da Algar Telecom) uma empresa mais qualificada e com investimentos focados na geração de novos serviços em BPO, TI e Consultoria, visando incrementar a performance dos seus clientes. Demais Negócios Em 2008, a receita bruta consolidada advinda dos demais negócios atingiu R$ 92,3 milhões, um crescimento de 36,6% em relação a Destaque deve ser dado ao desempenho da Engeset, subsidiária integral da Companhia que operacionaliza os serviços de construção e manutenção de redes de telecomunicações, cuja receita passou de R$ 17,5 milhões, para R$ 37,6 milhões um crescimento de 114,6% no período, fruto da conquista de novos clientes nas mais diferentes regiões do País. O negócio de TV por assinatura, por sua vez, chegou ao final de 2008 com uma receita de R$ 21,7 milhões, um crescimento de 7,4% em relação a Já o negócio de listas e guias telefônicos, operacionalizado pela Algar mídia antiga Sabe apresentou uma receita bruta de R$ 33,0 milhões, 10,6% superior à de Este crescimento é decorrente de dois novos produtos lançados em 2008: o Guia Viver, um guia telefônico setorial, e o guia da cidade de São José do Rio Preto São Paulo. Receita Líquida A receita operacional líquida consolidada da Algar Telecom em 2008 foi de R$ 1,3 bilhão, 10,7% superior à de 2007, resultado, principalmente, do aumento da receita de banda larga, da atuação da Companhia em sua área de expansão e do negócio de BPO/TI e Consultoria. da Algar Telecom era de R$ 594,4 milhões, ante R$ 502,6 milhões em Cronograma de amortização da dívida bruta variável individual, que corresponde a 2,4 salários. É paga semestralmente e está atrelada ao 13. Perspectivas e Planos futuros A chamada convergência digital, que permite que uma mesma Empresa ofereça pacotes completos de produtos como internet banda larga, telefonia móvel e fixa, além de produtos de dados, é uma tendência irreversível diante da crescente demanda das empresas e das pessoas por soluções que ampliem sua mobilidade. A busca por esses objetivos - mais mobilidade e convergência vem permeando todo o negócio da Algar Telecom. Com o programa i.você, que prevê a migração das redes convencionais para uma plataforma totalmente baseada no Protocolo Internet, a Empresa está preparada para crescer de forma competitiva, tanto na área de concessão quanto de expansão. Além de permitir o lançamento de produtos convergentes com maior rapidez, o programa contrib uirá para a re dução de cust os operacionais, proporcion ando melhores margens operacionais. Oferecer soluções mais integradas e completas é um objetivo estratégico. Prova disto é a ampliação do escopo de atuação da Algar Tecnologia, antiga ACS, que ao agregar os serviços de BPO, TI e consultoria ao seu portfólio, atenderá os clientes com soluções ainda melhores. Ampliar a oferta de serviços na área de expansão é também parte da estratégia da Algar Telecom. A área de atuação da Empresa é bastante atrativa, sendo composta por uma região que representa cerca de 57% do PIB nacional e 60% do tráfego de telecomunicações, segundo o IBGE. Com nosso crescimento na área de expansão, existem ainda relevantes oportunidades de novos negócios. Nesta área, a Empresa manterá o foco sobre as pequenas e médias empresas, oferecendo pacotes que agreguem valor aos clientes, alinhada à sua estratégia de gestão comercial sob o foco do cliente, de forma a compreender suas reais demandas. Em 2009, a Algar Telecom irá consolidar sua atuação nas regiões em que já estava presente e iniciar a prospecção de negócios nas áreas em que ingressou recentemente, como Curitiba e cidades do interior paulista, como São José do Rio Preto, São Carlos e Araraquara, região que concentra cerca de três milhões de pessoas. Nessas regiões, em que a Empresa se expandiu recentemente, as equipes de vendas serão reforçadas. Na área de concessão, a Empresa buscará reforçar sua liderança com a oferta de pacotes com foco em banda larga e na nova tecnologia 3G, que permitirá a oferta de uma série de produtos de banda larga sobre a telefonia móvel, uma tendência que irá crescer nos próximos anos. Para consolidar sua presença, tanto na área de concessão quanto na de expansão, a Algar Telecom buscará sempre oferecer pacotes completos e atualizados de produtos aos seus clientes, uma forma de fidelizá-los e ampliar a receita originada por cada um deles. A Empresa também prioriza a proximidade e o atendimento diferenciado aos seus clientes, adotando estratégias distintas de acordo com as necessidades de cada um deles. A crise financeira global requer atenção da Empresa, mas as oportunidades de crescimento são grandes. Em momentos de crise, empresas de diversos setores investem em telecomunicações para reduzir gastos como os oriundos de viagens corporativas. A participação da Algar Telecom, de cerca de 1% no mercado nacional, é um claro indicador do potencial de crescimento da Empresa. No mercado corporativo, o foco da Companhia são as pequenas e médias empresas. Nesse contexto, a Algar Telecom busca negócios cumprimento de metas específicas relacionadas a custos de operação, ações que gerem resultado em setores que não são atendidos por grandes empresas multinacionais do setor, como as áreas em vendas ou atendimento e a metas específicas individuais. Privilegiar os talentos internos é de saúde, educação, varejo e agronegócios. Na telefonia celular, a crise poderá propiciar um objetivo estratégico da Algar Telecom para reter e atrair talentos, estimular o ambiente de oportunidades de atração de novos usuários diante da provável redução dos subsídios trabalho e propiciar oportunidades de desenvolvimento aos seus associados. Caso não consiga preencher as vagas internamente, a Empresa busca profissionais no mercado sob uma análise concedidos pelas operadoras de telefonia para os aparelhos. Nos serviços de BPO/ TI e Consultoria, por sua vez, a maior pressão por produtividade e melhoria de processos nas diversas criteriosa que leva em consideração não apenas o currículo do candidato, mas também seu perfil. empresas aparece como uma oportunidade para novos negócios. Aging Dívida R$ milhões % ,7 22% ,4 18% ,6 19% ,4 15% Após ,7 26% Total 645,7 100% Caixa Dívida Líquida 51,3 594,4 9. Política de Recursos Humanos Por entender que os resultados das empresas são reflexos direto de como são tratados seus talentos humanos, a Algar Telecom valoriza constantemente o que tem de mais valioso: seus associados. Essa valorização se dá tanto no aspecto humano quanto no profissional, por meio de um ambiente de trabalho que estimule a cooperação e a qualidade de vida, além de oportunidades para o desenvolvimento na carreira. As diversas premiações recebidas em 2008 reconheceram o foco permanente em excelência na gestão de talentos humanos. Ter um clima organizacio nal que estimule a c ooperação, o debate d e idéias e que contr ibua para o desenvolvimento de carreira é um objetivo estratégico. O associado é envolvido no planejamento anua l de met as e objetivos d a Empresa e, com base na delegaç ão plane jada, assume responsabilidades para alcançar os resultados. Anualmente é realizada uma Avaliação de Performance, em que todos os associados realizam auto-avaliação, recebem avaliação coletiva e seguem para uma análise individual com seu líder. Nesse sentido, uma vez ao ano é aplicada uma pesquisa de clima organizacional com todos os associados com o intuito de reforçar os pontos fortes e aprimorar pontos que necessitem de ajustes. Além do bom resultado e da satisfação dos clientes, as lideranças também devem estar sempre comprometidas com a melhoria do ambiente Custos dos serviços prestados e das mercadorias vendidas Em 2008, o custo dos serviços prestados e das mercadorias vendidas (excluindo depreciação, amortização e leasing) totalizou R$ 628,0 milhões, ante R$ 564,3 milhões em 2007, um aumento de 11,3%. Esse aumento é decorrente, sobretudo, de maiores custos com pessoal, serviços de terceiros e interconexão. Os custos com pessoal totalizaram R$ 211,3 milhões, em 2008, ante R$ 165,7 milhões, em Estes maiores custos se devem ao fato de serem custos diretos das atividades de BPO/TI e Consultoria e Engenharia de redes de telecomunicações, acompanhando o crescimento de suas receitas. A mesma explicação se aplica aos custos com serviços de terceiros, que aumentaram 4,8% em Já os custos de interconexão, contabilizaram R$ 213 milhões, 3,6% maiores que os de 2007 praticamente em função do reajuste concedido pela Anatel, em julho de Despesas operacionais Despesas comerciais Em 2008, as despesas comerciais (excluindo depreciação, amortização e leasing) foram de R$163,3 milhões, um aumento de 8,0% em relação a Esse aumento é resultado, principalmente, de maiores gastos com pessoal e publicidade e propaganda. Os gastos com pessoal - maiores em 15,4%,são decorrentes da consolidação da força de venda da Companhia em sua área de expansão. O aumento dos gastos com publicidade e propaganda, por sua vez, deve-se a campanhas de lançamento de novos produtos e serviços, especialmente o 3G. É importante mencionar que a relação entre a provisão para devedores duvidosos e a receita bruta foi de 1,7%, em 2008, mesmo índice de 2007 e o melhor índice do segmento, o que comprova os elevados níveis de controle adotados pela Empresa. As alterações societárias tiveram o fito de otimizar o atendimento de clientes de cada segmento de negócio, em linha com a tendência mund ial de convergência de tel ecomunicações, fortalecendo a estrutura societária da Companhia, em linha com as Perspectivas e Planos Futuros comentados no item seguinte. de trabalho, que também é um item incorporado à remuneração variável. Assim, além da remuneração fixa, a Algar Telecom adota o sistema de remuneração variável, com um bônus anual atrelado ao cumprimento das metas de rentabilidade da Empresa. O valor pago para todos os associados pode chegar a 1,2 salários quando a meta for inteiramente alcançada. Existe também a remuneração Mensalmente, associados contratados recentemente pela Empresa assistem a treinamento introdutório, pelo qual conhecem a visão, missão, valores, princípios e benefícios, como forma 14. Agradecimentos de incorporá-los à cultura organizacional. Com estas práticas a Algar Telecom busca aprimorar Agradecemos aos nossos acionistas, investidores, clientes, fornecedores, governo e instituições constantemente o ambiente de trabalho e a produtividade de seus associados. financeiras pelo apoio contínuo às atividades da Companhia durante todo o ano de Em especial, agradecemos aos nossos associados por toda sua dedicação, seu comprometimento e Quadro de pessoal seu esforço, sem os quais os resultados alcançados não teriam sido possíveis. Em 31 de dezembro de 2008, o quadro total de associados, abrangendo todos os segmentos de negócios, era composto por profissionais, sendo que destes colaboradores eram 15. Relacionamento com auditores independentes contratados pela Algar Tecnologia, antiga ACS, que possui uma atividade que se caracteriza A Companhia declara que, durante o exercício de 2008, nossos auditores independentes não pela utilização de capital humano intensivo e permanente. prestaram quaisquer outros serviços que não fossem relacionados à auditoria externa.

3 3 Balanços patrimoniais da e 31 de dezembro de 2008 e 2007 (Em milhares de reais) Ativo... Disponibilidades e valores equivalentes (Nota 4) Contas a receber (Nota 5) Estoques (nota 6) Impostos a recuperar (Nota 7) Títulos a receber de partes relacionadas (Nota 20) diferidos (Nota 8b) Dividendos (nota 20) Outros créditos Total do ativo circulante Realizável a longo prazo:... Títulos a receber de partes relacionadas (Nota 20) Impostos a recuperar (Nota 7) diferidos (Nota 8b) Depósitos judiciais (Nota 17) Outros créditos Investimentos (nota 9) Intangível (nota 10) Imobilizado (nota 11) Diferido Total do ativo não circulante Total do ativo Demonstração das mutações do patrimônio líquido Da controladora 31 de dezembro de 2008 e Reserva de Lucros Passivo e patrimônio líquido Empréstimos e financiamentos (Nota 12) Debêntures (nota 13) Fornecedores de equipamentos (Nota 14) Fornecedores Obrigações com trafego de interconexão e cobrança Conjunta Impostos, taxas e contribuições Imposto de renda e contribuição social a pagar (Nota 8a) Impostos parcelados (Nota 15) Salários, provisões e encargos sociais Dividendos e juros sobre capital próprio Valores a restituir aos acionistas (Nota 18) Concessão de serviços de telecomunicações a pagar Outras obrigações Total do passivo circulante Exigível a longo prazo Empréstimos e financiamentos (Nota 12) Debêntures (nota 13) Fornecedores de equipamentos (Nota 14) Autorização de serviços de Telecomunicações a pagar Fornecedores Impostos parcelados (Nota 15) diferidos (Nota 8b) Provisão para contingências (Nota 16) Deságio em Investimentos (Nota 17) Receitas diferidas Transações com partes relacionadas (Nota 20) Outras obrigações Total do passivo não circulante Participação dos acionistas minoritários Patrimônio líquido (Nota 18):... Capital social Reserva de capital Reserva de reavaliação Reserva de lucros: Prejuízos acumulados (10.280) (48.984) Total do passivo e do patrimônio líquido Capital Reserva de Reserva de Reserva Reserva de Lucros... Social Capital Reavaliação Lega l Retenção de lucros Acumulados Total Saldos em 31 de dezembro de Aumento de capital com lucros acumulados (5.457) - Realização da reserva de reavaliação... (20 8) Lucro líquido do exercício Constituição da reserva legal (61 4) - Juros sobre capital próprio... (2.528) (2.528) Dividendos propostos... (81 9) (81 9) Saldos em 31 de dezembro de Aumento de capital com lucros acumulados e reservas (1.386) (8.537) - Realização da reserva de reavaliação... (3.136) Lucro líquido do exercício Ajuste da Lei /07... (60 6) (51 2) (1.118) Constituição da reserva legal (2.171) - Juros sobre capital próprio... (4.878) (4.878) Dividendos propostos... (7.059) (7.059) Retenção de lucros (31.938) - Saldos em 31 de dezembro de Demonstração do valor adicionado da e Exercício findo em 31 de dezembro de 2008 Em atendimento a lei /07 a Companhia e controladas esta apresentando a Demonstração do Valor Adicionado para o exercício de 2008, exercendo a opção facultada pelo CPC 13 da não comparação com o exercício de Receitas Vendas de mercadorias, produtos e serviços Outras receitas Provisão para créditos de liquidação duvidosa Reversão / (Constituição)... (15.155) (22.339) 2 - Insumos adquiridos de terceiros (inclui ICMS, IPI, Pis e Cofins)... ( ) ( ) Custo das mercadorias vendidas e serviços prestados... ( ) ( ) Materiais, energia, serviços de terceiros e outros... ( ) ( ) Provisão para perda / desvalorização de ativos... (42) (79) 3 - Valor adicionado bruto (1-2) Depreciação, amortização e exaustão... (83.331) ( ) 5 - Valor adicionado líquido pela entidade (3-4) Valor adicionado recebido em transferência Resultado de equivalência patrimonial... (5.105) - Receitas financeiras Valor adicionado total a distribuir (5+6) Distribuição do valor adicionado... ( ) ( ) Pessoal... (74.937) ( ) Impostos, taxas e contribuições... ( ) ( ) Remuneração de Capital de Terceiros... Juros... (79.541) ( ) Al u gu éis... (24.643) (41.978) Remuneração de Capital Próprio... Juros sobre capital próprio... (4.878) (4.878) Dividen do s... (7.059) (7.059) Lucros retidos no exercício... (31.484) (43.722) Demonstração dos resultados da e Exercícios findos em 31 de dezembro de 2008 e 2007 (Em milhares de reais, exceto o lucro líquido por ação, expresso em reais) Receita de vendas de produtos e serviços Menos: deduções da receita bruta... ( ) ( ) ( ) ( ) Receita operacional líquida (Nota 21) Custo dos produtos vendidos e serviços prestados (Nota 22)... ( ) ( ) ( ) ( ) Lucro bruto Receitas (despesas) operacionais:... Despesas com vendas (Nota 23)... ( ) ( ) ( ) ( ) Despesas gerais e administrativas (Nota 24) (74.798) (78.439) ( ) ( ) Honorários da diretoria e conselho de administração... (5.045) (4.012) (7.846) (5.843) Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas (Nota 26) (1.980) Resultado operacional antes das despesas financeiras e equivalência patrimonial Despesas financeiras, líquidas (Nota 25) (66.038) (71.227) ( ) ( ) Equivalência patrimonial (Nota 9)... (5.105) (3.296) - - Resultado antes da contribuição social, do imposto de renda e da participação dos minoritários Contribuição social (Nota 8c)... (4.764) (1.475) (2.217) (1.731) Imposto de renda (Nota 8c)... (12.918) (3.989) (15.590) (7.532) Lucro antes das participações dos minoritários Participação dos acionistas minoritários Lucro líquido do exercício Lucro por ação ,56 36,10 Demonstração dos fluxos de caixa da e Exercícios findos em 31 de dezembro de 2008 e Fluxo de caixa das atividades operacionais Lucro líquido do exercício Ajustes para conciliar o resultado às disponibilidades geradas pelas atividades operacionais:... Participação dos acionistas minoritários (3.055) (1.051) Depreciação e amortização Equivalência patrimonial Baixas líquidas de itens do ativo permanente Baixa de Investimentos Amortização de ágio Encargos financeiros Provisão para crédito de liquidação duvidosa Constituição (reversão) de imposto de renda diferido (77 9) Constituição (reversão) de provisão para contingências... (8.245) (8.936) (8.279) (7.190) Variações nos ativos e passivos (Aumento) redução em contas a receber... (16.243) (4.353) (46.777) (32.318) (Aumento) redução em estoque... (80 9) (12 0) (2.192) (19 4) (Aumento) redução em impostos a recuperar de curto e longo prazo... (4.379) (4.326) (Aumento) redução em depósitos judiciais... (9.713) (11.863) (16.252) (20.703) (Aumento) redução em outros ativos circulantes e de longo prazo Aumento (redução) em fornecedores Aumento (redução) em obrigações sociais Aumento (redução) em obrigações fiscais... (10.212) (7.989) (8.327) (5.850) Aumento (redução) em outros passivos circulantes e de longo prazo (1.131) (23.307) (34.188) (18.036) Disponibilidades líquidas geradas pelas atividades operacionais Fluxo de caixa das atividades de investimentos Em investimentos... (5.342) (5.888) - - Em ativo imobilizado e intangível... ( ) (95.463) ( ) ( ) Em diferido (26 3) Dividendos recebidos Disponibilidades líquidas aplicadas nas atividades de investimentos... ( ) (89.831) ( ) ( ) Fluxo de caixa das atividades de financiamentos Amortização de empréstimos - principal e juros... (41.380) (29.905) ( ) (70.447) Adição (amortização) de fornecedores financiamentos - principal e juros (3.290) Recebimentos (pagamentos) de saldos com partes relacionadas... - (14.123) (6.187) Pagamento de dividendos e juros sobre capital próprio... (2.652) (1.580) (2.901) (2.384) Disponibilidades líquidas aplicadas nas atividades de financiamentos... (32.579) (48.898) (90.927) (66.546) Aumento (redução) nas disponibilidades e valores equivalentes... (15.161) (15.853) Disponibilidades e valores equivalentes no início do exercício Disponibilidades e valores equivalentes no final do exercício Notas explicativas às demonstrações financeiras e Cons olidado 31 de dezembro de e Contexto Operacional A CTBC Telecom, com sede na cidade de Uberlândia, Minas Gerais, é uma sociedade por ações de capital aberto, registrada na Comissão de Valores Mobiliários CVM em 27 de julho de 2007 sob o nº A abertura do capital da Companhia foi aprovada pela Assembléia Geral Extraordinária de 06 de julho de As suas atividades compreendem a prestação de serviços de telefonia fixa e comunicação de dados, em conformidade com as concessões, autorizações e permissões que lhe foram outorgadas pela Agência Nacional de Telecomunicações ( ANATEL ). A Companhia é a holding operacional do segmento de tecnologia e comunicações do Grupo Algar, cujas operações, incluindo as exercidas por suas controladas, abrangem a prestação de serviços de telefonia celular, de telecomunicações e multimídia, telemarketing, Business Process Outsourcing (BPO), TI e consultoria especializada, serviços gráficos, edição de jornais e listas telefônicas, serviços de TV a Cabo e outros relacionados com as atividades de telecomunicações, comunicação de dados, internet em banda larga, data center e engenharia de telecomunicações. Com objetivo de sinergia e fortalecimento de seus negócios, o Grupo Algar efetuou a reestruturação de sua marca modificando o nome fantasia das empresas, quais sejam: CTBC Telecom, Celular, Multimídia e Image para Algar Telecom, Sabe para Algar Mídia e ACS para Algar tecnologia. Concessões e autorizações A área de concessão da Companhia compreende grande parte da região do Triângulo Mineiro e algumas cidades da região do Alto Paranaíba, noroeste do Estado de São Paulo, sul do Estado de Goiás e nordeste do Estado do Mato Grosso do Sul. Os negócios da Companhia, bem como os serviços oferecidos e as tarifas cobradas são regulamentados pela ANATEL, órgão responsável pela regulação do setor de telecomunicações no Brasil de acordo com a Lei Geral de Telecomunicações e seus respectivos regulamentos. Os contratos de Concessão da CTBC Telecom, com prorrogação deferida pelos Atos nº de 30/11/2005 e nº de 14/12/2005 da ANATEL, a título oneroso, por um prazo de 20 (vinte) anos, alcançará o seu termo final em 31 de dezembro de Em 2003, a Companhia obteve junto à ANATEL autorização para a prestação de Serviço Telefônico Fixo Comutado - STFC nas modalidades: local, longa distância nacional e longa distância internacional, em todas as regiões do país. Em função dessa autorização, a Companhia vem desenvolvendo ações de expansão de seus negócios para fora da área inicial de concessão através do estabelecimento de diretorias regionais nas cidades de São Paulo, Belo Horizonte, Ribeirão Preto, Brasília, Goiânia, Rio de Janeiro, São José do Rio Preto, Curitiba e Campinas. No período de julho a dezembro de importantes ações de reorganização societária das empresas controladas foram realizadas, visando à otimização da estrutura de controle, propiciando maior sinergia entre as atividades afins. A reestruturação resultou em melhoria da operacionalização dos negócios, sobretudo, em virtude da redução do número de empresas e da simplificação das participações societárias. Em 19 de Dezembro de 2007, em leilão realizado pela Anatel, a controlada CTBC Celular adquiriu direito de oferecer serviços com a tecnologia 3G (terceira geração) em sua área de autorização de telefonia móvel (Triângulo Mineiro e parte dos estados de São Paulo, Goiás e Mato Grosso do Sul). As três freqüências, em Mhz e Mhz, para exploração dessa tecnologia foram adquiridas pelo valor de R$ 31,4 milhões, com pagamento inicial de 10% deste montante na data da assinatura do Termo de Autorização, formalizado em 29 de abril de O pagamento dos 90% restantes será em 6 parcelas iguais e anuais, atualizadas pela variação do IST (Índice de Serviços de Telecomunicações) mais 1% ao mês, com carência de 3 anos a partir da data da assinatura do referido Termo de Autorização. O prazo para exploração da freqüência é de 15 anos renováveis por igual período. Em 13 de março de 2008, a Companhia firmou contrato de compra de Capacidade IP (Internet Protocol) Internacional, por meio de IRU (Indefeasible Right of Use), cuja exploração, nesta modalidade, passou a vigorar a partir de abril de O prazo contratual é de 5 (cinco) anos contados da data de ativação da Capacidade IP. Essa aquisição importa em relevante redução do custo do Mbps (megabit por segundo) na transmissão de dados. Mediante contrato firmado em 30 de junho de 2008, a Companhia adquiriu direito de uso de capacidade para exploração comercial de circuitos Clear Channel, na modalidade IRU (Indefeasible Right of Use) em caráter irrevogável e irretratável, para a prestação de serviços de telecomunicações. O prazo contratual é de 5 (cinco) anos, a contar de 01 de julho de A controlada CTBC Multimídia, por sua vez, adquiriu conforme contrato de 9 de setembro de 2008, Capacidade IP (Internet Protocol) na modalidade Pré-Pago full routing. Esse contrato, realizado em caráter irrevogável, irrefutável e irretratável (IRU), foi firmado por um prazo fixo de 5 (cinco) anos, período em que garantirá a disponibilidade de Capacidade IP, com fluxo de Gbps sobre rede internacional da fornecedora. Eventos societários ocorridos em 2008 Em 31 de dezembro de 2008, a controlada CTBC Multimídia subscreveu e integralizou capital em uma nova sociedade, denominada ACS Data Center, mediante a versão de bens representativos, úteis e necessários à operação do negócio Data Center, bem como outros ativos e passivos relacionados a esse negócio, no valor líquido contábil de R$ 8.479, conforme Laudo emitido por empresa especializada e independente. Em 31 de dezembro de 2008 as controladas CTBC Celular e CTBC Multimídia subscreveram e integralizaram capital em uma nova sociedade denominada CTBC Torres Telecomunicações, mediante a versão de bens representados por torres de telecomunicações e equipamentos inerentes, constantes nos competentes laudos de avaliação dos acervos líquidos contábeis, emitidos por empresa especializada independente, nos valores de R$ e R$ 911, respectivamente, correspondendo a 92,96% e 7,04% de participação societária. Adicionalmente, em 31 de dezembro de 2008, a CTBC Celular cedeu para a CTBC Multimídia 52,24 % de sua participação na CTBC Torres Telecomunicações. Em contrapartida, a CTBC Multimídia cedeu para a CTBC Celular a totalidade de sua participação na ACS Data Center. Esta operação foi realizada em condições de mercado e teve o objetivo de equacionar as correspondentes participações e manter uma hierarquia societária coesa e simplificada. Em ato contínuo, formalizado por meio de contrato de cessão de participações societárias datado de 31 de dezembro de 2008, a CTBC Celular e a CTBC Multimídia cederam a totalidade de suas participações na CTBC Torres Telecomunicações S.A. para a Algar S.A. Empreendimentos e Participações. Essa operação consistiu na dação em pagamento de dívidas dessas sociedades assumidas pela Algar S/A em 30 de outubro de 2008, oriundas de contratos de swap cambial com opções, perante os bancos Credit Suisse e Itaú BBA, com a devida formalização da anuência dos respectivos credores. Os ganhos com as cessões das participações societárias pela CTBC Celular (40,72%) e pela CTBC Multimídia (59,28%) a Algar S.A., conforme descrito acima, são demonstrados como segue: Quitação de Instrumentos Ganho Financeiros com Dação de Parti- Valor Valor de Resultado cipação na Empresa CTBC Torres Contábil Venda Consoliadado (*) CTBC Celular CTBC Multimídia (*) Registrados como resultado não operacional, reclassificado para outras receitas (despesas operacionais), em atendimento ao disposto na Medida Provisória 449/08, que elimina rubrica contábil resultado não operacional. O efeito na controladora via equivalência patrimonial foi de R$ Contexto operacional das principais controladas O contexto operacional das principais controladas, todas sediadas em Uberlândia, é detalhado a seguir: CTBC Celu lar S.A. A sociedad e é prest adora de Serviço Móvel Pessoal ( SMP ) compreendendo grande parte da região do Triângulo Mineiro e algumas cidades da região do Alto Paranaíba, noroeste do Estado de São Paulo, sul do Estado de Goiás e nordeste de Mato Grosso do Sul. As concessões outorgadas a título gratuito em 04 de novembro de 1997, adaptadas em Termos de Autorização do SMP (serviço móvel pessoal) a partir de 24 de outubro de 2003, foram renovadas em 07 de dezembro de 2007 por mais um período de 15 anos, a título oneroso, através do Ato n de 05 de dezembro de 2007 expedido pela Anatel, cujo vencimento ocorrerá em 21 de janeiro de Algar Tecnologia e Consultoria S.A (anteriormente denominada ACS Algar Call Center Service S.A.), com sede em Uberlândia MG, é uma sociedade por ações, de capital fechado, e tem como objeto social a prestação de serviços de Teleatendimento em geral e em Tecnologia da Informação, oferecendo uma variedade de serviços integrados de relacionamento entre clientes e os seus consumidores. CTBC Multimídia Data Net S.A. É provedora de serviços de rede privada de telecomunicações SCM (serviço de comutação multimídia), presta serviços de comunicação convergente em banda larga e acesso à internet, tanto discado quanto banda larga e oferece serviços de co-location e ho st in g. Engeset Engenharia e Serviços de Telecomunicações S.A. As suas operações compreendem a construção civil e a assessoria e prestação de serviços em projetos de engenharia. Image Telecom TV Vídeo Cabo Ltda. Distribuição de sinais de televisão por assinatura e serviços de acesso à Internet, através de sua rede de cabos nas cidades de Uberlândia e Araguari. Sabe Participações S.A. da Sociedade Anônima Brasileira de Empreendimentos SABE que, por sua vez, tem por objeto social a prestação de serviços gráficos encomendados, edição de jornais, listas telefônicas, revistas e livros. 2. Base de Preparação e Apresentação das Demonstrações Financeiras e Adoção Inicial da Lei nº /07 e da Medida Provisória nº 449/08 2.1) Demonstrações financeiras As demonstrações financeiras da controladora e consolidado foram elaboradas com base nas práticas contábeis adotadas no Brasil e normas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), observando as diretrizes contábeis emanadas da legislação societária (Lei nº 6404/76) que incluem os novos dispositivos introduzidos, alterados e revogados pela Lei nº de 28 de dezembro de 2007 e pela Medida Provisória nº 449 de 03 de dezembro de A autorização para conclusão da preparação destas demonstrações contábeis ocorreu na reunião de diretoria realizada em 16 de março de 2009 sendo, ainda, requisitado o seu envio para o Conselho de Administração e Conselho Fiscal. Algumas rubricas da demonstração de resultado consolidado do exercício findo em 31 de dezembro de 2007 foram reclassificadas para adequação e consistência com o exercício de Esta adequação não afetou o resultado do período anteriormente divulgado. 2.2) Alterações da Lei das Sociedades por Ações Lei /07 e MP nº 449/08 Em conformidade com o disposto pela Deliberação CVM nº 565, de 17 de dezembro de 2008, que aprovou o pronunciamento contábil CPC 13 Adoção Inicial da Lei nº /07 e da Medida Provisória nº 449/08, a Companhia estabeleceu a data de transição para a adoção das novas práticas contábeis em 31 de dezembro de A data de transição é definida como sendo o ponto de partida para a adoção das mudanças nas práticas contábeis adotadas no Brasil, e representa a data-base em que a Companhia preparou seu balanço patrimonial inicial ajustado por esses novos dispositivos contábeis de O CPC 13 desobrigou as companhias a aplicar o disposto na NPC 12 e Deliberação CVM nº 506/06 - Práticas Contábeis, Mudanças nas Estimativas Contábeis e Correção de Erros, na adoção inicial da Lei nº /07 e MP nº 449/ 08. Essa deliberação requer, além da discriminação dos efeitos da adoção da nova prática contábil na conta de lucros ou prejuízos acumulados das companhias, a demonstração do balanço de abertura por conta ou grupo de contas, relativo ao período mais antigo para fins de comparação, bem como os demais valores comparativos apresentados, como se a nova prática contábil estivesse sempre em uso. A Companhia e suas controladas exerceram a faculdade prevista nesse CPC e refletiram os ajustes decorrentes da mudança de prática contábil contra a conta de lucros acumulados dentro do exercício de As demonstrações contábeis da controladora e consolidado de 31 de dezembro de 2007, apresentadas de forma conjunta com as demonstrações financeiras de 2008, foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil vigentes até 31 de dezembro de Conforme permitido pelo Pronunciamento Técnico CPC 13 - Adoção Inicial da Lei nº /07 e da Medida Provisória n o 449/08, essas demonstrações não estão sendo reapresentadas com os ajustes para fins de comparação entre os exercícios. As referidas alterações nas práticas contábeis que produziram efeitos nas demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2008 e no balanço patrimonial de abertura em 1º de janeiro de 2008 foram mensuradas e registradas pela Companhia e suas controladas com base nos seguintes pronunciamentos contábeis emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis e aprovados pela Comissão de Valores Mobiliários e Conselho Federal de Contabilidade: Estrutura Conceitual para a Elaboração e Apresentação das Demonstrações Contábeis, aprovado pela Deliberação CVM nº 539, de 14 de março de 2008; CPC 01 Redução ao Valor Recuperável dos Ativos, aprovado pela Deliberação CVM nº 527, de 01 de novembro de 2007; CPC 02 Efeitos nas Mudanças nas Taxas de Câmbio e Conversão de Demonstrações Contábeis, aprovado pela Deliberação CVM nº 534, de 29 de janeiro de 2008; CPC 03 Demonstração dos Fluxos de Caixa, aprovado pela Deliberação CVM nº 547, de 13 de agosto de 2008; CPC 04 Ativo Intangível, aprovado pela Deliberação CVM nº 553, de 12 de novembro de ; CPC 05 Divulgação sobre Partes Relacionadas, aprovado pela Deliberação CVM nº 560, de 11 de dezembro de 2008; CPC 06 Operações de Arrendamento Mercantil, aprovado pela Deliberação CVM nº 554, de 12 de novembro de 2008; CPC 08 Custos de Transação e Prêmios na Emissão de Títulos e Valores Mobiliários, aprovado pela Deliberação CVM nº 556, de 11 de novembro de 2008; CPC 09 Demonstração do Valor Adicionado, aprovado pela Deliberação CVM nº 557, de 12 de novembro de 2008; CPC 12 Ajuste a Valor Presente, aprovado pela Deliberação CVM nº 564, de 17 de dezembro de 2008; CPC 13 Adoção Inicial da Lei nº /07 e da Medida Provisória nº 449/08, aprovado pela Deliberação CVM nº 565, de 17 de dezembro de 2008;

4 CPC 14 Instrumentos Financeiros: Reconhecimento, Mensuração e Evidenciação, aprovado pela Deliberação CVM nº 566, de 17 de dezembro de O balanço patrimonial inicial de 31 de dezembro de 2007 (data de transição) foi preparado considerando as exceções requeridas e algumas das isenções opcionais permitidas pelo pronunciamento contábil CPC 13, sendo elas: a) Isenção sobre a apresentação de demonstrações financeiras comparativas: As demonstrações financeiras de 2007 estão preparadas nas bases contábeis vigentes em A opção dada pelo CPC 13 de não ajustar as demonstrações financeiras de 2007 aos padrões contábeis de 2008 foi adotada pela Companhia conforme divulgado acima. b) Isenção sobre a classificação de instrumentos financeiros na data original de seu registro: Apesar de o CPC 14 determinar que a classificação dos instrumentos financeiros deva ser feita no momento original de seu registro, para fins de primeira adoção, o CPC 13 permitiu que fossem classificados na data de transição, sendo essa a opção efetuada pela Companhia. c) Isenção sobre a manutenção de saldos no ativo diferido até sua realização: A Companhia e suas controladas revisaram os itens que constituíam o ativo diferido e realizou a baixa, contra a conta de lucros (prejuízos) acumulados, por ocasião do encerramento do exercício de 2008, os saldos reconhecidos no grupo do ativo diferido na data de transição que não se configuravam como despesas pré-operacionais e não poderiam ser reclassificados para outros grupos do balanço d) Isenção sobre a manutenção do saldo de reserva de reavaliação: A Companhia optou por realizar integralmente o saldo da reserva de reavaliação existente na data de transição, relativamente à reavaliação de ativos próprios imobilizados, procedendose à reversão do imposto de renda e da contribuição social diferidos, registrados por ocasião da contabilização dessa reserva. e) Isenção para apresentação das demonstrações dos fluxos de caixa e do valor adicionado sem indicação dos valores correspondentes ao exercício anterior: A Companhia optou por apresentar a demonstração do valor adicionado exclusivamente para o exercício findo em 31 de dezembro de 2008, sem a indicação dos valores correspondentes ao exercício anterior, assim como optou por não mais apresentar as demonstrações das origens e aplicações de recursos para os exercícios encerrados a partir de 01 de janeiro de A demonstração dos fluxos de caixa já vinha sendo divulgada em períodos anteriores e é apresentada no exercício de 2008 em bases comparativas, e foram adequadas às disposições sobre preparação e apresentação contidas no CPC 03. f) Neutralidade para fins tributários da aplicação inicial da Lei nº /07 e da Medida Provisória nº 449/08: A Companhia e suas controladas optaram pelo Regime Tributário de Transição (RTT) instituído pela Medida Provisória nº 449/08, por meio do qual as apurações do imposto sobre a renda (IRPJ), da contribuição social sobre o lucro líquido (CSLL), da contribuição para o PIS e da contribuição para o financiamento da seguridade social (COFINS), para o biênio , continuam a ser determinadas sobre os métodos e critérios contábeis definidos pela Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, vigentes em 31 de dezembro Dessa forma, o imposto de renda e a contribuição social diferidos, calculados sobre os ajustes decorrentes da adoção das novas práticas contábeis advindas da lei /07 e MP 449/08 foram registrados nas demonstrações financeiras da controladora e consolidado, quando aplicáveis, em conformidade com a Instrução CVM nº 371. A Companhia e suas controladas consignarão a referida opção na Declaração de Informações Econômico-Fiscais da Pessoa Jurídica (DIPJ) no ano de g) Exceção sobre o reconhecimento de arrendamentos mercantis financeiros vigentes antes da data de transição e sobre a capitalização de custos iniciais de contratação diretamente associados a esses arrendamentos: Para os contratos vigentes na data de transição, com características de arrendamento mercantil financeiro, a Companhia e suas controladas registraram no ativo imobilizado, em conta específica, o bem arrendado pelo valor justo ou, se inferior, pelo valor presente dos pagamentos mínimos do arrendamento mercantil na data inicial do contrato, ajustado pela depreciação acumulada calculada desde a data do contrato até a data de transição. Os custos iniciais diretos, incorridos para a contratação desses arrendamentos, não foram capitalizados. h) Exceção sobre amortização de ágios fundamentados por rentabilidade futura (goodwill) e reconhecimento retroativo de ativos intangíveis: Os custos de desenvolvimento de ativos intangíveis, incorridos na e até a data de transição, que não estavam reconhecidos pela Companhia e suas controladas como um ativo intangível, e que à luz do pronunciamento contábil CPC 04 passaram a atender aos critérios de reconhecimento, não foram registrados pela Companhia e suas controladas como ativos intangíveis no balanço inicial. Os custos posteriores à data de transição, quando atendidos os critérios, foram reconhecidos como ativos intangíveis. Os ágios fundamentados em rentabilidade futura, registrados pela Companhia, foram amortizados até 31 de dezembro de 2008 nos mesmos critérios praticados até 31 de dezembro de Os deságios foram analisados e transferidos do antigo grupo resultado de exercícios futuros para rubrica específica no passivo não-circulante deságio em investimentos. i) Exceção para aplicação da primeira avaliação periódica da vida útil-econômica dos bens do imobilizado: Até 31 de dezembro de 2009, a Companhia e suas controladas reavaliarão as estimativas de vida-útil econômica de seus ativos imobilizados, utilizadas para determinação de suas taxas de depreciação e amortização. Eventuais mudanças na estimativa da vida-útil econômica dos ativos, decorrentes dessa reavaliação, se relevantes, serão tratadas como mudança de estimativas contábeis a serem reconhecidas de forma prospectiva. j) Isenção sobre as considerações de cálculo do ajuste a valor presente: O ajuste a valor presente em controlada foi calculado em base global sobre os saldos em aberto para cada grupo de contas de ativos e passivos monetários, assim como, aplicou as taxas de desconto com base nas premissas de mercado existentes na data de transição. 2.3) Efeitos dos ajustes da Lei /07 e MP 449/08 Em atendimento aos requerimentos de divulgação sobre adoção inicial das novas práticas contábeis, a Companhia e suas controladas estão apresentando uma breve descrição e os valores correspondentes aos impactos registrados no patrimônio líquido e no resultado de 2008, da controladora e consolidado, referentes às alterações introduzidas pela Lei /07 e pela Medida Provisória nº 449/08. Os impactos no resultado da controladora e consolidado estão demonstrados apenas para o resultado do exercício de 2008 face à opção efetuada pela Companhia e suas controladas em relação à data de transição: Patrimônio líquido antes das alterações introduzidas pela Lei /07 e MP 449/ Reconhecimento de contratos de arrendamento mercantil financeiro (1) Baixa dos ativos diferidos não reclassificáveis (2) (7.843) (8.178) Ajuste a valor presente de contas a receber (3) 606 (525) Reversão do IR/CS diferidos sobre reserva de reavaliação (4) Equivalência patrimonial sobre os efeitos da Lei refletidos no patrimônio líquido (5) diferidos sobre os ajustes da Lei refletidos no patrimônio líquido (6) Efeitos líquidos decorrentes da aplicação integral da lei /07 e MP 449/08 no patrimônio líquido (7) (1.118) (897) Patrimônio líquido com a aplicação integral da lei /07 e MP 449/ Participação dos acionistas não controladores nos efeitos líquidos da Lei /07 e MP 449/08 no PL Lucro líquido do exercício antes das alterações introduzidas pela Lei /07 e MP 449/ Reconhecimento de contratos de arrendamento mercantil financeiro (1) Mensuração a valor justo e derivativos (8) Baixa de ativos diferidos não reclassificáveis (2) Ajuste a valor presente de contas a receber (3) - (93) Equivalência patrimonial sobre efeitos da Lei (5) (860) - diferidos sobre os ajustes acima (6) (4.000) (4.581) Efeitos líquidos decorrentes da aplicação integral da lei /07 e MP 449/08 (7) Lucro líquido do exercício com a aplicação integral da Lei /07 e MP 449/ Participação dos acionistas não controladores nos efeitos líquidos da Lei /07 e MP 449/08 no resultado do exercício Ajuste do arrendamento mercantil financeiro. Contempla a capitalização do custo líquido na data de transição e sua respectiva depreciação, conforme as diretrizes do CPC 06; 2. Baixa do ativo diferido que não foi possível reclassificar para outros grupos de ativos, após a Medida provisória 449/08 extinguir este grupo de contas. 3. Ajuste a valor presente de contas a receber da controlada indireta SABE, conforme critério estabelecido pelo CPC 12; 4. Estorno da reserva de reavaliação e reversão dos impostos diferidos conforme opção introduzida pela lei /07; 5. Equivalência patrimonial calculada sobre os ajustes da lei /07 efetuados pelas controladas; 6. Imposto de renda (25%) e a contribuição social (9%), aplicados a todos os ajustes acima descritos; 7. Resultado líquido de todos os ajustes acima descritos 8. Receita financeira decorrente dos ajustes a valor de mercado das operações com derivativos. Em decorrência da eliminação da linha de resultado não operacional, promovida pela Medida Provisória 449/08, a Companhia reclassificou R$3.072 e R$749 nas demonstrações financeiras dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2008 e 2007, respectivamente (R$ e (R$112)) consolidado, respectivamente) para a linha de outras receitas (despesas) operacionais, conforme demonstrado na nota ) Demonstrações financeiras Consolidadas As demonstrações financeiras consolidadas incluem as operações da Companhia e das seguintes empresas controladas, cuja participação percentual na data do balanço é assim resumida:... % de participação... Diretra e... Direta Indireta... controlada Votante calculada Controladas: CTBC Celular... 84,43 94,00 - Engeset Engenharia e Serviços de Telecomunicações 100,00 100,00 - Algar Tecnologia e Consultoria ,00 100,00 - Image Telecom TV Vídeo Cabo ,00 100,00 - CTBC Multimídia Data Net... 72,48 89,47 90,35 Sabe Participações... 99,97 100,00 - Controlada indireta: Sociedade Anônima Brasileira de Empreend. SABE - 100,00 99,97 ACS Data Center S.A ,00 84,43 A data base das demonstrações financeiras das controladas incluídas na consolidação é coincidente com a da controladora e as práticas contábeis foram aplicadas de forma uniforme nas empresas consolidadas. Os principais procedimentos de consolidação incluem a soma horizontal das contas patrimoniais e de resultados das empresas incluídas na consolidação, efetuando-se as seguintes eliminações: dos saldos das contas de ativos e passivos entre as empresas consolidadas; das participações no capital, reservas e lucros ou prejuízos acumulados das empresas consolidadas; e dos saldos de receitas e despesas, bem como de lucros não realizados, decorrentes de negócios entre as empresas. A conciliação do lucro líquido do exercício e do patrimônio líquido entre a controladora e o consolidado é assim resumida: Patrimônio líquido Lucro líquido Saldos apresentados pela controladora Eliminações de resultados não realizados na venda de investimentos (57.510) (71.447) - - Realização de resultados no exercício, líquido Saldos apresentados pelo consolidado Sumário das Principais Práticas Contábeis a) Apuração do resultado O resultado das operações é apurado em conformidade com o regime contábil de competência do exercício. As receitas relativas aos serviços de telefonia são contabilizadas pelo valor da tarifa na data da prestação do serviço e se compõem de tarifas de assinatura, de utilização, de uso da rede, de manutenção e de outros serviços prestados aos assinantes e clientes. Todos os serviços são faturados mensalmente. Os serviços prestados entre a data de faturamento e o final de cada mês são calculados e contabilizados como receita no mês da prestação do serviço. As receitas referentes às vendas dos créditos de recarga de telefones celulares pré-pagos são diferidas e reconhecidas ao resultado à medida que estes são efetivamente consumidos. As receitas com as vendas de aparelhos celulares e acessórios são reconhecidas quando os produtos são entregues e aceitos pelo consumidor ou distribuidor. b) Disponibilidades e valores equivalentes Incluem os saldos em conta corrente e aplicações financeiras resgatáveis no prazo de até 90 dias da data de balanço. As aplicações financeiras são demonstradas ao custo, acrescido dos rendimentos apurados até a data do balanço, que não excede o valor de mercado. c) Contas a receber As contas a receber dos usuários dos serviços de telecomunicações são avaliadas pelo valor da tarifa na data da prestação do serviço e incluem, também, créditos por serviços prestados e não faturados até a data do balanço, valores a receber de uso da rede e valores a receber decorrentes das vendas de aparelhos celulares e acessórios. d) Provisão para devedores duvidosos A provisão para devedores duvidosos é constituída tendo por base o histórico de perdas das controladas que geralmente representam os créditos vencidos há mais de 90 dias, considerados pela Administração como de improvável recuperação. e) Instrumentos financeiros Os instrumentos financeiros somente são reconhecidos a partir da data em que a Companhia e suas controladas se tornam parte das disposições contratuais dos instrumentos financeiros e enquanto assim permanecerem. Na eventualidade de algum contrato for transferido a terceiros, a data a ser considerada para efeitos de reconhecimento será aquela declarada no documento. Quando reconhecidos, os instrumentos são inicialmente registrados ao seu valor justo acrescido dos custos de transação que sejam diretamente atribuíveis à sua aquisição ou emissão, exceto no caso de ativos e passivos financeiros classificados na categoria ao valor justo por meio do resultado, onde tais custos são diretamente lançados no resultado do exercício. Sua mensuração subseqüente ocorre a cada data de balanço de acordo com as regras estabelecidas para cada tipo de classificação de ativos e passivos financeiros. e.1) Ativos financeiros: Os principais ativos financeiros reconhecidos pela Companhia e suas controladas são: caixa e equivalentes de caixa, aplicações financeiras, ganhos não realizados em operações com derivativos e contas a receber de clientes. São classificados entre as categorias abaixo de acordo com o propósito para os quais foram adquiridos ou emitidos: (i) Ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado: incluem ativos financeiros mantidos para negociação e ativos designados no reconhecimento inicial ao valor justo por meio do resultado. São classificados como mantidos para negociação se originados com o propósito de venda ou recompra no curto prazo. Derivativos também são classificados como mantidos para negociação, exceto aqueles designados como instrumentos de hedge. A cada data de balanço são mensurados pelo seu valor justo. Os juros, a correção monetária, a variação cambial e as variações decorrentes da avaliação ao valor justo são reconhecidos no resultado quando incorridos na linha de receitas ou despesas financeiras. (ii) Empréstimos (concedidos) e recebíveis: ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou determináveis, porém não cotados em mercado ativo. Após reconhecimento inicial são mensurados pelo custo amortizado pelo método da taxa efetiva de juros. Os juros, a atualização monetária, a variação cambial, menos as perdas do valor recuperável, quando aplicável, são reconhecidos no resultado quando incorridos na linha de receitas ou despesas financeiras. (iii) Investimentos mantidos até o vencimento: ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou determináveis com vencimentos definidos para os quais a Companhia e suas controladas tem intenção positiva e a capacidade de manter até o vencimento. Após reconhecimento inicial são mensurados pelo custo amortizado pelo método da taxa efetiva de juros. Esse método utiliza uma taxa de desconto que quando aplicada sobre os recebimentos futuros estimados, ao longo da expectativa de vigência do instrumento financeiro, resulta no valor contábil líquido. Os juros, a atualização monetária, a variação cambial, as perdas do valor recuperável, quando aplicável, são reconhecidos no resultado quando incorridos na linha de receitas ou despesas financeiras. (iv) Disponíveis para venda: Ativos financeiros que não se qualificam nas categorias (i) a (iii) acima. Na data de cada balanço são mensurados pelo seu valor justo. Os juros, atualização monetária e variação cambial, se aplicáveis, são reconhecidos no resultado quando incorridos, e as variações decorrentes da diferença entre o valor do investimento atualizado pelas condições contratuais e a avaliação ao valor justo são reconhecidas no patrimônio líquido na conta de ajustes de avaliação patrimonial enquanto o ativo não for realizado, sendo reclassificadas para o resultado após a realização, líquida dos efeitos tributários. e.2) Passivos financeiros: Os principais passivos financeiros reconhecidos pela Companhia e suas controladas são: contas a pagar a fornecedores, perdas não realizadas em operações com derivativos, empréstimos, financiamentos e debêntures. São classificados entre as categorias abaixo de acordo com a natureza dos instrumentos financeiros contratados ou emitidos: (i) Passivos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado: incluem passivos financeiros usualmente negociados antes do vencimento, passivos designados no reconhecimento inicial ao valor justo por meio do resultado e derivativos, exceto aqueles designados como instrumentos de hedge. A cada data de balanço são mensurados pelo seu valor justo. Os juros, a atualização monetária, a variação cambial e as variações decorrentes da avaliação ao valor justo, quando aplicáveis, são reconhecidos no resultado, quando incorridos, na linha de receitas ou despesas financeiras. (ii) Passivos financeiros não mensurados ao valor justo: passivos financeiros não derivativos que não são usualmente negociados antes do vencimento. Após reconhecimento inicial são mensurados pelo custo amortizado pelo método da taxa efetiva de juros. Os juros, a atualização monetária e a variação cambial, quando aplicáveis e incorridos, são reconhecidos no resultado na linha de receitas ou despesas financeiras. e.3) Valor de mercado: o valor de mercado dos instrumentos financeiros ativamente negociados em mercados organizados é determinado com base nos valores cotados no mercado na data de fechamento do balanço. Na inexistência de mercado ativo, o valor de mercado é determinado por meio de técnicas de avaliação. Essas técnicas incluem o uso de transações de mercado recentes entre partes independentes, referência ao valor de mercado de instrumentos financeiros similares, análise dos fluxos de caixa descontados ou outros modelos de avaliação. Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2008 e de 2007, a Companhia e suas controladas não possuíam hedge de fluxo de caixa, hedge de valor justo e hedge de investimentos no exterior. f) Estoques São demonstrados ao custo médio de aquisição, que não excede o seu valor de mercado. São representados por aparelhos celulares e acessórios e materiais de manutenção, avaliados ao custo médio de aquisição. g) Investimentos São avaliados pelo método da equivalência patrimonial os investimentos em controladas e em coligadas nas quais a companhia exerce influência administrativa significativa ou participe com 20% ou mais do capital votante, bem como os investimentos em sociedades do mesmo grupo ou que estejam sob o controle comum. h) Imobilizado Registrado ao custo de aquisição ou construção. A depreciação é calculada pelo método linear, cujas taxas médias são mencionadas na Nota 11 e levam em consideração a vida útil econômica estimada dos bens.os encargos financeiros capitalizados são depreciados considerando os mesmos critérios e vida útil determinados para os itens do imobilizado aos quais foram incorporados. O imobilizado está líquido de créditos de PIS/COFINS e ICMS e a contrapartida está registrada como tributos a compensar. Os gastos incorridos com reparos e manutenção que representam melhoria, aumento da capacidade ou de vida útil, são capitalizados, enquanto que os demais são registrados no resultado do exercício. Os juros e encargos financeiros, referentes aos financiamentos obtidos para aplicação nas obras em andamento, são capitalizados até o momento da entrada em operação dos ativos. Os valores de recuperação dos ativos imobilizados da Companhia e suas controladas, através de suas operações futuras, são periodicamente acompanhados com o objetivo de verificar se o valor de recuperação está inferior ao valor líquido contábil. Quando isto ocorre, o valor líquido contábil é ajustado ao valor de recuperação. i) Arrendamento Mercantil Os contratos de arrendamento mercantil financeiro são reconhecidos no ativo imobilizado e no passivo de empréstimos e financiamentos, pelo menor entre o valor presente das parcelas mínimas obrigatórias do contrato e o valor justo do ativo, acrescidos, quando aplicável, dos custos iniciais diretos incorridos na transação. Os montantes registrados no ativo imobilizado são depreciados pelo menor prazo entre a vida útil-econômica estimada dos bens e a duração prevista do contrato de arrendamento. Os juros implícitos no passivo, reconhecidos de empréstimos e financiamentos são apropriados ao resultado de acordo com a duração do contrato pelo método da taxa efetiva de juros. Os contratos de arrendamento mercantil operacional são reconhecidos como despesa numa base sistemática que represente o período em que o benefício sobre o ativo arrendado é obtido, mesmo que tais pagamentos não sejam feitos nessa base. A Escritura de Debêntures Simples da 1ª Emissão da Companhia, divulgada na Nota 13, conforme aditada e firmada entre a Companhia e o Agente Fiduciário em meados de 2007, não considerava para os efeitos de índices e limites financeiros os valores referentes à arrendamento mercantil. Desse modo, qualquer análise que venha ser feita sob tal enfoque, deve levar em conta que tal número somente passa a ser assim considerado por conta da mudança legislativa comentada acima. Tal consideração, a princípio, não tem objetivo de alterar a capacidade de geração de caixa da Companhia e, nem mesmo, afetar seu desempenho econômico-financeiro, finalidades estas pretendidas pela instituição de covenants financeiros. j) Intangível São mensurados inicialmente ao valor justo e, posteriormente, deduzidos de amortização acumulada e perdas do valor recuperável, quando aplicável. É composto por direitos, concessão e autorização para exploração dos serviços de telecomunicações, softwares e sistemas de informações e ágios em investimentos em controladas. Os ativos intangíveis com vida útil definida são amortizados com base na sua utilização efetiva ou em método que reflita o benefício econômico do ativo correspondente. Os ágios são amortizados de acordo com a expectativa de realização futura de seu fundamento econômico ou de forma linear por um prazo de 5 a 10 anos, desde as datas das transações que os originaram. A partir de 1º de janeiro de 2009 esses ágios não serão mais amortizados, devendo apenas ser submetidos ao teste anual para análise de perda do seu valor recuperável. k) Provisão para recuperação de ativos A Administração revisa anualmente o valor contábil líquido dos ativos com o objetivo de avaliar eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas, operacionais ou tecnológicas, que possam indicar deterioração ou perda de seu valor recuperável. Quando tais evidências são identificadas, e o valor contábil líquido excede o valor recuperável, é constituída provisão para deterioração ajustando o valor contábil líquido ao valor recuperável. Essas perdas estão classificadas como outras despesas operacionais. l) Diferido Os Gastos pré-operacionais foram registrados ao custo de formação e são amortizados pelo método linear, no prazo de cinco anos. Conforme permitido pela Medida Provisória 449/08, a Companhia optou pela baixa, contra lucros acumulados, do ativo diferido não alocável a outras contas do ativo. m) Outros Passivos e Ativos Reconhecidos no balanço quando a Companhia e suas controladas possuem uma obrigação legal ou constituída como resultado de um evento passado, sendo provável que um recurso econômico seja requerido para liquidá-la. Alguns passivos envolvem incertezas quanto ao prazo e valor, sendo estimados na medida em que são incorridos e registrados através de provisão. As provisões são registradas tendo como base as melhores estimativas do risco envolvido. A Companhia e suas controladas são patrocinadoras de um Plano de Aposentadoria na modalidade de contribuição definida, administrado pela BrasilPrev, cujas reservas são atualizadas financeiramente e não atuarialmente, não gerando passivo atuarial para a Companhia e controladas (nota 19). Os ativos e passivos são classificados como circulantes quando sua realização ou liquidação é provável que ocorra nos próximos doze meses. Caso contrário, são demonstrados como não circulantes. n) Concessão de serviços de telecomunicações a pagar Registrada com base em atos expedidos pela Anatel no percentual de 2% da receita abrangida pela concessão, relativa ao serviço telefônico fixo comutado, apurada no ano anterior ao do pagamento, líquida de impostos e contribuições sociais. o) Provisão para contingências A provisão para contingências é determinada pela Administração, de acordo com a expectativa de perdas, com base na opinião dos consultores legais internos e externos, por montantes considerados suficientes para cobrir perdas e riscos. p) Resultado de exercícios futuros Os resultados de exercícios futuros são representados por deságios não amortizáveis decorrentes de aquisição de participações societárias e por receitas de períodos futuros pela venda de Capacidade IP (Internet Protocol) Internacional. Conforme requerido pela MP 449/2008, os deságios e as receitas diferidas, anteriormente integrantes da rubrica resultado de exercícios futuros foram reclassificados para rubrica própria no passivo não circulante por ocasião do encerramento do exercício de q) Juros sobre capital próprio Os juros sobre o capital próprio pagos no exercício de 2008 foram calculados com base na Lei nº 9.249/95. Para fins de atendimento às disposições tributárias, os juros sobre capital próprio a pagar são contabilizados como despesa financeira. Todavia, na elaboração das demonstrações financeiras, os juros a pagar são reclassificados para a conta de lucros acumulados, demonstrado como distribuição de resultados, em atendimento às práticas contábeis adotadas no Brasil. r) Tributação As antecipações ou valores passíveis de compensação são demonstrados no ativo circulante ou não circulante, de acordo com a previsão de sua realização. A tributação sobre o lucro compreende o imposto de renda e a contribuição social que são calculados com base nos resultados tributáveis (lucro ajustado), às alíquotas aplicáveis segundo a legislação vigente sendo: 15%, acrescido de 10% sobre o que exceder a R$240 anuais para o imposto de renda e 9% para a contribuição social. Portanto as adições ao lucro contábil de despesas, temporariamente não dedutíveis, ou exclusões de receitas, temporariamente não tributáveis, consideradas para apuração do lucro tributável corrente geram créditos ou débitos tributários diferidos. Os créditos tributários diferidos decorrentes de prejuízo fiscal ou base negativa da contribuição social são reconhecidos somente na extensão em que seja provável que existirá base tributável positiva que possa ser utilizada. O imposto de renda e contribuição social diferidos ativos foram mensurados a partir dos prejuízos fiscais, base negativa de contribuição social e diferenças temporárias. Sobre essas bases são aplicadas as alíquotas vigentes dos citados tributos, de acordo com as disposições da Deliberação CVM nº 273, de 20 de agosto de 1998 e Instrução CVM nº 371 de 27 de junho de 2002, e considera a expectativa de geração de lucros tributáveis futuros fundamentada em estudo técnico de viabilidade, aprovado pelo Conselho de Administração. O crédito tributário potencial não reconhecido nas demonstrações financeiras está divulgado na nota 8. s) Ajuste a valor presente de ativos e passivos Os ativos e passivos monetários de longo prazo são ajustados pelo seu valor presente e os de curto prazo são submetidos a esse ajuste quando o efeito é considerado relevante em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto. O ajuste a valor presente é calculado levando em consideração os fluxos de caixa contratuais e a taxa de juros explícita, e em certos casos implícita, dos respectivos ativos e passivos. Dessa forma, os juros embutidos nas receitas, despesas e custos associados a esses ativos e passivos são descontados com o intuito de reconhecê-los em conformidade com o regime de competência. Posteriormente, esses juros são realocados nas linhas de despesas e receitas financeiras no resultado por meio da utilização do método da taxa efetiva de juros em relação aos fluxos de caixa contratuais. As taxas de juros implícitas aplicadas foram determinadas com base em premissas e são consideradas estimativas contábeis. t) Estimativas contábeis São utilizadas para a mensuração e reconhecimento de certos ativos e passivos das demonstrações financeiras da Companhia e de suas controladas. A determinação dessas estimativas levou em consideração experiências de eventos passados e correntes, pressupostos relativos a eventos futuros, e outros fatores objetivos e subjetivos. Itens significativos sujeitos a estimativas incluem: a seleção de vidas úteis do ativo imobilizado e ativos intangíveis; a provisão para créditos de liquidação duvidosa; a provisão para perdas nos investimentos; a análise de recuperação dos valores dos ativos imobilizados e intangíveis; o imposto de renda e contribuição social diferidos; as taxas e prazos aplicados na determinação do ajuste a valor presente de certos ativos e passivos; a provisão para contingências, e passivos atuariais; a mensuração do valor justo de instrumentos financeiros; as considerações de reconhecimento e mensuração de custos de desenvolvimento capitalizados como ativos intangíveis; as estimativas para divulgação do quadro de análise de sensibilidade dos instrumentos financeiros derivativos conforme Instrução CVM n 475/08. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em val ores significativamente divergentes dos registrados nas demonstrações financeiras devido às imprecisões inerentes ao processo de sua determinação. A Companhia e suas controladas revisam suas estimativas e premissas pelo menos trimestralmente. u) Demonstração dos fluxos de caixa e demonstração do valor adicionado A demonstração dos fluxos de caixa foi preparada e está apresentada de acordo com a Deliberação CVM n 547, de 13 de agosto de 2008 que aprovou o CPC 03 Demonstração dos Fluxos de Caixa, emitido pelo CPC. A demonstração dos fluxos de caixa reflete as modificações no caixa que ocorreram nos exercícios apresentados utilizando o método indireto. Os termos utilizados na demonstração dos fluxos de caixa são os seguintes: Atividades operacionais: referem-se às principais receitas da Companhia e suas controladas e outras atividades que não são de investimento e de financiamento; Atividades de investimento: referem-se às adições e baixas dos ativos não circulantes e outros investimentos não incluídos no caixa e equivalentes de caixa; Atividades de financiamento: referem-se a atividades que resultam em mudanças na composição do patrimônio e empréstimos. As demonstrações do valor adicionado foram preparadas e estão apresentadas de acordo com a Deliberação CVM nº 557, de 12 de novembro de 2008, que aprovou o CPC 09 Demonstração do Valor Adicionado, emitido pelo CPC. v) Conversão de saldos denominados em moeda estrangeira: v.1) Moeda funcional e de apresentação das demonstrações financeiras: A moeda funcional da Companhia e suas controladas é o Real, mesma moeda de preparação e apresentação das demonstrações financeiras da controladora (Companhia) e consolidadas. As demonstrações financeiras de cada controlada incluída na consolidação da Companhia e aquelas avaliadas como base para avaliação dos investimentos pelo método de equivalência patrimonial são preparadas com base na moeda funcional de cada entidade. v.2) Tran sações d enominadas em moeda estrangeira: Os ativos e passivos monetários denominados em moeda estrangeira, são convertidos para a moeda funcional (o Real) usando-se a taxa de câmbio (Ptax), vigente na data das demonstrações financeiras, sendo em 31 de dezembro de 2008: US$1,00 = R$2,3370, e em 31 de dezembro de 2007: US$1,00 = R$1,7713. Os ganhos e perdas resultantes da atualização desses ativos e passivos verificados entre a taxa de câmbio vigente na data da transação e os encerramentos dos exercícios são reconhecidos como receitas ou despesas financeiras no resultado. x) Participação nos resultados A provisão para a participação dos empregados nos resultados é calculada com base em metas qualitativas e quantitativas definidas pela Administração e contabilizadas em contas específicas nos grupos de Custos dos Serviços Prestados, Despesas com Vendas e Despesas Gerais e Administrativas. 4. Disponibilidades e Valores Equivalentes Caixa e bancos Aplicações financeiras As aplicações financeiras referem-se substancialmente a certificados de depósito bancário, remunerados pela variação da taxa do Certificado de Depósito Interbancário - CDI. 5. Contas a Receber Valores faturados Valores não faturados Aparelhos e acessórios vendidos Provisão para devedores d uvid oso s (34.822) (33.389) (54.646) (53.872) a) A composição por idade dos valores a receber é apresentada a seguir: Vencidos até 30 dias Vencidos entre 31 e 60 dias Vencidos entre 61 e 90 dias Vencidos entre 91 e 120 dias Vencidos há mais de 120 dias Total vencido Total a vencer Total não faturado Total contas a receber b) A movimentação da provisão para devedores duvidosos é apresentada a seguir: Saldo inicial Constituição de provisão Baixas contra contas a receber (13.722) (18.560) (21.565) (28.652) Saldo final Integram a base de cálculo da provisão para devedores duvidosos, os clientes pessoas físicas, jurídicas e outros provedores de telecomunicações, bem como os valores decorrentes de acordos de parcelamentos não quitados. 6. Estoques Estoque para revenda Almoxarifado e outros Provisão para perdas - - (5) (5) Impostos a Recuperar ICMS ativo imobilizado COFINS PIS Ou tro s Total Parcelas do ativo circulante (9.979) (5.601) (20.103) (16.230) Parcelas do ativo não circulante Os valores correspondentes ao ICMS - ativo imobilizado referem-se a créditos de ICMS oriundos da aquisição de bens destinados ao ativo imobilizado, compensáveis à razão de 1/48 (um quarenta e oito avos) por mês, conforme Lei Complementar nº 102 de A Companhia contabilizou como crédito de PIS, as parcelas do PAES que excederam o saldo contábil do Programa, uma vez que mantém discussão administrativa acerca de alguns débitos que foram unilateralmente consolidados pela Receita Federal (vide nota 15). 8. Imposto de Renda e Contribuição Social a) a pagar (a compensar) Imposto de renda e contribuição social Antecipação de imposto de renda e contribuição social (13.500) (2.754) (19.676) (5.975) b) diferidos ativos e passivos ATIVO Imposto de renda: Prejuízos fiscais Provisão para contingências e outras Ajuste ao valor de realização (14.762) (16.148) (45.349) (46.378) Contribuição social: Base negativa Provisão para contingências e outras Ajuste ao valor de realização (8.756) (9.255) (19.767) (22.890) Parcelas do ativo circulante (6.014) (5.171) (10.186) (7.327) Parcelas do ativo não circulante Notas explicativas às demonstrações financeiras e Cons olidado 31 de dezembro de e

5 5 Notas explicativas às demonstrações financeiras e Cons olidado 31 de dezembro de e 2007 PASSIVO Imposto de renda: Reserva de reavaliação Exclusões temporárias Imposto de renda Lei / Contribuição social: Reserva de reavaliação Exclusões temporárias Contribuição social Lei / Parcelas do passivo não circulante A Companhia e suas controladas, fundamentadas na expectativa de geração de lucros tributáveis futuros, determinada em estudo técnico preparado pela Companhia e aprovado por seu Conselho de Administração em reunião de 12 de dezembro de 2007, reconheceram créditos tributários sobre prejuízos fiscais, bases negativas de contribuição social e diferenças temporárias, que não possuem prazo prescricional. Com base nesse estudo técnico de geração de lucros tributáveis futuros, a Companhia e suas controladas estimam recuperar esses créditos tributários nos seguintes exercícios: a c) Resultado do período Resultado do período de 12 meses findo em: Contribuição social: Corrente (3.720) (87 0) (2.125) (3.324) Diferida (1.044) (60 5) (92) (4.764) (1.475) (2.217) (1.731) Imposto de renda: Corrente (10.020) (2.308) (15.336) (6.718) Diferida (2.898) (1.681) (25 4) (81 4) (12.918) (3.989) (15.590) (7.532) (17.682) (5.464) (17.807) (9.263) A co nciliação d a d esp esa cal cu l ad a p ela apl icação das al íq u ot as fiscais n o min ais combinadas e da despesa de imposto de renda e contribuição social registrada no resultado está demonstrada abaixo: Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social Exclusão do resultado da equivalência patrimonial Lucro após a exclusão do resultado da equivalência patrimonial Imposto de renda e contribuição social pela alíquota fiscal nominal combinada de 34% (22.511) (7.156) (24.978) (11.704) Efeitos tributários sobre exclusões (adições) permanentes, amortização de ágios, contingências, reserva de reavaliação e outras Reversão da CSLL Despesa de imposto de renda e contribuição social no resultado do exercício (17.682) (5.464) (17.807) (9.263) Alíquota efetiva 2 6,7 1 % 25,96% 2 4,2 4 % 26,91% 9. Investimentos Participação em empresas controladas Outros investimentos a) Mutação dos investimentos... CTBC Celular CTBC Multimídia Data Net Engeset AC S Sabe Particip. Image Telecom Total Saldos em 31 de dezembro de Adições Lucros distribuídos... (3.000) (3.000) Dividendos... (1.902) (1.902) Baixa por redução de capital... (50 2) (50 2) Equivalência patrimonial... (2.081) (7.542) (2.601) (2.565) (3.296) Saldos em 31 de dezembro de Adições Lucros distribuídos... (2.195) (2.195) Dividendos... (2.290) (2.166) (4.456) Baixa por redução de capital... (68 0) (68 0) Equivalência patrimonial... (14.245) (3.110) (1.287) (5.105) Equivalência patrimonial ajuste Lei / (4) 11 5 (44 8) (51 5) 35 0 Saldos em 31 de dezembro de b) Informações sobre as principais empresas controladas, com base nas demonstrações financeiras em 31 de dezembro de CTBC Celular CTBC Multimídia Data Net Algar Tecnologia Engeset Image Telecom Sabe Particip. Capital social Patrimônio líquido Lucro líquido (prejuízo) do exercício... (16.859) (6.905) (1.288)... CTBC Celular CTBC MultimídiaData Net Algar Tecnologia Engeset Image Telecom Sabe Particip. Quantidade de ações ou quotas possuídas.. - ações ON ações PN Quotas Percentual de participação... No capital social... 84,43% 72,48% 100% 100% 100% 99,97% No capital votante... 94,00% 89,47% 100% 100% 100% 100% O patrimônio líquido da ACS inclui aproximadamente, R$ de resultados não realizados de vendas de ativo imobilizado para empresas do Grupo e R$ de resultados não realizados pela venda de investimentos à controladora que são eliminadas para fins de equivalência patrimonial e consolidação. 10. Intangível Taxa anual ponderada % Cus tos Amortização Líquido Líquido PPDUR Preço Publico Radio Freqüência (*) (69 3) Direito de Uso de Backbone (*) (2.539) Outorgas Regulatórias (**) (1.490) Sistemas de Informação (*) (48.011) Ágio em Investimento em controladas (16.337) (69.070) Taxa anual ponderada % Cus tos Amortização Líquido Líquido Marcas e Patentes (*) 3 2 (21) PPDUR Preço Publico Radio Frequencia (*) (76 1) Direito de Uso de Backbone (*) (14.073) Outorgas Regulatórias (**) (2.868) Sistemas de Informação (*) (78.614) Ágio em Investimento em controladas (53.094) ( ) Em atendimento a lei /07 a Companhia e controladas criou o grupo do intangível e efetuou a transferência de saldos contábeis dos seguintes grupos: (*) Ativo imobilizado (**) Diferido a) Mutação dos ágios CTBC Celular CTBC Multimidia Engeset Total CTBC Celular Sabe Particip. Outros Total Saldos em 31 de dezembro de Transferência (16 1) (16 1) Amortizações (51 5) (1.405) (38) (1.958) (51 5) (5.430) (2.302) (8.247) Saldos em 31 de dezembro de Amortizações (88 6) (1.137) (37) (2.060) (88 6) (5.430) (2.303) (8.619) Saldos em 31 de dezembro de Os ágios referem-se a aquisições de participações societárias por valor superior ao montante do investimento avaliado pelo método da equivalência patrimonial, tendo como fundamento econômico a expectativa de rentabilidade futura nas sociedades investidas. As amortizações são calculadas com base nas projeções de resultados das investidas, em prazos não superiores a dez anos, utilizando como taxa de desconto o custo médio ponderado de capital da companhia. O detalhamento dos ágios acima demonstrados pode ser assim resumido, tendo por base a posição de 31 de dezembro de 2008: Engeset CTBCCelular CTBC Multimídia Data Net Data da aquisição Ago Fev-2006 Dez-2002 Dez-2001 Total Ágio apurado Valores amortizados (75) (1.733) (6.975) (2.204) (10.987) Valores a amortizar CTBC CTBC Multimídia Sabe Engeset Celular Data Net Participações Data da aquisição Ag o Fev Dez Dez Dez Mar Total Ágio apurado Valores amortizados (75) (1.733) (1.556) (2.648) (4.630) (42.452) (53.094) Valores a amortizar Imobilizado Taxa anual ponderada % Cus tos Depreciação Líquido Líquido Edifícios e benfeitorias (30.746) Equipamentos de transmissão ( ) Equipamentos de comutação ( ) Equipamentos de terminais (32.568) Equipamentos e meios de transmissão ( ) Equipamentos e instalações de telefonia (17.783) Equipamentos de energia e climatização (29.243) Máquinas e equipamentos de uso comum (9.865) Rede de telefonia Infra-estruturas (19.310) Veículos (88 6) Móveis e utensílios (13.025) Sistema de processamento de dados e outros (93.614) ( ) Terrenos Obras em andamento e outros ( ) Taxa anual ponderada % Cus tos Depreciação Líquido Líquido Edifícios e benfeitorias (52.630) Equipamentos de transmissão ( ) Equipamentos de comutação ( ) Equipamentos de terminais (40.309) Equipamentos e meios de transmissão ( ) Equipamentos e instalações de telefonia (30.399) Equipamentos de energia e climatização (43.091) Máquinas e equipamentos de uso comum (19.907) Rede de telefonia (9.958) Infra-estruturas (23.749) Veículos (5.151) Móveis e utensílios (25.364) Sistema de processamento de dados e outros ( ) ( ) Terrenos Obras em andamento e outros ( ) Em atendimento a lei /07 a Companhia e controladas efetuaram o ajuste do arrendamento mercantil financeiro, conforme diretrizes do CPC 06, efetuando a capitalização do custo líquido na data de transição e sua respectiva depreciação no grupo de ativo imobilizado. Estes valores são como seguem: Cus tos Depreciação Líquido Cus tos Depreciação Líquído Saldos transferidos de leasing em 31 de dezembro de 2008 (*) (33.344) (45.631) (*) Valores incluídos no total do ativo imobilizado A composição do imobilizado apresentado pela controladora e consolidado está estruturada de forma a refletir os saldos das contas nas rubricas que efetivamente comportam e identificam a natureza dos ativos nelas alocados. De acordo com os contratos de concessão do STFC, os bens da controladora CTBC Telecom que estiverem na condição de indispensáveis à prestação do serviço e qualificados como bens reversíveis, quando da extinção da concessão reverterão automaticamente à ANATEL, sendo a Companhia resguardada o direito às indenizações previstas na legislação e nos respectivos contratos. O valor dos bens reversíveis na data de encerramento do exercício era de R$ para o custo, com residual de R$ Alguns ativos imobilizados foram dados em garantia de processos judiciais e empréstimos e financiamentos (inclusive leasing), com valor consolidado na data de encerramento do exercício de R$ para o custo, com residual de R$ Em atendimento às Resoluções 396 e 447 da Anatel e visando maior transparência no controle dos seus Ativos, a Companhia concluiu, em junho de 2008, a redefinição e o mapeamento dos processos das diversas áreas da empresa envolvidas, direta e indiretamente, na gestão dos ativos. Adicionalmente foram criadas ferramentas para garantir a integridade das informações relativas aos diversos bens que compõem o acervo imobilizado da Companhia. A adequação da classificação contábil dos itens de imobilizado, mediante transferências de valores entre as rubricas para atendimento às referidas normas não ocasionou efeito relevante no resultado do período. 12. Empréstimos e Financiamentos Empréstimos: Em moeda estrangeira Em moeda nacional Financiamento em moeda nacional: Banco de Desenvolvimento de Minas Gerais - BDMG Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social BNDES* Arrendamento mercantil (CPC -06) Menos: parcelas do passivo circulante (46.967) (36.945) ( ) (84.662) Parcelas do passivo não circulante * Em 31 de dezembro de 2008 os valores correspondem a repasses de recursos do BNDES através dos bancos BDMG, Safra e Unibanco Os contratos de financiamentos em moeda estrangeira e moeda nacional da e das Controladas estão indexados de acordo com o quadro a seguir: CDI TJLP Dó lar IPCA Total As taxas anuais de juros sobre os empréstimos e financiamentos são demonstradas a seguir: Juros Instituição Financeira 2008 De 8% a 9% BDMG De 12% a 13% Safra, BDMG e Unibanco De 13% a 16% Bradesco, Rabobank e Unibanco De 14,07% a 16,69% Arrendamento Mercantil (Safra Leasing e HP Leasing) Total Controladas Juros Instituição Financeira 2008 De 12% a 13% BDMG, Safra e Unibanco De 13% a 15% Brasil, HSBC, Itaú BBA, Rabobank e Unibanco De 15% a 17% Brasil, Credit Suisse, HSBC, Itaú BBA e Unibanco De 14,07% a 16,75% Arrendamento Mercantil (Safra Leasing e HP Leasing) Total Controladas Total A totalidade do saldo de curto prazo de empréstimos e financiamentos refere-se à maturação corrente dos contratos de longo prazo. Os empréstimos de longo prazo apresentam a seguinte maturidade: em diante Certos contratos de empréstimos e financiamentos da Companhia e controladas estabelecem índices máximos de endividamento e índices mínimos para cobertura de dívida, os quais devem ser mantidos durante toda a vigência dos respectivos contratos. Em 31 de dezembro de 2008 a Companhia e as controladas CTBC Multimídia e CTBC Celular estavam sujeitas a certos índices consolidados como segue: Indicadores Dívida Líquida / EBITDAR (*) realizado = 1,64 Credit Suisse, HSBC, Rabobank, Unibanco (meta trimestral) < 2,25 EBITDAR (*) / Despesa Financeira Líquida realizado = 1,79 Credit Suisse, HSBC, Rabobank, Unibanco (meta trimestral) > 1,60 * - Saldo da rubrica lucro bruto, deduzido das despesas com vendas, gerais e administrativas e outras despesas/receitas operacionais líquidas, somado ao saldo das rubricas depreciação e amortização (incluindo amortização de ágio, líquida de deságio) e despesas com operações de arrendamento mercantil. Em dezembro de 2008 o Banco ABN promoveu a mudança dos índices financeiros da CTBC Celular, calculados anteriormente com base nos indicadores individuais da controlada, passando a exigir os índices consolidados da CTBC Telecom, conforme apresentado acima. Essa mudança foi condicionada ao aval da controladora. Em 31 de dezembro de 2008 os índices mencionados foram todos cumpridos. Alguns empréstimos e financiamentos contraídos estão garantidos por ativos imobilizados (nota 11). 13. Debêntures Em 27 de julho de 2007 a Companhia obteve o seu registro de junto à CVM - Comissão de Valores Mobiliários, para negociação simultânea de debêntures simples de sua emissão nos mercados de bolsa e de balcão organizado, admitidos na Bovespa e na Câmara de Custódia e Liquidação - Cetip. Mediante aprovação em Reunião do Conselho de Administração de 04 de maio de 2007, ratificada pela Assembléia Geral Extraordinária de 06 de julho de 2007, a Companhia emitiu, em 02 de julho de 2007, debêntures não conversíveis em ações no valor de R$ , registradas na CVM sob o nº. CVM/SRE/DEB/2007/034. Os atos societários que deliberaram sobre a emissão das debêntures foram devidamente oficializados junto aos órgãos competentes. A AGE que ratificou a aprovação da emissão foi arquivada na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais em 09 de julho de 2007 e publicada nos jornais Correio de Uberlândia, Diário Oficial do Estado de Minas Gerais e Gazeta Mercantil no dia 13 do mesmo mês. Em 02 de agosto de 2007 houve a subscrição e integralização de debêntures, emitidas em série única, com valor de face unitário de R$ 100, no montante de R$ Nessa mesma data, os recursos foram destinados para o pagamento antecipado de empréstimos e financiamentos. A emissão pública foi realizada sob o regime de garantia firme. O prazo de vigência das debêntures é de sete anos, contados da data de emissão, com vencimento em 2 de julho de 2014 e remuneradas a uma taxa de CDI + 0,85% ao ano. Os valores em 31 de dezembro de 2008 são demonstrados a segu ir: e Debêntures* - 1ª emissão: série única Moeda nacional: Juros (passivo circulante) Principal (passivos não correntes) * - Debêntures quirografárias Dentre as obrigações da Companhia, os seguint es índices finan ceiros, com base nas demonstrações financeiras consolidadas, deverão ser cumpridos. Os índices contratados com as instituições financeiras relativos às debêntures, todos cumpridos em 31 de dezembro de 2008, são demonstrados como segue: Indicadores Dívida Líquida / EBITDAR(*) realizado = 1,64 Credit Suisse, HSBC, Rabobank, Unibanco (meta trimestral) < 2,25 EBITDAR (*) / Despesa Financeira Líquida realizado = 1,79 Credit Suisse, HSBC, Rabobank, Unibanco (meta trimestral) > 1,60 * - Saldo da rubrica lucro bruto, deduzido das despesas com vendas, gerais e administrativas e outras despesas/receitas operacionais líquidas, somado ao saldo das rubricas depreciação e amortização (incluindo amortização de ágio, líquida de deságio) e despesas com operações de arrendamento mercantil 14. Fornecedores de Equipamentos Huawei do Brasil Passivo circulante (4.519) - (5.325) (1.297) Passivo não circulante A Companhia e sua controlada CTBC Multimídia Data Net adquiriram da Huawei do Brasil, equipamentos de transmissão de dados destinados à utilização na atividade operacional das Companhias. Sobre o saldo devedor em 31 de dezembro de 2008 de R$ , incide juros correspondendo a 100% do CDI + 1,19 a.a. 15. Impostos Parcelados PAES PAEX Outros Total Total INSS IRPJ Contribuição social PIS COFINS IRRF Total (-) Passivo circulante (28 1) (1.538) (1.584) (3.403) (10.927) (=) Passivo não circulante PAES PAEX Outros Total Total INSS IRPJ Contribuição social PIS COFINS IRRF Ou tro s Total (-) Passivo circulante (69 4) (1.867) (1.584) (4.145) (11.647) (=) Passivo não circulante Os impostos parcelados de longo prazo apresentam a seguinte maturidade: em diante A Companhia e sua controlada SABE aderiram ao Programa de Parcelamento Especial de Débitos Tributários PAES (REFIS II), instituído pela Lei de 30 de maio de 2003, tendo sido incluídos débitos de tributos federais (PIS, Imposto de Renda e Contribuição Social), os quais foram acrescidos de multa de 10% e atualizados com base na variação da TJLP. O parcelamento foi feito em 120 meses e restam 54 parcelas. A Companhia incluiu em 2003, de forma compulsória, no montante parcelado no PAES, valores correspondentes à parte do IRPJ, CSLL e PIS sobre o aproveitamento de efeitos inflacionários expurgados quando do advento do Plano Real. Todavia, conforme parecer de seus assessores jurídicos, tais débitos estão extintos pela decadência, sendo o risco de perda classificado como remoto. Por este motivo, a Companhia ingressou com medida judicial visando à declaração da extinção de tais débitos, tendo obtido antecipação dos efeitos da tutela, o que suspende a sua exigibilidade até ulterior decisão. A empresa está pleiteando a segregação dos débitos do saldo consolidado do PAES, até o julgamento final da ação ordinária. Dessa forma, a Companhia não mantém provisionados em sua contabilidade referidos débitos que atualmente montam R$ Como a Companhia ainda mantém discussão administrativa acerca do saldo consolidado pela Secretaria da Receita Federal do Brasil no PAES, a empresa optou por continuar realizando os pagamentos das parcelas mensais regularmente, sob pena de exclusão do Programa, mesmo considerando que o saldo cont ábil do PAES já se encerrou. Por este motivo, foi co nstituíd o ativo dos val ores correspondentes em Impostos a Recuperar (vide nota 7). Os débitos da Companhia parcelados junto ao Programa REFIS I, instituído pela Lei nº 9.964/2000, foram consolidados no Programa REFIS II. Em 2006, a Companhia e suas controladas Algar Tecnologia (anteriormente denominada ACS) e CTBC Multimídia aderiram ao Programa de Parcelamento Excepcional de Débitos Tributários PAEX (REFIS III) instituído pela Medida Provisória 303 de 30 de junho de 2006, tendo incluído débitos de tributos federais (IRRF, IRPJ e INSS), os quais foram acrescidos de multa de 10% com atualização pela variação da TJLP. O parcelamento foi feito em 130 meses e restam 102 parcelas. Em 2007, a controlada Algar Tecnologia aderiu ao parcelamento regular de 60 meses junto a Receita Federal do Brasil referente a débitos de INSS, sendo que atualmente remanescem 47 parcelas. A Companhia e suas controladas estão cumprindo com as obrigações dentro dos prazos e condições previstos nos planos de parcelamentos e respectiva legislação. 16. Depósitos Judiciais e Provisão para Contingências Depósitos judiciais PIS - Programa de Integração Social e Cofins ICMS Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços Finso cial Fust INSS Trabalhistas Cíveis e Outras Provisão para contingências ISS PIS - Programa de Integração Social e Cofins ICMS Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços Finso cial Fust IOF - Imposto Operação Financeira e IRRF Imposto de Renda Retido na Fonte INSS Trabalhistas Pados - Anatel Cíveis e outras

6 6 Notas explicativas às demonstrações financeiras e Cons olidado 31 de dezembro de e 2007 A Companhia e suas controladas avaliam periodicamente seus riscos de contingências, com base em critérios jurídicos, econômicos e contábeis. Estes riscos são classificados com base na expectativa de perda provável, possível ou remota, conforme o grau de exigibilidade da contingência, levando-se em consideração as análises de seus assessores jurídicos internos e externos. Contingências Provisionadas: Contri buição Soci al Em 1989, as controladas Algar Tecnologia, Engeset e CTBC Multimídia, ingressaram com medida judicial contra exigência da contribuição social sobre o lucro. Em 1992, as controladas obtiveram o trânsito em julgado de decisão proferida nos autos da referida ação, na qual ficou reconhecida a inexistência de relação jurídica tributaria decorrente da edição da Lei 7.689/88 que instituiu a contribuição social sobre o lucro. A Fazenda Nacional desconsiderou os efeitos da referida decisão e impôs autuações às empresas que têm se defendido administrativa e judicialmente, sendo que as controladas optaram por registrar provisão em relação a contribuição social relativa aos fatos geradores ocorridos a partir do exercício social de ISS A Companhia e suas controladas Image, Engeset e CTBC Multimídia são parte em ações em que se discute a exigência do ISS sobre serviços como: locação de fibra óptica apagada, publicidade e termo de permissão de uso de vias públicas. PIS e COFINS As controladas Algar Tecnologia e Engeset foram autuadas em face do aproveitamento de créditos na apuração das contribuições ao PIS e a COFINS no regime não cumulativo, os quais são considerados pelas empresas como insumo para a prestação de serviços. Visando a exclusão do ICMS da base de cálculo do PIS e Cofins, a Companhia e controladas, ingressaram com medida judicial, a qual foi julgada improcedente em janeiro de As Companhias aguardam o julgamento do recurso de apelação interposto. A controladora efetuou depósito judicial no período de out/06 a set/08, sendo que após optou por recolher as contribuições sem a exclusão do ICMS. As controladas continuam efetuando os depósitos judiciais mensalmente, sendo que para os valores depositados foram constituídas as provisões respectivas. Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços - ICMS A Companhia e sua controlada CTBC Celular discutem administrativamente junto aos Estados de Goias e São Paulo o direito aos crédittos de ICMS sobre anulação de valores na prestação de serviços de telecomunicações, nos termos do Convênio ICMS 39/2001. Fi nsoci al A Companhia mantinha provisão no valor de R$ referente a exigência de contribuição para o FINSOCIAL no período de 1990 a Ocorre que tais débitos foram constituídos somente em 12/12/1997 quando ultrapassado o prazo decadencial. Assim, a Companhia optou por reverter a provisão, pois no entendimento de seus assessores jurídicos o risco de perda da demanda é remoto, principalmente após o advento da Súmula Vinculante n. 08/2008 do STF, que reconheceu o prazo decadencial de 5 anos para as contribuições previdenciárias. Fu st A Companhia e suas controladas CTBC Celular e CTBC Multimídia possuem medida judicial na qual questionam as alterações impostas pela Súmula nº 07/2005 da Anatel, que aumentou a base de cálculo do FUST, uma vez que vedou a exclusão das receitas de interconexão e EILD da base de cálculo da contribuição, além de impor a sua cobrança retroativamente ao ano de Foi constituída provisão para os depósitos judiciais efetuados no período de dez/05 a jun/08. IOF - Imposto Operação Financeira e IRRF Imposto de Renda Retido na Fonte A Companhia e a controlada CTBC Multimídia mantêm discussão administrativa com a Fazenda Nacional em relação à exigência de IRRF e IOF incidente sobre operações de conta corrente firmadas com empresas coligadas, considerando o entendimento de que tais operações não se equiparam ao mútuo passível de incidência dos referidos impostos. Instituto Nacional de Seguridade Social INSS A Companhia e suas controladas, ingressaram com medida judicial objetivando a suspensão da exigibilidade do crédito referente a contribuição previdenciária sobre a folha de salários incidente sobre os valores pagos à título de aviso prévio indenizado e os respectivos proporcionais de décimo terceiro salário e férias. Em dezembro de 2007 as empresas obtiveram sentença favorável que concedeu a segurança pretendida. Apesar do risco de perda ser remoto no entendimento de seus assessores jurídicos, as empresas optaram pelo depósito judicial dos valores apurados no período de jan/07 a out/08, tendo constituído provisão para os valores depositados. Pados Anatel Em decorrência do descumprimento de obrigações contratuais e regulamentares, definidas pela ANATEL, foram instaurados Processos Administrativos por Descumprimentos de Obrigações (PADO s), os quais foram devidamente contestados pela Companhia e suas Controladas CTBC Celular, CTBC Multimídia e Image, a fim de questionar as irregularidades apontadas, bem como a metodologia de cálculo utilizada na aplicação das sanções. Contingências Não Provisionadas: Os processos tributários da Companhia e de suas controladas, com grau de risco considerado pelos seus assessores jurídicos como possível, possuem a composição conforme demonstrativo a seguir, representando o montante das contingências não registradas contabilmente. Funttel/Fust INSS IRPJ/ CSLL TFI PIS Cofins Ou tras A controlada Algar Tecnologia foi autuada pela Receita Federal que exigiu contribuições previdenciárias sobre o vale transporte consignado em folha de pagamento e contribuição patronal para a previdência privada de segurados empregados de nível executivo, abrangendo o período de janeiro de 1999 a maio de A empresa quitou e parcelou a parte dos débitos que entendia devidos, tendo a diferença sido objeto de impugnação administrativa, cujo risco de perda foi classificado como possível pelos consultores jurídicos. A Companhia e suas controladas, CTBC Celular, CTBC Multimídia e Image impugnaram lançamentos a título de diferenças apuradas no recolhimento da contribuição ao FUNTTEL efetuados pelo Ministério das Comunicações, em decorrência da não inclusão na base de cálculo de receitas de interconexão e de outros serviços que não constituem serviços de telecomunicações. Em fevereiro de 2008, a controlada CTBC Celular foi autuada pela Anatel em relação a exigência da Taxa de Fiscalização de Instalações devida quando da prorrogação da autorização da licença para operação das estações móveis, rádio base e rádio enlace, que no entendimento de seus assessores jurídicos não se trata de hipótese de incidência do tributo. A Companhia e suas controladas questionam administrativamente não homologações de compensações efetuadas, considerando divergências entre as informações constantes de pedidos de compensação e declarações entregues ao fisco federal, bem como aproveitamento extemporâneo de valores recolhidos indevidamente ou a maior. A Companhia discute judicialmente sanção imposta pelo CADE em razão do suposto descumprimento de obrigações instrumentais do Termo de Compromisso de Desempenho referente ao Ato de Concentração de aquisição de ações da Net Site S.A. 17. Deságios em investimentos A Companhia e a controlada CTBC Celular possuem deságios não justificados na aquisição de participações societárias em controladas e coligadas, cuja amortização ocorrerá somente pela baixa por alienação ou perecimento do investimento. Nos períodos anteriores esses valores foram apresentados na rubrica resultados de exercícios futuros nos termos do 4º do art. 14 da Instrução CVM nº 247 de 27 de março de Com a aplicação da Lei /07 e da MP 449/08 os deságios foram transferidos do antigo grupo resultados de exercícios futuros para rubrica específica no passivo não-circulante deságio em investimentos e tem a seguinte composição: Deságios em investimentos In vest id as: CTBC Celular CTBC Multimídia Total Patrimônio Líquido a) Capital social O capital autorizado da Companhia é representado por de ações ordinárias e preferenciais, todas nominativas, sem valor nominal. As ações preferenciais não conferem a seus titulares direito de voto nas deliberações sociais e têm os seguintes direitos: a) prioridade no recebimento de um dividendo mínimo obrigatório de 25% sobre o lucro líquido; b) participação, em igualdade de condições com as ações ordinárias, no saldo remanescente do lucro líquido, após pagamento do dividendo obrigatório aos titulares das ações ordinárias; e c) prioridade no reembolso do capital, sem prêmio, em caso de liquidação da Companhia. Em 03 de abril de 2008, as Assembléias Gerais Ordinária e Extraordinária aprovaram o aumento de capital da Companhia em R$ 9.923, sendo R$ mediante capitalização de reserva de capital e R$ com a capitalização de lucros acumulados. Conforme aprovado pelas Assembléias Gerais Ordinária e Extraordinária de 30 de abril de 2007 o capital da companhia foi aumentado em R$ 5.457, mediante capitalização de lucros acumulados. Em 31 de dezembro de 2008 o capital subscrito e integralizado da Companhia é de R$ (R$ em 31 de dezembro de 2007), representado por ações, sendo ações ordinárias e ações preferenciais em 31 de dezembro de 2008 e b) Valores a restituir a acionistas Em janeiro de 2006, os termos do art. 12 da Lei no /76, a Companhia procedeu ao grupamento de ações à razão de (mil) ações por 1 (uma) ação. O grupamento teve por objetivo: (a) reduzir custos administrativos e operacionais para a Companhia e seus acionistas; (b) melhorar a eficiência dos sistemas de registros, controles e divulgação de informações; e (c) reduzir as possibilidades de erros de informação e comunicação, melhorando o atendimento aos acionistas da Companhia. Decorrido o prazo para manifestação dos acionistas sobre o interesse de integralizar o valor correspondente de forma a transformar a fração de ação em 1 (uma) ação, apurou-se o montante de R$ , a ser restituído aos acionistas mediante redução do capital social e cancelamento das ações fracionadas. Essa restituição foi aprovada em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 10 de fevereiro de Nos termos do art. 12 da Lei no /76, em janeiro de 2006, a Companhia e as controladas CTBC Celular e CTBC Data Net, posteriormente incorporada pela atual CTBC Multimídia, procederam ao grupamento de ações à razão de (mil) ações por 1 (uma) ação. Decorrido o prazo para manifestação dos acionistas sobre o interesse de integralizar o valor correspondente de forma a transformar a fração de ação em 1 (uma) ação, apurou-se os respectivos montantes a serem restituídos aos acionistas mediante redução do capital social e cancelamento das ações fracionadas nas companhias correspondentes. Essa restituição foi aprovada em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 10 de fevereiro de Em 31 de dezembro de 2008 o valor a ser restituído aos acionistas da Companhia (controladora) e da Companhia e suas controladas CTBC Celular e CTBC Multimídia totalizava R$ (R$ em 31 de dezembro de 2007) e R$ (R$ em 31 de dezembro de 2007), respectivamente. Esses valores estão registrados no passivo circulante, à disposição dos acionistas minoritários. c) Reserva legal Constituída em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações e o Estatuto Social, na base de 5% do lucro líquido de cada exercício até atingir 20% do capital social. d) Dividendos As ações preferenciais não têm direito a voto, sendo a seus acionistas assegurada a prioridade no reembolso de capital e dividendos 10% maiores em relação às ações ordinárias. Em 31 de dezembro de 2008, foram calculados juros sobre capital próprio a serem atribuídos aos dividend os. Os dividendos propostos pela Companhia no exercício de 2008 são demonstrados a seguir: Lucro líquido do exercício Ajuste dos juros sobre capital próprio Lucro líquido do exercício ajustado Reserva legal - 5% (2.171) (614) Lucro base para distribuição de dividendos Dividendos calculados 26,71% (25% em 2007) Adicional de 10% para ações preferenciais Total dos dividendos a distribuir Juros sobre o capital próprio, liquido de Imposto de renda (4.147) (2.149) Dividendos propostos Por proposta da Administração foram creditados juros sobre capital próprio, calculados com base na variação da Taxa de Juros de Longo Prazo (TJLP) nos termos da Lei nº 9.249/95, tendo sido contabilizados em despesas financeiras conforme requerido pela legislação fiscal. Para efeito destas demonstrações financeiras, esses juros foram revertidos de despesas financeiras e estão sendo apresentados na conta de lucros acumulados. Os juros sobre capital próprio foram imputados ao dividendo mínimo obrigatório pelo valor líquido do imposto de renda na fonte. e) Reserva de Lucros O saldo remanescente dos lucros acumulados foi reclassificado para reserva de lucros conforme disposição da Lei /07, de forma a ser aplicado na modernização e expansão, por proposta da Administração, com base em orçamento a ser aprovado em Assembléia de Acionistas. 19.Benefícios a Empregados - Plano de Aposentadoria Algar-Prev A Companhia e suas controladas e parte de seus associados contribuem como patrocinadores de um Plano de Aposentadoria na modalidade de contribuição definida, administrado pela BrasilPrev. Os benefícios definidos pelo referido plano podem ser basicamente assim resumidos: a)benefício de aposentadoria por sobrevivência: é um plano de contribuição definida cujas reservas são atualizadas financeiramente e não atuarialmente; b)benefício de riscos que estão estruturados na modalidade de benefício definido no regime de repartição. Compete à Companhia o pagamento das contribuições e compete a BrasilPrev a constituição de todas as reservas necessárias ao compromisso assumido com o pagamento do benefício a partir da ocorrência do evento gerador, não gerando passivo atuarial para a Companhia. No exercício findo em 31 de dezembro de 2008, a contribuição, parte da empresa, foi de R$ 410 (R$ 354 em 2007) e R$ 603 consolidado, (R$ 463 consolidado em 2007). 20. Partes Relacionadas Algar S.A. CTBC Multimídia Engeset Algar Tecnologia CTBC Celular Image Space Outros Total Total... (i) (ii) (ii) (ii) (ii) (ii) At ivos: Dividendos a receber Contas a receber Títulos a receber Interconexão a receber Títulos a receber Passivo s: Fornecedores Interconexão a pagar Dividendos a pagar Juros sobre o capital próprio Resultado: Receitas de prestação de serviços Custo dos serviços prestados... (11.617) (32.844) (8.450) (52.173) (10.281) (14 8) ( ) ( ) Despesas com vendas... (20.919) (1.414) (22.333) (30.928) Despesas gerais e administrativas (2.092) (1.741) (20 3) (4.036) (1.838) Receitas Financeiras Algar S.A. RQ Empar Space ABC Inco Outros Total Total... (i) (ii) (ii) (ii) (ii) At ivos: Contas a receber Títulos a receber Títulos a receber Passivo s: Fornecedores Dividendos a pagar Juros sobre o capital próprio Títulos a pagar Resultado: Receitas de prestação de serviços Custo dos serviços prestados... (25.559) (16 3) (25.722) (20.150) Despesas com vendas... (3.709) (3.709) (3.289) Despesas gerais e administrativas... (4.565) (4.565) (2.672) Receitas financeiras, líquidas (i) da Companhia, (ii) Empresas controladas e ligadas A Algar S.A incorreu em gastos tais como, auditoria interna, assessoria jurídica, recursos humanos e treinamento de pessoal, entre outros, relacionados à Administração do Grupo, que foram repassados às controladas. A Companhia possui créditos de curto prazo no valor de R$ junto à controladora Algar S/A e controladas CTBC Celular, ACS, CTBC Multimídia e Image. O montante de R$ 738 com as controladas mencionadas refere-se a compartilhamento das licenças da Oracle, relativas à nova versão dos sistemas aplicados nos processos de atendimento, ativação de clientes e controles administrativos. Sobre esses valores não são computados encargos financeiros, visto estes também não incidirem sob o contrato com o fornecedor Oracle. O crédito com a Algar S/A no valor de R$ é decorrente de venda de imóvel comercial não estratégico, atualizado pela variação do IGP-M. Os títulos a receber de curto prazo no valor R$ (consolidado) com a controladora Algar S.A referem-se a crédito da companhia pela venda de imóvel, no valor de R$ 1.966, acima descrito, crédito de R$ da controlada Engeset, decorrente de repasse de numerário a título de empréstimo de curto prazo, atualizados pela variação do CDI. O valor dos títulos a receber de longo prazo de R$ com a controladora Algar S.A, refere-se, respectivamente a crédito no valor de R$ 1.407, decorrente de venda de imóvel comercial, atualizado pela variação do IGP-M, com vencimento final em dezembro de 2010 e R$ referente a repasse de numerário pela CTBC Multimídia, remunerado pela variação do CDI + 2,15% a.a. A Companhia mantém contratos com as partes relacionadas para prestação de serviços, que na sua avaliação são realizados em condições semelhantes àquelas que seriam realizadas com partes não relacionadas, nas seguintes modalidades: - Algar Tecnologia: Serviços de telemarketing ativo e receptivo, administração de call center, locação de pontos de atendimento, cobrança e back Office. - CTBC Celular: Serviços de interconexão fixo-móvel. - Engeset: Serviços de administração e armazenagem de estoque, obras de fibra óptica, manutenção de redes, manutenção e operação na planta interna, manutenção de telefonia rural, manutenção e instalação de terminais, gestão de almoxarifado e manutenção de terminais públicos. - CTBC Multimídia: Serviços de EILD, comunicação convergente em banda larga, acesso a Internet discado e banda larga, co-location e hosting. - Space: Serviços de monitoramento eletrônico comercial, recepção, portaria, manobrista, locação de equipamentos de monitoramento, organização e guarda de documentos, serviços de vigilância e segurança armada. - Árvore S.A e Space Empreendimentos Ltda - locação de imóveis. 21. Receita Operacional Líquida Serviço telefônico fixo: Receita serviço local Receita de longa distância Receita de telefone público e pré-pago fixo Receita de serviços adicionais Remuneração pelo uso da rede Receita de comunicação de dados Ou tro s Total Serviço telefônico móvel: Assin atura Chamadas originadas Remuneração pelo uso de rede móvel Serviços Adicionais Material de revenda (aparelhos) Total Contact Center Outros serviços: TV por assinatura Data Center Internet Gráfica e editoração Serviços de construção e manutenção Comunicação multimídia Receita operacional bruta Impostos e deduções ( ) ( ) Receita operacional líquida Custos dos Produtos Vendidos e dos Serviços Prestados Pessoal ( ) ( ) Materiais (28.409) (24.879) Serviços de terceiros ( ) (96.092) Custos de interconexão ( ) ( ) Meios de conexão - EILD (22.563) (16.742) Ou tro s (40.379) (42.327) Depreciação e amortização ( ) ( ) Leasin g - (23.177) Custo das mercadorias vendidas (11.654) (12.932) ( ) ( ) 23. Despesas com Vendas Pessoal (63.453) (54.972) Materiais (1.816) (1.541) Serviços de Terceiros (66.655) (59.956) Ou tro s (31.340) (34.652) Depreciação e amortização (1.714) (1.842) Leasin g - (1.722) ( ) ( ) 24. Despesas Gerais e Administrativas Pessoal (43.967) (36.689) Materiais (58 4) (58 9) Serviços de Terceiros (65.653) (59.380) Ou tro s (5.144) (8.549) Depreciação e amortização (12.652) (14.037) Leasin g - (3.434) ( ) ( ) 25. Despesas Financeiras, Líquidas Juros sobre empréstimos (13.225) (30.250) ( ) (55.469) Juros sobre debêntures (32.301) (14.701) (32.301) (14.701) Variação cambial passiva (1.941) Descontos concedidos (i) (6.822) (17.692) (40.480) (42.000) Encargos s/ contingências, impostos e taxas (4.652) (7.449) (10.798) (13.565) Provisão de Contingências - (1.781) - (1.781) CPMF (14 1) (4.667) (21 7) (7.702) Taxas e tarifas bancárias - (3.541) - (4.646) Taxa e comissões sobre operações de Debêntures (65) (1.168) (31 5) (1.168) Outras despesas financeiras (23.884) (1.165) (11.341) (4.940) Total das despesas financeiras (79.540) (84.355) ( ) ( ) Receita de aplicação financeira Juros s/ contas recebidas em atraso Juros debêntures Juros com coligadas Juros atualização depósitos judiciais Reversão de contingência ICMS Outras receitas financeiras Total das receitas financeiras Despesas financeiras líquidas (66.038) (71.227) ( ) ( ) (i) Referem-se a descontos concedidos pela CTBC Telecom, relativos a cartões de telefone público e cartões pré-pago de telefone fixo e pela CTBC Celular na venda de cartões pré-pagos e aparelhos celulares. Em 30/10/2008 e 12/11/2008, as controladas CTBC Celular e CTBC Multimídia, após receberem proposta da controladora Algar, cederam, de forma onerosa, suas respectivas posições contratuais originalmente firmadas com o Banco Itaú BBA S/A e Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S/A, relativamente a operações de swap com opções, liberando tais controladas de obrigações na ordem de R$ (CTBC Celular R$ e CTBC Multimídia R$ ). Esta operação teve aval da controladora CTBC Telecom junto às instituições financeiras mencionadas. Tal valor foi registrado como despesa financeira (juros sobre empréstimos) em razão do reconhecimento de R$ pelas controladas, quando da assunção de tais contratos pela Algar. Ademais, com esta operação que foi oportunamente formalizada com os credores, as controladas se viram livres de obrigações relacionadas a swaps com opções, condicionada a certas condições de mercado. 26. Outras Receitas (Despesas) Operacionais, Líquidas Em atendimento ao dispositivo na MP 449/08, e com base nas orientações do OCPC 02 do Comitê de Pronunciamentos Contábeis, sobre esclarecimentos para el aboração das demonstrações contábeis de 31 de dezembro de 2008, a Companhia e controladas procederam à reclassificação das receitas e despesas não operacionais para a rubrica outras receitas e despesas operacionais, demonstradas como segue: Despesas com concessão (4.649) (4.134) (7.041) (4.134) Provisão de contingências (8.279) (16.400) (15.217) (19.545) Reversão de contingências Amortização de ágio (1.525) (1.422) (6.354) (5.982) Multas sobre serviços de telecomunicações Ganho na venda de imobilizado (112) Ganho na venda de investimentos Outras receitas (despesas), líquidas (1.980) Com a eliminação da linha de resultado não operacional a Companhia reclassificou para outras receitas (despesas) operacionais R$3.072 e R$749 nas demonstrações financeiras dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2008 e 2007, respectivamente, sendo R$ e (R$112) no consolidado, respectivamente. 27.Compromissos (Não Auditado) a) Gastos de capital Em 31 de dezembro de 2008, a Companhia e suas controladas tinham compromissos não canceláveis com gastos de capital para realização durante os próximos três anos no montante aproximado de R$ , consolidado. b) Compromissos contratados Em 31 de dezembro de 2008 os compromissos futuros relacionados aos contratos não canceláveis são os seguintes: Fornecedores Fornecedores de de Aluguel equipamentos Total Aluguel equipamentos Total Valores mínimos compromissados Despesas do período (8.460) - (8.460) (17.379) - (17.379) 28. Instrumentos Financeiros a)classificação dos instrumentos financeiros Em 31 de dezembro de 2008, os principais instrumentos financeiros são classificados como seguem: Disponibilidades e valores equivalentes estão apresentados ao seu valor de mercado, que equivale ao seu valor contábil. Contas a receber decorrem diretamente das operações da Companhia, são classificados como mantidos até o vencimento, e estão registrados pelos seus valores originais, sujeitos a provisão para perdas. Os valores originais se assemelham aos valores justos na data de encerramento das demonstrações financeiras. Títulos a receber de partes relacionadas são apresentados pelos seus valores originais, atualizados monetariamente, conforme descrito na nota 21.

7 7 Notas explicativas às demonstrações financeiras e Cons olidado 31 de dezembro de e 2007 Empréstimos, financiamentos e debêntures (em moeda nacional e estrangeira) - são classificados como passivos financeiros não mensurados ao valor justo, e estão contabilizados pelos seus valores contratuais. Os valores de mercado destes empréstimos são equivalentes aos seus valores contábeis. Instrumentos financeiros derivativos são mensurados pelos seus valores justos, com contrapartida no resultado. b)valor justo dos instrumentos financeiros Os valores justos dos ativos e passivos financeiros são determinados com base em informações de mercado disponíveis e metodologias de valorização apropriadas. O uso de diferentes premissas de mercado e/ou metodologias de estimativa poderiam causar um efeito diferente nos valores estimados de mercado. O valor a mercado dos swaps cupom cambiais x CDI foram calculados projetando os fluxos futuros das operações (ativo e passivo) utilizando as curvas da BM&F e trazendo esses fluxos a valor presente utilizando a taxa DI futura da BM&F. Para a apuração do cupom das posições indexadas em moeda estrangeira foi adotada a convenção linear 360 dias corridos e para a apuração do cupom das posições indexadas em CDI foi adotada a convenção exponencial 252 dias úteis. c) Gerenciamento de riscos Os principais riscos que a Companhia e suas controladas estão expostas são: Risco de crédito A Companhia e suas controladas continuamente monitoram o crédito concedido aos seus clientes e o nível de inadimplência. O risco de crédito de contas a receber é proveniente de valores faturados e a faturar de serviços prestados de telecomunicações, revenda de aparelhos celulares e distribuição de cartões pré-pago e cartões indutivos. O acesso dos clientes de prestação de serviços de telefonia fixa é bloqueado parcialmente sempre que sua conta não é paga há mais de trinta dias, e com mais de sessenta dias ocorre o bloqueio total. Exceções compreendem somente serviços de telefonia que devem ser mantidos por razões de segurança ou defesa nacional. A Companhia mantém limites de créditos para seus revendedores e distribuidores de cartões pré-pago e indutivos, que são definidos com base no potencial de vendas, histórico de risco, pontualidade de pagamentos e inadimplência. O acesso dos clientes de prestação de serviços de telefonia móvel celular da controlada CTBC Celular é bloqueado parcialmente sempre que sua conta não é paga há mais de quinze dias, e com mais de trinta dias ocorre o bloqueio total. O risco de crédito de contas a receber de prestação de serviço da CTBC Celular é diversificado. A CTBC Celular mantém limites de crédito para os revendedores de aparelhos celulares e distribuidores de cartões pré-pago que são definidos com base no potencial de vendas, histórico de risco, pontualidade de pagamentos e inadimplência, com garantias de nota promissória e outras garantias reais. A mesma política é utilizada para análise de crédito abrangendo as demais controladas, sendo definida com base no potencial de vendas, histórico de risco, pontualidade de pagamentos e inadimplência. Risco de Taxas de Câmbio O quadro a seguir, resume a exposição líquida da controlada ao fator taxa de câmbio em 31 de dezembro de 2008: e (US$ mil) Dívida em moeda estrangeira (7.692) Swap Éxposição total - Risco de Taxa de Juros A Companhia e suas controladas estão expostas ao risco das despesas financeiras subirem por um movimento desfavorável nas taxas de juros. O saldo de aplicações financeiras, indexadas ao CDI, compensa parcialmente esse efeito. d) Operações com Derivativos Em complemento as divulgações requeridas pelo Pronunciamento Técnico nº14 do CPC, a CVM, através da Instrução nº 475, emitida em 17 de dezembro de 2008, estabeleceu que as companhias abertas devem divulgar, em nota explicativa específica, informações qualitativas e quantitativas sobre todos os seus instrumentos financeiros derivativos, reconhecidos ou não como ativo ou passivo em seu balanço patrimonial. A Companhia mantém controles internos com relação aos seus instrumentos derivativos, que na opinião da Administração são adequados para controlar os riscos associados a cada estratégia de atuação no mercado. As controladas não possuem operações com derivativos em 31/12/2008. A Companhia realiza operações de swap de moeda com o objetivo de minimizar as eventuais perdas decorrentes da desvalorização do real em relação ao dólar norte-americano, sem nenhum caráter especulativo. As operações de swap possuem a sua posição ativa e passiva estimadas de acordo com as condições de mercado, Ao s Administradores e Acionistas da 1. Examinamos o balanço patrimonial da e o balanço patrimonial consolidado da e empresas controladas, levantado em 31 de dezembro de 2008, e as respectivas demonstrações dos resultados, das mutações do patrimônio líquido, dos fluxos de caixa e do valor adicionado correspondentes ao exercício findo naquela data, elaborados sob a responsabilidade de sua Administração. Nossa respon sabilidade é a d e expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras. 2. Nosso exame foi conduzido de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil e compreenderam: a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e os sistemas contábil e de controles internos da Companhia e empresas controladas; b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados; e c) a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela Administração da Companhia e empresas controladas, bem como da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. trazidas a valor presente. A diferença decorrente de variações entre as posições ativas e passivas dos contratos de Swap resulta no valor justo desse derivativo no período correspondente. O contrato de swap possui as seguintes características e valores em 31/12/2008: e Indexador No cion al Valor justo Ativo -Swap USD + 6,6% a.a Passivo - Swap 100% CDI + 2,15% a.a (15.015) Os ganhos e perdas nas operações decorrentes das diferenças nas variações das taxas contratadas sobre as taxas de Swap são registrados no resultado do período pelo regime de competência como variação cambial. Com base nas taxas efetivas, em 31 de dezembro de 2008, o resultado líquido de todas as modalidades de Swap pelo regime de competência, totalizava o valor a receber de R$ 452 (quatrocentos e cinquenta e dois mil reais), consolidado, já registrado na rubrica de empréstimos e financiamentos em contrapartida de receitas financeiras. Apresentamos abaixo as operações consolidadas de swap, por ano de vencimento: Swap - Ativo Swap - Passivo USD + 6.6% a.a. 100% CDI %a.a. No cion al Valor justo No cion al Valor justo (7.232) (5.761) (2.022) (15.015) A Companhia tem como política não contratar instrumentos financeiros em que algum valor e/ ou tipo de margem sejam dados em garantia. Ademais, os instrumentos financeiros ora indicados não têm efeitos no Patrimônio Líquido da Companhia ou de suas controladas. e) Análise de Sensibilidade Análise de Sensibilidade às variáveis de risco da Companhia A Instrução CVM estabelece que as companhias abertas, em complemento ao disposto no CPC 14 Instrumentos Financeiros: Reconhecimento, Mensuração e Evidenciação, devem divulgar quadro demonstrativo de análise de sensibilidade, para cada tipo de risco de mercado considerado relevante pela administração, originado por instrumentos financeiros, ao qual a entidade esteja exposta na data de encerramento de cada período, incluídas todas as operações com instrumentos financeiros derivativos. Em cumprimento ao disposto acima, foi considerado como cenário mais provável, na avaliação da Administração, o cenário de se realizar, nas datas de vencimento de cada uma das operações, o que o mercado vem sinalizando através das curvas de mercado (moedas e juros) da BM&FBOVESPA. Desta maneira, no cenário provável, não há impacto sobre o valor justo dos instrumentos financeiros já apresentados acima. Para os cenários II e III, considerou-se, conforme instrução da CVM, uma deterioração de 25% e 50%, respectivamente, nas variáveis de risco. Como a Companhia possui somente instrumentos de swap para proteção de sua dívida financeira, as variações dos cenários são acompanhadas dos respectivos objetos de proteção, mostrando assim que os efeitos são praticamente nulos. Para estas operações, a Companhia divulgou o saldo do objeto (dívida) e do instrumento financeiro de swap em linhas separadas do quadro demonstrativo de análise de sensibilidade, de modo a informar sobre a exposição líquida da Companhia e suas controladas, em cada um dos três cenários mencionados, conforme demonstrado abaixo: Análise de Sensibilidade Exposição Líquida Operação Risco Cenario I Cenário II Cenário III Hedge Dívida em USD (Swap) Derivativo (Queda do dólar) Dívida (Aumento do dólar) (452) (3.804) (7.568) Exposição Líquida Premissas para a Análise de Sensibilidade Variável de Risco Cenário I Cenário II Cenário III USD Os valores justos, demonstrados no quadro acima, partem de uma posição da carteira em 31 de dezembro de 2008, porém não refletem uma previsão de realização devido ao dinamismo do mercado, constantemente monitorado pela Companhia. Parecer dos Auditores Independentes 3. Em nossa op in ião, as d emon st rações financeiras acima referidas rep resent am adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da e a posição patrimonial e financeira consolidada da e empresas controladas em 31 de dezembro de 2008, os resultados de suas operações, as mutações de seu patrimônio líquido, os seus fluxos de caixa e os valores adicionados nas operações, referentes ao exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. 4. A n t e r i o r me n t e, a u d i t amo s a s d e mo n st r a ç õ e s fi n a n ce i r a s d a C o mp an h i a d e Telecomunicações do Brasil Central e as demonstrações financeiras consolidadas da e empresas controladas referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2007, compreendendo os balanços patrimoniais, as demonstrações dos resultados do exercício, das mutações do patrimônio líquido e das origens e ap licações de recu rsos, além das informações sup lementares comp reendend o as demonstrações dos fluxos de caixa, sobre as quais emitimos parecer sem ressalva, datado de 31 de janeiro de Conforme mencionado na nota explicativa 2, as práticas contábeis adotadas no Brasil foram alteradas a partir de 1º de janeiro de As demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2007, exceto a demonstração das origens e aplicações de recursos, apresentadas em conjunto com as demonstrações PARECER DO CONSELHO FISCAL 29. Seguros (não auditado) A controladora e controladas possuem apólices de seguro para cobertura de todos os seus ativos reversíveis, bem como de outros considerados relevantes para a continuidade dos negócios, lucros cessantes, veículos, transporte de celulares e cartões e garantias contratuais firmadas no contrato de concessão com a agência reguladora do segmento de telecomunicações. Os ativos, responsabilidades e interesses cobertos pelos seguros, com valores expressos em milhares de reais, são os seguintes: Modalidade Abrangência Importância segurada Riscos Operacionais All Risks Danos materiais a edifícios, máquinas, equipamentos, instalações, centrais, torres e infra-estrutura Lucros Cessantes Despesas fixas e lucro líquido Responsabilidade Civil Operações de serviço de telefonia Garantias Contratuais Performance Bond Cumprimento de obrigações contratuais Veículos Danos materiais e pessoais a terceiros. N/A* Transporte * Abrange todos os veículos da frota. ** Conforme averbações realizadas a cada transporte. Garante o transporte terrestre entre todas as cidades e/ou localidades em território nacional de cartões telefônicos, celulares e seus acessórios N/A** 30.Remuneração de Administradores As remunerações dos Administradores, compreendendo a Diretoria Estatutária e os membros do Conselho de Administração são computadas como despesas gerais e administrativas do período, incluindo os benefícios e encargos sociais correspondentes. No período de 12 meses findos em 31 de dezembro de 2008 esse valor corresponde ao montante consolidado de R$ (5.843 em 2007). 31. Eventos Subsequentes Em 21 de janeiro de 2009, visando à sinergia dos negócios e ao fortalecimento da oferta de soluções integradas no âmbito da tecnologia da informação, a Algar Tecnologia e Consultoria S.A. (anteriormente denominada ACS Algar Call Center Service S.A), incorporou o acervo líquido patrimonial da ACS Data Center S.A, no montante de R$8.480, conforme Laudo de Avaliação emitido por empresa especializada independente. Esse valor, representado por ativos e passivos oriundos do negócio data center foi vertido em contribuição de capital da sociedade incorporadora, com a conseqüente emissão de ações ordinárias nominativas. Em razão desse ato societário, aprovado pela Assembléia Geral Extraordinária, foi conferido à CTBC Celular, acionista detentora integral do capital social da sociedade incorporada, a participação de 15,64% no capital social da sociedade incorporadora. Composição da Diretoria Diretor Presidente - Divino Sebastião de Souza Diretor Técnico-Operacional - Jean Carlos Borges Diretora Financeira - Tatiane de Souza Lemes Panato Diretora de Talentos Humanos - Marineide da Silva Peres Diretor de Relações com Investidores - Marcos José Botelho Bicalho Composição do Conselho de Administração Presidente - Luiz Alberto Garcia Vice-Presidente - Luiz Alexandre Garcia Secretária - Eliane Garcia Melgaço Membros Mario Grossi Braulio Garcia Hélio Marcos Machado Graciosa José Mauro Leal Costa Walter Fontana Filho Roberto Caiuby Vidigal Décio da Silva Membro Honorário sem direito a voto: José Maria Ruisanchez Blanco Contador Lamoniel Faria Comaccio CRC-MG: financeiras de 2007, foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil vigentes até 31 de dezembro de 2007 e, como permitido pelo Pronunciamento Técnico CPC 13 - Adoção Inicial da Lei nº /07 e pela Medida Provisória n o 449/08, não estão sendo reapresentadas com os ajustes para fins de comparação entre os exercícios. Adicionalmente, conforme facultado pela mesma normatização mencionada acima, a Companhia não apresentou a demonstração do valor adicionado para o exercício findo em 31 de dezembro de Conforme divulgado na nota explicativa 1, em 2008, a Companhia, sua controladora e algumas controladas foram parte em eventos societários. Uberlândia (MG), 19 de março de 2009 Auditores Independentes S/S CRC 2SP015199/0-6-F-MG João Ricardo Pereira da Costa Contador CRC - 1RJ /O-3-S-MG Os membros efetivos do Conselho Fiscal da, após procederem ao exame do relatório da administração e das demonstrações contábeis referentes ao exercício social encerrado em , verificaram a exatidão de todos os elementos apreciados e, à vista do parecer sem ressalvas da ERNST & YOUNG Auditores Independentes S/S, entendem que esses documentos refletem adequadamente a situação patrimonial, a posição financeira e as atividades desenvolvidas no período. Uberlândia-MG, 25 de março de 2009 Presidente: Jânio Alves Fernandes Secretario: Ricardo Duarte Caldeira Membro: Gilberto Saramago Gatti