Laudo de Alocação do Preço de Compra (PPA - Purchase Price Allocation) TOTVS Brasília Software Ltda. PC Informática SA PC Sistemas SA

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1 Laudo de Alocação do Preço de Compra (PPA - Purchase Price Allocation) Adquirente: Adquirida: TOTVS Brasília Software Ltda. W&D Participações SA PC Informática SA PC Sistemas SA Data-base: 24 de janeiro de

2 À Diretoria da TOTVS S.A. São Paulo - SP 20 de março de 2013 Atenção: Sr. Ricardo Helfer Assunto: Laudo de Alocação do Preço de Compra (PPA - Purchase Price Allocation) Prezados Senhores, Atendendo à solicitação de V.Sas. e de acordo com o nosso entendimento, elaboramos o Laudo de Alocação do Preço de Compra (PPA - Purchase Price Allocation) em conformidade com as normas dispostas nos pronunciamentos técnicos, CPC-04 (R1) e CPC-15 (R1), em consonância com as diretrizes das IFRS, referente à aquisição de 100% das quotas do capital da W&D Participações SA, PC Informática SA, PC Sistemas SA., efetuada pela TOTVS Brasília Software Ltda. Esta operação foi formalizada em 24 de janeiro de 2013, através do Contrato de Compra e Venda de Quotas. Agradecemos a V.Sas. por esta oportunidade e ficamos à disposição para quaisquer esclarecimentos. Atenciosamente, ADVISER AUDITORES INDEPENDENTES Paulo César Domingues Chagas Flavio Nusbaum 2

3 ÍNDICE Pág. 1 INTRODUÇÃO 4 2 ESCOPO 5 3 EMPRESA ADQUIRENTE 6 4 EMPRESA ADQUIRIDA 8 5 ANÁLISE SETORIAL 10 6 SUMÁRIO DA OPERAÇÃO 13 7 RECONCILIAÇÃO DAS TAXAS DE DESCONTO: Ke X WARA 15 8 AVALIAÇÃO DOS ATIVOS E PASSIVOS TANGÍVEIS 16 9 IDENTIFICAÇÃO DOS ATIVOS INTAGÍVEIS NORMAS E MÉTODOS DE AVALIAÇÃO DE ATIVOS INTANGÍVEIS CÁLCULO DA TAXA DE DESCONTO AVALIAÇÃO DOS ATIVOS INTANGÍVEIS LAUDO AVALIAÇÃO ECONÔMICO-FINANCIERA BIBLIOGRAFIA E REFERÊNCIAS BACKGROUND 46 3

4 1 INTRODUÇÃO Este laudo foi elaborado pela Adviser Auditores Independentes (Adviser) por solicitação da TOTVS S.A. (TOTVS), com o propósito de estabelecer os valores de Alocação do Preço de Compra (Purchase Price Allocation - PPA) dos ativos tangíveis e intangíveis adquiridos e passivos assumidos na aquisição de 100% das quotas do capital da W&D Participações S.A., detentora da PC Sistemas e PC Informática SA (W&D), efetuada pela TOTVS Brasília Software Ltda, em 24 de janeiro de Esta alocação visa decompor o preço de compra da empresa adquirida, identificando os ativos tangíveis e os possíveis ativos intangíveis, tendo como resultado um refinamento do valor de Goodwill. O critério adotado para elaboração deste laudo está de acordo com a norma disposta pela deliberação CVM 553/08 Ativo Intangível, aprovado pelo pronunciamento contábil CPC-04 (R1) e que está em consonância com as diretrizes do IFRS (International Financial Reporting Standards). Embora todo cuidado tenha sido tomado para assegurar que os fatos e opiniões expressos neste relatório tenham sido claros e precisos, a Adviser não verificou de forma independente todas as informações da empresa adquirida. Eventuais informações não disponibilizadas, incorretas ou omitidas podem gerar impacto neste laudo. Contudo, a Adviser não poderá ser responsabilizada caso este fato tenha ocorrido, por isso, a responsabilidade pela veracidade de tais informações é única e exclusiva dos executivos das companhias envolvidas. Também a Adviser não poderá garantir que os resultados projetados para determinação do valor justo dos ativos intangíveis adquiridos sejam atingidos, pois as projeções refletem algumas suposições de acordo com a estratégia e expectativa da administração da empresa, sendo que elas estão sujeitas às incertezas e adversidades que podem ocorrer na operação interna da empresa, ou ainda, de forma externa, seja por mudanças na legislação política, fiscal e/ou econômica. A TOTVS deverá manter em sigilo o conteúdo deste relatório, não podendo distribuí-lo ou reproduzi-lo na integra ou em parte, e ainda não poderá utilizá-lo para quaisquer outros fins que não seja o da transação em questão. No entanto, desde já fica autorizada a sua divulgação para os seus auditores internos e externos. 4

5 2 ESCOPO Este Laudo de Alocação do Preço de Compra (PPA) foi realizado na data-base de 01 de janeiro de 2013, pois, de acordo com a cláusula do contrato de compra e venda, os vendedores concordam não ter qualquer direito sobre o resultado referente ao período compreendido entre 31/12/2012 e a data da assinatura do contrato. Para determinarmos o valor justo dos ativos tangíveis e intangíveis foram efetuados cálculos conforme as metodologias de avaliação aceitas. O escopo do trabalho contemplou: Entrevistas com a administração e executivos da adquirente; Conciliação do valor da empresa adquirida, incluindo os custos adicionais da aquisição, com o valor patrimonial a justo valor; Valorização dos ativos tangíveis a valor justo; Cálculo e conciliação das taxas de descontos Ke e WARA; Identificação dos possíveis ativos intangíveis; Valorização dos ativos intangíveis de acordo com as metodologias de avaliação aceitas; e Demonstração do Goodwill a valor justo apurado na operação. 5

6 3 EMPRESA ADQUIRENTE A TOTVS Brasília A TOTVS Brasília Software Ltda, subsidiária da TOTVS S.A., é um canal de distribuição de ofertas e soluções TOTVS. Foi a empresa adquirente da W&D tendo em vista a proximidade física entre as empresas. Um breve histórico do Grupo TOTVS A TOTVS teve sua origem a partir de um bureau de serviços, criada em 1969 pelo Sr. Ernesto Mário Haberkorn, denominado SIGA - Sistemas Integrados de Gerência Automática Ltda. O bureau prestava serviços gerais na área de informática e desenvolveu um sistema que permitia o gerenciamento empresarial centralizado, cuja finalidade principal era a automação de processos administrativos. Em 1983, com o surgimento dos microcomputadores, foi fundada a Companhia, sob a denominação social de Microsiga Software S.A., unindo os sócios Haberkorn e Laércio Cosentino, atual CEO e Presidente do Conselho de Administração da TOTVS. A Companhia tinha o objetivo de elaborar softwares para esses computadores pessoais e, posteriormente, passou a atuar no mercado de softwares de gestão empresarial integrada acessíveis às empresas de médio e pequeno porte. A partir dos anos 90, várias decisões estratégicas foram tomadas visando estruturar a Companhia para o crescimento sustentado, como a criação do ambiente necessário para assumir a liderança de mercado, conquistada no final da década. Em 2012 foi eleita a empresa do ano pelo anuário Maiores e Melhores de Exame, sendo classificada como a 18 a marca mais valiosa pelo estudo de Isto É Dinheiro. 6

7 Diferenciais Liderança no mercado de pequenas e médias empresas o É líder absoluta no Brasil, com 53,1% de share de mercado e é a maior empresa do setor sediada em países emergentes. Sistema de distribuição abrangente o Possui mais de 250 canais, entre unidades próprias e franquias, que conseguem cobrir com eficácia as demandas tanto no Brasil, como na América Latina e Europa. Tecnologia proprietária e ampla variedade de soluções o É a única companhia latino-americana que desenvolve plataforma tecnológica própria para softwares, proporcionando flexibilidade, independência e redução de custos, como royalties a terceiros. Base sólida e diversificada de clientes o Tem geração de receita bem distribuída e não há forte predominância em setor especial algum. Forte prestígio da marca o O nome TOTVS tem se fortalecido no mercado e conseguido espelhar o prestígio e a reputação conquistada por suas antigas marcas - Microsiga Protheus, Logix, Datasul e RM, por exemplo. Histórico de rentabilidade e solidez financeira o Desde a sua fundação, registra lucro líquido e geração positiva de caixa, mesmo em situações econômicas adversas da história recente do Brasil e do mundo. Reputação corporativa e equipe de administradores experientes o Possui uma equipe de administradores com ampla experiência no setor de tecnologia. Já foi eleita a empresa brasileira de melhores práticas de governança corporativa pelo IBGC. Segmentos A TOTVS possui uma ampla variedade de produtos e serviços para todos os tipos e tamanhos de empresas. Existem soluções específicas para 10 segmentos: Agroindústria Construção e Projetos Distribuição e Logística Educacional Financial Services Jurídico Manufatura Saúde Serviços Varejo 7

8 4 EMPRESA ADQUIRIDA Breve Histórico A W&D Participações SA é detentora de 100% das ações das empresas PC Sistemas SA e PC Informática SA, sendo que a PC Sistemas é uma empresa especializada em desenvolver soluções de gestão empresarial para toda a cadeia de distribuição, em especial o atacado distribuidor, onde é líder absoluto no segmento. Nasceu em 1986, na cidade de Belo Horizonte (MG), com o propósito de criar soluções seguras, eficientes e práticas para os clientes. Abaixo o organograma das empresas adquiridas: Há 26 anos no mercado, a tecnologia da PC Sistemas, capaz de atender pequenos, médios e grandes distribuidores, conquistou a confiança de empresários da indústria e do varejo, o que explica sua franca expansão no território nacional e internacional. Como resultado, a PC Sistemas mantém unidades em Belo Horizonte, Goiânia, São Paulo, Rio de Janeiro, Joinville, Porto Alegre, Fortaleza, Recife e Belém. Em cada uma das 9 filiais, há equipes de implantação, desenvolvimento, consultoria, suporte, além de núcleos de treinamento capazes de formar novos usuários para o uso inteligente e facilitado dos sistemas que oferece ao mercado. Operando em todos os 26 estados brasileiros mais o Distrito Federal, a PC Sistemas dinamizou ainda mais sua infraestrutura de funcionamento no país: montou Centros de Suporte em pontos estratégicos, garantindo um atendimento mais ágil e personalizado também em Brasília, Curitiba, Maceió, Manaus, Salvador, Teresina, Porto Velho e Vitória. O sucesso e o crescimento da PC Sistemas estão vinculados à sua forma de atuação, pautada nos valores humanos, no respeito e comprometimento com o negócio do cliente. Graças a essa filosofia, o conhecimento tecnológico evolui a cada dia na PC Sistemas em um processo de desenvolvimento que reúne sugestões e necessidades do mercado, além da visão de negócio que a Empresa detém. É por isso que os clientes da PC Sistemas recomendam a sua tecnologia e, ao longo do tempo, vão se tornando parceiros e amigos fiéis Ano de fundação Softwares empacotados para micro e pequenas empresas, focado no mercado de distribuição e logística 8

9 2009 Criação da Máxima (Portal Web e Mobilidade) Parceria com TeleMais (call center) 2010 Parceria com a TransBR (gestão de frotas) Composição societária/acionária; organograma da estrutura (quantidade/valor); Sócio majoritário: Wagner Patrus Nomes de principais concorrentes: SAP, Oracle, Globalweb, Mega, Sythex, Alcis, Infor, BGM Rodotec Capital Social e Composição Societária Estrutura societária antes da participação da TOTVS. Sócios-Quotistas W&D Participação Quotas (%) Quant. Quotas % Capital Social Wagner Patrus de Lima Cruz 99,83% ,83% Denise Bastos Silveira Patrus 0,17% ,17% Total 100,00% ,00 Alterações Societárias Em 24/01/2013, os sócios decidiram alterar o contrato social da sociedade, "cedendo e transferindo a totalidade de suas quotas à TOTVS Brasília Software LTDA. Participação Quant. % Capital Sócios-Quotistas W&D Quotas (%) Quotas Social TOTVS Brasília Software LTDA 100,00% % Total 100,00% % 9

10 5 ANÁLISE SETORIAL O Mercado de Software e Serviços O Brasil é hoje o 5 maior mercado mundial de TICs (Tecnologia da Informação e Comunicação) e o 7 maior em tecnologia da informação. A meta é chegar a terceira posição em Mercado Brasileiro A indústria do setor movimentou USD 112 bilhões, um crescimento de 11% em relação a Nos próximos dez anos, a estimativa é que a cifra dobre e alcance aproximadamente R$ 430 bilhões, empregando hoje 2,5 milhões de pessoas e que, nos próximos dez anos, vai demandar mais um milhão. Os mercados de software e serviços representam uma fatia importante do PIB nacional e vem adquirindo cada vez mais destaque internacional, seja pelo crescimento do mercado ou qualidade e custo competitivo. Software: Em 2011 o mercado brasileiro com exportações foi de USD 6,3 bilhões Crescimento de 14,93% em relação a 2010 Representa 1,1% do mercado mundial Atendido com 22 % de software nacional e 78% de importações Exportação de USD 123 milhões Contempla empresas dedicadas ao desenvolvimento (1/3) e à comercialização (2/3) Serviços: Em 2011 o mercado brasileiro com exportações foi de USD 15,14 bilhões Crescimento de 11,9 % em relação a 2010 Representa 4,6 % do mercado mundial 10

11 Exportação de USD 369 milhões em serviços sobre licenças e 1,465 bilhões em outros serviços Contempla empresas dedicadas à exploração econômica O mercado de TI: Crescimento de 14,8 % em 2011 Atingindo US$ 42,5 Bilhões Representa 52 % do mercado da América Latina Representa 2,5% do mercado mundial de TI 64,4 milhões de computadores instalados em milhões de usuários de Internet em

12 Tendências do mercado para os próximos anos e cenário atual: Década de prosperidade fez o Brasil ser desejado, o que o ajudará nos próximos anos Pela primeira vez, metade das residências no Brasil terão pelo menos 1 PC Consumerização: Elite experiente em TI traz inovação da sua vida para a empresa Expansão da rede móvel alcançará dimensões críticas Cloud computing Um novo patamar na nuvem pública Serviços de datacenter O crescimento continuará alto (crescimento médio anual) = 13% Aumento expressivo nas ofertas de appliances não terá a mesma contrapartida na demanda Os mercados de servidores e storage crescerão modestamente O impacto da Copa do Mundo e das Olimpíadas nos investimentos em TI serão sentido com mais intensidade a partir de

13 6 SUMÁRIO DA OPERAÇÃO Em conformidade com as normas dispostas nos pronunciamentos técnicos, CPC-04 (R1) e CPC15, em consonância com as diretrizes IFRS, está demonstrado abaixo, na data base de 01 de janeiro de 2013, o sumário do Laudo de Avaliação de Ativos Adquiridos e Passivos Assumidos, referente à aquisição 100% das empresas W&D Participações S.A., detentora de 100% das ações da PC Sistemas e PC Informática SA pela TOTVS Brasília Software Ltda. Esta operação está formalizada no Contrato de Compra e Venda de Quotas que foi celebrado em 24 de janeiro de Valor da Operação O Preço de Aquisição (PA) foi de: Preço Fixo (PF) de R$ 55 milhões. Criação de uma conta garantia de contingência com o depósito de R$ 25 milhões por parte da TOTVS para sanar eventuais passivos anteriores à data da compra, conforme previsto no contrato: o O saldo da conta corrente deverá ser aplicado; o A movimentação da conta se dará com a aprovação de um representante da TOTVS e o Sr. Wagner Cruz; o Em 31 de dezembro de 2016 o Sr. Wagner Cruz poderá sacar 80% do valor do saldo da conta correte; o O saldo remanescente, após o saque acima referido, poderá ser retirado pelo Sr. Wagner Cruz no último dia útil do ano de Preço Variável (PV) de R$ 15 milhões Forma de Pagamento Preço Fixo (PF) - pago em favor dos sócios via TED no ata da assinatura do contrato. Preço Variável (PV) a ser pago aos vendedores de acordo com cronograma e condições ajustadas no contrato de compra e venda celebrado em 24 de janeiro de 2013: A Parcela variável será devida pela TOTVS para os vendedores da W&D caso ao final do ano de 2013 sejam apurados os seguintes resultados mínimos: o Faturamento: R$ o EBITDA: R$ Caso ao final do ano de 2013 os resultados forem inferiores ao acima citado um redutor no valor devido será aplicado, podendo inclusive a parcela variável não ser paga. As regras detalhadas para o cálculo da parcela variável, constam no contrato de compra e venda de ações, na cláusula itens (i) até (vi). 13

14 Custos de Operação da Aquisição CPC-15 parágrafo 53: Os custos de operação (diretamente relacionados à aquisição) são custos que o adquirente incorre para efetivar a combinação de negócios. Esses custos incluem honorários de profissionais e consultores, tais como advogados, contadores, peritos, avaliadores; custos administrativos, inclusive custos decorrentes da manutenção de departamento de aquisições; e custos de registro e emissão de títulos de dívida e patrimoniais. O adquirente deve contabilizar os custos de operação como despesa no período em que forem incorridos e os serviços forem recebidos, com apenas uma exceção: os custos decorrentes da emissão de títulos de dívida e patrimoniais devem ser reconhecidos de acordo com os Pronunciamentos Técnicos CPC 38 Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração e CPC 39 - Instrumentos Financeiros: Apresentação. Sumário de Alocação de Preço Pago: Empresa: Sumário da Alocação do Preço Pago - R$ mil Valor de Aquisição Valor de Aquisição ,0% Valor Total ,0% Valor dos Ativos Tangíveis ,4% Intangíveis: Vida Útil Metodologia de Avaliação Carteira de Clientes ,3% 58 meses Ganhos Excedentes em Múltiplos Períodos Software ,3% 60 meses Ganhos Excedentes em Múltiplos Períodos Marca ,8% 36 meses Custos Valor do Ativo Intangível ,4% Goodwill ,2% O Goodwill após a avaliação dos ativos tangíveis e intangíveis ficou em R$ mil. Sinergia da Compra A aquisição da W&D está alinhada à estratégia da Companhia de manter operações próprias nos grandes centros do país e dar continuidade ao processo de consolidação de canais de distribuição, e diversificação de portfolio, agregando soluções que integram tanto o mercado de distribuidores quanto o de varejo. 14

15 7 RECONCILIAÇÃO DAS TAXAS DE DESCONTO: WACC X WARA Reconciliação das Taxas de Retorno WACC x WARA Valores Pagos na Operação R$ (mil) Pela Adquirente Ativos Valor Justo em R$ (mil) Taxa de Retorno Retorno em R$ (mil) Tangíveis ,47% 641 Carteira de Clientes ,47% Software ,47% Marca ,47% 557 Goodwill ,47% Valor da Aquisição (100%) ,47%

16 8 AVALIAÇÃO DOS ATIVOS E PASSIVOS TANGÍVEIS Pronunciamento Técnico CPC-15 (R1)-10 O CPC-15 (R1) que trata da Combinação de Negócios determina no seu item 10 que o adquirente deve reconhecer, separadamente do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill), os ativos identificáveis adquiridos, os passivos assumidos e quaisquer participações de não controladores na adquirida. O reconhecimento de ativos identificáveis adquiridos e de passivos assumidos está sujeito às condições especificadas nos itens 11 e 12. CPC-15 (R1) parágrafo 11: Para se qualificar para reconhecimento como parte da aplicação do método de aquisição, os ativos identificáveis adquiridos e os passivos assumidos devem atender, na data da aquisição, às definições de ativo e de passivo dispostas no Pronunciamento Conceitual Básico - Estrutura Conceitual para a Elaboração e Apresentação das Demonstrações Contábeis. Por exemplo, os custos que o adquirente espera porém não está obrigado a incorrer no futuro para efetivar um plano para encerrar uma atividade da adquirida ou os custos para realocar ou desligar empregados da adquirida não constituem um passivo na data da aquisição. Portanto, o adquirente não reconhece tais custos como parte da aplicação do método de aquisição. Em vez disso, o adquirente reconhece tais custos em suas demonstrações contábeis póscombinação de acordo com o disposto em outros Pronunciamentos, Interpretações e Orientações. CPC-15 (R1) parágrafo 12: Adicionalmente, para fins de reconhecimento como parte da aplicação do método de aquisição, os ativos identificáveis adquiridos e os passivos assumidos devem fazer parte do que o adquirente e a adquirida (ou seus exproprietários) trocam na operação de combinação de negócios, em vez de ser resultado de operações separadas. O adquirente deve aplicar as orientações dos itens 51 a 53 para determinar quais ativos adquiridos e passivos assumidos fazem parte da operação de troca para obtenção do controle da adquirida, bem como quais resultam de operações separadas, se houver, e que devem ser contabilizados de acordo com suas naturezas e com os Pronunciamentos, Interpretações e Orientações aplicáveis. Balanço (valores em reais) Na aquisição da W&D e suas controladas PC Sistemas e PC Informática, a TOTVS Brasília incorporou todos os Ativos e Passivos Tangíveis consolidados conforme apresentados a seguir. Os valores estão a valor justo e o saldo líquido, que representa o valor de participação no Patrimônio Líquido em 31 de dezembro de 2012 é de R$ conforme apresentado a seguir. 16

17 Descrição W&D Consolidado 1 Ativo Ativo Circulante Disponibilidades Contas a Receber de Clientes Provisao Credito Liquidacao Duvidosa - ( ) Estoques Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos Dividendos a Receber Impostos a Recuperar Outros Ativos Ativo não Circulante Realizável a Longo Prazo Crédito com Empresas Controladas Depósito Judicial Outras Contas a Receber Permanente Investimentos Ágio na Aquisição de Investimentos Imobilizado Intangíveis Passivo Passivo Circulante Fornecedores Empréstimos e Financiamentos Impostos a Pagar Obrigações Sociais Comissoes a Pagar Dividendos a Pagar Receita Diferida Outros Passivos Passivo não Circulante Valor a Pagar a Empresas Controladas Impostos a Pagar Empréstimos e Financiamentos Ativos e Passivos Líquidos Ativos Caixa e Equivalentes de Caixa: O saldo é composto por valores em conta corrente para atender compromissos de curto prazo. 17

18 Contas Receber: Os valores a receber de clientes estão representados por valores realizáveis no curto prazo e a provisão para crédito de liquidação duvidosa foi constituída de acordo com as atuais práticas da compradora. Impostos a Recuperar: Compostos por IRRF, Contribuição Social e IRRF sobre aplicações financeiras. Descrição R$ IRRF a compensar IRRF sobre aplicações financeiras CSLL a compensar IRPJ e CSLL a compensar Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos: Foram constituídos pela temporalidade da base negativa de IR e CS da PC Informática, Receita Diferida e Comissões. Outros Créditos: Compostos por Adiantamentos a Funcionários e Despesas de Exercício Seguinte. Ativo Imobilizado: Os ativos imobilizados são registrados ao custo de aquisição, formação ou construção, conforme CPC-27. As depreciações são reconhecidas pelo método linear. As taxas de depreciação utilizadas estão de acordo com a expectativa de vida útil dos bens. Não há troca periódica dos ativos, sendo estas efetuadas conforme necessidade ou obsolescência. Usualmente permanecem em uso e eventualmente são doados. Os ativos estavam assim compostos em 31/12/2012 Descrição R$ Móveis e utensílios Computadores e Periféricos Instalações Outros A empresa não possui ativos adquiridos em operações de arrendamento mercantil. Intangível: Referem-se a softwares registrados ao custo de aquisição, amortizados pelo prazo de vida útil pelo método linear. Passivos Empréstimos: Referem-se a empréstimo a título de capital de giro que apresentavam a seguinte previsão de liquidação. Descrição R$ Empréstimo curto prazo Empréstimo longo prazo

19 Obrigações Sociais a Pagar Descrição R$ Provisão de Férias e Encargos INSS a Pagar FGTS a Pagar Outros Impostos a Pagar: Compostas por Tributos e Contribuições retidos a pagar e a R$ de REFIS para ser pago até Receita Diferida: A receita diferida refere-se a ajuste de backlog, serviços que serão realizados em períodos futuros. 19

20 9 IDENTIFICAÇÃO DOS ATIVOS INTANGÍVEIS De acordo com o Comitê de Pronunciamentos Contábeis Pronunciamento Técnico CPC-04 (R1) Ativos Intangíveis Correlacionados às Normas Internacionais de Contabilidade IAS 38, foi identificado os ativos intangíveis considerando: CPC-04 (R1) parágrafo 12: Um ativo satisfaz o critério de identificação, em termos de definição de um ativo intangível, quando: (a) for separável, ou seja, puder ser separado da entidade e vendido, transferido, licenciado, alugado ou trocado, individualmente ou junto com um contrato, ativo ou passivo relacionado, independente da intenção de uso pela entidade; ou (b) resultar de direitos contratuais ou outros direitos legais, independentemente de tais direitos serem transferíveis ou separáveis da entidade ou de outros direitos e obrigações. CPC-04 (R1) parágrafo 11: A definição de ativo intangível requer que ele seja identificável, para diferenciá-lo do ágio derivado da expectativa de rentabilidade futura (goodwill). O ágio derivado da expectativa de rentabilidade futura (goodwill) reconhecido em uma combinação de negócios é um ativo que representa benefícios econômicos futuros gerados por outros ativos adquiridos em uma combinação de negócios, que não são identificados individualmente e reconhecidos separadamente. Tais benefícios econômicos futuros podem advir da sinergia entre os ativos identificáveis adquiridos ou de ativos que, individualmente, não se qualificam para reconhecimento em separado nas demonstrações contábeis. CPC-04 (R1) parágrafo 9: As entidades freqüentemente despendem recursos ou contraem obrigações com a aquisição, o desenvolvimento, a manutenção ou o aprimoramento de recursos intangíveis como conhecimento científico ou técnico, desenho e implantação de novos processos ou sistemas, licenças, propriedade intelectual, conhecimento mercadológico, nome, reputação, imagem e marcas registradas (incluindo nomes comerciais e títulos de publicações). Exemplos de itens que se enquadram nessas categorias amplas são: softwares, patentes, direitos autorais, direitos sobre filmes cinematográficos, listas de clientes, direitos sobre hipotecas, licenças de pesca, quotas de importação, franquias, relacionamentos com clientes ou fornecedores, fidelidade de clientes, participação no mercado e direitos de comercialização. CPC-04 (R1) parágrafo 10: Nem todos os itens descritos no item anterior se enquadram na definição de ativo intangível, ou seja, são identificáveis, controlados e geradores de benefícios econômicos futuros. Caso um item abrangido pelo presente Pronunciamento não atenda à definição de ativo intangível, o gasto incorrido na sua aquisição ou geração interna deve ser reconhecido como despesa quando incorrido. No entanto, se o item for adquirido em uma combinação de negócios, passa a fazer parte do ágio derivado da expectativa de rentabilidade futura (goodwill) reconhecido na data da aquisição (ver item 67). 20

21 CPC-04 (R1) parágrafo 21: Um ativo intangível deve ser reconhecido apenas se: a) for provável que os benefícios econômicos futuros esperados atribuíveis ao ativo serão gerados em favor da entidade; e b) o custo do ativo possa ser mensurado com segurança. CPC-04 (R1) parágrafo 13: A entidade controla um ativo quando detém o poder de obter benefícios econômicos futuros gerados pelo recurso subjacente e de restringir o acesso de terceiros a esses benefícios. CPC-04 (R1) parágrafo 22: A entidade deve avaliar a probabilidade de geração dos benefícios econômicos futuros utilizando premissas razoáveis e comprováveis que representem a melhor estimativa da administração em relação ao conjunto de condições econômicas que existirão durante a vida útil do ativo. CPC-04 (R1) parágrafo 23: A entidade utiliza seu julgamento para avaliar o grau de certeza relacionado ao fluxo de benefícios econômicos futuros atribuíveis ao uso do ativo, com base nas evidências disponíveis no momento do reconhecimento inicial, dando maior peso às evidências externas. Com base nas normas descritas acima e de acordo com o plano de investimento da administração, a Adviser identificou e avaliou os seguintes ativos intangíveis: Valor de Aquisição Satisfaz os critérios CPC 04? Expectativa de Valor Valorizar? CARTEIRA DE CLIENTES Sim Alta Sim SOFTWARE Sim Alta Sim MARCA Sim Baixa Sim COLABORADORES Não Baixa Não NÃO CONCORRÊNCIA Não Baixa Não Os colaboradores, apesar de terem um valor inerente à compra e a assunção dos mesmos, não podem ser valorizados de acordo com a legislação. A Não Concorrência não será avaliada como ativo intangível por estar definida contratualmente na cláusula 12 como multa compensatória, o que leva a classificar a cláusula de não concorrência no contexto de ser um ativo possível que resulta de eventos passados cuja existência será confirmada apenas pela ocorrência ou não de eventos futuros incertos, que não estão sob o controle da entidade. Desta forma, de acordo com as definições do CPC 25, temos aqui um ativo contingente, e de acordo com os mesmos, não se deve reconhecer um ativo contingente. Entendemos que o acordo de não concorrência presente nos contratos de aquisição foi mais um recurso jurídico complementar. A não concorrência é estrategicamente obtida com as aquisições dos softwares, das carteiras de clientes e pelas parcerias que a W&D desenvolveu ao longo de sua existência. Também em discussão com os administradores da W&D ficou claro que o intento estratégico foi à expansão do seu portfólio e não a retirada de um concorrente do mercado, dado que sua posição na lista de competidores 21

22 internacionais e nacionais do setor no Brasil é de 38º no ranking da revista Tecnologia (Ed. Anual, Dezembro/2012). Para a força de trabalho da W&D adquirida pela TOTVS, avaliamos o valor conforme demonstrativo abaixo: Resumo da Força de Trabalho em R$ (mil) Custo Estimado da Perda de Produtividade 0-12 Meses 1.159,4 >12 Meses 0, Meses 0, ,4 Custo Estimado de Recrutamento 0,0 Custo Estimado de Treinamento 0,0 Custo Estimado 1.159,4 IR/CS 34% (394,2) Valor Justo da Força do Trabalho de 100% 765,2 22

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