LAUDO PERICIAL SOBRE A FUSÃO POR ABSORÇÃO PELA LAN AIRLINES S.A. DE SISTER HOLDCO S.A. E HOLDCO II S.A. (Tradução livre do original em espanhol)

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1 LAUDO PERICIAL SOBRE A FUSÃO POR ABSORÇÃO PELA LAN AIRLINES S.A. DE SISTER HOLDCO S.A. E HOLDCO II S.A. (Tradução livre do original em espanhol) Santiago, 1º. de dezembro de 2011 Senhores Diretores e Acionistas LAN Airlines S.A., Sister Holdco S.A. e Holdco II S.A. I. OBJETO DO LAUDO De acordo com o solicitado pelas diretorias da Lan Airlines S.A., Sister Holdco S.A. e Holdco II S.A., foi emitido este laudo pericial em relação ao projeto de fusão por absorção pela LAN Airlines S.A. de Sister Holdco S.A. e Holdco II S.A., em conformidade com o disposto no artigo 99 da Lei N sobre Sociedades Anônimas. Este laudo pericial tem o objetivo de expor a situação financeira da sociedade resultante do processo de fusão de Sister Holdco S.A. e Holdco II S.A. em LAN Airlines S.A., de acordo com a Norma Internacional de Relatório Financeiro N 3 (versão revisada ano 2008), doravante IFRS 3, no caso de serem cumpridas as condições suspensivas às que se encontra sujeita a transação analisada. Para este fim, este perito considerará a situação patrimonial que Holdco II S.A. e Sister Holdco S.A. apresentariam caso as condições suspensivas a que se encontra sujeita a validação da fusão fossem constatadas, de maneira que este laudo reflita adequadamente a situação patrimonial de LAN Airlines S.A., no caso de ocorrer a fusão. II. DESCRIÇÃO DA TRANSAÇÃO De acordo com os contratos denominados Implementation Agreement e Exchange Offer Agreement, ambos com data 18 de janeiro 2011, considerados por este perito e que servirão de base para a proposta de fusão que será submetida à aprovação pela Junta de Acionistas, a referida fusão somente poderá ser validada se forem cumpridas todas e cada uma das seguintes condições suspensivas: 1. Que as Juntas de Acionistas da Lan Airlines S.A., Sister Holdco S.A. e Holdco II S.A. tenham aprovado fundir-se mediante a absorção de Holdco II S.A. e Sister Holdco S.A. pela LAN Airlines S.A.; 2. Que não se exerça o direito de retirada por um percentual maior que 2,5% dos Acionistas da Lan Airlines S.A. uma vez acordada a fusão, sem prejuízo da faculdade da Lan Airlines S.A. para renunciar à condição mencionada;

2 3. Que uma vez aprovada a fusão das sociedades citadas, Holdco II S.A. faça uma oferta pública de aquisição de ações da TAM S.A., oferecendo adquirir até ações da TAM S.A., isto é, ações subscritas e pagas em 30 de setembro de 2011, e ações que podem ser emitidas sob programas de stock options, que nessa data encontram-se pendentes de subscrição e pagamento, sendo que, antes que a fusão seja concretizada, as ações que serão pagas mediante o intercâmbio de ações de Holdco II S.A. sejam subscritas e pagas, numa relação de 1:1. Este perito salienta que as ações mencionadas representam 14,6264% das ações da TAM S.A. com direito a voto e 74,9127% das ações da TAM S.A. sem direito a voto; 4. Que, como produto da referida oferta pública de aquisição, Holdco II S.A. adquira ações suficientes para que, uma vez concretizada a fusão com LAN Airlines S.A., em conjunto com TEP Chile S.A. e suas relacionadas, controlem pelo menos 95% das ações da TAM S.A.. Deve-se salientar que, de acordo com o que foi informado a este perito sobre o que seria disponível pela legislação brasileira neste caso, LAN Airlines S.A. terá direito de comprar, uma vez concretizada a fusão, 5% das ações da TAM S.A. de acionistas que não aceitaram a oferta pública de aquisição feita por Holdco II S.A., pagando para este fim um valor equivalente ao produto do a) número de ações da Lan Airlines S.A. que teriam recebido por aceitar a oferta de intercâmbio, e b) preço com data de fechamento da ação da Lan Airlines S.A. publicada na Bolsa de Comércio de Santiago, no dia do fechamento da transação. Este perito reforça aos acionistas que, no caso de não ser exercido este direito por parte da Lan Airlines S.A., as demonstrações financeiras da companhia fundida deverão refletir a participação não controladora que representarão as ações que não aceitaram a oferta pública de aquisição de ações da TAM S.A. Na mesma linha, e em caráter excepcional, LAN Airlines S.A. poderá renunciar à condição sinalizada neste número, aceitando que a fusão pode se concretizar, sempre que a oferta pública de aquisição de ações tenha sido aceita por uma porcentagem igual o superior a dois terços das ações oferecidas para aquisição, e que, de acordo à legislação brasileira, tenha sido aprovado o cancelamento do registro da TAM S.A. na Bovespa, caso no qual deveria ser refletida a correspondente participação não controladora; e, 5. Que uma vez que sejam cumpridas as condições de êxito da oferta pública sinalizadas anteriormente por parte de Holdco II S.A., os acionistas de Sister Holdco S.A. subscrevam e paguem o capital estatutário da sociedade mediante o aporte de ações sem direito a voto da sociedade anônima chilena Holdco I S.A., equivalentes a 99,999996% das ações emitidas da referida série de ações, e o aporte de 62 ações com direito a voto de Holdco I S.A., equivalentes a 6,2% das ações emitidas da referida série de ações e mediante o aporte de ações sem direito a voto da TAM S.A, equivalentes a 25,0873% das ações emitidas da referida série de ações. Este perito salienta que de acordo aos contratos e demais antecedentes considerados neste momento, a sociedade Holdco I S.A., receberá a título de aporte ações com direito a voto da TAM S.A., equivalentes a 85,3736% da referida série de ações.

3 Uma vez verificadas cada uma das condições sinalizadas nos itens anteriores, e assumindo-se que nenhuma das ações da TAM S.A. pendentes de subscrição e pagamento sob contratos de stock options foram emitidas, bem como também que nenhum acionista das sociedades participantes exerceu seu direito de retirada, a situação das sociedades participantes, imediatamente anterior à fusão, seria a seguinte: Situação Imediatamente Anterior à Fusão de Sister Holdco S.A. e Holdco II S.A. Com Lan Airlines S.A. TEP Chile S.A. Lan Airlines S.A.. 0,000004% NV 93,8% V 99,999999% Sister Holdco S.A. 0,000001% 6,2% V 0,000001% 99,999996% NV 25,09% PN Acionistas Nominais Outros acionistas TAM S.A. Holdco I S.A. 0,000001% Holdco II S.A. 99,999998% 14,63% ON 85,37% ON 74,91% PN TAM S.A. Notas: V: Ações com direito a voto de Holdco I S.A. NV: Ações sem direito a voto de Holdco I S.A. ON: Ações com direito a voto de TAM S.A. PN : Ações sem direito a voto de TAM S.A. Para efeitos deste quadro foi assumido que a oferta pública de aquisição efetuada por Holdco II S.A. foi aceita por 100% de seus destinatários Em vista disso, uma vez que a fusão acordada pelas respectivas Juntas Extraordinárias de Acionistas produza todos seus efeitos e entenda-se como validada, o resultado da operação seria o seguinte:

4 Situação Imediatamente Posterior à Fusão TEP Chile S.A. Outros Acionistas TAM S.A. Acionistas Originais Lan Airlines S.A. 13,67% 15,65% 70,68% 93,8% V Lan Airlines S.A. 100% NV 6,2% V 14,63% ON Holdco I S.A. 100% PN 85,37% ON TAM S.A. Notas: V: Ações com direito a voto de Holdco I S.A. NV: Ações sem direito a voto de Holdco I S.A. PN: Ações sem direito a voto de TAM S.A. ON: Ações com direito a voto de TAM S.A. Para efeitos deste quadro foi assumido que a oferta pública de aquisição efetuada por Holdco II S.A. foi aceita por 100% de seus destinatários. Acionistas originais de Lan Airlines S.A. correspondem aos acionistas da Lan Airlines S.A. antes da fusão. Pelo exposto anteriormente, o referido laudo pericial foi emitido assumindo-se que todas e cada uma das condições necessárias para que se verifique a fusão tenham sido cumpridas e que uma vez verificada a fusão, 100% das ações subscritas e pagas da TAM S.A. oferecidas para aquisição por Holdco II S.A. na oferta pública de aquisição realizada serão de propriedade da Lan Airlines S.A.. Por isso, com o intuito de se determinar a situação patrimonial das sociedades participantes, tomar-se-ão como base as demonstrações financeiras auditadas da Lan Airlines S.A. em 30 de setembro de 2011, anexadas a este laudo no Anexo 2, as demonstrações financeiras auditadas de Sister Holdco S.A. em 30 de setembro de 2011, anexadas a este laudo no Anexo 3, as demonstrações financeiras proforma de Sister Holdco S.A. em 30 de setembro de 2011, anexadas a este laudo no Anexo 3.1, as demonstrações financeiras auditadas de Holdco II S.A em 30 de setembro de 2011, anexadasa este laudo no Anexo 4, e as demonstrações financeiras proforma de Holdco II S.A. em 30 de setembro de 2011, anexadas a este laudo no Anexo 4.1. As demonstrações financeiras proforma de Sister Holdco S.A. e de Holdco II S.A., mencionadas no parágrafo anterior, foram elaboradas considerando que os aportes referidos nesta descrição da transação foram concretizados e que nenhuma das sociedades participantes com anterioridade à fusão consolidará seu balanço com a TAM S.A., pois nem Holdco II S.A. nem Sister Holdco S.A. exerceriam, individualmente, o controle desta entidade.

5 Contudo, uma vez concretizada a fusão, LAN Airlines S.A. consolidará a TAM S.A. nas suas demonstrações financeiras. Em vista disso, e para uma informação correta aos acionistas, foram incluídos como Anexo 5 a este laudo as demonstrações financeiras auditadas da TAM S.A. em 30 de setembro de 2011; como Anexo 5.1 as homologações ao balanço da TAM S.A. em 30 de setembro de 2011 para que este seja apresentado em concordância com o balanço da Lan Airlines S.A., e como Anexo 5.2 os ajustes a valor justo dos ativos e passivos da TAM S.A. Finalmente, este laudo pericial foi emitido com atenção às bases propostas pelas Diretorias das sociedades participantes e que se submeterão à consideração das respectivas Juntas Extraordinárias de Acionistas, aos contratos denominados Implementation Agreement e Exchange Offer Agreement, ambos com data 18 de janeiro de 2011, e a cada uma das condições a que se encontra sujeita a validação da fusão a ser aprovada. Para elaborar o demonstrativo da situação proforma de fusão em 30 de setembro de 2011, será utilizado o método sinalizado na IFRS 3, efetuando-se os ajustes indicados no Anexo 1 deste laudo nas demonstrações financeiras e balanços das companhias envolvidas. Reforça-se que, de acordo com os antecedentes considerados, posteriormente à concretização da fusão, LAN Airlines S.A. subscreverá e pagará ações com direito a voto de Holdco I S.A. que lhe permitam ser titular de até 20% das ações de referida série. Estas ações serão pagas mediante o aporte da totalidade das ações ON da TAM S.A. das que LAN Airlines S.A seja titular como consequência da fusão. Esta situação é ilustrada no seguinte esquema: Situação Final da Fusão TEP Chile S.A. Outros Acionistas TAM S.A. Acionistas Originais Lan Airlines S.A. 13,67% 15,65% 70,68% 80% V Lan Airlines S.A. 100% NV 20% V Holdco I S.A. 100% PN 100% ON TAM S.A. Notas: V: Ações com direito a voto de Holdco I S.A. NV: Ações sem direito a voto de Holdco I S.A. PN: Ações sem direito a voto de TAM S.A. ON: Ações com direito a voto de TAM S.A. Para efeitos deste quadro foi assumido que a oferta pública de aquisição efetuada por Holdco II S.A. foi aceita por 100% de seus destinatários. Acionistas originais de Lan Airlines S.A. correspondem aos acionistas da Lan Airlines S.A. antes da fusão.

6 Para se ter uma compreensão adequada das condições assumidas por este perito, foi incluído como Anexo 6 a este laudo o resumo da transação proporcionado pela administração das sociedades participantes. III. RELAÇÃO DE TROCA A concretização da fusão será feita mediante a incorporação de todos os acionistas de Sister Holdco S.A. e Holdco II S.A. pela LAN Airlines S.A., com a correspondente incorporação de todo o patrimônio dessas sociedades na sociedade absorvente. De acordo com os antecedentes proporcionados a este perito, as Diretorias das sociedades participantes acordaram uma relação de troca de 0,9 ações da Lan Airlines S.A. por cada ação de Sister Holdco S.A. e Holdco II S.A. envolvida na transação. De acordo com o informado a este perito, esta relação de troca foi determinada usando-se como base os valores econômicos e de mercado das sociedades participantes, segundo consta no laudo emitido por JP Morgan disponível, para conhecimento dos acionistas e público em geral no site web da Lan Airlines S.A.: seção para investidores.

7 De acordo ao anteriormente citado, e assumindo-se que todas as condições descritas anteriormente fossem cumpridas, e, principalmente, que a oferta pública de aquisição de ações feita por Holdco II S.A. seja aceita por 100% de seus destinatários, será necessário que LAN Airlines S.A. reflita um aumento de patrimônio total pelo valor total de MUS$ emitindo para este fim ações, incorporando os ativos e passivos, bem como a totalidade dos acionistas de Sister Holdco S.A. e de Holdco II S.A., à sociedade absorvente. Para estimar o número de ações a emitir foi tomado como base unicamente o número de ações subscritas e pagas da TAM S.A. em 30 de setembro de 2011, excluindo-se para este fim as ações pendentes de subscrição e pagamento que participam no programa de stock options dessa entidade. Se, no momento da data de fechamento da fusão, estas ações estejam subscritas e pagas e tenham concorrido à oferta pública de aquisição de ações de Holdco II S.A., o número de ações da Lan Airlines S.A. a ser emitido deverá ser incrementado, até atingir um valor máximo de ações. Por último, o aumento no número de ações da Lan Airlines S.A. também considera as 2 ações já subscritas e pagas em 30 de setembro de 2011 de Sister Holdco S.A. e as 2 ações já subscritas e pagas em 30 de setembro de 2011 de Holdco II S.A. Desta forma, uma vez concretizada a fusão, os acionistas de Sister Holdco S.A. procederão à troca de cada uma de suas ações por 0,9 novas ações da Lan Airlines S.A., chegando a adquirir um total de novas ações da Lan Airlines S.A., que representam 13,67% do total de ações que constituem o patrimônio social. Por sua vez, uma vez concretizada a fusão, os acionistas de Holdco II S.A. procederão à troca de cada uma de suas ações por 0,9 novas ações da Lan Airlines S.A., chegando a adquirir um total de novas ações da Lan Airlines S.A., que representam 15,65% do total de ações que constituem o patrimônio social. Contudo, este perito salienta que o número total de ações a entregar dependerá do número total de ações subscritas e pagas em Holdco II S.A. como consequência do resultado da oferta pública de aquisição de ações, e uma vez conhecido o número total de ações envolvidas na operação, poderá ser determinado o efeito real no patrimônio total da Lan Airlines S.A. fundida e, como consequência, o número de ações emitidas para sua troca, como consequência deste processo de fusão. IV. MARCO CONTÁBIL Este laudo pericial foi emitido de acordo com os critérios contábeis contidos na IFRS 3. Estes critérios contábeis requerem, num primeiro momento, a identificação da sociedade adquirente, assumindo-se para as demais sociedades participantes o caráter de sociedades adquiridas. Nesse caso, determinou-se que a sociedade adquirente será LAN Airlines S.A., enquanto que as sociedades adquiridas serão Sister Holdco S.A. e Holdco II S.A. De acordo com a norma contábil acima, a sociedade adquirente deverá incorporar as sociedades adquiridas de acordo aos valores justos de seus ativos e passivos. Os ativos e passivos de Sister Holdco S.A. e Holdco II S.A. compõem-se exclusivamente do investimento que manterão na sociedade brasileira TAM S.A., como já foi mencionado anteriormente neste laudo. No momento em que ocorrer a fusão, estes investimentos passarão a fazer parte do ativo da Lan Airlines S.A., como sociedade absorvente, pelo que foi necessário determinar se o investimento citado na sociedade brasileira TAM S.A. deverá ser registrado de acordo com o método da equivalência patrimonial, no caso de exercer influência significativa, ou se LAN Airlines S.A. deverá consolidar a sociedade citada, no caso de ficar com o controle.

8 De acordo com os antecedentes obtidos pelo perito na audiência, e exclusivamente a partir de uma perspectiva contábil, existem fatores técnicos que determinam que a LAN Airlines S.A. consolidará a TAM S.A., devido aos seguintes critérios (tanto por investimento direto em ações da TAM S.A. como indiretamente através da Holdco I S.A.): A LAN Airlines S.A. receberá 100% dos benefícios econômicos gerados pela TAM S.A., portanto, está exposta substancialmente a todos os riscos e benefícios inerentes à propriedade. Será dessa forma sempre que a LAN Airlines S.A. receba, diretamente como acionista da TAM S.A. ou como titular das ações sem direito a voto da Holdco I S.A. (sociedade que concentrará as ações com direito a voto da TAM S.A.), substancialmente o total dos dividendos pagos pela TAM S.A., e qualquer capital a ser partilhado ou redução patrimonial futura que essa entidade possa fazer. Acordos de acionistas para desenvolver as atividades da TAM S.A., em especial, os convênios com relação à governança corporativa (i) Holdco I S.A., entre LAN Airlines S.A., TEP Chile S.A. e Holdco I S.A., e (ii) TAM S.A., entre LAN Airlines S.A., TAM S.A., TEP Chile S.A. e Holdco I S.A., que estabelecem quóruns especiais a nível de diretório (5 de 6 diretores) e acionistas (95% na Holdco I S.A. e 85% na TAM S.A.), que assegurem uma protecção eficaz para LAN Airlines S.A. nas decisões operacionais e financeiras da Holdco I S.A. e TAM S.A., respectivamente. O acima exposto neste parágrafo é consistente com os requisitos para a consolidação de estabelecidos na NIC 27 "Demonstrações Financeiras Consolidadas". Intenção de combinar operativamente as operações de ambas as companhias, como evidenciado pelos acordos mencionados acima. Além disso, este perito ressalta que a LAN Airlines S.A. mantém uma opção para resgatar suas ações sem direito a voto na sociedade Holdco I S.A. por ações com direito a voto na mesma sociedade, opção que pode ser exercida em qualquer momento com a condição de que a legislação brasileira o permita. Com base no anteriormente citado e considerando concretizada a fusão, LAN Airlines S.A. ficará na posição de consolidar contabilmente suas demonstrações financeiras com a TAM S.A., os ajustes de acordo a valor justo sinalizados anteriormente serão efetuados em relação a esta última sociedade e em relação à Sister Holdco S.A. e Holdco II S.A., posto que o único ativo das referidas sociedades corresponde a seu investimento, direto ou indireto, em TAM S.A. De acordo ao anterior, o Anexo 1 deste laudo foi elaborado da seguinte forma: a. Foram consideradas as demonstrações financeiras auditadas em 30 de setembro de 2011 da Lan Airlines S.A., acompanhadas individualmente no Anexo 2; b. Foram consideradas as demonstrações financeiras proforma em 30 de setembro de 2011 de Sister Holdco S.A., no que se reflete o valor correspondente a seu investimento acionário em

9 TAM S.A. e Holdco I S.A., imediatamente antes da fusão, de acordo com o critério do valor de aquisição, utilizando-se como referência o valor médio de transação em bolsa de valores das ações da TAM S.A. em 30 de setembro de 2011 e o valor de mercado das ações de Holdco I S.A. na mesma data, tendo como base o valor médio da transação em bolsa de valores das ações da TAM S.A. na referida data, pelo fato de corresponderem ao principal ativo da entidade mencionada. As referidas demonstrações financeiras constam individualmente no Anexo 3.1; c. Foram consideradas as demonstrações financeiras proforma em 30 de setembro de 2011 de Holdco II S.A., no que se reflete ao valor correspondente a seu investimento acionário na TAM S.A., imediatamente antes da fusão, de acordo com o critério do valor de aquisição, utilizandose como referência o valor médio de transação em bolsa de valores das ações da TAM S.A. em 30 de setembro de As referidas demonstrações financeiras constam individualmente no Anexo 4.1; d. Para determinar-se o balanço fundido, foram feitos os seguintes ajustes: i. Foi eliminado o patrimônio de Sister Holdco S.A. e Holdco II S.A.; ii. iii. Foi incorporado o aumento de capital e demais ajustes patrimoniais que refletem o número de ações a emitir da parte da Lan Airlines S.A. em decorrência da fusão; e Em decorrência da consolidação contábil da TAM S.A., foram eliminados os valores de investimento acionários registrados em Sister Holdco S.A. e Holdco II S.A. Foram registrados, em seu lugar, os ativos e passivos da TAM S.A. a seus valores justos, gerando, por sua vez, um goodwill, e foram efetuados os demais ajustes de consolidação contábil. Para efeito de refletir a aquisição de acordo com a IFRS 3, o valor da operação foi estimado em MUS$ , de acordo com o estabelecido em todos os documentos considerados por este perito, tendo especial consideração pela relação de troca que corresponderá a 0,9 ações da Lan Airlines S.A. por cada ação de Holdco II S.A. ou Sister Holdco S.A. envolvidas no referido processo de fusão. Em vista disso, o valor da operação foi estimado a partir das seguintes suposições: i. Ações de Holdco II S.A. envolvidas na operação em 30 de setembro de 2011: Este número de ações corresponde a 100% das ações subscritas e pagas da TAM S.A. em 30 de setembro de 2011 que seriam adquiridas mediante a oferta de aquisição, excluindo-se para estes fins as ações pendentes de subscrição e pagamento que participam do programa de stock options da entidade citada. Por último, consideram-se também as 2 ações já subscritas e pagas em 30 de setembro de 2011 de Holdco II S.A. ii. Ações de Sister Holdco S.A. envolvidas na operação em 30 de setembro de 2011: Este número de ações corresponde ao número de ações emitidas por Sister Holdco S.A. como consequência do aporte de ações sem direito a voto da sociedade anônima chilena Holdco I S.A., do aporte de 62 ações com direito a voto de Holdco I S.A., e do aporte de ações sem direito a voto da TAM S.A. Por último, são consideradas também as 2 ações já subscritas e pagas em 30 de setembro de 2011 de Sister Holdco S.A.

10 iii. Relação de troca: 0,9 ações da Lan Airlines S.A. para cada ação de Holdco II S.A. e Sister Holdco S.A. iv. Número de ações da Lan Airlines S.A. a emitir: v. Preço por ação: US$ 21,07866 vi. Valor da operação: MUS$ Com base no exposto anteriormente, o balanço geral das sociedades a serem fundidas, uma vez concretizada a fusão, corresponde ao balanço consolidado com seus correspondentes ajustes, o que é apresentado no Anexo 1 deste laudo. V. ANTECEDENTES CONSIDERADOS Foram considerados os seguintes documentos como base para a determinação proforma em 30 de setembro de 2011 do balanço decorrente da fusão de Sister Holdco S.A. e Holdco II S.A. pela incorporação da LAN Airlines S.A.: Sessão Extraordinária da Diretoria da Lan Airlines S.A. com data 13 de agosto de 2010 e a comunicação efetuada à Superintendência de Valores e Seguros da celebração da referida sessão como Fato Constitutivo com data de 13 de agosto de Sessão Extraordinária da Diretoria da Lan Airlines S.A. com data de 18 de janeiro de 2011 e a comunicação efetuada à Superintendência de Valores e Seguros da celebração da referida sessão como Fato Constitutivo com data de 19 de janeiro de As demonstrações financeiras consolidadas da Lan Airlines S.A. auditadas por PricewaterhouseCoopers Consultores, Auditores e Companhia Limitada em 30 de setembro de As demonstrações financeiras consolidadas da TAM S.A. auditadas por PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes em 30 de setembro de As demonstrações financeiras de Sister Holdco S.A. auditadas por PricewaterhouseCoopers Consultores, Auditores e Companhia Limitada em 30 de setembro de As demonstrações financeiras proforma em 30 de setembro de 2011 de Sister Holdco S.A. As demonstrações financeiras de Holdco II S.A. auditadas por PricewaterhouseCoopers Consultores, Auditores e Companhia Limitada em 30 de setembro de 2011 As demonstrações financeiras proforma em 30 de setembro de 2011 de Holdco II S.A. Implementation Agreement com data de 18 de janeiro de 2011, e acordos de acionistas figuram como anexos à presente Exchange Offer Agreement com data de 18 de janeiro de Balanço consolidado de fusão proforma elaborado pelas sociedades participantes em 30 de setembro de Este perito declara que revisou o balanço de fusão elaborado pela administração das sociedades participantes, concordando com as notas e critérios apresentados. Mesmo assim, declara que efetuou outras comprovações parciais de acordo com as circunstâncias, considerando que estas se ajustam de maneira razoável aos princípios contábeis levados por LAN Airlines S.A. VI. CONSIDERAÇÕES LEGAIS TRIBUTÁRIAS e CONTÁBEIS. A fusão por incorporação da LAN Airlines S.A., RUT N (sociedade absorvente) de Sister Holdco S.A., RUT N K, e Holdco II S.A., RUT N , (sociedades

11 absorvidas e que serão dissolvidas), se concretizará e se validará uma vez que seja aprovada pelas respectivas Juntas Extraordinárias de Acionistas de cada uma das sociedades participantes e tão somente se verifiquem as condições suspensivas a que se encontra sujeita. Uma vez concretizada a fusão, as contas de ativos e passivos de Sister Holdco S.A. e Holdco II S.A. representativas das ações da TAM S.A. serão incorporadas ao patrimônio da Lan Airlines S.A. de acordo com seus valores justos, devendo manter o controle dos ativos e passivos a seus valores tributários, de acordo ao estabelecido no artigo 64, inciso quarto, do Código Tributário e a jurisprudência administrativa do Serviço de Impostos Internos. Levando em consideração que o montante definitivo dos ativos a incorporar em consequência da absorção de Holdco II S.A. somente será conhecido quando a fusão for concretizada, LAN Airlines S.A. deverá efetuar os ajustes necessários para prestar contas da sua real situação patrimonial e acionária.

12 VII. CONCLUSÃO Como opinião pericial do subscrito, o balanço consolidado das entidades que pretendem fundir-se, apresentada no Anexo 1, reflete a situação patrimonial das entidades a serem fundidas, de acordo com a IFRS 3, no caso que todas as condições necessárias para a validação da fusão descritas neste laudo pericial sejam cumpridas. Como consequência disto, no caso de não se cumprirem as suposições assinaladas, as conclusões deste laudo poderiam variar de forma substancial. A relação de troca foi determinada por acordo das Diretorias das sociedades participantes, de acordo ao valor econômico das sociedades envolvidas, segundo foi informado a este perito. De acordo ao mencionado anteriormente, no caso de se cumprirem as suposições utilizadas para elaborar este laudo, isto é, que todas as condições para a validação da fusão sejam confirmadas, todos os aportes assinalados sejam concretizados e que a oferta pública de aquisição de ações efetuada por Holdco II S.A. seja aceita por 100% das ações atualmente subscritas oferecidas para aquisição, na opinião do subscrito, o número de ações da Lan Airlines S.A. a serem emitidas para incorporar como novos acionistas desta sociedade mencionada aos acionistas de Sister Holdco S.A. e Holdco II S.A. ascenderá a ações, correspondendo a cada acionista de Sister Holdco S.A. e de Holdco II S.A. 0,9 ações da Lan Airlines S.A. por cada ação que possuíam nas sociedades absorvidas. No entanto, este perito sinaliza que, devido às particularidades desta fusão, o total de ações a serem emitidas para troca será determinado uma vez cumpridas as condições e quando a fusão for concretizada. Por esta razão, somente quando a fusão for concretizada será conhecido o patrimônio efetivamente absorvido, seus ajustes e, como consequência, o patrimônio consolidado da Lan Airlines S.A. Assim, será refletido o exato montante do aumento de capital e demais ajustes patrimoniais da Lan Airlines S.A. fundida, o número total de ações entregues para troca e seu valor e o efeito de goodwill da operação, bem como eventuais participações não controladoras que se gerem no caso de não conseguir reunir 100% das ações da TAM S.A., produto da oferta pública efetuada por Holdco II S.A. VIII. DECLARAÇÃO DO PERITO O perito que subscreve este laudo declara que obteve toda a informação citada neste laudo pericial, e coloca à disposição dos acionistas da Lan Airlines S.A., Sister Holdco S.A. e Holdco II S.A., com o único objetivo de dar suporte na definição dos termos e condições da referida fusão. Este laudo é de uso e conhecimento exclusivos da administração, diretoria e acionistas da Lan Airlines S.A., Sister Holdco S.A. e Holdco II S.A., e foi elaborado com o único objetivo mencionado anteriormente e, por isso, não deve ser utilizado para nenhum outro propósito sem conhecimento expresso do perito que o subscreve. Finalmente, de acordo com o requerido pelo Artigo N 22 do Regulamento de Sociedades Anônimas, este perito responsabiliza-se pelas apreciações contidas neste laudo pericial. Enrique Cid Corral RUT N R. Aud. Ext. SVS N 663 Emite-se este relatório pericial datado em 1 Dezembro de 2011, complementado na data 20 de dezembro de 2011, em conformidade com as exigências feitas pela Superintendência de Valores e Seguros.