Newsletter n. 67 Fevereiro/2015

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1 Newsletter n. 67 Fevereiro/2015 Destaques desta edição Mercado de Capitais CVM coloca em audiência pública proposta de reforma da regulamentação de Notas Promissórias que promete estimular captações de curto prazo, inclusive para sociedades limitadas... 1 BM&FBOVESPA suspende prazo para adaptação de estatutos sociais ao Regulamento de Emissores... 3 Societário SEP emite novo ofício-circular com orientações gerais para companhias abertas, estrangeiras e incentivadas... 4 Previdenciário Edição da MP 664 e as novas regras para auxílio-doença e pecúlio por morte... 6 STJ: Inaplicabilidade do CDC e necessidade de rompimento do vínculo empregatício para recebimento complementação de aposentadoria... 8

2 Prezados, O Escritório Bocater, Camargo, Costa e Silva Advogados edita, regularmente, Newsletters contendo recentes opiniões e resumo de artigos de seus advogados, publicados em revistas especializadas, bem como informações acerca de atos normativos, jurisprudência e notícias relacionadas com suas áreas de atuação. Encaminhamos em anexo a Newsletter n. 67, que em breve também estará disponível para consulta em nosso site - Merecem destaque, nesta edição, as seguintes notícias e/ou artigos: CVM coloca em audiência pública proposta de reforma da regulamentação de Notas Promissórias que promete estimular captações de curto prazo, inclusive para sociedades limitadas. BM&FBOVESPA suspende prazo para adaptação de estatutos sociais ao Regulamento de Emissores. SEP emite novo ofício-circular com orientações gerais para companhias abertas, estrangeiras e incentivadas. Edição da MP 664 e as novas regras para auxílio-doença e pecúlio por morte. STJ: Inaplicabilidade do CDC e necessidade de rompimento do vínculo empregatício para recebimento complementação de aposentadoria.

3 Mercado de Capitais CVM coloca em audiência pública proposta de reforma da regulamentação de Notas Promissórias que promete estimular captações de curto prazo, inclusive para sociedades limitadas Nair Veras Saldanha Janson* Luiz Rafael de Vargas Maluf** Luna Miranda de Oliveira Guimarães*** A Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) colocou em audiência pública, por meio do Edital SDM n 01/2015, proposta de instrução que revoga os atuais normativos que regulam as ofertas públicas de distribuição de notas promissórias, consolida tais dispositivos em uma única instrução e traz importantes aprimoramentos para o mercado desses valores mobiliários. Atualmente, as ofertas públicas de distribuição de notas promissórias são reguladas pela Instrução CVM n 134/90. Em 1991, a CVM editou a Instrução CVM n 155/91, para facilitar a oferta de notas promissórias por meio da dispensa do cumprimento de algumas exigências procedimentais que eram incompatíveis com a natureza simplificada e dinâmica desses títulos, tais como a prévia obtenção de registro de emissor na CVM e a apresentação de um prospecto da oferta. Em 2005, a CVM editou a Instrução CVM n 422/05, que trata da emissão de notas comerciais do agronegócio para distribuição pública, instrumento este que até a presente data não foi utilizado por nenhum emissor, em grande parte devido às exigências e aos complexos procedimentos estabelecidos. Posteriormente, a CVM editou a Instrução CVM n 429/06, que instituiu o registro automático de oferta pública de distribuição de determinados valores mobiliários, incluindo as notas promissórias, e alterou a Instrução CVM n 155/91 para atualizar o valor unitário mínimo a que esta última norma se referia bem como facultar ao emissor de nota promissória a divulgação de lâmina de informações reduzidas. Por meio da minuta de instrução em discussão no Edital de Audiência Pública SDM nº 01/2015, a CVM pretende revogar todas estas instruções, unificando-as em um único normativo. 1

4 Uma das novidades trazidas pela minuta da instrução em debate é a possibilidade de emissão de notas promissórias por sociedades limitadas, que atualmente não podem emitir instrumentos de dívida dessa natureza. Permite ainda a emissão destes títulos por cooperativas ligadas ao agronegócio, em linha com a existente nota comercial do agronegócio, a qual deixaria de existir de forma apartada. Outra inovação da minuta é a uniformização do prazo de vencimento das notas promissórias distribuídas publicamente, que passaria a ser de, no máximo, 360 dias, independentemente de quem for o emissor. Por outro lado, caso as notas promissórias sejam ofertadas via distribuição pública com esforços restritos e, cumulativamente, a emissão conte com um agente fiduciário como representante dos notistas, deixaria de haver qualquer restrição ao prazo de vencimento das notas, que poderia, portanto, exceder 360 dias. No entendimento da Autarquia, a aquisição das notas no mercado primário exclusivamente por investidores profissionais, a presença de um representante dos titulares das notas promissórias e o regime informacional da Instrução CVM nº 476/09 viabilizam o alongamento do prazo dos títulos. Em relação ao procedimento de distribuição, a minuta traz quatro opções, em linha com aquelas atualmente existentes, a depender do público alvo: (i) a destinada a investidores em geral, incluindo varejo ou investidor não qualificado, que requer prévio registro na CVM, na forma da Instrução CVM nº 400/03; (ii) a destinada a investidores qualificados, com registro automático na CVM e disponibilização de lâmina de informações reduzidas, a ser regulada pela nova instrução; (iii) a destinada a investidores profissionais, com dispensa de registro na CVM, na forma da Instrução CVM nº 476/09; e, ainda, (iv) a destinada a investidores profissionais, cujo emissor seja empresa de grande exposição ao mercado (EGEM) e cujos títulos tenham prazo de vencimento inferior a 90 dias, caso em que a minuta dispensa a contratação de instituição intermediária, em linha com a prática do mercado de notas promissórias de curtíssimo prazo dos Estados Unidos via commercial papers. Nas modalidades de oferta acima que variam em função do procedimento, a Autarquia levou em conta o nível informacional de cada modalidade de oferta, a dispensa ou não de registro na CVM, bem como o grau de sofisticação do investidor destinatário da oferta. 2

5 O prazo para envio de comentários ao edital encerra-se no dia 6 de maio de * Nair Veras Saldanha Janson é sócia de BCCS ** Luiz Rafael de Vargas Maluf é advogado de BCCS *** Luna Miranda de Oliveira Guimarães é advogada de BCCS BM&FBOVESPA suspende prazo para adaptação de estatutos sociais ao Regulamento de Emissores Nair Veras Saldanha Janson* Lígia Padovani** A BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBOVESPA ) divulgou, no último dia 23 de fevereiro, o Ofício Circular 018/2015-DP que suspendeu por tempo indeterminado, mas não anterior a 18 de agosto de 2016, o prazo para os emissores listados na BM&FBOVESPA adaptarem o seu estatuto social, regulamento ou instrumento equivalente ao Regulamento para Listagem de Emissores e Admissão à Negociação de Valores Mobiliários da BM&FBOVESPA ( Regulamento ). Nos termos do item 11.6 do Regulamento, que entrou em vigor no dia 18 de agosto de 2014, as companhias abertas sujeitas à Instrução CVM nº 480/09, os fundos de investimento e outros emissores cujos valores mobiliários sejam passíveis de negociação em mercados organizados de acordo com a legislação e a regulamentação a eles aplicáveis, e que satisfaçam os requisitos previstos no Regulamento, teriam até o dia 18 de agosto de 2015 para inserirem disposição no estatuto social, regulamento ou instrumento equivalente prevendo a observância do Regulamento. 3

6 A suspensão do prazo anunciada pela BM&FBOVESPA atendeu ao pedido formulado pela Associação Brasileira de Companhias Abertas ( ABRASCA ), em 13 de fevereiro de 2015, diante da informação de que estão em curso discussões sobre novos ajustes no Regulamento. Essa suspensão permite que as companhias possam realizar uma única reforma em seus estatutos sociais para ajustá-los ao Regulamento, caso tal obrigação permaneça após sua revisão, ou evita que realizem uma reforma estatutária que pode vir a ser dispensada pela reforma do Regulamento e, dessa forma, não sejam oneradas desnecessariamente. * Nair Veras Saldanha Janson é sócia de BCCS ** Lígia Padovani é advogada de BCCS Societário SEP emite novo ofício-circular com orientações gerais para companhias abertas, estrangeiras e incentivadas Fábio Lemos de Oliveira* Diogo Machado Muniz Ramos** No último dia 26, a Superintendência de Relações com Empresas ( SEP ) da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) emitiu o Ofício-Circular nº 02/2015 ( Ofício-Circular ), visando a orientar os emissores de valores mobiliários sobre os procedimentos que devem ser observados no envio de informações periódicas e eventuais, bem como sobre interpretações dadas pelo Colegiado da CVM e pela SEP relativamente a aspectos relevantes da legislação e da regulamentação. Além de consolidar as versões anteriores, o novo Ofício-Circular inaugura três capítulos: Orientações Gerais às Companhias Incentivadas (Capítulo 10), Plano de Supervisão Baseada em Risco SBR (Capítulo 11), e Boas Práticas a Serem Adotadas pelas Companhias Abertas (Capítulo 12). 4

7 O Capítulo 10 busca orientar as sociedades beneficiárias de recursos oriundos de incentivos fiscais previstos no Decreto-Lei nº 1.376/74 em questões relacionadas ao registro na CVM que lhes é obrigatório, segundo o artigo 2º da Instrução CVM nº 265/97, e à remissão de débitos. Já no Capítulo 11, após discorrer sobre o modelo de Supervisão Baseada em Risco ( SBR ), criado pela CVM desde 2009 no exercício de sua atividade de supervisão preventiva, a SEP menciona suas duas ações gerais realizadas na fiscalização de empresas, quais sejam o acompanhamento de informações periódicas e eventuais divulgadas ao mercado pelas companhias, e da atuação de seus administradores e acionistas controladores. Além disso, dá-se destaque à supervisão temática, estabelecida pelo Plano Bienal de SBR para o período de , referente à negociação de valores mobiliários em período de vedação, também conhecido como blackout period, período de 15 (quinze) dias antecedentes à divulgação das informações trimestrais (ITR) e anuais (DFP) da companhia, prática proibida pelo 4º do artigo 13 da Instrução CVM nº 358/2002. De acordo com o Ofício-Circular, desde 2014, a SEP vem analisando 100% das negociações realizadas pelos administradores, acionistas controladores diretos e pela própria companhia ocorridas no período de vedação. O Capítulo 12, por sua vez, consolida as boas práticas recomendadas pela SEP nos demais capítulos do Ofício-Circular. * Fábio Lemos de Oliveira é advogado de BCCS ** Diogo Machado Muniz Ramos é trainee de BCCS 5

8 Previdenciário Edição da MP 664 e as novas regras para auxíliodoença e pecúlio por morte Flavio Martins Rodrigues* Rebecca Molina Ferreto** Em , o Governo Federal editou a Medida Provisória nº 664 com o objetivo de alterar requisitos e alcance de alguns benefícios previdenciários previstos na Lei 8.213/1991, especialmente em relação ao auxílio-doença e à pensão por morte. Sobre o auxílio-doença, é importante destacar as seguintes alterações: (i) o valor do auxílio-doença não poderá exceder a média aritmética simples dos últimos doze salários de contribuição; e (ii) à empresa empregadora, caberá pagar ao segurado empregado o salário integral durante os primeiros trinta dias de afastamento da atividade por motivo de invalidez (e não mais durante os quinze primeiros dias). Por outro lado, as alterações referentes à pensão por morte foram mais relevantes e seus efeitos devem ser analisados com maior cuidado. Em resumo, as mudanças mais relevantes dizem respeito: (i) à carência de vinte e quatro contribuições mensais para a concessão de pensão, exceto nos casos em que o segurado: (a) estiver em gozo de auxílio-doença (art. 25, IV); (b) estiver em gozo de aposentadoria por invalidez (art. 25, IV); ou (c) tenha falecido em decorrência de acidente do trabalho e doença profissional ou do trabalho (art. 26, VII, todos os arts. mencionados são da Lei 8.213/1991); (ii) ao valor mensal da pensão por morte corresponde a cinquenta por cento do valor da aposentadoria que o segurado recebia ou daquela a que teria direito se estivesse aposentado por invalidez na data de seu falecimento, acrescido de tantas cotas individuais quantos forem os dependentes do segurado até o máximo de cinco (art. 75 da Lei 8.213/1991); e 6

9 (iii) à duração da pensão por morte devida ao cônjuge, companheiro ou companheira, que será calculada de acordo com a expectativa de sua sobrevida no momento do óbito do instituidor segurado, variando de 3 anos à vitalícia, conforme tabela trazida pela MP. É importante ressaltar que a data de entrada em vigor dos dispositivos da MP 664/2014 ocorre/ocorrerá em diferentes prazos, a saber: (i) os 5 e 6 do art. 60 e o 1 do art. 74 da Lei 8.213/1991, que tratam: (a) do auxílio doença; e (b) perda do direito à pensão se o beneficiário for condenado por crime doloso de resulte a morte do segurado entram em vigor na data da publicação da MP; (ii) o 2 do art. 74 da Lei 8.213/1991, que trata da exigência de que o casamento ou a união estável tenham ocorrido antes de dois anos da data da morte e dos casos de exclusão entra em vigor quinze dias após a publicação da MP; e (iii) os demais dispositivos da Lei 8.213/1991 somente terão vigência a partir do primeiro dia do terceiro mês subsequente à data da publicação da MP, isto é em março de A Medida Provisória ainda será apreciada pelo Congresso Nacional e pode sofrer alterações. Contudo, sabe-se que existem muitos planos de benefícios complementares, que vinculam o pagamento do benefício de auxílio-doença e da pensão por morte às regras da Previdência Social. Nestes casos, deverão ser analisadas as rotinas de deferimento dos planos e se há alguma forma de inadequação a ser ajustada por meio de alterações nos regulamentos dos planos em caso de aprovação da nova legislação. * Flavio Martins Rodrigues é sócio sênior de BCCS ** Rebecca Molina Ferreto é advogada de BCCS 7

10 STJ: Inaplicabilidade do CDC e necessidade de rompimento do vínculo empregatício para recebimento complementação de aposentadoria Daniela Reis Ideses* O Superior Tribunal de Justiça (STJ) decidiu sobre controvérsia acerca da não aplicabilidade do Código de Defesa do Consumidor e da necessidade de rompimento do vínculo empregatício com o patrocinador de plano de previdência fechado para o recebimento do benefício complementar de aposentadoria. Em que pese já termos publicado matéria a respeito desses temas, recente decisão do STJ abordou pontos que merecem destaque, face à sua relevância. Trata-se do posicionamento firmado pela 3ª Turma do STJ, que, por unanimidade, acompanhou o Voto do Ministro Relator Ricardo Villas Bôas Cueva, nos autos do Recurso Especial nº /SE. A decisão, publicada em , reflete uma importante vitória pela preservação da solvência, liquidez e equilíbrio financeiro e atuarial dos planos de benefícios administrados pelas entidades de previdência complementar, além de destacar o caráter autônomo, facultativo e singular do contrato previdenciário. Sobre a inaplicabilidade do CDC, a decisão destacou que a relação jurídica existente entre a entidade fechada de previdência privada e seus participantes é baseada no associativismo e no mutualismo, o que afasta a finalidade lucrativa, própria das sociedades mercantis. Assim, o fundo de pensão não se enquadra no conceito legal de fornecedor, devendo ser afastada a aplicação da Súmula nº 321 do STJ. Restou também decidido que não há direito adquirido do participante às regras de concessão da aposentadoria suplementar vigentes na época de sua 8

11 admissão ao plano, mas em mera expectativa de direito, sendo apenas assegurada a incidência das disposições regulamentares vigentes na data em que cumprir todos os requisitos exigidos para obtenção do benefício, tornando-o elegível. Por fim, o arresto esclareceu que não há qualquer ilegalidade na exigência constante no regulamento do plano de benefícios de cessação do vínculo empregatício do participante com o patrocinador, pois para a solução das controvérsias atinentes à previdência privada, devem incidir, prioritariamente, as normas que a disciplinam e não outras, alheias às suas peculiaridades. Assim, os comandos inseridos nas Leis Complementares 108 e 109, de 2001, são de caráter cogente e aplicação imediata, notadamente a exigência contida no artigo 3º, inciso I, da LC 108/ * Daniela Reis Ideses é advogada de BCCS Endereços Av. Rio Branco, º e 40º Andar Centro Rio de Janeiro - RJ CEP: Tel.: (21) Fax: (21) /62 Rua Joaquim Floriano, º Andar Itaim Bibi São Paulo - SP CEP: Tel.: (11) Fax: (11) SAS Quadra 5 Bl K Sala 509 Ed. Office Tower Setor Autarquias Sul Brasília DF CEP: Tel.: (61) / / / Art. 3 Observado o disposto no artigo anterior, os planos de benefícios das entidades de que trata esta Lei Complementar atenderão às seguintes regras: I carência mínima de sessenta contribuições mensais a plano de benefícios e cessação do vínculo com o patrocinador, para se tornar elegível a um benefício de prestação que seja programada e continuada 9

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