ATIVO. Imobilizado (-) Depreciação Acumulada (140) (129) TOTAL DO ATIVO

Transcrição

1 ELETROBRÁS PARTICIPAÇÕES S/A - ELETROPAR BALANÇO EM 31 DE DEZEMBRO 2008 E 2007 (Em milhares de Reais) ATIVO CIRCULANTE Disponibilidades Aplicação Financeira Caixa e Bancos Contas a Receber Eletronet Empresas Cedentes Eletrobrás - - Dividendos e Juros sobre Capital Próprio Tributos e contribuições sociais compensáveis Outros Créditos NÃO CIRCULANTE REALIZÁVEL A LONGO PRAZO Títulos e Valores Mobiliários PERMANENTE Investimentos Em empresa de energia elétrica Custo de aquisição Agio na subscrição de ações Imobilizado (-) Depreciação Acumulada (140) (129) TOTAL DO ATIVO

2 ELETROBRÁS PARTICIPAÇÕES S/A - ELETROPAR BALANÇO EM 31 DE DEZEMBRO 2008 E 2007 (Em milhares de Reais) PASSIVO CIRCULANTE Contas a Pagar Cedentes Empréstimos - Eletrobrás Adiantamentos Cedentes - Contrato 1166/ Dividendos Propostos Acionistas - Grupamento de Ações Outras Contas a Pagar Obrigações Tributárias Outras Provisões Obrigações Trabalhistas NÃO CIRCULANTE EXIGÍVEL A LONGO PRAZO Obrigações com cedentes de infra-estrutura e cabos PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital Social Adiantamento para Aumento de Capital Reserva Legal 533 Prejuízos Acumulados 0 (58.021) TOTAL DO PASSIVO

3 ELETROBRÁS PARTICIPAÇÕES S/A - ELETROPAR BALANÇO EM 31 DE DEZEMBRO 2008 E 2007 (Em milhares de Reais) DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO RECEITAS OPERACIONAIS Dividendos Juros sobre Capital Próprio DESPESAS OPERACIONAIS Pessoal Honorários da Diretoria Honorários dos Conselheiros Materiais e Produtos Viagens, Condução e Treinamento Serviços de Terceiros Propaganda e Publicidade Tributos e Contribuições Aluguel, Condomínio e IPTU Outros Recuperação de Despesas - (36) RESULTADO OPERACIONAL RECEITAS FINANCEIRAS DESPESAS FINANCEIRAS OUTRAS DESPESAS (12) - RESULTADO ANTES DO IR e CS Provisão para IR e CS RESULTADO DO EXERCÍCIO Lucro Líquido por ação em 2008 e por lote de mil ações em 2007 R$ 1,0264 R$ 1,5491 3

4 ELETROBRÁS PARTICIPAÇÕES S/A - ELETROBRÁS BALANÇO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2008 E 2007 (Em milhares de Reais) DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DE PATRIMÔNIO LÍQUIDO ADIANTAMENTO CAPITAL P/ FUTURO RESERVA LUCROS OU TOTAL SOCIAL AUMENTO DE DE LUCRO PREJUÍZOS REALIZADO CAPITAL ACUMULADOS Saldos em 31 de dezembro de (74.118) Lucro líquido do exercício Saldos em 31 de dezembro de (58.021) Absorção do Prejuízo Acumulado (58.021) Lucro líquido do exercício Reserva Legal 533 (533) Dividendos Propostos (10.131) (10.131) Saldos em 31 de dezembro de

5 ATIVIDADES OPERACIONAIS ELETROBRÁS PARTICIPAÇÕES S.A. - ELETROPAR BALANÇO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2008 E 2007 (Em milhares de Reais) DEMONSTRAÇÃO DE FLUXO DE CAIXA - MÉTODO INDIRETO LUCRO LÍQUIDO AJUSTES: Depreciação Baixa Imobilizado (AUMENTO) REDUÇÃO DE ATIVOS OPERACIONAIS Contas a Receber Tributos e Contrib. Sociais a Compensar 13 (577) Outros Créditos (365) (AUMENTO) REDUÇÃO DE PASSIVOS OPERACIONAIS Adiantamentos Cedentes Acionistas - Grupamento de Ações (12) 701 Obrigações Tributárias Outras Contas a Pagar (25) 201 Outras Obrigações Trabalhistas 1 (2) Outras Provisões (24) CAIXA GERADO (CONSUMIDO) PELAS ATIVIDADES OPERACIONAIS ATIVIDADES DE INVESTIMENTO Aquisição de Imobilizado (28) (4) CAIXA GERADO (CONSUMIDO) PELAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTO (28) (4) ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO Pagamento de Financiamentos de Natureza de Curto Prazo - Eletrobrás (3.259) (14.577) CAIXA GERADO (CONSUMIDO) PELAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO (3.259) (14.577) Aumento (redução) Caixa e Equivalentes Saldo Inicial Saldo Final

6 ELETROBRÁS PARTICIPAÇÕES S.A. - ELETROPAR BALANÇO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2008 e 2007 (Em milhares de Reais) DEMONSTRAÇÃO DO VALOR ADICIONADO 1- RECEITAS Outras Receitas Baixa Imobilizado (12) Recuperação de Despesas INSUMOS ADQUIRIDOS DE TERCEIROS ( inclui ICMS e IPI) Materiais, energia, serviços de terceiros e outros VALOR ADICIONADO BRUTO ( 1-2) RETENÇÕES Depreciação, amortização e exaustão VALOR ADICIONADO LÍQUIDO PRODUZIDO PELA EMPRESA (3-4) VALOR ADICIONADO RECEBIDO EM TRANSFERÊNCIA Receitas Financeiras VALOR ADICIONADO TOTAL A DISTRIBUIR (5+6) DISTRIBUIÇÃO DO VALOR ADICIONADO Pessoal e Encargos Impostos, Taxas e Contribuições Juros Aluguéis Juros s/capital próprios e dividendos Lucros retidos/prejuízo do exercício

7 NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2008 E 2007 (Valores expressos em Milhares de Reais) 1. CONTEXTO OPERACIONAL A Eletrobrás Participações S.A. - ELETROPAR é uma sociedade anônima, controlada pela Centrais Elétricas Brasileiras S.A. - ELETROBRÁS, criada em 29 de janeiro de 1996, em decorrência da Lei nº 9.163, de 15 de dezembro de 1995, mediante cisão da LIGHT Serviços de Eletricidade S.A., possui sua sede na cidade do Rio de Janeiro e tem por objeto social a participação societária em empresas de energia elétrica e em outras sociedades. Nesta condição, participa no capital social da Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A. - ELETROPAULO, da Energias do Brasil S.A. ENERGIAS DO BRASIL, da Empresa Metropolitana de Águas e Energia S.A. EMAE, da CPFL Energia S.A. CPFL Energia e da Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista S.A. - CTEEP, todas concessionárias de serviços públicos de energia elétrica no Estado de São Paulo, e também, da Eletronet S.A. ELETRONET, sendo esta Sociedade de Propósito Específico, com atividades de transporte de sinais de informações e prestação de serviços de telecomunicações. Sob a coordenação da ELETROBRÁS, as concessionárias CHESF, ELETRONORTE, ELETROSUL e FURNAS, denominadas EMPRESAS CEDENTES, desenvolveram o negócio de provimento de meios de transporte de sinais de informações, utilizando parte da sua infra-estrutura e dos seus cabos de fibras ópticas. Dessa forma, viabilizaram não só a exploração do negócio de transporte de sinais de informações, como também a atividade de prestação de serviços de telecomunicações. Para viabilização desse negócio, as EMPRESAS CEDENTES identificaram a necessidade de associação com a iniciativa privada e, também, com uma empresa do Sistema ELETROBRÁS que intermediasse e, conseqüentemente, atuasse como preposta, em nome das EMPRESAS CEDENTES, e sob a orientação das mesmas, objetivando seus interesses negociais pelo uso de suas infra-estruturas, perante o sócio privado. A ELETROPAR foi identificada como a empresa do Sistema ELETROBRÁS detentora da estrutura legal e estatutária que mais se adequaria aos propósitos negociais então manifestos. A ELETROPAR participa minoritariamente do capital social da Eletronet S.A. ELETRONET (49%). Como preposta dos interesses das EMPRESAS CEDENTES de energia elétrica controladas pela ELETROBRÁS junto à ELETRONET, a ELETROPAR repassa os rendimentos do negócio às referidas EMPRESAS CEDENTES, cabendo-lhe somente a remuneração a título de administração e o ressarcimento de suas despesas por conta desse negócio. A ELETROPAR, a partir de 20 de setembro de 2002, conforme deliberado em AGE, assumiu a administração da ELETRONET, em razão do inadimplemento do acionista majoritário (51%) AES Bandeirante Empreendimentos Ltda. em aportar a correção monetária da quarta parcela do capital social. O Conselho de Administração da ELETRONET, em reunião extraordinária iniciada no dia 18 de março de 2003 e concluída no dia 27 do mesmo mês e ano, decidiu pela confissão da falência da empresa, em razão de terem sido esgotadas todas as possibilidades de manutenção de sua continuidade, eis que nenhum posicionamento concreto indicava uma solução definitiva. Na mesma reunião foi convocada a AGE para deliberar sobre a matéria. 7

8 Na Assembléia Geral Extraordinária da ELETRONET iniciada em 24 de abril de 2003 e encerrada em 25 do mesmo mês e ano, foi aprovada a confissão de falência da Companhia com pedido liminar de continuação do negócio e autorizados os administradores a tomarem as medidas judiciais cabíveis. Assim, em 16 de maio de 2003, a ELETRONET, representada por seus sócios Diretores, requereu ao Poder Judiciário do Estado do Rio de Janeiro a declaração de sua falência com pedido liminar de continuação de negócio, tendo a 5ª Vara Empresarial decretado a falência na forma requerida. Nesta condição, a ELETRONET continuou com suas operações sob a administração do Poder Judiciário. Em 06 de junho de 2006, a ELETROPAR e a Massa Falida ELETRONET S.A. receberam Notificação Extrajudicial das EMPRESAS CEDENTES (CHESF, ELETRONORTE, ELETROSUL E FURNAS), rescindindo unilateralmente o Contrato n ECE-1166/99, firmado com a ELETROPAR em 29 de junho de 1999, e seus respectivos Termos Aditivos, que estabeleciam as condições que permitiam a esta transferir à ELETRONET S.A. o direito de acesso e uso de cabos e infra-estrutura, bem como de ser reembolsada de 50% dos custos incorridos na administração dessa estrutura. Ressalta-se, entretanto, que esta rescisão não compromete o recebimento dos créditos correspondentes aos reembolsos devidos e cobrados até 31 de dezembro de Por meio deste ato, as EMPRESAS CEDENTES, baseadas em previsões contratuais, pleiteiam, dentre outras: i) a imissão na posse dos bens que compõem a infraestrutura implantada para prestação de serviços de telecomunicações; ii) o exercício do direito a reivindicar os cabos ópticos; e iii) a determinação, para fins de manutenção de serviço essencial ao sistema integrado nacional de transmissão de energia elétrica, bem como a não-interrupção nos serviços prestados pelos empregados da ELETRONET. Na mesma data, protocolaram as CEDENTES, perante a 5ª Vara Empresarial da Comarca do Rio de Janeiro, petição requerendo decisão em caráter liminar sobre o assunto, a qual foi concedida, em 14 de janeiro de 2008, em caráter definitivo, pendente apenas, sua efetivação, da disponibilização, na conta-corrente da Massa Falida da ELETRONET S/A, da quantia de R$ ,00, apurada pericialmente. Em face desta decisão, ingressaram com recurso de agravo de instrumento as CEDENTES, a LT BANDEIRANTES EMPREENDIMENTOS LTDA. (sucessora da AES Bandeirantes Empreendimentos Ltda e sócia da ELETROPAR na ELETRONET S/A) e a Massa Falida da ELETRONET S/A. Em nenhum dos casos foi deferida a antecipação de tutela ou mesmo o efeito suspensivo. Releva salientar a existência de manifestação da 5ª Promotoria de Massas Falidas, datada de 09 de maio de 2007, a fl dos autos da falência, que declara não haver na falência deferida qualquer indício de crime falimentar, pelo que, além da prescrição da pretensão punitiva, ocorrida em 15 de maio de 2007, tornou-se desnecessária a instauração de inquérito judicial. Vale registrar que a ELETROPAR continua inscrita no Programa Nacional de Desestatização PND, nos termos do Decreto nº 1.836, de 14 de março de APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS E SUMÁRIO DAS PRÁTICAS CONTÁBEIS 2.1 Apresentação das Demonstrações Contábeis As demonstrações foram elaboradas e estão apresentadas de acordo práticas contábeis adotadas no Brasil, em consonância com as disposições da Lei das Sociedades por Ações Lei 6.404/76 e suas alterações posteriores, além de regulamentações e disposições complementares da Comissão de Valores Mobiliários CVM. Desta forma, contemplam todas as modificações nas práticas introduzidas pela /2007 e Medida Provisória nº 449/2008, e regulamentações emanadas pelo Comitê de Pronunciamento Contábeis CPC e pela Comissão de Valores Mobiliários. 8

9 Alteração na Lei das Sociedades por Ações Em 28 de dezembro de 2007, foi promulgada a Lei nº , alterada pela Medida Provisória nº. 449, de 04 de dezembro de 2008, que modificaram e introduziram novos dispositivos à Lei das Sociedades por Ações. Essa Lei e MP tiveram como principal objetivo atualizar a legislação societária para possibilitar o processo de convergência das práticas contábeis adotadas no Brasil, com aquelas constantes nas normas internacionais de contabilidade que são emitidas pelo International Accounting Standard Board IASB. A aplicação da referida Lei e MP é obrigatória para demonstrações financeiras anuais de exercícios iniciados em ou após 1º de janeiro de As mudanças na Lei das Sociedades por Ações não trouxeram impactos sobre as práticas contábeis já adotadas na elaboração das demonstrações financeiras da Companhia. Portanto, o patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2008 e 2007, bem como, os resultados dos exercícios findos naquelas datas, não foram impactados por estas mudanças. Efeitos nos Aspectos Contábeis A Companhia, com o objetivo de permitir a comparabilidade, optou por preparar e apresentar as demonstrações dos fluxos de caixa e do valor adicionado relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2007, de acordo com as disposições contidas no CPC 03 e CPC 09, respectivamente. A Companhia também optou por não mais apresentar as demonstrações das origens e aplicações de recursos para os exercícios encerrados a partir de 01 de janeiro de Efeitos Tributários da Aplicação Inicial da Lei nº /2007 e MP nº 449/2008 A Companhia optou pelo Regime Tributário Transitório (RTT) instituído pela Medida Provisória nº. 449/2008, por meio do qual as apurações do IRPJ, da CSLL, do PIS/PASEP e da COFINS, para o biênio , continuam a ser determinadas sobre os métodos e critérios contábeis definidos pela Lei nº , de 15 de dezembro de 1976, vigentes até 31 de dezembro de Sumário das principais práticas contábeis Disponibilidades Estão representadas por depósitos em conta-corrente e por aplicações financeiras de curto prazo junto ao Banco do Brasil S.A., nos termos da legislação específica para empresas estatais, emanadas do Decreto-Lei nº 1.290, de 3 de dezembro de 1973, com as alterações decorrentes da Resolução n.º 2.917, de 19 de dezembro de 2001, do Banco Central do Brasil, que estabeleceu novos mecanismos para as aplicações das empresas integrantes da Administração Federal Indireta. As aplicações financeiras estão registradas ao custo acrescido das receitas auferidas até a data do balanço e não excedem ao seu valor de mercado. Contas a receber representam basicamente créditos relativos às operações junto a ELETRONET, CHESF, ELETRONORTE, ELETROSUL e FURNAS, decorrentes do contrato nº ECE 1166/99, Contrato de Cessão do Direito de Uso da Infra-estrutura do Sistema de Transmissão de Energia Elétrica e de Fibras Ópticas das EMPRESAS CEDENTES do Sistema ELETROBRÁS, firmado em 29 de junho de Investimento ELETRONET participação da ELETROPAR no capital da ELETRONET no valor de R$ 499,90, correspondente a ações Ordinárias Nominativas e 998 ações Preferenciais Nominativas, registrada no ativo realizável de longo prazo, cuja integralização foi financiada pelas EMPRESAS CEDENTES do Sistema ELETROBRÁS, segundo o contrato nº ECE 1166/99, Contrato de Cessão de Direito de Uso da Infra-estrutura do Sistema de Transmissão de Energia Elétrica e de Fibras Ópticas das Empresas Cedentes do Sistema ELETROBRÁS, firmado em 29 de 9

10 junho de Este financiamento constitui um passivo a longo prazo, a ser quitado em até vinte anos, mediante a transferência das ações representativas da participação da ELETROPAR na ELETRONET. Investimentos - até maio de 1998, o investimento da ELETROPAR em suas investidas foi avaliado pela equivalência patrimonial. A partir daquela data, passou a ser avaliado pelo custo de aquisição face à redução da participação societária, em decorrência da redução de seu capital social (Vide Nota 6). Imobilizado - registrado ao custo de aquisição deduzido da depreciação acumulada, esta calculada pelo método linear e debitada ao resultado do exercício. Imposto de Renda e Contribuição sobre o Lucro Líquido O Imposto de Renda Pessoa Jurídica IRPJ foi calculado pelo regime de apuração do lucro real anual, sendo utilizada a alíquota de 15% e adicional de 10% sobre lucro real, conforme definido pela legislação tributária aplicável. A Contribuição Social sobre o Lucro Líquido CSLL foi calculada à alíquota de 9% sobre lucro ajustado, nos termos da legislação aplicável. Contingência A ELETROPAR, no curso normal de suas atividades, está sujeita a processos judiciais de natureza tributária, trabalhista e cível. A Administração da Companhia, seguindo as normas da Comissão de Valores Mobiliários CVM, adota o procedimento de classificar as causas impetradas contra a Companhia em função do risco de perda, baseada na opinião de seus consultores legais e, quando aplicável, fundamentada em pareceres específicos emitidos por especialistas, da seguinte forma: (i) para as causas cujo desfecho negativo para a Companhia seja considerado como provável, são constituídas provisões; (ii) para as causas, cujo desfecho negativo para a Companhia seja considerada como possível, as informações correspondentes são divulgadas em Notas Explicativas; e (iii) para as causas cujo desfecho negativo para a Companhia seja considerado como remota, somente são divulgadas em Notas Explicativas as informações, que, a critério da Administração, sejam julgadas de relevância para o pleno entendimento das Demonstrações Contábeis. 3. DISPONIBILIDADES As disponibilidades financeiras são mantidas junto ao Banco do Brasil S.A., nos termos da legislação específica para as Sociedades de Economia Mista sob controle federal, emanada do Decreto Lei n.º 1.290, de 03 de dezembro de 1973, com as alterações decorrentes da Resolução n.º 2.917, de 19 de dezembro de 2001, do Banco Central do Brasil, que estabeleceu novos mecanismos para as aplicações das empresas integrantes da Administração Federal Indireta. O total das disponibilidades, em 31 de dezembro de 2008, encontra-se abaixo demonstrado: Banco do Brasil - Aplicações Financeiras Caixa e Banco Conta Movimento Bradesco CDB - Fácil Bradesco Grupamento de Ações Total

11 4. CONTAS A RECEBER Os valores diferidos estão atualizados até 16 de maio de 2003, data do proferimento da sentença pela 5ª Vara Empresarial/RJ, que decretou a falência da ELETRONET com continuidade do negócio, com base na variação do IGP-M, sobre os quais incidiram juros de 0,5% ao mês, e sobre os valores em atraso incidem multa de 10% e juros de 0,5% ao mês. Créditos junto à ELETRONET derivados do aluguel da infra-estrutura e cabos de fibras ópticas, atualização monetária e juros sobre receita de aluguel de infra-estrutura, diferidos no período compreendido entre fevereiro e novembro de 2002, além de multa por atraso de pagamento dos meses subseqüentes. Contempla, ainda, valores a receber das concessionárias, FURNAS, CHESF, ELETROSUL e ELETRONORTE relativos a taxa de administração e ressarcimento de despesas operacionais. A Assembléia Geral Extraordinária da ELETRONET, iniciada em 24 de abril de 2003 e encerrada em 25 dos mesmos mês e ano, aprovou a confissão de falência da Companhia com continuação do negócio e autorizou os Administradores a tomarem as medidas judiciais cabíveis, tendo a sentença sido proferida em 16 de maio de 2003 pela 5ª Vara Empresarial/RJ. Examinadas todas as implicações, concluiu-se que a homologação da falência da ELETRONET não exige nenhum registro de provisão para perdas com relação às contas a receber da ELETROPAR, tendo em vista que o negócio pertence às EMPRESAS CEDENTES, circunstância que vincula o seu crédito junto a ELETRONET ao passivo que mantém com elas. Em 06/06/2007, a ELETROPAR e a Massa Falida ELETRONET S.A. receberam Notificação Extrajudicial das EMPRESAS CEDENTES (CHESF, ELETRONORTE, ELETROSUL e FURNAS), rescindindo unilateralmente o Contrato nº ECE-1166/99, firmado com a ELETROPAR em 29/06/1999, e respectivos Termos Aditivos, nas condições que permitiam a esta transferir à ELETRONET S.A. o direito de acesso e uso de cabos e infra-estrutura, bem como de reembolsar à ELETROPAR 50% dos custos por esta incorridos na administração dessa estrutura. Ressalte-se, entretanto, que esta rescisão não compromete o recebimento dos créditos correspondentes aos reembolsos devidos e cobrados até 31/12/2006. Por meio deste ato, as EMPRESAS CEDENTES, baseadas em previsões contratuais, pleiteiam, dentre outras: i) a imissão na posse dos bens que compõem a infra-estrutura implantada para prestação de serviços de telecomunicações; ii) o exercício do direito a reivindicar os cabos ópticos; e iii) a determinação, para fins de manutenção de serviço essencial ao sistema integrado nacional de transmissão de energia elétrica, bem como a não-interrupção nos serviços prestados pelos empregados da ELETRONET. Foi concedido efeito suspensivo ao recurso de agravo de instrumento interposto pelas EMPRESAS CEDENTES, mediante a caução de certificados financeiros do Tesouro CFT-E1 denominados HCFTE depositados na CETIP, conforme ofício DIMEC/GECIN 2008/00508 do Banco do Brasil. O saldo das contas a receber está assim composto: 4.1 ELETRONET Aluguel de infra-estrutura Atualização monetária s/ receita de infraestrutura diferida Juros s/ receitas de infra-estrutura diferida Multa e juros s/ atraso de pagamento Outros Subtotal

12 4.2 EMPRESAS CEDENTES Taxa de administração, ressarcimento de despesas operacionais e devolução de receita repassada. Eletronorte Furnas Chesf Eletrosul Subtotal DIVIDENDOS E JUROS DE CAPITAL PRÓPRIO Créditos relativos a Dividendos e Juros de Capital Próprio declarados pelas empresas investidas, referentes ao exercício de ENERGIA DO BRASIL CETEP ELETROPAULO EDP ENERGIA DO BRASIL Subtotal TOTAL DO CONTAS A RECEBER TRIBUTOS E CONTRIBUIÇÕES SOCIAIS COMPENSÁVEIS IRRF s/ dividendos IRRF sobre Juros s/ Capital Próprio IRRF sobre aplicação financeira IRPJ Exercício Anteriores TOTAL O montante de R$ mil corresponde ao IR-Fonte sobre dividendos recebidos da Eletropaulo em 1996, relativos ao exercício de 1995, o qual é objeto de processo administrativo de Pedido de Restituição ou Compensação, nos termos da IN/SRF nº 21/97, junto a SRF. De acordo com o escritório de advocacia Xavier, Bernardes, Bragança Sociedade de Advogados, patrono da causa, o referido processo encontra-se em fase de recurso voluntário junto ao Conselho de Contribuintes, cuja chance de êxito, segundo estes advogados, está avaliada como possível, nos termos da Deliberação CVM nº 489, que aprovou o pronunciamento do IBRACON NPC nº

13 6. INVESTIMENTO EMPRESAS DE ENERGIA ELÉTRICA A posição dos investimentos da ELETROPAR não se alterou em relação à 31/12/2006, exceto ao que tange a CTEEP e a EMAE, as quais, em Assembléias Gerais Extraordinárias, realizada em 12 de julho de 2007 e 26 de julho de 2007, respectivamente, seguindo orientações da BOVESPA, promoveram o grupamento de suas ações na proporção de uma nova ação em substituição a cada grupo de mil ações de cada espécie existente. Desta forma, este grupo está composto como segue: Investida Tipo Quantidade (%) CTEEP PN ,66 ELETROPAULO PNB ,25 EMAE PN ,42 ENERGIAS DO BRASIL ON ,50 CPFL-Energia ON , (1) Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista S.A. - CTEEP (2) Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A. ELETROPAULO (3) Empresa Metropolitana de Águas e Energia S.A. - EMAE (4) EDP Energias do Brasil S.A. ENERGIAS DO BRASIL (5) CPFL Energia S.A. CPFL Energia 7. CONTAS A PAGAR 7.1 Obrigações com as Empresas Cedentes - Receita a ser repassada Chesf Juros/Atual. Monet Eletronorte Juros/Atual. Monet Eletrosul Juros/Atual. Monet Furnas Juros/Atual. Monet Subtotal Outros Créditos a Pagar Eletronet Furnas Subtotal TOTAL

14 8. ADIANTAMENTOS CEDENTES Contrato 1166/99 Em 22 de dezembro de 2004, foi assinado o Termo Aditivo nº 05 ao Contrato no ECE 1166/99, relativo à cessão do direito de uso da infra-estrutura de transmissão de energia elétrica e de fibras ópticas pelas EMPRESAS CEDENTES: CHESF, ELETRONORTE, ELETROSUL e FURNAS. O objeto do Termo Aditivo nº 05 foi determinar que as citadas EMPRESAS CEDENTES efetuassem adiantamentos à ELETROPAR correspondentes às despesas operacionais desta última incorridas no período de agosto de 2002 a junho de 2004, no total de R$ mil, os quais serão atualizados pelo IGP-M, da Fundação Getúlio Vargas. A CHESF optou em converter os adiantamentos concedidos até 2006 em pagamento de parte do seu saldo devedor com a ELETROPAR. Ainda por intermédio do mesmo Termo Aditivo nº 05, foram efetuados, pelas Concessionárias, adiantamentos à ELETROPAR relativos às despesas operacionais realizadas de janeiro a dezembro de Em Outubro de 2006, foi assinado o Termo Aditivo nº 06 ao Contrato nº ECE 1166/99, com o objetivo de as EMPRESAS CEDENTES repassarem, a título de adiantamento à ELETROPAR, o valor de R$ mil relativos às despesas incorridas no período compreendido entre Julho e Dezembro de 2004, e o valor de até R$ mil no ano de 2006, representando 50% das despesas operacionais, também a titulo de adiantamento por conta do negócio ELETRONET. COMPOSIÇÃO: Furnas Eletrosul Eletronorte Chesf TOTAL

15 9. OUTRAS CONTAS A PAGAR COMPOSIÇÃO: ELETROBRÁS Aluguel, Condomínio, IPTU, Funcionários Requisitados e outros SERES/HOPE Mão-de-obra Terceirizado ELETRONUCLEAR Funcionário Requisitado IMPRENSA NACIONAL - 37 ACIONISTA Grupamento de Ações Dividendos Propostos DIVERSOS TOTAL OBRIGAÇÕES TRIBUTÁRIAS COMPOSIÇÃO: Tributos (IRPJ/PIS/COFINS/CSL - Fonte 4 12 PIS/PASEP COFINS INSS 11 9 FGTS 1 1 TOTAL REMUNERAÇÃO AOS ACIONISTAS O estatuto da Companhia estabelece como dividendo mínimo obrigatório 25% do lucro líquido ajustado nos termos da legislação societária, respeitada a remuneração mínima para ações, respectivamente, do capital social relativo a esta espécie e classe de ações. A remuneração aos acionistas referente ao exercício de 2008 corresponde a 95% do lucro líquido ajustado nos termos da lei 6.404/76 e será atualizada com base na taxa SELIC, estabelecida pelo Banco Central do Brasil, nos termos do decreto nº de 16 de julho de 1998, que dispõe sobre o pagamento, pelas empresas estatais federais, de dividendos ou de juros sobre capital próprio. A atualização incide a partir de 01 de janeiro de 2009 até a data do efetivo início do pagamento da remuneração, data esta a ser deliberada pela Assembléia Geral Ordinária que apreciará a presente Demonstração Contábil e a proposta de destinação do resultado deste exercício. Sobre a parcela referente à atualização monetária pela taxa SELIC incidirá IRRF à alíquota de 20%. 15

16 Lucro do Exercício Reserva Legal (5%) 533 Dividendos Propostos PATRIMÔNIO LÍQUIDO I. Capital Social Em Assembléia Geral Extraordinária, realizada em 18 de junho de 2008, os Acionistas da ELETROPAR aprovaram a diminuição do Capital Social decorrente da absorção dos prejuízos acumulados. O Capital Social, que era de R$ ,93 (cento e treze milhões, setecentos e oitenta e nove mil, setecentos e trinta e sete reais e noventa e três centavos), passou para R$ ,98 (cinqüenta e cinco milhões, setecentos e sessenta e nove mil, quinhentos e vinte e seis reais e noventa e oito centavos). Foi mantido em (dez milhões, trezentos e noventa mil, oitocentos e quarenta e seis), o quantitativo de ações ordinárias nominativas, escriturais e sem valor nominal. A composição acionária em 31 de dezembro de 2008 é como segue: TIPO QUANTIDADE % ELETROBRÁS ON ,61 Minoritários ON ,39 TOTAL ,00 O valor patrimonial das ações representativas do Capital Social, em 31 de dezembro de 2008 é de R$ 11,41 por ação; em 31 de dezembro de 2007 foi de R$ 11,36. O acréscimo de 0,44% em relação ao ano foi motivado pela constituição da Reserva Legal no exercício de I. Adiantamento para Aumento de Capital Composição dos adiantamentos até 31 de dezembro de 2008: Descrição Ano da concessão. Saldo ELETROBRÁS ELETROBRÁS ELETROBRÁS ELETROBRÁS

17 13. SALDOS E TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS 13.1 CONTROLADORA E CEDENTES SALDOS SALDOS ATIVOS ELETRO BRÁS ELETRONET FURNAS CHESF ELETRO NORTE ELETRO SUL TOTAL TOTAL Aluguel de infra-estrutura Atualização e juros sobre aluguel de infra-estrutura Taxa de Administração Ressarcimento de despesas operacionais Receita transferida a maior Multa e Juros sobre atraso de pagamento Outras SALDOS PASSIVOS Empréstimos e financiamentos captados Adiantamentos Aluguel infra-estrutura a repassar (líquido) Atualização, multa e juros s/créditos a repassar Devolução de receita cobrada a maior/ Empregados cedidos Adiantamentos para futuros aumento de capital Dividendos Propostos ELETROBRÁS - Centrais Elétricas Brasileiras S.A. - Representa valor recebido da controladora destinada a reforço de capital da ELETROPAR, comentado no item 11.II da nota explicativa. 2. ELETRONET S.A. Crédito junto a ELETRONET derivado do aluguel da infra-estrutura e cabos de fibras ópticas, atualização monetária e juros sobre receita de aluguel de infra-estrutura, deferida no período entre fevereiro e novembro de 2002, comentado no item 3 contas a receber e item 6 contas a pagar das notas explicativas. 3. FURNAS Centrais Elétricas S.A. - Valores a receber vencidos até 31 de dezembro de 2006 relativos a taxa de administração e de ressarcimento de despesas operacionais conforme contrato ECE nº 1166/99 e respectivos termos aditivos comentados no item 3 contas a receber. 4. CHESF Companhia Hidro Elétrica do São Francisco Valores a receber vencidos até 31 de dezembro de 2006 relativos a taxa de administração e de ressarcimento de despesas operacionais conforme contrato ECE nº 1166/99 e respectivos termos aditivos comentados no item 3 contas a receber. 5. ELETRONORTE Centrais Elétricas do Norte do Brasil S.A. Valores a receber vencidos até 31 de dezembro de 2006 relativos a taxa de administração e de ressarcimento de despesas operacionais conforme contrato ECE nº 1166/99 e respectivos termos aditivos comentados no item 3 contas a receber. 6. ELETROSUL Centrais Elétricas S.A. - Valores a receber vencidos até 31 de dezembro de 2006 relativos a taxa de administração e de ressarcimento de despesas operacionais conforme contrato ECE nº 1166/99 e respectivos termos aditivos comentados no item 3 contas a receber. 17

18 13.2 EMPRESAS INVESTIDAS EDP CTEEP Eletropaulo EMAE CPFL Energia TOTAL TOTAL JCP/Dividendos REMUNERAÇÃO DE EMPREGADOS E DIRIGENTES A ELETROPAR não dispõe de quadro próprio de empregados. Os honorários mensais atribuídos aos dirigentes, tomando-se por base o mês de dezembro de 2008, corresponderam a R$ , RESULTADO DO EXERCÍCIO COMPOSIÇÃO: Receita Operacional Despesas Operacionais Resultado Operacional Resultado Financeiro Outras Despasas (12) - Resultado Antes do IRPJ/CSL Provisão p/ IRPJ e CSL (56) (126) Resultado do Exercício A ELETROPAR atingiu, no exercício de 2008, um lucro líquido no valor de R$ mil, inferior ao obtido no exercício de 2007, onde a Companhia apresentou um lucro líquido no valor de R$ mil, o que representou uma redução de 33,75 % em relação ao ano anterior. Esse resultado influenciado pela retração ao final do exercício de 2008 das empresas investidas (CTEEP, ELETROPAULO, ENERGIA DO BRASIL e CPFL ENERGIA), que, mesmo implementando uma política de remuneração aos seus acionistas, distribuíram Dividendos e Juros de Capital Próprio JCP, originando uma Receita Operacional na ELETROPAR no valor de R$ mil, com uma redução ao do exercício de 2007 em 26%, quando a Companhia registrou uma Receita da mesma natureza no valor de R$ mil. Seguindo em 2008 a mesma austeridade e otimização de custos praticados pela Administração da Companhia no ano anterior, as Despesas Operacionais totalizaram no exercício R$ mil, 10% superior ao do mesmo período de 2007, quando essas despesas atingiram R$ mil. Esse aumento se originou do não repasse, em

19 Com relação ao Resultado Financeiro de 2007, as receitas financeiras superaram as despesas financeiras em R$ 428 mil, 30% inferior ao do ano anterior, visto que, naquele ano, o valor foi de R$ 609 mil. No que diz respeito ao EBITDA, a Companhia alcançou em 2008 o valor de R$ mil, 34% inferior ao apresentado no mesmo período do ano anterior, onde o valor registrado foi de R$ mil. 16. INSTRUMENTOS FINANCEIROS Considerando as características próprias da ELETROPAR, o único ativo financeiro suscetível de avaliação pelo valor de mercado corresponde à participação acionária nas empresas mencionadas na Nota 6. Pelos valores de cotação de fechamento na BOVESPA, em 31 de dezembro de 2008, a carteira de ações da ELETROPAR valia R$ mil, ao passo que, em 31 de dezembro de 2007, valia R$ mil, o que indica uma redução em 2008 de 17,%. Valor Investimento R$ Valor de Mercado R$ Código INVESTIDAS CTEEP 37,60 42,00 38,70 TRPL4 ELETROPAULO ,92 145,50 ELPL6 EMAE 26,51 6,50 12,34 EMAE4 ENERGIAS DO BRASIL 15,86 22,60 28,90 ENBR3 CPFL Energia 6,42 30,15 33,67 CPFE3 17. AUDITORES INDEPENDENTES Em cumprimento ao disposto na Instrução CVM n.º 381, de 14 de janeiro de 2003, a ELETROPAR informa que contratou os serviços de auditoria independente da empresa Russell Bedford Brasil Auditores Independentes, pelo prazo 02 anos, contados a partir de 31 de janeiro de 2006, os quais foram prorrogados por mais 02 anos para execução de serviços de auditoria das Demonstrações Contábeis da ELETROPAR, devendo ser ressaltado que a Companhia não possui com a referida empresa nenhum outro contrato de prestação de serviços que não o referente aos próprios serviços de auditoria externa. 18. PASSIVO CONTIGENTE A ELETROPAR é parte envolvida em processo Administrativo, relativo à compensação de tributos, que tramita perante a Delegacia da Receita Federal do Brasil do Rio de Janeiro DRJ/RJ. Natureza da Contingência Tributária reconhecimento de seus direitos creditórios contra a Fazenda Pública, relativo ao saldo credor de IRPJ apurado ao final de 1998 e

20 Ano Descrição a ELETROPAR apresentou Declaração de Compensação, pleiteando o reconhecimento de seu direito creditório contra a Fazenda Pública relativo ao saldo credor de IRPJ apurado ao final de 1998 e Com esse crédito, pretendeu extinguir, por meio de compensação, os débitos relativos ao PIS, a Cofins e ao IRRF, referente a período de apuração distintos. Crédito Declaração de Compensação Crédito Reconhecido pela RFB Valores em Discussão 1998 R$ ,20 R$ ,86 R$ , R$ ,26 - R$ ,26 Total R$ ,46 R$ ,86 R$ ,60 Chance de Ocorrência da Contingência prognóstico de perda possível. Instância em que se encontra em discussão o passivo contingente Instância Administrativa. Avaliação da Conseqüência do Passivo Contingente sobre o negócio da Companhia em caso de perda a companhia efetuará a provisão para pagamento dos valores. MARCELO LOBO DE OLIVEIRA FIGUEIREDO Diretor-Presidente JORGE JOSÉ TELES RODRIGUES Diretor-Superintendente e de Relações com Investidores JOÃO CARLOS CRISTIANO Contador CRC/RJ /0 CPF nº