Formulário de Referência MARCOPOLO SA Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 3 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado 38

2 Índice Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 100

3 Índice Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembleia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 168

4 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados 214

5 Índice Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 256

6 Índice Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Outras informações relevantes Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 279

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável JOSE ANTONIO VALIATI Diretor de Relações com Investidores Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 279

8 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional KPMG AUDITORES INDEPENDENTES CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 01/01/2012 Descrição do serviço contratado Auditoria das Demonstrações Financeiras do exercício de Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição R$ 925 mil - Auditoria das demonstrações financeiras do exercício de Artigo 31 da Instrução CVM 308/99, que determina a rotatividade dos auditores independentes a cada 5 anos. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico WLADIMIR OMIECHUK 01/01/2012 a 31/12/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Av. Borges de Medeiros, 2233, 8 º andar, Centro, Porto Alegre, RS, Brasil, CEP , Telefone (51) PÁGINA: 2 de 279

9 2.3 - Outras informações relevantes Formulário de Referência MARCOPOLO SA Versão : 2 2. Auditores. 2.1 Identificação dos auditores. No exercício de 2014: Razão social: Nome da pessoal responsável: KPMG Auditores Independentes Wladimir Omiechuk CPF: Endereço: AV. Borges de Medeiros, º andar - Porto Alegre - RS Telefone: (51) Data da contratação dos serviços: 07 de abril de Descrição dos serviços prestados: Auditoria das demonstrações financeiras do exercício de 2014 Eventual substituição do auditor: Não aplicável Justificativa da substituição: Não aplicável No exercício de 2013: Razão social: Nome da pessoal responsável: KPMG Auditores Independentes Wladimir Omiechuk CPF: Endereço: AV. Borges de Medeiros, º andar - Porto Alegre - RS Telefone: (51) Data da contratação dos serviços: 07 de fevereiro de 2012 Descrição dos serviços prestados: Auditoria das demonstrações financeiras do exercício de 2013 Eventual substituição do auditor: Não aplicável Justificativa da substituição: Atendimento a disposição legal rodízio de auditores No exercício de 2012: Razão social: Nome da pessoal responsável: KPMG Auditores Independentes Wladimir Omiechuk CPF: Endereço: AV. Borges de Medeiros, º andar - Porto Alegre - RS Telefone: (51) Data da contratação dos serviços: 07 de fevereiro de 2012 Descrição dos serviços prestados: Auditoria das demonstrações financeiras do exercício de 2012 Eventual substituição do auditor: Não aplicável Justificativa da substituição: Atendimento a disposição legal rodízio de auditores 2.2 Montante total de remuneração dos auditores independentes no último exercício social, discriminando os honorários relativos a serviços de auditoria e os relativos a quaisquer outros serviços prestados. No exercício de 2014, os auditores independentes receberam honorários que totalizaram o valor de R$ 925 mil, referente aos trabalhos de auditoria das Demonstrações Financeiras da Companhia e controladas no Brasil. PÁGINA: 3 de 279

10 2.3 - Outras informações relevantes 2.3 Outras informações que a Companhia julga relevantes. Não existem outras informações relevantes sobre este item. PÁGINA: 4 de 279

11 3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2014) Exercício social (31/12/2013) Exercício social (31/12/2012) Patrimônio Líquido , , ,00 Ativo Total , , ,00 Resultado Bruto , , ,00 Resultado Líquido , , ,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) , , , , , , Resultado Líquido por Ação 0, , , PÁGINA: 5 de 279

12 3.2 - Medições não contábeis Formulário de Referência MARCOPOLO SA Versão : Medições não contábeis. A Companhia utiliza como medida não contábil o EBITDA; com o objetivo de apresentar um de desempenho econômico operacional, calculada conforme Ofício Circular CVM nº 01/2006. A medida consiste no resultado antes do imposto de renda e da contribuição social acrescido do resultado financeiro líquido e depreciação e amortização. O EBITDA não é reconhecido pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e não representa o fluxo de caixa para os exercícios apresentados, não devendo ser considerado como base para distribuição de dividendos e alternativa para o lucro líquido como indicador de desempenho operacional. EBITDA R$ milhões Resultado operacional Receitas financeiras ( ) ( ) ( ) Despesas financeiras Depreciações/amortizações EBITDA PÁGINA: 6 de 279

13 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Formulário de Referência MARCOPOLO SA Versão : Eventos subseqüentes a 31 de dezembro de Não houveram eventos subsequentes no exercício de PÁGINA: 7 de 279

14 3.4 - Política de destinação dos resultados 3.4. Descrição da política de destinação dos resultados 3 últimos exercícios sociais a. Regras sobre retenção de lucros IDEM 2012 IDEM 2012 Artigo 36 (Estatuto Social) Do lucro, após as deduções legalmente previstas, inclusive a formação da provisão para participação a empregados quando concedida, e da provisão de até 10% (dez por cento) para participação aos administradores referidos no Artigo 25 deste Estatuto, será a seguinte a destinação do lucro líquido apurado: a) 5% (cinco por cento) para a constituição do fundo de reserva legal, observado o disposto no Artigo 193, da Lei nº 6.404/76; b) 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, do remanescente, para o pagamento de dividendo à todas as ações da Companhia, a título de dividendo obrigatório; c) o saldo remanescente do lucro líquido, por proposta da Administração, após a formação de reservas permitidas em lei que eventualmente venham a ser constituídas, será destinado, em sua totalidade, à formação das seguintes reservas estatutárias: Reserva para futuro aumento de capital, para ser utilizada para futuro aumento de capital, a ser formada por 70% do saldo remanescente do lucro líquido de cada exercício, não podendo exceder a 60% do capital social; Reserva para pagamento de dividendos intermediários, para ser utilizada para pagamento de dividendos intermediários previstos no Parágrafo 1º do PÁGINA: 8 de 279

15 3.4 - Política de destinação dos resultados Artigo 35 deste Estatuto Social, a ser formada por 15% do saldo remanescente do lucro líquido de cada exercício, não podendo exceder a 10% do capital social; e Reserva para compra das próprias ações, a ser utilizada para aquisição de ações de emissão da companhia, para cancelamento, permanência em tesouraria e/ou respectiva alienação, a ser formada por 15% do saldo remanescente do lucro líquido de cada exercício, não podendo exceder a 10% do capital social. Parágrafo 1º.: Quando o saldo de qualquer uma das reservas, legal e/ou estatutárias, exceder, individualmente, o limite estatutário, mas no seu conjunto não exceder o limite de 100% do capital social, o valor excedente será distribuído para as demais reservas estatutárias que não tenham atingido o limite máximo estatutário, na mesma proporção estabelecida na letra c do caput deste Artigo 36. Parágrafo 2º.: Quando o saldo total das reservas de lucros (reserva legal e reservas estatutárias), exceto as para contingências, de incentivos fiscais e de lucros a realizar, no seu conjunto, excederem ao limite de 100% do capital social, a Assembleia Geral deverá deliberar sobre a aplicação do excesso na integralização ou no aumento de capital ou, ainda, na distribuição de dividendos. Parágrafo 3º.: A administração poderá, ainda, propor à Assembleia Geral a retenção de parcela do lucro PÁGINA: 9 de 279

16 3.4 - Política de destinação dos resultados b. Valores das retenções de lucros Lucro líquido apurado: R$ ,21, sendo: - R$ ,21 p/reserva Legal - R$ ,00 p/pgto juros s/capital e dividendos - R$ ,30 p/reserva p/futuro aumento capital - R$ ,85 p/reserva p/pgto divid intermediários - R$ ,85 p/reserva p/compra próprias ações Lucro líquido apurado: R$ ,74, sendo: - R$ ,54 p/reserva Legal - R$ ,80 p/pgto juros s/capital e dividendos - R$ ,98 p/reserva p/futuro aumento capital - R$ ,21 p/reserva p/pgto divid intermediários - R$ ,21 p/reserva p/compra próprias ações líquido do exercício prevista em orçamento de capital por ela previamente aprovado. Lucro líquido apurado: R$ ,35, sendo: - R$ ,52 p/reserva Legal - R$ ,23 p/pgto juros s/capital e dividendos - R$ ,14 p/reserva p/fut aumento capital - R$ ,11 p/pgto dividendos intermediários - R$ ,35 p/reserva p/compra próprias ações c. Regras sobre distribuição de dividendos IDEM 2012 IDEM 2012 Artigo 36 (Estatuto Social) Do lucro, após as deduções legalmente previstas, inclusive a formação da provisão para participação a empregados quando concedida, e da provisão de até 10% (dez por cento) para participação aos administradores referidos no Artigo 25 deste Estatuto, será a seguinte a destinação do lucro líquido apurado: a) 5% (cinco por cento) para a constituição do fundo de reserva legal, observado o disposto no Artigo 193, da Lei nº 6.404/76; b) 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, do remanescente, para o pagamento de dividendo à todas as ações da Companhia, a título de dividendo obrigatório; d. Periodicidade das distribuições de dividendos IDEM 2013 A Companhia tem como política, realizar a cada três meses o pagamento de juros sobre o capital próprio, imputados aos dividendos, como antecipação do pagamento do dividendo mínimo obrigatório (a A Companhia tem como política, realizar a cada três meses o pagamento de juros sobre o capital próprio, imputados aos dividendos, como antecipação do pagamento do dividendo mínimo obrigatório (a seguir, inteiro teor da Política de remuneração dos PÁGINA: 10 de 279

17 3.4 - Política de destinação dos resultados seguir, inteiro teor da Política de remuneração dos acionistas). Política de Remuneração dos Acionistas Foi aprovada em 21 de fevereiro de 2013, a adoção pela Companhia, a partir do exercício de 2013, de nova política de remuneração dos acionistas mediante pagamento de juros sobre o capital próprio e/ou dividendos trimestrais, como antecipação do dividendo mínimo obrigatório. A política de remuneração dos acionistas da Companhia consiste em efetuar pagamentos trimestrais de juros sobre o capital próprio, imputados aos dividendos, e como antecipação do dividendo mínimo obrigatório. Nos quatro trimestres de cada ano, a Companhia utilizará a posição acionária do dia 21 do terceiro mês de cada trimestre, ou seja, dia 21 de Março, 21 de Junho, 21 de Setembro e 21 de dezembro, se dia útil, caso contrário, será utilizado o primeiro dia útil posterior, como data base para cálculo, sendo que as negociações passarão a ser feitas ex-juros/dividendos a partir do primeiro dia útil posterior a referida data base. O pagamento, por sua vez, em cada trimestre, será feito aos acionistas a partir do último dia útil do trimestre subsequente ao da declaração dos juros/dividendos, sendo que acionistas). Política de Remuneração dos Acionistas Foi aprovada em setembro de 2009, a adoção pela Companhia, a partir de 2010, de política de remuneração dos acionistas mediante pagamento de juros sobre o capital próprio e/ou dividendos trimestrais, como antecipação do dividendo mínimo obrigatório. Nos três primeiros trimestres, a Companhia utilizará a posição acionária do dia 21 do terceiro mês de cada trimestre, ou seja, dia 21 de Março, 21 de Junho e 21 de Setembro, se dia útil, caso contrário, será utilizado o primeiro dia útil posterior, como data base para cálculo, sendo que as negociações passarão a ser feitas ex-juros/dividendos a partir do primeiro dia útil posterior a referida data base. O pagamento, por sua vez, nos três primeiros trimestres de cada ano, será feito aos acionistas a partir do último dia útil do trimestre subseqüente ao da declaração dos juros/dividendos, sendo que o valor desses juros sobre o capital próprio será calculado com base na aplicação da TJLP sobre o Patrimônio Líquido do ano anterior, de acordo com a legislação em vigor. No último mês do quarto trimestre de cada ano, o Conselho de Administração da Companhia se reunirá para deliberar sobre o valor a ser distribuido a título de juros sobre o capital próprio, bem como sobre eventual distribuição de dividendos (além dos juros), por conta do exercício que estiver em curso, oportunidade em que também será fixada a data da base acionária, data em que as ações passarão a ser negociadas ex juros/dividendos, data para PÁGINA: 11 de 279

18 3.4 - Política de destinação dos resultados o valor desses juros sobre o capital próprio será calculado com base na aplicação da TJLP sobre o Patrimônio Líquido do ano anterior, de acordo com a legislação em vigor. O valor a ser distribuído em cada ano a título de juros sobre o capital próprio, será estabelecido pelo Conselho de Administração, sendo que, no primeiro trimestre de cada ano o Conselho de Administração deverá deliberar sobre o pagamento de juros sobre o capital próprio para o primeiro, segundo e terceiro trimestres de cada ano (1ª., 2ª. e 3ª. etapa) e, no último trimestre do ano deverá deliberar sobre o pagamento de juros do quarto trimestre (4ª. etapa). Também no primeiro trimestre de cada ano, a partir de 2014, o Conselho de Administração da Companhia se reunirá para deliberar sobre a distribuição de dividendos, por conta do exercício anterior, oportunidade em que também será fixada a data da base acionária, data em que as ações passarão a ser negociadas ex dividendos, data para início do pagamento e demais datas relacionadas ao evento. Para o cálculo do valor do dividendo mínimo obrigatório devido aos acionistas por conta de cada exercício, será deduzida a parcela dos juros e/ou dividendos que tiver sido adiantada naquele ano. A presente política não altera o dividendo mínimo inicio do pagamento e demais datas relacionadas ao evento. Para o cálculo do valor do dividendo mínimo obrigatório devido aos acionistas por conta de cada exercício, será deduzida a parcela dos juros e/ou dividendos que tiver sido adiantada naquele ano. A presente política não altera o dividendo mínimo obrigatório, que deve ser pago aos acionistas nos termos da lei e do Estatuto Social, podendo o Conselho de Administração suspender os pagamentos dos juros/dividendos trimestrais, sempre que entender que a situação financeira da Companhia não se mostrar favorável a tal prática. PÁGINA: 12 de 279

19 3.4 - Política de destinação dos resultados obrigatório, que deve ser pago aos acionistas nos termos da lei e do Estatuto Social, podendo este Conselho de Administração suspender os pagamentos dos juros trimestrais, sempre que entender que a situação financeira da Companhia não se mostrar favorável a tal prática. e. Eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais Não há nenhuma restrição à distribuição de dividendos aplicável à Companhia. Não há nenhuma restrição à distribuição de dividendos aplicável à Companhia. Não há nenhuma restrição à distribuição de dividendos aplicável à Companhia. Disposições estatutárias sobre destinação dos resultados CAPÍTULO VII DO EXERCÍCIO SOCIAL, LUCROS E SUA DISTRIBUIÇÃO. Artigo 35 O exercício social é de (12) doze meses e termina em 31 (trinta e um) de dezembro de cada ano. Parágrafo 1. Além do balanço geral a ser levantado no dia 31 de dezembro, poderão ser levantados balanços de períodos menores, podendo o Conselho de Administração declarar dividendos à conta dos lucros apurados, bem como declarar dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou reservas. Parágrafo 2. A companhia, por deliberação do Conselho de Administração, poderá pagar ou creditar juros aos acionistas, a título de remuneração sobre o capital próprio, calculados sobre o Patrimônio Líquido, podendo o valor líquido dos referidos juros, quando creditados ou pagos, serem imputados ao valor do dividendo obrigatório previsto na letra b do Artigo 36 deste Estatuto Social. PÁGINA: 13 de 279

20 3.4 - Política de destinação dos resultados Artigo 36 Do lucro, após as deduções legalmente previstas, inclusive a formação da provisão para participação a empregados quando concedida, e da provisão de até 10% (dez por cento) para participação aos administradores referidos no Artigo 25 deste Estatuto, será a seguinte a destinação do lucro líquido apurado: d) 5% (cinco por cento) para a constituição do fundo de reserva legal, observado o disposto no Artigo 193, da Lei nº 6.404/76; e) 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, do remanescente, para o pagamento de dividendo à todas as ações da Companhia, a título de dividendo obrigatório; f) o saldo remanescente do lucro líquido, por proposta da Administração, após a formação de reservas permitidas em lei que eventualmente venham a ser constituídas, será destinado, em sua totalidade, à formação das seguintes reservas estatutárias: Reserva para futuro aumento de capital, para ser utilizada para futuro aumento de capital, a ser formada por 70% do saldo remanescente do lucro líquido de cada exercício, não podendo exceder a 60% do capital social; Reserva para pagamento de dividendos intermediários, para ser utilizada para pagamento de dividendos intermediários previstos no Parágrafo 1º do Artigo 35 deste Estatuto Social, a ser formada por 15% do saldo remanescente do lucro líquido de cada exercício, não podendo exceder a 10% do capital social; e Reserva para compra das próprias ações, a ser utilizada para aquisição de ações de emissão da companhia, para cancelamento, permanência em tesouraria e/ou respectiva alienação, a ser formada por 15% do saldo remanescente do lucro líquido de cada exercício, não podendo exceder a 10% do capital social. Parágrafo 1º.: Quando o saldo de qualquer uma das reservas, legal e/ou estatutárias, exceder, individualmente, o limite estatutário, mas no seu conjunto não exceder o limite de 100% do capital social, o valor excedente será distribuído para as demais reservas estatutárias que não tenham atingido o limite máximo estatutário, na mesma proporção estabelecida na letra c do caput deste Artigo 36. Parágrafo 2º.: Quando o saldo total das reservas de lucros (reserva legal e reservas estatutárias), exceto as para contingências, de incentivos fiscais e de lucros a realizar, no seu conjunto, excederem ao limite de 100% do capital social, a Assembleia Geral deverá deliberar sobre a aplicação do excesso na integralização ou no aumento de capital ou, ainda, na distribuição de dividendos. Parágrafo 3º.: A administração poderá, ainda, propor à Assembleia Geral a retenção de parcela do lucro líquido do exercício prevista em orçamento de capital por ela previamente aprovado. Artigo 37 Os dividendos serão pagos ou creditados no prazo máximo de 60 (sessenta) dias contados da data da publicação da Ata de Assembléia Geral que aprovar as contas do respectivo exercício. CAPÍTULO III DA ADMINISTRAÇÃO Artigo 25 Os membros efetivos do Comitê Executivo e os membros da Diretoria farão jus a uma participação nos lucros da companhia, no exercício social em relação ao qual for atribuído o dividendo obrigatório de que trata a letra "b" do Artigo 36, não podendo, entretanto, o total da participação de tais administradores ultrapassar a remuneração anual dos mesmos, nem 10% dos lucros, prevalecendo o limite que for menor. Parágrafo Único PÁGINA: 14 de 279

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