Ministério da Justiça Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE RELATÓRIO

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1 Ministério da Justiça Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE ATO DE CONCENTRAÇÃO nº / Requerentes: Gedas Aktiengesellschaft e T-Systems International GmbH Advogados: Carlos Eduardo de Souza Félix, Lauro Celidonio Neto, Patrícia Avigni e outros Relator: Conselheiro Paulo Furquim de Azevedo RELATÓRIO I DAS REQUERENTES A T-Systems International GmbH ( T-Systems ) é uma empresa alemã, que oferta serviços de telecomunicações e tecnologia da informação, integralmente detida por sua controladora Deutsche Telekom AG, pertencente ao grupo de origem alemã de mesmo nome. Suas atividades enquadram-se no item Indústria de Informática e Telecomunicações (Diversos Tecnologia de Informação TI ), conforme a lista do Anexo V, da Resolução do CADE n 15/98. Esse grupo atua, no Brasil, por meio de duas subsidiárias que operam no negócio de telecomunicações e tecnologia da informação, quais sejam, T-Systems Telecomunicações e Serviços Ltda. (serviços de telecomunicações) e T-Systems do Brasil Ltda. (serviços de TI). Em 2004, o Grupo Deutsche Telekom apresentou faturamento inferior a R$ 400 milhões, no Brasil e no Mercosul. Cumpre informar que, nos últimos três anos, esse grupo não apresentou operações ao Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência (SBDC). A Gedas Aktiengesellschaft ( Gedas ) é uma empresa alemã, integralmente detida por sua controladora Volkswagen Akiengesellschaft. A requerente atua na oferta de serviços de tecnologia da informação, principalmente voltada para o Grupo Volkswagen. Suas atividades enquadram-se no item Indústria de Informática e Telecomunicações (Diversos Tecnologia de Informação TI ), conforme a lista do Anexo V, da Resolução do CADE n 15/98. A Gedas pertence ao Grupo Volkswagen, de origem alemã. Suas atividades enquadram-se no item Indústria Automobilística e de Transporte (Montadora), conforme

2 a lista do Anexo V, da Resolução do CADE n 15/98. Cabe ressaltar que, no Brasil, esse grupo possui fábricas montadoras de veículos. O Grupo Volkswagen detém diversas empresas no Brasil e no Mercosul, conforme informações prestadas pelas requerentes à fl Em 2004, o Grupo Volkswagen apresentou faturamento superior a R$ 400 milhões no Brasil. Ademais, submeteu, no mesmo ano, apenas um ato de concentração ao SBDC, qual seja, aquisição mundial feita pelo Grupo Volkswagen da totalidade do capital social da LeasePlan Corporation N.V., aprovado sem restrições pelo CADE (Ato de Concentração n / ). II DA OPERAÇÃO Trata-se de operação realizada na Alemanha, com reflexos no território nacional, que consiste na aquisição, pela T-Systems, da totalidade do capital social da Gedas. A Gedas, que antes da operação era uma subsidiária integral do Grupo Volkswagen, passará a ser detida pelo Grupo Deutsche Telekom. Note-se que, de acordo com informações prestadas pelas requerentes, existe sobreposição horizontal entre os grupos no que se refere aos serviços de tecnologia da informação. bilhão. A operação foi realizada em 15 de dezembro de 2005, pelo valor de R$ 1,14 Cumpre informar que esse ato de concentração foi notificado à Direção Geral da Concorrência da Comissão Européia e às Autoridades Concorrenciais do México, aprovado em ambas as jurisdições. III DAS RAZÕES DA OPERAÇÃO Conforme alegado pelas requerentes, a operação resulta em um aumento da tendência mundial de terceirizar os serviços de TI. Com a aquisição da Gedas, a T-Systems poderá expandir sua clientela, realizar economias de escala e estreitar seu relacionamento comercial com o grupo Volkswagen. 2

3 IV DA APRESENTAÇÃO DO ATO DE CONCENTRAÇÃO A operação foi objeto do Contrato de Venda e Transferência de Ações ( Share Sale and Transfer Agreement ), fls. 02/58 do Apartado Confidencial Volume 1, assinado em 15 de dezembro de O ato, por sua vez, foi apresentado aos órgãos brasileiros de defesa da concorrência, em 5 de janeiro de V DA TAXA PROCESSUAL As requerentes apresentaram, à fl. 4 dos autos-cópia, comprovante original de recolhimento da taxa processual, nos termos da Lei n 9.781/99 e da Resolução n 38/05 do CADE. VI DA CONFIDENCIALIDADE Em resposta à solicitação das interessadas, a Secretaria de Direito Econômico (SDE), às fls. 598/600, conferiu tratamento confidencial aos documentos solicitados pelas requerentes, nos termos do art. 44, itens II e IV, da Portaria nº 849/2000/MJ. VII DOS PARECERES A Secretaria de Acompanhamento Econômico (SEAE), às fls.608/614, não analisou a presente operação sob o procedimento sumário, pois foi necessário obter informações adicionais para definir o produto corretamente. Em relação à dimensão produto, essa Secretaria verificou as seguintes sobreposições horizontais decorrentes da operação, conforme se observa no quadro abaixo: 3

4 Produtos ofertados no mercado brasileiro de Serviços de Tecnologia da Informação pelo Grupo Deutsche Telekom e pela Gedas Mercados de atuação Grupo Deutsche Telekom Gedas BPM - Business Process Management X X Desenvolvimento e Integração de Sistemas X X Infra-estrutura de ICT X X Serviços de Telecomunicações X Fonte: Requerentes De acordo com o ofício n 06111/2006/RJ, de 19 de janeiro de 2006, a SEAE foi informada que o Grupo Deutsche Telekom, por meio da T-Systems, e Gedas atuam nos seguintes segmentos do mercado de Serviços de Tecnologia da Informação: BPM Business Process Management: serviços de consultoria especializada em questões tecnológicas e comerciais que são extremamente importantes quando se pretende projetar, transformar e otimizar estruturas tecnológicas e corporativas, modelos de negócio, processos e sistemas. A Consultoria de TI e de Processos é um serviço voltado para empresas que implementaram sistemas sofisticados, porém permanecem com sérios problemas operacionais e não conseguem atingir os níveis de desempenho e de agilidade exigidos por seus clientes. Os serviços de PLM (Product Lifecycle Management) acompanham todo o ciclo de vida de um produto (ex. automóvel), incluindo soluções de TI para conceituação e especificação de projetos, criação de protótipos digitais, gerenciamento da estrutura do produto, implementação de fábrica digital e sistemas de apoio a vendas e pós-venda; Desenvolvimento e Integração de Sistemas: projeta, desenvolve e opera soluções que suportam os processos dos clientes, tornando-os mais dinâmicos e eficientes. Engloba, dentre outros, a chamada Fábrica de Programas, que é uma linha de produção 4

5 padronizada para o desenvolvimento e manutenção de programas, o gerenciamento eletrônico de documentos e o gerenciamento de aplicativos; e Infra-estrutura de ICT (Information Communication Technology): serviços de terceirização (total ou parcial) da infra-estrutura de TI, que compreende, em linhas gerais, o monitoramento e controle de ambientes (com segurança e disponibilidades), integração de tecnologias, gerenciamento de mão-de-obra especializada, definição e controle de desempenho com multiprovedores e clientes, e serviços de ajuda on-line (help dek). Adicionalmente, as requerentes informaram à SEAE que esses serviços geralmente são prestados sob medida para o cliente, dependendo de suas necessidades específicas, portanto, sob a perspectiva da demanda, não se pode afirmar que existam serviços substitutos. Entretanto, alegam as contratantes que, sob a ótica da oferta, uma empresa que ofereça apenas um tipo de serviço de TI pode facilmente ofertar os demais. Para tanto necessitará de investimento financeiro e know-how. Contudo, a SEAE, em virtude das dificuldades de modificação tempestiva do tipo de serviço ofertado, adotou uma postura mais conservadora e analisou o mercado de Serviços de Tecnologia da Informação separadamente, quais sejam: BPM Business Process Management; Desenvolvimento e Integração de Sistemas; e Infra-estrutura de ICT (Information Communication Technology). No que tange à dimensão geográfica, a SEAE considerou o mercado geográfico como sendo o nacional, em razão da dificuldade de obtenção de informações referentes às cotações de preços dos serviços, do contato com fornecedores mundiais, além da demora na oferta desses serviços. Ademais, observou a existência de grandes empresas instaladas no Brasil (HP, IBM, Unisys, Xerox, dentre outras). Por fim, esta Secretaria concluiu pela impossibilidade de exercício de poder de mercado, tendo em vista que no segmento de Desenvolvimento e Integração, bem como no segmento de Infra-estrutura de TI, as requerentes detêm participação inexpressiva. Além disso, não verificou a participação dessas empresas no mercado de BPM - Business Process Management. 5

6 Diante disso, entendeu não haver necessidade de progredir na análise e opinou pela aprovação da operação sem restrições. A Secretaria de Direito Econômico (SDE), às fls. 615/617, notou a existência de cláusula de não-concorrência no contrato firmado entre as partes (cláusula 14.1 do Contrato de Venda e Transferência de Ações), a qual impede a vendedora Gedas, por meio de atividades direta ou participação em outra empresa, de concorrer com a T-Systems do Grupo Deutsche Telekom no segmento objeto do contrato, por um prazo de 3 (três) anos com relação aos serviços de TI, considerando o mercado mundial. Segundo a SDE, essa cláusula está em consonância com a jurisprudência do CADE, pois é acessória ao negócio principal, sua delimitação geográfica coincide com a do setor de atividade abrangido pela presente operação, é limitada no tempo, e está diretamente relacionada com a viabilidade da operação. Por sua vez, a SDE avaliou que a apresentação desse ato de concentração, analisado pelo Rito de Instrução Conjunta previsto pela Portaria Conjunta SEAE/SDE n 33/2006, foi tempestiva. No mérito, concordou inteiramente com o teor do parecer da SEAE e opinou pela aprovação da operação sem restrições. A Procuradoria-Geral do CADE (ProCADE), às fls. 622/625, entendeu que a presente aquisição deve ser conhecida, em razão do Grupo Volkswagen ter alcançado um dos requisitos previstos no 3, do art. 54, da Lei n /94. Nesses termos, em consonância com os demais órgãos pareceristas, opinou por sua aprovação sem restrições. É o relatório. Brasília, 11 de julho de PAULO FURQUIM DE AZEVEDO Conselheiro 6

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