Parceria Estratégica

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1 Parceria Estratégica 1

2 Aviso Importante Esta apresentação faz referências e declarações sobre expectativas, sinergias planejadas, estimativas de crescimento, projeções de resultados e estratégias futuras sobre o Banco do Brasil, suas subsidiárias coligadas e controladas. Embora essas referências e declarações reflitam o que os administradores acreditam, as mesmas envolvem imprecisões e riscos difíceis de se prever, podendo, desta forma, haver resultados ou conseqüências diferentes daqueles aqui antecipados e discutidos. Estas expectativas são altamente dependentes das condições do mercado, do desempenho econômico geral do país, do setor e dos mercados internacionais. O Banco do Brasil não se responsabiliza em atualizar qualquer estimativa contida nesta apresentação. 2

3 Seção 1 Descrição da Transação 3

4 Principais Termos da Operação Estrutura Aquisição de participação acionária no Banco Votorantim, pertencente à Votorantim Finanças S.A., equivalente a 50% do Capital Total e 49,99% do Capital Votante. Valor da Transação Valor dos 50% do capital após a transação: R$ 4,2 bilhões, pagos da seguinte forma: R$ 3,0 bilhões pagos diretamente à Votorantim Finanças S.A. R$ 1,2 bilhão aportados no Banco Votorantim S.A., mediante aumento de capital Forma de Pagamento No fechamento (após aprovação pelo Bacen): R$ 3,75 bilhões Seis meses da data do fechamento: R$ 450 milhões Condições Precedentes Aprovação da transação pelo Banco Central 4

5 1 Venda de Participação R$ 3,0 bilhões Modelo da Parceria Banco do Brasil Ações ON R$ Votorantim Finanças 49,99% (ON) 50,01% (PN) 50,01% (ON) 49,99% (PN) 50% Total 50% Total 2 Emissão de Ações R$ 1,2 bilhão R$ Novas Ações PN R$ 0 Distribuição de Reservas Históricas R$ 0,75 bilhão BV Financeira e BV Leasing VAM Corretora Outros Negócios Parceria do capital total Manutenção da maioria do capital votante no setor privado ON: VF com e BB com ações PN: VF com e BB com ações 5

6 Modelo da Parceria Valor contábil do Patrimônio Líquido (PL) do Banco Votorantim (R$ bi) 6,42 1 Distribuição de Dividendos para VF 2 Compra de 45% de participação no Banco Votorantim por R$ 3,0 bilhões 3,00 (0,75) 5,67 5,67 1,20 3 Aporte de capital de R$1,2 bilhão, chegando a 50% do capital do Banco Votorantim 6,87 45% 50% 55% 50% Situação Inicial Distribuição de reserva de lucro do BV à VF Pós Distribuição de dividendos Pós-venda (secundária) Aporte de capital pelo BB no BV Situação final pós aporte Participação no BV (%) 100,0% 0,0% 55,0% 45,0% 50,0% 50,0% 6

7 Configuração Societária Banco do Brasil S.A. Votorantim Finanças S.A. 49,99% (ON) 50,01% (ON) 50,01% (PN) 49,99% (PN) 50% Total 50% Total 100% BV Empreendimentos e Participações Ltda. BV Trading S.A. 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% CP Promotora de Vendas Ltda. BV Sistemas Ltda. BV Financeira S.A. BV Leasing Arrendamento Mercantil S.A. Votorantim CTVM Ltda. Votorantim Asset Management DTVM Ltda. Agência Banco Votorantim Nassau Banco Votorantim Securities Inc. Votorantim Bank Limited BV Corretora de Seguros 7

8 Futura Governança Corporativa do Banco Votorantim Mandatos serão de 2 anos, Presidência do Conselho rotativa anualmente Presidente do Conselho Antonio Francisco de Lima Neto Vice-Presidente do Conselho José Ermírio de Moraes Neto Conselho de Administração Paritário 3 membros indicados pela Votorantim Finanças 3 membros indicados pelo Banco do Brasil Presidente Executivo Wilson Masao Kuzuhara Diretoria executiva existente Modelo de gestão permanece O modelo de negócio e a equipe de colaboradores do Banco Votorantim serão mantidos 8

9 Seção 2 Aderência Estratégica 9

10 Crescimento Estratégico Cenário Consolidação do Sistema Financeiro Nacional Quantidade de Bancos 1, % dos depósitos totais detidos pelos 5 maiores bancos 2 59% 75% 1995 Dez Set-08 Iniciativas do Banco do Brasil Incorporação/aquisição de bancos estaduais Ingresso nos mercados de crédito imobiliário e de veículos Análise de alternativas para distribuição de produtos por canais complementares Crise Financeira Internacional: falta de liquidez, com liberação de Compulsório e aceleração do processo de concentração do SFN Evolução do Crédito SFN - R$ bilhões 209, Crescimento Anual Composto 8,9% 379, Fonte: Banco Central do Brasil. parcerias financeiras + crescimento econômico Crescimento Anual Composto 24,8% 3 379, , Set-08 1 Considera apenas bancos múltiplos e comerciais autorizados a operar pelo Banco Central. 2 Pro-forma pela fusão de Itaú/Unibanco, Santander/Real e Incorporação pelo BB do BESC, BEP e Nossa Caixa. 3 Crescimento Anual Composto considerando as operações de crédito de janeiro a setembro de 2008 anualizadas. Compra de carteiras de crédito Avaliação de interesse na aquisição de participação acionária de instituições financeiras Expansão da atuação em mercados internacionais Expansão na área de mercado de capitais 10

11 Banco Votorantim Grandes Números Performance Set/08 Clientes e Canais 7º maior banco do País em Ativos Totais R$ 81,9 bilhões Carteira de Crédito R$ 38,2 bilhões Recursos Administrados R$ 18,8 bilhões 4º posição 1 Financiamento e arrendamento de Veículos 12,0% 17 Agências 8 em SP, 8 em outros estados: GO (1), MG (1), PR (1), RJ (2), RS (2) e SC (1) exterior (Nassau) 3 Milhões de clientes atendidos pela BV Financeira Funcionários Distribuição Alternativa: BV Financeira: crédito 61 filiais, 82 lojas de Rede Terceirizada: 29 mil parceiros Lucro Líquido (últimos 12 meses) R$ 1,15 bilhão Nível de Eficiência (média 05-07) 25% Atuação diversificada: mercado corporate, mercado de capitais, tesouraria, área internacional, gestão de recursos de terceiros, financiamento de varejo e corretora de valores 1 Ranking de Setembro/2008, considerando a Fusão de Itaú e Unibanco Fonte: Austin Asis, Banco Central e demonstrativos financeiros dos bancos 11

12 Evolução de Ativos do Banco Votorantim Maiores instituições financeiras do Brasil (ranking por ativos totais R$bi) Hoje 1 1. BANCO DO BRASIL 2 CAIXA 3. BANESPA 4. BRADESCO 5. BAMERINDUS) 6. NACIONAL 7. UNIBANCO 8. REAL 9. SAFRA 10. ECONOMICO 11. NOSSA CAIXA 12. BANRISUL 13. BNB 14. LLOYDS TSB BANK 15. SANTANDER NOROESTE 16. APLICAP (LIQ EXT) 17. ITAU HOLDING FIN 18. SANTANDER (BOZANO) 19. MULTIPLIC 20. BANERJ EX JUD) 21. CITIBANK, N.A. 22. BBM 23. BANORTE 24. SANTANDER BANESPA 25. ABN - AMRO BANK 26. BANKBOSTON, N.A. 27. IBM 28. ITAMARATI 29. UBS PACTUAL 30. BMB 1. BANCO DO BRASIL 2. CAIXA 3. BRADESCO 4. ITAÚ 5. UNIBANCO 6. BANESPA 7. REAL 8. SAFRA 9. HSBC BANK BRASIL 10. NOSSA CAIXA 11. SANTANDER BANESPA 12. SANTANDER BRASIL 13. ABN - AMRO BANK 14. SANTANDER NOROESTE 15. SANTANDER (BOZANO) 16. BNB 17.VOTORANTIM 18. ITAU HOLDING FIN 19. BICBANCO 20. BANKBOSTON, N.A. 21. BARCLAYS 22. JP MORGAN (CHASE) 23. ALFA 24. BBM 25. LLOYDS TSB BANK 26. BESC 27. RURAL 28. UBS PACTUAL 29. BMB 30. ICATU 4,8 bi 1. BANCO DO BRASIL 2. BRADESCO 3. CAIXA 4. ITAU HOLDING FIN 5. UNIBANCO 6. SANTANDER BRASIL 7. ABN - AMRO BANK 8. BANESPA 9. NOSSA CAIXA 10. CITIBANK 11. SAFRA 12. HSBC BANK BRASIL 13. VOTORANTIM 19bi 14. BANRISUL 15. BNB 16. SANTANDER (BOZANO) 17. JP MORGAN (CHASE) 18. BANKBOSTON, N.A. 19. LLOYDS TSB BANK 20. SANTOS (LIQ) 21. BNP PARIBAS 22. RURAL 23. ALFA 24. BASA 25. UBS PACTUAL 26. BMB 27. WESTLB 28. FIBRA 29. ABC BRASIL 30. VOLKSWAGEN 1. BANCO DO BRASIL 2. BRADESCO 3. ITAU HOLDING FIN 4. SANTANDER + ABN 5. CAIXA 6. UNIBANCO 7. HSBC BANK BRASIL 8.VOTORANTIM 9. SAFRA 10. NOSSA CAIXA 11. CITIBANK 12. UBS PACTUAL 13. BANRISUL 14. BBM 15. BNP PARIBAS 16. DEUTSCHE BANK 17. BNB 18. FIBRA 19. BICBANCO 20. JP MORGAN 21. BMB 22. BANESTES 23. PANAMERICANO 24. VOLKSWAGEN 25. BMG 26. DAYCOVAL 27. ING 28. BASA 29. GMAC 30. BANCO IBI 64bi 1. ITAÚ + UNIBANCO 2. BANCO DO BRASIL + NC 3. BRADESCO 4. SANTANDER + ABN 5. CAIXA 6. HSBC BANK BRASIL 7.VOTORANTIM 8. SAFRA 9. CITIBANK 10. BANRISUL 11. BNP PARIBAS 12. UBS PACTUAL 13. FIBRA 14. BNB 15. ALFA 16. BBM 17. DEUTSCHE BANK 18. JP MORGAN 19. BICBANCO 20. VOLKSWAGEN 21. BANESTES 22. PANAMERICANO 23. SICREDI 24. BMB 25. DAYCOVAL 26. BMG 27. GMAC 28. BASA 29. ABC BRASIL 30. BESC 82 bi 34.VOTORANTIM 0,8 bi Fonte: Austin Asis 1 Dados de set/08: considera a fusão do Itaú-Unibanco e aquisição da Nossa Caixa pelo BB (pro-forma) 12

13 A Operação complementa a estratégia de crescimento do Banco do Brasil R$ bilhões Banco do Brasil 1 Banco Votorantim BB + Votorantim (50%) Variação + Ativos Totais 512,4 81,9 553,3 8% Carteira de Crédito 213,7 38,2 232,8 9% Pessoa Física 51,5 21,7 62,6 21% Empresas 88,1 16,5 96,4 9% Depósitos Totais 264,0 23,4 275,7 4% Lucro Líquido (nove meses) 6,5 0,8 6,8 6% Índice de Basiléia 2 13,5% 13,6% 12,5% 100 bps Números relativos a 30 de setembro de Considera números do BB Consolidado Econômico-Financeiro + Nossa Caixa + BESC + Bescri. 2 Índice de Basiléia do consolidado financeiro estimado para dez/08 considerando alteração na regulamentação que trata do crédito tributário e impacto de Nossa Caixa. 13

14 Seção 3 Racional da Transação 14

15 Lógica Estratégica da Parceria Crescer em um cenário de intensa consolidação bancária Alavancar aplicação de recursos gerados por captação barata e estável Consolidar e ampliar atuação no mercado de veículos Desenvolver e explorar canal de distribuição não-bancário para venda de produtos BB Ampliar presença no Mercado de Capitais, inclusive na atuação junto ao Varejo Geração de ativos de boa qualidade Diversificado portfólio para atuação no segmento de Pessoa Jurídica Grande expertise e escala em Veículos, com mais de 3 milhões de clientes atendidos BV Financeira: 4º Maior em Veículos Atuação através do modelo de correspondentes contando com mais de 29 mil pontos afiliados Votorantim Corretora (Top 18 em BM&F e Top 35 em Bovespa), com potencial de crescimento na plataforma BB 15

16 Lógica Estratégica da Parceria O Banco do Brasil é o único banco de varejo que não possui uma financeira Lógica da BV Financeira para o Banco do Brasil Composição da Carteira de Financiamento ao Consumidor dos Principais Bancos Financeira Controlador Funding Varejo Instituição + + Crédito PF (R$ bi) % Crédito Total Veículos 1 (R$ bi) % Crédito PF 51,5 24,1% 5,6 10,9% 21,7 56,8% 16,8 77,6% 73,2 29,1% 22,4 30,6% 95,2 39,9% 47,1 50,9% 63,7 39,7% 31,2 49,0% Geração de Funding + Ativos 57,3 43,9% 23,7 41,4% Fonte: Informações trimestrais das empresas, Banco Central 1 Considera CDC Auto e Leasing A parceria estratégica proporcionará crescimento da operação de financiamento a veículos do BB fora do ambiente de agências, o que hoje soma R$ 1,9 bilhão, 34% da carteira de veículos 16

17 Lógica Estratégica da Parceria O Banco do Brasil é o único banco de varejo que não possui uma corretora de valores mobiliários Ambiente Macroeconômico Benefícios para o Banco do Brasil Crescimento consistente do volume médio diário negociado na Bovespa nos últimos anos Participação crescente de pessoas físicas no mercado acionário Maior participação de investidores estrangeiros em busca de retorno Corretora 1 2 Potencial de criação de valor via base de clientes do Banco do Brasil Votorantim CTVM com estrutura operacional eficiente para alavancar seus negócios utilizando a força da franquia do Banco do Brasil A combinação dos serviços de corretagem com a base de clientes pessoas físicas do Banco do Brasil trará muitas oportunidades para a parceria 17

18 Comparativo Banco do Brasil e Banco Votorantim Financiamento de Veículos Crédito Consignado Crédito Corporate e Large Corporate 4º lugar no Ranking (16%) 1º lugar no Ranking (22%) 2º lugar no Ranking (21%) Participação de Mercado (%) Participação de Mercado (%) Participação de Mercado (%) 12% 19% 14% 7% 4% 3% Fonte: Bacen; Austin Asis; demonstrativos financeiros dos bancos; imprensa Nota: Ranking considera a fusão Itaú + Unibanco (pro-forma), financiamento de veículos utiliza valores de set/08, consignado de jun/08 e Corporate/Large Corporate de dez/07 18

19 Seção 4 Benefícios da Transação 19

20 Alta complementaridade entre a Parceria e a aquisição da Nossa Caixa Complementaridade entre Crédito e Funding Diversidade de Produtos PF Ampla Base de Clientes PF e PJ Funding de Baixo Custo Presença Nacional Funding de Baixo Custo Baixa Alavancagem Disponibilidade de Recursos Folha de Pagamento de SP Geração de ativos de boa qualidade Diversidade de produtos para PJ Distribuição terceirizada Corretora de valores 20

21 A complementaridade das operações beneficiará também a recente aquisição da Nossa Caixa Crédito PF / Depósitos de baixo custo (x) Crédito Consumo 1 / Crédito PF 150,5x 0,89x 0,66x 0,48x 0,33x 0,28x Complementaridade entre operações trará maior rentabilidade 56% dos depósitos do Banco do Brasil e 89% dos depósitos da Nossa Caixa são considerados depósitos de menor custo Depósitos de menor custo: Depósitos a vista, depósitos de poupança e depósitos judiciais Nota: Números relativos a 30 de setembro de Não considera Crédito Consignado 21

22 Evolução do Crédito Veículo nos Últimos 12 Meses Apesar de ter ocorrido um pequeno aumento na inadimplência, a evolução do Crédito Veículo demonstra também o aumento do spread e a redução do prazo médio Spread (p.p.) 1 Saldo de Operações (R$ bi) ,5 18,6 18,8 17,2 16,4 16,4 16,3 18,4 18,7 18,4 22,2 18,8 Dez-08 Jan-07 Fev-08 Mar-08 Abr/08 Mai/08 Jun-08 Jul-08 Ago/08 Set/08 Out/08 Nov-08 1 Dados estimados para Set/08, Out/08 e Nov/08 1 Prazo Médio (dias corridos) Inadimplência (%) Dez-08 Jan-07 Fev-08 Mar-08 Abr/08 Mai/08 Jun-08 Jul-08 Ago/08 Set/08 Out/08 Nov Dez-08 Jan % 4.0% 3.0% 2.0% 1.0% Fev-08 Mar-08 Abr/ Dados estimados para Set/08, Out/08 e Nov/ % Nov-06 May-07 Nov-07 May-08 Nov-08 1 Dados estimados para Set/08, Out/08 e Nov/08 1 Dados estimados para Set/08, Out/08 e Nov/ Mai/08 Jun-08 Jul-08 Ago/08 Set/08 Out/08 Nov-08 Nov-06 Mai-07 Nov-07 Mai-08 Nov-08 Mercado 22

23 O Banco do Brasil e o Banco Votorantim possuem condições de tornar a Operação contributiva ao lucro por ação Em R$ milhões exceto quando mencionado Banco do Brasil Banco Votorantim Custo de Oportunidade do Caixa da Transação Banco do Brasil + Banco Votorantim LTM 3T2008 Lucro Líquido LTM08 1 # Ações (milhões) (495) Lucro por Ação (R$) 2,76 2,79 Criação imediata de valor de 1.2% no Lucro por Ação, sem considerar eventuais sinergias 1 Lucro Líquido dos últimos 12 meses findo em Setembro de Custo de oportunidade calculado com base na taxa Selic atual (13,75%) sobre o valor da transação (R$ milhões) e excluindo impostos. Considerou-se o pagamento à vista, numa parcela única. Valor de R$3,600 milhões = R$3,000 milhões (compra de participação) + 50% x R$1.200,00 milhões (aporte de capital) 3 Considerando apenas a participação do Banco do Brasil 23

24 Banco do Brasil Mais Forte e Competitivo + Maior capacidade de originação de ativos na competitiva indústria do financiamento ao consumo; Acesso a canais de distribuição alternativos bem desenvolvidos - concessionárias, parceiros e lojas da BV Financeira; Modelo de sucesso na promoção de vendas com atuação nacional no mercado de financiamento a veículos; Fortalecimento da atuação do BB no mercado de capitais; Maior diversificação do portifólio de produtos para empresas 24

25 Seção 5 Cronograma Indicativo 25

26 Próximos passos cronograma indicativo Publicação do Fato Relevante anunciando a compra de Participação no Banco Votorantim Aprovação da Transação pelo Bacen D D+15 D1 Abr-09 Assinatura do Contrato de Compra e Venda e Subscrição de Ações Protocolo da documentação junto ao Bacen Fechamento e liquidação financeira Prazos Mínimos 26

27 Assessores da Operação Assessor Financeiro Due Diligence Consultor Legal FRANÇA A E NUNES PEREIRA ADVOGADOS Fairness Opinion Assessor Financeiro Due Diligence 27

28 Unidade Relações com Investidores SBS Qd.01 Ed.Sede III, 5º andar CEP Brasília DF Telefone: (61) Fax: (61) bb.com.br ri@bb.com.br Para maiores detalhes a respeito destas informações acesse 28