Banco Espírito Santo, S.A. (incorporated with limited liability in Portugal)

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1 SUPPLEMENT TO THE BASE PROSPECTUS dated 29 November 2007 Banco Espírito Santo, S.A. (incorporated with limited liability in Portugal) 10,000,000,000 Covered Bonds Programme This is a Supplement (the Supplement ) to the Base Prospectus dated 9 November 2007 (the Base Prospectus ) for the purposes of Articles 238 and 142 of the Portuguese Securities Codes prepared in connection with the Covered Bonds Programme (the Programme ) established by Banco Espírito Santo, S.A. (the Issuer, fully identified in the Base Prospectus). Terms defined in the Base Prospectus have the same meaning when used in this Supplement. Each of the Issuer, the members of the (which includes an Audit Committee) of the Issuer and the Statutory Auditor of the Issuer (see Management and Statutory Auditor of the Issuer) hereby declare that, to the best of its knowledge (having taken all reasonable care to ensure that such is the case), the information contained in this Supplement is in accordance with the facts and contains no omissions likely to affect its importance. This Supplement should be read in conjunction with, the Base Prospectus. To the extent that there is any inconsistency between any statement in this Supplement and any other statement in or incorporated by reference in the Base Prospectus, the statements in this Supplement will prevail. Save as disclosed in this Supplement, no other significant new factor, material mistake or inaccuracy relating to information included in the Base Prospectus has arisen or been noted, as the case may be, since the publication of the Base Prospectus. / / 1

2 . Amendments to the Base Prospectus 1.1. BES Structure The Fully Consolidated Subsidiaries table on page 93 shall be fully replaced by the following table: 1.2. Management and Statutory Auditor The text and tables included under Section 5.(Management and Statutory Auditor), starting on page 94 and ending on page 107 of the Base Prospectus, shall be fully replaced by the following text and tables: Pursuant to Portuguese law, BES has a management structure consisting of a (the Board), including an Audit Committee, which is elected by the. According to BES s Articles of Association the Board is composed of a minimum of 11 to a maximum of 31 members (Directors), who may or may not be shareholders. The current Board is made up of 30 Directors, including 3 members of the Audit Committee. The term of office of a Director is four years and re-election is permitted without any term or age limits. The appoints the Chairman of the Board. In the Chairman s absence or in case an impediment arises, he is replaced by the Chairman of the Executive Committee. The may also elect one or more Vice-Chairman of the Board. In the case of definitive absence or impediment of any member of the Board, a substitute member will be co-opted, and this co-optation ratified in the next. The mandate of the Member so elected will expire at the end of the office period for which the replaced Member had been elected. The Board meets at least quarterly and whenever convened by the Chairman, by two Board members or by the Audit Committee. 2

3 The day-to-day management of the Company is delegated by the Board to an Executive Committee (the Executive Committee). The Board designates the Chairman and the members of the Executive Committee. At present this Committee consists of 13 Directors. It meets regularly once a week, also ensuring day-to-day monitoring that on occasion requires extraordinary meetings. The Audit Committee is composed of a minimum of three and a maximum of five members of the Board of Directors, one of whom is appointed the Chairman. The members of the Audit Committee are elected by the, and appointed simultaneously with the appointment of the other members of the Board of Directors, for periods of four years, their re-election being permitted. The members of the Audit Committee may be dismissed by the, providing there are fair grounds for dismissal. The Audit Committee s functions are essentially of a supervisory nature. The Committee has full powers to conduct, contract or authorise investigations within the sphere of its responsibilities. The following table sets out the members of the Board for the four-year mandate, (the current mandate expires at the end of 2007), such members being capable of being contacted through the BES s head office and contact details: Board Member Birth Date Nationality First Designation End of Mandate Executive Commitee António Ricciardi Portuguese Abr No Ricardo Salgado Portuguese Set Yes Mário Amaral Portuguese Set Yes José Manuel Espírito Santo Portuguese Abr Yes António Souto Portuguese Nov Yes Jorge Martins Portuguese Jul Yes Aníbal Oliveira Portuguese Abr No José Neto Portuguese Abr Yes Manuel Villas-Boas Portuguese Abr No Manuel Fernando Espírito Santo Portuguese Abr No José Maria Ricciardi Portuguese Mar Yes Jean-Luc Guinoiseau French Set Yes Rui Silveira Portuguese Mar Yes Joaquim Goes Portuguese Mar Yes Pedro Homem Portuguese Jun Yes Mário Adegas (a) Portuguese Nov No Luís Daun e Lorena Portuguese Mar No Lázaro Brandão Brazilian Mar No Ricardo Abecassis Espírito Santo Portuguese Mar No Bernard De Wit Belgian Mai No José Pena Portuguese Mai No Jean-Frédéric de Leusse French Mar No Amílcar Morais Pires Portuguese Mar Yes Bernard Delas French Mar No Miguel Horta e Costa (b) Portuguese Nov No Nuno Godinho de Matos Portuguese Abr No Alberto de Oliveira Pinto Portuguese Abr No João Freixa Portuguese Set Yes Jean Yves Hocher French Mar No Michel Joseph Goutorbe French Jul No (a) Mandates: November March 2000; since March 2002 (b) Mandates: November ; since March

4 The following is the List of Corporate Positions of the Members of the. Corporate Positions Held by Members of the of Banco Espírito Santo António Luís Roquette Ricciardi (non executive member and chairman) BES Banque Espírito Santo et de la Vénétie, S.A. (Honorary President) Quinta dos Cónegos - Sociedade Imobiliária, S.A. Higher Council of Espírito Santo Bespar - Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. (Vice-Chairman) Banque Privée Espirito Santo,, S.A. Espírito Santo Control, S.A. Espírito Santo International, S.A. Espírito Santo Financial, S.A. Espírito Santo Resources Limited Espírito Santo Resources (Portugal), S.A. Espírito Santo Services, S.A. Espírito Santo Tourism (Portugal) Consultoria de Gestão Empresarial, S.A. Espírito Santo Golfes, S.A. Espírito Santo Property Holding (Portugal), S.A. Espírito Santo Resources (Portugal), S.A. Espírito Santo Tourism (Portugal) - Consultoria de Gestão Empresarial, S.A. Espírito Santo Viagens - Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. Gestres - Gestão Estratégica Espírito Santo, S.A. Ricardo Espírito Santo Silva Salgado (executive member, chairman of executive committee and vicechairman of the ) BES Banco Espírito Santo de Investimento, S.A. Banque Espírito Santo et de la Vénétie, S.A. Banco Bradesco, S.A. Bespar - Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. 4

5 BES Finance, Ltd. BEST - Banco Electrónico de Serviço Total, S.A. ES Tech Ventures - Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. ESAF - Espírito Santo Activos Financeiros - Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. Espírito Santo Bank Espírito Santo Empresa de Prestação de Serviços 2, A.C.E. Espírito Santo Ventures - Sociedade de Capital de Risco, S.A. Casa dos Pórticos - Sociedade de Administração de Bens, S.A. Banque Privée Espírito Santo, S.A. Espírito Santo Control, S.A. E.S. Holding Administração e Participações, S.A. (Vice- Chairman) Espírito Santo Services, S.A. Espírito Santo Financial (Portugal) - Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. Espírito Santo Financial, S.A. Espírito Santo Financial Services, Inc (Director) Espírito Santo International, S.A. Espírito Santo Resources Limited Espírito Santo Saúde - Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. Partran - Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. Sociedade de Administração de Bens Pedra da Nau, S.A. ESFG Overseas Limited NYSE Euronext (Member of the, Member of the Human Resources & Compensation Committee) Mário Mosqueira do Amaral (executive member) BES BES Finance, Ltd. Amaral & Pinto - Empreendimentos Imobiliários, S.A. Banque Marrocaine du Commerce Exterieur Espírito Santo International, S.A. (Vice-Chairman) Banco Espírito Santo North American Capital Corporation Bespar - Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. Banque Privée Espírito Santo, S.A. Coporgest Companhia Portuguesa de Gestão e Desenvolvimento Imobiliário, S.A. Espírito Santo Control S.A. (Vice-Chairman) Espírito Santo Financial, S.A. 5

6 Espírito Santo Investment Management Espírito Santo Resources Limited Espírito Santo Services, S.A. Gesfimo - Espírito Santo, Irmãos - Sociedade Gestora de Fundos de Investimento Imobiliário, S.A. José Manuel Pinheiro Espírito Santo Silva (executive member) BES Banco Espírito Santo de Investimento, S.A. Banque Espírito Santo et de la Vénétie, S.A. ESAF Espírito Santo Activos Financeiros, Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. Espírito Santo Bank Europ Assistance Companhia Portuguesa Seguros Assistência, S.A. Fiduprivate Sociedade de Serviços, Consultoria, Administração de Empresas, S.A. Espírito Santo Financial Consultants, Gestão de Patrimónios, S.A. Bespar - Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. Banque Privée Espírito Santo, S.A. Espírito Santo Control, S.A. ESFG Overseas Limited (Vice-Chairman) Espírito Santo Financial (Portugal) Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. (Vice-Chairman) Espírito Santo Financial, S.A. (Vice-Chairman) Espírito Santo International, S.A. Espírito Santo Resources Limited, S.A. Espírito Santo Services, S.A. Sociedade Imobiliária e Turística da Quinta do Peru, S.A. António José Baptista do Souto (executive member) BES Besleasing & Factoring, IFIC, S.A. Espírito Santo Data - Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. Angra Moura - Sociedade de Administração de Bens, S.A. Companhia de Seguros Tranquilidade, S.A. SIBS - Sociedade Interbancária de Serviços, S.A. Jorge Alberto Carvalho Martins (executive member) BES Locarent Companhia Portuguesa de Aluguer Agência de Desenvolvimento Regional de Entre-o-Douro 6

7 de Viaturas, S.A. e Tâmega Higher Council Primus, Promoção e Desenvolvimento Regional, S.A. Aníbal da Costa Reis de Oliveira (non executive member) BES ACRO, Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. Diliva Sociedade de Investimentos Imobiliários, S.A. Espírito Santo Financial (Portugal), Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. Espírito Santo International, S.A. Olinveste, Sociedade Gestora de Participações Sociais, Lda. (Manager) Saramagos Sociedade Produtora de Energia, S.A. Texarte Têxteis, S.A. Olifil Têxteis, S.A José Manuel Ferreira Neto (executive member) BES ESAF Espírito Santo Activos Financeiros, Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. ES Recuperação de Crédito, ACE Parsuni, SGPS, Sociedade Unipessoal, Lda. (Zona Franca da Madeira) (Manager) Sogesis Gestão de Investimentos e Serviços, S.A. Fundação Cultursintra Manuel de Magalhães Villas-Boas (non executive member) BES Banco Espírito Santo de Investimento, S.A. ESFG Overseas Limited 7

8 BES Finance Ltd. Espírito Santo Financial, S.A. Espírito Santo Investment Management Manuel Fernando Moniz Galvão Espírito Santo Silva (non executive member) BES Espírito Santo Bank Academia de Música de Santa Cecília Bespar - Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. Espírito Santo Control, S.A. Espírito Santo Financial, S.A. Espírito Santo Health & SPA, S.A. Espírito Santo Industrial, S.A. Espírito Santo International, S.A. Espírito Santo Resources, Limited (Chairman of the Executive Committee) Espírito Santo Resources (Portugal), S.A. Espírito Santo Services, S.A. Espírito Santo Tourism (Europe) Espírito Santo Tourism (Portugal) - Consultoria de Gestão Empresarial, S.A. (Vice-Chairman) Euroamerican Finance Corporation, Inc. Herdade da Comporta Actividades Agro Silvícolas e Turísticas, S.A. PT Multimédia, Serviços de Telecomunicações e Multimédia, Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. Santogal - Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. Sociedade de Investimentos Imobiliários Sodim, S.A. Espart - Espírito Santo Participações Financeiras, Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. Sociedade Imobiliária e Turística da Quinta do Peru, S.A. 8

9 José Maria Espírito Santo Silva Ricciardi (executive member) BES Banco Espírito Santo de Investimento, S.A. (Vice-Chairman and Chairman of the Executive Committee) BES Investimento do Brasil, S.A. ES Recuperação de Crédito, ACE ESAF Espírito Santo Gestão de Patrimónios, S.A (Vice-Chaiman) Espírito Santo Financial, S.A. General Supervisory Council EDP Energias de Portugal, S.A Sporting Clube de Portugal (Vice- Chairman) Controlled Sport (Portugal) Turismo Cinegética e Agricultura, S.A. Espart - Espírito Santo Participações Financeiras - Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. (Vice- Chairman) PT Meios Serviço de Publicidade e Marketing, S.A. Jean-Luc Louis Marie Guinoiseau (executive member) BES Espírito Santo Informática-ACE Rui Manuel Duarte Sousa da Silveira (executive member) BES Banco Espírito Santo dos Açores, S.A. BEST - Banco Electrónico de Serviço Total, S.A. ESAF - Espírito Santo Fundos de Investimento Imobiliário, S.A. ESAF - Espírito Santo Fundos de Investimento Mobiliário, S.A. ESAF - Espírito Santo Fundos de Pensões, S.A. ESAF - Espírito Santo Participações Internacionais, Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. Espírito Santo - Unidades de Saúde e de Apoio à Terceira Idade, S.A. Sociedade de Administração de Bens, Casa de Bons Ares, S.A. Cimigest SGPS,, S.A. Sociedade de Silvicultura Monte do Arneirinho, Lda. (Manager) Bespar - Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. Capital Mais - Assessoria Financeira, S.A. 9

10 ES Tech Ventures Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. ESAF - Espírito Santo Activos Financeiros, Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. ESEGUR - Empresa de Segurança, S.A. (Vice-Chairman) Espírito Santo Data - Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. Europ Assistance - Companhia Portuguesa de Seguros de Assistência, S.A. (Vice- Chairman) ESAF Espírito Santo Gestão de Patrimónios, S.A Esumédica Prestação de Serviços Médicos, S.A. SGPICE Sociedade de Serviços de Gestão de Portais na Internet e de Consultoria de Empresas (Secretary) Espírito Santo Ventures Sociedade de Capital de Risco, S.A Casa dos Pórticos Sociedade de Administração de Bens, S.A. (Secretary) BES, Companhia de Seguros, S.A. Espírito Santo Equipamentos de Segurança, S.A. Espírito Santo Saúde - Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. Fundo de Turismo - Capital de Risco, S.A. Fundo de Turismo - Sociedade Gestora de Fundos de Investimento Imobiliário, S.A. Oblog Consulting, S.A. Partran - Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. T-Vida Companhia de Seguros, S.A. Companhia de Seguros Tranquilidade, S.A. Joaquim Aníbal Brito Freixial de Goes (executive member) Cargos sociais exercidos em empresas do Grupo BES Espírito Santo Data, Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. ES Tech Ventures, Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. Espírito Santo Empresa de Prestação de Serviços 2, A.C.E. Espírito Santo Ventures - Sociedade de Capital de Risco, S.A. BES - Companhia de Seguros, S.A Portugal Telecom, Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. Centro Social e Paroquial de Nossa Senhora da Ajuda Fundação da Universidade Católica Portuguesa Pedro José de Sousa Fernandes Homem (executive member) BES ESAF Espírito Santo Activos Financeiros, Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. Spinnaker Global Opportunity Fund Ltd. (Board Member) 10

11 Espírito Santo Financial Consultants, Gestão de Patrimónios, S.A. Mário Martins Adegas (non executive member and Chairman of the audit committee) BES E Tempus, SGPS - Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. Other Positions Fundação Económicas (Chairman of the Conselho Geral ) Conselho Económico e Social (Member Sector Financeiro ) Luís António Burnay Pinto de Carvalho Daun e Lorena (non executive member and member of the audit committee) BES Management ( Gerência ) Campeque, Lda (Manager) Lázaro de Mello Brandão (non executive member) BES Banco Bradesco S.A. Banco Bradesco Luxembourg, S.A. Bradesco Leasing S.A. Bradespar S.A. Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações Elo Participações e Investimentos S.A. Fundação Instituto de Moléstias do Aparelho Digestivo e da Nutrição Conselho Deliberativo Caixa Beneficente dos Funcionários do Bradesco 11

12 Top Management ( Diretoria ) Cidade de Deus Companhia Comercial de Participações ( Director-Presidente ) Elo Participações e Investimentos S.A. ( Director- Presidente ) NCF Participações S.A. ( Director-Presidente ) Nova Cidade de Deus Participações S.A. ( Director- Presidente ) Fundação Bradesco ( Director-Presidente ) Fundação Instituto de Moléstias do Aparelho Digestivo e da Nutrição ( Director-Presidente ) Top Clube Bradesco, Segurança, Educação e Assistência Social. ( Director-Presidente ) Management ( Gerência ) Bradport Sociedade Gestora de Participações Sociais, Sociedade Unipessoal, Lda. (Manager) Mesa Regedora Fundação Bradesco Banco Bradesco, S.A Bradespar, S.A. Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações, S.A. Elo Participações e Investimentos, S.A. Fundação Bradesco Other Positions Banco Bradesco, S.A ( Coordenador do Comité de Remunerações ) Fundação Getúlio Vargas (Member of the Conselho Curador ) Ricardo Abecassis Espírito Santo Silva (non executive member) BES Banco Espírito Santo de Angola Banco Espírito Santo de Investimento, S.A. BES Finance, Ltd BES Investimento do Brasil, S.A. Agribahia, S.A. (Brazil) Agriways, S.A. (Brazil) Bradespar, S.A. (Brazil) Espírito Santo Control, S.A. 12

13 Espírito Santo Investimentos, S.A. (Brazil) Espírito Santo Bank (Vice-Chairman) Banco Espírito Santo do Oriente, S.A. Top Management ( Directoria ) BES Investimento do Brasil, S.A. Espírito Santo Investimentos, S.A (Brazil) Europ Assistance (Brazil) ( Director ) GESPAR S/C Ltda. (Brazil) ( Director ) E.S. Holding Administração e Participações,.S.A (Brazil) ESPART - Administração e Participações, S.A. Espírito Santo Financial (Portugal)- Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. Espírito Santo International, S.A. Espírito Santo Resources Limited (Bahamas) Euroamerican Finance Corporation, Inc. (BVI) Monteiro Aranha, S.A. (Brazil) Novagest Assets Management, Ltd. Pojuca, S.A.(Brazil) Pojuca Administração, S.A. (Brazil) Seicor - Comércio Administração e Participações S.A. (Brazil) USHUAIA - Gestão e Trading International, Ltd. Top Management ( Directoria ) Associação Espírito Santo Cultura (Brazil) (Director) Câmara Portuguesa de Comércio no Brazil (Director) Christaltur Empreendimentos e Participações Ltda. (Brazil) (Director) E.S. Holding Administração e Participações, S.A. (Brazil) ESAI - Espírito Santo Ativos Imobiliários Ltda. (Brazil) (Director) ESAP Brasil Agro-Pecuária (Director) ESCAE - Administração e Participações Ltda. (Brazil) (Director) ES Consultoria (Director) InterAtlântico S.A. (Brazil) Joá Imobiliária Ltda. (Director) Quinta da Baroneza Emp.e Part. Ltda.(Director) Terras de Bragança Participações Ltda.( Director) Seicor - Comércio Adm. e Part. S.A. (Brazil) Sintra Empreendimentos Imobiliários Ltda. (Director) Banco Bradesco, S.A. Advisory Board Portugal Telecom - Brazil 13

14 Bernard Henri Georges De Wit (non executive member) BES Banco Bisel, S.A. (Argentina) (Board Member) Banco del Desarrollo (Chile) (Board Member) Banco Suquia, S.A. (Argentina) (Board Member) Bespar - Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. (Board Member) Crédit Uruguay Banco, S.A. (Uruguai) (Vice-Chairman) Emporiki Bank (Board Member) Europabank, N.V. (Board Member) Index Bank (Ukraine) (Board Member) Inversora del Dusia, S.A. (Argentina) (Board Member) Meridian Bank (Serbie) SISCA (Argentina) (Board Member) Other Positions Belgium CA S.A.S. (Member of Managing Committee) Deveurope, S.A.S. (France) (Member of Managing Committee) José Manuel Ruivo da Pena (non executive member and member of the audit committee) BES Supervisory Board BES, Companhia de Seguros, S.A. (Chairman of the Supervisory Board) BES - Vida, Companhia de Seguros, S.A. (Chairman of the Supervisory Board) Companhia de Seguros Tranquilidade,S.A. Partran, Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. (Chairman of the Supervisory Board) Jean-Fréderic Marie Jacques de Leusse (non executive member) BES BSF Bank Saudi Al Fransi (Saudi Arabia) (Board Member) 14

15 Banque Libano Française (Board Member) Bespar Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A (Board Member) Crédit Agrícole Egypt S.A.E. (Vice-Chairman) Emporiki Bank (Greece) (Chaiman) IUB Holding Crédit du Maroc (Member of the Conseil de Surveillance ) Lukas Bank, S.A. (Wroclav, Poland) (Chairman of the Conseil de Surveillance ) De Dietrich (France) (Member of the Conseil de Surveillance ) Other Positions Crédit Agrícole, S.A. («Directeur e Développement International» ; Member of the «Comité Executif» ; «Directeur de la Banque à Détail à l international et du Pôle Capital Investissement(BDI)» Amílcar Carlos Ferreira de Morais Pires (executive member) BES Bank Espírito Santo International Limited Banco Espírito Santo de Investimento, S.A. Banco Espírito Santo do Oriente, S.A. BES Finance Ltd. ESAF - Espírito Santo Activos Financeiros - Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. BIC International Bank, Limited (Chairman of the ) Espírito Santo PLC BES-Vida, Companhia de Seguros, S.A Portugal Telecom, SGPS, S.A. Bernard Delas (non executive member) BES BES Companhia de Seguros, S.A. (Vice-Chairman) 15

16 BES Vida, Companhia de Seguros, S.A (Vice - Chairman) Corelyon (Luxemburg) (Board Member) Crédit Agrícole Japan (Board Member) Pacifica (France) (Board Member) PO Vita (Italy) (Board Member) Gimar Finance (France) (Member of the Conseil de Surveillance ) CA Life (Serbie) (Chairman of the Conseil de Surveillance Other Positions Crédit Agrícole, S.A.(«Directeur de l Asssurance à l International») Finaref Insurance Company Ltd (Member of the Managing Committee) Finaref Life Ltd (Member of the Managing Committee) Space Holding (Ireland) (Member of the Managing Committee) Space Reinsurance Company Ltd. (Member of the Managing Committee) Miguel António Igrejas Horta e Costa (non executive member) BES Banco Espírito Santo de Investimento, S.A. (Vice-Chairman and Member of the Executive Committee) Carbon Assets Fund Sociedade de Administração de Bens Casa da Holanda, S.A ( Administrador Único ) Bindcity Soluções de relacionamento digital, S.A. Advisory Committee ( Conselho Consultivo ) Companhia Imobiliária do Fez, S.A. Other Positions Associação Portuguesa para o Desenvolvimento das Comunicações (APDC) (Member of the Advisory Committee) Confederação Internacional dos Empresários Portugueses (CIEP) (Chairman of the Comissão Executiva ) Associação Portuguesa da Soberana e Militar Ordem de Malta (Vice-Chairman) 16

17 Prémio Infante D. Henrique ( Presidente da Direcção ) Fundação Batalha de Aljubarrota ( Administrador ) Fundação Luso Brasileira ( Vice-Chairman ) Clube Naval de Cascais ( Comodoro ) Club de Golf do Campo Real (Honorary President) Alberto Alves de Oliveira Pinto (non executive member) A. Corporate positions held in companies of BES B. Galp Energia, SGPS, S.A. Nuno Maria Monteiro Godinho de Matos (non executive member) A. Corporate positions held in companies of BES B. EDM Empresa de Desenvolvimento Mineiro, S.A. Actel Actividades Hoteleiras, S.A. João Eduardo Moura da Silva Freixa (executive member) A. Corporate positions held in companies of BES Banco Espírito Santo dos Açores, S.A. (Vice- Chairman) B. Jean-Yves José Hocher (non executive member) A. Corporate positions held in companies of BES B. Banque de Gestion Privée Indosuez (Board Member) Pacifica (Board Member) La Medicale de France (Board Member) Gecina (Permanent Representative of Predica, Board Member) Siparex (Permanent Representative of Predica, Censeur ) 17

18 Caisse d Assurances Mutuelles du Crédit Agrícole (Permanent Representative of Crédit Agrícole, Board Member) Féderation Française des Sociétés d Assurance (Member of the Bureau and Member of the Executive Committee) Korian ( Member) Unipierre Assurance (President of Supervisory/Fiscal Board) Other Positions Crédit Agrícole, S.A. (Director of Insurance Department ( Pôle Assurance ) and Member of the Executive Committee ( Comité Executif ) Predica (General Director ( Directeur Général non administreur )) Michel Joseph Paul Goutorbe (non executive member) A. Corporate positions held in companies of BES B. BES-Vida, Companhia de Seguros, S.A. (Member and Chairman of the Executive Committee) BES, Companhia de Seguros, S.A. (Member and Chairman of the Executive Committee) Statutory Auditor The Statutory Auditor (Revisor Oficial de Contas), appointed by the from 18 December up to the end of 2007, is KPMG & Associados SROC, S.A., which is a member of the Portuguese Institute of Statutory Auditors ( Ordem dos Revisores Oficiais de Contas ), with registered office at Edificio Monumental, Avenida Praia da Vitória, 71A, 11, Lisbon, Portugal, represented by Inês Maria Bastos Viegas Clare Neves Girão de Almeida (Revisor Oficial de Contas), who is also a member of the Portuguese Institute of Statutory Auditors. Before such appointment the same Statutory Auditor had been elected for the period of as a member of the Supervisory Board (Conselho Fiscal), which corporate organ was extinguished by the of 18 December 2006 and replaced by the Audit Committee. 18

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