Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Relatório Anual do Agente Fiduciário AMBEV S.A.

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1 Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Relatório Anual do Agente Fiduciário a Emissão de Debêntures Série Única

2 Rio de Janeiro, 29 de abril de 2016 Senhores Debenturistas Comissão de Valores Mobiliários CETIP Na qualidade de agente fiduciário da 1ª emissão de debêntures da Ambev S.A. apresentamos a V.Sas. o relatório anual sobre a referida emissão, atendendo o disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 28, de 23 de novembro de 1983; na alínea b do parágrafo 1º do artigo 68 da Lei 6.404/76 e na escritura de emissão. Este relatório foi elaborado com base nas Demonstrações Financeiras Padronizadas DFP, demais informações fornecidas pela Emissora e controles internos deste Agente Fiduciário. Informamos, também, que este relatório encontra-se à disposição dos debenturistas na sede da companhia Emissora, na Simplific Pavarini DTVM e na Comissão de Valores Mobiliários. A versão eletrônica deste relatório foi enviada à companhia emissora, estando também disponível em nosso website Atenciosamente, Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Agente Fiduciário

3 Emissora Denominação social Ambev S.A. Endereço da sede Rua Dr. Renato Paes de Barros, nº 1017, 3º andar, Itaim Bibi, São Paulo CNPJ/MF / Diretor de relações com Nelson José Jamel até 31/12/2015 investidores Ricardo Rittes de Oliveira Silva a partir de 01/01/2016 ri@ambev.com.br Objeto Social De acordo com o seu estatuto social, a Emissora tem como objeto social (a) a produção e o comércio de cervejas, concentrados, refrigerantes e demais bebidas, bem como alimentos em geral, incluindo composto líquido pronto para consumo, preparado líquido aromatizado, guaraná em pó ou bastão; (b) a produção e o comércio de matérias-primas necessárias à industrialização de bebidas e seus subprodutos, como malte, cevada, gelo, gás carbônico, bem como de aparelhos, máquinas, equipamentos e tudo o mais que seja necessário ou útil às atividades relacionadas na letra a acima, incluindo a produção e comércio de embalagens para bebidas e a produção, comércio e aproveitamento industrial de matérias-primas necessárias à produção dessas embalagens; (c) a produção, certificação e o comércio de sementes e grãos, bem como o comércio de fertilizantes, fungicidas e outras atividades conexas às mesmas, na medida necessária ou útil ao desenvolvimento das atividades principais da Emissora previstas em seu Estatuto Social; (d) o acondicionamento e a embalagem de quaisquer de seus produtos ou de terceiros; (e) as atividades de cultivo e de fomento agrícolas, no campo de cereais e de frutos que constituam matéria-prima para a utilização nas atividades industriais da Emissora, bem como nos demais setores que demandem uma dinâmica máxima na exploração das virtualidades do solo brasileiro, principalmente nos planos de alimentação e da saúde; (f) a atuação nas áreas de pesquisa, prospecção, lavra, beneficiamento, industrialização, comercialização e distribuição do bem água mineral, em todo o território nacional; (g) o beneficiamento, o expurgo e demais serviços fitossanitários e a industrialização dos produtos resultantes das atividades relacionadas na letra d acima, seja para atender às próprias finalidades da sua indústria, seja para o comércio, inclusive, de seus subprodutos, incluindo, exemplificativamente, subprodutos para alimentação animal; (h) a publicidade de produtos seus e de terceiros e o comércio de materiais de promoção e propaganda; (i) a prestação de serviços de assistência técnica, mercadológica e administrativa e outros relacionados, direta ou indiretamente, às atividades principais da Emissora; (j) a importação de todo o necessário à sua indústria e comércio; (k) a exportação de seus produtos; (l) a exploração, direta ou indireta, de bares, restaurantes, lanchonetes e similares; (m) a contratação, venda e/ou distribuição de seus produtos e dos produtos de suas controladas, diretamente ou através de terceiros, utilizando-se o transporte necessário à distribuição dos referidos produtos, subprodutos ou acessórios, e a adoção de qualquer sistema ou orientação que, a juízo de seu Conselho de Administração, conduza aos fins colimados; (n) a impressão e reprodução de gravações, incluindo a atividade de impressão, serviços de pré-

4 Situação Auditor Independente impressão e acabamentos gráficos e reprodução de materiais gravados em qualquer suporte. Adicionalmente, a Emissora poderá participar em outras sociedades, comerciais e civis, como sócia, acionista ou quotista, no país ou no exterior, ou a elas associar-se. Operacional DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Características da Emissão Lei Registro da Oferta Pública Esta Emissão se enquadra nos termos do artigo 1º da Lei , possuindo as Debêntures as características necessárias para atender os requisitos previstos na referida lei. As Debêntures foram objeto de distribuição pública com esforços restritos de colocação nos termos da Instrução CVM 476, sob regime de melhores esforços de colocação para a totalidade das Debêntures ( Oferta Restrita ), com a intermediação de instituição financeira integrante do sistema de valores mobiliários ( Coordenador Líder ), nos termos do Contrato de Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, de Debêntures, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária, sob Regime de Melhores Esforços de Colocação, da Ambev S.A., celebrado entre a Emissora e o Coordenador Líder ( Contrato de Distribuição ). Foram realizados simultaneamente esforços limitados e privados de colocação das Debêntures: (i) (1) nos Estados Unidos da América nos termos de uma colocação privada no âmbito do parágrafo 4(a)(2) do Securities Act of 1933, conforme alterado, editado pela SEC ( Securities Act ), e limitado para investidores institucionais qualificados, definidos como "qualified institutional buyers" nos termos da Regra 144A, editada pela Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos da América ( SEC ) no âmbito do Securities Act, e (2) nos demais países, que não os Estados Unidos da América e o Brasil, para investidores que sejam pessoas não residentes nos Estados Unidos da América ou não constituídas de acordo com as leis daquele país, de acordo com a legislação vigente no país de domicílio de cada investidor e com base na Regulation S, editada pela SEC no âmbito do Securities Act, que regula a isenção de registro de valores mobiliários junto à SEC nas operações de venda de valores mobiliários a investidores realizada, dentre outros, junto a investidores que não sejam pessoas residentes e/ou constituídas de acordo com as leis dos Estados Unidos da América, desde que em ambos os casos invistam no Brasil nos termos dos mecanismos regulamentados pelo Conselho Monetário Nacional ( CMN ), CVM e Banco Central do Brasil ( BACEN ), sem a necessidade, portanto, da solicitação e obtenção de registro de distribuição e colocação das Debêntures em agência ou órgão regulador do mercado de capitais de outro país, inclusive perante a SEC. Os esforços de colocação das Debêntures junto aos investidores mencionados neste item foram realizados em conformidade com o Private Placement Agreement, celebrado entre a Emissora e outros agentes de

5 Código CETIP / ISIN Banco Liquidante Banco Escriturador Relatórios do Agente Fiduciário Status da Emissão Status da Emissora colocação internacional ( Agentes de Colocação Internacional ). ABEV11 / BRABEVDBS003 Itaú Unibanco S.A. Itaú Corretora de Valores S.A. Anuais Ativa Adimplente Título Debêntures Não-Conversíveis Emissão / série Primeira / Única Valor R$ ,00 Valor nominal R$ ,00 Quantidade Forma Nominativa, escritural Espécie Quirografária Data de Emissão Data da Primeira Integralização Data de Vencimento 30/10/ /11/ /10/2021 Subscrição Respeitado o atendimento dos requisitos a que se refere à Cláusula Segunda da escritura de emissão, as Debêntures foram subscritas, a qualquer tempo, a partir da data de início da Oferta Restrita, observado o disposto no artigo 8º, parágrafo 2º, da Instrução CVM 476 e no Contrato de Distribuição. As Debêntures foram subscritas pelo seu Valor Nominal Unitário, no caso da primeira subscrição e integralização de Debêntures ( Data da Primeira Integralização ), ou pelo Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração (conforme abaixo definido), no caso das demais datas de integralização ( Preço de Subscrição ). As Debêntures foram integralizadas à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional, pelo Preço de Subscrição, de acordo com as normas de liquidação e procedimentos estabelecidos pela CETIP. Negociação As Debêntures foram depositadas para negociação no mercado secundário por meio do CETIP21. As Debêntures somente podem ser negociadas entre investidores qualificados, conforme definidos no artigo 9º-B da Instrução CVM 539, depois de decorridos 90 (noventa) dias de cada subscrição ou aquisição pelos Investidores Profissionais, observado o disposto nos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476, e observado o cumprimento, pela Emissora, do artigo 17 de referida instrução, sendo que a negociação das Debêntures deverá sempre respeitar as disposições legais e regulamentares aplicáveis. Destinação dos Recursos Nos termos do artigo 1º da Lei , os recursos líquidos obtidos pela Companhia com a captação serão exclusivamente alocados nos projetos de investimento (incluindo reembolsos, na forma da Lei ), inseridos no âmbito do plano de investimentos da Companhia (capex), conforme descritos no Anexo I da escritura de emissão. Amortização A amortização do Valor Nominal Unitário das Debêntures será realizada ordinária e integralmente, na Data de Vencimento. Remuneração Período de Capitalização Taxa de Juros 1º 14,476% a.a. 2º -

6 Pagamento de Remuneração Rating 3º - 4º - 5º - Anualmente a partir de 30/10/2016, inclusive. Foi contratada como agência classificadora de risco a Moody's América Latina ( Agência de Classificação de Risco ), a qual atribuiu rating Aaa, em escala local, às Debêntures. Posição das Debêntures Data Emitidas Adquiridas Resgatadas Canceladas Circulação 31/12/ Garantia As Debêntures são da espécie quirografária, não contando com garantias reais ou fidejussórias. Não há cálculo de Covenants para essa emissão. Covenants Eventos de Pagamento R$/debênture Data Evento Parcela Valor Evento Taxa Parcela Valor R$/deb Status R$/deb % a.a. 31/10/ Juros 14, / , /10/ Juros - 2 / /10/ Juros - 3 / /10/ Juros - 4 / /10/ Juros - 5 / /11/2021 Amort 1 / ,00 Juros - 6 /6 - - Avisos aos Debenturistas Não houve divulgação de avisos aos debenturistas da 1ª emissão em Assembleias de Debenturistas Não houve assembleias de debenturistas da 1ª emissão em 2015.

7 Vencimento Antecipado Com base nas informações fornecidas ao Agente Fiduciário nos termos da Escritura de Emissão, bem como aquelas informações que sejam de conhecimento do Agente Fiduciário, sem que este tenha realizado qualquer investigação independente, não foi verificada a ocorrência de qualquer evento mencionado na Escritura de Emissão que pudesse ensejar o vencimento antecipado da Emissão. Projetos de Investimento Nos termos do artigo 1º da Lei , os recursos líquidos obtidos pela Companhia com a captação serão exclusivamente alocados nos Projetos de Investimento descritos abaixo (incluindo reembolsos, na forma da Lei ). Segundo a Emissora foram alocados nos projetos de investimento até Março/2016 o montante de R$ ,48, conforme descrição a seguir: Projeto de Investimento 1 Objetivo do Projeto Data de início ou estimada para início do Projeto de Investimento, conforme o caso 01/01/2016 Fase atual do Projeto de Investimento 0% Data de encerramento ou prazo estimado para o encerramento do Projeto de 31/12/2016 Investimento conforme o caso Volume estimado de recursos financeiros necessários para a realização do Projeto R$ ,60 de Investimento Valor das Debêntures destinado ao R$ ,70 Projeto de Investimento Percentual que se estima captar com a emissão das Debêntures, frente às 53% necessidades de recursos financeiros do Projeto de Investimento Alocação dos recursos a serem captados 10% por meio das Debêntures Planta Arosuco Rolhas Continuidade da verticalização de embalagens de alumínio, com a instalação de uma linha de produção de tampas de lata, na planta Arosuco Rolhas, em Manaus Segundo a Emissora não houve alocação de recursos da emissão na Planta Arosuco Rolhas até Março/16.

8 Projeto de Investimento 2 Objetivo do Projeto Data de início ou estimada para início do Projeto de Investimento, conforme o caso 01/01/2016 Fase atual do Projeto de Investimento 0% Data de encerramento ou prazo estimado para o encerramento do Projeto de 31/12/2016 Investimento conforme o caso Volume estimado de recursos financeiros necessários para a realização do Projeto R$ ,10 de Investimento Valor das Debêntures destinado ao R$ ,60 Projeto de Investimento Percentual que se estima captar com a emissão das Debêntures, frente às 53% necessidades de recursos financeiros do Projeto de Investimento Alocação dos recursos a serem captados 9% por meio das Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário 2015 Planta de João Pessoa Aumento de Capacidade da planta de João Pessoa, para recebimento de uma linha de envase de cervejas com as respectivas adequações civis, processo de produção, utilidades, meio ambiente e logística. Segundo a Emissora não houve alocação de recursos da emissão na Planta de João Pessoa até Março/16. Projeto de Investimento 3 Objetivo do Projeto Data de início ou estimada para início do Projeto de Investimento, conforme o caso 01/01/2016 Fase atual do Projeto de Investimento 0% Data de encerramento ou prazo estimado para o encerramento do Projeto de 31/12/2017 Investimento conforme o caso Volume estimado de recursos financeiros R$ ,10 necessários para a realização do Projeto de Investimento Valor das Debêntures destinado ao R$ ,40 Projeto de Investimento Percentual que se estima captar com a emissão das Debêntures, frente às 53% necessidades de recursos financeiros do Projeto de Investimento Alocação dos recursos a serem captados 28% por meio das Debêntures Nova Planta do Rio de Janeiro Continuidade da verticalização de embalagens de alumínio, com a instalação de duas linhas de produção de latas, a serem instaladas na nova planta do Rio de Janeiro. Segundo a Emissora não houve alocação de recursos da emissão na Nova Planta do Rio de Janeiro até Março/16.

9 Projeto de Investimento 4 Itapissuma-PE Objetivo do Projeto Expansão da nova fábrica de Itapissuma-PE para produzir cervejas especiais (incluindo Budweiser e Stella Artois), Skol Senses e álcool. Escopo: - Uma linha de envase de garrafas Long Neck com garrafas por hora (350 ml), a capacidade adicional na linha de embalagens = hl / mês; - Nova área de processo de produção de cerveja para adicionar hl / m na capacidade atual da fábrica; - Nova planta de retificação de álcool que irá adicionar hl / m para atendimento de bebidas com adição de álcool, como Skol Senses. Data de início ou estimada para início do Projeto de Investimento, conforme o caso 01/06/2015 Fase atual do Projeto de Investimento 7% Data de encerramento ou prazo estimado para o encerramento do Projeto de 31/12/2017 Investimento conforme o caso Volume estimado de recursos financeiros necessários para a realização do Projeto R$ ,00 de Investimento Valor das Debêntures destinado ao R$ ,00 Projeto de Investimento Percentual que se estima captar com a emissão das Debêntures, frente às 53% necessidades de recursos financeiros do Projeto de Investimento Alocação dos recursos a serem captados 24% por meio das Debêntures Segundo a Emissora houve alocação de recursos da emissão na Nova Planta de Itapissuma até Março/16, no total de R$ ,81.

10 Projeto de Investimento 5 Objetivo do Projeto Data de início ou estimada para início do Projeto de Investimento, conforme o caso 01/06/2015 Fase atual do Projeto de Investimento 18% Data de encerramento ou prazo estimado para o encerramento do Projeto de 31/12/2017 Investimento conforme o caso Volume estimado de recursos financeiros necessários para a realização do Projeto de Investimento Valor das Debêntures destinado ao Projeto de Investimento Percentual que se estima captar com a emissão das Debêntures, frente às necessidades de recursos financeiros do Projeto de Investimento Alocação dos recursos a serem captados por meio das Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário 2015 Starck C2C - Rio de Janeiro Atender À demanda crescente de vendas em garrafa de alumínio, através verticalização da produção, com a instalação de uma nova planta fabril na cidade do Rio de Janeiro, para produzir garrafas de alumínio C2C em dois tamanhos: 11,5 onças e 16 onças. R$ ,90 (equivalentes, em 9 de setembro de 2015, a USD ,00, com base na Cotação do Dólar) R$ ,30 (equivalentes, em 9 de setembro de 2015, a USD ,00,00, com base na Cotação do Dólar) 56% 29% Segundo a Emissora houve alocação de recursos da emissão na Nova Planta Starck C2C até Março/16, no total de R$ ,67.

11 Declaração (assinado por Guilherme Castella e Letícia Rudge)

12 AGO/E realizada em 29 de abril de 2015 Relatório Anual do Agente Fiduciário 2015 Eventos Societários e Alterações Estatutárias Assembleias 5. Deliberações: Por acionistas representando mais de 2/3 (dois terços) do capital social votante da Companhia presentes às Assembleias, com abstenção dos legalmente impedidos e tendo as abstenções e votos contrários sido registrados em cada caso, foram tomadas as seguintes deliberações: 5.1. Foi autorizada a lavratura da ata destas Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária em forma de sumário, bem como sua publicação com omissão das assinaturas dos acionistas presentes, nos termos do art. 130 e seus da Lei 6.404/ Em Assembleia Geral Ordinária: (i) Foram aprovados por maioria, sem reservas, depois de examinados e discutidos, o relatório anual e as contas da Administração, bem como as demonstrações financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, acompanhados dos pareceres emitidos pelo Conselho Fiscal e pelos auditores independentes, os quais foram publicados no prazo legal, na íntegra, no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal Valor Econômico no dia 26 de fevereiro de Os votos contrários e as abstenções foram registrados por escrito junto à Mesa. (ii) Foi aprovada por maioria a destinação do lucro líquido na forma constante da Proposta da Administração. Em consequência, foi ratificada, conforme constante das demonstrações financeiras ora aprovadas e da proposta da Administração, a destinação do montante total de (a) R$ ,37 para a Reserva de Incentivos Fiscais, sendo que (i) R$ ,08 referem-se aos incentivos fiscais estaduais de ICMS recebidos por algumas unidades da Companhia; e (ii) R$ ,29 referem-se ao incentivo fiscal estadual de Sergipe, conforme Lei estadual n /2004 e alterações posteriores; e (b) R$ ,53 para a Reserva de Investimentos. Foi, ainda, ratificada a distribuição antecipada aos acionistas da Companhia já realizada, a título de dividendos e juros sobre capital próprio, no valor total de R$ ,42, conforme aprovado pelo Conselho de Administração nas seguintes ocasiões: (a) R$ ,54 em reunião realizada em 25 de março de 2014, sendo R$ 0,07 por ação ordinária, a título de dividendos; (b) R$ ,20 em reunião realizada em 14 de julho de 2014, sendo R$ 0,06 por ação ordinária, a título de dividendos, e R$ 0,10 por ação ordinária, a título de juros sobre capital próprio, resultando em uma distribuição líquida de R$ 0,145 por ação; (c) R$ ,38, em reunião realizada em 15 de outubro de 2014, sendo R$ 0,22 por ação ordinária, a título de dividendos; (d) R$ ,55, em reunião realizada em 22 de dezembro de 2014, sendo R$ 0,13 por ação ordinária, a título de juros sobre capital próprio, resultando em uma distribuição líquida de R$ 0,1105 por ação; (e) R$ ,16, em reunião realizada em 31 de dezembro de 2014, sendo R$ 0,096 por ação ordinária, a título de juros sobre capital próprio, resultando em uma distribuição líquida de R$ 0,0816 por ação; e (f) R$ ,59, em reunião realizada em 23 de fevereiro de 2015, sendo R$ 0,03 por ação ordinária, a título de juros sobre capital próprio, resultando em uma distribuição líquida de R$ 0,0765 por ação, este último montante a título de antecipação do dividendo do exercício em curso. De acordo com o artigo 193, 1º da Lei 6.404/76, conforme alterada ( Lei 6.404/76 ), a Companhia deixará de constituir a reserva legal para o presente exercício em razão de o saldo dessa reserva, acrescido do montante das reservas de capital de que trata o artigo 182, 1º da Lei 6.404/76, exceder a 30% do capital social. Os votos contrários e as abstenções foram registrados por escrito junto à Mesa. (iii) Para os cargos de membros efetivos do Conselho Fiscal, com mandato até a próxima Assembleia Geral Ordinária da Companhia que deliberar sobre as demonstrações financeiras do exercício social a encerrar-se em 31 de dezembro de 2015, por acionistas representando mais de 71,6809% das ações de emissão da Companhia: 1) Reeleger, como membros efetivos do Conselho Fiscal, os Srs. Celso Clemente Giacometti, brasileiro, casado, administrador e contador, portador da Cédula de Identidade RG nº SSP/SP, inscrito no CPF sob nº , residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Vereador José Diniz, nº 3.725, 6º andar, conjunto 61, Campo Belo; e James Terence Coulter Wright, brasileiro, separado, engenheiro civil, portador da Cédula de Identidade RG nº SSP/SP, inscrito no CPF sob nº , com escritório na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Prof. Luciano Gualberto, 908, Sala G-112, Cidade Universitária, CEP ) Reeleger, como membros suplentes do Conselho Fiscal, não vinculados especificamente a um membro efetivo, os Srs. Emanuel Sotelino Schifferle, brasileiro, casado, engenheiro, portador da Cédula de Identidade RG n.º SSP/RJ, inscrito no CPF sob nº , residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Av. Henrique Dodsworth, 13/502; e Ary Waddington, brasileiro, casado, economista, portador da Cédula de Identidade RG nº IFFP-RJ, inscrito no CPF sob n.º , residente e domiciliado na Cidade de Armação dos Búzios, Estado do Rio de Janeiro, na Rua E.9 Condomínio do Atlântico - Praia da Ferradura. Os votos contrários e as abstenções foram registrados por escrito junto à Mesa. (iv) Para o cargo de membro do Conselho Fiscal, com mandato até a próxima Assembleia Geral Ordinária da Companhia que deliberar sobre as demonstrações financeiras do exercício social a encerrar-se em 31 de dezembro de 2015, conforme indicado pela acionista Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil PREVI, com fulcro no artigo 161, 4º, a da Lei 6.404/76, por acionistas representando mais de 2,7414% das ações de emissão da Companhia: 1) eleger o Sr. Paulo Assunção de Sousa, brasileiro, solteiro, bancário e economiário, portador da Cédula de Identidade DETRAN/RJ e inscrito no CPF sob o nº , residente e domiciliado na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Av. Praia de Botafogo, 501, 4º andar, Botafogo, e, reeleger, como seu suplente, o Sr. José Elias Neto, brasileiro, casado, bancário e economiário, portador da Cédula de Identidade DETRAN/MG e inscrito no CPF sob o nº , residente e domiciliado na cidade de Governador Valadares, Estado de Minas Gerais, na Rua Bromélias, 233, Retiro dos Lagos. Os conselheiros fiscais ora eleitos serão investidos nos cargos para os quais

13 foram eleitos mediante assinatura dos respectivos termos de posse no livro próprio, oportunidade em que farão a declaração de desimpedimento prevista em lei. Os votos contrários e as abstenções foram registrados por escrito junto à Mesa. (v) Por maioria, foram ratificados os valores pagos à conta da remuneração global atribuída aos administradores da Companhia para o exercício de 2014, e, no tocante à remuneração global dos administradores da Companhia para o exercício de 2015, foi aprovado por maioria o limite de até R$ ,00, cabendo ao Conselho de Administração a sua distribuição, conforme previsto no Artigo 21, alínea f, do Estatuto Social da Companhia. Além disso, foi fixado por maioria o montante da remuneração global dos membros efetivos do Conselho Fiscal da Companhia para o exercício de 2015 no montante de até R$ ,00, com os membros suplentes tendo direito a remuneração mensal no valor equivalente à metade do valor recebido pelos membros efetivos, observados os limites legais. Os votos contrários e as abstenções foram registrados por escrito junto à Mesa Em Assembleia Geral Extraordinária: (i) Considerando os aumentos de capital aprovados dentro do limite do capital autorizado e homologados pelo Conselho de Administração até a presente data decorrentes do exercício de opções outorgadas pelos Programas de Opções aprovados pelo Conselho de Administração da Companhia de acordo com as regras estabelecidas no Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia vigente, foi aprovado por maioria dar nova redação ao caput do Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, o qual passa a vigorar com a seguinte redação, mantidos inalterados os seus respectivos parágrafos: Artigo 5º - O Capital Social é de R$ ,33, dividido em ações ordinárias nominativas, sem valor nominal. Os votos contrários e as abstenções foram registrados por escrito junto à Mesa. (ii) Foi aprovada por maioria a consolidação do Estatuto Social da Companhia, em face da alteração deliberada no item (i) acima, passando o referido Estatuto Social a vigorar com a redação constante do Anexo I à presente ata. Os votos contrários e as abstenções foram registrados por escrito junto à Mesa. Reuniões do Conselho de Administração RCA REALIZADA EM 13 DE FEVEREIRO DE Deliberações: 4.1. Eleição de Diretor de Marketing. Nos termos do artigo 21 d), do Estatuto Social da Companhia, aprovar, com efeitos a partir do dia 1º de março de 2015, a substituição do atual Diretor de Marketing da Companhia, Sr. Pedro Henrique de Sá Earp, pela Sra. Paula Nogueira Lindenberg, brasileira, administradora de empresas, casada, com escritório na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Dr. Renato Paes de Barros, 1.017, 3º andar, portadora da cédula de identidade RG nº SSP/SP e inscrita no CPF sob o nº A nova diretora será investida no respectivo cargo no dia 1º de março de 2015, mediante a assinatura do termo de posse no livro próprio, oportunidade em que fará a declaração de desimpedimento prevista em lei, com mandato até 31 de julho de Nova Composição da Diretoria a partir de 1º de Março de Em virtude da deliberação acima, a partir de 1º de março de 2015, passa a Diretoria a ter a seguinte composição: (i) Sr. Bernardo Pinto Paiva, como Diretor Geral ; (ii) Sr. Nelson José Jamel, como Diretor Financeiro e de Relações com Investidores ; (iii) Sr. Pedro de Abreu Mariani, como Diretor Jurídico e de Relações Corporativas ; (iv) Sr. Alexandre Médicis da Silveira, como Diretor de Vendas ; (v) Sr. Marcel Martins Régis, como Diretor de Refrigerantes ; (vi) Sr. Flávio Barros Torres, como Diretor Industrial ; (vii) Sr. Vinícius Guimarães Barbosa, como Diretor de Logística ; (viii) Sr. Fabio Vieira Kapitanovas, como Diretor de Gente e Gestão ; (ix) Sra. Paula Nogueira Lindenberg, como Diretora de Marketing ; e (x) Sr. Ricardo Rittes de Oliveira Silva como Diretor de Tecnologia da Informação e Serviços Compartilhados. RCA REALIZADA EM 23 DE FEVEREIRO DE Deliberações: Foi deliberado, por unanimidade e sem ressalvas, pelos Conselheiros participantes: 4.1. Aprovação de Contas. Após examinados e discutidos, aprovar, nos termos do artigo 142, V, da Lei 6.404/76, conforme alterada, o Relatório da Administração, as contas da Diretoria, as Demonstrações Financeiras apresentadas correspondentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014 e respectiva destinação do resultado do exercício, os quais serão publicados no dia 26 de fevereiro de Levantamento de Balanço Extraordinário. Determinar, nos termos do artigo 40, 1º do Estatuto Social da Companhia, o levantamento de balanço extraordinário na data de 31 de janeiro de Distribuição de JCP. Aprovar a distribuição de juros sobre capital próprio ( JCP ), à razão de R$0,09 por ação da Companhia, devendo R$0,03 serem deduzidos da Reserva de Investimentos apurada nas Demonstrações Financeiras correspondentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014 e R$0,06 serem deduzidos do resultado acumulado deste ano com base no balanço extraordinário de 31 de janeiro de 2015, sendo que ambos valores deverão ser imputados aos dividendos mínimos obrigatórios deste exercício. A distribuição de JCP será tributada na forma da legislação em vigor, o que resultará em uma distribuição líquida de JCP de R$0,0765 por ação da Companhia Referido pagamento será efetuado a partir de 31 de março de 2015 (ad referendum da Assembleia Geral Ordinária da Companhia), com base na posição acionária de 27 de fevereiro de 2015 (inclusive) no que se refere à BM&FBOVESPA e 4 de março de 2015 no que se refere à NYSE, sem incidência de correção monetária. As ações e os ADRs passarão a ser negociados ex-jcp a partir de 2 de março de 2015 (inclusive) Aumento de Capital Programa de Opções. Tendo em vista o exercício, por certos Beneficiários, de opções outorgadas nos termos do Programa de Opção de Compra de Ações da Companhia, aprovar e homologar, dentro do limite do capital autorizado da Companhia, nos termos do artigo 6º do seu Estatuto Social, bem como do artigo 168 da Lei n /76, conforme alterada, um aumento de capital no valor de R$ ,02, mediante a emissão de

14 novas ações ordinárias, ao preço médio de emissão de R$4, por ação, sem direito de preferência, consoante o 3º do artigo 171 da Lei n /76 e as regras estabelecidas no Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia vigente. As novas ações participarão, em igualdade de condições com as demais ações, de todos os benefícios e vantagens que vierem a ser declarados a partir da presente data. O capital social da Companhia passa, portanto, a ser de R$ ,60, dividido em ações ordinárias nominativas, sem valor nominal. RCA REALIZADA EM 25 DE FEVEREIRO DE Deliberações: Foi deliberado, por unanimidade e sem ressalvas, pelos Conselheiros participantes: 4.1. Programa de Recompra de Ações. Aprovar, nos termos do Artigo 21, u, do Estatuto Social da Companhia, do Artigo 30, 1º, b, da Lei n.º 6.404/76 e da Instrução CVM nº 10/80 e suas alterações posteriores, como forma de maximizar a geração de valor para os acionistas por meio de uma administração eficiente da estrutura de capital, um programa de recompra de ações de emissão da Companhia, para permanência em tesouraria e eventual cancelamento ou alienação posterior, durante os próximos 240 (duzentos e quarenta) dias, com vencimento em 23 de outubro de 2015, até o limite de (sessenta milhões) de ações ordinárias, observado, ainda, o limite de 10% das ações mantidas em tesouraria, nos termos do art. 3 da referida Instrução. Existem nesta data ações ordinárias de emissão da Companhia em circulação no mercado nos termos da Instrução CVM nº 10/80. A aquisição dar-se-á a débito das contas de Reserva de Capital constantes do balanço de 31 de dezembro de 2014, até o montante conjunto de R$ ,00 (oitocentos e cinquenta milhões de reais), observado o disposto nos arts. 7º e 12 da Instrução CVM nº 10/80. As instituições financeiras que atuarão como intermediárias nessa operação serão: (i) Agora CTVM S/A, Praia de Botafogo, 300, Sala 601, E 301, Rio De Janeiro - RJ, CEP , (ii) Brasil Plural CCTVM S/A, R. Surubim, 373 Térreo, Conjuntos 01 - Parte e 02 Parte, São Paulo SP, CEP , (iii) Credit Suisse Brasil S.A. CTVM, R. Leopoldo Couto de Magalhães Junior, 700, 10 andar (Parte) e 12 a 14 andares (Partes), São Paulo SP, CEP , (iv) Deutsche Bank-CV S/A, Av. Brig. Faria Lima, 3900, 13º andar. (Pte), Ed. Birmann, 31, São Paulo SP, CEP , (v) Fator S.A. CV, R. Dr. Renato Paes De Barros, 1.017, 11 e 12 Andares, São Paulo SP, CEP , (vi) Icap Do Brasil CTVM Ltda., Av. das Américas, 3500, Andar 2, Sala 201, 202, 203, 204 Sala 205, 219 e 220, Rio De Janeiro - RJ, CEP , (vii) Itaú CV S/A, Av. Faria Lima, 3500, 3º Andar, Parte, São Paulo SP, CEP , (viii) J.P. Morgan CCVM S.A., Av. Brig. Faria Lima, 3.729, 13º Andar (Parte), São Paulo SP, CEP , (ix) Merrill Lynch S/A CTVM, Av. Brig. Faria Lima, 3400, Conjunto 161, Parte A, São Paulo SP, CEP , (x) Renascença DTVM Ltda., Al. Santos, 1940, 12º Andar, São Paulo SP, CEP , (xi) Santander CCVM S/A, Av. Pres. Juscelino Kubitschek, 2041, 2235, Parte, 24º Andar, São Paulo SP, CEP , (xii) UBS Brasil CCTVM S/A, Av. Faria Lima, Andar Parte, São Paulo SP,CEP , (xiii) XP Investimentos CCTVM S/A, Av. das Américas, 3434, Bloco 7, 2º Andar, Salas 201 a 208, Rio de Janeiro RJ, CEP , (xiv) Itau Securities Inc, 767 Fifth Avenue, 50th Floor, New York - NY 10153, (xv) Agora Securities Corp., Nova Iorque, 110 East 55th Street 18 Andar, New York, Zip Code O Conselho determina à Diretoria que suspenda as operações até que a divulgação desta deliberação seja efetivada na forma do disposto no Manual de Divulgação e uso de Informações e Política de Negociação de Valores Mobiliários de Emissão da Ambev Os membros do Conselho de Administração, neste ato, outorgam poderes à Diretoria da Companhia para tomar todas as providências necessárias à implementação das deliberações ora tomadas. RCA REALIZADA EM 27 DE MARÇO DE Deliberações: Foi deliberado, por unanimidade e sem ressalvas, pelos Conselheiros participantes: 4.1. Remuneração dos Administradores e dos membros do Conselho Fiscal Ratificar os montantes atribuídos no exercício de 2014 como remuneração dos administradores e dos membros do Conselho Fiscal da Companhia, conforme tabela abaixo: 4.2 Remuneração dos Administradores e dos membros do Conselho Fiscal Aprovar a submissão aos acionistas da Companhia para deliberação na próxima Assembleia Geral Ordinária da Companhia da seguinte proposta de limite máximo de remuneração dos administradores e dos membros do Conselho Fiscal da Companhia para o exercício de 2015:

15 4.3 Distribuição do Lucro Líquido do Exercício de Aprovar a submissão aos acionistas da Companhia para deliberação na próxima Assembleia Geral Ordinária da Companhia da seguinte proposta de distribuição do lucro líquido do exercício findo em 31 de dezembro de 2014: 4.4 Convocação de Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária da Companhia. Aprovar a convocação das Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária da Companhia para deliberação das seguintes matérias: (a) Em Assembleia Geral Ordinária: (i) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014; (ii) deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, bem como ratificar o pagamento de juros sobre o capital próprio e a declaração de dividendos relativos ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2014, aprovados pelo Conselho de Administração em reuniões realizadas em 25 de março de 2014, 14 de julho de 2014, 15 de outubro de 2014, 22 de dezembro de 2014, 31 de dezembro de 2014 e 23 de fevereiro de 2015; (iii) eleger os membros do Conselho Fiscal da Companhia e seus respectivos suplentes para mandato que se encerrará na Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 2016; e (iv) ratificar os valores pagos à conta da remuneração global atribuída aos administradores e aos membros do Conselho Fiscal da Companhia para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014 e fixar a remuneração global dos administradores e dos membros do Conselho Fiscal da Companhia para o exercício de 2015; e (b) Em Assembleia Geral Extraordinária: (i) em virtude dos aumentos de capital aprovados pelo Conselho de Administração, dentro do limite do capital autorizado, e homologados até a data da AGOE, dar nova redação ao caput do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia e proceder à consolidação do Estatuto Social, conforme Proposta da Administração Aumento de Capital Programa de Opções. Tendo em vista o exercício, por certos Beneficiários, de opções outorgadas nos termos do Primeiro Programa de Opção de Compra de Ações da Companhia para o ano de 2015 ( Programa ), aprovado na Reunião do Conselho de Administração realizada em 4 de março de 2015, aprovar e homologar, dentro do limite do capital autorizado da Companhia, nos termos do artigo 6º do seu Estatuto Social, bem como do artigo 168 da Lei n /76, conforme alterada, um aumento de capital no valor de R$ ,73, mediante a emissão de novas ações ordinárias, ao preço médio de emissão de R$18, por ação, sem direito de preferência, consoante o 3º do artigo 171 da Lei n /76 e as regras estabelecidas no Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia vigente. As novas ações participarão, em igualdade de condições com as demais ações, de todos os benefícios e vantagens que vierem a ser declarados a partir da presente data. O capital social da Companhia passa, portanto, a ser de R$ ,33, dividido em ações ordinárias nominativas, sem valor nominal. RCA REALIZADA EM 13 DE MAIO DE Deliberações: Foi deliberado, por unanimidade e sem ressalvas, pelos Conselheiros participantes: 4.1 Levantamento de Balanço Extraordinário. Determinar, nos termos do artigo 40, 1º do Estatuto Social da Companhia, o levantamento de balanço extraordinário na data de 30 de abril de Distribuição de JCP. Aprovar a distribuição de juros sobre capital próprio ( JCP ), à razão de R$0,10 por ação da Companhia, a serem deduzidos do resultado acumulado de 2015 com base no balanço extraordinário de 30 de abril de 2015, sendo que esse valor deverá ser imputado aos dividendos mínimos obrigatórios deste exercício. A distribuição de JCP será tributada na forma da legislação em vigor, o que resultará em uma distribuição líquida de JCP de R$0,085 por ação da Companhia Referido pagamento será efetuado a partir de 29 de junho de 2015 (ad referendum da Assembleia Geral Ordinária da Companhia), com base na posição acionária de 1 o de junho de 2015 (inclusive)

16 no que se refere à BM&FBOVESPA e 4 de junho de 2015 no que se refere à NYSE, sem incidência de correção monetária. As ações e os ADRs passarão a ser negociados ex-jcp a partir de 2 de junho de 2015 (inclusive). RCA REALIZADA EM 28 DE AGOSTO DE Deliberações: Foi deliberado, por unanimidade e sem ressalvas, pelos Conselheiros participantes: 4.1 Levantamento de Balanço Extraordinário. Determinar, nos termos do artigo 40, 1º do Estatuto Social da Companhia, o levantamento de balanço extraordinário na data de 31 de julho de Dividendos. Aprovar a distribuição de dividendos à razão de R$ 0,15 por ação da Companhia, a serem deduzidos do resultado acumulado de 2015 com base no balanço extraordinário de 31 de julho de 2015 e imputados aos dividendos mínimos obrigatórios do mesmo exercício, sem retenção de imposto de renda na fonte, na forma da legislação em vigor Referido pagamento será efetuado a partir de 28 de setembro de 2015 (ad referendum da Assembleia Geral Ordinária da Companhia), com base na posição acionária de 8 de setembro de 2015 (inclusive) no que se refere à BM&FBOVESPA e 11 de setembro de 2015 no que se refere à NYSE, sem incidência de correção monetária. As ações e os ADRs passarão a ser negociados ex-dividendos a partir de 9 de setembro de 2015 (inclusive). 4.3 Emissão de Debêntures. Aprovar, nos termos do art. 59, 1º da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ) e do estatuto social da Companhia a realização da 1ª (primeira) emissão de debêntures não conversíveis em ações, em série única, da espécie quirografária, no valor de R$ ,00 (um bilhão de reais), na Data de Emissão (conforme abaixo definido) ( Emissão e Debêntures, respectivamente). As Debêntures serão objeto de distribuição pública com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada ( Instrução CVM 476 e Oferta Restrita, respectivamente), sob regime de melhores esforços de colocação para a totalidade das Debêntures, nos termos do Instrumento Particular da 1ª (primeira) Emissão de Debêntures, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Colocação, da Ambev S.A., a ser celebrado entre a Companhia e o agente fiduciário a ser contratado pela Companhia, representando a comunhão de titulares de Debêntures ( Escritura de Emissão ). A Emissão será realizada, ainda, nos termos do artigo 1º, inciso I, da Lei nº , de 24 de junho de 2011, conforme alterada ( Lei nº ). As Debêntures também serão objeto de esforços limitados e privados de colocação para determinados investidores qualificados no exterior Aprovar a contratação do coordenador líder da Emissão ( Coordenador Líder ), para realizar a distribuição pública com esforços restritos das Debêntures sob o regime de melhores esforços de colocação, de acordo com os termos e condições a serem acordados entre a Companhia e o Coordenador Líder, em instrumento próprio ( Contrato de Distribuição ) e dos agentes de colocação internacional Aprovar as seguintes principais características, termos e condições da Oferta Restrita, da Emissão e das Debêntures: (i) Número da Emissão: as Debêntures representam a 1ª (primeira) emissão para distribuição pública da Companhia; (ii) Número de Séries: a Emissão será realizada em série única; (iii) Valor Total da Emissão: o valor total da Emissão será de R$ ,00 (um bilhão de reais), na Data de Emissão (conforme abaixo definido); (iv) Quantidade de Debêntures: serão emitidas (mil) Debêntures; (v) Data de Emissão: para todos os fins e efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será definida na Escritura de Emissão ( Data de Emissão ); (vi) Valor Nominal Unitário: o valor nominal unitário das Debêntures será de R$ ,00 (um milhão de reais) ( Valor Nominal Unitário ); (vii) Forma e Comprovação da Titularidade: as Debêntures serão da forma nominativa e escritural, sem a emissão de cautelas ou certificados. A titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato da conta de depósito emitido pelo escriturador. Adicionalmente, será reconhecido como comprovante de titularidade das Debêntures extrato em nome do debenturista expedido pela CETIP, para as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP; (viii) Conversibilidade: as Debêntures não serão conversíveis em ações de emissão da Companhia; (ix) Prazo e Data de Vencimento: as Debêntures terão prazo de vigência de 66 (sessenta e seis) meses contados da Data de Emissão ( Data de Vencimento ), ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado, aquisição facultativa e de ocorrência de um Evento de Vencimento Antecipado (conforme abaixo definido) previstas na Escritura de Emissão; (x) Prazo de Subscrição: respeitados os requisitos a serem descritos na Escritura de Emissão, as Debêntures serão subscritas, a qualquer tempo, a partir da data de início da distribuição, observado o disposto na Instrução CVM 476 e no Contrato de Distribuição; (xi) Prazo e Forma de Subscrição e Integralização: as Debêntures serão subscritas pelo seu Valor Nominal Unitário, no caso da primeira subscrição e integralização de Debêntures ("Data da Primeira Integralização"), ou pelo Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração (conforme abaixo definido), no caso das demais datas de integralização ( Preço de Subscrição ), sendo admitido o ágio e deságio. As Debêntures serão integralizadas à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional, pelo Preço de Subscrição, de acordo com as normas de liquidação e procedimentos estabelecidos pela CETIP S.A. Mercados Organizados ( CETIP ); (xii) Espécie: as Debêntures serão da espécie quirografária, não contando com garantias reais ou fidejussórias; (xiii) Garantia: as Debêntures não contarão com nenhum tipo de garantia; (xiv) Colocação e Procedimento de Distribuição: as Debêntures serão objeto de distribuição pública com esforços restritos de colocação com a intermediação do Coordenador Líder, nos termos do Contrato de Distribuição, e dos agentes de colocação internacional, nos termos de instrumento próprio a ser celebrado; (xv) Registro para Distribuição e Negociação na CETIP: as Debêntures serão depositadas para distribuição no mercado primário e negociação no mercado secundário por meio do MDA Módulo de Distribuição de Ativos e do Módulo CETIP 21 Títulos e Valores Mobiliários, respectivamente, ambos administrados e operacionalizados pela CETIP, sendo a distribuição e a negociação das Debêntures liquidadas e as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP; (xvi) Atualização do Valor Nominal Unitário: não haverá atualização do Valor Nominal Unitário; (xvii) Remuneração: sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures, ou seu saldo, conforme aplicável, incidirá taxa prefixada, a ser indicada na Escritura de Emissão, equivalente a, no máximo, a taxa da NTN-F 2021 (taxa de compra) do fechamento do dia anterior ao da conclusão do procedimento de bookbuilding, sobre uma base 252

17 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculados de forma pro rata temporis, em regime de capitalização composta, a ser calculada na forma especificada na Escritura de Emissão ( Remuneração ); (xviii) Pagamento da Remuneração: a Remuneração será paga semestralmente, sendo o primeiro pagamento devido em 6 (seis) meses a contar da Data de Emissão e o último pagamento na Data de Vencimento; ou na data estabelecida na Escritura de Emissão em caso de declaração de vencimento antecipado; (xix) Local de Pagamento: os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados pela Companhia utilizando-se os procedimentos adotados pela CETIP, conforme aplicável. As Debêntures que não estiverem custodiadas junto à CETIP terão os seus pagamentos realizados pelo escriturador das Debêntures ou na sede da Companhia, conforme previsto na Escritura de Emissão; (xx) Repactuação: não haverá repactuação das Debêntures; (xxi) Amortização: a amortização do Valor Nominal Unitário será realizada integralmente, na Data de Vencimento; (xxii) Amortização Extraordinária Facultativa: as Debêntures poderão ser amortizadas extraordinária e antecipadamente, na forma que vier a ser regulamentada pelo Conselho Monetário Nacional ( CMN ), em conformidade com a Lei e com as regras a serem definidas na Escritura de Emissão; (xxiii) Aquisição Facultativa: a aquisição facultativa das Debêntures em circulação deverá ser realizada nos termos do artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, na forma que vier a ser regulamentada pelo CMN, em conformidade com a Lei e com as regras a serem definidas na Escritura de Emissão; (xxiv) Resgate Antecipado: as Debêntures poderão ter sua liquidação antecipada realizada por meio de resgate, na forma que vier a ser regulamentada pelo CMN, em conformidade com a Lei e com as regras a serem definidas na Escritura de Emissão; (xxv) Vencimento Antecipado: as obrigações da Companhia constantes da Escritura de Emissão poderão ser consideradas antecipadamente vencidas e imediatamente exigíveis na ocorrência de determinados eventos que podem incluir, sem limitação, os seguintes, nos termos definidos na Escritura de Emissão e conforme procedimentos lá previstos: (a) inadimplemento de obrigação pecuniária ou não pecuniária descrita na Escritura de Emissão; (b) qualquer forma de transferência a terceiros das obrigações assumidas na Escritura de Emissão; (c) liquidação, dissolução ou extinção da Companhia; (d) inadimplemento que resultem em vencimento antecipado de determinados instrumentos de endividamento da Companhia ou qualquer controlada relevante; (e) decretação de falência, pedido de autofalência, pedido de falência formulado por terceiros, ou pedido de recuperação judicial ou de recuperação extrajudicial da Companhia ou qualquer controlada relevante; (f) transformação do tipo societário da Companhia; (g) redução do capital social da Companhia nos termos estabelecidos na Escritura de Emissão; (h) determinadas alterações ao objeto social da Companhia; (i) comprovação de que qualquer das declarações prestadas é falsa ou incorreta; (j) descumprimento de determinadas decisões judiciais e/ou decisões arbitrais; (k) ocorrência de determinadas operações societárias, inclusive cisão, fusão, incorporação ou incorporação de ações da Companhia; e (l) cancelamento do registro das Debêntures junto à entidade atuante no mercado que permita a custódia e negociação das Debêntures ( Eventos de Vencimento Antecipado ); (xxvi) Encargos Moratórios: ocorrendo impontualidade no pagamento pela Companhia de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures, os débitos vencidos e não pagos serão acrescidos de juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento, bem como de multa não compensatória de 2% (dois por cento) sobre o valor devido, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial; (xxvii) Destinação dos Recursos: a Emissão será realizada nos termos do artigo 1º, inciso I, da Lei nº de forma que os recursos obtidos pela Companhia com a captação serão exclusivamente alocados nos projetos de investimento (incluindo reembolsos, na forma da Lei ), a serem descritos na Escritura de Emissão, inseridos no âmbito do plano de investimentos da Companhia (capex); e (xxviii) Demais características: as demais características da Oferta Restrita, da Emissão e das Debêntures se encontrarão descritas na Escritura de Emissão Autorização à Diretoria. Autorizar a diretoria da Companhia, observadas as disposições legais, a: (i) contratar o Coordenador Líder e os agentes de colocação internacional; (ii) contratar os demais prestadores de serviços no âmbito da Emissão, incluindo, sem limitação, o escriturador, o banco liquidante, o agente fiduciário, os assessores legais, a agência de classificação de risco e a CETIP, entre outros; (iii) negociar e praticar todos os atos necessários para efetivar as deliberações aqui consubstanciadas e celebrar todos os documentos e praticar todos os atos necessários à efetivação da Emissão e da Oferta Restrita, incluindo, sem limitação, a Escritura de Emissão, o Contrato de Distribuição, quaisquer outros instrumentos relacionados à Emissão, à Oferta Restrita e às Debêntures e seus respectivos eventuais aditamentos; (iv) negociar e estabelecer os termos e condições finais dos documentos da Emissão, incluindo a definição da Remuneração, observada a taxa máxima mencionada no item 4.3.2(xvii), as obrigações da Companhia, Eventos de Vencimento Antecipado (incluindo as exceções, prazos de cura, valores de referência entre outros aspectos) e as declarações a serem prestadas pela Companhia. O Conselho de Administração ratificou todos os atos relativos à Oferta Restrita e às Debêntures que tenham sido praticados anteriormente pela Diretoria da Companhia. 4.4 Encerramento de Programa de Recompra de Ações. Aprovar o encerramento do Programa de Recompra de Ações aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia em 25 de fevereiro de 2015 ( Programa de Recompra ), que previa a aquisição de até (sessenta milhões) de ações ordinárias pelo prazo de até 240 dias, com início em 26 de fevereiro de 2015 e término em 23 de outubro de Desde a criação do Programa de Recompra até a presente data, foram adquiridas (quarenta e três milhões setecentas e dez mil cento e vinte e sete) ações ordinárias de emissão da Companhia pelo preço de mercado no momento de cada recompra, no valor total de R$ ,31. As ações recompradas no âmbito do Programa de Recompra serão mantidas em tesouraria para cancelamento e/ou posterior alienação. A Companhia possui atualmente (trinta e cinco milhões duzentas e quarenta e três mil quatrocentas e oitenta e oito) ações em tesouraria. 4.5 Novo Programa de Recompra de Ações. Aprovar, nos termos do Artigo 21, u, do Estatuto Social da Companhia, do Artigo 30, 1º, b, da Lei n.º 6.404/76 e da Instrução CVM nº 10/80 e suas alterações posteriores, como forma de maximizar a geração de valor para os acionistas por meio de uma administração eficiente da estrutura de capital, um novo programa de recompra de ações de emissão da Companhia, para permanência em tesouraria e eventual cancelamento ou alienação

18 posterior, durante os próximos 240 (duzentos e quarenta) dias, com vencimento em 24 de abril de 2016, até o limite de (sessenta milhões) de ações ordinárias, observado, ainda, o limite de 10% das ações mantidas em tesouraria, nos termos do art. 3 da referida Instrução. Existem nesta data (quatro bilhões trezentos e cinqüenta e três milhões seiscentas e cinquenta e oito mil quatrocentas e trinta) ações ordinárias de emissão da Companhia em circulação no mercado nos termos da Instrução CVM nº 10/80. A aquisição dar-se-á a débito das contas de Reserva de Capital constantes do balanço de 31 de dezembro de 2014, até o montante conjunto de R$ ,00 (oitocentos e cinquenta milhões de reais), observado o disposto nos arts. 7º e 12 da Instrução CVM nº 10/80. As instituições financeiras que atuarão como intermediárias nessa operação serão: (i) Agora CTVM S/A, Praia de Botafogo, 300, Sala 601, E 301, Rio de Janeiro - RJ, CEP , (ii) Brasil Plural CCTVM S/A, R. Surubim, 373 Térreo, Conjuntos 01 - Parte e 02 Parte, São Paulo SP, CEP , (iii) Credit Suisse Brasil S.A. CTVM, R. Leopoldo Couto de Magalhães Junior, 700, 10 andar (Parte) e 12 a 14 andares (Partes), São Paulo SP, CEP , (iv) Deutsche Bank-CV S/A, Av. Brig. Faria Lima, 3900, 13º andar. (Pte), Ed. Birmann, 31, São Paulo SP, CEP , (v) Fator S.A. CV, R. Dr. Renato Paes De Barros, 1.017, 11 e 12 Andares, São Paulo SP, CEP , (vi) Icap Do Brasil CTVM Ltda., Av. das Américas, 3500, Andar 2, Sala 201, 202, 203, 204 Sala 205, 219 e 220, Rio De Janeiro - RJ, CEP , (vii) Itaú CV S/A, Av. Faria Lima, 3500, 3º Andar, Parte, São Paulo SP, CEP , (viii) J.P. Morgan CCVM S.A., Av. Brig. Faria Lima, 3.729, 13º Andar (Parte), São Paulo SP, CEP , (ix) Merrill Lynch S/A CTVM, Av. Brig. Faria Lima, 3400, Conjunto 161, Parte A, São Paulo SP, CEP , (x) Renascença DTVM Ltda., Al. Santos, 1940, 12º Andar, São Paulo SP, CEP , (xi) Santander CCVM S/A, Av. Pres. Juscelino Kubitschek, 2041, 2235, Parte, 24º Andar, São Paulo SP, CEP , (xii) UBS Brasil CCTVM S/A, Av. Faria Lima, Andar Parte, São Paulo SP,CEP , (xiii) XP Investimentos CCTVM S/A, Av. das Américas, 3434, Bloco 7, 2º Andar, Salas 201 a 208, Rio de Janeiro RJ, CEP , (xiv) Itau Securities Inc, 767 Fifth Avenue, 50th Floor, New York - NY 10153, (xv) Agora Securities Corp., Nova Iorque, 110 East 55th Street 18 Andar, New York, Zip Code O Conselho determina à Diretoria que suspenda as operações até que a divulgação desta deliberação seja efetivada na forma do disposto no Manual de Divulgação e uso de Informações e Política de Negociação de Valores Mobiliários de Emissão da Ambev Os membros do Conselho de Administração, neste ato, outorgam poderes à Diretoria da Companhia para tomar todas as providências necessárias à implementação das deliberações ora adotadas. 4.6 Eleição de Diretor de Suprimentos. Nos termos dos artigos 21 d) e 35 do Estatuto Social da Companhia, aprovar, com efeitos a partir do dia 1º de setembro de 2015, a eleição do Sr. Rodrigo Figueiredo de Souza, brasileiro, engenheiro, casado, com escritório na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Dr. Renato Paes de Barros, 1.017, 3º andar, portador da cédula de identidade RG nº SSP/SP e inscrito no CPF sob o nº para o cargo de Diretor de Suprimentos da Companhia. O novo diretor será investido no respectivo cargo no dia 1º de setembro de 2015, mediante a assinatura do termo de posse no livro próprio, oportunidade em que fará a declaração de desimpedimento prevista em lei, com mandato até 31 de julho de Competência do Diretor de Suprimentos. Nos termos do artigo 35 do Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administração define que as atribuições do Diretor de Suprimentos serão: (a) administrar, gerenciar e responsabilizar-se pela estratégia de aquisição de suprimentos da Companhia; e (b) exercer as demais atribuições que lhe forem conferidas pelo Conselho de Administração Nova Composição da Diretoria a partir de 1º de Setembro de Em virtude da deliberação acima, a partir de 1º de setembro de 2015, passa a Diretoria a ter a seguinte composição: (i) Sr. Bernardo Pinto Paiva, como Diretor Geral ; (ii) Sr. Nelson José Jamel, como Diretor Financeiro e de Relações com Investidores ; (iii) Sr. Pedro de Abreu Mariani, como Diretor Jurídico e de Relações Corporativas ; (iv) Sr. Alexandre Médicis da Silveira, como Diretor de Vendas ; (v) Sr. Marcel Martins Régis, como Diretor de Refrigerantes ; (vi) Sr. Flávio Barros Torres, como Diretor Industrial ; (vii) Sr. Vinícius Guimarães Barbosa, como Diretor de Logística ; (viii) Sr. Fabio Vieira Kapitanovas, como Diretor de Gente e Gestão ; (ix) Sra. Paula Nogueira Lindenberg, como Diretora de Marketing ; (x) Sr. Ricardo Rittes de Oliveira Silva como Diretor de Tecnologia da Informação e Serviços Compartilhados ; e (xi) Sr. Rodrigo Figueiredo de Souza, como Diretor de Suprimentos. RCA REALIZADA EM 14 DE OUTUBRO DE Deliberações: Foi deliberado, por unanimidade e sem ressalvas, pelos Conselheiros participantes: 4.1. Debêntures Retificar as deliberações tomadas conforme items (ix) e (xviii) na Reunião do Conselho de Administração da Companhia, realizada em 28 de agosto de 2015 ( RCA ), a fim de alterar a data de vencimento e o pagamento da remuneração das Debêntures no âmbito da 1ª (primeira) Emissão de Debêntures, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Colocação, de emissão da Companhia, de modo que referidos itens passam a vigorar com as redações abaixo. Todos os termos em maiúsculas aqui utilizados, e não definidos, terão o significado a eles atribuído na ata da RCA Aprovar as seguintes principais características, termos e condições da Oferta Restrita, da Emissão e das Debêntures: (...) (ix) Prazo e Data de Vencimento: as Debêntures terão prazo de vigência de até 96 (noventa e seis) meses contados da Data de Emissão ( Data de Vencimento ), ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado, aquisição facultativa e de ocorrência de um Evento de Vencimento Antecipado (conforme abaixo definido) previstas na Escritura de Emissão. A Data de Vencimento efetiva será estabelecida na Escritura de Emissão, conforme aditada; (...) (xviii) Pagamento da Remuneração: a Remuneração será paga anualmente ou semestralmente, sendo o primeiro pagamento devido 1 (um) ano ou 6 (seis) meses a contar da Data de Emissão, conforme o caso, e o último pagamento na Data de Vencimento ou na data estabelecida na Escritura de Emissão em caso de declaração de vencimento antecipado. A data de pagamento da Remuneração será estabelecida na Escritura de Emissão, conforme aditada;" Ratificar todas as demais deliberações tomadas na RCA, bem como todos os atos já praticados pela Companhia, em consonância com as deliberações acima e

19 aquelas constantes da RCA Autorizar a diretoria da Companhia a (i) negociar e estabelecer os termos e condições finais dos documentos da Emissão, incluindo, sem limitação, o prazo de vencimento das Debêntures e o prazo para pagamento da Remuneração das Debêntures; e (ii) negociar e praticar todos os atos necessários para efetivar as deliberações aqui consubstanciadas e celebrar todos os documentos e praticar todos os atos necessários à efetivação da Emissão e da Oferta Restrita, incluindo, sem limitação, eventuais aditamentos a documentos já celebrados. RCA REALIZADA EM 30 DE OUTUBRO DE Deliberações: Foi deliberado, por unanimidade e sem ressalvas, pelos Conselheiros participantes: 4.1 Eleição de Novos Diretores: Nos termos do artigo 21 d), do Estatuto Social da Companhia, aprovar, com efeitos a partir do dia 1º de janeiro de 2016, (i) a substituição do atual Diretor de Vendas da Companhia, Sr. Alexandre Médicis da Silveira, pelo Sr. Ricardo Morais Pereira de Melo, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador do documento de identidade RG nº SSP/PE e inscrito no CPF/MF sob o nº , (ii) a substituição do atual Diretor de Refrigerantes da Companhia, Sr. Marcel Martins Régis, pelo Sr. Fernando Dias Soares, brasileiro, casado, administrador, portador do documento de identidade RG nº SSP/RS e inscrito no CPF/MF sob o nº ; (iii) a substituição do atual Diretor Financeiro e de Relações com Investidores da Companhia, Sr. Nelson José Jamel, pelo Sr. Ricardo Rittes de Oliveira Silva, brasileiro, casado, engenheiro, portador da cédula de identidade RG nº SSP/SP e inscrito no CPF sob o nº ; (iv) a substituição do atual Diretor de Tecnologia da Informação e Serviços Compartilhados da Companhia, Sr. Ricardo Rittes de Oliveira Silva, pelo Sr. Gustavo Pimenta Garcia, brasileiro, casado, administrador, portador do documento de identidade RG nº AAA/PE e inscrito no CPF/MF sob o nº ; e (v) a substituição do atual Diretor de Logística da Companhia, Sr. Vinícius Guimarães Barbosa, pelo Sr. Cassiano De Stefano, brasileiro, solteiro, engenheiro civil, portador da cédula de identidade RG n SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob n , todos os novos diretores eleitos com escritório na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Dr. Renato Paes de Barros, 1.017, 3º andar. Os novos diretores serão investidos nos respectivos cargos no dia 1º de janeiro de 2016, mediante a assinatura dos termos de posse no livro próprio, oportunidade em que farão a declaração de desimpedimento prevista em lei, com mandato até 31 de julho de Nova Composição da Diretoria a partir de 1º de Janeiro de Em virtude da deliberação acima, a partir de 1º de janeiro de 2016, passa a Diretoria da Companhia a ter a seguinte composição: (i) Sr. Bernardo Pinto Paiva, como Diretor Geral ; (ii) Sr. Ricardo Rittes de Oliveira Silva, como Diretor Financeiro e de Relações com Investidores ; (iii) Sr. Pedro de Abreu Mariani, como Diretor Jurídico e de Relações Corporativas ; (iv) Sr. Ricardo Morais Pereira de Melo, como Diretor de Vendas ; (v) Sr. Fernando Dias Soares, como Diretor de Refrigerantes ; (vi) Sr. Flávio Barros Torres, como Diretor Industrial ; (vii) Sr. Cassiano De Stefano, como Diretor de Logística ; (viii) Sr. Fabio Vieira Kapitanovas, como Diretor de Gente e Gestão ; (ix) Sra. Paula Nogueira Lindenberg, como Diretora de Marketing ; (x) Sr. Gustavo Pimenta Garcia como Diretor de Tecnologia da Informação e Serviços Compartilhados ; e (xi) Sr. Rodrigo Figueiredo de Souza, como Diretor de Suprimentos. RCA REALIZADA EM 01 DE DEZEMBRO DE Deliberações: Foi deliberado, por unanimidade e sem ressalvas, pelos Conselheiros participantes: 4.1 Levantamento de Balanço Extraordinário. Determinar, nos termos do artigo 40, 1º do Estatuto Social da Companhia, o levantamento de balanço extraordinário na data de 30 de novembro de Distribuição de JCP. Aprovar a distribuição de juros sobre capital próprio ( JCP ), à razão de R$0,15 por ação da Companhia, a serem deduzidos do resultado acumulado de 2015 com base no balanço extraordinário de 30 de novembro de 2015, sendo que esse valor deverá ser imputado aos dividendos mínimos obrigatórios deste exercício. A distribuição de JCP será tributada na forma da legislação em vigor, o que resultará em uma distribuição líquida de JCP de R$0,1275 por ação da Companhia Referido pagamento será efetuado a partir de 30 de dezembro de 2015 (ad referendum da Assembleia Geral Ordinária da Companhia), com base na posição acionária de 21 de dezembro de 2015 (inclusive) no que se refere à BM&FBOVESPA e 24 de dezembro de 2015 no que se refere à NYSE, sem incidência de correção monetária. As ações e os ADRs passarão a ser negociados ex-jcp a partir de 22 de dezembro de 2015 (inclusive). RCA REALIZADA EM 15 DE JANEIRO DE Deliberações: Foi deliberado, por unanimidade e sem ressalvas, pelos Conselheiros participantes: 4.1 Distribuição de JCP. Aprovar a distribuição de juros sobre capital próprio ( JCP ), à razão de R$0,13 por ação da Companhia, a serem deduzidos do resultado acumulado de 2015 com base no balanço de 31 de dezembro de 2015, sendo que esse valor deverá ser imputado aos dividendos mínimos obrigatórios deste exercício. A distribuição de JCP será tributada na forma da legislação em vigor, o que resultará em uma distribuição líquida de JCP de R$0,1105 por ação da Companhia Referido pagamento será efetuado a partir de 29 de fevereiro de 2016 (ad referendum da Assembleia Geral Ordinária da Companhia), com base na posição acionária de 29 de janeiro de 2016 (inclusive) no que se refere à BM&FBOVESPA e 3 de fevereiro de 2016 no que se refere à NYSE, sem incidência de correção monetária. As ações e os ADRs passarão a ser negociados ex-jcp a partir de 1º de fevereiro de 2016 (inclusive).

20 RCA REALIZADA EM 03 DE FEVEREIRO DE Deliberações: Foi deliberado, por unanimidade e sem ressalvas, pelos Conselheiros participantes: 4.1 Composição da Diretoria. Nos termos da deliberação tomada na reunião do Conselho de Administração realizada em 30 de outubro de 2015, ratificar que, a partir de 1º de janeiro de 2016, a Diretoria da Companhia passou a ter a seguinte composição: (i) Sr. Bernardo Pinto Paiva, como Diretor Geral ; (ii) Sr. Ricardo Rittes de Oliveira Silva, como Diretor Financeiro e de Relações com Investidores, em substituição ao Sr. Nelson José Jamel; (iii) Sr. Pedro de Abreu Mariani, como Diretor Jurídico e de Relações Corporativas ; (iv) Sr. Ricardo Morais Pereira de Melo, como Diretor de Vendas, em substituição ao Sr. Alexandre Médicis da Silveira; (v) Sr. Fernando Dias Soares, como Diretor de Refrigerantes, em substituição ao Sr. Marcel Martins Régis; (vi) Sr. Flávio Barros Torres, como Diretor Industrial ; (vii) Sr. Cassiano De Stefano, como Diretor de Logística, em substituição ao Sr. Vinícius Guimarães Barbosa; (viii) Sr. Fabio Vieira Kapitanovas, como Diretor de Gente e Gestão ; (ix) Sra. Paula Nogueira Lindenberg, como Diretora de Marketing ; (x) Sr. Gustavo Pimenta Garcia como Diretor de Tecnologia da Informação e Serviços Compartilhados, em substituição ao Sr. Ricardo Rittes de Oliveira Silva; e (xi) Sr. Rodrigo Figueiredo de Souza, como Diretor de Suprimentos. RCA REALIZADA EM 22 DE FEVEREIRO DE Deliberações: Foi deliberado, por unanimidade e sem ressalvas, pelos Conselheiros participantes: Aprovação de Contas. Após examinados e discutidos, aprovar, nos termos do artigo 142, V, da Lei 6.404/76, conforme alterada, o Relatório da Administração, as contas da Diretoria, as Demonstrações Financeiras apresentadas correspondentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 e respectiva destinação do resultado do exercício, os quais serão publicados no dia 25 de fevereiro de RCA REALIZADA EM 28 DE MARÇO DE Deliberações: Foi deliberado, por unanimidade e sem ressalvas, pelos Conselheiros participantes: 4.1. Remuneração dos Administradores e dos membros do Conselho Fiscal Ratificar os montantes atribuídos no exercício de 2015 como remuneração dos administradores e dos membros do Conselho Fiscal da Companhia, conforme tabela abaixo: 4.2. Remuneração dos Administradores e dos membros do Conselho Fiscal Aprovar a submissão aos acionistas da Companhia para deliberação na próxima Assembleia Geral Ordinária da Companhia da seguinte proposta de limite máximo de remuneração dos administradores e dos membros do Conselho Fiscal da Companhia para o exercício de 2016: 4.3. Distribuição do Lucro Líquido do Exercício de Aprovar a submissão aos acionistas da Companhia para deliberação na próxima Assembleia Geral Ordinária da Companhia da seguinte proposta de distribuição do lucro líquido do exercício findo em 31 de dezembro de 2015: