PROSPECTO PRELIMINAR DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DE COTAS DA PRIMEIRA EMISSÃO DO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO GENERAL SHOPPING ATIVO E RENDA FII

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1 PROSPECTO PRELIMINAR DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DE COTAS DA PRIMEIRA EMISSÃO DO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO GENERAL SHOPPING ATIVO E RENDA FII FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO GENERAL SHOPPING ATIVO E RENDA FII CNPJ/MF nº / Administrado por SOCOPA SOCIEDADE CORRETORA PAULISTA S.A. As informações contidas neste Prospecto Preliminar estão sob análise da Comissão de Valores Mobiliários - CVM, a qual ainda não se manifestou a seu respeito. O presente Prospecto Preliminar está sujeito à complementação, correção e emenda. O Prospecto Definitivo será entregue aos investidores durante o período de distribuição. No montante de R$ ,00 (duzentos e cinquenta e nove milhões, cento e cinquenta mil reais) Código ISIN nº BRFIGSCTF009 - Código de Negociação nº FIGS11 O FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO GENERAL SHOPPING ATIVO E RENDA FII ( Fundo ) está realizando a distribuição pública primária de (dois milhões, quinhentos e noventa e um mil e quinhentas) cotas de sua primeira emissão ( Cotas e 1ª Emissão ), todas nominativas e escriturais, com valor unitário de emissão de R$ 100,00 (cem reais) por Cota na data da primeira integralização de cotas do Fundo ( Data de Emissão ), perfazendo o montante total de R$ ,00 (duzentos e cinquenta e nove milhões, cento e cinquenta mil reais) ( Oferta e Volume Total da Oferta, respectivamente). A Oferta será realizada no Brasil, sob o regime de melhores esforços de colocação, conforme procedimentos previstos na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) nº 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada ( Instrução CVM nº 472/08 ) e na Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada ( Instrução CVM nº 400/03 ). Nos termos do artigo 24 da Instrução da CVM nº 400/03, o Volume Total da Oferta poderá ser acrescido em até 15% (quinze por cento), ou seja, em até (trezentas e oitenta e oito mil, setecentas e vinte e cinco) Cotas, nas mesmas condições e no mesmo preço das Cotas ( Cotas do Lote Suplementar ), conforme opção outorgada pelo Fundo ao Coordenador Líder. Sem prejuízo das Cotas do Lote Suplementar, o Volume Total da Oferta, poderá ser acrescido em até 20% (vinte por cento), ou seja, (quinhentas e dezoito mil, e trezentas) Cotas, conforme decisão exclusiva do Administrador do Fundo ( Cotas Adicionais ), conforme facultado pelo artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM nº 400/03. Tanto as Cotas do Lote Suplementar quanto as Cotas Adicionais serão destinadas a atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta. Não será admitida a subscrição parcial das Cotas objeto da Primeira Emissão do Fundo, sendo que caso não seja concluída a distribuição do Volume Total da Oferta, o Administrador deverá: (i) fazer o rateio entre os subscritores dos recursos financeiros recebidos, nas proporções das Cotas integralizadas e acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo; e (ii) proceder à liquidação do Fundo, anexando a seu requerimento o comprovante de rateio referido no item (i) acima. O Fundo foi constituído pela SOCOPA SOCIEDADE CORRETORA PAULISTA S.A., sociedade devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteira de títulos e valores mobiliários, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1.355, 3º andar, inscrita no CNPJ/MF sob nº / ( Administrador ) por meio do Instrumento Particular de Constituição do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO GENERAL SHOPPING ATIVO E RENDA FII, celebrado em 04 de fevereiro de 2013, o qual aprovou a 1ª Emissão de cotas do Fundo, bem como o regulamento do Fundo, tendo sido registrado em 04 de fevereiro de 2013, sob o nº , e alterado em 1º de abril de 2013 e registrado em 02 de abril de 2013, sob o nº , e alterado em 29 de abril de 2013 e registrado em 30 de abril de 2013, sob o nº , todos perante o 7º Ofício de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica de São Paulo, Estado de São Paulo ( Regulamento ). O BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A., instituição financeira, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nºs 2041 e 2235, Bloco A, inscrita no CNPJ/MF sob nº / , instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários ( Coordenador Líder ) e CITIGROUP GLOBAL MARKETS BRASIL, CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 1.111, 14º andar (parte), CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( Coordenador, e quando em conjunto com o Coordenador Líder Coordenadores ) foram contratados para realizar a Oferta das Cotas. O Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado, e é regido pelo Regulamento, pela Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada, pela Instrução CVM nº 472/08, e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis. A Oferta é destinada a investidores em geral, sejam eles pessoas físicas ou jurídicas, fundos de investimento, entidades abertas ou fechadas de previdência complementar, regimes próprios de previdência social, ou quaisquer outros veículos de investimento, domiciliados ou com sede, conforme o caso, no Brasil e/ou no exterior, sendo vedada a colocação de cotas do Fundo junto a Clubes de Investimento. REGISTRO DA OFERTA NA CVM: A OFERTA PRIMÁRIA DE COTAS DO FUNDO FOI APROVADA E REGISTRADA NA CVM SOB O Nº [ ], EM [ ]. As Cotas serão registradas para negociação no mercado secundário, no mercado de bolsa de valores administrado pela BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBOVESPA ), observado o disposto no Regulamento. A negociação das Cotas no mercado de bolsa administrado pela BM&FBOVESPA somente ocorrerá após a concessão do registro de funcionamento do Fundo por parte da CVM e a liberação para negociação pela BM&FBOVESPA. O Fundo é um fundo de investimento imobiliário com objeto de investimento específico e o Prospecto Preliminar contém as informações relevantes necessárias ao conhecimento pelos Investidores da Oferta, das Cotas ofertadas, do Fundo emissor, suas atividades, situação econômico-financeira, os riscos inerentes à sua atividade e quaisquer outras informações relevantes, e foi elaborado de acordo com as normas pertinentes. Este Prospecto Preliminar contém as informações relevantes necessárias ao conhecimento, pelos investidores da Oferta, das Cotas, do Fundo, suas atividades, situação econômico-financeira, riscos inerentes à sua atividade e quaisquer outras informações relevantes, e foi elaborado de acordo com as normas pertinentes. As informações constantes do presente Prospecto Preliminar estão em consonância com o Regulamento, porém não o substituem. É recomendada a leitura cuidadosa tanto deste Prospecto Preliminar, quanto do Regulamento, com especial atenção às cláusulas do Regulamento relativas ao objetivo do Fundo, à sua política de investimentos e à composição de sua carteira, bem como as disposições deste Prospecto Preliminar que tratam dos fatores de risco aos quais o Fundo e o investidor estão sujeitos. Este Prospecto Preliminar não deve, em nenhuma circunstância, ser considerado uma recomendação de investimento nas Cotas. Antes de investir nas Cotas, os potenciais investidores deverão realizar sua própria análise e avaliação do Fundo, de sua política de investimento, de sua condição financeira e dos riscos decorrentes do investimento nas Cotas. Os Investidores devem ler a seção Fatores de Risco deste Prospecto Preliminar, nas páginas 87 a 102 para avaliação dos riscos que devem ser considerados para o investimento nas Cotas. A autorização para o registro da Oferta não implica, por parte da CVM, garantia da veracidade das informações prestadas, ou julgamento sobre a qualidade do Fundo, do seu Administrador, de sua política de investimentos, dos empreendimentos que constituírem seu objeto, ou, ainda, das Cotas a serem distribuídas. A CVM NÃO GARANTE A VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS E, TAMPOUCO, FAZ JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DAS COTAS A SEREM DISTRIBUÍDAS. Coordenador Líder Coordenador Coordenador Contratado Administrador e Escriturador Consultor Imobiliário Gestor Custodiante Assessores Jurídicos Participantes Especiais A data deste Prospecto Preliminar é de 20 de maio de 2013

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3 TODO COTISTA, AO INGRESSAR NO FUNDO, DEVERÁ ATESTAR, POR MEIO DE TERMO DE ADESÃO, QUE RECEBEU EXEMPLAR DESTE PROSPECTO E DO REGULAMENTO, QUE TOMOU CIÊNCIA DOS OBJETIVOS DO FUNDO, DE SUA POLÍTICA DE INVESTIMENTO, DA COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA, DOS FATORES DE RISCOS AOS QUAIS O FUNDO E, CONSEQUENTEMENTE, O COTISTA ESTÁ SUJEITO, BEM COMO DA TAXA DE ADMINISTRAÇÃO DEVIDA AO ADMINISTRADOR E DAS DEMAIS DESPESAS DEVIDAS PELO FUNDO. AVISOS IMPORTANTES: ESTE PROSPECTO FOI PREPARADO COM AS INFORMAÇÕES NECESSÁRIAS AO ATENDIMENTO ÀS NORMAS EMANADAS PELA CVM. O PROSPECTO DEFINITIVO SERÁ ENTREGUE AOS INVESTIDORES DURANTE O PERÍODO DE DISTRIBUIÇÃO DAS COTAS DO FUNDO, OU SEJA, APENAS APÓS A CONCESSÃO DO REGISTRO DEFINITIVO DA OFERTA PELA CVM. É ADMISSÍVEL O RECEBIMENTO DE RESERVAS, A PARTIR DA DATA A SER INDICADA EM AVISO AO MERCADO, PARA SUBSCRIÇÃO DE COTAS DO FUNDO, AS QUAIS SOMENTE SERÃO CONFIRMADAS PELO SUBSCRITOR APÓS O INÍCIO DO PERÍODO DE DISTRIBUIÇÃO. NO ÂMBITO DA OFERTA, QUALQUER INVESTIDOR, INCLUINDO AS PESSOAS VINCULADAS, PODERÁ REALIZAR A SUA RESERVA JUNTO AO COORDENADOR LÍDER, AO COORDENADOR, OU JUNTO ÀS DEMAIS INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DA OFERTA PARA SUBSCRIÇÃO DE COTAS: (a) PARA AS PESSOAS VINCULADAS, DE 11 DE ABRIL DE 2013 A 03 DE JUNHO DE 2013; E (b) PARA OS DEMAIS INVESTIDORES, DE 11 DE ABRIL DE 2013 A 13 DE JUNHO DE O INVESTIMENTO NO FUNDO DE INVESTIMENTO DE QUE TRATA ESTE PROSPECTO APRESENTA RISCOS PARA O INVESTIDOR, AINDA QUE O ADMINISTRADOR, O GESTOR OU O CONSULTOR IMOBILIÁRIO MANTENHAM SISTEMA DE GERENCIAMENTO DE RISCOS, NÃO HÁ GARANTIA DE COMPLETA ELIMINAÇÃO DA POSSIBILIDADE DE PERDAS PARA O FUNDO E PARA O INVESTIDOR. O FUNDO DE INVESTIMENTO DE QUE TRATA ESTE PROSPECTO NÃO CONTA COM GARANTIA DO ADMINISTRADOR, DOS COORDENADORES, DO GESTOR, DO CONSULTOR IMOBILIÁRIO OU DO CUSTODIANTE, DE QUAISQUER OUTROS TERCEIROS, DE MECANISMOS DE SEGURO OU DE FUNDOS GARANTIDORES. AS INFORMAÇÕES CONTIDAS NESSE PROSPECTO PRELIMINAR ESTÃO EM CONSONÂNCIA COM O REGULAMENTO DO FUNDO, PORÉM NÃO O SUBSTITUEM. É RECOMENDADA A LEITURA CUIDADOSA TANTO DESTE PROSPECTO QUANTO DO REGULAMENTO, COM ESPECIAL ATENÇÃO PARA AS CLÁUSULAS RELATIVAS AO OBJETIVO E À POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO FUNDO, BEM COMO ÀS DISPOSIÇÕES DESTE PROSPECTO QUE TRATAM DOS FATORES DE RISCO A QUE ESTE ESTÁ EXPOSTO. A RENTABILIDADE ESPERADA NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO E SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA. 1

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5 ÍNDICE ÍNDICE DEFINIÇÕES... 7 CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES ACERCA DO FUTURO SUMÁRIO DA OFERTA Resumo das Características da Oferta CARACTERÍSTICAS DA OFERTA Características da 1ª Emissão de Cotas do Fundo Características Básicas da Oferta Quantidade e Valores das Cotas Prazo de Distribuição Recebimento de Reservas Subscrição das Cotas Integralização das Cotas Negociação das Cotas Público-Alvo da Oferta Inadequação da Oferta Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação da Oferta Suspensão e Cancelamento da Oferta Demonstrativo do Custo da Distribuição Publicação de Informações sobre a Oferta Regime de Colocação Cronograma Estimativo Declarações do Administrador e do Coordenador Líder CARACTERÍSTICAS DO FUNDO Base Legal Patrimônio do Fundo Assembleia Geral de Cotistas Forma de Condomínio Prazo Objeto do Fundo Política de Investimento Política de Distribuição de Resultados Representantes dos Cotistas Taxas e Encargos do Fundo Ordem de Alocação de Recursos Prestadores de Serviço do Fundo Publicação de Informações sobre o Fundo Conflito de Interesses Características das Cotas Amortização, Dissolução e Liquidação do Fundo Resolução de Conflitos Atendimento aos Potenciais Investidores e Cotistas

6 4. POLÍTICA E ESTRATÉGIA DE INVESTIMENTO Política de Investimento Estratégia de Investimento Shopping Bonsucesso Parque Shopping Maia Prêmio de Locação VISÃO GERAL DO MERCADO DE FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO Histórico Diagnóstico do Setor no Brasil Comparativo entre investimentos em Imóveis e Investimentos em FII FATORES DE RISCO Risco do Fundo não entrar em Funcionamento Riscos Relacionados à Liquidez Riscos Relativos à Rentabilidade do Investimento Risco de Concentração e Pulverização Risco de Diluição Não Existência de Garantia de Eliminação de Riscos Riscos decorrentes de Eventuais Contingências não Identificadas ou não Identificáveis Risco de Desapropriação Risco de Despesas Extraordinárias Risco de Diluição nos Ativos Imobiliários Riscos das Contingências Ambientais Risco de Concentração da Carteira do Fundo Risco de Concentração da Carteira do Fundo por Região Riscos Tributários Risco do Prazo Riscos Macroeconômicos Gerais Riscos de Alteração nos Mercados de Outros Países Desempenho Passado Risco Jurídico Risco de Alteração da Legislação Aplicável ao Fundo e/ou aos Cotistas Riscos de Alterações nas Práticas Contábeis Risco de Crédito dos Ativos de Renda Fixa Integrantes da Carteira do Fundo Riscos de Flutuações no Valor dos Imóveis que Integrarão o Patrimônio do Fundo Risco de Crédito Relacionado aos Locatários Risco de Atraso e Interrupção na Construção e/ou na Expansão dos Shopping Centers Risco de Vacância Risco Relativo à Prévia Existência de Ônus Reais em Imóveis Adquiridos pelo Fundo, bem como à Possível Obtenção de Financiamento para a Realização das Obras de Construção e/ou da Expansão dos Shopping Centers Riscos de Dependência dos Resultados das Vendas Risco Oriundo dos Contratos de Locação Risco da Aquisição pelo Fundo de Posição Minoritária nos Shopping Centers Risco da Alta Competitividade no Setor de Shopping Center no Brasil Risco Normativo para o setor de Shopping Center e à Extensa Regulamentação a que está Sujeito o Setor Imobiliário

7 Risco Relacionado à Dependência de Serviços Públicos, em Especial os de Água e Energia Elétrica Risco de Sinistro e de Perdas Decorrentes de Sinistros não cobertos pelos Seguros contratados Risco Advindo de Acidentes Riscos de Eventuais Reclamações de Terceiros Risco Relativo ao Estudo de Viabilidade Revisões e/ou Atualizações de Projeções Riscos de Engenharia e de Construção na Obra dos Shopping Centers Riscos das Obrigações assumidas Junto à Órgãos Públicos Risco de Imagem Risco de Derivativos Risco de Bloqueio à Negociação de Cotas Risco da Possibilidade de Amortização das Cotas a Critério do Administrador Risco de Concentração de Propriedade das Cotas pela GSB ou por Pessoas a Ela Ligadas Risco Relativo à Oneração dos Shopping Centers Risco de Crédito da GSB Risco de Eventual Conflito de Interesses envolvendo a GSB Demais Riscos PRESTADORES DE SERVIÇO DO FUNDO Administrador Gestor Consultor Imobiliário Coordenador Líder Coordenador Coordenadores Contratados Custodiante DISTRIBUIÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS E DESTINAÇÃO DOS RECURSOS Condições do Contrato de Distribuição Procedimentos da Distribuição Contrato de Garantia de Liquidez Destinação dos Recursos TRIBUTAÇÃO Tratamento Tributário dos Cotistas Tratamento Tributário da Carteira do Fundo REMUNERAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS Taxa de Administração Remuneração do Gestor Remuneração do Consultor Imobiliário Remuneração do Coordenador Líder, do Coordenador e das demais Instituições Participantes da Oferta Remuneração do Custodiante RELACIONAMENTO ENTRE AS PARTES DA OFERTA Informações sobre as Partes Informações sobre a GSB Relacionamento entre as Partes

8 Potenciais Conflitos de Interesse entre os Prestadores de Serviços do Fundo PUBLICIDADE E REMESSA DE DOCUMENTOS Informações aos Cotistas Remessa de Informações à CVM INFORMAÇÕES RELEVANTES Esclarecimentos a Respeito da Oferta ATENDIMENTO AOS COTISTAS Atendimento aos Cotistas ANEXOS Anexo I - Instrumento de Constituição e Regulamento do Fundo Anexo II Declaração do Coordenador Líder Anexo III Declaração do Administrador Anexo IV Modelo do Boletim de Subscrição Anexo V Modelo do Pedido de Reserva Anexo VI Cronograma Físico e Cronograma Financeiro, referentes à Construção do Parque Shopping Maia Anexo VII Estudo de Viabilidade e Laudo de Avaliação

9 DEFINIÇÕES Para fins deste Prospecto, os termos e expressões contidos nesta Seção, no singular ou no plural, terão o seguinte significado: 1ª Emissão : A 1ª emissão de Cotas do Fundo objeto da presente Oferta. Administrador : SOCOPA SOCIEDADE CORRETORA PAULISTA S.A., sociedade devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteira de títulos e valores mobiliários, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1.355, 3º andar, inscrita no CNPJ/MF sob nº / Anúncio de Encerramento : Anúncio de encerramento da Oferta, publicado nos termos do artigo 29 de Instrução CVM nº 400/03. Anúncio de Início : Anúncio de início da Oferta, publicado na forma do Artigo 52 da Instrução CVM nº 400/03. Assembleia Geral de Cotistas : É a assembleia geral de Cotistas do Fundo que se encontra disciplinada no item Características Básicas do Fundo da Seção Características do Fundo na página 37 deste Prospecto. Ativos : São os Ativos Imobiliários e os Ativos de Renda Fixa, quando referidos em conjunto. Ativos Imobiliários : São os ativos imobiliários por meio dos quais o Fundo investirá no setor de shopping centers, quais sejam: I. quaisquer direitos reais sobre bens imóveis; e II. ações ou cotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas ao Fundo. Ativos de Renda Fixa : Os ativos de renda fixa que o Fundo poderá adquirir, sendo que os recursos deverão ser aplicados em investimentos considerados de baixo risco de crédito, com liquidez diária, limitando-se a títulos públicos, ou fundos de investimento que invistam prioritariamente em títulos públicos, ou em certificados de depósito bancário de bancos que tenham rating em escala nacional pela Standard & Poors, Fitch Ratings ou Moody s, equivalente a, no mínimo, AA-. 7

10 Auditor Independente : Significa a empresa de auditoria independente devidamente registrada junto à CVM para o exercício da atividade de auditoria independente no âmbito do mercado de valores mobiliários a ser contratada pelo Administrador, em nome do Fundo, para a prestação de tais serviços ao Fundo. BM&FBOVESPA : BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, sociedade por ações com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Antonio Prado, n.º 48, 7º andar, inscrita no CNPJ/MF sob n.º / Conflito de Interesses : Qualquer situação em que uma Parte Interessada e/ou uma Parte Relacionada possua interesse pessoal, efetivo ou em potencial, direto ou indireto, na resolução de determinada questão ou negócio, efetivo ou potencial, relacionado com o Fundo e/ou com os investimentos do Fundo. São consideradas hipóteses automáticas de conflito de interesses: (i) a aquisição, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície, pelo Fundo, ainda que indiretamente, de imóvel de propriedade do Administrador, do Gestor ou de Pessoas Ligadas; (ii) a alienação, locação ou arrendamento ou exploração do direito de superfície de imóvel integrante do patrimônio do Fundo, ainda que indiretamente, tendo como contraparte o Administrador, o Gestor ou Pessoas Ligadas; (iii) a aquisição, pelo Fundo, ainda que indiretamente, de imóvel de propriedade de devedores do Administrador, do Gestor e/ou Consultor Imobiliário, uma vez caracterizada a inadimplência do devedor; e (iv) a contratação, pelo Fundo, de Partes Relacionadas ao Administrador, para prestação dos serviços referidos no artigo 31 da Instrução CVM nº 472/08. Consultor Imobiliário : A General Shopping Brasil S.A., qualificada abaixo. Contrato de Compra e Venda de Imóvel : Os compromissos de compra e venda dos Imóveis, pelos quais a GSB alienará ao Fundo o percentual de até 49% (quarenta e nove por cento) do Shopping Bonsucesso e de até 49% (quarenta e nove por cento) do Parque Shopping Maia descritos na Seção 4. Política e Estratégia de Investimento, na página 53 deste Prospecto. Contrato de Consultoria Imobiliária : Contrato firmado entre o Fundo e o Consultor Imobiliário de forma a estabelecer os termos e condições da prestação de serviços de consultoria imobiliária ao Fundo; 8

11 Contrato de Distribuição : Instrumento Particular de Contrato de Distribuição Pública Primária de Cotas do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO GENERAL SHOPPING ATIVO E RENDA FII, celebrado entre o Fundo, por seu Administrador, o Coordenador Líder e o Coordenador, em 03 de abril de 2013, e alterado em 30 de abril de Contrato de Gestão : Contrato celebrado entre o Fundo e o Gestor, em 30 de abril de 2013, o qual estabelece os termos e condições da prestação de serviços de gestão de carteira ao Fundo. Convenção de Condomínio : Significa a convenção de condomínio de cada Shopping Center investido pelo Fundo, se houver. Coordenador Líder : BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A., instituição financeira, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nºs 2041 e 2235, Bloco A, inscrita no CNPJ/MF sob nº / Coordenador : CITIGROUP GLOBAL MARKETS BRASIL, CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 1.111, 14º andar (parte), CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / Coordenadores : O Coordenador Líder, e o Coordenador, quando mencionados em conjunto. Coordenadores Contratados : As instituições integrantes do sistema de distribuição, habilitadas e autorizadas pela CVM para participar da distribuição de títulos e valores mobiliários na qualidade de coordenadores contratados, que celebrem Termo de Adesão dos Coordenadores Contratados, conforme previsto no Contrato de Distribuição. Corretoras Consorciadas : As Corretoras de Títulos e Valores Mobiliários e outras instituições credenciadas junto à BM&FBOVESPA que disponham de banco liquidante e que sejam capazes de realizar troca de informações diretamente com a BM&FBOVESPA, contratadas pelo Coordenador Líder para participar da Oferta, em conformidade com os Termos de Adesão ao Contrato de Distribuição. Cotas : As cotas de emissão do Fundo. 9

12 Cotistas : Custodiante : CVM : Data de Emissão ou Data de Integralização : Os Investidores que vierem a adquirir as Cotas do Fundo. BANCO PAULISTA S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1.355, 2º andar, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , regularmente credenciada perante a CVM para a prestação de serviços de custódia e controladoria das Cotas do Fundo. Comissão de Valores Mobiliários. Data da primeira integralização das Cotas do Fundo. Dia(s) Útil(eis) : Qualquer dia que não seja um sábado, domingo ou feriado nacional, no Estado de São Paulo, ou na Cidade de São Paulo, ou em dias em que, por qualquer motivo, não houver expediente bancário ou não houver funcionamento na BM&FBOVESPA. Encargos do Fundo : São os custos e despesas descritas no item 10.1 do Regulamento e na Seção Taxas e Encargos do Fundo na página 42 deste Prospecto, que serão debitados, pelo Administrador, do Patrimônio Líquido do Fundo. Escrituradora : SOCOPA SOCIEDADE CORRETORA PAULISTA S.A., sociedade devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteira de títulos e valores mobiliários, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1.355, 3º andar, inscrita no CNPJ/MF sob nº / Estudo de Viabilidade : Expansão : Fundo : Gestor : Estudo de viabilidade técnica, comercial, econômica e financeira elaborado pela empresa especializada contratada para realizar a avaliação dos ativos imobiliários que serão adquiridos pelo Fundo, constante do Anexo VII ao presente Prospecto. Projetos de construção para expansão dos Shopping Centers que comporão o patrimônio do Fundo. FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO GENERAL SHOPPING ATIVO E RENDA FII OLIMPIA PARTNERS GESTÃO DE RECURSOS S.A., sociedade devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteira de títulos e valores mobiliários, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Joaquim Floriano, nº 960, 6º andar, inscrita no CNPJ/MF sob nº /

13 Goldfarb 49 : Goldfarb 49 Empreendimento Imobiliário Ltda., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 1.374, 13º andar, sala 08, Bela Vista, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , antecessora na cadeia dominial do Parque Shopping Maia. Grupo Econômico : É o grupo formado por empresas controladas pelas mesmas pessoas, físicas ou jurídicas, e suas coligadas e controladas e empresas sob controle comum, direta ou indiretamente. GSB ou General Shopping : GENERAL SHOPPING BRASIL S.A., pessoa jurídica de direito privado, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Angélica, n 2.466, 22 andar, cj. 221, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , empresa especializada no setor de shopping center, e/ou outras sociedades integrantes do seu Grupo Econômico que realizem o desenvolvimento e/ou a administração de Shopping Centers. Imóveis : Imóveis que compõem os Shopping Centers que serão objeto de investimento por parte do Fundo. Instituição(ões) Participante(s) da Oferta : Sociedades devidamente autorizadas a operar no mercado de capitais na distribuição de valores mobiliários, incluindo o Coordenador Líder, o Coordenador, os Coordenadores Contratados, os Participantes Especiais e as Corretoras Consorciadas que tiverem aderido à Oferta. Instrução CVM nº 400/03 : Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada. Instrução CVM nº 409/04 : Instrução da CVM nº 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada. Instrução CVM nº 472/08 : Instrução da CVM nº 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada. Instrução CVM nº 478/09 : Instrução da CVM nº 478, de 11 de setembro de Investidores : Investidores Institucionais : São os investidores que vierem a adquirir as Cotas objeto da presente Oferta. São os investidores que sejam pessoas jurídicas, fundos de investimento ou quaisquer outros veículos de investimento, domiciliados ou com sede, conforme o caso, no Brasil ou no exterior (vedada a colocação para clubes de investimento), que tenham realizado ordens de investimento em montante igual ou superior a R$ ,00 (um milhão de reais). 11

14 Investidores Não Institucionais : São os investidores que sejam pessoas físicas, independentemente do valor de suas ordens de investimento, além de pessoas jurídicas, fundos de investimento, ou quaisquer outros veículos de investimento, domiciliados ou com sede, conforme o caso, no Brasil ou no exterior (vedada a colocação para clubes de investimento), que tenham feito ordens de investimento em montante inferior a R$ ,00 (um milhão de reais). Laudo de Avaliação : Laudo de Avaliação dos Imóveis que deverá ser elaborado por uma empresa especializada e independente, de acordo com o Anexo I à Instrução CVM nº 472/08, previamente à aquisição do Imóvel pelo Fundo. Lei nº 8.245/91 : Lei nº 8.245, de 18 de outubro de 1991, conforme alterada. Lei nº 8.668/93 : Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada. Lei nº 9.779/99 : Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de Lei nº /04 : Lei nº , de 21 de dezembro de 2004, conforme alterada. Lei nº /05 : Lei nº , de 21 de novembro de 2005, conforme alterada. Lei nº /09 : Lei nº , de 27 de agosto de 2009, conforme alterada. NBR : Norma Brasileira, aprovada pela Associação Brasileira de Normas Técnicas ABNT, órgão responsável pela normalização técnica na República Federativa do Brasil. Oferta : A distribuição pública das Cotas objeto deste Prospecto. Partes Interessadas : Serão consideradas partes interessadas: (i) os Cotistas; (ii) o Administrador; (iii) o Gestor; (iv) o Consultor Imobiliário; e (v) a GSB. Partes Relacionadas : Serão consideradas Partes Relacionadas: (i) os funcionários, diretores, sócios ou representantes legais de qualquer Parte Interessada; (ii) os cônjuges e/ou parentes até o 2º grau de parentesco de qualquer Parte Interessada pessoa natural; (iii) as sociedades controladoras, coligadas, subsidiárias ou que exerçam controle comum em relação a qualquer Parte Interessada; (iv) sociedade cujos administradores, no todo ou em parte, sejam os mesmos do Administrador, com exceção dos cargos exercidos em órgãos colegiados previstos no estatuto ou regimento 12

15 interno do Administrador, desde que seus titulares não exerçam funções executivas, ouvida previamente a CVM; e (v) conforme o caso, os fundos de investimento e/ou carteiras de títulos e valores mobiliários administrados pelo Administrador ou pelo Gestor. Participantes Especiais : As instituições financeiras credenciadas junto à BM&FBOVESPA que disponham de banco liquidante e que sejam capazes de realizar troca de informações diretamente com a BM&FBOVESPA, contratadas pelo Coordenador Líder para participar da Oferta, na qualidade de participantes especiais da Oferta, em conformidade com os Termos de Adesão ao Contrato de Distribuição. Patrimônio Líquido : O patrimônio líquido do Fundo calculado para fins contábeis de acordo com o Capítulo XIV do Regulamento. Pedido(s) de Reserva : Quaisquer Investidores que estejam interessados em investir em Cotas, incluindo as Pessoas Vinculadas, deverão realizar a sua reserva para a subscrição de Cotas junto aos Coordenadores ou junto às demais Instituições Participantes da Oferta durante o Período de Reserva, mediante assinatura de pedido de reserva. Período de Reserva : Período compreendido entre os dias 11 de abril de 2013 e 03 de junho de 2013, para as Pessoas Vinculadas, e entre os dias 11 de abril de 2013 e 13 de junho de 2013, para os demais Investidores. Pessoas Vinculadas : Qualquer pessoa que seja: (i) administrador ou controlador do Administrador, (ii) administrador ou controlador do Coordenador Líder, do Coordenador e das demais Instituições Participante da Oferta, (iii) administrador ou controlador do Consultor Imobiliário, (iv) administrador ou controlador da GSB; (v) vinculada à Oferta, ou (vi) os respectivos cônjuges ou companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau de cada uma das pessoas referidas nos itens (i), (ii), (iii), (iv) ou (v). Pessoas Ligadas : Consideram-se pessoas ligadas: (i) a sociedade controladora ou sob controle do Administrador ou do Gestor, de seus respectivos administradores e acionistas; (ii) a sociedade cujos administradores, no todo ou em parte, sejam os mesmos do Administrador e/ou do Gestor, com exceção dos cargos exercidos em órgãos colegiados previstos no estatuto ou regimento interno do Administrador ou do Gestor, desde que seus titulares não exerçam funções executivas, ouvida previamente a CVM; e (iii) parentes até segundo grau das pessoas naturais referidas nos incisos (i) e (ii) acima. 13

16 Política de Investimento : A política de investimento do Fundo encontra-se disciplinada no item 3.2 e seguintes do Regulamento na Seção Política e Estratégia de Investimento na página 53 deste Prospecto. Preço de Emissão : O preço de emissão das Cotas da 1ª Emissão do Fundo é equivalente a R$ 100,00 (cem reais), na Data de Emissão. Regulamento : O Regulamento do Fundo datado de 04 de fevereiro de 2013 e registrado sob nº , e alterado em 1º de abril de 2013 e registrado em 02 de abril de 2013, sob o nº , e alterado em 29 de abril de 2013 e registrado em 30 de abril de 2013, sob o nº , todos perante o 7º Cartório de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica de São Paulo, Estado de São Paulo. Reserva de Contingência : Tem o significado que lhe é atribuído na Seção Política de Distribuição de Resultados na página 40 deste Prospecto. SB Bonsucesso : SB Bonsucesso Administradora de Shoppings S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de Guarulhos, Estado de São Paulo, na Estrada Presidente Juscelino Kubitscheck de Oliveira, nº 5.308, Jardim Albertina, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , atual proprietária do Shopping Bonsucesso. Securis : Securis Administradora e Incorporadora Ltda., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Angélica, nº 2.466, 22º andar, conjunto 221, Cerqueira César, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , atual proprietária do Shopping Bonsucesso. Shopping Center : Prédio comercial planejado, composto de lojas destinadas à exploração comercial e à prestação de serviços de varejo, sujeitas a normas contratuais padronizadas, construído ou a ser construído no Imóvel, que seja desenvolvido e/ou administrado pela GSB. Solaia Empreendimentos : Solaia Empreendimentos Imobiliários Ltda., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Visconde de Pirajá, nº 595, sala 506, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , atual proprietária do Parque Shopping Maia. 14

17 Taxa de Administração : Tem o significado que lhe é atribuído no item Taxa de Administração da Seção Remuneração dos Prestadores de Serviços na página 127 deste Prospecto. Termo de Adesão : O Termo de Adesão ao Regulamento e Ciência de Risco, a ser assinado por cada Cotista, no ato da subscrição de Cotas da 1ª Emissão. Termo(s) de Adesão ao Contrato de Distribuição : Os termos de adesão ao Contrato de Distribuição a serem firmados pelos Coordenadores Contratados, pelos Participantes Especiais e pelas Corretoras Consorciadas que vierem a ser convidados pelo Coordenador Líder. Vul Administradora e Incorporadora : Vul Administradora e Incorporadora Ltda., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Angélica, nº 2.466, 22º andar, conjunto 224, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , atual proprietária do Parque Shopping Maia. 15

18 CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES ACERCA DO FUTURO Este Prospecto inclui expectativas de retorno, estimativas e declarações acerca do futuro, inclusive nas Seções Características do Fundo, Política e Estratégia de Investimento e Visão Geral do Mercado de Fundos de Investimentos Imobiliário, nas páginas 35, 53 e 77, respectivamente, deste Prospecto. As expectativas de retorno, estimativas e declarações futuras têm por embasamento, em grande parte, as expectativas atuais e estimativas sobre eventos futuros e tendências que afetam ou possam potencialmente vir a afetar os negócios e resultados do Fundo. Embora se acredite que estas estimativas e declarações futuras encontram-se baseadas em premissas razoáveis, elas estão sujeitas a diversos riscos, incertezas e suposições e são feitas com base nas informações de que se dispõe atualmente. As expectativas de retorno, estimativas e declarações futuras podem ser influenciadas por diversos fatores, incluindo, mas não se limitado a: Alterações da conjuntura econômica, da política e de negócios no Brasil, inclusive dos índices de crescimento econômico, nível de desemprego, crescimento populacional e confiança do consumidor, além de flutuações nas taxas de câmbio, de juros ou de inflação; Intervenções governamentais, resultando em alteração na economia, tributos, tarifas ou ambiente regulatório no Brasil; Alterações nas leis e regulamentos aplicáveis ao setor imobiliário e fatores demográficos e disponibilidade de renda e financiamento para aquisição de imóveis; Alterações nos preços praticados no mercado imobiliário, nos custos estimados em orçamento, na demanda por compra de imóveis; Capacidade do Fundo de implementar a Política de Investimento com sucesso; Atratividade, retorno e liquidez dos Ativos Imobiliários e dos Ativos Financeiros; Obtenção de licenças e autorizações governamentais que eventualmente sejam necessárias para as construções em que o Fundo esteja envolvido; Capacidade de acessar o mercado de capitais em condições favoráveis; e Outros fatores de risco apresentados na Seção Fatores de Risco nas páginas 87 a 102 deste Prospecto. As palavras acredita, pode, poderá, estima, continua, antecipa, pretende, espera e palavras similares têm por objetivo identificar estimativas e expectativas. Tais estimativas e expectativas referem-se apenas à data em que foram expressas, sendo que não se pode assegurar que serão atualizadas ou revisadas em razão da disponibilização de novas informações, de eventos futuros ou de quaisquer outros fatores. Estas estimativas envolvem riscos e incertezas e não consistem em garantia de um desempenho futuro do Fundo, sendo que os reais resultados do Fundo ou o desenvolvimento de suas atividades podem ser substancialmente diferentes das expectativas descritas nas estimativas e declarações futuras. Tendo em vista os riscos e incertezas envolvidos, as estimativas, expectativas e declarações acerca do futuro constantes deste Prospecto podem não vir a ocorrer e, ainda, os resultados futuros do Fundo podem diferir substancialmente das expectativas dos prestadores de serviços do Fundo, das partes envolvidas na Oferta e dos investidores. Por conta dessas incertezas, o investidor não deve se basear nestas estimativas e expectativas e declarações futuras para tomar uma decisão de investimento no Fundo. 16

19 1. SUMÁRIO Resumo das Características da Oferta 17

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21 1. SUMÁRIO RESUMO DAS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA O sumário abaixo não contém todas as informações sobre a Oferta e as Cotas. Recomenda-se ao investidor, antes de tomar sua decisão de investimento, a leitura cuidadosa deste Prospecto, inclusive seus Anexos, e do Regulamento, com especial atenção à Seção Fatores de Risco nas páginas 87 a 102 deste Prospecto. Coordenador Líder: Banco Santander (Brasil) S.A., acima qualificado. Coordenador: Citigroup Global Markets Brasil, Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A., acima qualificado. Administrador: SOCOPA Sociedade Corretora Paulista S.A., acima qualificada. Custodiante: BANCO PAULISTA S.A., acima qualificado. Auditor Independente: Grant Thornton Auditores Independentes, com sede na Avenida Paulista, nº 37, Conjunto 12, Bela Vista, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / Escriturador das Cotas do Fundo: SOCOPA Sociedade Corretora Paulista S.A., acima qualificada. Cotas objeto da Oferta ou Volume Total da Oferta: (dois milhões, quinhentos e noventa e um mil, e quinhentos) de Cotas. Valor Total da Oferta: R$ ,00 (duzentos e cinquenta e nove milhões, cento e cinquenta mil reais). Valor nominal unitário das Cotas e Preço de Integralização: R$ 100,00 (cem reais). Opção de Lote Adicional: O Administrador poderá optar por aumentar a quantidade das Cotas originalmente ofertadas, nos termos e conforme os limites estabelecidos no artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM nº 400/03. Assim, o Volume Total da Oferta, poderá ser acrescido em até 20% (vinte por cento), ou seja, (quinhentas e dezoito mil, e trezentas) Cotas, conforme decisão exclusiva do Administrador do Fundo, conforme facultado pelo dispositivo acima citado. Aplicar-se-ão às Cotas oriundas do exercício de Opção de Lote Adicional as mesmas condições e preço das Cotas inicialmente ofertadas e a oferta de tais Cotas será conduzida sob o regime de melhores esforços. 19

22 Opção de Lote Suplementar: O Coordenador Líder poderá optar por distribuir um lote suplementar de Cotas à quantidade das Cotas originalmente ofertadas, nos termos e conforme os limites estabelecidos no artigo 24 da Instrução CVM nº 400/03. Assim, o Volume Total da Oferta poderá ser acrescido em até 15% (quinze por cento), ou seja, em até (trezentas e oitenta e oito mil, setecentas e vinte e cinco) Cotas, nas mesmas condições e no mesmo preço das Cotas, conforme opção outorgada pelo Fundo ao Coordenador Líder. Aplicar-se-ão às Cotas oriundas do exercício de Opção de Lote Suplementar as mesmas condições e preço das Cotas inicialmente ofertadas e a oferta de tais Cotas será conduzida sob o regime de melhores esforços. Subscrição Parcial da Oferta: Não será admitida a subscrição parcial das Cotas do Fundo objeto da Oferta. Caso não seja subscrito o Volume Total da Oferta, a Oferta será cancelada e o Fundo será liquidado. Valor Mínimo de Investimento: Valor Máximo de Investimento: O Valor Mínimo de Investimento por investidor, no âmbito da Oferta, será o corresponde ao montante equivalente a 100 (cem) Cotas, equivalentes, na Data de Emissão, a R$ ,00 (dez mil reais). Não há valores máximos de investimento. O percentual máximo de Cotas do Fundo que o incorporador, construtor e sócios dos empreendimentos imobiliários que integrarão o patrimônio do Fundo poderão subscrever ou adquirir no mercado, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas, é de 25% (vinte e cinco por cento), não se aplicando ao Fundo a tributação aplicável às pessoas jurídicas, nos termos do art. 2º da Lei 9.779/99. Regime de Colocação: Local de Admissão e Negociação das Cotas: Deliberação da 1ª Emissão e Autorização da Oferta: Melhores Esforços. As Cotas serão admitidas à negociação no mercado secundário, no mercado de bolsa administrado pela BM&FBOVESPA. A negociação das Cotas no mercado de bolsa administrado pela BM&FBOVESPA somente ocorrerá após a concessão do registro de funcionamento do Fundo por parte da CVM e a liberação para negociação pela BM&FBOVESPA. A 1ª Emissão do Fundo e a realização da Oferta foram deliberadas por meio do Instrumento Particular de Constituição do Fundo de Investimento Imobiliário General Shopping Ativo e Renda FII, formalizado em 04 de fevereiro de 2013 pelo Administrador, que também aprovou a constituição do Fundo e o inteiro teor do Regulamento. O instrumento de constituição do Fundo foi registrado perante o 7º Ofícial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o nº , em 04 de fevereiro de

23 Público Alvo da Oferta: A Oferta terá como público alvo investidores em geral, sejam eles pessoas físicas ou jurídicas, fundos de investimento, entidades abertas ou fechadas de previdência complementar, regimes próprios de previdência social, ou quaisquer outros veículos de investimento, domiciliados ou com sede, conforme o caso, no Brasil e/ou no exterior, sendo vedada a colocação junto a clubes de investimento, observado o Valor Mínimo de Investimento. Observadas a vedação acima e as eventuais vedações previstas na regulamentação em vigor, não há limitação à subscrição de Cotas por quaisquer pessoas físicas ou jurídicas, investidores institucionais, residentes e domiciliados no Brasil ou no exterior, bem como fundos de investimento, desde que se enquadrem no Público Alvo da Oferta, observado o Valor Mínimo de Investimento. O investimento nas Cotas não é adequado a investidores que necessitem de liquidez, tendo em vista que os fundos de investimento imobiliário encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, a despeito da possibilidade de terem suas cotas negociadas em mercado de bolsa. Além disso, os fundos de investimento imobiliário têm a forma de condomínio fechado, ou seja, não admitem a possibilidade de resgate de suas cotas, sendo que os seus cotistas podem ter dificuldades em realizar a venda de suas cotas no mercado secundário. Portanto, os investidores devem ler cuidadosamente a Seção Fatores de Risco, constante das páginas 87 a 102 deste Prospecto, que contém a descrição de certos riscos que podem afetar de maneira adversa o investimento em cotas, antes da tomada de decisão de investimento. Inadequação de Investimento: O investimento nas Cotas representa um investimento de risco. Dessa forma, os investidores estarão sujeitos a perdas patrimoniais e a riscos relacionados, dentre outros, aos Shopping Centers, à liquidez das Cotas, e à volatilidade do mercado de capitais. Recomenda-se, portanto, que os investidores leiam cuidadosamente a Seção Fatores de Risco, nas páginas 87 a 102 deste Prospecto, antes da tomada de decisão de investimento, para a melhor verificação de alguns riscos que podem afetar de maneira adversa o investimento nas Cotas. A OFERTA NÃO É DESTINADA A INVESTIDORES QUE NECESSITEM DE LIQUIDEZ EM SEUS INVESTIMENTOS. Procedimentos para Subscrição e Integralização de Cotas: Os investidores interessados na aquisição de Cotas deverão formular o seu respectivo Pedido de Reserva no Período de Reserva, junto ao Coordenador Líder, ao Coordenador, ou a alguma das demais Instituições Participantes da Oferta, conforme o caso. Quando da assinatura do Pedido de Reserva, os investidores outorgarão mandato à respectiva Instituição Participante da Oferta, conforme o caso, para que este formalize, em seu nome, o Boletim de Subscrição do Fundo e o Termo de Adesão ao Regulamento do Fundo. 21

24 As Cotas serão subscritas e integralizadas na Data de Integralização, pelo seu valor de emissão unitário, qual seja, R$ 100,00 (cem reais), conforme previsto no Regulamento, sendo as Cotas integralizadas, em moeda corrente nacional, de acordo com os procedimentos operacionais e mecanismos disponibilizados pela BM&FBOVESPA. Período de Reserva das Pessoas Vinculadas: O Período de Reserva das Pessoas Vinculadas será o período compreendido entre os dias 11 de abril de 2013 e 03 de junho de O Período de Reserva das Pessoas Vinculadas terá encerramento 7 (sete) Dias Úteis antes do encerramento do Período de Reserva dos demais investidores, de forma que a restrição de que trata o artigo 55 da Instrução CVM nº 400/03 seja dispensada pela CVM, nos termos da Deliberação da CVM nº 476, de 25 de janeiro de Conforme o disposto no artigo 55 da Instrução CVM nº 400/03, no caso de a Oferta contar com excesso de demanda superior em um terço à quantidade de Cotas ofertada, será vedada a colocação das Cotas em quaisquer Pessoas Vinculadas que não tenham feito sua reserva no Período de Reserva das Pessoas Vinculadas. Período de Reserva dos demais Investidores que não sejam Pessoas Vinculadas: O Período de Reserva dos demais investidores será de 11 de abril de 2013 até 13 de junho de Data da Integralização: A Data da Integralização está prevista para o dia 20 de junho de Direitos, Vantagens e Restrições das Cotas: As Cotas de emissão do Fundo apresentam as seguintes características principais: (i) as Cotas do Fundo correspondem a frações ideais de seu patrimônio, não serão resgatáveis e terão a forma nominativa e escritural; (ii) as Cotas do Fundo serão de uma única classe e conferirão aos seus titulares idênticos direitos políticos; (iii) cada Cota confere ao seu titular o direito a um voto nas Assembleias Gerais de Cotistas; e (iv) de acordo com o disposto no artigo 2º da Lei nº 8.668/93, o Cotista não poderá requerer o resgate de suas Cotas. A propriedade das Cotas e a qualidade de Cotista será comprovada por meio de extratos a serem expedidos, conforme o caso, pela BM&FBOVESPA ou pelo Escriturador das Cotas do Fundo, sendo este último caso, exclusivamente para as Cotas que não estejam depositadas para negociação na BM&FBOVESPA. Observadas a vedação acima e as eventuais vedações previstas na regulamentação em vigor, não há limitação à subscrição ou aquisição de Cotas do Fundo por qualquer pessoa física ou jurídica, brasileira ou estrangeira, desde que se enquadre no público alvo do Fundo, conforme previsto no Regulamento e neste Prospecto. 22

25 Na hipótese de novas emissões de cotas pelo Fundo, não será outorgado aos Cotistas direito de preferência na subscrição das novas Cotas. Os Cotistas não terão direito de preferência na aquisição das Cotas em circulação, as quais poderão ser livremente alienadas a terceiros adquirentes no mercado secundário. Ao adquirir as Cotas por qualquer modo ou motivo, o Cotista, simultânea e automaticamente, adere aos termos do Regulamento, sem prejuízo da entrega ao Administrador dos documentos necessários ao cumprimento da legislação em vigor e efetivo registro como novos Cotistas do Fundo. Bookbuilding: Não haverá procedimento de coleta de intenções de investimento (bookbuilding) no âmbito da Oferta. Publicidade e Divulgação de Informações do Fundo e da Oferta: O Aviso ao Mercado, o Anúncio de Início e o Anúncio de Encerramento serão publicados no jornal Valor Econômico, de modo a garantir aos investidores acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões de adquirir Cotas. Todos e quaisquer atos relacionados à Oferta serão divulgados nos endereços físicos e eletrônicos do Coordenador Líder: e do Coordenador Após o encerramento da Oferta, todos os anúncios, atos e/ou fatos relevantes relativos ao Fundo serão disponibilizados nos endereços físicos e eletrônicos do Administrador, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1.355, 3º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo e no website: Informações Adicionais: Quaisquer informações ou esclarecimentos sobre o Fundo e/ou sobre a Oferta poderão ser obtidas junto ao Coordenador Líder, ao Coordenador, às demais Instituições Participantes da Oferta, à BM&FBOVESPA e/ou à CVM, nos endereços e por meio das informações de contato constantes da Seção Informações Relevantes, páginas 153 a 156 deste Prospecto. 23

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27 2. CARACTERÍSTICAS DA OFERTA Características da 1ª Emissão de Cotas do Fundo Características Básicas da Oferta Quantidade e Valores das Cotas Prazo de Distribuição Recebimento de Reservas Subscrição das Cotas Integralização das Cotas Negociação das Cotas Público-Alvo da Oferta Inadequação da Oferta Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação da Oferta Suspensão e Cancelamento da Oferta Demonstrativo do Custo da Distribuição Publicação de Informações sobre a Oferta Regime de Colocação Cronograma Estimativo Declarações do Administrador e do Coordenador Líder 25

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29 2. CARACTERÍSTICAS DA OFERTA A presente Oferta se restringe exclusivamente às Cotas e terá as características abaixo descritas. CARACTERÍSTICAS DA 1ª EMISSÃO DE COTAS DO FUNDO A 1ª Emissão de Cotas do Fundo e a realização da Oferta foram deliberadas por meio do Instrumento de Constituição do Fundo, formalizado em 04 de fevereiro de 2013 pelo Administrador, que também aprovou a constituição do Fundo e o inteiro teor do Regulamento. O Instrumento de Constituição do Fundo foi registrado sob o nº , em 04 de fevereiro de 2013 e alterado em 1º de abril de 2013 e registrado em 02 de abril de 2013, sob o nº , todos perante o 7º Ofício de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica de São Paulo, Estado de São Paulo. As Cotas serão objeto da presente Oferta a ser realizada nos termos da Instrução CVM nº 400/03. A Oferta está sujeita às condições previstas nas páginas 25 a 33 do presente Prospecto. CARACTERÍSTICAS BÁSICAS DA OFERTA A presente Oferta restringe-se exclusivamente à distribuição pública das Cotas e terá as características abaixo descritas: QUANTIDADE E VALOR DAS COTAS O montante total da Oferta é de R$ ,00 (duzentos e cinquenta e nove milhões, cento e cinquenta mil reais), divididos em (dois milhões, quinhentos e noventa e um mil, e quinhentos) de Cotas com valor unitário de R$ 100,00 (cem reais), na Data de Emissão. O Administrador poderá optar por aumentar a quantidade das Cotas originalmente ofertadas, nos termos e conforme os limites estabelecidos no artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM nº 400/03 ( Opção de Lote Adicional ). O Coordenador Líder poderá optar por distribuir um lote suplementar de Cotas à quantidade das Cotas originalmente ofertadas, nos termos e conforme os limites estabelecidos no artigo 24 da Instrução CVM nº 400/03 ( Opção de Lote Suplementar ). Aplicar-se-ão às Cotas oriundas do exercício de Opção de Lote Adicional e de Opção de Lote Suplementar as mesmas condições e preço das Cotas inicialmente ofertadas e a oferta de tais Cotas será conduzida sob o regime de melhores esforços. Assim, a quantidade de Cotas acima prevista acima poderá ser aumentada, em até 35% (trinta e cinco por cento) das Cotas inicialmente ofertadas, mediante exercício da Opção de Lote Adicional e da Opção de Lote Suplementar. Não será admitida a subscrição parcial das Cotas objeto da Primeira Emissão do Fundo, sendo que caso não seja concluída a distribuição do Volume Total da Oferta, o Administrador deverá, imediatamente e conforme aplicável: (i) fazer o rateio entre os subscritores dos recursos financeiros recebidos, nas proporções das Cotas integralizadas e acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo; e (ii) proceder à liquidação do Fundo, anexando a seu requerimento o comprovante de rateio referido no item (i) acima. As Cotas serão subscritas e integralizadas à vista, pelo seu valor unitário de R$ 100,00 (cem reais) por Cota, na Data de Integralização. 27

30 PRAZO DE DISTRIBUIÇÃO O prazo da Oferta, com a devida subscrição pelos investidores das Cotas, será de até 6 (seis) meses, contados da data de publicação do Anúncio de Início, de acordo com o disposto no artigo 10 da Instrução CVM nº 472/08 e no artigo 18 da Instrução CVM nº 400/03. RECEBIMENTO DE RESERVAS No âmbito da Oferta, os Coordenadores e as demais Instituições Participantes da Oferta receberão Pedidos de Reserva: (a) para as Pessoas Vinculadas, de 11 de abril de 2013 a 03 de junho de 2013; e (b) para os demais investidores, de 11 de abril de 2013 a 13 de junho de Na hipótese de excesso de demanda nas Cotas, será realizado o rateio das Cotas de acordo com os Procedimentos da Distribuição descritos na Seção 8. Distribuição de Valores Mobiliários e Destinação dos Recursos, na página 111 deste Prospecto. Ressalte-se que para a presente Oferta foi pleiteada a dispensa de atender os requisitos do artigo 55 da Instrução CVM nº 400/03, não se aplicando, em caso de deferimento de tal pleito, qualquer restrição à subscrição realizada pelas Pessoas Vinculadas em caso de excesso de demanda. Para tanto, os Pedidos de Reserva firmados pelas Pessoas Vinculadas deverão ser realizados em, no mínimo 7 (sete) Dias Úteis anteriores à data de encerramento do Período de Reserva aplicável aos Investidores Não Institucionais, bem como a participação das Pessoas Vinculadas na Oferta será restrita ao percentual da Oferta destinado aos Investidores Não Institucionais. Conforme o disposto no artigo 55 da Instrução CVM nº 400/03, no caso de a Oferta contar com excesso de demanda superior em um terço à quantidade de Cotas ofertada, será vedada a colocação das Cotas em quaisquer Pessoas Vinculadas que não tenham feito sua reserva no Período de Reserva das Pessoas Vinculadas. Na hipótese exclusiva de ser verificada divergência relevante entre as informações constantes do Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo da Oferta que altere substancialmente o risco assumido pelo investidor, ou a sua decisão de investimento, poderá referido investidor desistir do Pedido de Reserva após o início da Oferta, sem qualquer ônus, nos termos do 4º do artigo 45 da Instrução CVM nº 400/03. Nesta hipótese, o investidor deverá informar, por escrito, sua decisão de desistência do Pedido de Reserva ao Coordenador Líder da Oferta, ao Coordenador da Oferta, ou à outra Instituição Participante da Oferta por meio da qual aderiu à Oferta, conforme o caso, por meio de mensagem eletrônica, fax, ou correspondência enviada aos endereços do Coordenador Líder, do Coordenador, ou da referida Instituição Participante da Oferta, até às 14h (quatorze horas) do quinto Dia Útil a contar da data de publicação do Anúncio de Início. Caso o investidor não informe, por escrito, sua decisão de desistência do Pedido de Reserva até a data e horário mencionados nesta cláusula, presumir-se-á seu interesse em manter a reserva realizada, devendo ser realizada a respectiva subscrição e integralização das Cotas objeto do Pedido de Reserva. SUBSCRIÇÃO DAS COTAS A presente Oferta das Cotas será realizada pelo Coordenador Líder, pelo Coordenador, e pelas demais Instituições Participantes da Oferta, na qualidade de instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, em conformidade com o disposto na Instrução CVM nº 400/03 e no presente Prospecto, observados, ainda, os termos e condições do Contrato de Distribuição. 28

31 A subscrição das Cotas será realizada mediante assinatura dos respectivos Boletins de Subscrição, que especificarão as condições da subscrição das Cotas. Os Boletins de Subscrição serão assinados, em nome dos investidores, pelo Coordenador Líder, pelo Coordenador ou pelas demais Instituições Participantes da Oferta, conforme o caso, nos termos do Pedido de Reserva. INTEGRALIZAÇÃO DAS COTAS A integralização das Cotas do Fundo será realizada na Data de Integralização, em moeda corrente nacional, pelo valor nominal unitário inicial de R$ 100,00 (cem reais), de acordo com os procedimentos operacionais da BM&FBOVESPA. NEGOCIAÇÃO DAS COTAS As Cotas, após sua integralização, poderão ser negociadas no mercado secundário no mercado de bolsa administrado pela BM&FBOVESPA. A negociação das Cotas no mercado de bolsa administrado pela BM&FBOVESPA somente ocorrerá após a concessão do registro de funcionamento do Fundo por parte da CVM e a liberação para negociação pela BM&FBOVESPA. PÚBLICO-ALVO DA OFERTA A Oferta terá como público alvo investidores em geral, sejam eles pessoas físicas ou jurídicas, fundos de investimento, entidades abertas ou fechadas de previdência complementar, regimes próprios de previdência social, ou quaisquer outros veículos de investimento, domiciliados ou com sede, conforme o caso, no Brasil e/ou no exterior, sendo vedada a colocação junto a clubes de investimento, observado o Valor Mínimo de Investimento descrito abaixo. O Valor Mínimo de Investimento a ser investido por cada investidor no âmbito da Oferta corresponde ao montante equivalente a 100 (cem) Cotas, equivalentes a R$ ,00 (dez mil reais). Não há valor máximo de investimento em Cotas do Fundo, observado o disposto abaixo. O percentual máximo de Cotas do Fundo que o incorporador, construtor e sócios dos empreendimentos imobiliários que integrarão o patrimônio do Fundo poderão subscrever ou adquirir no mercado, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas, é de 25% (vinte e cinco por cento), não se aplicando ao Fundo a tributação aplicável às pessoas jurídicas, nos termos do art. 2º da Lei 9.779/99. Observado o disposto acima e eventuais vedações previstas na regulamentação em vigor, não há limitação à subscrição de Cotas por quaisquer pessoas físicas ou jurídicas, investidores institucionais, residentes e domiciliados no Brasil ou no exterior, bem como fundos de investimento, desde que se enquadrem no Público Alvo da Oferta, observados o Valor Mínimo de Investimento. INADEQUAÇÃO DA OFERTA O investimento nas Cotas não é adequado a investidores que necessitem de liquidez, tendo em vista que os fundos de investimento imobiliário encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, a despeito da possibilidade de terem suas cotas negociadas em mercado de bolsa. Além disso, os fundos de investimento imobiliário têm a forma de condomínio fechado, ou seja, não admitem a possibilidade de resgate de suas cotas, sendo que os seus cotistas podem ter dificuldades em realizar a venda de suas cotas no mercado secundário. Portanto, os investidores devem ler cuidadosamente a Seção Fatores de Risco, constante das páginas 85 a 102 deste Prospecto, que contém a descrição de certos riscos que podem afetar de maneira adversa o investimento em cotas, antes da tomada de decisão de investimento. 29

32 ALTERAÇÃO DAS CIRCUNSTÂNCIAS, REVOGAÇÃO OU MODIFICAÇÃO DA OFERTA O Coordenador Líder poderá requerer à CVM a modificação ou revogação da Oferta, em caso de alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes quando da apresentação do pedido de registro de distribuição, ou que o fundamentem, acarretando aumento relevante dos riscos por eles assumidos e inerentes à própria Oferta. Além disso, o Coordenador Líder e o Administrador poderão modificar a Oferta para melhorá-la em favor dos investidores. Em caso de deferimento do pedido de modificação da Oferta, a CVM poderá prorrogar o prazo da Oferta por até 90 (noventa) dias, contados da data do referido deferimento. A revogação ou a modificação da Oferta serão divulgadas imediatamente por meio de publicação de anúncio de retificação, nos mesmos jornais utilizados para a divulgação do Anúncio de Início ( Anúncio de Retificação ), conforme o disposto no artigo 27 da Instrução CVM nº 400/03. Após a publicação do Anúncio de Retificação, somente serão aceitas ordens dos investidores que estiverem cientes de que a oferta original foi alterada e que declarem ter conhecimento das novas condições. Os Coordenadores deverão comunicar diretamente aos investidores que já tiverem aderido à Oferta sobre a referida modificação para que os investidores confirmem, no prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis do recebimento da comunicação dos Coordenadores, seu interesse em manter a sua aceitação à Oferta. Em caso de ausência de manifestação do investidor, os Coordenadores presumirão que referido investidor pretende manter a declaração de aceitação. Em qualquer hipótese, a revogação, nos termos do artigo 26 da Instrução CVM nº 400/03, torna ineficazes a Oferta e os atos de aceitação anteriores ou posteriores, devendo ser restituídos integralmente aos investidores aceitantes, no prazo de 3 (três) Dias Úteis, os valores, bens ou direitos dados em contrapartida à integralização das Cotas, sem qualquer dedução dos valores inicialmente investidos, incluindo os rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações em fundos de renda fixa com liquidez diária e baixo risco de crédito ou em títulos públicos federais realizadas no período, se aplicável. SUSPENSÃO E CANCELAMENTO DA OFERTA Nos termos do artigo 19 da Instrução CVM nº 400/03, a CVM: (i) poderá suspender ou cancelar, a qualquer tempo, uma oferta que (a) esteja se processando em condições diversas das constantes da Instrução CVM nº 400/03 ou do registro, ou (b) tenha sido havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM, ou fraudulenta, ainda que após a obtenção do respectivo registro; e (ii) deverá suspender qualquer oferta quando verificar ilegalidade ou violação sanáveis de regulamento. O prazo de suspensão de uma oferta não poderá ser superior a 30 (trinta) dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo tal prazo sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CVM deverá ordenar a retirada da referida oferta e cancelar o respectivo registro. A eventual suspensão ou o cancelamento da Oferta serão informados aos investidores que já tenham aceitado a Oferta, sendo-lhes facultado, na hipótese de suspensão, a possibilidade de revogar a aceitação até o 5º (quinto) Dia Útil posterior ao recebimento da respectiva comunicação. Todos os investidores que já tenham aceitado a Oferta, na hipótese de seu cancelamento, e os investidores que tenham revogado a sua aceitação, na hipótese de suspensão, conforme previsto acima terão direito à restituição integral dos valores dados em contrapartida às Cotas, se aplicável, conforme o disposto no parágrafo único do artigo 20 da Instrução CVM nº 400/03, no prazo de 3 (três) Dias Úteis. 30

33 DEMONSTRATIVO DO CUSTO DA DISTRIBUIÇÃO A tabela abaixo indica os custos relacionados à realização da Oferta: Custos Valor (R$) Em Relação ao Valor Total da Oferta (em %) Valor por Cota (R$) Comissões*: - Coordenação, Colocação e Distribuição** R$ ,00 3,000% R$ 3,000 - Estruturação*** R$ ,00 1,000% R$ 1,000 Taxa de Registro CVM R$ ,00 0,032 % R$ 0,032 Taxa de Registro BM&FBOVESPA R$ 7.700,00 0,003 % R$ 0,003 Taxa de Liquidação BM&FBOVESPA R$ ,50 0,035 % R$ 0,035 Custos com Publicação, Prospecto e Outros R$ ,12 0,122 % R$ 0,122 Tributos (ITBI) R$ ,38 0,831 % R$ 0,831 Assessoria Legal R$ ,00 0,062 % R$ 0,062 Total**** R$ ,00 5,085 % R$ 5,085 (*) Nenhuma outra comissão, além das descritas na tabela acima, será devida às Instituições Participantes da Oferta. Referidos custos foram estimados com base no valor total da Oferta. (**) A Comissão de Coordenação, Colocação e Distribuição será um valor flutuante, que variará de acordo com o montante efetivamente colocado de Cotas na Oferta pelas Instituições Participantes da Oferta, da forma prevista no Contrato de Distribuição e neste Prospecto, e é equivalente a um percentual de 3% (três por cento) sobre o valor das Cotas efetivamente colocadas. (***) Os Coordenadores receberão, a título de comissão de estruturação, 1% (um por cento) incidente sobre o Valor Total da Oferta, devido na proporção de 50% (cinquenta por cento) ao Coordenador Líder e 50% (cinquenta por cento) ao Coordenador, conforme previsto no Contrato de Distribuição. (****) Os custos descritos na tabela acima são estimativos, podendo sofrer acréscimos ou reduções. Os valores devidos a título de Comissão de Coordenação, Colocação e Distribuição serão pagos líquidos de deduções e retenções fiscais de qualquer natureza, incluindo quaisquer outros tributos existentes que porventura venham a incidir sobre os mesmos, bem como quaisquer majorações das alíquotas dos tributos já existentes. PUBLICAÇÃO DE INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTA Todos os anúncios, atos e/ou fatos relevantes relativos à Oferta serão publicados no jornal Valor Econômico, de modo a garantir aos cotistas e demais investidores, acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões de adquirir ou alienar as Cotas. Todos e quaisquer atos relacionados à Oferta serão divulgados nos endereços físicos e eletrônicos do Coordenador Líder: e do Coordenador Após o encerramento da Oferta, todos os anúncios, atos e/ou fatos relevantes relativos ao Fundo serão disponibilizados nos endereços físicos e eletrônicos do Administrador, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1.355, 3º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo e no website: REGIME DE COLOCAÇÃO A distribuição pública das Cotas será realizada pelo Coordenador Líder, pelo Coordenador e pelas demais Instituições Participantes da Oferta sob o regime de melhores esforços de colocação, nos termos do Contrato de Distribuição. 31

34 Nos termos do Contrato de Distribuição, o Coordenador Líder assumiu a função de instituição intermediária líder responsável pela Oferta. CRONOGRAMA ESTIMATIVO Estima-se que a Oferta seguirá o cronograma tentativo abaixo: Ordem dos Eventos Evento Data Prevista 1. Protocolo do pedido de registro da Oferta na CVM 08/02/ Disponibilização do Prospecto Preliminar 04/04/ Publicação do Aviso ao Mercado 04/04/ Início das apresentações a potenciais investidores 04/04/ Início do Período de Reserva das Cotas para Pessoas Vinculadas 11/04/ Início do Período de Reserva das Cotas para os demais investidores 11/04/ Republicação do Aviso ao Mercado, em razão de exigências da CVM 03/05/ Publicação do Comunicado ao Mercado, em razão da modificação da 21/05/2013 Oferta 9. Término do Período de Reserva das Cotas para as Pessoas Vinculadas 03/06/ Concessão do registro da Oferta pela CVM 04/06/ Término do Período de Reserva das Cotas para os demais investidores 13/06/ Conclusão e alocação das ordens recebidas 14/06/ Disponibilização do Prospecto Definitivo 14/06/ Publicação do Anúncio de Início da Oferta 14/06/ Liquidação Financeira da Oferta 20/06/ Publicação do Anúncio de Encerramento da Oferta Até 6 (seis) meses a contar da publicação do Anúncio de Início 17. Início de negociação das Cotas Após o encerramento da Oferta, concessão do registro de funcionamento do Fundo pela CVM e a liberação para negociação pela BM&FBOVESPA Todas as datas futuras previstas são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, suspensões, antecipações ou prorrogações a critério do Coordenador Líder ou de acordo com os regulamentos da BM&FBOVESPA. Qualquer modificação no cronograma da distribuição deverá ser comunicada à CVM e poderá ser analisada como modificação da Oferta, nos termos dos artigos 25 e 27 da Instrução CVM nº 400/03. 32

35 DECLARAÇÕES DO ADMINISTRADOR E DO COORDENADOR LÍDER O Administrador declara que (i) os documentos referentes ao registro do Fundo estão regulares e atualizados perante a CVM; (ii) este Prospecto de distribuição pública das Cotas da 1ª Emissão do Fundo contém as informações verdadeiras, relevantes e necessárias ao conhecimento, pelos investidores, da Oferta, das Cotas, bem como do objetivo, política de investimento e composição da carteira de investimentos do Fundo, dos riscos associados aos investimentos no Fundo e das partes envolvidas com o Fundo e com a Oferta, permitindo aos investidores a tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta, tendo sido elaborado de acordo com as normas pertinentes em vigor; e (iii) é responsável pela veracidade, consistência, qualidade e suficiência das informações prestadas por ocasião do registro e fornecidas ao mercado durante o período de realização da Oferta. O Coordenador Líder declara que (i) tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência, para assegurar que (a) as informações prestadas pelo Administrador por ocasião do registro e durante o período de realização da Oferta sejam verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta e (b) as informações fornecidas ao mercado durante o período de realização da Oferta, inclusive aquelas eventuais ou periódicas e que venham a integrar o Prospecto da Oferta, serão suficientes, permitindo aos investidores a tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta; e (ii) este Prospecto da Oferta contém as informações relevantes necessárias ao conhecimento pelos investidores da Oferta, bem como do objetivo, política de investimento e composição da carteira de investimentos do Fundo, dos riscos associados aos investimentos no Fundo e das partes envolvidas com o Fundo e com a Oferta, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta, tendo sido elaborado de acordo com as normas pertinentes em vigor. O Administrador e o Coordenador Líder ainda declaram que quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre a Oferta poderão ser obtidas junto ao Coordenador Líder, ao Coordenador, às demais Instituições Participantes da Oferta e/ou à CVM. 33

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37 3. CARACTERÍSTICAS DO FUNDO Base Legal Patrimônio do Fundo Assembleia Geral de Cotistas Forma de Condomínio Prazo Objeto do Fundo Política de Investimento Política de Distribuição de Resultados Representantes dos Cotistas Taxas e Encargos do Fundo Prestadores de Serviço do Fundo Características das Cotas Amortização, Dissolução e Liquidação do Fundo Resolução de Conflitos Atendimento aos Potenciais Investidores e Cotistas 35

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39 3. CARACTERÍSTICAS DO FUNDO AS INFORMAÇÕES CONTIDAS NESTA SEÇÃO FORAM RETIRADAS DO REGULAMENTO, O QUAL SE ENCONTRA ANEXO AO PRESENTE PROSPECTO. RECOMENDA-SE AO POTENCIAL INVESTIDOR A LEITURA CUIDADOSA DO REGULAMENTO ANTES DE TOMAR QUALQUER DECISÃO DE INVESTIMENTO NO FUNDO. O Fundo apresenta as seguintes características básicas: BASE LEGAL O Fundo tem como base legal a Lei nº 8.668/93 e a Instrução CVM nº 472/08, bem como as demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, estando sujeito aos termos e condições do seu Regulamento. PATRIMÔNIO DO FUNDO Poderão constar do patrimônio do Fundo, para consecução de seu objeto e de sua Política de Investimento: I. os Ativos Imobiliários; e II. os Ativos de Renda Fixa. Os bens e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, bem como seus frutos e rendimentos, deverão observar as seguintes restrições: I. não poderão integrar o ativo do Administrador, nem responderão por qualquer obrigação de sua responsabilidade; II. não comporão a lista de bens e direitos do Administrador para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial, nem serão passíveis de execução por seus credores, por mais privilegiados que sejam; e III. não poderão ser dados em garantia de débito de operação do Administrador. Sem prejuízo do disposto acima, o Fundo poderá manter parcela do seu patrimônio permanentemente aplicada em Ativos de Renda Fixa, para atender suas necessidades de liquidez. ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS Compete privativamente à Assembleia Geral de Cotistas deliberar sobre: I. Deliberar sobre as demonstrações financeiras apresentadas pelo Administrador; II. Alteração do Regulamento do Fundo; III. Destituição do Administrador, do Gestor e do Consultor Imobiliário, e a escolha de seus substitutos; IV. Autorização para a emissão de novas cotas do Fundo; V. Deliberação sobre a fusão, incorporação, cisão e transformação do Fundo; 37

40 VI. Deliberação quanto à dissolução e liquidação do Fundo, quando não prevista e disciplinada no Regulamento; VII. Deliberação sobre a alteração do mercado em que as Cotas do Fundo são admitidas à negociação; VIII. Apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de cotas do Fundo, caso tal procedimento venha ser admitido, nos termos da deliberação que alterar o Regulamento; IX. Eleição e destituição dos representantes dos Cotistas; X. Aumento dos Encargos do Fundo; XI. Alteração do prazo de duração do Fundo; XII. Deliberação sobre as situações de conflitos de interesses; e XIII. Deliberação sobre a participação do Fundo em possíveis projetos de Expansão dos Shopping Centers. A Assembleia Geral de Cotistas poderá ser convocada pelo Administrador ou por Cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total de Cotas emitidas e efetivamente subscritas do Fundo, sendo que a convocação da assembleia geral deve ser feita por meio de correspondência encaminhada a cada Cotista do Fundo, com antecedência de, no mínimo, 10 (dez) dias de sua realização. Da convocação devem constar, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a Assembleia Geral de Cotistas e, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que, sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependem de deliberação da Assembleia Geral de Cotistas. Para fins das convocações para Assembleia Geral de Cotistas, considera-se o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre Administrador e Cotistas. Independentemente das formalidades previstas acima, será considerada regular a Assembleia Geral de Cotistas a que comparecerem a totalidade dos Cotistas. A Assembleia Geral de Cotistas se instalará com a presença de qualquer número de Cotistas. Nas Assembleias Gerais de Cotistas caberá a cada Cota 1 (um) voto, sendo que somente poderão votar na Assembleia Geral de Cotistas os Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da Assembleia Geral de Cotistas, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser tomadas, independentemente de convocação, mediante processo de consulta, formalizada por carta, correio eletrônico ou telegrama dirigido pelo Administrador aos Cotistas, para resposta no prazo de 15 (quinze) dias, devendo constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício de voto ( Consulta Formal ). As deliberações das Assembleias Gerais de Cotistas regularmente convocadas e instaladas ou por meio de Consulta Formal serão tomadas por maioria simples de votos dos Cotistas presentes, não se computando os votos em branco, ressalvadas as hipóteses de quórum qualificado previstas abaixo. Dependerão da aprovação de Cotistas que representem a maioria absoluta das Cotas subscritas, as deliberações referentes às matérias previstas nos itens II, V, VIII e XII acima. 38

41 Os Cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, observado o disposto no Regulamento e a legislação e normativos vigentes. O pedido de procuração, encaminhado pelo Administrador mediante correspondência ou anúncio publicado, deverá satisfazer aos seguintes requisitos: I. Conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido; II. Facultar que o Cotista exerça o voto contrário à proposta, por meio da mesma procuração; e III. Ser dirigido a todos os Cotistas. É facultado a qualquer Cotista que detenha 0,5% (meio por cento) ou mais do total de Cotas emitidas solicitar relação de nome e endereços, físicos e eletrônicos, dos demais Cotistas do Fundo para remeter pedido de procuração, desde que sejam obedecidos os requisitos estabelecidos na Instrução CVM nº 472/08. O Administrador que receber a solicitação acima pode: I. Entregar a lista de nomes e endereços dos Cotistas ao Cotista solicitante, em até 02 (dois) Dias Úteis da solicitação; ou II. Mandar, em nome do Cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo Cotista solicitante, em até 05 (cinco) Dias Úteis da solicitação. O Cotista que utilizar a faculdade prevista acima deverá informar o Administrador do teor de sua proposta. O Administrador pode cobrar do Cotista que solicitar a lista os custos de emissão de referida lista, caso existam. Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pelo Administrador, em nome de Cotistas, serão arcados pelo Administrador do Fundo. O Administrador enviará aos Cotistas, no prazo de até 8 (oito) dias após a data de sua realização, resumo das decisões tomadas pela Assembleia Geral de Cotistas, observado o disposto no Capítulo XI do Regulamento O Regulamento poderá ser alterado independentemente de Assembleia Geral de Cotistas, ou de consulta aos Cotistas, sempre que tal alteração decorrer, exclusivamente, de adequação a normas legais ou regulamentares ou ainda em virtude da atualização dos dados cadastrais do Administrador, tais como alteração na razão social, endereço e telefone. As referidas alterações devem ser comunicadas aos Cotistas, por correspondência, no prazo de até 30 (trinta) dias, contados da data em que tiverem sido implementadas. FORMA DE CONDOMÍNIO O Fundo é um fundo de investimento imobiliário constituído sob a forma de condomínio fechado, não sendo admitido o resgate de suas Cotas. OS COTISTAS DO FUNDO NÃO PODERÃO SOLICITAR O RESGATE DE SUAS COTAS, NOS TERMOS DO REGULAMENTO, DA LEGISLAÇÃO E DA REGULAMENTAÇÃO EM VIGOR. 39

42 PRAZO O Fundo tem prazo indeterminado de duração, sendo que sua dissolução e liquidação ocorrerão exclusivamente por meio de Assembleia Geral de Cotistas, por deliberação da maioria absoluta das Cotas até então emitidas e efetivamente subscritas. OBJETO DO FUNDO O Fundo tem por objeto adquirir e explorar, direta ou indiretamente empreendimentos imobiliários comerciais do tipo Shopping Center, construídos ou em fase de construção e/ou expansão, desde que desenvolvidos e/ou administrados pela GSB, para posterior alienação, locação ou arrendamento, sendo que o objetivo principal do Fundo consistirá na obtenção de renda a partir da locação dos Imóveis que comporão o seu patrimônio. A participação do Fundo nos Shopping Centers somente poderá se dar por meio da aquisição dos seguintes bens e direitos ( Ativos Imobiliários ): I. quaisquer direitos reais sobre bens imóveis; e II. Fundo. ações ou cotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas ao A GSB não está obrigada a (i) oferecer Ativos Imobiliários para que sejam adquiridos pelo Fundo, ou (ii) dar direito de preferência ao Fundo na aquisição dos Ativos Imobiliários que desenvolver ou pretender alienar a qualquer título a terceiros. POLÍTICA DE INVESTIMENTO A política de investimentos do Fundo está descrita na Seção 4. Política e Estratégia de Investimento, constante da página 53 deste Prospecto. POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS A Assembleia Geral de Cotistas ordinária a ser realizada anualmente até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social deliberará sobre o tratamento a ser dado aos resultados apurados no exercício social findo. A Assembleia Geral de Cotistas somente pode ser realizada no mínimo 30 (trinta) dias após estarem disponíveis aos Cotistas as demonstrações contábeis auditadas relativas ao exercício encerrado. Entende-se por resultado do Fundo, o produto decorrente do recebimento direto ou indireto dos valores das receitas de locação, ou arrendamento, ou venda ou cessão dos direitos reais dos Shopping Centers, ações ou cotas de sociedades ou de fundos de investimento imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo, e demais Ativos Imobiliários, bem como os eventuais rendimentos oriundos de aplicações em Ativos de Renda Fixa, excluídos os valores da depreciação dos Imóveis, as despesas operacionais, a Reserva de Contingência e as demais despesas previstas no Regulamento para a manutenção do Fundo, em conformidade com a regulamentação em vigor. Para arcar com as despesas extraordinárias do Imóvel integrante do patrimônio do Fundo, se houver, poderá ser formada Reserva de Contingência pelo Administrador, a qualquer momento, mediante comunicação prévia aos Cotistas do Fundo, por meio da retenção de até 5% (cinco por cento) ao mês do valor a ser distribuído aos Cotistas. Entende-se por despesas extraordinárias aquelas que não se refiram aos gastos rotineiros de manutenção do Imóvel, e que sejam de responsabilidade do proprietário do Imóvel nos termos 40

43 usualmente firmados nos contratos de locação em referência, exemplificativamente enumeradas no parágrafo único do artigo 22 da Lei nº 8.245/91, a saber: I. Obras de reformas ou acréscimos que interessem à estrutura integral dos Imóveis; II. III. IV. Pintura das fachadas, empenas, poços de aeração e iluminação, bem como das esquadrias externas; Obras destinadas a repor as condições de habitabilidade do edifício; Instalação de equipamentos de segurança e de incêndio, de telefonia, de intercomunicação, de esporte e de lazer; e V. Despesas de decoração e paisagismo nas partes de uso comum. O Fundo deverá distribuir a seus Cotistas no mínimo 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados, calculados com base nas disponibilidades de caixa existentes, consubstanciado em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, a ser pago na forma do Regulamento, salvo o disposto acima com relação à Reserva de Contingência. Os rendimentos auferidos pelo Fundo (já descontados das despesas ordinárias do Fundo) serão distribuídos aos Cotistas, mensalmente, sempre no 10º (décimo) Dia Útil do mês subsequente ao recebimento dos recursos pelo Fundo, a título de antecipação dos rendimentos do semestre a serem distribuídos, sendo que, eventual saldo de resultado não distribuído como antecipação será pago no 10º (décimo) Dia Útil do mês subsequente ao da realização da referida Assembleia Geral de Cotistas, podendo referido saldo ter outra destinação dada pela Assembleia de Geral Ordinária de Cotistas, com base em eventual proposta e justificativa apresentada pelo Administrador. O Fundo somente realizará a distribuição de rendimentos a partir do mês subsequente ao que ocorrer a integralização das respectivas Cotas. Farão jus aos rendimentos acima descritos os titulares de Cotas do Fundo no fechamento do último dia de cada mês, de acordo com as contas de depósito mantidas pelo Escriturador das Cotas do Fundo. REPRESENTANTES DOS COTISTAS A Assembleia Geral de Cotistas pode nomear um ou mais representantes para exercer as funções de fiscalização dos investimentos do Fundo em defesa dos direitos e interesses dos Cotistas. Somente pode exercer as funções de representante dos Cotistas, pessoa natural ou jurídica, que atenda aos seguintes requisitos: I. ser Cotista, ou profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos Cotistas; II. III. não exercer cargo ou função no Administrador ou no controlador do Administrador, em sociedades por eles diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar-lhes assessoria de qualquer natureza; e não exercer cargo ou função na sociedade empreendedora do empreendimento imobiliário que constitua objeto do Fundo, ou prestar-lhe assessoria de qualquer natureza. 41

44 TAXAS E ENCARGOS DO FUNDO Constituirão Encargos do Fundo, as seguintes despesas: I. Taxa de Administração; II. Taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo; III. Gastos com correspondência e outros expedientes de interesse do Fundo, inclusive comunicações aos Cotistas previstas no Regulamento; IV. Gastos da distribuição primária de Cotas, bem como com seu registro para negociação em mercado organizado de valores mobiliários; V. Honorários e despesas do Auditor Independente; VI. Comissões e emolumentos pagos sobre as operações do Fundo, incluindo despesas relativas à compra, venda, locação ou arrendamento dos Imóveis que componham seu patrimônio, bem como todos aqueles custos previstos na Convenção de Condomínio como sendo de responsabilidade dos coparticipantes, na proporção de suas participações; VII. Honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em defesa dos interesses do Fundo, judicial ou extrajudicialmente, inclusive o valor de condenação que lhe seja eventualmente imposta; VIII. Honorários e despesas relacionados às atividades de consultoria especializada, inclusive do Consultor Imobiliário, bem como os honorários e despesas relacionadas às atividades previstas nos incisos II, III e IV do Artigo 31 da Instrução CVM nº 472/08; IX. Gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ativos do Fundo, bem como a parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro, desde que não decorra diretamente de culpa ou dolo do administrador no exercício de suas funções; X. Gastos inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do Fundo e realização de Assembleia Geral de Cotistas; XI. Taxa de custódia de títulos ou valores mobiliários do Fundo; XII. Gastos decorrentes de avaliações que sejam obrigatórias, nos termos da Instrução CVM nº 472/08; XIII. Gastos necessários à manutenção, conservação e reparos dos ativos integrantes do patrimônio do Fundo; e XIV. Taxas de ingresso e saída dos fundos de que o Fundo seja cotista, se for o caso. A descrição dos valores e formas de cálculo da Taxa de Administração, bem como das demais remunerações devidas aos prestadores de serviços do Fundo, de responsabilidade direta do Fundo, estão devidamente descritas na Seção 10. Remuneração dos Prestadores de Serviços, constante da página 125 deste Prospecto. 42

45 Quaisquer despesas não previstas como Encargos do Fundo correrão por conta do Administrador, salvo decisão contrária da Assembleia Geral de Cotistas. ORDEM DE ALOCAÇÃO DE RECURSOS Diariamente, a partir da data da primeira integralização de Cotas até a liquidação do Fundo, o Administrador obrigar-se-á a utilizar as disponibilidades do Fundo para atender às exigibilidades do Fundo, obrigatoriamente, na seguinte ordem de preferência: I. pagamento dos Encargos do Fundo; II. pagamento do preço de aquisição dos Ativos Imobiliários; III. formação de reserva para pagamento das despesas relacionadas à liquidação e extinção do Fundo, ainda que exigíveis em data posterior ao encerramento de suas atividades, na hipótese de liquidação do Fundo; e IV. distribuição aos Cotistas dos resultados auferidos pelo Fundo, nos termos estabelecidos no Regulamento. PRESTADORES DE SERVIÇO DO FUNDO Nos termos do artigo 29 da Instrução CVM nº 472/08, o Administrador proverá o Fundo dos seguintes serviços, quando aplicáveis, prestando-os diretamente, caso seja habilitado para tanto, ou mediante terceiros contratados, devidamente habilitados para a prestação dos serviços abaixo listados: I. Manutenção de departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento dos Shopping Centers; II. Atividades de tesouraria, de controle e processamento dos ativos do Fundo; III. Escrituração das Cotas; IV. Custódia de ativos financeiros; V. Auditoria independente, por meio da contratação do Auditor Independente; e VI. Gestão dos ativos integrantes da carteira do Fundo. Observada a regulamentação em vigor, o Administrador poderá contratar, às expensas do Fundo, um formador de mercado para as Cotas do Fundo. Não configura situação de conflito (i) a aquisição de Ativos de Renda Fixa emitidos e/ou administrados, conforme aplicável, pelo Administrador, respeitando-se os limites da legislação em vigor; e (ii) a contratação de instituição financeira pertencente ao mesmo grupo econômico do Administrador ou do Gestor para realizar a distribuição de cotas do Fundo ou a custódia dos ativos integrantes do patrimônio do Fundo, desde que as respectivas comissões pagas estejam de acordo com os parâmetros de mercado; e (iii) a aquisição, pelo Fundo, de Imóvel de propriedade do Empreendedor, desde que não seja pessoa ligada ao Administrador. 43

46 Administrador As atividades de administração do Fundo serão exercidas pela SOCOPA SOCIEDADE CORRETORA PAULISTA S.A., conforme acima qualificada. O Administrador será, nos termos e condições previstas na Lei nº 8.668/93, o proprietário fiduciário dos bens imóveis adquiridos com os recursos do Fundo, administrando e dispondo dos bens na forma e para os fins estabelecidos na legislação, no Regulamento, ou ainda, conforme as determinações da Assembleia Geral de Cotistas. Limitações do Administrador O Administrador, observadas as limitações legais e regulamentares aplicáveis, assim como aquelas constantes do Regulamento, tem poderes para exercer todos os direitos inerentes aos ativos integrantes da carteira do Fundo. Vedações ao Administrador É vedado ao Administrador, direta ou indiretamente, em nome do Fundo: I. Receber depósito em sua conta corrente; II. Conceder empréstimos, adiantar rendas futuras ou abrir créditos aos Cotistas sob qualquer modalidade; III. Contrair ou efetuar empréstimo; IV. Prestar fiança, aval, bem como aceitar ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operações praticadas pelo Fundo; V. Aplicar no exterior recursos captados no País; VI. Aplicar recursos na aquisição de cotas do próprio Fundo; VII. Vender à prestação as cotas do Fundo, admitida a divisão da emissão em séries e integralização via chamada de capital; VIII. Prometer rendimentos predeterminados aos Cotistas; IX. Sem prejuízo do disposto no Item 12.2 do Regulamento, realizar operações do Fundo quando caracterizada situação de conflito de interesses entre o Fundo e o Administrador, ou entre o Fundo e o empreendedor; X. Constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio do Fundo; XI. Realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas na Instrução CVM nº 472/08; 44

47 XII. Realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização; XIII. Realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do Patrimônio Líquido do Fundo; e XIV. Praticar qualquer ato de liberalidade. É vedado, ainda, ao Administrador: I. Receber, sob qualquer forma e em qualquer circunstância, vantagens ou benefícios de qualquer natureza, pagamentos, remunerações ou honorários relacionados às atividades ou investimentos do Fundo, aplicando-se esta vedação a seus sócios, administradores, empregados e empresas a eles ligadas; e II. Valer-se da informação para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante compra ou venda das Cotas do Fundo. Renúncia, Destituição e Descredenciamento do Administrador O Administrador será substituído nos casos de sua destituição pela Assembleia Geral de Cotistas, de sua renúncia ou de seu descredenciamento pela CVM. Na hipótese de renúncia, ficará o Administrador obrigado a: (i) convocar imediatamente Assembleia Geral de Cotistas para eleger seu substituto e sucessor ou deliberar a liquidação do Fundo a qual deverá ser efetuada pelo Administrador, ainda que após sua renúncia; e (ii) permanecer no exercício de suas funções, até ser averbada no Cartório de Registro de Imóveis, nas matrículas referentes aos imóveis integrantes do patrimônio do Fundo, a ata da Assembleia Geral de Cotistas que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos, devidamente aprovada pela CVM e registrada no Cartório de Títulos e Documentos. Concluída (a) a substituição do Administrador, após a averbação referida acima; ou (b) a liquidação do Fundo, observado o disposto no item 5.3 do Regulamento, conforme o caso, os Cotistas eximirão o Administrador de qualquer responsabilidade ou ônus, exceto em caso de comprovado dolo ou culpa grave. Na hipótese de renúncia do Administrador e caso este não convoque a Assembleia Geral de Cotistas para eleição de seu substituto é facultado aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das cotas emitidas e efetivamente subscritas realizar referida convocação, no prazo de 10 (dez) dias contados da renúncia. No caso de liquidação extrajudicial do Administrador, cabe ao liquidante designado pelo Banco Central do Brasil, sem prejuízo do disposto no Regulamento, convocar a Assembleia Geral de Cotistas, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de publicação no Diário Oficial da União do ato que decretar a liquidação extrajudicial, a fim de deliberar sobre a eleição de novo administrador e a liquidação ou não do Fundo. Na hipótese de descredenciamento para o exercício da atividade de administração de carteira, a CVM deverá nomear administrador temporário até a eleição de nova administração. 45

48 A destituição do Administrador pela Assembleia Geral de Cotistas obedecerá às regras de convocação, quórum de deliberação e demais condições previstas no Capítulo VIII do Regulamento. Nos demais casos de substituição do Administrador, observar-se-ão as disposições dos Artigos 37 e 38 da Instrução CVM nº 472/08. Obrigações do Administrador Sem prejuízo das demais obrigações estabelecidas na regulamentação em vigor ou no corpo do Regulamento, o Administrador está obrigado a: I. Adquirir os Ativos Imobiliários que comporão o patrimônio do Fundo, de acordo com a Política de Investimento prevista no Regulamento; II. Providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, das restrições determinadas pelo art. 7º da Lei nº 8.668/93, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo que tais ativos imobiliários: a) não integram o ativo do Administrador; b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação do Administrador; c) não compõem a lista de bens e direitos do Administrador, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial; d) não podem ser dados em garantia de débito de operação do Administrador; e) não são passíveis de execução por quaisquer credores do Administrador, por mais privilegiados que possam ser; e f) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais decorrentes das obrigações do Administrador. III. Manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem, por 5 (cinco) anos após o encerramento do Fundo: a) os registros de Cotistas e de transferências de Cotas; b) o livro de atas das Assembleias Gerais de Cotistas; c) a documentação relativa ao Imóvel e às operações do Fundo; d) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do Fundo; e e) o arquivo dos pareceres e relatórios do Auditor Independente e, quando for o caso, dos profissionais ou empresas contratados nos termos do Artigos 29 e 31 da Instrução CVM nº 472/08. IV. Celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da Política de Investimentos do Fundo, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do Fundo; 46

49 V. Receber dividendos, bonificações e quaisquer outros rendimentos ou valores atribuídos ao Fundo; VI. Custear, às suas expensas, as despesas de propaganda do Fundo, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de Cotas que serão arcadas pelo Fundo; VII. Manter custodiados em instituição prestadora de serviços de custódia, devidamente autorizada pela CVM, os títulos e valores mobiliários adquiridos com recursos do Fundo, observado o disposto no item do Regulamento do Fundo; VIII. No caso de ser informado sobre a instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no inciso III, acima, até o término do procedimento; IX. Dar cumprimento aos deveres de informação previstos no Capítulo VII da Instrução CVM nº 472/08 e no Capítulo XI do Regulamento; X. Manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo Fundo; XI. Observar as disposições constantes do Regulamento e do Prospecto, caso aplicável, bem como as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas; e XII. Controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos ativos, fiscalizando os serviços prestados por terceiros contratados e o andamento dos ativos sob sua responsabilidade. Não obstante a contratação dos prestadores de serviço já previstos no Regulamento, o Administrador proverá o Fundo dos seguintes serviços, quando aplicáveis, prestando-os diretamente, caso seja habilitado para tanto, ou mediante a contratação de terceiros devidamente habilitados para a prestação de tais serviços: I. Manutenção de departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários; II. Atividades de tesouraria, de controle e processamento dos títulos e valores mobiliários; III. Escrituração das Cotas; IV. Custódia de ativos financeiros; e V. Auditoria independente. Gestor Ao Gestor caberão as seguintes atribuições, que serão detalhadas no Contrato de Gestão: I. Prospectar e propor ao Administrador oportunidades de aquisição e alienação de Ativos Imobiliários; II. Assessorar o Administrador nas negociações envolvendo a aquisição e alienação de Ativos Imobiliários; III. Gerir o caixa do Fundo, com decisão dos Ativos de Renda Fixa a serem adquiridos com vistas a manter a liquidez necessária; 47

50 IV. Assessorar o Administrador nas decisões relativas à distribuição de rendimentos e amortização parcial de Cotas, nos termos do Regulamento; V. Empregar, no exercício de sua atividade, o cuidado e a diligência que qualquer pessoa ativa e proba costuma dispensar à administração de seus próprios negócios, respondendo por quaisquer infrações e irregularidades que venham a ser por este cometidas; VI. VII. Não praticar atos que possam ferir a relação de confiança mantida com os Cotistas do Fundo; Prestar as informações que lhe forem solicitadas pelo Fundo e/ou pelo Administrador; VIII. Acompanhar as atividades exercidas pela General Shopping, que prestará os serviços de administração dos Shopping Centers que comporão o patrimônio do Fundo, com a elaboração de relatório analítico semestral contendo o valor de mercado dos bens e direitos integrantes da carteira de investimentos do Fundo, incluindo o percentual médio de valorização ou desvalorização apurado no período, apurado de acordo com a análise técnica especialmente realizada para esse fim e com os critérios de orientação usualmente praticados, os quais deverão estar devidamente indicados no relatório, conforme estabelece o artigo 39 da Instrução CVM 472; IX. Analisar e monitorar as demonstrações de resultados obtidos pelos Shopping Centers; X. Preparar e entregar ao Administrador, até o primeiro Dia Útil do mês de fevereiro e de agosto de cada ano, relatório semestral contemplando análise técnica conclusiva no âmbito das atividades elencadas nas alíneas VIII e IX acima; e XI. Indicar empresa especializada responsável por realizar a avaliação anual dos ativos imobiliários integrantes da carteira do Fundo, nos termos do Inciso I do Item 14.1 do Regulamento. Consultor Imobiliário As atividades de consultoria imobiliária, prevista no inciso II do artigo 31 da Instrução CVM nº 472/08 serão exercidas pelo Consultor Imobiliário. Ao Consultor Imobiliário caberão as seguintes atribuições, que serão detalhadas no Contrato de Consultoria Imobiliária: I. Assessorar o Administrador em quaisquer questões relativas aos Imóveis ou negócios imobiliários que sejam realizados pelo Fundo, observadas as disposições e restrições contidas no Contrato de Consultoria Imobiliária e no Regulamento; II. Planejar e orientar o Administrador nas negociações para locação e/ou arrendamento dos Ativos Imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo; III. Assessorar o Fundo na análise de viabilidade dos processos de Expansão que eventualmente venham a ser propostos; IV. Recomendar ao Administrador a implementação de benfeitorias visando a manutenção do valor dos Ativos Imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo, bem como a otimização de sua rentabilidade; e V. Prestar todos os demais serviços e atividades previstos no Contrato de Consultoria Imobiliária, a ser celebrado entre o Administrador, por conta e ordem do Fundo, e o Consultor Imobiliário. 48

51 Custodiante As atividades de custódia e controladoria das Cotas do Fundo serão exercidas pelo BANCO PAULISTA S.A., conforme acima qualificado. PUBLICAÇÃO DE INFORMAÇÕES SOBRE O FUNDO Todos os anúncios, atos e/ou fatos relevantes relativos ao Fundo serão publicados no jornal Valor Econômico, de modo a garantir aos cotistas e demais investidores, acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões de adquirir ou alienar as Cotas. CONFLITO DE INTERESSES Os atos que caracterizem Conflito de Interesses entre o Fundo, e o Administrador e/ou o Gestor dependem de aprovação prévia, específica e informada da Assembleia Geral de Cotistas. As demais operações entre o Fundo e a empreendedor estão sujeitas à avaliação e responsabilidade do Administrador sempre que for possível a contratação em condições equitativas ou idênticas às que prevaleçam no mercado, ou que o Fundo contrataria com terceiros. Não configura situação de conflito (i) a aquisição de Ativos de Renda Fixa emitidos e/ou administrados, conforme aplicável, pelo Administrador, respeitando-se os limites da legislação em vigor; (ii) a contratação de instituição financeira pertencente ao mesmo grupo econômico do Administrador ou do Gestor para realizar a distribuição de cotas do Fundo ou a custódia dos ativos integrantes do patrimônio do Fundo, desde que as comissões pagas estejam de acordo com os parâmetros de mercado; e (iii) a aquisição, pelo Fundo, de Imóvel de propriedade do empreendedor, desde que não seja pessoa ligada ao Administrador. CARACTERÍSTICAS DAS COTAS As Cotas do Fundo correspondem a frações ideais de seu patrimônio líquido, sendo nominativas e escriturais em nome de seu titular e conferem a seus titulares os mesmos direitos e deveres patrimoniais e econômicos. O valor das Cotas do Fundo será calculado pela divisão do valor do Patrimônio Líquido pelo número de Cotas em circulação, na data de cálculo. A propriedade das Cotas presumir-se-á pela conta de depósito das Cotas aberta em nome do Cotista e o extrato das contas de depósito comprovará o número inteiro ou fracionário de Cotas pertencentes aos Cotistas. Todas as Cotas terão direito de voto na Assembleia Geral de Cotistas. Não podem votar nas Assembleias Gerais de Cotistas: (a) o Administrador e o Gestor; (b) os sócios, diretores e funcionários do Administrador ou do Gestor; (c) empresas ligadas ao Administrador ou ao Gestor, seus sócios, diretores e funcionários; e (d) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários. 49

52 Não se aplica o disposto acima quando: (i) os únicos Cotistas do Fundo forem as pessoas mencionadas nos itens (a), (b), (c) e (d); ou (ii) houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas presentes, manifestada na própria Assembleia Geral de Cotistas, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia Geral de Cotistas em que se dará a permissão de voto. O Administrador poderá determinar a suspensão do serviço de cessão e transferência de Cotas até, no máximo, 3 (três) Dias Úteis antes da data de realização da Assembleia Geral, com o objetivo de facilitar o controle de votantes. O prazo de suspensão do serviço de cessão e transferência de Cotas, se houver, será comunicado aos Cotistas no edital de convocação da respectiva Assembleia Geral. Os Cotistas do Fundo: I. Não poderão exercer direito real sobre o Imóvel integrante do patrimônio do Fundo; e II. Não respondem pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual relativa aos ativos integrantes do patrimônio do Fundo, salvo quanto à obrigação de pagamento das Cotas que subscrever. O prazo máximo para a distribuição da totalidade das Cotas de cada emissão é de 6 (seis) meses contados da publicação do respectivo anúncio de início da oferta. As Cotas serão integralizadas em moeda corrente nacional, nos termos estabelecidos no boletim de subscrição. As Cotas, após integralizadas, serão negociadas no mercado secundário de bolsa administrado pela BM&FBOVESPA. Quando da subscrição, cada Cotista deverá assinar o termo de adesão a ser disponibilizado pelo Administrador, onde indicará um representante responsável pelo recebimento das comunicações a serem enviadas pelo Administrador, nos termos do Regulamento, fornecendo os competentes dados cadastrais, incluindo endereço completo, inclusive endereço eletrônico ( ). Caberá a cada Cotista informar o Administrador, a alteração de seus dados cadastrais. A subscrição de Cotas pelo investidor e/ou sua aquisição por qualquer motivo, configura, para todos os fins de direito, sua expressa ciência e concordância aos termos e condições do Regulamento, em especial (i) às disposições relativas à Política de Investimento; e (ii) aos riscos inerentes ao investimento no Fundo, ficando o investidor vinculado, a partir da data da referida subscrição e/ou aquisição das Cotas, aos termos e condições do Regulamento. Não será cobrada taxa de ingresso ou taxa de saída dos subscritores das Cotas do Fundo. NÃO HAVERÁ RESGATE DE COTAS. Ressalvadas as emissões já previamente aprovadas quando de sua constituição, o Fundo somente poderá realizar novas emissões de Cotas mediante prévia aprovação da Assembleia Geral de Cotistas, que definirá, inclusive, os termos e condições de tais emissões, com o fim de captar recursos para a aquisição de novos ativos para o patrimônio do Fundo. A Assembleia Geral de Cotistas poderá autorizar a subscrição parcial das Cotas representativas do patrimônio do Fundo ofertadas publicamente, estipulando um montante mínimo para subscrição de Cotas, com o correspondente cancelamento das Cotas não colocadas, observadas as disposições da Instrução CVM nº 400/03. 50

53 Caso a Assembleia Geral de Cotistas autorize oferta com subscrição parcial, e não seja atingido o montante mínimo para subscrição de Cotas, a referida oferta pública de distribuição de Cotas será cancelada. Caso haja integralização e a oferta seja cancelada, fica o Administrador obrigado a ratear entre os subscritores que tiverem integralizado suas Cotas, na proporção das Cotas subscritas e integralizadas, os recursos financeiros captados pelo Fundo acrescido dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo no período. Sendo aprovada pela Assembleia Geral nova emissão de Cotas, é facultada deliberação por sua integralização a prazo, mediante a realização de chamadas de capital, devendo o Regulamento ser alterado para prever as regras e prazos para referida chamada de capital, tendo também previsão no respectivo compromisso de investimento a ser firmado, se for o caso. NA HIPÓTESE DE NOVAS EMISSÕES DE COTAS PELO FUNDO, NÃO SERÁ OUTORGADO AOS COTISTAS DIREITO DE PREFERÊNCIA NA SUBSCRIÇÃO DAS NOVAS COTAS. Os Cotistas não terão direito de preferência na aquisição das Cotas em circulação, as quais poderão ser livremente alienadas a terceiros adquirentes no mercado secundário. Ao adquirir as Cotas por qualquer modo ou motivo, o Cotista, simultânea e automaticamente, adere aos termos do Regulamento, sem prejuízo da entrega ao Administrador dos documentos necessários ao cumprimento da legislação em vigor e efetivo registro como novos Cotistas do Fundo. O percentual máximo de Cotas do Fundo que o incorporador, construtor e sócios dos empreendimentos imobiliários que integrarão o patrimônio do Fundo poderão subscrever ou adquirir no mercado, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas, é de 25% (vinte e cinco por cento), não se aplicando ao Fundo a tributação aplicável às pessoas jurídicas, nos termos do art. 2º da Lei 9.779/99. AMORTIZAÇÃO, DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO DO FUNDO As Cotas serão amortizadas, a critério do Administrador, sob a orientação do Gestor, proporcionalmente ao montante que o valor de cada Cota representa relativamente ao Patrimônio Líquido, sempre que houver desinvestimentos ou pagamentos relativos aos ativos integrantes do patrimônio do Fundo, no prazo máximo de 30 (trinta) dias de seu recebimento pelo Fundo. No caso de dissolução ou liquidação, o valor do patrimônio do Fundo será partilhado entre os Cotistas, após a alienação dos ativos do Fundo, na proporção de suas Cotas, após o pagamento de todas as dívidas e despesas inerentes ao Fundo. Nas hipóteses de liquidação do Fundo, o Auditor Independente deverá emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do Patrimônio Líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação do Fundo. Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras do Fundo análise quanto a terem os valores das eventuais amortizações sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados. Após a partilha descrita acima, os Cotistas passarão a ser os únicos responsáveis pelos processos judiciais e administrativos do Fundo, eximindo o Administrador e quaisquer outros prestadores de serviço do Fundo de qualquer responsabilidade ou ônus, exceto em caso de comprovado dolo ou culpa grave do Administrador. 51

54 Nas hipóteses de liquidação ou dissolução do Fundo, renúncia ou substituição do Administrador, os Cotistas se comprometem a providenciar imediatamente a respectiva substituição processual nos eventuais processos judiciais e administrativos de que o Fundo seja parte, de forma a excluir o Administrador do respectivo processo. Os valores provisionados em relação aos processos judiciais ou administrativos de que o Fundo é parte não serão objeto de partilha por ocasião da liquidação ou dissolução acima prevista, até que a substituição processual nos respectivos processos judiciais ou administrativos seja efetivada, deixando o Administrador de figurar como parte dos processos. O Administrador, em nenhuma hipótese, após a partilha, substituição ou renúncia, será responsável por qualquer depreciação dos ativos do Fundo, ou por eventuais prejuízos verificados no processo de liquidação do Fundo, exceto em caso de comprovado dolo ou culpa grave. Após a partilha do ativo, o Administrador deverá promover o cancelamento do registro do Fundo, mediante o encaminhamento à CVM, no prazo de 15 (quinze) dias, da seguinte documentação: I. O termo de encerramento firmado pelo Administrador em caso de pagamento integral aos Cotistas, ou a ata da Assembleia Geral de Cotistas que tenha deliberado a liquidação do Fundo, quando for o caso; II. A demonstração de movimentação de patrimônio do Fundo, acompanhada do parecer do Auditor Independente; e III. O comprovante da entrada do pedido de baixa de registro no CNPJ - Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica. Em qualquer hipótese, a liquidação de Ativos será realizada com observância das normas operacionais estabelecidas pela CVM. RESOLUÇÃO DE CONFLITOS O Fundo, seus Cotistas e o Administrador elegeram o Foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo, para qualquer ação ou procedimento para dirimir qualquer dúvida ou controvérsia relacionada ou oriunda do Regulamento. ATENDIMENTO AOS POTENCIAIS INVESTIDORES E COTISTAS Para maiores informações sobre os prestadores de serviços do Fundo e de suas respectivas atribuições, vide Seção Prestadores de Serviços do Fundo, nas páginas 103 a 110 deste Prospecto. 52

55 4. POLÍTICA E ESTRATÉGIA DE INVESTIMENTO Política de Investimento Estratégia de Investimento Shopping Bonsucesso Parque Shopping Maia Prêmio de Locação 53

56 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco) 54

57 POLÍTICA DE INVESTIMENTO 4. POLÍTICA E ESTRATÉGIA DE INVESTIMENTO Os recursos do Fundo serão aplicados pelo Administrador, conforme orientação do Gestor, observada a Política de Investimento abaixo descrita prioritariamente na aplicação dos recursos captados na aquisição de Ativos Imobiliários, de forma a proporcionar a seus Cotistas uma remuneração para o investimento realizado em razão da exploração comercial dos Shopping Centers que integrem a carteira de investimentos do Fundo. O Fundo poderá investir até 100% (cem por cento) de seu patrimônio em um único Ativo Imobiliário. O Fundo poderá, a critério do Gestor, adquirir Ativos Imobiliários gravados com ônus reais. O Fundo poderá adquirir Ativos Imobiliários sem quaisquer limites de concentração por região geográfica ou demográfica. O Administrador, independentemente de aprovação prévia da Assembleia Geral de Cotistas, poderá (i) mediante proposta previamente enviada pelo Gestor, adquirir ou alienar Ativos Imobiliários do patrimônio do Fundo; bem como mediante proposta prévia do Consultor Imobiliário, (ii) locar ou arrendar Ativos Imobiliários do patrimônio do Fundo; e (iii) votar favorável ou contrariamente à rescisão, renovação, cessão ou transferência a terceiros dos contratos celebrados com empresas responsáveis pela exploração comercial dos Shopping Centers que venham a integrar o patrimônio do Fundo. Quando o investimento do Fundo se der em projetos de construção, caberá ao Administrador, independentemente da contratação de terceiros especializados, exercer controle efetivo sobre o desenvolvimento do projeto. O Administrador pode adiantar quantias para projetos de construção, desde que tais recursos se destinem exclusivamente à aquisição do terreno, execução da obra ou lançamento comercial do empreendimento e sejam compatíveis com o seu cronograma físico-financeiro. As disponibilidades financeiras do Fundo que, temporariamente, não estejam aplicadas ou investidas em Ativos Imobiliários serão aplicadas pelo Gestor em Ativos de Renda Fixa, observado os termos e condições da legislação e regulamentação vigentes. Os Ativos de Renda Fixa que o Fundo poderá adquirir, em caso de disponibilidade financeira, devem corresponder a investimentos considerados de baixo risco de crédito, com liquidez diária, limitando-se a títulos públicos, ou fundos de investimento que invistam prioritariamente em títulos públicos, ou em certificados de depósito bancário de bancos que tenham rating em escala nacional pela Standard & Poors, Fitch Ratings ou Moody s, equivalente a, no mínimo, AA-. Caso os investimentos do Fundo em valores mobiliários ultrapassem 50% (cinquenta por cento) de seu Patrimônio Líquido, deverão ser respeitados os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos na Instrução CVM 409, observadas as exceções previstas no Parágrafo 6º do Artigo 45 da Instrução CVM nº 472/08. É dispensada a contratação do serviço de custódia para os ativos financeiros que representem até 5% (cinco por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo, desde que tais ativos estejam admitidos à negociação em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado ou registrados em sistema de registro ou de liquidação financeira autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM. 55

58 Caso o Fundo invista parcela superior a 5% (cinco por cento) de seu Patrimônio Líquido em valores mobiliários, o Administrador deverá firmar contrato de custódia, por meio do qual contratará, por conta e ordem do Fundo e observadas estritamente as obrigações previstas na regulamentação aplicável, o serviço de custódia de instituição financeira devidamente autorizada pela CVM. O objeto do Fundo e sua Política de Investimento somente poderão ser alterados por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, observadas as regras estabelecidas no Regulamento. Observado o disposto nas Convenções de Condomínio dos Shoppings Centers, a participação do Fundo em todas as Expansões dos Shopping Centers deverá ser aprovada pelos Cotistas em Assembleia Geral e será custeada via emissão de novas cotas do Fundo, na forma estabelecida no Regulamento. Nos termos do item 7.4 do Regulamento, na hipótese de novas emissões de cotas pelo Fundo, não será outorgado direito de preferência aos Cotistas na subscrição das novas Cotas. A performance dos investimentos do Fundo, conforme previstos no Regulamento, está sujeita aos riscos inerentes aos Ativos Imobiliários e à demanda por sua locação em uma eventual hipótese de vacância, bem como aos demais fatores de riscos indicados no Regulamento e neste Prospecto. O Gestor, o Administrador e/ou o Consultor Imobiliário não poderão ser responsabilizados por eventuais variações na performance do Fundo decorrentes do risco de crédito dos locatários dos espaços comerciais dos Shopping Centers e/ou vacância dos espaços comerciais dos Shopping Centers. É vedada ao Fundo a realização de operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre igual a, no máximo, o valor do Patrimônio Líquido. ESTRATÉGIA DE INVESTIMENTO De acordo com a Política de Investimento do Fundo, o Administrador realizará a aplicação dos recursos captados por meio da presente Oferta de Cotas da 1ª Emissão do Fundo na aquisição de fração ideal dos Ativos Imobiliários consistentes nos seguintes Shopping Centers: (i) Shopping Bonsucesso; e (ii) Parque Shopping Maia, de forma a proporcionar a seus cotistas uma remuneração para o investimento realizado em razão da exploração comercial dos referidos Shopping Centers o que inclui, mas não se limita, a participação nas receitas advindas das locações e cessões de direito de uso de cada espaço, quiosque e demais áreas comerciais dos Shopping Centers. O Fundo adquirirá uma fração ideal correspondente a 36,5% (trinta e seis inteiros e cinco décimos por cento) do Shopping Bonsucesso, sendo certo que caso haja Opção de Lote Adicional e/ou Opção de Lote Suplementar, a fração ideal do Shopping Bonsucesso a ser adquirida pelo Fundo poderá ser de até 49% (quarenta e nove por cento). Em relação ao Parque Shopping Maia, o Fundo adquirirá uma fração ideal corresponde a 36,5% (trinta e seis inteiros e cinco décimos por cento) do empreendimento, sendo certo que caso haja Opção de Lote Adicional e/ou Opção de Lote Suplementar, a fração ideal a ser adquirida do Parque Shopping Maia poderá ser de até 49% (quarenta e nove por cento). 56

59 Os Shopping Centers atualmente encontram-se sob a propriedade da SB Bonsucesso e da Vul Administradora e Incorporadora, as quais são empresas integrantes da estrutura organizacional da General Shopping, conforme organograma abaixo: Os Shopping Centers foram objeto de prévio Estudo de Viabilidade, bem como de prévio Laudo de Avaliação, tendo sido elaborados por empresas especializadas e independentes, de acordo com o Anexo I à Instrução CVM nº 472/08. O Estudo de Viabilidade e o Laudo de Avaliação são partes deste Prospecto como Anexo VII. 57

60 SHOPPING BONSUCESSO O Shopping Bonsucesso possui as seguintes características: 1. EMPREENDIMENTO Shopping Bonsucesso ( Empreendimento ) 2. IDENTIFICAÇÃO DO IMÓVEL E LOCALIZAÇÃO GEOGRÁFICA ENDEREÇO: Estrada Juscelino Kubitscheck de Oliveira, nº COMPLEMENTO: Jardim Albertina CIDADE: Guarulhos UF: SP CEP: CARTÓRIO 1º Oficial de Registro de Imóveis de Guarulhos Estado de São Paulo Nº MATRÍCULA Regime de Condomínio Sim 3. TÍTULO AQUISITIVO E FORMA DE AQUISIÇÃO Título de Aquisição: O imóvel foi adquirido pela SB Bonsucesso Administradora de Shoppings S.A. através de Escritura de Compra e Venda lavrada, em 14 de março de 2008, pelo 14º Tabelião de Notas da Comarca de São Paulo, sob o livro nº 2824, páginas 135. O preço de venda e compra do imóvel foi de R$ ,91 (cinquenta e cinco milhões, quinhentos e sessenta e oito mil, cinquenta e oito reais e noventa e um centavos). 58

61 Forma de Aquisição pelo Fundo: O Shopping Bonsucesso será adquirido pelo Fundo por meio da lavratura de escritura de venda e compra, a ser celebrada entre o Fundo, na qualidade de comprador, representado por seu Administrador, a SB Bonsucesso, na qualidade de vendedora do imóvel, e a Securis, na qualidade de interveniente anuente, pela qual o Fundo adquirirá a fração ideal correspondente a 36,5% (trinta e seis inteiros e cinco décimos por cento) do imóvel, ou caso haja Opção de Lote Adicional e/ou Opção de Lote Suplementar, a fração ideal correspondente a 49% (quarenta e nove por cento) do imóvel. A compra do imóvel pelo Fundo abrangerá a compra de todas as acessões, benfeitorias e melhorias que existam sobre o imóvel. Nos termos do artigo 125 da Lei , de 10 de janeiro de 2002, Código Civil Brasileiro, a compra do imóvel do Shopping Bonsucesso pelo Fundo, estará sujeita à verificação de condição suspensiva, qual seja o protocolo do pedido de funcionamento automático do Fundo junto à CVM, o qual deverá ser realizado no Dia Útil imediatamente subsequente ao da integralização da totalidade das Cotas do Fundo, nos termos do artigo 5º da Instrução CVM nº 472/08. O preço total, certo e ajustado quando da aquisição da respectiva fração ideal de 36,5% (trinta e seis inteiros e cinco décimos por cento) do imóvel, ou, caso haja Opção de Lote Adicional e/ou Opção de Lote Suplementar, da fração ideal de 49% (quarenta e nove por cento) do imóvel, será pago através de uma única parcela, em caráter pro-soluto, na data de implementação da condição suspensiva, conforme descrita acima, em moeda corrente nacional, mediante transferência eletrônica disponível - TED para a conta de titularidade da SB Bonsucesso, servido o comprovante do referido TED, para todos os fins e efeitos de direito, como termo de quitação para o Fundo, pelo que, tendo em vista a natureza do título pro-soluto, a SB Bonsucesso dará ao Fundo, após o advento da condição suspensiva, conforme descrita acima, e o recebimento do preço a ser estabelecido, plena, geral e irrevogável quitação. Após a transferência da propriedade da fração ideal de 36,5% (trinta e seis inteiros e cinco décimos por cento) do imóvel, ou 49% (quarenta e nove por cento) do imóvel, uma vez verificada Opção de Lote Adicional e/ou Opção de Lote Suplementar, o Fundo, a SB Bonsucesso, e a Securis, na proporção de suas participações no Shopping Bonsucesso, implementado sobre o imóvel, serão responsáveis por todas despesas, impostos, taxas e tributos que venham a recair sobre a totalidade do imóvel. 4. PRINCIPAIS CONTRATOS: Entre os principais contratos envolvendo o Shopping Bonsucesso, destacam-se seus respectivos títulos aquisitivos, quais sejam: (i) Escritura de Venda e Compra dos imóveis objetos das matrículas nºs e do 1º Cartório de Registros de Imóveis da Cidade de Guarulhos, Estado de São Paulo, entre SB Bonsucesso Administradora de Shoppings S.A. e Arujá Empreendimentos Ltda., lavrada pelo 14º Tabelião de Notas da Comarca de São Paulo, em 14 de março de 2008; e 59

62 (ii) Escritura de Venda e Compra do imóvel objeto da matrícula nº do 1º Cartório de Registro de Imóveis da Cidade de Guarulhos, Estado de São Paulo, entre SB Bonsucesso Administradora de Shoppings S.A. e Arujá Empreendimentos Ltda., lavrada pelo 14º Tabelião de Notas da Comarca de São Paulo, em 14 de março de Sendo que o imóvel objeto da matrícula nº após processos de desmembramentos, passou a ser objeto da matrícula nº , e que posteriormente os imóveis objetos das matrículas nº , e , vieram a compor o imóvel objeto da matrícula nº , após processo de unificação. Ainda, em virtude de operações realizadas entre as empresas pertencentes ao Grupo Econômico da General Shopping, o qual engloba as empresas CB Bonsucesso Administradora de Shopping Centers Ltda., e a Securis, conforme consta na Seção 4 Política e Estratégia de Investimento, na página 53 deste Prospecto, ocorreu a transferência da fração ideal de 0,1% do imóvel objeto da matrícula nº , de modo a permitir a constituição do condomínio civil voluntário no Shopping Bonsucesso, nos termos dos instrumentos abaixo descritos: (i) Quarta Alteração do Contrato Social da CB Bonsucesso Administradora de Shopping Centers Ltda., celebrada em 26 de março de 2012, devidamente registrada perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo, em 07 de maio de 2012, sob o nº /12-5, por meio da qual os sócios, por unanimidade, aprovaram o aumento do capital social da sociedade em R$ ,00 (setenta e sete mil, oitocentos e cinquenta e oito reais), mediante a emissão de novas cotas, subscritas pelo sócio SB Bonsucesso Administradora de Shoppings S.A. e integralizadas mediante a conferência de direitos fiduciários sobre a fração ideal correspondente a 0,1% (um décimo por cento) do imóvel objeto da matrícula nº , registrado no 1º Cartório de Registro de Imóveis da Cidade de Guarulhos; (ii) Escritura de Venda e Compra, celebrada entre a CB Bonsucesso Administradora de Shopping Centers Ltda. e a Securis, em 29 de agosto de 2012, lavrada perante o 7º Tabelião de Notas da Comarca de São Paulo Estado de São Paulo, no livro nº 6027, página 169, por meio da qual a CB Bonsucesso Administradora de Shopping Centers Ltda. vendeu a parte ideal de 0,1% (um décimo por cento) do imóvel para a Securis; e (iii) Instrumento Particular de Instituição da Convenção de Condomínio Civil Voluntário do Shopping Bonsucesso, celebrado em 29 de agosto de 2012, devidamente registrado perante o 4º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, em 17 de setembro de 2012, sob o nº , incidente sobre a totalidade do imóvel objeto da matrícula nº ( Condomínio Civil ). A Administração do Condomínio Civil será exercida pela General Shopping Brasil Administração e Serviços Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob o n / , com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Angélica, nº 2466, 21º andar, conjunto 2011, Consolação, CEP ( Administradora ), conforme cláusula 7.5 do instrumento em epígrafe. 60

63 5. TAXA PERCENTUAL DE OCUPAÇÃO E VACÂNCIA DOS ÚLTIMOS CINCO ANOS: O percentual de ocupação do Shopping Bonsucesso é de aproximadamente 97% (noventa e sete por cento). A vacância dos espaços locáveis do Shopping Bonsucesso, nos últimos cinco anos, se deu conforme tabela abaixo: Ano Vacância 2008* 8,94% 2009* 9,93% ,89% ,78% ,74% *Os percentuais de vacância referentes aos anos de 2008 e 2009 foram obtidos junto a relatórios da antiga administração do Shopping Bonsucesso e, portanto, não é possível indicar a precisão de tais informações. 6. ÔNUS E GARANTIAS SOBRE O IMÓVEL: Não existe nenhum ônus sobre o imóvel 7. PARTICIPAÇÃO DO EMPREENDIMENTO NO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DO FUNDO O investimento no Empreendimento representará 32,1% (trinta e dois inteiros, e um décimo por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo, com base no Estudo de Viabilidade e Laudo de Avaliação, constante no Anexo VII ao presente Prospecto. 8. FORMA DE INVESTIMENTO NO EMPREENDIMENTO Aquisição pelo Fundo de participação sobre 36,5% (trinta e seis inteiros e cinco décimos por cento) do Empreendimento, sendo certo que, caso ocorra a Opção de Lote Adicional e/ou a Opção de Lote Suplementar, a participação a ser adquirida poderá ser de até 49% (quarenta e nove por cento). 9. CARACTERÍSTICAS DO EMPREENDIMENTO A unidade autônoma do Empreendimento é constituída por uma torre, a qual é composta por estacionamento, dois pavimentos shopping, piso cinema e Deck Park, possuindo área total construída de m² e área bruta locável de m², fração ideal no solo de 0, e coeficiente de proporcionalidade de 0, A NBR leva em consideração o arredondamento das áreas comuns de 0,0500 para o cálculo das áreas e frações ideais das unidades autônomas. 10. FICHA TÉCNICA Inauguração: 04 de Maio de 2006 Área Bruta Locável ( ABL ): m² Número de lojas:

64 o Âncoras: 08 o Mega Lojas: 10 o Alimentação: 24 o Satélites: 118 o Lazer: 06 salas de cinema Multiplex e Parque de diversão indoor Ancoragem: C & A, Marisa, Casas Bahia, Lojas Marabraz, MaisValdir, Lojas Americanas, Centauro e Tenda Atacadista Localização: Av. Juscelino Kubitschek de Oliveira, 5.308, Guarulhos Administrador: General Shopping Brasil Administração e Serviços Ltda. Em atendimento ao disposto no Anexo III-B, da Instrução CVM nº 400/03, em relação ao Shopping Bonsucesso, nenhum locatário responde por 10% (dez por cento) ou mais da receita bruta auferida pelo Shopping Bonsucesso. 11. APROVAÇÕES E LEGALIZAÇÃO: A ampliação do Empreendimento foi devidamente aprovada pela Prefeitura Municipal de Guarulhos, no Processo nº , Alvará nº A-501/2010, de 02 de Junho de CRONOGRAMA E ESTÁGIO DO EMPREENDIMENTO A construção do Empreendimento já se encontra averbada na matrícula do imóvel, em sua Av.4/85.516, bem como já se encontra instituído o condomínio, nos termos da Convenção de Condomínio. O lançamento do Empreendimento ocorreu em 04 de maio de CARACTERÍSTICA DA REGIÃO DOS ATIVOS Informações sobre o bairro e classe social: O Shopping Bonsucesso está localizado entre os bairros Bonsucesso, Pimentas e Água Chata. Os dois primeiros são os mais populosos de Guarulhos. Pela proximidade com duas importantes rodovias (Dutra e Ayrton Senna) a região é alvo da ocupação de galpões industriais e de logística. A ocupação residencial é predominantemente composta por famílias da classe C Classe Social: Predominantemente Classe C População Total (raio de 5km): Domicílios (raio de 5km): Renda média domiciliar mensal (raio de 5km): R$ SEGUROS Foram contratados os seguintes seguros para o Empreendimento: (i) Seguro de Multirrisco, apólice nº , com a Itaú Seguros S.A, com vigência até 04 de setembro 2013; e (ii) Seguro de Responsabilidade Civil Geral, apólice nº , com a Itaú Seguros S.A., com vigência até 04 de setembro de O Administrador declara que os seguros contratados para o Shopping Bonsucesso são necessários e suficientes para a preservação do imóvel do referido empreendimento. 62

65 15. RESPONSABILIDADE E PARTICIPAÇÃO DOS SÓCIOS NO EMPREENDIMENTO A participação do Fundo de Investimento Imobiliário General Shopping Ativo e Renda- FII e dos demais condôminos do Empreendimento, quer nas receitas, quer nas despesas, é idêntica ao percentual que cada um nele detém como parte ideal, a qual será automaticamente alterada, na medida em que qualquer deles venha a alienar, no todo, ou parcialmente, sua parte ideal, ou deixar de fazer os aportes que lhe são imputados na Convenção de Condomínio do Empreendimento, sendo que os condôminos e suas respectivas partes ideais estão condicionados à colocação das Cotas do Fundo, conforme a seguir: (i) SB Bonsucesso Administradora de Shoppings S.A. possuirá parte ideal correspondente à 63,4% (sessenta e três inteiros, e quatro décimos por cento) do Empreendimento, sendo que caso haja Opção de Lote Adicional e/ou Opção de Lote Suplementar será de 50,9% (cinquenta inteiros, e nove décimos por cento); (ii) Securis com parte ideal fixa correspondente à 0,1% (um décimo por cento) do Empreendimento; e (iii) Fundo de Investimento Imobiliário General Shopping Ativo e Renda- FII possuirá parte ideal correspondente à 36,5% (trinta e seis inteiros e cinco décimos por cento) do Empreendimento, e caso haja Opção de Lote Adicional e/ou Opção de Lote Suplementar será de 49% (quarenta e nove por cento) (quando designadas em conjunto Condôminas, ou, quando individualmente designadas, Condômina ). Conforme consta na Convenção de Condomínio, as Condôminas do Empreendimento são responsáveis por: (i) cumprir e fazer cumprir a Convenção de Condomínio e as deliberações da assembleia de condomínio; (ii) participar do rateio das despesas condominiais, mesmo na hipótese de insuficiência, ou inexistência, de receitas correspondentes às participações de cada Condômina; (iii) assegurar o exercício do direito de preferência às outras Condôminas, nos termos da Convenção de Condomínio; e (iv) suportar na proporção das respectivas frações ideais, a construção, ampliação ou expansão do Empreendimento. Ainda, a SB Bonsucesso Administradora de Shoppings S.A. é exclusivamente responsável pela definição das características do Empreendimento, sem qualquer exceção, tais como, mas não somente, definição do projeto arquitetônico, escolha do mix de lojas, aprovação de orçamentos para empreitadas, sejam elas globais ou parciais, contratação de construtora e tudo mais abrangido pelo orçamento. 16. DISTRIBUIÇÃO DAS RECEITAS DO EMPREENDIMENTO Nos termos da Convenção de Condomínio, o produto líquido das receitas e/ou rendas mensais, efetivamente recebidas pelo Condomínio Civil, é distribuído pela administradora do Condomínio às Condôminas, na proporção da parte ideal respectiva, até o 5º (quinto) e 20º (vigésimo) dia do mês subsequente ao vencido, englobando os valores recebidos até aquela data, dele deduzidos eventuais despesas ou custos de responsabilidade do Condomínio Civil, com vencimento até o dia 05 (cinco) do mês subsequente, efetivando a distribuição mediante transferência eletrônica disponível - TED, para as contascorrentes bancárias indicadas pelas Condôminas, ou através de outro meio que estas vierem a indicar. Entende-se por produto líquido a diferença positiva mensal, apurada entre o total de receitas efetivamente recebidas pelo Condomínio Civil, durante o mês de referência, e o total das respectivas despesas, acrescidas das retenções que tenham de ser feitas por imposição legal, acordo ou deliberação da assembleia do condomínio. As receitas e despesas efetivamente recebidas/pagas pelo Empreendimento, são distribuídas/suportadas às/pelas Condôminas, obedecendo-se a proporção da participação de cada Condômina no Condomínio Civil. 63

66 17. ASPECTOS SOCIETÁRIOS E GOVERNANÇA CORPORATIVA A assembleia do condomínio é o órgão condominial competente para deliberação sobre todas as matérias a ele pertinentes, conforme previsto na Convenção de Condomínio e na legislação aplicável ( Assembleia Geral do Condomínio ). A Assembleia Geral do Condomínio pode instalar-se e deliberar, em primeira convocação, com a presença de titulares que representem pelo menos 60% (sessenta por cento) das partes ideais do Empreendimento e, em segunda convocação, com a presença de Condôminas que representem qualquer número de partes ideais, podendo deliberar, nesse caso, por maioria simples de votos presentes, ressalvados os casos em que a Convenção de Condomínio ou a legislação aplicável exijam quórum especial, sendo certo que, quando não for exigido quórum específico, as deliberações são tomadas por maioria simples dos votos dos presentes. Compete à Assembleia Geral do Condomínio deliberar sobre quaisquer matérias de interesse do Condomínio Civil, especialmente, aprovar o orçamento e suas revisões, bem como as normas gerais para estruturação e operação dos serviços de apoio ao condomínio. Também compete à Assembleia Geral do Condomínio deliberar sobre qualquer outro assunto de interesse do Condomínio Civil que não tenha sido expressamente disciplinado na Convenção de Condomínio. Exige-se quórum mínimo superior a 60% (sessenta por cento) das partes ideais do condomínio Civil, para: (i) expansões do Empreendimento, obras de substituição, ou reforma, de pisos, teto, fachadas, elevadores, escadas rolantes, obras relativas à estrutura do Empreendimento, compra de máquinas e equipamentos para o Empreendimento, de valor superior a R$ ,00 (trezentos mil reais), montante este corrigido mensalmente, a partir do mês anterior ao corrente, pela variação, se positiva, do Índice Geral de Preços Disponibilidade Interna, calculado pela Fundação Getúlio Vargas ( FGV ), e, na sua falta serão utilizados, de forma supletiva e sucessiva, o IGP-M/FGV Índice Geral de Preços do Mercado, ou o IPC/FIPE Índice de Preços ao Consumidor da Fundação Instituto de Pesquisas Econômicas, ou o INPC/IBGE - Índice Nacional de Preços ao Consumidor do Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística ou aquele que o substituir; (ii) aprovação das propostas de contratação dos seguros do Empreendimento, inclusive de responsabilidade civil; e (iii) mudança do critério de rateio de receitas e despesas do Empreendimento. A SB Bonsucesso Administradora de Shoppings S.A. tem autorização, independentemente de anuência de qualquer Condômina, a onerar, sob qualquer forma, as frações ideais de que é titular ou as receitas que lhe foram atribuídas, nos termos estabelecidos na Convenção de Condomínio, mediante hipoteca, caução, alienação fiduciária, ou qualquer outro tipo de garantia exigida em qualquer tipo de operação financeira/bancária que realizar com instituições financeiras/bancárias privadas ou públicas de qualquer natureza. 64

67 PARQUE SHOPPING MAIA O Parque Shopping Maia possui as seguintes características: 1. EMPREENDIMENTO Parque Shopping Maia ( Empreendimento ) 2. IDENTIFICAÇÃO DO IMÓVEL E LOCALIZAÇÃO GEOGRÁFICA ENDEREÇO: Avenida Bartholomeu de Carlos COMPLEMENTO: Sítio Tabatinga CIDADE: Guarulhos UF: SP CEP: º Oficial de Registro de Imóveis, Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica CARTÓRIO da Comarca de Guarulhos - SP Nº MATRÍCULA Regime de Condomínio Sim 3. TÍTULO AQUISITIVO E FORMA DE AQUISIÇÃO Título Aquisitivo: Por meio da Escritura Pública de Venda e Compra de Fração Ideal de Terreno e Outras Avenças, lavrada em 12 de março de 2012, entre a Goldfarb 49, na qualidade de vendedora, a Vul Administradora e Incorporadora, e a Solaia Empreendimentos, na qualidade de compradoras, a vendedora vendeu às compradoras, na proporção de 96,5% (noventa e seis inteiros, e cinco décimos por cento) para a Vul Administradora e Incorporadora, e de 3,5% (três inteiros, e cinco décimos por cento) pra a Solaia Empreendimentos, a fração ideal de 0, e o coeficiente de proporcionalidade de 0, , do solo do imóvel objeto da matrícula nº do 2º Oficial de Registro de Imóveis de 65

68 Guarulhos, que corresponderá a futura unidade autônoma consistente no Parque Shopping Maia ( Fração Parque Shopping Maia ), pelo preço final de R$ ,30 (vinte e cinco milhões, trezentos e sessenta e quatro mil, trezentos e dezessete reais, e trinta centavos). Forma de Aquisição pelo Fundo: O Parque Shopping Maia será adquirido pelo Fundo por meio da lavratura de escritura de venda e compra, a ser celebrada entre o Fundo, na qualidade de comprador, representado por seu Administrador, a Vul Administradora e Incorporadora, na qualidade de vendedora da Fração Parque Shopping Maia, e a Solaia Empreendimentos, na qualidade de interveniente anuente, pela qual o Fundo adquirirá a fração ideal correspondente a 36,5% (trinta e seis inteiros e cinco décimos por cento) da Fração Parque Shopping Maia, ou caso haja Opção de Lote Adicional e/ou Opção de Lote Suplementar, a fração ideal correspondente a 49% (quarenta e nove por cento) da Fração Parque Shopping Maia, sendo certo que a fração ideal a ser adquirida pelo Fundo incidirá exclusivamente sobre a fração ideal de 96,5% (noventa e seis inteiros, e cinco décimos por cento) da Fração Parque Shopping Maia de titularidade da Vul Administradora e Incorporadora ( Escritura de Aquisição Maia ). O preço total, certo e ajustado quando da aquisição da respectiva fração ideal de 36,5% (trinta e seis inteiros e cinco décimos por cento) da Fração Parque Shopping Maia, ou, caso haja Opção de Lote Adicional e/ou Opção de Lote Suplementar, da fração ideal de 49% (quarenta e nove por cento) da Fração Parque Shopping Maia, será pago através de uma única parcela, em moeda corrente nacional, mediante transferência eletrônica disponível - TED para a conta de titularidade da Vul Administradora e Incorporadora. Após a transferência da propriedade da fração ideal de 36,5% (trinta e seis inteiros e cinco décimos por cento) da Fração Parque Shopping Maia, ou 49% (quarenta e nove por cento) da Fração Parque Shopping Maia, uma vez verificada Opção de Lote Adicional e/ou Opção de Lote Suplementar, a Vul Administradora e Incorporadora será responsável por todas as despesas, impostos, taxas e tributos que venham a recair sobre a totalidade da Fração Parque Shopping Maia, até quando for devidamente inaugurado para o público o empreendimento imobiliário, denominado Parque Shopping Maia, que será implementado sobre a Fração Parque Shopping Maia, com sua devida implantação e licenciamento pelas autoridades competentes, com a concessão do Auto de Vistoria do Corpo de Bombeiros e do auto de conclusão (Habite-se) pelos órgãos públicos competentes ( Data de Conclusão ), obrigando-se ainda, a Vul Administradora e Incorporadora a atender a todas as exigências dos poderes públicos relativamente à construção do Parque Shopping Maia, até a Data de Conclusão, a partir de quando o Fundo assumirá todas as obrigações tributárias, urbanísticas e administrativas sobre a fração ideal de 36,5% (trinta e seis inteiros e cinco décimos por cento) da Fração Parque Shopping Maia, ou 49% (quarenta e nove por cento) da Fração Parque Shopping Maia, uma vez verificada Opção de Lote Adicional e/ou Opção de Lote Suplementar, incluindo as acessões e benfeitorias da Fração Parque Shopping Maia. 66

69 Haja vista o atual estágio de construção do Parque Shopping Maia, de modo a realizar a aquisição de todo o empreendimento, será celebrado entre o Fundo e a Vul Administradora e Incorporadora o Instrumento Particular de Venda e Compra de Projeto, Benfeitorias, Acessões e Outras Avenças, por meio do qual o Fundo irá adquirir a fração ideal correspondente 36,5% (trinta e seis inteiros e cinco décimos por cento), ou 49% (quarenta e nove por cento) caso haja Opção de Lote Adicional e/ou Opção de Lote Suplementar, do projeto das benfeitorias e acessões que irão compor o Parque Shopping Maia. O Instrumento Particular de Venda e Compra de Projeto, Benfeitorias, Acessões e Outras Avenças estará condicionado de forma suspensiva, nos termos do artigo 125, da Lei , de 10 de janeiro de 2002, Código Civil Brasileiro, ao protocolo do pedido automático de funcionamento do Fundo junto à CVM, nos termos do artigo 5º da Instrução CVM nº 472/08, o qual deverá ser realizado no Dia Útil imediatamente subsequente ao da integralização das Cotas do Fundo ( Condição Suspensiva ). Mediante a aquisição da fração ideal de 36,5% (trinta e seis inteiros e cinco décimos por cento), ou 49% (quarenta e nove por cento) caso haja Opção de Lote Adicional e/ou Opção de Lote Suplementar, do projeto de benfeitorias e acessões que irão compor o Parque Shopping Maia, observada a Condição Suspensiva, a Vul Administradora e Incorporadora entregará ao Fundo o percentual de 36,5% (trinta e seis inteiros e cinco décimos por cento), ou 49% (quarenta e nove por cento) caso haja Opção de Lote Adicional e/ou Opção de Lote Suplementar, do projeto de benfeitorias e acessões que irão compor o Parque Shopping Maia, assumindo a obrigação de, sob sua exclusiva responsabilidade, entregar ao Fundo a fração ideal de 36,5% (trinta e seis inteiros e cinco décimos por cento), ou 49% (quarenta e nove por cento) caso haja Opção de Lote Adicional e/ou Opção de Lote Suplementar, de todas as benfeitorias, acessões, equipamentos que ao imóvel, objeto da Escritura de Aquisição Maia, venham se acrescer com a construção do Parque Shopping Maia, de forma que o Fundo detenha 36,5% (trinta e seis inteiros e cinco décimos por cento), ou 49% (quarenta e nove por cento) caso haja Opção de Lote Adicional e/ou Opção de Lote Suplementar, da propriedade do Parque Shopping Maia, sem quaisquer ônus, despesas e dispêndios de qualquer espécie, remanescendo a Vul Administradora e Incorporadora com a fração ideal de 60% (sessenta inteiros por cento), ou 47,5% (quarenta e sete inteiros, e cinco décimos por cento), conforme fração ideal a ser adquirida pelo Fundo. Após a instituição do condomínio sobre o imóvel objeto da matrícula nº , onde ocorrerá a individualização da unidade autônoma Parque Shopping Maia, a propriedade do Fundo passará a incidir única e exclusivamente sobre o imóvel onde será constituído Parque Shopping Maia, e consequentemente sobre o Parque Shopping Maia. Em decorrência da celebração do Instrumento Particular de Venda e Compra de Projeto, Benfeitorias, Acessões e Outras Avenças, implementada a Condição Suspensiva, o Fundo passará a participar, na proporção de 36,5% (trinta e seis inteiros e cinco décimos por cento), ou 49% (quarenta e nove por cento) caso haja Opção de Lote Adicional e/ou Opção de Lote Suplementar, de todas e quaisquer receitas advindas da exploração do Parque Shopping Maia. 67

70 Em decorrência da aquisição de 36,5% (trinta e seis inteiros e cinco décimos por cento), ou 49% (quarenta e nove por cento) caso haja Opção de Lote Adicional e/ou Opção de Lote Suplementar, do projeto das benfeitorias, acessões e equipamentos que comporão o Parque Shopping Maia e que acederão ao imóvel e constituir-se-ão no Parque Shopping Maia, o Fundo pagará à Vul Administradora e Incorporadora, a importância ajustada quando da respectiva aquisição, em uma única parcela ( Valor das Benfeitorias ). O pagamento a ser efetuado pela aquisição de fração ideal do projeto de benfeitorias e acessões que irão compor o Parque Shopping Maia, será realizado por meio de transferência eletrônica disponível - TED para conta corrente de titularidade da Vul Administradora e Incorporadora ( Conta Garantida ), operando-se a quitação do Fundo frente à Vul Administradora e Incorporadora mediante comprovante de realização da transferência. Em garantia das obrigações assumidas pela Vul Administradora e Incorporadora no Instrumento Particular de Venda e Compra de Projeto, Benfeitorias, Acessões e Outras Avenças, principalmente no que tange à construção e licenciamento do Parque Shopping Maia, o montante do Valor das Benfeitorias e a Conta Garantida serão cedidos fiduciariamente pela Vul Administradora e Incorporadora ao Fundo, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos de Crédito, a ser celebrado, entre a Vul Administradora e Incorporadora e o Fundo, cuja eficácia também será condicionada à implementação da Condição Suspensiva ( Contrato de Cessão Fiduciária ). O montante do Valor das Benfeitorias será liberado à Vul Administradora e Incoroporadora, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária, conforme a evolução das obras de construção do Parque Shopping Maia. O Fundo não será obrigado a realizar qualquer desembolso de recursos para instalação do Parque Shopping Maia, além do Valor das Benfeitorias, sendo que, caso, por qualquer motivo, sejam necessários desembolsos ou investimentos adicionais para a conclusão da construção do Parque Shopping Maia, a Vul Administradora e Incorporadora será exclusivamente responsável pela realização desses desembolsos ou investimentos, sem que tal ocorrência implique em qualquer alteração da participação de 36,5% (trinta e seis inteiros e cinco décimos por cento), ou 49% (quarenta e nove por cento) caso haja Opção de Lote Adicional e/ou Opção de Lote Suplementar, do Fundo no Parque Shopping Maia. Da mesma forma, o Fundo não fará jus a quaisquer restituições do Valor da Benfeitoria em razão de diminuição dos custos associados à instalação do Parque Shopping Maia a serem incorridos pela Vul Administradora e Incorporadora, desde que os projetos sejam executados de acordo com o estabelecido no Instrumento Particular de Venda e Compra de Projeto, Benfeitorias, Acessões e Outras Avenças. 68

71 4. PRINCIPAIS CONTRATOS: Entre os principais contratos envolvendo o Parque Shopping Maia, destacam-se os seguintes: (i) Escritura de Venda e Compra com Pacto Adjeto de Hipoteca do imóvel objeto da matrícula do 2º Oficial de Registro de Imóveis de Guarulhos, celebrada entre Hananka Imobiliária Ltda. e Damião Garcia Júnior e Goldfarb 49 Empreendimento Imobiliário Ltda., lavrada perante o 13º Tabelião de Notas da Comarca de São Paulo, em 20 de outubro de 2010, no livro 4120, página 157; e (ii) Escritura Pública de Venda e Compra de Fração Ideal de Terreno e Outras Avenças, lavrada em 12 de março de 2012, entre a Goldfarb 49, na qualidade de vendedora, a Vul Administradora e Incorporadora, e a Solaia Empreendimentos, na qualidade de compradoras, por meio do qual a Goldfarb 49 vendeu às compradoras, na proporção de 96,5% (noventa e seis inteiros, e cinco décimos por cento) para a Vul Administradora e Incorporadora, e de 3,5% (três inteiros, e cinco décimos por cento) pra a Solaia Empreendimentos, a fração ideal de 0, e o coeficiente de proporcionalidade de 0, , do solo do imóvel objeto da matrícula nº do 2º Oficial de Registro de Imóveis de Guarulhos, que corresponderá a futura unidade autônoma consistente no Parque Shopping Maia, pelo preço final de R$ ,30 (vinte e cinco milhões, trezentos e sessenta e quatro mil, trezentos e dezessete reais, e trinta centavos). 5. TAXA PERCENTUAL DE OCUPAÇÃO: Empreendimento em construção 6. ÔNUS E GARANTIAS SOBRE O IMÓVEL: Não existe nenhum ônus sobre o imóvel 7. PARTICIPAÇÃO DO EMPREENDIMENTO NO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DO FUNDO O investimento no Empreendimento representará 67,9% (sessenta e sete inteiros, e nove décimos por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo, com base no Estudo de Viabilidade e Laudo de Avaliação, constante no Anexo VII ao presente Prospecto. 8. FORMA DE INVESTIMENTO NO EMPREENDIMENTO Aquisição pelo Fundo de participação sobre 36,5% (trinta e seis inteiros e cinco décimos por cento) do Empreendimento, sendo certo que, caso ocorra a Opção de Lote Adicional e/ou a Opção de Lote Suplementar, a participação a ser adquirida poderá ser de até 49% (quarenta e nove por cento). 9. CARACTERÍSTICAS DO EMPREENDIMENTO O imóvel que abrigará o Empreendimento possuirá uma área total construída de ,61m² (sendo ,21m² referente a área residencial, e ,40 m² referente a área comercial, conforme consta 69

72 no Alvará de Construção nº A-618/2011, do Departamento de Licenciamento Urbano da Prefeitura Municipal de Guarulhos), composto de subsolos, térreo geral e dois subcondomínios, sendo um Subcondomínio Residencial denominado Parque Residence e um Subcondomínio Shopping denominado Parque Shopping Guarulhos, sendo certo que o Empreendimento, cuja participação será adquirida pelo Fundo, refere-se apenas ao Subcondomínio Shopping. O Empreendimento é composto pelo Subcondomínio Shopping denominado Parque Shopping Guarulhos, que conterá: 01 (uma) Torre que será considerada unidade autônoma com finalidade comercial e será constituído conforme a seguinte descrição: No 1º Subsolo conterá partes de propriedade e uso comum, tais como: áreas para circulação de pedestres, áreas para circulação de veículos. No 2º Subsolo conterá partes de propriedade e uso comum, tais como: áreas para circulação de pedestres, áreas para circulação de veículos, rampa que sobe para o primeiro subsolo, local para reservatórios inferiores e área de acesso ao shopping. No térreo conterá partes de propriedade e uso comum, tais como: área de preservação permanente, áreas de circulação de pedestres, áreas de circulação de veículos, e parte da garagem coletiva, com capacidade para abrigar 52 (cinquenta e duas) vagas para visitantes e 01 (uma) vaga para caminhão leve, todas de uso comum e indeterminado. A unidade autônoma do Shopping Guarulhos será constituída por uma torre a qual será composta por três estacionamentos, três pavimentos shopping, piso cinema e Deck Park. A denominação Parque Shopping Guarulhos, utilizada na Incorporação Imobiliária registrada na matrícula nº , corresponde ao mesmo empreendimento denominado Parque Shopping Maia. 10. FICHA TÉCNICA Inauguração: Previsão Abril de 2014 Área Bruta Locável ( ABL ): m² Número de lojas: 200 o Âncoras: 7 o Mega Lojas: 20 o Alimentação: 24 o Satélites: 149 o Lazer: 11 salas de cinema e parque infantil indoor Ancoragem: Renner, C & A, Lelis Blanc, Fast Shop e Ponto Frio Localização: Av. Bartholomeu de Carlos com Rua Dona Carla Jardim - Guarulhos Administrador: O Empreendimento está em construção e ainda não possui administradora. 11. APROVAÇÕES E LEGALIZAÇÃO: O Empreendimento foi devidamente aprovado pela Prefeitura Municipal de Guarulhos, no Processo nº 498/2011, Alvará nº A-618/2011, de 29 de Julho de A retificação da incorporação imobiliária do Empreendimento foi registrada na matrícula do imóvel sob nº Av. 07, em 20 de setembro de

73 12. CRONOGRAMA, ESTÁGIO E ORÇAMENTO DO EMPREENDIMENTO O desenvolvimento das obras do Parque Shopping Maia se dará conforme cronograma físico constante no Anexo VI ao presente Prospecto, o qual utiliza como mês de partida março de 2013, sendo que a conclusão da construção do Parque Shopping Maia está prevista para abril de O cronograma financeiro, detalhando o orçamento referente à construção do Parque Shopping Maia e suas respectivas fases, encontra-se presente no Anexo VI ao presente Prospecto, de modo a atender o disposto no item 2.5, do Anexo II, da Instrução CVM nº 472/ CARACTERÍSTICA DA REGIÃO DOS ATIVOS Informações sobre o bairro e classe social: O Parque Shopping Maia está localizado entres os bairros Maia, Picanço e Vila Rio, numa região nobre de Guarulhos. Próximo ao Bosque Maia, o local se destaca por sua agradável natureza e ainda conta com diversos empreendimentos residenciais predominantemente de classe A e B Classe Social: A, B e C População Total (raio de 5km): Domicílios (raio de 5km): Renda média domiciliar mensal (raio de 5km): R$ 3,161, SEGUROS Haja vista o estágio de construção do Empreendimento, foram contratados os seguintes seguros: (i) Seguro de Risco de Engenharia, apólice nº , com a Allianz Seguros S.A., com vigência até 30 de abril de 2015; e (ii) Seguro de Responsabilidade Civil Geral, apólice nº , com a Allianz Seguros S.A., com vigência até 30 de abril de O Administrador declara que os seguros contratados para o Parque Shopping Maia são necessários e suficientes para a preservação do imóvel do referido empreendimento. 15. RESPONSABILIDADE E PARTICIPAÇÃO DOS SÓCIOS NO EMPREENDIMENTO A participação do Fundo de Investimento Imobiliário General Shopping Ativo e Renda FII, e dos demais condôminos do Empreendimento, quer nas receitas, quer nas despesas, é idêntica ao percentual que cada um nele detém como parte ideal, que será automaticamente alterada, na medida em que qualquer deles venha a alienar, no todo, ou parcialmente, sua parte ideal, ou deixar de fazer os aportes que lhe são imputados na Convenção de Condomínio do Empreendimento, sendo que os condôminos e suas respectivas partes ideais estão condicionados à colocação das Cotas do Fundo, conforme a seguir: (i) Vul Administradora e Incorporadora possuirá parte ideal correspondente à 60% (sessenta inteiros por cento) do Empreendimento, sendo que caso haja Opção de Lote Adicional e/ou Opção de Lote Suplementar será de 47,5% (quarenta e sete inteiros, e cinco décimos por cento); (ii) Solaia Empreendimentos possuirá parte ideal correspondente à 3,5% (três inteiros, e cinco décimos por cento); e (iii) Fundo de Investimento 71

74 Imobiliário General Shopping Ativo e Renda FII possuirá parte ideal correspondente à 36,5% (trinta e seis inteiros e cinco décimos por cento) do Empreendimento, e caso haja Opção de Lote Adicional e/ou Opção de Lote Suplementar será de 49% (quarenta e nove por cento) (quando designadas em conjunto Condôminas, ou, quando individualmente designadas, Condômina ). Conforme consta na Convenção do Condomínio, as Condôminas do Empreendimento são responsáveis por: (i) cumprir e fazer cumprir a Convenção de Condomínio e as deliberações da assembleia de condomínio; (ii) participar do rateio das despesas condominiais, mesmo na hipótese de insuficiência, ou inexistência, de receitas e/ou rendas oriundas do próprio Empreendimento, nas proporções correspondentes às participações de cada Condômina; e (iii) assegurar o exercício do direito de preferência às outras Condôminas, nos termos da Convenção de Condomínio. 16. DISTRIBUIÇÃO DAS RECEITAS DO EMPREENDIMENTO Nos termos da Convenção de Condomínio, o produto líquido das receitas e/ou rendas mensais, efetivamente recebidas pelo Condomínio, será distribuído pela administradora do Condomínio às Condôminas, na proporção da parte ideal respectiva, até o 5º (quinto) e 20º (vigésimo) dia do mês subsequente ao vencido, englobando os valores recebidos até aquela data, dele deduzidos eventuais despesas ou custos de responsabilidade do Condomínio, com vencimento até o dia 05 do mês subsequente, efetivando a distribuição mediante transferência eletrônica disponível TED, para as contas correntes bancárias indicadas pelas Condôminas, ou através de outro meio que estas vierem a indicar. Entende-se por produto líquido a diferença positiva mensal, apurada entre o total de receitas efetivamente recebidas pelo Condomínio, durante o mês de referência, e o total das respectivas despesas, acrescidas das retenções que tenham de ser feitas por imposição legal, acordo ou deliberação da assembleia das Condôminas. As receitas e despesas efetivamente recebidas/pagas pelo Condomínio serão distribuídas/suportadas às/pelas Condôminas, obedecendo-se a proporção da participação de cada Condômina no Condomínio. 17. ASPECTOS SOCIETÁRIOS E GOVERNANÇA CORPORATIVA A assembleia do Condomínio é o órgão condominial competente para deliberar sobre todas as matérias a ela pertinentes, conforme previsto na Convenção de Condomínio e na legislação aplicável ( Assembleia Geral do Condomínio ). A Assembleia Geral do Condomínio pode instalar-se, e deliberar em primeira convocação, com a presença de titulares que representam pelo menos 70% (setenta por cento) das partes ideais do Condomínio e, em segunda convocação, com a presença de Condôminas que representem qualquer número de partes ideais, podendo deliberar, nesse caso, por maioria simples de votos presentes, ressalvados os casos em que a Convenção de Condomínio ou a legislação aplicável exijam quórum especial, sendo certo que, quando não for exigido quórum específico, as deliberações são tomadas por maioria simples dos votos dos presentes. Cumpre à Assembleia Geral do Condomínio deliberar sobre quaisquer matérias de interesse do Condomínio, especialmente, aprovar o orçamento e suas revisões, bem como as normas gerais para estruturação e operação dos serviços de apoio ao Condomínio. Também compete à Assembleia Geral do Condomínio deliberar sobre qualquer outro assunto de interesse do Condomínio, que 72

75 não tenha sido expressamente disciplinado na Convenção de Condomínio. Exige-se quórum mínimo superior a 70% (setenta por cento) das partes ideais do Condomínio, para: (i) alteração da Convenção de Condomínio, desde que não haja alteração ou oneração das partes ideais de cada Condômina, nem lhes modifique a forma de participação nos resultados do Empreendimento em desacordo com o constante na Convenção de Condomínio; (ii) destituição, substituição ou contratação de nova administradora para o Condomínio, salvo se a nova administradora for empresa do grupo econômico liderado pela General Shopping, hipótese em que será exigida a aprovação por maioria simples das partes ideais do Condomínio; (iii) expansões do Shopping Center, obras de substituição, ou reforma, de pisos, teto, fachadas, elevadores, escadas rolantes, obras relativas à estrutura do Shopping Center, compra de máquinas e equipamentos para o Shopping Center, de valor superior a R$ ,00 (trezentos mil reais), montante este corrigido mensalmente, a partir do mês anterior ao corrente, pela variação, se positiva, do Índice Geral de Preços Disponibilidade Interna, calculado pela Fundação Getúlio Vargas, e, na sua falta serão utilizados, de forma supletiva e sucessiva o IGP-M/FGV Índice Geral de Preços do Mercado, da mesma fundação, ou o IPC/FIPE Índice de Preços ao Consumidor da Fundação Instituto de Pesquisas Econômicas, ou o INPC/IBGE Índice Nacional de Preços ao Consumidor do Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística, ou aquele que o substituir; (iv) aprovação das propostas de contratação dos seguros do Shopping Center, inclusive de responsabilidade civil; e (v) mudança no critério de rateio de receitas e despesas do Shopping Center. A Vul Administradora e Incorporadora tem autorização, independentemente de anuência de qualquer Condômina, a onerar, sob qualquer forma, as frações ideais de que é titular ou as receitas que lhe forem atribuídas, nos termos estabelecidos na Convenção de Condomínio, mediante hipoteca, caução, alienação fiduciária, ou qualquer outro tipo de garantia exigida em qualquer tipo de operação financeira/bancária que realizar com instituições financeiras/bancárias privadas ou públicas, de qualquer natureza. PRÊMIO DE LOCAÇÃO Como condição de celebração do Contrato de Compra e Venda de Imóvel referente à aquisição pelo Fundo de até 49% (quarenta e nove por cento) do Parque Shopping Maia e do Shopping Bonsucesso, a GSB, empresa controladora da Vul Administradora e Incorporadora e da SB Bonsucesso, celebrou, em 02 de maio de 2013, com o Fundo o Contrato de Pagamento de Prêmio de Locação, o qual foi aditado em 20 de maio de 2013, por meio do qual será pago mensalmente pela Vul Administradora e Incorporadora ao Fundo, em benefício dos investidores das Cotas, certo prêmio de locação, a ser pago durante o Período de Locação, conforme abaixo definido, cujo pagamento será garantido pela GSB, nos termos do Contrato de Pagamento de Prêmio de Locação. Todo o regramento, forma e condições de pagamento do Prêmio de Locação serão disciplinados no Contrato de Pagamento de Prêmio de Locação. Adicionalmente, em garantia do pagamento do Prêmio de Locação, a SB Bonsucesso cederá fiduciariamente ao Fundo os recebíveis que titula em decorrência da exploração do Shopping Bonsucesso, nos termos do Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios em Garantia e Outras Avenças, a ser celebrado em até 30 (trinta) dias contados da data em que for celebrado o Contrato de Compra e Venda de Imóvel, nos termos do nos termos do Contrato de Pagamento de Prêmio de Locação, entre a SB Bonsucesso e o Fundo ( Cessão Fiduciária SB Bonsucesso ), sendo certo que tais recebíveis serão depositados em uma conta corrente de titularidade da SB Bonsucesso ( Conta Garantida SB Bonsucesso ) que será bloqueada se 73

76 ocorrer o inadimplemento do Prêmio de Locação para que, a partir do bloqueio, os recursos nela depositados sejam integralmente utilizados para o pagamento do Prêmio de Locação. Ressalta-se que Cessão Fiduciária SB Bonsucesso estará condicionada de forma suspensiva, nos termos do artigo 125 do Código Civil Brasileiro, ao cumprimento, cumulativamente, das seguintes condições: (a) liberação pela SB Bonsucesso da garantia de cessão fiduciária existente, nesta data, sobre os Créditos Locatícios, mediante a rescisão pela SB Bonsucesso do Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças, celebrado, em 01 de novembro de 2012, entre a SB Bonsucesso, o Banco Santander (Brasil) S.A., e a Planner Trustee DTVM Ltda., na qualidade de representante dos titulares das debêntures emitidas nos termos do Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Real e Fidejussória, em Duas Séries, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Colocação, da SB Bonsucesso Administradora de Shoppings S.A., celebrado, em 26 de outubro de 2012, entre a Fiduciante e o Agente Fiduciário; e (b) protocolo do pedido automático de funcionamento do Fundo junto à CVM, nos termos do artigo 5º da Instrução CVM nº 472/08, o qual deverá ser realizado no Dia Útil imediatamente subsequente ao da integralização da totalidade das cotas do Fundo. Nos termos do Contrato de Pagamento de Prêmio de Locação, o prêmio de locação será devido enquanto o Fundo for (i) o único e direto detentor dos direitos aquisitivos constantes dos Contratos de Compra e Venda de Imóvel, ou (ii) o proprietário direto de fração dos imóveis. Desta forma, caso o Fundo, a qualquer tempo, venha ceder, transferir, alienar e/ou outorgar, quer seja os aludidos direitos aquisitivos ou a propriedade do imóvel que compõem o Parque Shopping Maia e o Shopping Bonsucesso, total ou parcialmente, ficará a GSB imediatamente isenta do pagamento do Prêmio de Locação ao Fundo. Os principais termos e condições do Prêmio de Locação constam abaixo: O valor do Prêmio de Locação será calculado mensalmente e será equivalente ao resultado em número superior a zero obtido da subtração entre o Resultado Mínimo Esperado (definido abaixo) e o Resultado Real Obtido (definido abaixo), conforme a seguinte fórmula: Onde: PRL = Prêmio de Locação; RME = Resultado Mínimo Esperado; e RRO = Resultado Real Obtido. PRL= RME RRO Para os fins do Contrato de Pagamento de Prêmio de Locação: Resultado Mínimo Esperado : é igual ao valor calculado mensalmente na Data de Verificação, abaixo definida, equivalente ao montante total de Cotas de emissão do Fundo que for subscrito e integralizado pelos investidores no âmbito da Oferta, conforme for divulgado no anúncio de encerramento da Oferta, acrescido de uma rentabilidade equivalente aos juros de 10% a.a. (dez por cento ao ano), incidente sob referido valor, no período compreendido entre o último Dia Útil do mês anterior (inclusive), ou a Data de Integralização das Cotas do Fundo pelos cotistas, no caso da primeira verificação, até o penúltimo Dia Útil do mês em referência (inclusive); Resultado Real Obtido : é o resultado financeiro obtido mensalmente pelo Fundo, no período compreendido entre o último dia (inclusive) útil do último mês anterior (inclusive) até o penúltimo Dia Útil do mês em referência (inclusive), na Data de Verificação, abaixo definida, correspondente ao resultado líquido decorrente da exploração econômica dos Imóveis, adicionada de toda a receita financeira líquida gerada pelo caixa do Fundo e pagas a este (observado que qualquer falta de pagamento, em determinado período mensal, do valor de principal, juros e/ou quaisquer outros rendimentos dos ativos financeiros que integrarem a carteira do Fundo será considerada como se tivesse sido recebido pelo Fundo), e descontados todos os custos incorridos pelo Fundo para o seu funcionamento e cumprimento de seu objeto. 74

77 Data de Verificação : a partir da Data de Integralização das cotas do Fundo, todo último Dia Útil do mês em referência, data na qual o Administrador do Fundo deverá auferir o resultado líquido do Fundo referente ao mês em referência, a fim de averiguar o Resultado Esperado e o Resultado Real Obtido; e Data de Pagamento : todo 5º (quinto) Dia Útil do mês seguinte ao da Data de Verificação, data na qual será realizado o pagamento do Prêmio de Locação pela GSB ao Fundo. O período de pagamento do prêmio de locação, abrange o período compreendido entre (i) a construção do Parque Shopping Maia, e (ii) o término do prazo de 48 (quarenta e oito) meses contados a partir da inauguração do Parque Shopping Maia para o público, sendo que, para tais fins, o prazo de 48 (quarenta e oito) meses terá início na data em que forem cumpridas, cumulativamente, as seguintes condições (a) início das atividades do Parque Shopping Maia para o público em geral, e (b) tenham sido emitidas pelas autoridades competentes as licenças necessárias para a abertura do Parque Shopping Maia, com a concessão do Auto de Vistoria do Corpo de Bombeiros e do auto de conclusão (Habite-se) pelos órgãos públicos competentes ( Período de Pagamento do Prêmio ). Durante o Período de Pagamento do Prêmio, em cada Data de Verificação, o Administrador do Fundo deverá calcular o valor do Prêmio de Locação. Caso o resultado do cálculo do Prêmio de Locação seja equivalente a um número superior a zero, o Fundo, através do seu Administrador, deverá enviar, em até 1 (um) Dia Útil após a Data de Verificação, comunicação à Vul Administradora e Incorporadora, informando o valor do Prêmio de Locação a ser pago, bem como apresentando o demonstrativo dos cálculos simplificado realizado para definir tal montante, o qual, salvo erro grosseiro e notório, será considerado como líquido e certo pela Vul Administradora e Incorporadora. 75

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79 5. VISÃO GERAL DO MERCADO DE FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO Histórico Diagnóstico do Setor no Brasil Comparativo entre Investimentos em Imóveis e Investimentos em FII 77

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81 5. VISÃO GERAL DO MERCADO DE FUNDOS DE INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS HISTÓRICO Os Fundos de Investimento Imobiliários, à semelhança dos fundos de ações, renda fixa, derivativos, etc., são regulados, fiscalizados e têm seu funcionamento autorizado pela CVM, por se tratar de captação de recursos do público para investimento. A quota de um fundo imobiliário é valor mobiliário, conforme estabelece o artigo 3º da Lei nº 8.668/93. Aliás, um fundo imobiliário é bastante semelhante a uma empresa de capital aberto, com seus acionistas, aumentos de capital, assembleias, distribuições de resultado, etc. Os Fundos de Investimento Imobiliários são estruturas financeiras formadas por grupos de investidores organizados em cotas, com o objetivo de aplicar recursos, solidariamente, em todo o tipo de negócios de base imobiliária, seja no desenvolvimento de empreendimentos imobiliários ou em imóveis prontos. Do patrimônio de um fundo podem participar um ou mais imóveis, parte de imóveis, direitos a eles relativos, etc. Com a regulamentação introduzida pela Instrução CVM nº 472/08, que vigora desde 03 dezembro de 2008, estes fundos podem investir em vários títulos e valores mobiliários que tenham como foco e/ou lastro principal o mercado imobiliário. O artigo 45 desta Instrução define os ativos em que os Fundos de Investimento Imobiliários podem investir: Art. 45. A participação do fundo em empreendimentos imobiliários poderá se dar por meio da aquisição dos seguintes ativos: I quaisquer direitos reais sobre bens imóveis; II desde que a emissão ou negociação tenha sido objeto de registro ou de autorização pela CVM, ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramentos, certificados de depósito de valores mobiliários, cédulas de debêntures, cotas de fundos de investimento, notas promissórias, e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se trate de emissores cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos FII; III ações ou cotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos FII; IV cotas de fundos de investimento em participações (FIP) que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII ou de fundos de investimento em ações que sejam setoriais e que invistam exclusivamente em construção civil ou no mercado imobiliário; V certificados de potencial adicional de construção emitidos com base na Instrução CVM nº 401, de 29 de dezembro de 2003; VI cotas de outros FII; 79

82 VII certificados de recebíveis imobiliários e cotas de fundos de investimento em direitos creditórios (FIDC) que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII e desde que sua emissão ou negociação tenha sido registrada na CVM; VIII letras hipotecárias; e IX letras de crédito imobiliário. DIAGNÓSTICO DO SETOR NO BRASIL O modelo de Fundo de Investimento Imobiliário adotado no Brasil possui as seguintes características: Pode ser constituído de bens e direitos imobiliários, além dos outros ativos citados no artigo 45 da Instrução CVM nº 472/08, que podem ser utilizados para integralização; É, obrigatoriamente, administrado por instituição financeira; Não tem personalidade jurídica própria. A instituição financeira que o administra "empresta" sua personalidade jurídica ao fundo, tornando-se proprietária fiduciária dos bens integrantes do patrimônio, os quais não se comunicam com o patrimônio da instituição; O fundo pode manter parte de seu patrimônio em caixa, tendo em vista sua necessidade de liquidez. O saldo em caixa deve ser aplicado em ativos de renda fixa; Para os casos de fundos destinados a construir imóveis, as integralizações podem ser parceladas em séries. Os fundos podem, também, efetuar aumento de capital mediante a emissão de novas quotas; É um fundo fechado, ou seja, não permite resgate das quotas. O retorno do capital investido se dá através da distribuição de resultados, da venda das quotas ou, quando for o caso, na dissolução do fundo com a venda dos seus ativos e distribuição proporcional do patrimônio aos quotistas. O gráfico abaixo demonstra a liquidez dos Fundos de Investimento Imobiliários que possuem suas cotas listadas no mercado secundário desde o ano de 2002 até 2012, sendo que até agosto de 2012 já foram negociados 180% do volume total negociado em 2011: 80

83 BM&FBOVESPA - Histórico de Volume Fonte: BM&FBovespa. O gráfico abaixo demonstra o desempenho dos índices na BM&FBOVESPA: 180 IFIX Index IBOV Index IMOBBV Index ,4% ,3% -13,8% Fonte: Bloomberg em 31/01/

84 O aumento da procura por cotas de Fundo de Investimento Imobiliário está relacionado às características de distribuição de rendimentos, normalmente mensais, pagos aos cotistas. O Gráfico abaixo mostra a presença nos Pregões das transações de cotas no mercado secundário: Fonte: O Fundo de Investimento Imobiliário também se mostra atrativo por possibilitar a entrada de pequenos investidores no mercado de capitais e permitir o acesso a grandes empreendimentos, ou a uma carteira diversificada de ativos, que não seriam acessíveis aos investidores individuais. Além disso, o cotista de um Fundo de Investimento Imobiliário usufrui da facilidade de negociação de suas cotas em bolsa ou mercado 82

85 de balcão e da isenção de imposto de renda nas distribuições de rendimentos para pessoas físicas, desde que atendidos os seguintes requisitos: i) as cotas do Fundo de Investimento Imobiliário tem que ser admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado; ii) o Fundo de Investimento Imobiliário deve possuir, no mínimo, 50 cotistas; e iii) não será concedido ao cotista pessoa física titular de cotas que representem 10% ou mais da totalidade das Cotas emitidas pelo Fundo de Investimento Imobiliário ou cujas cotas lhe deem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% do total de rendimentos auferidos pelo Fundo de Investimento Imobiliário. O gráfico abaixo demonstra a rentabilidade dos Fundo de Investimento Imobiliário no período entre janeiro e dezembro de 2012: Fonte: 83

86 COMPARATIVO ENTRE INVESTIMENTOS EM IMÓVEIS E INVESTIMENTOS EM FII O quadro abaixo demonstra as principais diferenças entre investimentos realizados diretamente em imóveis, e investimentos feitos por meio de Fundos de Investimento Imobiliários. 84

87 6. FATORES DE RISCO Risco do Fundo não entrar em Funcionamento Riscos Relacionados à Liquidez Riscos Relativos à Rentabilidade do Investimento Risco de Concentração e Pulverização Risco de Diluição Não Existência De Garantia de Eliminação de Riscos Riscos Decorrentes de Eventuais Contingências não Identificadas ou não Identificáveis Risco de Desapropriação Risco de Despesas Extraordinárias Risco de Diluição nos Ativos Imobiliários Riscos das Contingências Ambientais Risco de Concentração da Carteira do Fundo Risco de Concentração da Carteira do Fundo por Região Riscos Tributários Risco do Prazo Riscos Macroeconômicos Gerais Riscos de Alteração nos Mercados de Outros Países Desempenho Passado Risco Jurídico Risco de Alteração da Legislação Aplicável ao Fundo e/ou aos Cotistas Riscos de Alterações nas Práticas Contábeis Risco de Crédito dos Ativos de Renda Fixa Integrantes da Carteira do Fundo Riscos de Flutuações no Valor dos Imóveis que integrarão o patrimônio do Fundo Risco de Crédito Relacionado aos Locatários Risco de Atraso e Interrupção na Construção e/ou na Expansão dos Shopping Centers Risco de Vacância Risco relativo à Prévia Existência de Ônus reais em IMÓVEIS adquiridos pelo Fundo, bem como à Possível Obtenção de Financiamento para a Realização das obras de Construção e/ou da Expansão dos Shopping Centers Riscos de Dependência dos Resultados das Vendas Risco Oriundo dos Contratos de Locação Risco da Aquisição pelo Fundo de Posição Minoritária nos Shopping Centers Risco da Alta Competitividade no Setor de Shopping Center no Brasil Risco Normativo para o Setor de Shopping Center e à extensa Regulamentação a que está Sujeito o Setor Imobiliário Risco relacionado à dependência de serviços públicos, em especial os de Água e Energia Elétrica Risco de Sinistro e de Perdas decorrentes de Sinistros não cobertos pelos Seguros Contratados Risco Advindo de Acidentes Riscos de Eventuais Reclamações de Terceiros Risco Relativo ao Estudo de Viabilidade Revisões e/ou Atualizações de Projeções Riscos de Engenharia e de Construção na Obra dos Shopping Centers Riscos das Obrigações Assumidas Junto à Órgãos Públicos Risco de Imagem Risco de Derivativos Risco de Bloqueio à Negociação de Cotas Risco da Possibilidade de Amortização das Cotas a Critério do Administrador Risco de Concentração de Propriedade das Cotas pela GSB ou por Pessoas a ela Ligadas Risco Relativo à Oneração dos Shopping Centers Risco de Crédito da GSB Risco de Eventual Conflito de Interesses envolvendo a GSB Demais Riscos 85

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89 6. FATORES DE RISCO Antes de tomar uma decisão de investimento de recursos no Fundo, os potenciais investidores devem, considerando sua própria situação financeira, seus objetivos de investimento e o seu perfil de risco, avaliar, cuidadosamente, todas as informações disponíveis neste Prospecto e no Regulamento do Fundo e, em particular, aquelas relativas à política de investimento e composição da carteira do Fundo, e, aos fatores de risco descritos a seguir, relativos ao Fundo. FATORES DE RISCO Tendo em vista a natureza dos investimentos a serem realizados pelo Fundo, os Cotistas devem estar cientes dos riscos a que estão sujeitos os investimentos e aplicações do Fundo, os quais incluem os descritos abaixo, não havendo, garantias, portanto, de que o capital efetivamente integralizado será remunerado conforme expectativa dos Cotistas. RISCO DO FUNDO NÃO ENTRAR EM FUNCIONAMENTO O Fundo pode vir a não entrar em funcionamento, caso não seja subscrito o Volume Total da Oferta (definido abaixo), ou caso a CVM não conceda o registro de funcionamento do Fundo ou da 1ª Emissão. Na ocorrência destas hipóteses, o Administrador deverá, imediatamente e conforme aplicável: (i) fazer o rateio entre os subscritores dos recursos financeiros recebidos, nas proporções das Cotas integralizadas e acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo; e (ii) proceder à liquidação do Fundo, anexando a seu requerimento o comprovante de rateio referido no item (i) acima. RISCOS RELACIONADOS À LIQUIDEZ A aplicação em cotas de um fundo de investimento imobiliário apresenta algumas características particulares quanto à realização do investimento. O investidor deve observar o fato de que os fundos de investimento imobiliário são constituídos na forma de condomínios fechados, não admitindo o resgate convencional de suas cotas, fator que pode influenciar na liquidez das cotas no momento de sua eventual negociação no mercado secundário. Sendo assim, os fundos de investimento imobiliário encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, podendo os titulares de cotas de fundos de investimento imobiliário terem dificuldade em realizar a negociação de suas cotas no mercado secundário, inclusive correndo o risco de permanecer indefinidamente com as cotas adquiridas, mesmo sendo estas objeto de negociação no mercado de bolsa ou de balcão organizado. Desse modo, o investidor que adquirir as Cotas deverá estar consciente de que o investimento no Fundo consiste em investimento de longo prazo. RISCOS RELATIVOS À RENTABILIDADE DO INVESTIMENTO O investimento em cotas de um fundo de investimento imobiliário é uma aplicação em valores mobiliários de renda variável, o que pressupõe que a rentabilidade das Cotas dependerá do resultado da administração dos investimentos realizados pelo Fundo. No caso em questão, os valores a serem distribuídos aos Cotistas dependerão do resultado do Fundo, que por sua vez, dependerá preponderantemente das receitas provenientes das locações dos Shopping Centers. 87

90 Os Cotistas do Fundo farão jus ao recebimento de resultados que lhes serão pagos a partir da percepção, pelo Fundo, dos valores pagos pelos locatários ou arrendatários dos Imóveis que compõem os Shopping Centers objeto de investimento por parte do Fundo, assim como pelos resultados obtidos pela venda e/ou rentabilidade dos Ativos de Renda de Fixa. Adicionalmente, vale ressaltar que haverá um lapso de tempo entre a data de captação de recursos pelo Fundo e a data de aquisição dos Shopping Centers, desta forma, os recursos captados pelo Fundo serão aplicados nos Ativos de Renda Fixa, o que poderá impactar negativamente na rentabilidade do Fundo. RISCO RELATIVO À CONCENTRAÇÃO E PULVERIZAÇÃO Poderá ocorrer situação em que um único Cotista venha a integralizar parcela substancial da emissão ou mesmo a totalidade das Cotas do Fundo, passando tal Cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais cotistas minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de: (i) que deliberações sejam tomadas pelo cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos em detrimento do Fundo e/ou dos cotistas minoritários; e (ii) alteração do tratamento tributário do Fundo e/ou dos Cotistas. RISCO DE DILUIÇÃO Na eventualidade de novas emissões do Fundo, os cotistas incorrerão no risco de terem a sua participação no capital do Fundo diluída. Adicionalmente, não será outorgado direito de preferência aos Cotistas do Fundo para a subscrição de novas cotas a serem emitidas pelo Fundo. NÃO EXISTÊNCIA DE GARANTIA DE ELIMINAÇÃO DE RISCOS As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia do Administrador, do Gestor, do Consultor Imobiliário, da GSB ou de qualquer instituição pertencente ao mesmo conglomerado do Administrador ou com qualquer mecanismo de seguro ou, ainda do Fundo Garantidor de Créditos - FGC. RISCOS DECORRENTES DE EVENTUAIS CONTINGÊNCIAS NÃO IDENTIFICADAS OU NÃO IDENTIFICÁVEIS Eventuais contingências não identificadas ou não identificáveis por meio do processo de auditoria legal dos Imóveis, bem como a ocorrência de eventos posteriores à data da auditoria legal poderão ter impacto negativo para o Fundo e para os Cotistas. Os Imóveis serão objeto de processo de auditoria legal a ser realizada com base em documentos e informações relacionados aos Imóveis os quais serão apresentados pela GSB. Eventuais ônus, gravames, vícios, contingências e/ou pendências de qualquer natureza não identificados ou não identificáveis por meio do referido processo de auditoria legal, bem como a ocorrência de eventos posteriores à emissão dos documentos apresentados para a auditoria legal que resultem ou possam resultar em ônus, gravames, vícios, contingências e/ou pendências relevantes de qualquer natureza com relação aos Imóveis poderão (i) restringir ou impossibilitar a efetiva aquisição de um determinado Imóvel pelo Fundo; (ii) comprometer a validade e a segurança da aquisição de um determinado Imóvel. Tais situações poderão ter impactos negativos para o Fundo, seus planos de investimento e sua rentabilidade, bem como para os Cotistas. 88

91 RISCO DE DESAPROPRIAÇÃO Por se tratar de investimento preponderante em Imóveis, há possibilidade de que ocorra a desapropriação, parcial ou total, dos Imóveis que compõem a carteira de investimentos do Fundo. Tal desapropriação pode acarretar a perda da propriedade, podendo impactar a rentabilidade do Fundo. Em caso de desapropriação, o Poder Público deve pagar ao Fundo, na qualidade de proprietário do Imóvel desapropriado, uma indenização definida levando em conta os parâmetros do mercado. Tal evento culminará na amortização proporcional das Cotas do Fundo. Não existe garantia de que a indenização paga ao Fundo pelo poder expropriante seja suficiente para o pagamento da rentabilidade pretendida do Fundo. RISCO DE DESPESAS EXTRAORDINÁRIAS O Fundo, na qualidade de proprietário dos Imóveis que compõem os Shopping Centers, estará eventualmente sujeito ao pagamento de despesas extraordinárias, tais como rateios de obras e reformas, pintura, decoração, conservação, instalação de equipamentos de segurança, indenizações trabalhistas, bem como quaisquer outras despesas que não sejam rotineiras na manutenção de tais Imóveis. O pagamento de tais despesas pode ensejar uma redução na rentabilidade das Cotas do Fundo. O Fundo estará sujeito a despesas e custos decorrentes de ações judiciais necessárias para a cobrança de aluguéis inadimplidos, ações judiciais (despejo, renovatória, revisional, entre outras), bem como quaisquer outras despesas inadimplidas pelos locatários, tais como tributos, despesas condominiais, bem como custos para reforma ou recuperação de lojas. RISCO DE DILUIÇÃO NOS ATIVOS IMOBILIÁRIOS Poderá haver necessidade de novos aportes de capital na eventualidade dos rendimentos obtidos com os ativos integrantes do patrimônio do Fundo não serem suficientes para arcar com os encargos do Fundo. Caso o Fundo opte por não realizar aportes que sejam necessários à manutenção, conservação e reparo dos ativos integrantes do patrimônio do Fundo, os demais coproprietários dos imóveis integrantes da carteira do Fundo poderão fazê-lo e, nesta hipótese, o Fundo poderá ter sua participação nos diluída, conforme vier a ser estabelecido na Convenção de Condomínio Civil. RISCO DAS CONTINGÊNCIAS AMBIENTAIS Por se tratar de investimento em Imóveis, eventuais contingências ambientais podem implicar em responsabilidades pecuniárias (indenizações e multas por prejuízos causados ao meio ambiente) para o Fundo. Adicionalmente, na qualidade de coproprietário dos Imóveis, o Fundo poderá ser responsabilizado pela remoção ou tratamento de substâncias nocivas ou tóxicas, inclusive por todos os custos envolvidos. Esses potenciais custos podem ser significativamente altos, podendo consequentemente afetar adversamente o Fundo e a sua rentabilidade. RISCO DE CONCENTRAÇÃO DA CARTEIRA DO FUNDO O Fundo destinará os recursos captados para a aquisição dos Shopping Centers, que integrarão o patrimônio do Fundo, de acordo com a sua Política de Investimento. 89

92 Assim sendo, não compõe o escopo da Política de Investimento diversificar os ativos que o Fundo deverá adquirir, o que gera uma concentração da carteira do Fundo, estando o Fundo exposto aos riscos inerentes à concentração da carteira nos Shopping Centers e Ativos de Renda Fixa. RISCO DE CONCENTRAÇÃO DA CARTEIRA DO FUNDO POR REGIÃO Nos termos da Estratégia de Investimento do Fundo, serão adquiridos Ativos Imobiliários localizados na Cidade de Guarulhos, os quais possuem características bastante semelhantes entre si, principalmente em relação ao fato de serem empreendimentos comerciais, na modalidade de shopping center. Tal situação gera uma concentração por região da carteira do Fundo, expondo o Fundo aos riscos que venham a afetar a Cidade de Guarulhos e o segmento de empreendimentos imobiliários de shopping center. Assim, quaisquer fatores que venham a afetar diretamente a Cidade de Guarulhos ou quaisquer outros efeitos externos que venham a afetar o setor de shopping center, poderão afetar a rentabilidade do Fundo. RISCOS TRIBUTÁRIOS A Lei nº 9.779/99, estabelece que os fundos de investimento imobiliário são isentos de tributação sobre a sua receita operacional, desde que (i) distribuam, pelo menos, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano; e (ii) apliquem recursos em empreendimentos imobiliários que não tenham como construtor, incorporador ou sócio, cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas. Caso haja Cotista, titular de percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas emitidas pelo Fundo, efetivamente subscritas ou adquiridas em mercado secundário, que seja incorporador, construtor ou sócio, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, de empreendimento imobiliário em que o Fundo invista, este se sujeitará à tributação aplicável às pessoas jurídicas, nos termos da legislação em vigor. Ainda de acordo com a mesma Lei, os dividendos distribuídos aos cotistas, quando distribuídos, e os ganhos de capital auferidos são tributados na fonte pela alíquota de 20% (vinte por cento). Não obstante, de acordo com o artigo 3º, parágrafo único, inciso II, da Lei nº /04, alterada pela Lei nº /05, ficam isentos do imposto de renda na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas, os rendimentos distribuídos pelo Fundo cujas Cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado. Esclarece, ainda, o mencionado dispositivo legal, que o benefício fiscal sobre o qual dispõe (i) será concedido somente nos casos em que o Fundo possua, no mínimo, 50 (cinquenta) cotistas e que (ii) não será concedido ao cotista pessoa física titular de cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das cotas do Fundo ou cujas cotas lhe deem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo. Os rendimentos das aplicações de renda fixa e variável realizadas pelo Fundo estarão sujeitas à incidência do Imposto de Renda Retido na Fonte a alíquota de 20% (vinte por cento), nos termos da Lei nº 9.779/99, circunstância que poderá afetar a rentabilidade esperada para as cotas do Fundo. Não estão sujeitos a esta tributação a remuneração produzida por Letras Hipotecárias, Certificados de Recebíveis Imobiliários e Letras de Crédito Imobiliário, nos termos da Lei nº /09. 90

93 Ainda, embora as regras tributárias dos fundos estejam vigentes desde a edição do mencionado diploma legal, inclusive por ocasião da instalação de um novo mandato presidencial, existe o risco de tal regra ser modificada no contexto de uma eventual reforma tributária. Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrentes da criação de novos tributos ou de interpretação diversa da legislação vigente sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. RISCOS DO PRAZO Considerando que a aquisição de Cotas do Fundo é um investimento de longo prazo, pode haver alguma oscilação do valor da Cota, havendo a possibilidade, inclusive, de acarretar perdas do capital aplicado ou ausência de demanda na venda das Cotas em mercado secundário. RISCOS MACROECONÔMICOS GERAIS O Fundo está sujeito, direta ou indiretamente, às variações e condições dos mercados de capitais, especialmente dos mercados de câmbio, juros, bolsa e derivativos, que são afetados principalmente pelas condições políticas e econômicas nacionais e internacionais. A economia brasileira apresentou diversas alterações desde a implementação do Plano Real. Tais ajustes têm implicado na realização de reformas constitucionais, administrativas, previdenciárias, sociais, fiscais, políticas, trabalhistas, e outras, as quais, em princípio têm dotado o País de uma estrutura mais moderna, de forma a alcançar os objetivos sociais e econômicos capazes de torná-lo mais desenvolvido e competitivo no âmbito da economia mundial, atraindo dessa forma os capitais de que necessita para o seu crescimento. Nesse processo, acredita-se no fortalecimento dos instrumentos existentes no mercado de capitais, dentre os quais, destacam-se os fundos de investimento imobiliário. Não obstante, a integração das economias acaba gerando riscos inerentes a este processo. Evidentemente, nessas circunstâncias, a economia brasileira se vê obrigada a promover os ajustes necessários, tais como alteração na taxa básica de juros praticada no País, aumento na carga tributária sobre rendimentos e ganhos de capital dos instrumentos utilizados pelos agentes econômicos, e outras medidas que podem provocar mudanças nas regras utilizadas no nosso mercado. O Governo Federal exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia brasileira. Essa influência, bem como a conjuntura econômica e política brasileira, poderá vir a causar um efeito adverso relevante que resulte em perdas para os Cotistas. O Governo Federal frequentemente intervém na economia do País e ocasionalmente realiza modificações significativas em suas políticas e normas. As medidas tomadas pelo Governo Federal para controlar a inflação, além de outras políticas e normas, frequentemente implicaram aumento das taxas de juros, mudança das políticas fiscais, controle de preços, desvalorização cambial, controle de capital e limitação às importações, entre outras medidas, e poderão resultar em perdas para os Cotistas. As atividades do Fundo, situação financeira, resultados operacionais e o preço de mercado das Cotas de nossa emissão podem vir a ser prejudicados de maneira relevante por modificações nas políticas ou normas que envolvam ou afetem certos fatores, tais como: política monetária, cambial e taxas de juros; políticas governamentais aplicáveis às nossas atividades e ao nosso setor; 91

94 greve de portos, alfândegas e receita federal; inflação; instabilidade social; liquidez dos mercados financeiros e de capitais domésticos; política fiscal e regime fiscal estadual e municipal; racionamento de energia elétrica; e outros fatores políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem. As políticas futuras do Governo Federal podem contribuir para uma maior volatilidade no mercado de títulos e valores mobiliários brasileiro e dos títulos e valores mobiliários emitidos no exterior por empresas brasileiras. Adicionalmente, eventuais crises políticas podem afetar a confiança dos investidores e do público consumidor em geral, resultando na desaceleração da economia e prejudicando o preço de mercado das ações das companhias listadas para negociação no mercado de títulos e valores mobiliários brasileiro. Considerando que é um investimento de longo prazo e voltado à obtenção de renda, pode haver alguma oscilação do valor de mercado das Cotas para negociação no mercado secundário no curto prazo podendo, inclusive, acarretar perdas superiores ao capital aplicado para o Investidor que pretenda negociar sua Cota no mercado secundário no curto prazo. O Fundo desenvolverá suas atividades no mercado brasileiro, estando sujeito, portanto, aos efeitos da política econômica praticada pelos Governos Federal, Estaduais e Municipais. RISCOS DE ALTERAÇÃO NOS MERCADOS DE OUTROS PAÍSES O preço de mercado de valores mobiliários emitidos no Brasil é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, incluindo, mas não se limitando aos Estados Unidos da América, a países europeus e a países de economia emergente. A reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o preço de mercado de ativos e valores mobiliários emitidos no Brasil, reduzindo o interesse dos investidores nesses ativos, entre os quais se incluem as Cotas. Qualquer acontecimento nesses outros países poderá prejudicar as atividades do Fundo e a negociação das Cotas, além de dificultar o eventual acesso do Fundo aos mercados financeiro e de capitais em termos aceitáveis ou absolutos. DESEMPENHO PASSADO Ao analisar quaisquer informações fornecidas no Prospecto e/ou em qualquer material de divulgação do Fundo que venha a ser disponibilizado acerca de resultados passados de quaisquer mercados, de fundos de investimento similares, ou de quaisquer investimentos em que o Administrador e os Coordenadores tenham de qualquer forma participado, os potenciais Cotistas devem considerar que qualquer resultado obtido no passado não é indicativo de possíveis resultados futuros, e não há qualquer garantia de que resultados similares serão alcançados pelo Fundo no futuro. Os investimentos estão sujeitos a diversos riscos, incluindo, sem limitação, variação nas taxas de juros e índices de inflação. 92

95 RISCO JURÍDICO Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico deste Fundo considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas através de contratos públicos ou privados tendo por diretrizes a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro, no que tange a este tipo de operação financeira, em situações de estresse, poderá haver perdas por parte dos Investidores em razão do dispêndio de tempo e recursos para manutenção do arcabouço contratual estabelecido. RISCO DE ALTERAÇÃO DA LEGISLAÇÃO APLICÁVEL AO FUNDO E/OU AOS COTISTAS Eventual alteração na legislação aplicável ao Fundo, aos Cotistas e aos investimentos do Fundo, incluindo, mas não se limitando, à legislação tributária, pode impactar adversamente no valor dos investimentos, bem como nas condições para a distribuição de rendimentos e de resgate das Cotas do Fundo. RISCOS DE ALTERAÇÕES NAS PRÁTICAS CONTÁBEIS Presentemente, as práticas contábeis adotadas para a contabilização das operações e para a elaboração das demonstrações financeiras dos fundos de investimento imobiliário advêm das disposições previstas na Instrução CVM nº 516/11. Com a edição da Lei nº , de 28 de dezembro de 2007, que alterou a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e a constituição do Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC, diversos pronunciamentos, orientações e interpretações técnicas foram emitidas pelo CPC e já referendadas pela CVM. Caso a CVM venha a determinar que os pronunciamentos e interpretações emitidas pelo CPC, incluindo, entre outros, aqueles listados abaixo, passem a ser adotados para a contabilização das operações e para a elaboração das demonstrações financeiras dos fundos de investimento imobiliário, a adoção de tais regras poderão ter um impacto nos resultados atualmente apresentados pelas demonstrações financeiras do Fundo: a) CPC 00 - Pronunciamento Técnico detalhando a Estrutura Conceitual para a elaboração e apresentação das demonstrações contábeis. b) CPC 01 - Pronunciamento Técnico sobre Redução ao valor recuperável dos ativos c) CPC 08 - Pronunciamento Técnico sobre custos de transação e prêmios na emissão de TVM d) CPC 17 - Pronunciamento Técnico sobre contratos de construção e) CPC 28 - Pronunciamento Técnico sobre propriedades para investimento f) CPC 30 - Pronunciamento Técnico sobre reconhecimento de receitas g) CPCs 38, 39 e 40 - Pronunciamentos Técnicos sobre reconhecimento, mensuração, apresentação e evidenciação de Instrumentos Financeiros h) ICPC 02 - Interpretação Técnica sobre contratos de construção do setor imobiliário i) OCP 01 - Orientação Técnica referente a entidades de incorporação imobiliária Em 29 de dezembro de 2011, foi promulgada a Instrução CVM nº 516/11 que dispõe sobre a elaboração e divulgação das Demonstrações Financeiras dos Fundos de Investimento Imobiliário FII, regidos pela Instrução CVM nº 472, de 31 de outubro de Referida instrução dispõe, entre outros, que os imóveis constantes do patrimônio do Fundo devem ser continuamente mensurados pelo valor justo, o qual deve refletir as condições de mercado no momento da sua aferição. Esta aferição poderá impactar significativamente o valor patrimonial das Cotas do Fundo e consequentemente o valor de mercado em que elas são negociadas, podendo causar perdas aos cotistas, caso haja redução no valor patrimonial do Fundo. 93

96 RISCO DE CRÉDITO DOS ATIVOS DE RENDA FIXA INTEGRANTES DA CARTEIRA DO FUNDO Os títulos públicos e/ou privados de dívida que poderão compor a carteira do Fundo estão sujeitos à capacidade dos seus emissores em honrar os compromissos de pagamento de juros e principal de suas dívidas. Eventos que afetam as condições financeiras dos emissores dos títulos, bem como alterações nas condições econômicas, legais e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento podem trazer impactos significativos em termos de preços e liquidez dos ativos desses emissores. Mudanças na percepção da qualidade dos créditos dos emissores, mesmo que não fundamentadas, poderão trazer impactos nos preços dos títulos, comprometendo também sua liquidez e por consequência, o valor do patrimônio do Fundo e de suas Cotas. RISCOS DE FLUTUAÇÕES NO VALOR DOS IMÓVEIS QUE INTEGRARÃO O PATRIMÔNIO DO FUNDO. O valor dos imóveis que integrarão a carteira do Fundo pode aumentar ou diminuir de acordo com as flutuações de preços, cotações de mercado e eventuais avaliações realizadas de acordo com a regulamentação aplicável e/ou com o Regulamento. Em caso de queda do valor dos imóveis, os ganhos do Fundo decorrentes de eventual alienação dos imóveis, bem como o preço de negociação das Cotas no mercado secundário poderão ser adversamente afetados. RISCOS DE CRÉDITO RELACIONADO AOS LOCATÁRIOS Os Cotistas do Fundo terão direito ao recebimento de rendimentos que serão, basicamente, decorrentes dos valores pagos a título de locação para o Fundo. Dessa forma, o Fundo estará exposto aos riscos de não pagamento por parte dos locatários dos aluguéis convencionados ou outras obrigações decorrentes dos contratos de locação a serem firmados. RISCO DE ATRASO E INTERRUPÇÃO NA CONSTRUÇÃO E/OU NA EXPANSÃO DOS SHOPPING CENTERS. Tendo em vista que o Fundo poderá investir em Shopping Centers que se estejam em fase de construção, bem como em fase de Expansão, em caso de atraso na conclusão das respectivas obras, seja por fatores climáticos ou quaisquer outros que possam afetar direta ou indiretamente os prazos estabelecidos, poderá ser afetado o prazo estimado para início do recebimento dos valores locativos e consequente rentabilidade do Fundo. O construtor do Shopping Center e/ou o responsável por sua Expansão pode enfrentar problemas financeiros, administrativos ou operacionais que causem a interrupção e/ou atraso das obras e dos projetos relativos à construção do Shopping Center e à sua Expansão. RISCO DE VACÂNCIA Tendo em vista que o Fundo tem como objetivo preponderante a exploração comercial dos Shopping Centers, ainda que a empresa administradora do Shopping Center seja ativa e proba na condução da gestão das locações e exploração do Shopping Center, a rentabilidade do Fundo poderá sofrer oscilação em caso de vacância do qualquer de seus espaços locáveis, pelo período que perdurar a vacância. RISCO RELATIVO À PRÉVIA EXISTÊNCIA DE ÔNUS REAIS EM IMÓVEIS ADQUIRIDOS PELO FUNDO, BEM COMO À POSSÍVEL OBTENÇÃO DE FINANCIAMENTO PARA A REALIZAÇÃO DAS OBRAS DE CONSTRUÇÃO E/OU DA EXPANSÃO DOS SHOPPING CENTERS O Fundo poderá adquirir Imóveis em que já constem ônus reais ou gravames previamente constituídos, inclusive em virtude de financiamento ou empréstimo tomado junto a instituições financeiras, para fins da realização da construção e/ou da Expansão de Shopping Centers. Desse modo, em caso de inadimplemento de tais obrigações por parte de seus tomadores, os Imóveis poderão ser objeto de execução por parte dos credores de tais obrigações, podendo acarretar perdas ao Fundo e a seus Cotistas. 94

97 RISCOS DE DEPENDÊNCIA DOS RESULTADOS DAS VENDAS Historicamente, o setor varejista é suscetível a períodos de desaquecimento econômico geral que levam à queda nos gastos do consumidor. O sucesso das operações de Shopping Center depende, entre outros, de vários fatores relacionados aos gastos do consumidor e/ou que afetam a renda do consumidor, inclusive a situação geral dos negócios, taxas de juros, inflação, disponibilidade de crédito ao consumidor, tributação, confiança do consumidor nas condições econômicas futuras, níveis de emprego e salários. O desempenho de Shopping Centers em geral está relacionado com a capacidade dos lojistas de gerar vendas. Como parte do aluguel cobrado dos lojistas é calculada com base nas vendas, nesse aspecto, as lojas chamadas âncoras, entendidas como tal as lojas de marcas nacional ou regionalmente conhecidas e que geralmente ocupam grandes áreas locáveis e possuem apelo de fluxo de frequentadores aos Shopping Centers, têm sido relevante fonte de receita de aluguel. A saída de alguma loja âncora dos Shopping Centers, sem a sua devida reposição, poderá afetar de forma adversa os resultados do Shopping Center e, consequentemente, do Fundo. Os resultados e o movimento em Shopping Centers podem ser negativamente afetados por fatores externos, tais como declínio econômico da área em que o Shopping Center está localizado, a abertura de outros shopping centers e o fechamento ou queda de atratividade das lojas no Shopping Center investido pelo Fundo. Uma redução no movimento do Shopping Center como resultado de quaisquer desses fatores ou de qualquer outro pode resultar em um declínio no número de clientes que visitam as lojas do Shopping Center e, consequentemente, no volume de suas vendas, o que pode afetar adversamente a rentabilidade do Shopping Center, sua situação financeira e seu resultado operacional, tendo em vista que grande parte das receitas provêem de pagamento de aluguel pelos lojistas e publicidade. A queda no movimento do Shopping Center pode gerar dificuldade aos lojistas e, consequentemente, inadimplência e uma redução no preço e volume de merchandising no Shopping Center investido pelo Fundo. Adicionalmente, o aumento das receitas de Shopping Center e o aumento dos lucros operacionais dependem do constante crescimento da demanda por produtos oferecidos pelas lojas dos Shopping Centers, tais como eletrônicos e linha branca de eletrodomésticos, ou seja, em especial os produtos que tenham alto valor agregado. Somado a isso, o setor de shopping center pode ser afetado pelas condições econômicas e comerciais gerais no Brasil e no mundo. Uma queda da demanda, seja em função de mudanças nas preferências do consumidor, redução do poder aquisitivo ou enfraquecimento das economias globais, pode resultar em uma redução das receitas das lojas e, consequentemente, das receitas dos Shopping Centers, afetando adversamente seus negócios, situação financeira e resultado operacional. RISCO ORIUNDO DOS CONTRATOS DE LOCAÇÃO Os contratos de locação são regidos pela Lei 8.245/91, Lei de Locação, do qual se originam determinados direitos ao locatário caso sejam preenchidos determinados requisitos previstos na referida lei. Nesse sentido, existe a possibilidade de que algumas das lojas preencham os requisitos para eventual renovação compulsória do contrato de locação, o que pode apresentar dois riscos principais que, caso efetivamente materializados, podem causar efeito adverso para o Fundo, são eles: (i) caso se deseje desocupar o espaço ocupado por determinado locatário, visando renovar e/ou adaptar o perfil do Shopping Center, esta ação ficará prejudicada, uma vez que o locatário poderá ter obtido ordem judicial que o permita permanecer no Shopping Center por um novo período contratual; e (ii) caso se deseje, além da desocupação do espaço, a revisão do aluguel para valor maior, esta revisão deverá ocorrer no curso da ação judicial de renovação do contrato de locação, hipótese em que a definição do valor final do aluguel ficará a cargo de sentença 95

98 judicial. Dessa forma, o Shopping Center fica sujeito à interpretação a ser adotada e à decisão a ser proferida pelo Poder Judiciário, podendo ocorrer, inclusive, a definição de um aluguel inferior ao pago anteriormente pelo lojista, ou seja, a renovação compulsória de contratos de locação e/ou a revisão judicial do aluguel, se decididos contrariamente aos interesses do Fundo, podem afetar a condução dos negócios do Shopping Center e impactar de forma adversa em seus resultados operacionais. RISCO DA AQUISIÇÃO PELO FUNDO DE POSIÇÃO MINORITÁRIA NOS SHOPPING CENTERS A GSB, diretamente ou por meio de outras sociedades de seu Grupo Econômico, será a titular da maior parte da fração ideal dos Shopping Centers. Portanto, o Fundo terá uma parcela minoritária dos Shopping Centers, o que poderá limitar o seu poder de decisão quanto aos assuntos relacionados aos Shopping Centers e, consequentemente, afetar negativamente os interesses dos Cotistas. Ademais, considerando que a GSB tem a parcela majoritária na participação dos Shopping Centers, as decisões por ela tomadas no âmbito da Assembleia Geral do Condomínio, inclusive com relação ao aumento das despesas ou a realização de despesas extraordinárias ou obras de revitalização, poderão impactar negativamente a rentabilidade das cotas do Fundo. Adicionalmente, disputas com a GSB relacionadas ao controle dos Shopping Centers podem ocasionar litígios judiciais ou arbitrais, o que pode aumentar as despesas do Fundo. RISCO DA ALTA COMPETITIVIDADE NO SETOR DE SHOPPING CENTER NO BRASIL O setor de shopping centers no Brasil é altamente competitivo e fragmentado. O produto shopping center requer constantes pesquisas para definir novos formatos e estratégias de atuação. As mudanças na preferência do consumidor, o aparecimento de sistemas alternativos de varejo e a construção de um número crescente de shopping centers têm levado a modificações nos shopping centers existentes para enfrentar a concorrência. A disputa pelo consumidor e a busca de diferenciação estão estreitamente ligadas às medidas tomadas para revitalizações e redefinição do perfil dos shopping centers. Esses projetos abrangem gastos crescentes de marketing, seleção e/ou modificação do mix de lojas, promoção de eventos, vagas de estacionamento, projeto arquitetônico, ampliação do número de centros de lazer e serviços, treinamento e modernização e informatização de operações. Companhias especializadas no ramo de shopping centers, inclusive estrangeiras, em alianças com parceiros locais, ou companhias capitalizadas após a realização de ofertas públicas de ações passaram e passarão a atuar ainda mais ativamente no segmento de shopping centers no Brasil nos próximos anos, aumentando a concorrência no setor. Na medida em que um ou mais concorrentes iniciem uma campanha de marketing ou venda bem sucedida e, em decorrência disso, suas vendas aumentem de maneira significativa, as atividades dos Shopping Centers podem vir a ser afetadas adversamente de maneira relevante. Se a administração do Shopping Center não for capaz de responder a tais pressões de modo tão imediato e adequado quanto os concorrentes, a situação financeira e os resultados operacionais podem vir a ser prejudicados de maneira relevante. RISCO NORMATIVO PARA O SETOR DE SHOPPING CENTER E À EXTENSA REGULAMENTAÇÃO A QUE ESTÁ SUJEITO O SETOR IMOBILIÁRIO O setor imobiliário brasileiro está sujeito a uma extensa regulamentação expedida por diversas autoridades federais, estaduais e municipais, que afetam as atividades de aquisição, incorporação imobiliária, construção e reforma de imóveis. Dessa forma, a aquisição, a exploração e a expansão dos Shopping Centers pelo Fundo estão condicionadas, sem limitação, ao atendimento da legislação federal, estadual e municipal, dos regulamentos, das normas de construção, locação, condomínio uso do solo, proteção ao meio ambiente 96

99 e de proteção ao consumidor, à obtenção de autorizações e licenças específicas e à aprovação de autoridades governamentais. Referidos requisitos e regulamentações atualmente existentes ou que venham a ser criados a partir da data deste Prospecto poderão (a) afetar a aquisição de terrenos, a incorporação imobiliária e a construção e/ou expansão e as atividades de shopping center, por meio de restrições de zoneamento e exigências de licenças, e (b) implicar aumento de custos e limitar a estratégia de negócios do Fundo, afetando adversamente as atividades dos empreendimentos que compõem a carteira do Fundo e, consequentemente, a rentabilidade dos Cotistas. Adicionalmente, existe a possibilidade de as leis de zoneamento urbano serem alteradas após a aquisição de um imóvel e antes do desenvolvimento do empreendimento imobiliário a ele atrelado, o que poderá acarretar atrasos e/ou modificações ao objetivo comercial inicialmente projetado. Nessa hipótese, as atividades e os resultados do Fundo poderão ser impactados adversamente e, por conseguinte, a rentabilidade dos Cotistas. Ademais, a prestação de serviços também desenvolvida pelo Shopping Center, como por exemplo, o fornecimento de água e energia elétrica às lojas, está sujeita a normas federais, estaduais e municipais. Caso o Shopping Center viole ou deixe de cumprir referidas normas ou, ainda, não obtenha ou renove suas licenças ou autorizações, poderá sofrer sanções administrativas ou judiciais, tais como imposição de multas, embargos de obras, cancelamento de licenças, proibição de seu funcionamento e outras sanções. Ademais, caso o Poder Público decida por editar normas mais rigorosas para o funcionamento do Shopping Center, inclusive, mas não se limitando, ao funcionamento do estacionamento de shopping center, fornecimento de água ou de energia elétrica, ou mudar o entendimento de determinada matéria, a atividade de shopping center terá o seu custo aumentado para adequação às novas regras, o que pode ocasionar um efeito adverso relevante nos negócios e resultados dos Shopping Centers que integrarão o patrimônio do Fundo. A regulamentação relativa à edificação de novos empreendimentos e à expansão de empreendimentos de shopping center já existentes poderá acarretar atrasos, gerar novos custos substanciais e poderá proibir ou restringir significativamente as atividades de shopping center. A regulamentação que disciplina o setor imobiliário brasileiro, assim como as leis ambientais, tendem a se tornar mais rigorosas, e essas restrições poderão ter um efeito adverso relevante sobre as estratégias de expansão dos Shopping Centers que integrarão o patrimônio do Fundo, o que poderá prejudicar a rentabilidade dos mesmos. RISCO RELACIONADO À DEPENDÊNCIA DE SERVIÇOS PÚBLICOS, EM ESPECIAL OS DE ÁGUA E ENERGIA ELÉTRICA Os serviços públicos, em especial o fornecimento de água e energia elétrica, são fundamentais para o regular e bom desenvolvimento dos empreendimentos imobiliários pelo Fundo, sendo que falhas nesses serviços poderão afetar a condução das atividades nos empreendimentos que constituem o patrimônio do Fundo. Desse modo, qualquer interrupção na prestação dos serviços públicos essenciais ao regular desenvolvimento dos empreendimentos imobiliários e ao funcionamento dos imóveis poderá gerar efeitos adversos nos resultados do Fundo e, consequentemente, na rentabilidade dos Cotistas. RISCO DE SINISTRO E DE PERDAS DECORRENTES DE SINISTROS NÃO COBERTOS PELOS SEGUROS CONTRATADOS No caso de sinistro envolvendo a integridade física do Imóvel objeto de investimento pelo Fundo, os recursos obtidos pela cobertura do seguro dependerão da capacidade de pagamento da companhia seguradora contratada, nos termos da apólice exigida, bem como as indenizações a serem pagas pelas seguradoras 97

100 poderão ser insuficientes para a reparação do dano sofrido, observadas as condições gerais das apólices. Na hipótese de os valores pagos pela seguradora virem a não ser suficientes para reparar o dano sofrido, deverá ser convocada Assembleia Geral de Cotistas para que os Cotistas deliberem o procedimento a ser adotado, sendo certo que a rentabilidade do Fundo poderá ser prejudicada. Adicionalmente, existem determinados tipos de risco que podem não estar cobertos pelas apólices de seguro contratadas, tais como responsabilidades por certos danos ou poluição ambiental ou interrupção de certas atividades, guerra, terrorismo, caso fortuito e força maior. Assim, na hipótese de ocorrência de quaisquer desses eventos não cobertos, o investimento realizado pode ser perdido, obrigando o Fundo a incorrer em custos adicionais para a sua recomposição e reforma e resultando, portanto, em possível prejuízos para o Shopping Center e para o Fundo. Adicionalmente, não é possível garantir que, mesmo na hipótese da ocorrência de um sinistro coberto por nossas apólices, a indenização paga será suficiente para cobrir os danos decorrentes de tal sinistro. Ademais, o Shopping Center poderá não ser capaz de renovar as apólices de seguro em melhores ou nas mesmas condições contratadas, o que pode gerar um efeito adverso relevante. RISCO ADVINDO DE ACIDENTES O Shopping Center, por ser local público e de ampla movimentação de pessoas (simplesmente frequentadores ou consumidores), está sujeito à ocorrência de acidentes, furtos, roubos e demais infrações em suas dependências, independentemente das políticas de prevenção adotadas, o que pode gerar sérios danos à imagem do Shopping Center e seu gestor. Nesses casos, é possível que os frequentadores e consumidores do Shopping Center migrem para outros centros de compra que acreditem ser mais seguros e menos violentos. Isto pode gerar uma redução no volume de vendas das lojas e no resultado operacional do Shopping Center. Ademais, a ocorrência de acidentes em suas dependências pode levar à responsabilização civil do Shopping Center e a consequente indenização das vítimas, diminuindo a margem e os resultados. RISCOS DE EVENTUAIS RECLAMAÇÕES DE TERCEIROS. Na qualidade de compromissário comprador e futuro proprietário dos imóveis que venham a integrar seu patrimônio e no âmbito de suas atividades, o Fundo poderá ser réu em processos administrativos e/ou judiciais nas mais diversas esferas. Não há garantia de que o Fundo venha a obter resultados favoráveis ou que eventuais processos administrativos e judiciais propostos contra o Fundo venham a ser julgados improcedentes, ou, ainda, que o Fundo tenha reservas suficientes para defesa de seus interesses no âmbito administrativo e/ou judicial. Caso o Fundo venha a ser a parte sucumbente nos processos administrativos e judiciais mencionados acima, bem como se as suas reservas não sejam suficientes para a defesa dos interesses do Fundo, é possível que os Cotistas venham a ser chamados a deliberar sobre as medidas necessárias visando o cumprimento das obrigações assumidas pelo Fundo. RISCO RELATIVO AO ESTUDO DE VIABILIDADE A empresa especializada contratada para realizar a avaliação dos Ativos Imobiliários será a responsável pela elaboração dos estudos de viabilidade econômico-financeira referentes às Emissões de Cotas, os quais podem não retratar fielmente a realidade do mercado no qual o Fundo atua, expondo o Fundo ao risco de eventual divergência entre a realidade do mercado e os dados apontados no estudo de viabilidade econômico-financeira, e consequentemente ao risco de inadequação dos investimentos realizados pelo Fundo em relação ao atual cenário do mercado de atuação do Fundo. 98

101 REVISÕES E/OU ATUALIZAÇÕES DE PROJEÇÕES O Fundo e o Administrador não possuem qualquer obrigação de revisar e/ou atualizar quaisquer projeções constantes do presente Prospecto e/ou de qualquer material de divulgação do Fundo e/ou da Oferta, incluindo, sem limitação, quaisquer revisões que reflitam alterações nas condições econômicas ou outras circunstâncias posteriores à data do presente Prospecto e/ou do referido material de divulgação, conforme o caso, mesmo que as premissas nas quais tais projeções se baseiem estejam incorretas. RISCOS DE ENGENHARIA E DE CONSTRUÇÃO NA OBRA DOS SHOPPING CENTERS Os Shopping Centers serão construídos de acordo com todos os rigores e exigências das autoridades públicas, exigindo-se todo o cuidado que toda empresa ativa e proba costuma empregar no setor da construção civil. Entretanto, os projetos de engenharia dos Shopping Centers podem não ter previsão contra a ocorrência de casos fortuitos, tais como chuvas, vendavais, furacões, ciclones, tornados, granizos, impacto de veículos terrestres e aéreos, incêndio, etc, bem como contra a prática de atos com culpa ou o dolo pela empresa de engenharia responsável pela construção dos Shopping Centers. A ocorrência de quaisquer dos casos fortuitos descritos acima ou a prática de atos com culpa ou dolo pela empresa de engenharia poderá prejudicar o funcionamento dos Shopping Centers e, consequentemente, a rentabilidade do Fundo. RISCOS DAS OBRIGAÇÕES ASSUMIDAS JUNTO A ÓRGÃOS PÚBLICOS Os Shopping Centers poderão ter que assumir obrigações junto aos órgãos públicos para a conclusão da sua construção ou expansão e, ainda, para o exercício das suas atividades. As referidas obrigações, caso não sejam cumpridas, poderão ensejar multas ou, ainda, ensejar conforme o caso, a paralisação da construção ou expansão e o fechamento dos Shopping Centers, o que pode vir a impactar negativamente o rendimento dos cotistas. Adicionalmente, o cumprimento das obrigações podem gerar custos adicionais para os Shopping Centers, que podem impactar negativamente o valor do rendimento das Cotas. RISCO DE IMAGEM A ocorrência de quaisquer fatos extraordinários poderá prejudicar a imagem dos Shopping Centers e, portanto, acarretar uma diminuição na frequência do seu público consumidor, bem como prejudicar a potencialidade de locação dos seus espaços comerciais à terceiros e o valor do aluguel por metro quadrado. A diminuição da rentabilidade dos Shopping Centers devido a ocorrência de fatos extraordinários relativos que prejudiquem a sua imagem acarretará a diminuição da rentabilidade do Fundo. RISCO DE DERIVATIVOS É vedada a realização pelo Fundo de operações com derivativos, salvo para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do Patrimônio Líquido do Fundo. Entretanto, não há garantias de que as operações com derivativos, ainda que exclusivamente para fins de proteção patrimonial (hedge), não acarretem quaisquer perdas para o Fundo. RISCO DE BLOQUEIO À NEGOCIAÇÃO DAS COTAS As Cotas ficarão bloqueadas para negociação na BM&FBOVESPA até o momento em que o Fundo obtenha o registro de funcionamento previsto no Artigo 5º da Instrução CVM nº 472/08. Além disso, as Cotas objeto de distribuição pública somente serão liberadas para negociação no mercado secundário após o encerramento da Oferta. Desta forma, caso o Cotista opte pelo desinvestimento no Fundo antes do encerramento da Oferta, não poderá realizar esse desinvestimento por meio da negociação de suas Cotas no ambiente da BM&FBOVESPA. 99

102 RISCO DA POSSIBILIDADE DE AMORTIZAÇÃO DAS COTAS A CRITÉRIO DO ADMINISTRADOR Nos termos do item 5.2 do Regulamento do Fundo, constante na Seção 3 Características do Fundo, na página 35 do presente Prospecto, as Cotas serão amortizadas, a critério do Administrador, sob a orientação do Gestor, proporcionalmente ao montante que o valor de cada Cota representa relativamente ao Patrimônio Líquido, sempre que houver desinvestimentos ou pagamentos relativos aos ativos integrantes do patrimônio do Fundo. Dessa forma os Cotistas estão expostos ao risco de sofrerem uma perda imediata em seu investimento, uma vez verificada a situação acima descrita, caso a venda dos Ativos Imobiliários do Fundo seja realizada por valor inferior ao seu valor patrimonial, o que consequentemente acarretará em valores de amortização das Cotas do Fundo inferiores ao valor patrimonial e/ou valor de mercado dessas Cotas. RISCO DE CONCENTRAÇÃO DE PROPRIEDADE DAS COTAS DO FUNDO PELA GSB OU POR PESSOAS A ELA LIGADAS Conforme o Regulamento do Fundo, não há restrição quanto ao limite de Cotas que podem ser subscritas por um único Cotista. Adicionalmente, conforme o item do Regulamento, não podem votar nas Assembleias Gerais de Cotistas: (a) o Administrador e o Gestor; (b) os sócios, diretores e funcionários do Administrador ou do Gestor; (c) empresas ligadas ao Administrador ou ao Gestor, seus sócios, diretores e funcionários; e (d) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários. Ainda, de acordo com o disposto na seção Procedimentos da Distribuição, constante da página 114 do presente Prospecto, a General Shopping e/ou pessoas a ela ligadas, assim consideradas as pessoas que sejam sua controladora, controlada ou coligada, conforme definido nos 1º e 2º do artigo 243 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, poderá adquirir, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ela ligadas, até 25% (vinte e cinco por cento) de Cotas do Fundo. Diante do acima exposto, pode ocorrer uma situação em que a General Shopping e/ou a pessoas a ela ligadas venha a integralizar parcela substancial da Emissão, passando a deter uma posição concentrada das Cotas do Fundo, o que pode gerar um possível conflito de interesse em razão de a General Shopping e/ou as pessoas a ela ligadas deterem a condição simultânea de Consultora Imobiliária e Cotista relevante do Fundo, além de a General Shopping cumular a posição de garantidora em relação ao pagamento do Prêmio de Locação, em especial caso os interesses da General Shopping não sejam convergentes aos interesses dos demais Cotistas. RISCO RELATIVO À ONERAÇÃO DOS SHOPPING CENTERS Conforme disposto na Convenção de Condomínio do Shopping Bonsucesso e do Parque Shopping Maia, mais precisamente em seus itens 9.6, a condômina SB Bonsucesso e a condômina Vul Administradora e Incorporadora respectivamente, são autorizadas, independentemente de anuência de qualquer condômina, a onerar, sob qualquer forma, as frações ideais de que são titulares ou as receitas que lhe forem atribuídas, relativas ao Shopping Bonsucesso e ao Parque Shopping Maia respectivamente, mediante hipoteca, caução, alienação fiduciária, ou qualquer outro tipo de garantia exigida em qualquer tipo de operação financeira/bancária que realizarem com instituições financeiras/bancárias privadas ou públicas, de qualquer natureza. Dessa forma, os Cotistas do Fundo estão expostos ao risco de eventual execução de garantias prestadas pela SB Bonsucesso e pela Vul Administradora e Incorporadora, incidentes sobre sua respectiva fração ideal nos Shopping Centers, o que poderá acarretar a transferência da propriedade da fração ideal de titularidade da SB Bonsucesso ou da Vul Administradora e Incorporadora, conforme o caso, a eventuais credores, cujos interesses com a destinação do Shopping Bonsucesso ou do Parque Shopping Maia, conforme o caso, com as deliberações tomadas pela assembleia de condomínio civil, bem como com o cumprimento dos deveres dos condôminos perante o condomínio do Shopping Bonsucesso ou do Parque Shopping Maia, conforme o caso, podem não ser convergentes com os interesses dos Cotistas. A existência de interesses não convergentes entre o Fundo e os novos proprietários do percentual do Shopping Bonsucesso ou do Parque Shopping Maia, que pertenciam à SB Bonsucesso e a Vul Administradora e Incorporadora respectivamente, poderá provocar, dentre outros prejuízos, a diminuição das receitas do Shopping Bonsucesso ou do Parque Shopping Maia, conforme o caso, e, deste modo, resultar na diminuição da rentabilidade do Fundo e da distribuição de rendimentos aos Cotistas. 100

103 RISCO DE CRÉDITO DA GSB No âmbito da aquisição dos Shopping Centers, administrados ou construídos pela GSB, poderão ser adquiridos Shopping Centers ainda em fase de construção, sendo que na 1ª Emissão de Cotas do Fundo será adquirido o Parque Shopping Maia, o qual encontra-se em fase de construção, conforme item 12 do quadro descritivo do Parque Shopping Maia, constante na Seção 4 Política e Estratégia de Investimento, na página 53 do presente Prospecto. Dessa forma, com o objetivo de garantir o fluxo de rendimentos necessário ao Fundo, durante o período em que o Parque Shopping Maia permanecer em fase de construção, e consequentemente não gerar receitas oriundas de sua exploração comercial, será pago pela Vul Administradora e Incorporadora, com garantia da GSB, o Prêmio de Locação, de modo a garantir ao Fundo fluxo de rendimentos durante o período de construção do Parque Shopping Maia, bem como durante o período abrangido pelos 48 (quarenta e oito) primeiros meses, contados da obtenção do Habite-se pelo Parque Shopping Maia, conforme consta no item 17 do quadro descritivo do Parque Shopping Maia, constante na Seção 4 Política e Estratégia de Investimento, na página 53, do presente Prospecto. Dado o acima exposto, quando da aquisição do Parque Shopping Maia, o Fundo estará sujeito, direta ou indiretamente, ao risco de crédito da GSB e, portanto, a fatores estranhos às atividades do Fundo, sendo que, deste modo, caso seja afetada a capacidade de crédito da GSB e, consequentemente, a capacidade da GSB de garantir o Prêmio de Locação durante o prazo de vigência do Contrato de Pagamento de Prêmio de Locação, tal fator poderá refletir diretamente na diminuição das receitas auferidas pelo Fundo, uma vez que, na qualidade de garantidora do Prêmio de Locação, a GSB poderá, por motivos diversos, não honrar o cumprimento de suas obrigações, incluindo, mas não se limitando, a entrega do Parque Shopping Maia ao Fundo sem quaisquer vícios e defeitos, acarretando, assim, redução da receita do Fundo e, consequentemente, dos valores a serem distribuídos aos Cotistas. RISCO DE EVENTUAL CONFLITO DE INTERESSES ENVOLVENDO A GSB Considerando que o Fundo tem por objeto adquirir e explorar, direta ou indiretamente Shopping Centers, construídos ou em fase de construção e/ou expansão, desde que desenvolvidos e/ou administrados pela GSB, para posterior alienação, locação ou arrendamento, e que o Fundo firmará o Contrato de Consultoria Imobiliária, por meio do qual a GSB será contratada como consultora imobiliária do Fundo, e, tendo em vista que os interesses do Consultor Imobiliário não são necessariamente convergentes com os interesses dos Cotistas, pode-se ensejar um potencial conflito de interesses. Observa-se, ainda, que a GSB cumulará a posição de garantidora em relação ao pagamento do Prêmio de Locação, o que pode ensejar situação de potencial conflito de interesses. DEMAIS RISCOS O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos, tais como moratória, guerras, revoluções, mudanças nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira, alteração na política econômica e decisões judiciais. 101

104 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco) 102

105 7. PRESTADORES DE SERVIÇO DO FUNDO Administrador Gestor Consultor Imobiliário Coordenador Líder Coordenador Coordenadores Contratados Custodiante 103

106 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco) 104

107 7. PRESTADORES DE SERVIÇO DO FUNDO ADMINISTRADOR A administração e escrituração do Fundo é realizada pela SOCOPA SOCIEDADE CORRETORA PAULISTA S.A., na forma da Lei nº 8.668/93 e da Instrução CVM nº 472/08, tendo sido indicado o Sr. Daniel Doll Lemos como Diretor Responsável. A SOCOPA SOCIEDADE CORRETORA PAULISTA S.A., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1.355, 3º andar e inscrita no CNPJ/MF sob nº / , foi autorizada a administrar carteiras de títulos e valores mobiliários, conforme previsto no artigo 23 da Lei nº 6.385/1976, e na Instrução CVM nº 306. GESTOR As atividades de gestão do caixa do Fundo serão exercidas pela OLIMPIA PARTNERS GESTÃO DE RECURSOS S.A., sociedade devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteira de títulos e valores mobiliários, conforme o Ato Declaratório CVM nº , de 16 de julho de 2009, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Joaquim Floriano, nº 960, 6º andar, inscrita no CNPJ/MF sob nº / CONSULTOR IMOBILIÁRIO As atividades de consultoria imobiliária, prevista no inciso II do artigo 31 da Instrução CVM nº 472/08 serão exercidas pela General Shopping. Para maiores informações sobre a General Shopping vide a Seção 11 Relacionamento entre as Partes da Oferta", na página 131 deste Prospecto. COORDENADOR LÍDER BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 2041 e 2235 Bloco A, inscrita no CNPJ/MF sob nº / , credenciada pela CVM para o exercício da atividade de administração de carteira por meio do Ato Declaratório CVM nº 8.951, de 12 de setembro de O Banco Santander (Brasil) S.A. é o responsável pelos serviços de administração, controle, processamento de títulos e valores mobiliários, registro escritural das Cotas e distribuição pública das Cotas da 1ª Emissão do Fundo. Fundado há mais de 150 anos na Espanha, o Banco Santander (Brasil) S.A. é uma instituição financeira com presença marcante em regiões estratégicas, notadamente na Europa e América Latina. No Brasil, o Banco Santander (Brasil) S.A. ocupa posição de destaque, em especial, na administração de recursos de terceiros. O Santander no Brasil foi eleito a empresa mais verde na categoria Instituição Financeira nos prêmios Época Empresa Verde 2012, e ficou entre as 20 empresas com as melhores práticas ambientais do País. O Banco Santander (Brasil) S.A. conta com uma equipe de profissionais qualificados e experientes na administração de Fundos de Investimento e Carteiras Administradas, tendo sob sua gestão volume de recursos superiores a R$ 100 bilhões, distribuídos em todas as classes de fundos (renda fixa, DI, multimercados, ações, outros), disponíveis para todos os segmentos de clientes (varejo, private banking, corporate, governos e institucionais). Na área de equities, o Santander atua na estruturação de operações em boa parte da América Latina, contando com equipe de equity research, sales e equity capital markets. A área de research do Santander é considerada pela publicação Institutional Investor como uma das melhores não somente no Brasil, mas também na América Latina. Adicionalmente, o Santander dispõe de estrutura de research dedicada exclusivamente ao acompanhamento de ativos latinoamericanos, o que assegura credibilidade e acesso de qualidade a investidores target em operações brasileiras. 105

108 Em sales & trading, o Grupo Santander possui uma das maiores equipes dedicadas a ativos latino americanos no mundo. Presente no Brasil, Estados Unidos, Europa e Ásia, a equipe do Grupo Santander figura dentre as melhores da América Latina pela publicação da Institutional Investor. O Santander dispõe de uma estrutura dedicada de acesso ao mercado de varejo e pequenos investidores institucionais no Brasil por meio de salas de ações e corretora. A área de Equity Capital Markets do Santander participou como bookrunner de ofertas destacadas no Brasil nos últimos anos. Em 2012, o Santander atuou como bookrunner nas ofertas de IPO de Unicasa S.A. e TAESA (Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A.), e no follow-on da Fibria Celulose S.A. e da Marfrig Alimentos S.A. Em 2011, o Santander atuou como coordenador líder da oferta pública inicial de Autometal S.A e EDP Energias do Brasil S.A., como bookruner nas ofertas de follow-on de BR Properties S.A., Kroton Educacional S.A., Tecnisa S.A. e Direcional S.A., na oferta pública inicial de ações de IMC Internacional Meal Company Holdings S.A., e como assessor financeiro contratado pela TIM Participações S.A. em sua migração do segmento de listagem denominado Nível 2 para o segmento de listagem denominado Novo Mercado da BM&FBOVESPA. Em 2010, o Santander alcançou pelo segundo ano consecutivo a liderança no ranking de emissões de ações na América Latina de acordo com a Bloomberg, tendo atuado como coordenador líder da oferta pública inicial de ações de Renova Energia S.A. e como bookrunner da oferta pública inicial de BR Properties S.A. e das ofertas de follow-on de Anhanguera Educacional Participações S.A., Estácio Participações S.A., Petróleo Brasileiro S.A. PETROBRAS, PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações, Inpar S.A. e JBS S.A. Em 2009, o Santander alcançou a liderança no ranking de emissões de ações na América Latina de acordo com Thomson Reuters e Bloomberg tanto em número de transações como em volume ofertado. Neste ano, o Santander atuou como coordenador líder das ofertas públicas iniciais de ações do Banco Santander (Brasil) S.A. e da Direcional Engenharia S.A. e como bookrunner nas ofertas públicas iniciais de ações de Cetip S.A. e da Companhia Brasileira de Meios de Pagamento Visanet e nas ofertas de follow-on da Rossi Residencial S.A., Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A., Cyrela Brazil Realty S.A., MRV Engenharia e Participações S.A., BRMalls Participações S.A., Anhanguera Educacional Participações S.A., Marfrig Alimentos S.A., e BRF Brasil Foods S.A. Em 2009, as ofertas de Visanet e Brasil Foods foram premiadas pela Latin Finance como Best Primary Equity Issue e Best Follow-On Issue, respectivamente. Ainda em 2009, a Oferta de Banco Santander foi premiada como Latin America Equity Issue of the Year pela International Financing Review (IFR). Em 2008, atuou em operações com valor total superior a US$12 bilhões. Conforme dados da Bloomberg, em particular, atuou como bookrunner na oferta primária da Companhia Vale do Rio Doce em 2008, uma das maiores ofertas de ações da história do Brasil. COORDENADOR CITIGROUP GLOBAL MARKETS BRASIL, CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 1.111, 14º andar (parte), CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / O Citigroup Global Markets Brasil, Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. é uma empresa pertencente ao grupo Citigroup. O grupo Citigroup possui 200 anos de história e está presente em mais de 160 países. No Brasil, o grupo Citigroup está presente desde 1915, atende diretamente a mais de 4400 mil contas de clientes e possui mais de 67 milhões de cartões de crédito emitidos. No Brasil, conta com cerca de 87 mil funcionários e, em setembro de 2012, registrou R$63,4 bilhões de ativos totais, distribuídos entre pessoas físicas e jurídicas, entidades governamentais e outras instituições. Desde o início das operações na América Latina, o grupo Citigroup oferece aos clientes globais e locais, acesso, conhecimento e suporte através da equipe diferenciada de atendimento em todas as regiões. O grupo Citigroup destaca sua forte atuação também nas operações locais, reforçada pela consistência de suas ações ao longo da história. 106

109 O grupo Citigroup possui estrutura internacional de atendimento, oferecendo produtos e serviços personalizados, soluções para preservação, gestão e expansão de grandes patrimônios individuais e familiares. Atua com forte presença no segmento Citi Markets & Banking, com destaque para áreas de renda fixa e variável, fusões e aquisições, project finance e empréstimos sindicalizados. Com know-how internacional em produtos de banco de investimento e experiência em operações estruturadas, atende empresas de pequeno, médio e grande porte, além de instituições financeiras. Com 200 anos de história no mundo, destes mais de 95 anos no Brasil, o grupo Citigroup atua como uma empresa parceira nas conquistas de nossos clientes. O Citigroup Global Markets Brasil, Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. foi reativado em 2006, tendo como principais atividades operar em sistema mantido pela BM&FBOVESPA, comprar e vender títulos e valores mobiliários, por conta de terceiros ou por conta própria, encarregar-se da distribuição de valores mobiliários no mercado, administrar recursos de terceiros destinados a operações com valores mobiliários, exercer as funções de agente emissor de certificados, manter serviços de ações escriturais, emitir certificados de depósito de ações e cédulas pignoratícias de debêntures e emprestar valores mobiliários para venda (conta margem). Em fevereiro de 2009, o Citigroup Global Markets Brasil, Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. adquiriu a Intra S.A. Corretora de Câmbio e Valores, com mais de contas ativas de clientes. Com essa aquisição, o Citigroup Global Markets Brasil, Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. ampliou o mercado de atuação e passou a se dedicar também ao segmento de varejo. O Citigroup Global Markets Brasil, Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. tem atuado no segmento de mercado de capitais de forma ativa desde então, tendo participado da maior oferta já realizada na história do mercado de capitais brasileiro, de ações da Petróleo Brasileiro S.A. PETROBRAS, no montante de R$ 120,2 bilhões (setembro de 2010), a qual ganhou o prêmio de Best Deal of the Year of Além disso, participou, recentemente, como coordenador nas ofertas públicas de ações de emissão da Gafisa S.A., no montante de R$ milhões (março de 2007); Redecard S.A., no montante de R$ 4,6 bilhões (agosto de 2007); BR Malls Participações S.A, no montante de R$ 664 milhões (novembro de 2007); Redecard S.A., no montante de R$ 1.2 bilhões (março de 2008); Hypermarcas S.A., no montante de R$ 612 milhões (maio de 2008); Companhia de Saneamento de Minas Gerais COPASA, no montante de R$ 460 milhões (maio de 2008); Vale S.A., no montante de R$ 19,4 bilhões (agosto de 2008); Redecard S.A., no montante de R$ milhões (março de 2009); BR Malls Participações S.A., no montante de R$ 836 milhões (julho de 2009); EDP Energias do Brasil S.A., no montante de R$ 442 milhões (novembro de 2009); Hypermarcas S.A., no montante de R$ 1,2 bilhão (abril de 2010); Banco do Brasil S.A., no montante de R$ 9,8 bilhões (agosto de 2010); HRT Participações em Petróleo S.A., no montante de R$ 2,4 bilhões (outubro de 2010); BTG Pactual S.A., no montante de R$ 3,2 bilhões (abril de 2012); Brazil Pharma S.A., no montante de R$ 481 milhões (junho de 2012) e SDI Logística Rio Fundo de Investimento Imobiliário FII, no montante de R$ 143,8 milhões. COORDENADORES CONTRATADOS As instituições integrantes do sistema de distribuição, habilitadas e autorizadas pela CVM para participar da distribuição de títulos e valores mobiliários na qualidade de coordenadores contratados, que celebrem Termo de Adesão dos Coordenadores Contratados, conforme previsto no Contrato de Distribuição. Em 30 de abril de 2013, a CAIXA ECONÔMICA FEDERAL, Caixa Econômica, instituição financeira constituída sob a forma de empresa pública, regendo-se pelo estatuto aprovado pelo Decreto nº 6.473, de 5 de junho de 2008, devidamente credenciada pela CVM para o exercício da atividade de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários, com sede em Brasília, Distrito Federal, por meio de sua Vice-Presidência de Gestão de Ativos de Terceiros, domiciliada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 2.300, 11º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( CEF ) celebrou referido Termo de Adesão dos Coordenadores Contratados. BREVE HISTÓRICO Fundada em 12 de janeiro de 1861, na cidade do Rio de Janeiro, pelo Imperador D. Pedro II, com o objetivo de conceder empréstimos e incentivar a poupança popular, a Caixa Econômica Federal é, atualmente, uma instituição financeira de capital fechado, sob controle nacional público com sede em Brasília, Distrito Federal. 107

110 A Caixa Econômica é o maior banco público da América Latina e marca presença em todas as regiões brasileiras com uma ampla rede de atendimento. São mais de 36,2 mil unidades, que chegam a cerca de 6 mil municípios e mais de 6 mil unidades próprias, entre agências, postos e salas de auto-atendimento, além de aproximadamente 29 mil correspondentes bancários, entre lotéricas e postos CAIXA AQUI. A atuação da Caixa Econômica vai desde a atuação como banco comercial, até a execução de políticas governamentais, passando por setores como habitação, saneamento, infraestrutura e prestação de serviços. Cabe destacar a relevante participação da Caixa Econômica na indústria de fundos de investimento e operações no mercado de capitais. Os escritórios de Representação no Japão e nos Estados Unidos tem como objetivos a realização de contatos comerciais e a transmissão de informações de interesse das unidades da matriz da CAIXA. Não há recursos sob esta administração. A Caixa Econômica atua no mercado de capitais através da VIFIN - Vice Presidência de Mercado de Capitais. Abaixo, as emissões de valores imobiliários em que a Caixa Econômica Federal, por meio da VIFIN, participou nos últimos anos: Julho de 2008: banco coordenador, em conjunto com outras instituições financeiras, na 2ª distribuição pública de debêntures simples, não conversíveis da Klabin Segall S.A., no montante de R$ ,00; Julho de 2008: coordenador líder na 1ª emissão pública de notas promissórias comerciais de emissão da Andrade Gutierrez Participações S.A., no montante de R$ ,00; Julho de 2008: coordenador líder na 4ª emissão pública de notas promissórias comerciais de emissão da VIVO Participações S.A., no montante de R$ ,00; Outubro de 2008: coordenador, em conjunto com outras instituições financeiras, na 9ª emissão pública de debêntures simples não conversíveis da SABESP; Novembro de 2008: banco coordenador, em conjunto com outras instituições financeiras, na 2ª emissão pública de notas promissórias comerciais de emissão da Companhia Brasileira de Energia; Renovável (BRENCO), no montante de R$ ,00; Dezembro de 2008: coordenador líder na 3ª emissão pública de notas promissórias comerciais de emissão da Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. (Embratel S.A.), em conjunto com outras instituições financeiras, no montante de R$ ,00; Julho de 2009: banco coordenador, em conjunto com outras instituições financeiras, na oferta pública, com esforços restritos, da 3ª emissão de notas promissórias comerciais da SABESP; Julho de 2009: banco coordenador, em conjunto com outras instituições financeiras, na distribuição pública de quotas Sênior e quotas subordinadas mezanino do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios IV (FIDC Chemical IV), no montante de R$ ,00; Outubro de 2009: banco coordenador, em conjunto com outras instituições financeiras, na distribuição pública de notas promissórias da 3ª emissão da Cemig Geração e Transmissão S.A., no montante de R$ ,00; Dezembro de 2009: banco coordenador, em conjunto com outras instituições financeiras, na oferta pública com esforços restritos, de notas promissórias da 4ª emissão da SABESP, no montante de R$ ,00; Março de 2010: banco coordenador, em conjunto com outras instituições financeiras, na distribuição pública de debêntures simples, não conversíveis, da 2ª emissão de debêntures simples da Cemig Geração e Transmissão S.A., no montante de R$ ,00; Março de 2010: banco coordenador, em conjunto com outras instituições financeiras, na distribuição pública, com esforços restritos, da 1ª emissão de notas promissórias comerciais da Companhia Camargo Correa S.A., no montante de R$ ,00; 108

111 Abril de 2010: banco coordenador, em conjunto com outras instituições financeiras, na distribuição pública de debêntures simples, não conversíveis, da 11ª emissão da SABESP, no montante de R$ ,00; Setembro de 2010: banco coordenador, em conjunto com outras instituições financeiras, na distribuição pública, com esforços restritos, da 2ª emissão de notas promissórias comerciais da Companhia Camargo Correa S.A., no montante de R$ ,00; Setembro de 2011: coordenador líder na distribuição pública de certificados de recebíveis imobiliários da 203ª série da 1ª emissão da Brazilian Securities Companhia de Securitização, no montante de R$ ,00; Dezembro de 2011: coordenador líder na distribuição pública de debêntures da 8ª emissão da Brasil Telecom Grupo Oi, no montante de R$ ,00; Janeiro de 2012: coordenador contratado na distribuição pública de debêntures da 4 emissão da Companhia de Locação das Américas Locamérica, no montante de R$ ,00; Abril de 2012: coordenador líder na distribuição pública de debêntures da Telemar Participações, no montante de R$ ,00; Junho de 2012: banco coordenador, em conjunto com outras instituições financeiras, na distribuição pública da 6ª emissão de debêntures da MRV Engenharia e Participações S.A., no montante de R$ ,00; Julho de 2012: coordenador líder na distribuição pública de debêntures da Companhia Paulista de Força e Luz, no montante de R$ ,00; Julho de 2012: coordenador líder na distribuição pública de debêntures da Rio Grande Energia S/A, no montante de R$ ,00; Julho de 2012: coordenador líder na distribuição pública de debêntures da Companhia Piratininga de Força e Luz, no montante de R$ ,00; Agosto de 2012: banco coordenador, em conjunto com outras instituições financeiras, na distribuição pública da 3ª emissão de cotas do FIDC - Insumos Básicos da Indústria Petroquímica, no montante de R$ ,00. Setembro de 2012: coordenador líder na distribuição pública de debêntures da Cyrela Brazil Realty Empreendimentos e Participações, no montante de R$ ,00; Setembro de 2012: coordenador líder na distribuição pública de debêntures da LLX Açu Operações Portuárias, no montante de R$ ,00; Setembro de 2012: banco coordenador, em conjunto com outras instituições financeiras, na distribuição pública da 6ª emissão de debêntures da Companhia de Locação das Américas Locamérica, no montante de R$ ,00; Outubro de 2012: coordenador líder na distribuição pública de debêntures da Even Construtora, no montante de R$ ,00; Outubro de 2012: coordenador líder na distribuição pública de debêntures da ALL América Latina Logística Malha Norte, no montante de R$ ,00; Outubro de 2012: banco coordenador, em conjunto com outras instituições financeiras, na distribuição pública da 4ª emissão de debêntures da CCR Autoban, no montante de R$ ,00; Outubro de 2012: banco coordenador, em conjunto com outras instituições financeiras, na distribuição pública da 4ª emissão de debêntures da Triunfo Participações e Investimentos - TPI., no montante de R$ ,00; Outubro de 2012: coordenador líder na distribuição pública de debêntures da Localiza Rent a Car S/A, no montante de R$ ,00; Novembro de 2012: coordenador líder na distribuição pública de debêntures da Camargo Correa S/A, no montante de R$ ,00; Novembro de 2012: coordenador líder na distribuição pública de debêntures da J&F Participações S/A, no montante de R$ ,00; 109

112 Dezembro de 2012: coordenador líder na distribuição pública de debêntures da ALL América Latina Logística, no montante de R$ ,00; Dezembro de 2012: coordenador líder na distribuição pública de debêntures da CIBE Energia, no montante de R$ ,00; Dezembro de 2012: coordenador líder na distribuição pública de debêntures da Camargo Correa Desenvolvimento Imobiliário, no montante de R$ ,00; Janeiro de 2013: banco coordenador, em conjunto com outras instituições financeiras, na distribuição pública da 3ª emissão de debêntures da Cyrela Commercial Properties., no montante de R$ ,00; Janeiro de 2013: banco coordenador, em conjunto com outras instituições financeiras, na distribuição pública da 2ª emissão de debêntures da Santo Antonio Energia, no montante de R$ ,00; Abril de 2013: coordenador líder na distribuição pública de debêntures da Rodobens Negócios Imobiliários S/A, no montante de R$ ,00 CUSTODIANTE As atividades de custódia e controladoria das Cotas do Fundo serão exercidas pelo BANCO PAULISTA S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1.355, 2º andar, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , regularmente credenciada perante a CVM para a prestação de serviços de custódia e controladoria das Cotas do Fundo. O Banco Paulista S.A., instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central, iniciou suas atividades como Banco Comercial em 1989 e a Socopa Corretora Paulista, fundada em 1967, tornou-se sua subsidiária integral. O Banco Paulista S.A. oferece aos seus clientes pessoas jurídicas de médio porte, soluções que combinam os produtos típicos das Carteiras Comercial e de Câmbio. Para os clientes pessoa física, o Banco Paulista S.A. tem a linha de produtos de Câmbio, como o Turismo e a de Remessas do Exterior. Às demais instituições financeiras, corretoras, fundos e clubes de investimento, o Banco Paulista S.A. oferece uma ampla gama de serviços, que englobam serviços de cobrança, de agente de compensação, de liquidação financeira e de administração e custódia de títulos e valores mobiliários. Em conjunto, o Banco Paulista S.A. e a Socopa Corretora Paulista atuam na montagem de operações estruturadas de tesouraria e de derivativos, oferecendo soluções específicas para atender a necessidade de cada cliente. A Socopa Corretora Paulista opera nas Bolsas de Valores e de Mercadorias, no mercado nacional e internacional, e na Corretagem de Câmbio para instituições financeiras, fundos de pensão e de investimentos, e investidores individuais pessoas jurídicas. Opera também para clientes pessoas físicas em geral, oferecendo produtos personalizados, como clubes de investimento e carteiras administradas, e investimentos através da Internet, pelo Socopa Online, primeiro website do Brasil de investimentos em Bolsa em tempo real (home broker). Os clientes do Banco Paulista S.A. e da Socopa Corretora Paulista, contam com a atuação direta dos acionistas, que, além de exercerem posições de liderança nos mercados em que atuam, dedicam toda sua experiência, conhecimento e relacionamento para proporcionar um atendimento eficiente e personalizado. 110

113 8. DISTRIBUIÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS E DESTINAÇÃO DOS RECURSOS Condições do Contrato de Distribuição Procedimentos da Distribuição Contrato de Garantia de Liquidez Destinação dos Recursos 111

114 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco) 112

115 8. DISTRIBUIÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS E DESTINAÇÃO DOS RECURSOS CONDIÇÕES DO CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO O Contrato de Distribuição foi celebrado entre o Fundo, o Administrador, o Coordenador Líder e o Coordenador, e disciplina a forma de colocação das Cotas objeto da Oferta e regula as relações existentes entre o Coordenador Líder, o Coordenador e o Fundo. As Cotas serão distribuídas publicamente a Investidores que tenham como objetivo investimento de longo prazo, com um Valor Mínimo de Investimento de R$ ,00 (dez mil reais), sendo garantido aos Investidores o tratamento igualitário e equitativo. A subscrição das Cotas deverá ser realizada no prazo máximo de 6 (seis) meses, contado da data de publicação do Anúncio de Início, podendo ser prorrogado pela CVM, a pedido do Administrador. A atividade de coordenação e distribuição das Cotas objeto da Oferta será realizada pelo Coordenador Líder, pelo Coordenador, bem como, nos termos com Contrato de Distribuição, pelas demais Instituições Participantes da Oferta. A colocação pública das Cotas terá início após a expedição do registro da Oferta pela CVM e a publicação do Anúncio de Início. A distribuição das Cotas contará com o procedimento de reservas antecipadas. O Contrato de Distribuição encontra-se disponível para consulta ou cópia na sede do Administrador, do Coordenador Líder e do Coordenador, nos endereços indicados abaixo: Administrador SOCOPA SOCIEDADE CORRETORA PAULISTA S.A. Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1.355, 3º andar São Paulo SP CEP: At.: Sr. Daniel Doll Lemos Tel.: (11) Fax: (11) Internet: Link para o Prospecto: https://negocios.socopa.com.br/conteudo/servicos_prospectos.aspx (nessa página, na seção Fundos/Administração Socopa, clicar no link contendo a denominação do Fundo e, em seguida, clicar no link referente ao Prospecto ) Coordenador Líder BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A. Avenida Juscelino Kubitschek, 2235, 27º andar São Paulo SP CEP At.: Cleomar Parisi Junior Telefone: (11) Fac-símile: (11) website: Link para o Prospecto: (nessa página, na seção Ofertas em Andamento, clicar no link contendo a denominação do Fundo e, em seguida, clicar no link referente ao Prospecto ) Coordenador 113

116 CITIGROUP GLOBAL MARKETS BRASIL, CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. Avenida Paulista, nº 1.111, 14º andar São Paulo SP CEP At.: Persio Dangot Telefone: (11) Fac-símile: (11) Website: Link para o Prospecto: https://www.brasil.citibank.com/corporate/prospectos.html. Neste website, acessar Fundos de Investimento e, em seguida, clicar em FII - Fundo de Investimento Imobiliário e, em seguida, clicar em General Shopping Ativo e Renda FII Prospecto Preliminar. O Coordenador Líder e o Coordenador poderão subscrever as Cotas do Fundo, tendo em vista que as Cotas serão distribuídas sob regime de melhores esforços, ressalvado que o Coordenador Líder e o Coordenador, terão suas ordens de subscrição canceladas caso realizem suas reservas para subscrição das Cotas do Fundo após o Período de Reserva destinado às Pessoas Vinculadas, e durante o Período de Reserva destinado somente aos demais Investidores, correspondente ao período de 04 de junho de 2013 a 13 de junho de 2013, e, cumulativamente, ocorra um excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade Cotas ofertadas. PROCEDIMENTOS DA DISTRIBUIÇÃO Nos termos do Contrato de Distribuição, o Coordenador Líder e o Coordenador deverão assegurar: (i) que o tratamento aos Investidores seja justo e equitativo; (ii) a adequação do investimento ao perfil de risco de seus respectivos clientes; e (iii) que seus representantes de venda recebam previamente exemplar do Prospecto para leitura obrigatória e que suas dúvidas possam ser esclarecidas por pessoa designada pelo próprio Coordenador Líder ou pelo Coordenador, conforme o caso. O Coordenador Líder e o Coordenador organizarão a colocação das Cotas perante quaisquer investidores interessados, observado o Plano de Distribuição, conforme abaixo definido, sendo que na hipótese de excesso de demanda, a colocação das Cotas será organizada, única e exclusivamente pelo Coordenador Líder e pelo Coordenador, de forma discricionária para a parcela da Oferta destinada aos Investidores Institucionais, podendo levar em conta suas relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica, enquanto que a colocação de Cotas junto aos Investidores Não Institucionais obedecerá a critérios objetivos de rateio, conforme abaixo descritos. Adicionalmente, as Cotas objeto da Oferta poderão ser colocadas à General Shopping e/ou a pessoas a ela ligadas, assim consideradas as pessoas que sejam sua controladora, controlada ou coligada, conforme definido nos 1º e 2º do artigo 243 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, observado que, para os fins do artigo 2º da Lei nº 9.779/99, a tais investidores não poderão ser colocadas Cotas representativas de mais de 25% (vinte e cinco por cento) do patrimônio do Fundo. Ainda a este respeito, recomenda-se ao investidor a leitura do Fator de Risco Risco de Concentração de Propriedade das Cotas pela GSB ou por Pessoas a Ela Ligadas, na página 100 deste Prospecto. A distribuição pública das Cotas será realizada de acordo com o Plano da Oferta, cujos principais termos e condições encontram-se abaixo disciplinados: (i) (ii) (iii) A colocação das Cotas será pública, de acordo com a Instrução CVM nº 400/03, e em regime de melhores esforços, não sendo atribuída aos Coordenadores, ou a quaisquer outras Instituições Participantes da Oferta qualquer responsabilidade por eventuais Cotas não colocadas; Os Coordenadores informarão, por meio do Prospecto Preliminar e dos demais documentos da Oferta, a data até a qual os investidores interessados na aquisição das Cotas deverão formular o seu Pedido de Reserva de subscrição das cotas; A colocação pública das Cotas do Fundo somente terá início após a expedição do registro da Oferta pela CVM e a publicação do Anúncio de Início; 114

117 (iv) (v) (vi) (vii) (viii) (ix) (x) (xi) (xii) O prazo máximo para colocação pública das Cotas será de até 06 (seis) meses a contar da data de publicação do Anúncio de Início, de acordo com o disposto no artigo 18 da Instrução CVM nº 400/03, ou até a data de publicação do Anúncio de Encerramento, o que acontecer primeiro, sendo que o encerramento da Oferta poderá se dar em prazo inferior, mediante a publicação do Anúncio de Encerramento ( Prazo de Distribuição ). após o protocolo do pedido de registro da Oferta, a publicação do Aviso ao Mercado e a disponibilização do Prospecto Preliminar, serão iniciadas a realização de apresentações para potenciais investidores que poderão se estender durante a totalidade do prazo de colocação ( Apresentações para Potenciais Investidores ); os materiais publicitários ou documentos de suporte às Apresentações para Potenciais Investidores eventualmente utilizados serão previamente submetidos à aprovação da CVM, nos termos do artigo 50 da Instrução CVM nº 400/03, ou encaminhados à CVM previamente à sua utilização, na hipótese prevista no artigo 50, parágrafo 5º, da Instrução CVM nº 400/03; serão atendidos os investidores que, a exclusivo critério do Administrador e dos Coordenadores, melhor atendam aos objetivos da Oferta, levando em consideração as relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica dos Coordenadores, bem como a diversificação de investidores; observado o disposto no Contrato de Distribuição, a Oferta somente terá início após (a) a concessão do registro da Oferta pela CVM; (b) a publicação do Anúncio de Início; e (c) a disponibilização do Prospecto Definitivo aos investidores; iniciada a Oferta, os investidores interessados na subscrição das Cotas deverão fazê-la perante os Coordenadores, mediante a assinatura do Boletim de Subscrição e pagamento do preço de integralização; caso a Oferta seja suspensa, nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM nº 400/03; e/ou seja modificada, nos termos dos artigos 25 a 27 da Instrução CVM nº 400/03, o investidor poderá revogar sua aceitação à Oferta, devendo, para tanto, informar sua decisão aos Coordenadores até às 16 horas do 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data em que foi comunicada por escrito a suspensão ou modificação da Oferta, presumindo se, na falta da manifestação, o interesse do investidor em não revogar sua aceitação. Se o investidor revogar sua aceitação, os valores até então integralizados serão devolvidos sem juros ou correção monetária, no prazo de 03 (três) Dias Úteis contados da data da respectiva revogação; caso (a) a Oferta seja cancelada, nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM nº 400/03; (b) a Oferta seja revogada, nos termos dos artigos 25 a 27 da Instrução CVM nº 400/03; ou (c) o Contrato de Distribuição seja resilido, todos os atos de aceitação serão cancelados, sendo que os Coordenadores comunicarão aos investidores o cancelamento da Oferta, que poderá ocorrer, inclusive, mediante publicação de Aviso ao Mercado. Nesses casos, os valores até então integralizados pelos investidores serão devolvidos sem juros ou correção monetária, no prazo de 3 (três) Dias Úteis contados da data da comunicação do cancelamento ou revogação da Oferta; e foi requerida para a Oferta a dispensa do requisito do artigo 55 da Instrução CVM nº 400/03, de modo que não se aplicará qualquer restrição à subscrição realizada pelos investidores que sejam considerados Pessoas Vinculadas em caso de excesso de demanda. Para tanto, os Pedidos de Reserva firmados pelas Pessoas Vinculadas deverão ser realizados em, no mínimo, 7 (sete) dias úteis anteriores à data de encerramento do Período de Reserva aplicável aos Investidores Não Institucionais, bem como a participação das Pessoas Vinculadas na oferta será restrita ao percentual da Oferta destinado aos Investidores Não Institucionais. Conforme o disposto no artigo 55 da Instrução CVM nº 400/03, no caso de a Oferta contar com excesso de demanda superior em um terço à quantidade de Cotas ofertada, será vedada a colocação das Cotas em quaisquer Pessoas Vinculadas que não tenham feito sua reserva no Período de Reserva das Pessoas Vinculadas. 115

118 O processo de distribuição das Cotas poderá contar, ainda, com a adesão de outras sociedades devidamente autorizadas a operar no mercado de capitais na distribuição de valores mobiliários, incluindo os Coordenadores Contratados, os Participantes Especiais e as Corretoras Consorciadas que tiverem aderido à Oferta, hipótese que o Fundo está ciente e desde já concorda, conforme o disposto neste item. As Instituições Participantes da Oferta que não forem ligadas, de qualquer forma (inclusive societária), ao Coordenador Líder serão contratadas diretamente pelo Coordenador Líder, na forma das minutas de Termo de Adesão ao Contrato de Distribuição. Os Coordenadores Contratados e as Corretoras Consorciadas serão convidadas diretamente pelo Coordenador Líder a participar da Oferta. Observadas as disposições da regulamentação aplicável, os Coordenadores deverão realizar a Distribuição Pública das Cotas do Fundo, conforme plano de distribuição adotado em consonância com o disposto no 3º do artigo 33 da Instrução CVM nº 400/03, fixado nos seguintes termos ( Plano de Distribuição ): (a) No âmbito da Oferta, qualquer investidor, que esteja interessado em investir em Cotas, incluindo as Pessoas Vinculadas, deverá realizar a sua reserva para a subscrição de Cotas junto aos Coordenadores ou junto às demais Instituições Participantes da Oferta durante o período compreendido entre os dias 11 de abril de 2013 e 03 de junho de 2013, para as Pessoas Vinculadas, ou entre os dias 11 de abril de 2013 a 13 de junho de 2013, para os demais investidores ( Período de Reserva ), mediante assinatura de Pedido de Reserva, observado o Valor Mínimo de Investimento, qual seja o equivalente a 100 (cem) Cotas do Fundo; (b) A Oferta é destinada exclusivamente aos investidores, sendo que: (b.1.) Investidores Institucionais são os investidores que sejam pessoas jurídicas, fundos de investimento ou quaisquer outros veículos de investimento, domiciliados ou com sede, conforme o caso, no Brasil ou no exterior (vedada a colocação para clubes de investimento), que tenham realizado ordens de investimento em montante igual ou superior a R$ ,00 (um milhão de reais); e (b.2.) Investidores Não Institucionais são os investidores que sejam pessoas físicas, independentemente do valor de suas ordens de investimento, além de pessoas jurídicas, fundos de investimento, ou quaisquer outros veículos de investimento, domiciliados ou com sede, conforme o caso, no Brasil ou no exterior (vedada a colocação para clubes de investimento), que tenham feito ordens de investimento em montante inferior a R$ ,00 (um milhão de reais). (c) Até 80% (oitenta por cento) da Oferta poderá ser direcionada aos Investidores Institucionais, e no mínimo 20% (vinte por cento) direcionada aos Investidores Não Institucionais, sendo certo que a Oferta direcionada aos Investidores Institucionais será distribuída, única e exclusivamente pelos Coordenadores. Caso o volume captado na Oferta não permita seguir o percentual estabelecido acima, a Oferta poderá ser direcionada, a exclusivo critério dos Coordenadores, em até 100% (cem por cento) para uma das classes de investidores de modo a acomodar os investidores interessados em participar da referida Oferta. 116

119 (c.1) Os Coordenadores serão os responsáveis por decidir de forma discricionária, qual será o percentual da Oferta a ser alocado a cada uma das classes de investidores, sendo certo que (i) o resultado dos Pedidos de Reserva realizados pelos Investidores Não-Institucionais será informado aos Coordenadores, pelas demais Instituições Participantes da Oferta, e (ii) o resultado dos Pedidos de Reserva realizados pelos Investidores Institucionais será informado obrigatoriamente aos Coordenadores pelas demais Instituições Participantes da Oferta, para que os Coordenadores possam decidir qual é o percentual da Oferta que será direcionada para cada uma das classes de investidores. (d) Uma vez definido pelos Coordenadores o percentual da Oferta que será destinado aos Investidores Institucionais e aos Investidores Não Institucionais, conforme previsto no item (c) e subitens acima, caso o total de Cotas objeto dos Pedidos de Reserva apresentados pelos Investidores efetivamente admitidos à Oferta ( Pedidos de Reserva Admitidos ), seja superior ao montante de Cotas objeto da Oferta, será realizado o rateio de Cotas (i) de forma discricionária pelos Coordenadores para os Investidores Institucionais, e (ii) de acordo com os critérios abaixo descritos para os Investidores Não Institucionais: (d.1) em primeiro lugar, será realizada a divisão igualitária e sucessiva das Cotas, entre todos os Pedidos de Reserva Admitidos dos Investidores Não Institucionais, até o limite de R$ ,00 (dez mil reais) ou 100 (cem) Cotas por Investidor Não Institucional ( Montante Preferencial dos Investidores Não Institucionais ); (d.2) uma vez atendido o critério de rateio descrito na alínea (d.1) acima, as Cotas remanescentes serão rateadas entre os Investidores Não Institucionais proporcionalmente ao montante de Cotas indicado nos respectivos Pedidos de Reserva Admitidos e não alocado ao respectivo Investidor Não Institucional, não sendo consideradas frações de Cotas; (d.3) caso o montante destinado para o atendimento dos Investidores Não Institucionais não seja suficiente para o atendimento prioritário de até 100 (cem) Cotas por Investidor Não Institucional, conforme estabelecido na alínea (d.1) acima, um novo Montante Preferencial dos Investidores Não Institucionais, inferior ao originalmente fixado, deverá ser estipulado de modo que, aplicado a todos os Pedidos de Reserva Admitidos Investidores Não Institucionais, não supere o montante total de Cotas objeto da Oferta destinada aos Investidores Não Institucionais, sendo certo que, caso necessário, o novo Montante Preferencial dos Investidores Não Institucionais poderá ser inferior ao montante mínimo de 100 (cem) Cotas; e (d.4) sem prejuízo da alocação das Cotas entre os Investidores Institucionais previstas no caput desta letra d, após alocadas as Cotas para os Investidores Não Institucionais, nos termos das alíneas (d.1.), (d.2.) e (d.3.) acima, caberá aos Coordenadores definir a forma de realização do rateio das eventuais sobras de Cotas entre os Investidores Institucionais que aderirem à Oferta. (e) O resultado do rateio realizado no item (d) e subitens acima será informado da seguinte forma: (e.1) para os Investidores Institucionais, o resultado do rateio realizado de forma discricionária pelos Coordenadores, e será informado pelos Coordenadores para as demais Instituições Participantes da Oferta para que estas informem os Investidores Institucionais; e 117

120 (e.2) para os Investidores Não-Institucionais, o resultado do rateio realizado de acordo com os critérios mencionados no item (d.1) a (d.4) acima será informado para as demais Instituições Participantes da Oferta para que estas informem os Investidores Não Institucionais da quantidade alocada a cada um deles. (f) As Pessoas Vinculadas que realizarem suas reserva para subscrição das Cotas do Fundo após o Período de Reserva destinado às Pessoas Vinculadas, e durante o Período de Reserva destinado aos demais Investidores, correspondente ao período de 04 de junho de 2013 a 13 de junho de 2013, na hipótese de excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade Cotas ofertadas, terão suas ordens de subscrição canceladas. A liquidação financeira das Cotas do Fundo será realizada em moeda corrente nacional, de acordo com os procedimentos operacionais do pelos moldes do Regulamento de Operações da Câmara de Compensação, Liquidação e Gerenciamento de Riscos de Operações no Segmento Bovespa, e da Central Depositária de Ativos CBLC. As eventuais liquidações financeiras que venham a ocorrer após a primeira liquidação financeira da Oferta, serão realizadas diretamente junto ao Administrador, em datas a serem por ele definidas, devendo os investidores interessados em adquirir Cotas do Fundo contatar diretamente os Coordenadores, após a primeira liquidação financeira da Oferta, ademais, serão realizadas com o valor da Cota atualizada, valor este que será informado pelo Administrador com base no preço de integralização. Na data de liquidação, a totalidade dos recursos serão utilizados para a integralização de Cotas do Fundo. Os investidores podem efetuar seus Pedidos de Reserva ou subscrever Cotas em qualquer das Instituições Participantes da Oferta, porém em apenas uma das Instituições Participantes da Oferta. No caso do investidor efetuar ordens de compra de Cotas em duas ou mais Instituições Participantes da Oferta, somente será considerada uma das ordens, sendo validada pela BM&FBOVESPA a ordem recebida da Instituição Participante da Oferta que primeiro apresentar a ordem junto à BM&FBOVESPA. Na hipótese de ter sido subscrita a totalidade das Cotas até o fim do Prazo de Distribuição, conforme previsão do artigo 18 da Instrução CVM nº 400/03, a Oferta será encerrada pelo Coordenador Líder, com a correspondente publicação do Anúncio de Encerramento. No entanto, na hipótese de não ter sido subscrita e integralizada a totalidade das Cotas integrantes da 1ª Emissão, até o final do Prazo de Distribuição, a Oferta será cancelada e o Administrador deverá: (i) fazer o rateio entre os subscritores dos recursos financeiros recebidos, nas proporções das Cotas integralizadas e acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo; e (ii) proceder à liquidação do Fundo, anexando a seu requerimento o comprovante de rateio referido no item (i) acima. Na Data de Integralização, a totalidade dos recursos serão utilizados para a integralização de Cotas do Fundo. CONTRATO DE GARANTIA DE LIQUIDEZ Não há e nem será constituído fundo para garantia de liquidez das Cotas no mercado secundário. 118

121 DESTINAÇÃO DOS RECURSOS O Administrador do Fundo estima que os recursos líquidos obtidos no âmbito da Oferta sejam de aproximadamente R$ ,00 (duzentos e quarenta e cinco milhões, novecentos e setenta e três mil, e quinhentos reais), após a dedução das despesas de constituição do Fundo e das demais despesas estimadas a ela relativas, considerando a colocação da totalidade das Cotas objeto da Oferta pelo preço de R$ 100,00 (cem reais) por Cota. Os recursos obtidos por meio da Oferta de Cotas da 1ª Emissão do Fundo, após o pagamento dos Encargos do Fundo, incluindo as despesas para a constituição do Fundo, serão destinados prioritariamente para a aquisição da participação equivalente a 36,5% (trinta e seis inteiros e cinco décimos por cento) do Shopping Bonsucesso e a 36,5% (trinta e seis inteiros e cinco décimos por cento) do Parque Shopping Maia, sendo certo que, caso ocorra a Opção de Lote Adicional e/ou a Opção de Lote Suplementar, a participação a ser adquirida do Shopping Bonsucesso poderá ser de até 49% (quarenta e nove por cento) e a participação a ser adquirida do Parque Shopping Maia poderá ser de até 49% (quarenta e nove por cento), conforme descritos no Prospecto da Oferta. A aquisição das participações no Shopping Centers se dará após a data de integralização das Cotas do Fundo, as quais serão realizadas por meio da lavratura das respectivas escrituras de venda e compra dos Shopping Centers, com exceção do Parque Shopping Maia, o qual encontra-se atualmente em fase construção. Haja vista o estado de construção do Parque Shopping Maia, sua aquisição será feita mediante a lavratura de uma escritura de venda e compra abrangendo o respectivo imóvel, bem como pela celebração de um Instrumento Particular de Venda e Compra de Projeto, Benfeitorias, Acessões e Outras Avenças, por meio do qual será regulada a aquisição do projeto de construção, benfeitorias e acessões que irão compor o Parque Shopping Maia. O valor da Emissão objeto da Oferta é o correspondente ao valor necessários para pagar o preço previsto nos respectivos Contratos de Compra e Venda de Imóvel referentes ao Shopping Bonsucesso e ao Parque Maia Shopping. 119

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123 9. TRIBUTAÇÃO Tratamento Tributário dos Cotistas Tratamento Tributário da Carteira do Fundo 121

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125 9. TRIBUTAÇÃO Com base na legislação em vigor no Brasil na data deste Prospecto, este item traz as regras gerais de tributação aplicáveis aos Fundos de Investimento Imobiliário e aos titulares de suas cotas. Alguns titulares de Cotas do Fundo podem estar sujeitos a tributação específica, dependendo de sua qualificação ou localização. Os Cotistas não devem considerar unicamente as informações contidas neste Prospecto para fins de avaliar o investimento no Fundo, devendo consultar seus próprios assessores quanto à tributação específica que sofrerá enquanto Cotista do Fundo. O disposto nesta Seção foi elaborado com base na legislação brasileira em vigor na data deste Prospecto e tem por objetivo descrever genericamente o tratamento tributário aplicável aos Cotistas do Fundo e ao Fundo. Existem algumas exceções e tributos adicionais que podem ser aplicados, motivo pelo qual os Cotistas do Fundo devem consultar seus assessores jurídicos com relação à tributação aplicável nos investimentos realizados no Fundo. TRATAMENTO TRIBUTÁRIO DO COTISTA De acordo com razoável interpretação da legislação e regulamentação acerca da matéria em vigor nesta data, e a despeito de eventuais interpretações diversas das autoridades fiscais, a tributação aplicável aos Cotistas do Fundo, como regra geral, é a apresentada a seguir. IOF/Títulos O IOF/Títulos é cobrado à alíquota de 1% (um por cento) ao dia sobre o valor do resgate, liquidação ou repactuação das Cotas do Fundo, limitado a um percentual do rendimento da operação, em função do prazo, conforme a tabela regressiva anexa ao Decreto nº 6.306/07, sendo este limite igual a 0% (zero por cento) do rendimento para as operações com prazo igual ou superior a 30 (trinta) dias. Outras operações não abrangidas anteriormente, realizadas com Cotas do Fundo, estão sujeitas, atualmente, à alíquota de 0% (zero por cento) do IOF/Títulos. Em qualquer caso, a alíquota do IOF/Títulos pode ser majorada a qualquer tempo, por ato do Poder Executivo, até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimo por cento) ao dia. Imposto de Renda Nos termos da Lei nº /04, conforme alterada, não haverá incidência do Imposto de Renda retido na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas com relação aos rendimentos distribuídos pelo Fundo ao Cotista pessoa física, observados cumulativamente os seguintes requisitos: 123

126 I. O Cotista pessoa física seja titular de menos de 10% (dez por cento) do montante de Cotas emitidas pelo Fundo e cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento inferior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo; II. III. O Fundo conte com, no mínimo, 50 (cinquenta) Cotistas; e As Cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado. Não há nenhuma garantia ou controle efetivo por parte do Administrador, no sentido de se manter o Fundo com as características previstas nos Incisos I e II acima; já quanto ao inciso III, o Administrador manterá as Cotas registradas para negociação secundária na forma prevista no Regulamento. No caso de inobservância das condições legais impostas à isenção das pessoas físicas à tributação pelo Imposto de Renda retido na fonte, aplicar-se-á a regra geral de aplicação da alíquota de 20% (vinte por cento) sobre os rendimentos distribuídos pelo Fundo. Nos termos do inciso II do artigo 18 da Lei nº 8.668/93, com as alterações introduzidas pela Lei nº 9.779/99, os ganhos de capital ou rendimentos auferidos na alienação ou resgate de Cotas, inclusive por pessoa jurídica isenta, sujeitam-se à tributação pelo Imposto de Renda à alíquota de 20% (vinte por cento) na fonte, no caso de resgate de Cotas, ou conforme normas aplicáveis aos ganhos de capital ou ganhos líquidos auferidos em renda variável nos casos de alienação de Cotas. Ressalte-se que no caso de pessoa jurídica, o recolhimento do Imposto de Renda nesta hipótese se dará a título de antecipação do imposto devido. Na negociação de Cotas do Fundo em bolsa, há a incidência do Imposto de Renda na Fonte, à alíquota de 0,005%. Nesse caso, caberá aos cotistas apurarem o ganho e recolherem o respectivo imposto de renda, sendo a alíquota do referido imposto 20% (vinte por cento). Caso haja a aquisição de Cotas do Fundo por investidores não residentes a tributação aplicável a estes investidores poderá ser diferenciada daquela aplicável aos investidores locais. TRATAMENTO TRIBUTÁRIO DA CARTEIRA DO FUNDO Imposto de Renda Regra geral, os rendimentos auferidos pela carteira do Fundo não estão sujeitas à incidência do Imposto de Renda, incluindo as receitas decorrentes da exploração dos Shoppings Center, nos termos do artigo 16 da Lei nº 8.668/93. Observadas as disposições constantes da legislação e regulamentação em vigor, os rendimentos e ganhos líquidos auferidos pelo Fundo, em aplicações financeiras de renda fixa ou de renda variável, sujeitam-se à incidência do imposto de renda na fonte, observadas as mesmas normas aplicáveis às pessoas jurídicas submetidas a esta forma de tributação. No entanto, em relação às aplicações financeiras referentes a letras hipotecárias, certificados de recebíveis imobiliários, letras de crédito imobiliário e cotas de fundos de investimento imobiliário admitidas exclusivamente em bolsa, não haverá a incidência de Imposto de Renda Retido na Fonte, nos termos da lei nº /09. O imposto de que trata o item acima, poderá ser compensado com o retido na fonte, pelo Fundo, quando da distribuição de rendimentos e ganhos de capital. Caso (i) haja Cotista, titular de percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas emitidas pelo Fundo, subscritas ou adquiridas em mercado secundário, que seja incorporador, construtor ou sócio, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, de empreendimento imobiliário em que o Fundo invista; e/ou (ii) o Fundo não distribua, pelo menos, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, o Cotista se sujeitará à tributação aplicável às pessoas jurídicas, nos termos da legislação em vigor. 124

127 10. REMUNERAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS Taxa de Administração Remuneração do Gestor Remuneração do Consultor Imobiliário Remuneração do Coordenador Líder, do Coordenador e das demais Instituições Participantes da Oferta Remuneração do Custodiante 125

128 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco) 126

129 TAXA DE ADMINISTRAÇÃO 10. REMUNERAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS O Administrador receberá, pelos serviços prestados ao Fundo, uma Taxa de Administração de 0,20% (vinte centésimos por cento) ao ano, incidente sobre o Patrimônio Líquido do Fundo, calculada diariamente, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, sendo paga mensalmente, até o 5º (quinto) dia Útil do mês subsequente ao vencido, a partir do mês em que ocorrer a primeira integralização de Cotas, sendo devida uma remuneração mínima mensal de R$ ,00 (vinte e cinco mil reais), corrigida anualmente pelo IGP-M (FGV) Índice Geral de Preços da Fundação Getúlio Vargas. Na falta deste índice ou em caso de sua variação negativa, haverá a aplicação de qualquer outro índice de reajuste, não ocorrendo, em qualquer hipótese, apuração a menor do valor mensal ora convencionado. ( Taxa de Administração ). O Administrador poderá estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços que tenham sido subcontratados pelo Administrador, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração. NÃO SERÁ COBRADA TAXA DE PERFORMANCE OU DE DESEMPENHO DO FUNDO. REMUNERAÇÃO DO GESTOR O Gestor receberá, pela prestação dos serviços ao Fundo, uma remuneração equivalente a 0,05% (cinco centésimos por cento) ao ano incidente sobre o Patrimônio Líquido do Fundo, calculada diariamente, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, observado o valor mínimo mensal de R$ ,00 (quinze mil reais) corrigido anualmente pelo IGP-M (FGV), sendo que a remuneração do Gestor será deduzida da Taxa de Administração e será paga mensalmente, até o 5º (quinto) dia Útil do mês subsequente ao vencido, conforme estabelecido no Contrato de Gestão. A remuneração acima prevista será paga diretamente pelo Fundo. REMUNERAÇÃO DO CONSULTOR IMOBILIÁRIO O Consultor Imobiliário receberá, pela prestação dos serviços ao Fundo, a remuneração equivalente a 0,05% (cinco centésimos por cento) ao ano, incidente sobre o Patrimônio Líquido do Fundo, calculada diariamente, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, observado o valor mínimo mensal de R$ 5.000,00 (cinco mil reais) corrigido anualmente pelo IGP-M (FGV), sendo que a remuneração do Consultor Imobiliário será arcada diretamente pelo Fundo, como Encargo do Fundo, nos termos do inciso VIII do item 10.1 do Regulamento, e será paga mensalmente, até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao vencido, conforme estabelecido no Contrato de Consultoria Imobiliária. A remuneração acima prevista será paga diretamente pelo Fundo. REMUNERAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER, DO COORDENADOR E DAS DEMAIS INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DA OFERTA Será devido pelo Fundo aos Coordenadores, uma remuneração em valor correspondente a 3% (três inteiros por cento) incidentes sobre as Cotas efetivamente colocadas a Investidores Não Institucionais pelo respectivo Coordenador Líder ou Coordenador, a título de comissão da Oferta para Investidores Não Institucionais ( Comissão Coordenadores ). 127

130 No âmbito da Oferta direcionada aos Investidores Institucionais, será devido ao Coordenador Líder e ao Coordenador, remuneração em valor correspondente a 3% (três inteiros por cento) incidentes sobre as Cotas efetivamente colocados aos Investidores Institucionais, remuneração esta que será paga pelo Fundo diretamente ao Coordenador Líder e ao Coordenador, na proporção de 75% (setenta e cinco inteiros por cento) ao Coordenador Líder, e 25% (vinte e cinco inteiros por cento) ao Coordenador. Os Coordenadores receberão, a título de comissão de estruturação, 1% (um por cento) incidente sobre o Valor Total da Oferta, na proporção de 50% (cinquenta por cento) ao Coordenador Líder e 50% (cinquenta por cento) ao Coordenador. Será devido aos Coordenadores Contratados, remuneração relativa às Cotas colocadas junto a Investidores Não Institucionais, nos seguintes termos ( Comissão Coordenadores Contratados ): I. no caso do respectivo Coordenador Contratado colocar até (cem mil) Cotas junto a Investidores Não Institucionais, será devido remuneração em valor equivalente a 2,00% (dois inteiros por cento) incidentes sobre as Cotas efetivamente colocadas; II. no caso do Coordenador Contratado colocar de (cem mil e uma) Cotas a (quatrocentas mil) Cotas junto a Investidores Não Institucionais, será devido remuneração em valor equivalente a 2,50% (dois inteiros e cinco décimos por cento) incidentes sobre as Cotas efetivamente colocadas; e III. no caso do Coordenador Contratado colocar acima de (quatrocentas mil) Cotas junto a Investidores Não Institucionais, será devido remuneração em valor equivalente a 3,00% (três inteiros por cento) incidentes sobre as Cotas efetivamente colocadas. Será devido aos Participantes Especiais, remuneração relativa às Cotas colocadas por tais instituições junto a Investidores Não Institucionais, nos seguintes termos ( Comissão Participantes Especiais ): I. no caso do Participante Especial colocar até (dez mil) Cotas junto a Investidores Não Institucionais, será devido remuneração em valor equivalente a 1,00% (um inteiro por cento) incidente sobre as Cotas efetivamente colocadas; II. no caso do Participante Especial colocar de (dez mil e uma) Cotas a (cinquenta mil) Cotas junto a Investidores Não Institucionais, será devido remuneração em valor equivalente a 1,50% (um inteiro e cinquenta décimos por cento) incidentes sobre as Cotas efetivamente colocadas; III. no caso do Participante Especial colocar de (cinquenta mil e uma) Cotas a (cem mil) junto a Investidores Não Institucionais, será devido remuneração em valor equivalente a 2,00% (dois inteiros por cento) incidentes sobre as Cotas efetivamente colocadas; e IV. no caso do Participante Especial colocar acima de (cem mil) Cotas junto a Investidores Não Institucionais, será devido remuneração em valor equivalente a 2,50% (dois inteiros e cinco décimos por cento) incidentes sobre as Cotas efetivamente colocadas. Será devido às Corretoras Consorciadas, remuneração relativa às Cotas colocadas por tais instituições junto a Investidores Não Institucionais, nos seguintes termos ( Comissão Corretoras Consorciadas ): I. no caso da Corretora Consorciada colocar até (dez mil) Cotas junto a Investidores Não Institucionais, será devido remuneração em valor equivalente a 1,00% (um inteiro por cento) incidente sobre as Cotas efetivamente colocadas; 128

131 II. no caso da Corretora Consorciada colocar de (dez mil e uma) Cotas a (cinquenta mil) Cotas junto a Investidores Não Institucionais, será devido remuneração em valor equivalente a 1,50% (um inteiro e cinco décimos por cento) incidentes sobre as Cotas efetivamente colocadas; e III. no caso da Corretora Consorciada colocar de (cinquenta mil e uma) Cotas a (cem mil) junto a Investidores Não Institucionais, será devido remuneração em valor equivalente a 2,00% (dois inteiros por cento) incidentes sobre as Cotas efetivamente colocadas. IV. no caso da Corretora Consorciada colocar acima de (cem mil) Cotas junto a Investidores Não Institucionais, será devido remuneração em valor equivalente a 2,50% (dois inteiros e cinco décimos por cento) incidentes sobre as Cotas efetivamente colocadas. Em relação às Cotas colocadas por meio de Participantes Especiais, Coordenadores Contratados ou Corretoras Consorciadas, a Comissão Participantes Especiais, Comissão Coordenadores Contratados, ou Comissão Corretoras Consorciadas, conforme o caso, será paga pelo Fundo ao Participante Especial, Coordenador Contratado, ou Corretora Consorciada, de acordo com os valores e volumes de Cotas previstos nos parágrafos acima, sendo que a diferença apurada entre o valor equivalente a Comissão Coordenadores e a respectiva Comissão Participantes Especiais, Coordenadores Contratos, ou Corretoras Consorciadas, se houver, será paga diretamente, pelo Fundo, ao Coordenador Líder e ao Coordenador na proporção de 75% (setenta e cinco inteiros por cento) para o Coordenador Líder e 25% (vinte e cinco inteiros por cento) para o Coordenador. Não serão devidas ao Coordenador Líder, ao Coordenador e/ou às demais Instituições Participantes da Oferta quaisquer outras comissões de estruturação ou prêmio de sucesso. REMUNERAÇÃO DO CUSTODIANTE O Custodiante, pelos serviços de custódia e controladoria prestados ao Fundo, receberá remuneração equivalente a 0,05% (cinco centésimos por cento) ao ano, incidente sobre o Patrimônio Líquido do Fundo, calculada diariamente, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, observado o valor mínimo mensal de R$ ,00 (dez mil reais), corrigido anualmente pelo IGP-M (FGV), sendo que a remuneração do Custodiante será arcada diretamente pelo Fundo, como Encargo do Fundo, nos termos do inciso XI do item 10.1 do Regulamento, e será paga mensalmente, até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao vencido. 129

132 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco) 130

133 11. RELACIONAMENTO ENTRE AS PARTES DA OFERTA Informações sobre as Partes Informações sobre a GSB Relacionamento entre as Partes Potenciais Conflitos de Interesse entre os Prestadores de Serviços do Fundo 131

134 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco) 132

135 INFORMAÇÕES SOBRE AS PARTES Administrador/Escrituradora das Cotas 11. RELACIONAMENTO ENTRE AS PARTES DA OFERTA SOCOPA SOCIEDADE CORRETORA PAULISTA S.A. Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1.355, 3º andar São Paulo SP CEP: At.: Sr. Daniel Doll Lemos Tel.: (11) Fax: (11) Website: Consultor Imobiliário GENERAL SHOPPING BRASIL Av. Angélica, 2466, 22º andar, Conjunto Cerqueira César São Paulo SP CEP At.: Sr. Alesssandro Poli Veronezi Telefone: (011) Fax: (11) Correio Eletrônico: Website: Gestor OLIMPIA PARTNERS GESTÃO DE RECURSOS S.A. Rua Joaquim Floriano, 960, 6º andar CEP São Paulo SP At.: Sr. Richard Rainer Telefone: (11) Fax: (11) Correio Eletrônico: Website: Coordenador Líder BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A. Avenida Juscelino Kubitschek, 2235, 27º andar São Paulo SP CEP At.: Cleomar Parisi Junior Telefone: (11) Fac-símile: (11) website: Coordenador CITIGROUP GLOBAL MARKETS BRASIL, CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. Avenida Paulista, nº 1.111, 14º andar - parte São Paulo SP CEP At.: Persio Dangot Telefone: (11) Fac-símile: (11) Website: 133

136 Coordenador Contratado CAIXA ECONÔMICA FEDERAL Avenida Paulista, nº 2.300, 12º andar Cerqueira Cesar CEP São Paulo SP Att.: Sr. Alexandre Vidal / Sr. Almir Gonçalves / Sr. Vinícius Borini Telefone: (11) Fac símile: (11) Website: Custodiante BANCO PAULISTA S.A. Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1.355, 2º andar São Paulo SP CEP At.: Francisco Donizeti Ferreira Telefone: (11) Fac-símile: (11) Website: Assessores Legais PMKA Advogados Associados Avenida Nações Unidas, 4.777, 13º Andar, Alto de Pinheiros São Paulo - SP Telefone: (11) Fac-símile: (11) Advogado Responsável: Alexandre Assolini Mota Website: Souza, Cescon, Barrieu e Flesch Advogados Rua Funchal, 418, 11º andar São Paulo SP Telefone: (11) Fac-símile (11) Advogado Responsável: Eduardo Herszkowicz Website: Auditor Independente Grant Thornton Auditores Independentes Avenida Paulista, nº 37, Conjunto 12, Bela Vista São Paulo - SP CEP At.: Sr. Nelson Barreto Telefone: (11) Fax: (11) Website: 134

137 INFORMAÇÕES SOBRE A GSB Histórico e Desenvolvimento da GSB Os acionistas controladores da General Shopping foram pioneiros no comércio de varejo na cidade de Guarulhos. Esse histórico forneceu conhecimento à GSB acerca mercado de varejo local, razão pela qual a maioria dos shopping centers da GSB se concentraram, inicialmente, naquela região. Tais atividades foram iniciadas em 1989, com a inauguração do Poli Shopping Guarulhos, sucessor de uma loja de departamentos que, seguindo a tendência da época, retraía-se e dava espaço a centros de compra com diversas operações especializadas. Assim, os controladores da General Shopping começavam a sofisticar as operações de varejo, reunindo componentes imobiliários. Com a experiência adquirida, a General Shopping optou pela expansão das atividades no setor de shopping centers e inaugurou o Internacional Shopping Guarulhos, em Com vistas a aumentar a participação no setor, foi iniciado o planejamento do Internacional Shopping Guarulhos (como um Power Center), com a implantação do Auto Shopping (em 2006). A fim de diversificar a área geográfica de atuação, a General Shopping iniciou a prospecção de novos projetos a serem desenvolvidos ou adquiridos, como o Santana Parque Shopping, em 2005, bem como o Shopping Light, adquirido em Em julho de 2007, a GSB realizou oferta pública inicial de ações captando R$ ,00 e ingressou no Novo Mercado da BMF&BOVESPA. Em agosto de 2007, a General Shopping adquiriu o Suzano Shopping, na cidade de Suzano, estado de São Paulo. No mês de novembro de 2007, a GSB adquiriu outros cinco empreendimentos: o Cascavel JL Shopping, o Top Center Shopping, o Parque Shopping Prudente, o Poli Shopping Osasco e o Shopping do Vale. Em janeiro de 2008, a GSB adquiriu 100% do Unimart Shopping Campinas. Em dezembro de 2008, a GSB entregou as expansões do Suzano Shopping e Internacional Shopping Guarulhos, acrescentando m² de ABL. Em junho de 2009, a General Shopping inaugurou o Outlet Premium São Paulo. Em 2010, aumentou sua participação no Outlet Premium São Paulo para 50%. Em novembro de 2011, foi inaugurado na cidade de Barueri o Parque Shopping Barueri, 14º empreendimento da General Shopping. Em julho de 2012, a General Shopping inaugurou em Alexânia seu segundo empreendimento do tipo "outlet", o Outlet Premium Brasília. Em agosto de 2012, a General Shopping adquiriu, por meio de suas empresas controladas, 100% do Shopping Bonsucesso, localizado em Guarulhos, acrescentando m² de ABL ao seu portfólio. 135

138 Breve Histórico da Empresa A General Shopping é uma empresa do mercado de shopping centers do Brasil, com m² de ABL própria. Possui 16 shopping centers em operação, nos quais detém uma participação proporcional média de 81,5%. Juntos, esses empreendimentos apresentam m² de ABL. 1989: Inauguração do Poli Shopping Guarulhos, sucessor de uma loja de departamentos 1998: Inauguração do Internacional Shopping Guarulhos e planejamento para a constituição de um Power Center, com a implantação do Auto Shopping (em 2006). 2005: Aquisição do Santana Parque Shopping. 2007: Aquisição do Shopping Light (julho): Oferta pública inicial de ações, através da captação de R$ ,00 e ingresso no Novo Mercado da BMF&BOVESPA (agosto): Aquisição do Suzano Shopping (novembro): Aquisição de outros cinco empreendimentos: o Cascavel JL Shopping, o Top Center Shopping, o Parque Shopping Prudente, o Poli Shopping Osasco e o Shopping do Vale (janeiro): Aquisição de 100% do Unimart Shopping Campinas (dezembro): Expansões do Suzano Shopping e Internacional Shopping Guarulhos, acrescentando m² de ABL (junho): Inauguração do Outlet Premium São Paulo (junho): Aumento da participação no Outlet Premium São Paulo para 50% (novembro): Inauguração do Parque Shopping Barueri (julho): Inauguração do Outlet Premium Brasília. Composição Acionária em Dezembro/2012 Golf Participações Ltda. 59,41 % Free Float 40,57 % Conselheiros 0,02% 136

139 Figura: Evolução do Portfólio da General Shopping Observação: Não considera shoppings em desenvolvimento Fonte: General Shopping Brasil S.A. PERFIL CORPORATIVO A General Shopping, empresa com mais de 20 anos de experiência no ramo de shopping centers no Brasil, conta atualmente, com m² de ABL própria. Possui 16 shopping centers em operação, nos quais detém uma participação proporcional média de 81,5%. Juntos, esses empreendimentos apresentam: m² de ABL. A General Shopping participa ativamente da prospecção, planejamento, desenvolvimento e investimento dos shopping centers dos quais é sócia. Adicionalmente, comercializa e administra os empreendimentos, e presta serviços de administração de estacionamentos e de gerenciamento do suprimento de energia elétrica e água dos shopping centers. 137

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