Relatório Anual do Agente Fiduciário. 3ª Emissão de Debêntures Não Conversíveis CIA. ENERGÉTICA DE MINAS GERAIS

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1 Relatório Anual do Agente Fiduciário 2006 Não Conversíveis CIA. ENERGÉTICA DE MINAS GERAIS Revisão 09/07/2007

2 Rio de Janeiro, 27 de abril de 2007 Senhores Debenturistas Comissão de Valores Mobiliários Unibanco S.A. CBLC CETIP Prezados Senhores, Na qualidade de Agente Fiduciário da 3ª emissão de debêntures da Cia. Energética de Minas Gerais - CEMIG apresentamos a V.SAS. o relatório anual sobre a referida emissão, atendendo o disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 28, de 23 de novembro de 1983 e na Escritura de Emissão. A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas Demonstrações Financeiras Padronizadas - DFP, demais informações fornecidas pela Emissora e controles internos deste Agente Fiduciário. A revisão de 9 de julho de 2007 contemplou somente a alteração da capa do relatório onde constava que as debêntures eram conversíveis. Informamos, também, que este relatório encontra-se à disposição dos debenturistas na sede da companhia Emissora; na Pavarini DTVM e na Comissão de Valores Mobiliários. A versão eletrônica deste relatório foi enviada à companhia emissora, estando também disponível em nosso website Atenciosamente, Agente Fiduciário

3 Emissora Denominação social COMPANHIA ENERGÉTICA DE MINAS GERAIS - CEMIG Endereço da sede Avenida Barbacena, 1200, Belo Horizonte, Minas Gerais CNPJ/MF / Diretor de relações com Flávio Decat De Moura investidores Tel Fax mail@cemig.com.br Atividade A Emissora tem por objeto: (i) construir e explorar sistemas de produção, transformação, transmissão, distribuição e comércio de energia elétrica e serviços correlatos que lhe tenham sido ou venham a ser concedidos, por qualquer título de direito, ou a empresas das quais mantenha o controle acionário; (ii) a desenvolver atividades nos diferentes campos de energia, em qualquer de suas fontes, com vistas à exploração econômica e comercial, construindo e operando, entre outros, sistemas de geração, transmissão e distribuição de energia elétrica; (iii) a prestar serviço de consultoria, dentro de sua área de atuação, a empresas no Brasil e no exterior; (iv) a exercer atividades direta ou reflexamente relacionadas ao seu objeto social; (v) a promover a perenização de cursos d água que constituem as bacias hidrográficas do Estado de Minas Gerais, nas quais tenha ou venha a ter aproveitamentos hidrelétricos; e (vi) a criação de sociedades controladas e coligadas que tenham aquela finalidade, nos termos das Leis Estaduais nº 828, de 14 de dezembro de 1951, nº 8.655, de 18 de setembro de 1984, e nº , de 23 de outubro de Situação Operacional Controle acionário Economia mista Auditor independente Deloitte Touche Tohmatsu Características da Emissão Registro CVM CVM/SRE/DEB/2004/015, em 19/07/04 Código BOVESAPFIX / SND / ISIN CMIG-D31/ CMIG13 / BRCMIGDBS032 Coordenador Líder Unibanco Distribuição / Início / Encerramento Pública / / Publicidade Minas Gerais, Gazeta Mercantil Ed. Nacional e O Tempo Moody's: Baa2.br Rating Banco Escriturador / Mandatário Relatórios do Agente Fiduciário Fitch: A(bra) Rio de Janeiro/Chicago, 19 de janeiro de A Fitch Ratings afirmou o Rating Nacional de Longo Prazo 'A(bra)' atribuído à terceira emissão de debêntures da Companhia Energética de Minas Gerais S.A. (Cemig), no valor de BRL400 milhões. A Perspectiva do rating é Estável. Banco Itaú S.A. 30 ABRIL

4 Status da Emissão Status da Emissora Em 01/11/2006 as debêntures da 3ª emissão da CEMIG - CMIG13 foram permutadas por debêntures da 1ª emissão da CEMIG DISTRIBUIÇÃO - CMGD11 ADIMPLENTE Título Debêntures não conversíveis Deliberação RCA's 27/05/04 e 23/06/04 Destinação dos recursos Amortização das dívidas da Emissora contraídas para realização de investimentos em distribuição de energia elétrica e que vencerão no ano de 2004 Emissão / série Terceira / Única Valor total R$ ,00 R$ ,00 após cancelamento de debêntures Valor nominal R$ ,00 Quantidade após cancelamento de debêntures Forma Escritural Conversibilidade Não conversíveis Espécie Quirografária Data de emissão 01 de junho de 2004 Data de vencimento Primeiro dia útil de junho de 2014 Datas de repactuação Não há Subscrição O preço de subscrição das Debêntures será o seu Valor Nominal unitário acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data de integralização. Para a determinação do preço de subscrição será utilizada a última projeção do IGP-M disponível divulgada pela ANDIMA. As Debêntures serão integralizadas à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional. (No dia útil imediatamente seguinte a cada divulgação da Prévia e do resultado final do IGP-M, a Gerência Técnica da ANDIMA coleta a projeção nas instituições participantes da Comissão. No caso das prévias, as projeções são para a variação do IGP-M do mês corrente e, no caso da divulgação do Índice fechado para o mês, são para as projeções do IGP-M do mês seguinte. No mês de julho/04 as prévias do IGP-M serão divulgadas pela FGV nos dias 8 e 20) Amortização Final Remuneração IGP-M + 10,5% aa Datas de pagamento dos juros Primeiro dia útil de junho, de 2005 a 2014 Resgate facultativo Não há

5 Aquisição Antecipada Obrigatória Quorum de Deliberação nas AGD's A Emissora será obrigada a adquirir, caso haja mudança direta ou indireta de seu controle acionário, as Debêntures desta Emissão que estiverem em circulação, à opção dos respectivos Debenturistas que não aceitarem permanecer como Debenturistas da Emissora após a alteração de seu controle acionário. A oferta de compra será comunicada a esses Debenturistas por meio de aviso específico publicado no prazo de até 15 (quinze) dias contados da data da efetiva mudança do controle acionário, com prazo não inferior a 60 (sessenta) dias para a manifestação dos Debenturistas interessados, contado a partir da publicação do aviso e nos termos dos procedimentos descritos nesse aviso. A aquisição das Debêntures pela Emissora deverá ocorrer em até 30 (trinta) dias contados da data da manifestação dos Debenturistas. Para efeito do disposto neste item, ocorrerá mudança de controle acionário caso o atual controlador da Emissora, Governo do Estado de Minas Gerais, direta ou indiretamente, deixe de deter o equivalente a, pelo menos, 50% (cinqüenta por cento) mais uma ação do total das ações representativas do capital votante da Emissora. Nas deliberações da assembléia, a cada Debênture caberá um voto, admitida a constituição de mandatário, Debenturista ou não. As deliberações serão tomadas por Debenturistas que representem a maioria dos títulos em circulação; observado que alterações nas condições de remuneração e/ou pagamento das Debêntures deverão ser aprovadas por Debenturistas representando 90% das Debêntures em circulação. A alteração das disposições de vencimento antecipado e a liberação da Emissora de obrigações previstas nas Cláusulas VI e VII da Escritura, deverão ser aprovadas por Debenturistas que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em circulação. A Emissora se obriga a adquirir, tendo sido aprovadas as alterações das condições de remuneração e/ou pagamento das Debêntures, as Debêntures em circulação, à opção dos respectivos Debenturistas que não aceitarem as novas condições de remuneração e/ou pagamento. Nesta hipótese, deverá ser observado o mesmo mecanismo de aquisição antecipada obrigatória previsto no item

6 Destinação dos Recursos Os recursos obtidos por meio da Emissão foram destinados à amortização das dívidas da Emissora contraídas para realização de investimentos em distribuição de energia elétrica e que venceram no ano de 2004, conforme descritas na tabela abaixo: Fontes Valor (R$) % Emissão de debêntures simples, sem garantia nem preferência , Usos - Pagamento das seguintes dívidas da Emissora Descrição das Operações Valor (R$) % Contratos de Financiamento nº 1346/95, firmado em 3 de setembro de 1997, com a Eletrobrás, no valor total principal de até R$ ,00 e cujo vencimento final está previsto para 30 de dezembro de O principal é corrigido por correção monetária com base no índice FINEL, acrescido de juros de 6,5% ao ano. Os recursos foram destinados para realização de obras relacionadas à área de distribuição de energia elétrica da Emissora. Notas (9,125% Notes) emitidas pela Emissora em 18 de novembro de 1996, no âmbito de seu programa no valor principal de US$ ,00. O vencimento final dessas notas está previsto para 18 de novembro de Sobre o principal incidirão juros à taxa de 9,125% ao ano. Os recursos foram destinados para execução do programa de investimentos da Emissora. Termo de Contrato firmado em 26 de junho de 1997, com a Siemens Ltda. e interveniência da Siemens Aktiengesellshaft e da Nativa Engenharia S.A., no valor total principal de R$ ,4, e cujo vencimento final está previsto para 30 de setembro de Adicionalmente, a Emissora emitiu seis notas promissórias de igual valor, com vencimento semestral, corrigidas pela variação cambial oficial do dólar norteamericano para a venda, acrescidos de juros de 9,97% ao ano. Os recursos foram destinados para realização de obras relacionadas às linhas de distribuição (sub-transmissão) da Emissora. Contratos de Financiamento nº 1981/00, firmado em 28 de junho de 2000, com a Eletrobrás, no valor total principal de R$ ,00 e cujo vencimento final está previsto para 30 de julho de O principal é corrigido por correção monetária com base no índice RGR, acrescido de juros de 5,0% ao ano. Os recursos foram destinados para realização de obras relacionadas à área de distribuição de energia elétrica da Emissora. Contratos de Financiamento nº 2001/00, firmado em 28 de junho de 2000, com a Eletrobrás, no valor total principal de até R$ ,00 e cujo vencimento final está previsto para 30 de julho de O principal é corrigido por correção monetária com base no índice RGR, acrescido de juros de 5,0% ao ano. Os recursos foram destinados para realização de obras relacionadas à área de distribuição de energia elétrica da Emissora ,04 0, ,00 18, ,00 5, ,00 0, ,00 2,74

7 Usos - Pagamento das seguintes dívidas da Emissora Descrição das Operações Valor (R$) % Contrato de Empréstimo, firmado em 9 de novembro de 2001, com o Banco do Brasil, Agência Madri e o Banco do Brasil S.A. - Agência Corporate, no valor total principal de US$40 milhões e cujo vencimento final está previsto para novembro de Sobre o principal incidirão juros de 10,375% ao ano. Os recursos foram utilizados para rolagem de dívidas da Emissora. Contrato de Abertura de Crédito, firmado em 23 de dezembro de 2003, com o Banco do Brasil S.A., no valor de R$100 milhões e cujo vencimento está previsto para em 23 de dezembro de Incide sobre o saldo devedor juros e comissão à taxa de 1,4% ao ano. Os recursos foram destinados à compra de energia elétrica de Itaipú. Contrato de Empréstimo Mediante Repasse de Recursos em Moeda Estrangeira firmado em 11 de março de 2004, com o Unibanco, no valor total principal de US$ ,11 e cuja data de vencimento está prevista para 181 dias após a data de assinatura. Sobre o saldo devedor incidirão juros de 2,3% ao ano. Os recursos foram utilizados para rolagem de dívidas da Emissora. Contrato de Empréstimo Mediante Repasse de Recursos em Moeda Estrangeira firmado em 18 de março de 2004, com o Unibanco, no valor total principal de US$ ,28 e cuja data de vencimento está prevista para 181 dias após a data de assinatura. Sobre o saldo devedor incidirão juros de 2,3% ao ano. Os recursos foram utilizados para rolagem de dívidas da Emissora ,00 27, ,96 31, ,00 7, ,00 6,19 Total , Posição das Debêntures Data Emitidas Resgatadas Canceladas Tesouraria Circulação 01/06/ /06/ /12/ /12/ /12/ As Debêntures são da espécie sem garantia nem preferência (quirografária). Garantia Resgate Antecipado Facultativo As Debêntures desta Emissão não estarão sujeitas ao resgate antecipado facultativo pela Emissora.

8 Permuta Obrigatória A Emissora se obrigou, por si e por suas controladas, diretas ou indiretas, até que findo o prazo de vencimento das Debêntures, a não realizar qualquer operação envolvendo a cisão, fusão, dissolução, transformação e/ou qualquer outra forma de reorganização societária com relação à Emissora ou suas controladas, diretas ou indiretas, exceto se essa reorganização societária ocorrer (a) com relação às seguintes controladas da Emissora: Companhia de Gás de Minas Gerais - Gasmig, Empresa de Infovias S.A. e a WAY TV Belo Horizonte S.A. e/ou (b) para implementação do processo de Desverticalização da Emissora exigido pela Lei nº de 15 de março de 2004, e forem respeitadas, cumulativamente, com relação a este subitem b, as condições abaixo: - a Emissora tenha obtido todas as autorizações e consentimentos necessários à efetiva implementação do processo de Desverticalização; - nenhum evento de vencimento antecipado previsto no item 5.2 acima esteja em curso; - a Emissora esteja adimplente com todas as suas obrigações, pecuniárias ou não, perante terceiros, cuja inadimplência poderia de qualquer forma comprometer a implementação da Desverticalização; - as pessoas jurídicas que resultem desse processo de Desverticalização sejam subsidiárias integrais da Emissora ou sociedades controladas, direta ou indiretamente, pela Emissora, constituídas na forma de sociedades por ações ou sociedades por quotas de responsabilidade limitada (conforme o caso), devidamente existentes e organizadas de acordo com as leis do Brasil, nas quais a Emissora detenha pelo menos 51% do capital votante (as Novas Sociedades ); - a Nova Sociedade responsável pela distribuição da energia elétrica do Conjunto de Empresas da CEMIG (a Nova Sociedade Distribuidora ), seja constituída sob a forma de sociedade por ações e obtenha o registro de companhia aberta antes do prazo de realização da oferta pública mencionada no subitem (xi) abaixo; - a Nova Sociedade Distribuidora tenha sua constituição vinculada unicamente à Desverticalização e estritamente de acordo com as regras aplicáveis ao processo de Desverticalização; - sejam transferidos, pela Emissora à Nova Sociedade Distribuidora, a totalidade dos ativos operacionais e não operacionais da Emissora relacionados à atividade de distribuição de energia elétrica e passe a deter todos os direitos e obrigações relacionadas à atividade de distribuição de energia elétrica da Emissora, incluindo, mas sem limitação, todos os contratos de compra de energia, todos os contratos de distribuição de energia a clientes, assim como todos os contratos com os consumidores que sejam, na época da transferência, atendidos pelo sistema de distribuição da Emissora, de modo que, imediatamente após a transferência destes ativos, direitos e obrigações, a totalidade das receitas da Emissora relacionadas à sua atividade de distribuição passe a ser auferida exclusivamente pela Nova Sociedade Distribuidora; - a Nova Sociedade Distribuidora tenha, à sua disposição, os profissionais necessários para o desenvolvimento e exploração de sua atividade de distribuição de energia elétrica nos mesmos moldes e padrões anteriormente desenvolvidos pela Emissora, de modo que, imediatamente após as transferências mencionadas no subitem (vii) acima a Nova Sociedade Distribuidora esteja desempenhando plenamente suas atividades de distribuição de energia; - a Nova Sociedade Distribuidora tenha obtido (diretamente ou por cessão pela Emissora) todas as licenças, permissões e autorizações necessárias para o pleno desenvolvimento de suas atividades de distribuição de energia, incluindo, sem limitação, a concessão para distribuição de energia elétrica nas áreas originalmente atendidas pela atividade de distribuição de energia elétrica da Emissora;

9 - o patrimônio líquido consolidado da Emissora, após a Desverticalização, não seja inferior ao patrimônio líquido consolidado da Emissora, conforme as últimas informações financeiras da Emissora encaminhadas à CVM anteriormente à implementação da Desverticalização; e - em até 210 dias (conforme AGD de 01/02/2006) após a transferência e/ou outorga (conforme aplicável) das respectivas concessões de distribuição de energia elétrica à Nova Sociedade Distribuidora, a Nova Sociedade Distribuidora inicie uma oferta pública de distribuição de debêntures, com o objetivo de realizar a permuta obrigatória das Debêntures por novas debêntures emitidas pela Nova Sociedade Distribuidora, conforme aqui estabelecida, devidamente registrada na Comissão de Valores Mobiliários ou, se for o caso, dispensada de registro nos termos da Instrução 400/03. Para fins do atendimento ao previsto no item acima, a Nova Sociedade Distribuidora, imediatamente após a transferência e/ou outorga (conforme aplicável) das respectivas concessões de distribuição de energia elétrica, deverá encaminhar à CVM pedido de registro (ou dispensa de registro, se aplicável) de oferta pública de distribuição de debêntures (a Oferta Pública ), com o objetivo de realizar a permuta obrigatória das Debêntures por novas debêntures emitidas pela Nova Sociedade Distribuidora (as Debêntures da Nova Sociedade Distribuidora ). As Debêntures da Nova Sociedade Distribuidora, objeto da Oferta Pública, deverão ter os mesmos termos e condições das Debêntures, devendo reproduzir integralmente as características das Debêntures, particularmente as seguintes: valor total da emissão, número de séries, espécie, tipo, forma e conversibilidade das debêntures, prazo de vencimento, Remuneração, hipóteses de vencimento e obrigações da Emissora (com exceção do previsto nesta Cláusula Sétima). A escritura de emissão das debêntures da Nova Sociedade Distribuidora deverá ser, mutatis mutandis, idêntica à Escritura de Emissão das Debêntures, sendo admitidas apenas as alterações necessárias para adaptação da escritura de emissão das Debêntures da Nova Sociedade Distribuidora às características da Nova Sociedade Distribuidora propriamente dita e à Oferta Pública. As Debêntures da Nova Sociedade Distribuidora serão ainda obrigatoriamente garantidas por fiança conjunta e solidária da Emissora, após a Desverticalização e na condição de sociedade controladora (holding) das Novas Sociedades, que se obrigará, na qualidade de devedora solidária e principal pagadora de todas as obrigações da Nova Sociedade Distribuidora decorrentes das Debêntures da Nova Sociedade Distribuidora, até sua final liquidação. A Emissora deverá renunciar aos artigos 366, 827, 834, 835, 837, 838 e 839 do Código Civil Brasileiro e artigos 77 e 595 do Código de Processo Civil pelas obrigações a serem assumidas em virtude das Debêntures da Nova Sociedade Distribuidora, devendo estas renúncias constar expressamente da escritura de emissão a ser utilizada para emissão e colocação das Debêntures da Nova Sociedade Distribuidora. A fiança aqui referida deverá ter sido devidamente autorizada pelos respectivos órgãos societários competentes da Emissora, bem como todas as demais autorizações necessárias para prestação desta fiança deverão ser por ela obtidas e se encontrarem em pleno vigor, inclusive, mas sem limitação, as autorizações necessárias das autoridades governamentais competentes. A versão final da escritura de emissão das Debêntures da Nova Sociedade Distribuidora deverá estar em forma e substância aceitáveis ao Agente Fiduciário, sob pena de não realização da Oferta Pública e conseqüente vencimento antecipado. A Oferta Pública deverá ser iniciada no prazo estabelecido acima. Uma vez iniciada a Oferta Pública e, portanto, tendo sido integralmente atendidas cada uma e todas as condições previstas nesta Cláusula Sétima, os Debenturistas estarão obrigados a realizar a permuta das Debêntures emitidas no âmbito desta Emissão de que forem titulares pelas Debêntures da Nova Sociedade Distribuidora, na proporção de um para um, de modo que, encerrada a Oferta Pública, cada um dos Debenturistas passará a deter o mesmo número de Debêntures da Nova Sociedade Distribuidora que detinha de Debêntures. Os procedimentos específicos para entrega das Debêntures em troca das Debêntures da

10 Nova Sociedade Distribuidora no âmbito da Oferta Pública serão objeto de Aviso aos Debenturistas. A oferta pública das Debêntures da Nova Sociedade Distribuidora deverá encerrar-se em no máximo 5 (cinco) dias após o seu início. Em 01/11/2006 todas as debêntures da 3ª emissão da CEMIG - CMIG13 foram permutadas por debêntures da 1ª emissão da CEMIG DISTRIBUIÇÃO S.A. Pagamentos Efetuados e Programados R$/debênture Data Evento Parcela Valor Evento Parcela Valor Status 01/06/ Juros 1/ , Pago 01/06/ Juros 2/ , Pago 01/11/2006 Permuta por debêntures da 1 a emissão da CEMIG DISTRIBUIÇÃO 01/06/ Juros 3/ /06/ Juros 4/ /06/ Juros 5/ /06/ Juros 6/ /06/ Juros 7/ /06/ Juros 8/ /06/ Juros 9/ ,00 01/06/2014 Amort 1/1 Juros 10/10 + Atualiz Mon - - Avisos aos Debenturistas EDITAL DE CONVOCAÇÃO DA ASSEMBLÉIA DE DEBENTURISTAS DA 3ª EMISSÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES COMPANHIA ENERGÉTICA DE MINAS GERAIS CEMIG Ficam os debenturistas da 3ª emissão pública de debêntures da COMPANHIA ENERGÉTICA DE MINAS GERAIS - CEMIG convocados a comparecer à Assembléia de Debenturistas, a ser realizada às 14:00 horas do dia 1º de fevereiro de 2006, na sede do Agente Fiduciário, na Rua Sete de Setembro, 99 24º andar, Rio de Janeiro - RJ, a fim de deliberarem sobre proposta da Companhia Emissora de alteração do prazo estabelecido na Cláusula 7.1.(xi) da escritura de emissão. Belo Horizonte, 17 de janeiro de 2006 Flávio Decat de Moura Diretor de Finanças, Participações e de Relações com Investidores (Gazeta Mercantil - 17/01/ pag A15)

11 EDITAL DE CONVOCAÇÃO DA ASSEMBLÉIA DE DEBENTURISTAS DA 3ª EMISSÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES COMPANHIA ENERGÉTICA DE MINAS GERAIS CEMIG Ficam os debenturistas da 3ª emissão pública de debêntures da COMPANHIA ENERGÉTICA DE MINAS GERAIS - CEMIG convocados a comparecer à Assembléia Geral de Debenturistas, a ser realizada às 14 horas do dia 27 de abril de 2006, na sede do Agente Fiduciário, na Rua Sete de Setembro, 99 24º andar, Rio de Janeiro - RJ, a fim de deliberarem sobre as seguintes propostas da Companhia Emissora: (i) ratificar a alteração do prazo estabelecido na Cláusula 7.1.(xi) de 120 (cento e vinte) dias para 210 (duzentos e dez) dias; e, (ii) alterar novamente o prazo estabelecido na Cláusula 7.1.(xi) da escritura de emissão para 330 (trezentos e trinta) dias. Belo Horizonte, 12 de abril de 2006 Flávio Decat de Moura Diretor de Finanças, Participações e de Relações com Investidores (Valor Econômico - 12/04/ pag B15) PROPOSTA Proposta a ser submetida à Assembléia de Debenturistas da 3ª Emissão da Companhia Energética de Minas Gerais CEMIG, a ser realizada em 27 de abril de 2006, às 14 horas, na sede da Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., Agente Fiduciário da Emissão de Debêntures, localizada na Rua Sete de Setembro nº 99, 24º andar, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro: Ratificar a alteração do prazo estabelecido na Cláusula 7.1.(xi) da Escritura de Emissão de 120 para 210 dias; e Alterar novamente o prazo estabelecido na Cláusula 7.1.(xi) da Escritura de Emissão para 330 dias, conforme abaixo: CLÁUSULA VII. REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA E PERMUTA OBRIGATÓRIA DAS DEBÊNTURES 7.1.(xi) em até 330 (trezentos e trinta) dias após a transferência e/ou outorga (conforme aplicável) das respectivas concessões de distribuição de energia elétrica à Nova Sociedade Distribuidora, a Nova Sociedade Distribuidora inicie uma oferta pública de distribuição de debêntures, com o objetivo de realizar a permuta obrigatória das Debêntures por novas debêntures emitidas pela Nova Sociedade Distribuidora, conforme aqui estabelecida, devidamente registrada na Comissão de Valores Mobiliários ou, se for o caso, dispensada de registro nos termos da Instrução 400/03, observadas as condições estabelecidas nos itens 7.2 e 7.3 abaixo. Belo Horizonte, 12 de abril de 2006 Flávio Decat de Moura Diretor de Finanças, Participações e de Relações com Investidores

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14 enviado aos debenturistas em 31/10/2006 Prezados Debenturistas da 3a Emissão da CEMIG S.A. - CMIG13 Encaminhamos correspondência recebida do coordenador UNIBANCO relativa à subscrição das debêntures da 1 a emissão da CEMIG DISTRIBUIÇÃO S.A. - CMGD11. A subscrição operacionaliza a permuta obrigatória das debêntures da 3 a emissão da CEMIG S.A. - CMIG13 por debêntures da 1 a emissão da CEMIG DISTRIBUIÇÃO S.A. - CMGD11 e não envolve financeiro. Cada debênture da 3 a emissão da CEMIG S.A. - CMIG13 será permutada por uma debênture da CEMIG DISTRIBUIÇÃO S.A. - CMGD11. Os documentos devem ser entregues à CETIP até as 16:00 hs do dia 01/11/2006. Atenciosamente, Pavarini DTVM Ltda. Agente Fiduciário PROCEDIMENTOS PARA PERMUTA DAS DEBÊNTURES DA 3ª EMISSÃO DA CEMIG CMIG13 POR DEBÊNTURES DA 1ª EMISSÃO DA CEMIG DISTRIBUIÇÃO CMGD11 A Companhia Energética de Minas Gerais - CEMIG, na qualidade de emissora das debêntures emitidas nos termos da Escritura Particular da 3ª Emissão Pública de Debêntures Simples, em Série Única, da Espécie sem Garantia nem Preferência da Companhia Energética de Minas Gerais - CEMIG, celebrada em 14 de junho de 2004 e aditada em 25 de junho de 2004, 1º de julho de 2004, 23 de agosto de 2004, 28 de abril de 2006 e 06 de setembro de 2006 (a "3ª Emissão da CEMIG", a "Escritura de Emissão" e a "CEMIG", respectivamente), em conjunto com o UNIBANCO - União de Bancos Brasileiros S.A., na qualidade de Coordenador Líder, vêm, informar aos titulares das debêntures da 3ª Emissão da CEMIG (os "Debenturistas"), que: (i) foi deferido pela CVM, em 26 de outubro de 2006, registro de oferta pública de distribuição primária de debêntures simples, de emissão da CEMIG DISTRIBUIDORA S/A (a "1ª Emissão da CEMIG D."); (ii) será realizada em 01 de novembro de 2006, a integralização da 1ª Emissão da CEMIG D mediante dação em pagamento das debêntures da 3ª Emissão da CEMIG, com observância dos procedimentos de liquidação da CETIP (conforme descrito abaixo), sendo que, nos termos da Permuta Obrigatória, cada debênture da 3ª Emissão da CEMIG corresponderá a 1(uma) debênture da 1ª Emissão da CEMIG D. Conforme os procedimentos de liquidação da CETIP, solicitamos a V.Sas.: (i) preencher todos os campos dos documentos anexos (Carta de Transferência de Posição sem Financeiro referente ao ativo 3ª emissão Cemig e o referente a 1ª emissão de Cemig D); Obs.: (1) Para os participantes que representam clientes, a operação deverá ser feita entre o Unibanco e sua conta própria, que por sua vez farão com seus clientes (ex. Unibanco x Participante conta própria e conta própria x conta de cliente, dois SDT 15). Obs.: (2) os participantes com contas individualizadas que estão com suas debêntures vinculadas em reserva técnica, devem providenciar a desvinculação para fazer a permuta. (ii) que os documentos referidos no item (i) acima sejam assinados pelas instituições e

15 pessoas identificadas no cartão de autógrafo da CETIP; e (iii) que encaminhem a via original dos documentos devidamente preenchidos à CETIP (Rua Libero Badaró º andar). Provisoriamente, os documentos poderão ser encaminhados via fax : ou gr.debentures@cetip.com.br), a partir de 30/10/06. Ressaltamos que: (i) independentemente da data de encaminhamento, os documentos indicados acima deverão ser datados de 01 de novembro de 2006, data efetiva da permuta junto ao CETIP. (ii) Os documentos devem ser entregues à CETIP até as 16:00 hs do dia 01/11/2006. Assembléias de Debenturistas Ata da Assembléia Geral de Debenturistas da 3 a Emissão de Debêntures da Companhia Energética de Minas Gerais CEMIG, realizada em 1 o de fevereiro de 2006 I. DATA E LOCAL: 1 o de fevereiro de 2006, às 14:00 horas, na sede da Pavarini Distribuidora de Títulos e valores Mobiliários Ltda., Agente Fiduciário da 3 a Emissão de Debêntures, localizada na Rua Sete de Setembro n.º 99, 24º andar, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro. II. PRESENÇA: Debenturistas representando 90,48% (noventa vírgula quarenta e oito por cento) das debêntures de 3ª emissão, em circulação, da COMPANHIA ENERGÉTICA DE MINAS GERAIS - CEMIG, conforme se verificou das assinaturas no Livro de Presença de Debenturistas e pelo Agente Fiduciário. Presentes ainda os representantes da Emissora, Sr. Cristiano Corrêa de Barros e Sr. Paulo Eduardo Pereira Guimarães, e o representante do Agente Fiduciário Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Sr. Carlos Alberto Bacha. III. COMPOSIÇÃO DA MESA: Presidente, o Sr. Cristiano Corrêa de Barros e, Secretário, o Sr. Paulo Eduardo Pereira Guimarães. IV. CONVOCAÇÃO: Nas edições dos dias 17, 18 e 19 de janeiro de 2006 dos veículos Gazeta Mercantil, O Tempo e Diário Oficial de Minas Gerais. V. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre proposta da Companhia Emissora de alteração do prazo estabelecido na Cláusula 7.1.(xi) da escritura de emissão. VI. DELIBERAÇÕES: Debenturistas representando 90,48% (noventa vírgula quarenta e oito por cento) das debêntures em circulação aprovaram a proposta da Companhia Emissora de alteração do prazo estabelecido na Cláusula 7.1.(xi) de 120 (cento e vinte) dias para 210 (duzentos e dez) dias. VII. ENCERRAMENTO: Os termos que não estejam expressamente definidos neste documento terão o significado a eles atribuídos na Escritura. Nada mais havendo a tratar, o Presidente da assembléia suspendeu os trabalhos pelo tempo necessário à lavratura desta ata que, após lida e aprovada, foi assinada pelo Presidente, pelo Secretário, e pelos demais presentes.

16 Ata da Assembléia Geral de Debenturistas da 3 a Emissão de Debêntures da Companhia Energética de Minas Gerais CEMIG, realizada em 27 de abril de 2006 I. DATA E LOCAL: 27 de abril de 2006, às 14:00 horas, na sede da Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., Agente Fiduciário da 3 a Emissão de Debêntures, localizada na Rua Sete de Setembro n.º 99, 24º andar, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro. II. PRESENÇA: Debenturistas representando 93,23% (noventa e três vírgula vinte e três por cento) das debêntures de 3ª emissão, em circulação, da COMPANHIA ENERGÉTICA DE MINAS GERAIS - CEMIG, conforme se verificou das assinaturas no Livro de Presença de Debenturistas e pelo Agente Fiduciário. Presentes ainda os representantes da Emissora, Sr. Cristiano Corrêa de Barros e Sr. Paulo Eduardo Pereira Guimarães, e o representante do Agente Fiduciário Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Sr. Carlos Alberto Bacha. III. COMPOSIÇÃO DA MESA: Presidente, o Sr. Cristiano Corrêa de Barros e, Secretário, o Sr. Paulo Eduardo Pereira Guimarães. IV. CONVOCAÇÃO: Publicada nos jornais: (i) Minas Gerais, edições dos dias 12, 13 e 18/04/2006, respectivamente nas págs. 35, 47 e 93 do Caderno I; (ii) O Tempo, edições dos dias 12, 13 e 17/04/2006, respectivamente nas págs. A12, A16 e A14; e (iii) Gazeta Mercantil, edições dos dias 12, 13 e 17/04/2006, respectivamente nas págs. A-14, A-9 e A-9. V. ORDEM DO DIA: (i) ratificar a alteração do prazo estabelecido na Cláusula 7.1.(xi) de 120 (cento e vinte) dias para 210 (duzentos e dez) dias; e, (ii) alterar novamente o prazo estabelecido na Cláusula 7.1.(xi) da escritura de emissão para 330 (trezentos e trinta) dias. VI. DELIBERAÇÕES: Debenturistas representando 93,23% (noventa e três vírgula vinte e três por cento) das debêntures em circulação ratificaram a alteração do prazo estabelecido na Cláusula 7.1.(xi) de 120 (cento e vinte) dias para 210 (duzentos e dez) dias e aprovaram a proposta da Companhia Emissora de alteração do prazo estabelecido na Cláusula 7.1.(xi) de 210 (duzentos e dez) dias para 330 (trezentos e trinta) dias. VII. ENCERRAMENTO: Os termos que não estejam expressamente definidos neste documento terão o significado a eles atribuídos na Escritura. Nada mais havendo a tratar, o Presidente da assembléia suspendeu os trabalhos pelo tempo necessário à lavratura desta ata que, após lida e aprovada, foi assinada pelo Presidente, pelo Secretário, e pelos demais presentes. Ata da Assembléia Geral de Debenturistas da 3 a Emissão de Debêntures da Companhia Energética de Minas Gerais CEMIG, realizada em 31 de agosto de 2006 I. DATA E LOCAL: 31 de agosto de 2006, às 14:00 horas, na sede da Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., Agente Fiduciário da 3 a Emissão de Debêntures, localizada na Rua Sete de Setembro n.º 99, 24º andar, na Cidade e

17 Estado do Rio de Janeiro. II. PRESENÇA: Debenturistas representando 93,07% (noventa e três vírgula zero sete por cento) das debêntures de 3ª emissão, em circulação, da COMPANHIA ENERGÉTICA DE MINAS GERAIS - CEMIG, conforme se verificou das assinaturas no Livro de Presença de Debenturistas e pelo Agente Fiduciário. Presentes ainda os representantes da Emissora, Sr. Cristiano Corrêa de Barros e Sr. Paulo Eduardo Pereira Guimarães, e o representante do Agente Fiduciário Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., Sr. Carlos Alberto Bacha. III. COMPOSIÇÃO DA MESA: Presidente, o Sr. Cristiano Corrêa de Barros e, Secretário, o Sr. Paulo Eduardo Pereira Guimarães. IV. CONVOCAÇÃO: Publicada nos jornais: (i) Minas Gerais, edições dos dias 15, 17 e 18/08/2006, respectivamente nas págs. 48, 35 e 37 do Caderno I; (ii) O Tempo, edições dos dias 15, 16 e 17/08/2006, respectivamente nas págs. A18, A10 e A14; e (iii) Gazeta Mercantil, edições dos dias 15, 16 e 17/08/2006, respectivamente nas págs. A-17, A-9 e A-6. V. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre proposta da Companhia Emissora de alteração do prazo estabelecido na Cláusula 7.1.(xi) da escritura de emissão para 450 (quatrocentos e cinqüenta) dias. VI. DELIBERAÇÕES: Debenturistas representando 82,22% (oitenta e dois vírgula vinte e dois por cento) das debêntures em circulação aprovaram a proposta da Companhia Emissora de alteração do prazo estabelecido na Cláusula 7.1.(xi) de 330 (trezentos e trinta) dias para 450 (quatrocentos e cinqüenta) dias. O representante dos debenturistas FIRF K2 e FI MULTIMERCADO AGULHAS NEGRAS ( Fundos ) manifestou-se contrariamente à proposta da Companhia. O único cotista dos Fundos, TELOS - FUNDAÇÃO EMBRATEL DE SEGURIDADE SOCIAL, credor expressivo da Companhia, vê com reservas as sucesivas prorrogações do prazo contratualmente estabelecido, que não vem priorizando o contrato estabelecido com os debenturistas. Ademais o voto proferido vai ao encontro à manifestação do representante destes Fundos na AGD de 27 de abril de Os Fundos, ainda, solicitaram a recompra das suas debêntures pela Companhia. O representante do debenturista PROGRESS FUNDO DE INVESTIMENTO DE RENDA FIXA PREVIDENCIÁRIO, embora favorável à proposta da Companhia, evidenciou que o prazo original contratado está sendo praticamente quadruplicado sem argumentos considerados justificáveis pelo debenturista. VII. ENCERRAMENTO: Os termos que não estejam expressamente definidos neste documento terão o significado a eles atribuídos na Escritura. Nada mais havendo a tratar, o Presidente da assembléia suspendeu os trabalhos pelo tempo necessário à lavratura desta ata que, após lida e aprovada, foi assinada pelo Presidente, pelo Secretário, e pelos demais presentes.

18 Aditamentos à Escritura de Emissão QUARTO ADITAMENTO À ESCRITURA PARTICULAR DA 3ª EMISSÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES SIMPLES, EM SÉRIE ÚNICA, DA ESPÉCIE SEM GARANTIA NEM PREFERÊNCIA DA COMPANHIA ENERGÉTICA DE MINAS GERAIS CEMIG NIRE Pelo presente instrumento particular, COMPANHIA ENERGÉTICA DE MINAS GERAIS - CEMIG, sociedade por ações de economia mista, com sede na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Avenida Barbacena, 1200, Bairro Santo Agostinho, CEP , NIRE , inscrita no CNPJ sob o nº / , neste ato representada na forma de seu Estatuto Social (doravante simplesmente denominada Emissora ); e PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., sociedade limitada autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Sete de Setembro, 99, 24 o andar, Centro, CEP , inscrita no CNPJ sob o nº / , representando a comunhão de debenturistas adquirentes das debêntures objeto da presente emissão (os Debenturistas ), aqui representada na forma de seu Contrato Social (doravante simplesmente denominada Agente Fiduciário ); CONSIDERANDO que a Assembléia Geral de Debenturistas realizada em 27 de abril de 2006, na qual compareceram Debenturistas representando 93,23% (noventa e três vírgula vinte e três por cento) das debêntures em circulação, aprovou, por unanimidade, as propostas da Emissora de: (i) ratificar a alteração do prazo estabelecido na Cláusula 7.1.(xi) de 120 (cento e vinte) dias para 210 (duzentos e dez) dias; e (ii) alterar novamente o prazo estabelecido na Cláusula 7.1.(xi) de 210 (duzentos e dez) dias para 330 (trezentos e trinta) dias; RESOLVEM aditar a Escritura Particular da 3ª Emissão Pública de Debêntures Simples, em Série Única, da Espécie sem Garantia nem Preferência da Companhia Energética de Minas Gerais CEMIG, celebrada entre as partes em 14 de junho de 2004, conforme aditada em 25 de junho de 2004, em 1º de julho de 2004, e em 23 de agosto de 2004 (a Escritura ). Cláusula 1. Todos os termos iniciados em letras maiúsculas não expressamente definidos neste Aditamento terão os significados a eles atribuídos na Escritura. Cláusula 2. As partes decidem alterar a Cláusula 7.1. (xi) da Escritura, que passará a vigorar com a seguinte redação: 7.1 (xi) em até 330 (trezentos e trinta) dias após a transferência e/ou outorga (conforme aplicável) das respectivas concessões de distribuição de energia elétrica à Nova Sociedade Distribuidora, a Nova Sociedade Distribuidora inicie uma oferta pública de distribuição de debêntures, com o objetivo de realizar a permuta obrigatória das Debêntures por novas debêntures emitidas pela Nova Sociedade

19 Distribuidora, conforme aqui estabelecida, devidamente registrada na Comissão de Valores Mobiliários ou, se for o caso, dispensada de registro nos termos da Instrução 400/03, observadas as condições estabelecidas nos itens 7.2 e 7.3 abaixo. Cláusula 3. Todos os demais termos e condições da Escritura, não alterados por este Aditamento, são neste ato ratificados e permanecem em pleno vigor e efeito. Cláusula 4. Minas Gerais. Este Aditamento será arquivado na Junta Comercial do Estado de Cláusula 5. Fica eleito o Foro da Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas deste aditamento, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja. E, por estarem assim justas e contratadas, as partes firmam este Aditamento, em 03 (três) vias de igual teor e forma, juntamente com as duas testemunhas abaixo assinadas, a tudo presentes. Belo Horizonte, 28 de Abril de COMPANHIA ENERGÉTICA DE MINAS GERAIS CEMIG PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. QUINTO ADITAMENTO À ESCRITURA PARTICULAR DA 3ª EMISSÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES SIMPLES, EM SÉRIE ÚNICA, DA ESPÉCIE SEM GARANTIA NEM PREFERÊNCIA DA COMPANHIA ENERGÉTICA DE MINAS GERAIS CEMIG NIRE Pelo presente instrumento particular, COMPANHIA ENERGÉTICA DE MINAS GERAIS - CEMIG, sociedade por ações de economia mista, com sede na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Avenida Barbacena, 1200, Bairro Santo Agostinho, CEP , NIRE , inscrita no CNPJ sob o nº / , neste ato representada na forma de seu Estatuto Social (doravante simplesmente denominada Emissora ); e PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., sociedade limitada autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Sete de Setembro, 99, 24 o andar, Centro, CEP , inscrita no CNPJ sob o nº / , representando a comunhão de debenturistas adquirentes das debêntures objeto da presente emissão (os Debenturistas ), aqui representada na forma de seu Contrato Social (doravante simplesmente denominada Agente Fiduciário );

20 CONSIDERANDO que a Assembléia Geral de Debenturistas realizada em 31 de agosto de 2006 aprovou a proposta da Emissora de alterar o prazo estabelecido na Cláusula 7.1.(xi) de 330 (trezentos e trinta) dias para 450 (quatrocentos e cinqüenta) dias; RESOLVEM aditar a Escritura Particular da 3ª Emissão Pública de Debêntures Simples, em Série Única, da Espécie sem Garantia nem Preferência da Companhia Energética de Minas Gerais CEMIG, celebrada entre as partes em 14 de junho de 2004, conforme aditada em 25 de junho de 2004, em 1º de julho de 2004, em 23 de agosto de 2004 e em 28 de abril de 2006 (a Escritura ). Cláusula 1. Todos os termos iniciados em letras maiúsculas não expressamente definidos neste Aditamento terão os significados a eles atribuídos na Escritura. Cláusula 2. As partes decidem alterar a Cláusula 7.1. (xi) da Escritura, que passará a vigorar com a seguinte redação: 7.1 (xi) em até 450 (quatrocentos e cinqüenta) dias após a transferência e/ou outorga (conforme aplicável) das respectivas concessões de distribuição de energia elétrica à Nova Sociedade Distribuidora, a Nova Sociedade Distribuidora inicie uma oferta pública de distribuição de debêntures, com o objetivo de realizar a permuta obrigatória das Debêntures por novas debêntures emitidas pela Nova Sociedade Distribuidora, conforme aqui estabelecida, devidamente registrada na Comissão de Valores Mobiliários ou, se for o caso, dispensada de registro nos termos da Instrução 400/03, observadas as condições estabelecidas nos itens 7.2 e 7.3 abaixo. Cláusula 3. Todos os demais termos e condições da Escritura, não alterados por este Aditamento, são neste ato ratificados e permanecem em pleno vigor e efeito. Cláusula 4. Minas Gerais. Este Aditamento será arquivado na Junta Comercial do Estado de Cláusula 5. Fica eleito o Foro da Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas deste aditamento, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja. E, por estarem assim justas e contratadas, as partes firmam este Aditamento, em 03 (três) vias de igual teor e forma, juntamente com as duas testemunhas abaixo assinadas, a tudo presentes. Belo Horizonte, 31 de agosto de COMPANHIA ENERGÉTICA DE MINAS GERAIS CEMIG PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

21 Eventos Legais e Societários 05/01/2006 FATO RELEVANTE Nova suspensão da Assembléia Geral Extraordinária A Companhia Energética de Minas Gerais CEMIG, empresa de capital aberto, com ações negociadas na Bovespa e nas Bolsas de Nova York e de Madri, concessionária de serviço público, em atendimento ao compromisso de implementar as melhores práticas de Governança Corporativa, nos termos das Instruções CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002 e 359, de 22 de janeiro de 2002, informa que as Assembléias Gerais Extraordinárias da CEMIG de 30/12/2005 das 10 horas e das 17 horas, anteriormente suspensas e re-programadas para o dia 05 de janeiro de 2006, por proposta do representante do acionista Estado de Minas Gerais, com anuência dos demais acionistas presentes, tiveram novamente seus trabalhos suspensos devido à necessidade de análise de sugestões apresentadas pelos acionistas minoritários. Informamos que os trabalhos das referidas Assembléias serão reiniciados no dia 12 de janeiro de 2006, às 14 horas e às 14h30min, respectivamente. 30/12/ ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA INICIADA AOS 30 DE DEZEMBRO DE 2005, REINICIADA AOS 05 DE JANEIRO DE 2006 E FINALIZADA EM 12 DE JANEIRO DE Aos trinta dias do mês de dezembro do ano dois mil e cinco, às dezessete horas, em sua sede social, na Av. Barbacena, 1.200, 18º andar, em Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, reuniram-se em Assembléia Geral Extraordinária, em primeira convocação, acionistas da Companhia Energética de Minas Gerais-CEMIG que representavam mais de dois terços do capital social com direito a voto, conforme foi verificado no Livro de Presença dos Acionistas, onde todos lançaram suas assinaturas e fizeram as declarações exigidas, sendo o acionista Estado de Minas Gerais representado pelo Sr. José Bonifácio Borges de Andrada, Advogado Geral do Estado de Minas Gerais, nos termos da Lei Complementar nº 30, de , alterada pela Lei Complementar nº 75, de Inicialmente, foi informado por mim, Anamaria Pugedo Frade Barros, Superintendente da Assessoria da Secretaria Geral da CEMIG, que existia quorum para a realização da Assembléia Geral Extraordinária. Foi informado, ainda, que cabia aos acionistas presentes escolherem o Presidente desta Assembléia, em conformidade com o disposto no artigo 10 do Estatuto Social da Companhia. Pedindo a palavra, o representante do acionista Estado de Minas Gerais indicou o nome do acionista Wilson Nélio Brumer para presidir a reunião. Colocada em votação a proposta do representante do acionista Estado de Minas Gerais, foi a mesma aprovada por unanimidade. Em seguida, o Sr. Presidente declarou instalada a Assembléia e convidou a mim, Anamaria Pugedo Frade Barros, para secretariar os trabalhos, solicitando-me que procedesse à leitura do edital de convocação, publicado nos jornais Minas Gerais, Órgão Oficial dos Poderes do Estado, nos dias 08, 13 e 14 de dezembro do corrente ano, O Tempo, nos dias 08, 10 e 12 de dezembro do corrente ano, e Gazeta Mercantil, nos dias 08, 12 e 13 de dezembro do corrente ano; do Ofício recebido da Comissão de Valores Mobiliários-CVM nº OFÍCIO/CVM-SEP-GEA-3nº 623/05, de , que determinou o adiamento, para , da realização desta Assembléia; e, do comunicado aos acionistas sobre esse adiamento, publicado nos jornais Minas Gerais, Órgão Oficial dos Poderes do Estado, nos dias 23, 24 e 27 de dezembro do corrente ano, O Tempo, nos dias 23, 24 e 26 de dezembro do corrente ano, e Gazeta Mercantil, nos dias 23, 26 e 27 de dezembro do corrente ano, documentos estes cujo teor é o seguinte: COMPANHIA ENERGÉTICA DE MINAS GERAIS - CEMIG - COMPANHIA ABERTA - CNPJ / ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA - CONVOCAÇÃO - Ficam os senhores acionistas convocados para se reunirem em Assembléia Geral Extraordinária, a realizar-se em 23 de dezembro de 2005, às 17 horas, na sede social, na Av. Barbacena, 1.200, 18º andar, nesta cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, a fim de deliberarem sobre as seguintes modificações estatutárias: 1. Alterar a redação do parágrafo único do artigo 1º, considerando que, após o processo de desverticalização da Companhia, as concessões de geração, transmissão e distribuição de energia elétrica foram transferidas para as subsidiárias integrais Cemig Geração e Transmissão S.A. e Cemig Distribuição S.A., tornando desnecessária a prévia autorização da Agência Nacional de Energia Elétrica- ANEEL para as aquisições de participações acionárias pela Companhia. 2. Incluir os 2º, 3º, 4º, 5º e 6º no artigo 11, passando o parágrafo único a ser o 1º., explicitando no Estatuto Social a obrigatoriedade de os Administradores da Companhia observarem, de forma a dar pleno efeito, o disposto no Plano Diretor e na política de dividendos nele prevista; bem como definindo o conteúdo e periodicidade de revisão do Plano Diretor. 3. Incluir a alínea n no artigo 17, para complementar as atuais competências do Conselho de Administração. 4. Alterar a redação do caput e dos 1º, 2º e 3º do artigo 21, para aprimorar a sua redação de forma a refletir o Plano Diretor na gestão corrente dos negócios da Empresa. 5. Alterar a redação das alíneas b, c e f do 4º do artigo 21, para redefinição de competências da Diretoria Executiva. O acionista que desejar representar-se na referida Assembléia Geral deverá atender aos preceitos do artigo 126 da Lei 6.404/76 e posteriores alterações e

22 do parágrafo único do artigo 9º do Estatuto Social da Companhia, depositando, preferencialmente até , os comprovantes de titularidade das ações expedidos por instituição financeira depositária e procuração, com poderes especiais, na Assessoria da Secretaria Geral da CEMIG, na Av. Barbacena, º andar, ala B1, em Belo Horizonte-MG, ou exibindo-os quando da realização daquela reunião Belo Horizonte, 07 de dezembro de a.) Wilson Nélio Brumer-Presidente do Conselho de Administração. OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-3/Nº623/05 Rio de Janeiro, 22 de dezembro de 2005 Ao Senhor Flávio Decat de Moura Diretor de Relações com Investidores da CIA ENERGÉTICA DE MINAS GERAIS-CEMIG Avenida Barbacena, 1200 Edifício Júlio Soares Santo Agostinho Belo Horizonte- MG CEP: Tel.: (31) FAX: (31) ASSUNTO: Solicitações de aumento do prazo de antecedência de convocação das AGE s da CIA ENERGÉTICA DE MINAS GERAIS CEMIG, marcadas para Senhor Diretor, Reportamos-nos aos requerimentos, encaminhados pelos acionistas Southern Electric Brasil Participações Ltda. e Evandro Veiga Negrão de Lima, de aumento, para 30 (trinta) dias, do prazo de antecedência de publicação do primeiro anúncio de convocação das assembléias gerais extraordinárias da CIA ENERGÉTICA DE MINAS GERAIS CEMIG, marcadas para A respeito, informamos que o Colegiado da CVM analisou os referidos requerimentos e a manifestação da companhia sobre eles e, em reunião extraordinária realizada em , decidiu pelo aumento do referido prazo para 22 (vinte e dois) dias, ou seja, que as assembléias gerais extraordinárias devem ser realizadas em Ressaltamos, por fim, que a referida ata da reunião do Colegiado e o Memorando SEP/GEA-3 nela citado serão disponibilizados no site da CVM na Internet, no link Decisões do Colegiado. Atenciosamente, aa.) RICARDO COELHO PEDRO Gerente de Acompanhamento de Empresas 3 Em exercício, ELIZABETH LOPEZ RIOS MACHADO Superintendente de Relações com Empresas C/C para os Requerentes. COMPANHIA ENERGÉTICA DE MINAS GERAIS CEMIG - COMPANHIA ABERTA - CNPJ / ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA - ADIAMENTO DE REUNIÃO - Informamos aos senhores acionistas que a Assembléia Geral Extraordinária convocada para 23 de dezembro de 2005, às 17 horas, por determinação da Comissão de Valores Mobiliários-CVM, conforme Ofício/CVM/SEP/GEA-3/Nº623/05, de , foi adiada para 30 de dezembro de 2005, às 17 horas, na sede social, na Av. Barbacena, 1.200, 18º andar, nesta cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, mantida a pauta, ou seja, as seguintes modificações estatutárias: 1. Alterar a redação do parágrafo único do artigo 1º, considerando que, após o processo de desverticalização da Companhia, as concessões de geração, transmissão e distribuição de energia elétrica foram transferidas para as subsidiárias integrais Cemig Geração e Transmissão S.A. e Cemig Distribuição S.A., tornando desnecessária a prévia autorização da Agência Nacional de Energia Elétrica-ANEEL para as aquisições de participações acionárias pela Companhia. 2. Incluir os 2º, 3º, 4º, 5º e 6º no artigo 11, passando o parágrafo único a ser o 1º., explicitando no Estatuto Social a obrigatoriedade de os Administradores da Companhia observarem, de forma a dar pleno efeito, o disposto no Plano Diretor e na política de dividendos nele prevista; bem como definindo o conteúdo e periodicidade de revisão do Plano Diretor. 3. Incluir a alínea n no artigo 17, para complementar as atuais competências do Conselho de Administração. 4. Alterar a redação do caput e dos 1º, 2º e 3º do artigo 21, para aprimorar a sua redação de forma a refletir o Plano Diretor na gestão corrente dos negócios da Empresa. 5. Alterar a redação das alíneas b, c e f do 4º do artigo 21, para redefinição de competências da Diretoria Executiva. O acionista que desejar representar-se na referida Assembléia Geral deverá atender aos preceitos do artigo 126 da Lei 6.404/76 e posteriores alterações e do parágrafo único do artigo 9º do Estatuto Social da Companhia, depositando, preferencialmente até , os comprovantes de titularidade das ações expedidos por instituição financeira depositária e procuração, com poderes especiais, na Assessoria da Secretaria Geral da CEMIG, na Av. Barbacena, º andar, ala B1, em Belo Horizonte-MG, ou exibindo-os quando da realização daquela reunião. Belo Horizonte, 22 de dezembro de a.) Wilson Nélio Brumer-Presidente do Conselho de Administração. Antes de ser colocada em discussão e em votação a pauta da presente Assembléia, o representante da acionista Southern Electric Brasil Participações Ltda. ressaltou que as alterações estatutárias promovidas pela AGE de , bem como as subseqüentes, foram aprovadas apenas em vista da suspensão do Acordo de Acionistas, por decisão do Poder Judiciário, sendo, portanto, provisórias e precárias. Frisou-se, assim, que os atos e operações praticados ou submetidos à aprovação pelos órgãos de administração da CEMIG, ao amparo de tais alterações estatutárias efetuadas sob a proteção da decisão judicial hoje vigente, podem, a qualquer momento, ser revistos e retirados do mundo jurídico. Sobre a questão, o representante do acionista Estado de Minas Gerais relembrou que a decisão que anulou o Acordo de Acionistas celebrado entre o Estado de Minas Gerais e a Southern Electric Brasil Participações Ltda. não mais tem o caráter liminar ou provisório. Trata-se de decisão de mérito e, portanto, não se trata de suspensão, mas de anulação. Acrescentou que já existe uma decisão de mérito que anula o Acordo de Acionistas confirmada pelo Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais. Esclareceu, ainda, que as decisões deste Conselho somente podem levar em consideração o que existe na atualidade, sendo uma temeridade a não votação das matérias na espera das decisões judiciais, pois, na realidade, o referido Acordo de Acionistas, por força de pronunciamento judicial, não pode produzir qualquer efeito e as decisões tomadas o estão sendo dentro do estrito cumprimento do provimento judicial. Finalizando, observou que os recursos extraordinários e especial manejados pela Southern não foram admitidos pelo Vice-Presidente do TJMG, sendo que, mais recentemente, o STJ negou provimento aos agravos de instrumento e regimental interpostos pela mesma Southern,

23 reforçando a situação jurídica já declarada pelo TJMG, ou seja, a ineficácia do Acordo de Acionistas objeto da ação. Em seguida, o Sr. Presidente pediu à Secretária para proceder à leitura da Proposta do Conselho de Administração, que trata da ordem-do-dia, cujo teor é o seguinte: PROPOSTA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO À ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA. Senhores Acionistas: Considerando: a) que o Estatuto Social da CEMIG, em seu art. 1º, parágrafo único, estabelece que depende de prévia autorização da ANEEL a participação majoritária ou minoritária da Companhia em sociedades; b) que, em função do processo de desverticalização da Companhia, as concessões de geração, transmissão e distribuição de energia elétrica foram transferidas para as subsidiárias integrais Cemig Geração e Transmissão S.A. e Cemig Distribuição S.A., tornando desnecessária a prévia autorização da ANEEL para as aquisições de participações acionárias pela Companhia; c) o interesse de estabelecer no Estatuto Social da Companhia a obrigatoriedade de os Administradores da Companhia observarem, de o interesse de estabelecer no Estatuto Social da Companhia a competência dos órgãos da Administração para aprovar alterações ao Plano Diretor da Companhia, estabelecer o que, necessariamente, deve estar previsto no Plano Diretor, bem como a obrigatoriedade de que o forma a dar pleno efeito, o disposto no Plano Diretor da Companhia e à política de dividendos nele prevista; d) Plano Diretor seja refletido em todos os planos, projeções, atividades, estratégias, investimentos e despesas da Companhia e suas Subsidiárias Integrais, controladas e coligadas e nos consórcios do qual participe, direta ou indiretamente, incluindo o Plano Plurianual e Estratégico da Companhia e o Orçamento Anual. O Conselho de Administração propõe submeter à Assembléia Geral Extraordinária as seguintes modificações estatutárias: 1) Conferir a seguinte redação ao parágrafo único do artigo 1º: Art. 1º (...) Parágrafo único As atividades previstas neste artigo poderão ser exercidas diretamente pela CEMIG ou por intermédio de sociedades por ela constituídas, ou de que venha a participar, majoritária ou minoritariamente, mediante deliberação do Conselho de Administração, nos termos das Leis Estaduais de nºs 828, de 14 de dezembro de 1951, 8.655, de 18 de setembro de 1984, e , de 4 de agosto de ) Incluir os 2º, 3º, 4º, 5º e 6º no art. 11, com a seguinte redação, passando o parágrafo único a ser 1º: Art. 11 (...) 1º A estrutura e a composição do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva da Companhia serão idênticas nas Subsidiárias Cemig Distribuição S.A. e Cemig Geração e Transmissão S.A., com as seguintes exceções: a Diretoria de Distribuição e Comercialização comporá exclusivamente a Subsidiária Integral Cemig Distribuição S.A. e a Diretoria de Geração e Transmissão comporá exclusivamente a Subsidiária Integral Cemig Geração e Transmissão S.A.. 2º - O Conselho de Administração e a Diretoria Executiva, na administração da Companhia, das Subsidiárias Integrais, Cemig Distribuição S.A. e Cemig Geração e Transmissão S.A., das controladas e coligadas e nos consórcios dos quais participe, direta ou indiretamente, deverão observar o disposto no Plano Diretor da Companhia, em especial a política de dividendos nele prevista. 3º - O Plano Diretor conterá o planejamento estratégico de longo prazo, os fundamentos, metas, objetivos e resultados a serem perseguidos e atingidos pela Companhia e sua política de dividendos, devendo respeitar os compromissos e requisitos previstos no 5º abaixo. 4º - O Plano Diretor será revisado anualmente pela Diretoria Executiva e aprovado pelo Conselho de Administração e será refletido em todos os planos, projeções, atividades, estratégias, investimentos e despesas da Companhia e suas subsidiárias, controladas e coligadas e nos consórcios do qual participe, direta ou indiretamente, incluindo o Plano Plurianual e Estratégico da Companhia e o Orçamento Anual. 5º - Na condução da administração da Companhia e no exercício do direito de voto, o Conselho de Administração e a Diretoria Executiva observarão e cumprirão, fielmente, as seguintes metas: a) manter o endividamento consolidado da Companhia em valor igual ou inferior a 2 (duas) vezes o LAJIDA (lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização) da Companhia; b) manter uma relação consolidada de endividamento medida por dívida líquida / (dívida líquida + patrimônio líquido), limitada a 40% (quarenta por cento); c) limitar o montante dos recursos destinados a investimentos de capital, por exercício social, ao equivalente a, no máximo, 50% (cinquenta por cento) do LAJIDA da Companhia, a partir do exercício de 2008; d) investir somente em projetos de distribuição, geração e transmissão que ofereçam taxas internas de retorno real mínimas iguais ou superiores àquelas previstas no Plano Diretor da Companhia, ressalvadas as obrigações legais; e e) manter as despesas da Subsidiária Integral, Cemig Distribuição S.A. e de qualquer controlada que exerça a atividade de distribuição de energia elétrica, em montantes não superiores aos montantes reconhecidos nos reajustes e revisões tarifárias. 6º As metas estabelecidas no 5º acima, Plurianual e Estratégico da Companhia e o Orçamento Anualmediante prévia aprovação do Conselho de Administração, poderão ser ultrapassadas por motivos conjunturais, até os seguintes limites: a) endividamento consolidado da Companhia em valor igual ou inferior a 2,5 (duas e meia) vezes o LAJIDA (lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização) da Companhia; b) relação consolidada de endividamento medida por dívida líquida / (dívida líquida + patrimônio líquido), limitada a 50% (cinqüenta por cento);. 3) Incluir a alínea n no art. 17, com a seguinte redação: Art. 17 (...) n) aprovar o Plano Diretor da Companhia e suas revisões, o Plano Plurianual e Estratégico da Companhia e suas revisões e o Orçamento Anual.. 4) Conferir a seguinte redação ao caput e aos 1º, 2º e 3º do art. 21: Art Compete à Diretoria Executiva a gestão corrente dos negócios da Empresa, obedecidos o Plano Diretor, o Plano, elaborados e aprovados de acordo com este Estatuto Social. 1º- O Plano Plurianual e Estratégico da Companhia refletirá o Plano Diretor e conterá os planos e as projeções para o prazo de 5 (cinco) exercícios financeiros, devendo ser atualizado, no máximo, a cada ano, e abordará em detalhe, entre outros: a) as atividades e estratégias

24 da Companhia, incluindo qualquer projeto para construção ou expansão de geração, transmissão e distribuição; b) os novos investimentos e oportunidades de negócios, incluindo os das controladas e coligadas da Companhia; c) os valores a serem investidos ou de outra forma contribuídos a partir de recursos próprios ou de terceiros; d) as taxas de retorno e lucros a serem obtidos ou gerados pela Companhia. 2º - O Orçamento Anual refletirá o Plano Plurianual e Estratégico da Companhia e, por conseguinte, o Plano Diretor, e deverá detalhar as receitas e as despesas operacionais, os custos e investimentos, o fluxo de caixa, o montante a ser destinado ao pagamento de dividendo, as inversões de recursos com recursos próprios ou de terceiros e outros dados que a Diretoria Executiva considerar necessários. 3º- O Plano Plurianual e Estratégico da Companhia e o Orçamento Anual serão preparados e atualizados anualmente, até o término de cada exercício social, para vigorar no exercício social seguinte. Ambos serão elaborados com a coordenação do Diretor de Finanças, Participações e de Relações com Investidores e submetidos ao exame da Diretoria Executiva e, após, à aprovação do Conselho de Administração.. 5) Conferir a seguinte redação às alíneas b, c e f do 4º do art. 21: Art. 21 (...) 4º - (...) b) aprovação do Plano Plurianual e Estratégico da Companhia, bem como suas revisões, inclusive cronogramas, valor e alocação de investimentos nele previstos e seu encaminhamento ao Conselho de Administração ; c) aprovação do Orçamento Anual e seu encaminhamento ao Conselho de Administração, bem como qualquer investimento ou despesa não prevista no Orçamento Anual aprovado, de valores inferiores a R$ ,00 (cinco milhões de reais); (...) f) aprovar, mediante proposta do Diretor de Finanças, Participações e de Relações com Investidores, as declarações de voto nas Subsidiárias Integrais, controladas, coligadas e nos consórcios dos quais participe, direta ou indiretamente, quando versarem sobre matérias contempladas no Orçamento Anual, no Plano Plurianual e Estratégico da Companhia ou no Plano Diretor, ou que possam afetar sua implementação ou a política de dividendos nele prevista, devendo tal exercício, em todo caso, observar o disposto no presente estatuto ;. Após o registro das alterações acima na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais, o Estatuto Social passará a vigorar com o seu novo teor. Como se verifica, a presente proposta tem como objetivo atender a legítimos interesses dos acionistas e da Empresa, motivo pelo qual o Conselho de Administração espera que seja ela aprovada pelos senhores acionistas. Belo Horizonte, 07 de dezembro de aa.) Wilson Nélio Brumer-Presidente, Djalma Bastos de Morais-Vice-Presidente, Alexandre Heringer Lisboa-Membro, Francelino Pereira dos Santos-Membro, José Luiz Alquéres-Membro, Maria Estela Kubitschek Lopes-Membro, Nilo Barroso Neto-Membro e Francisco Sales Dias Horta- Membro. Pedindo a palavra, o representante do acionista Estado de Minas Gerais, tendo em vista propostas recebidas, propôs, com a anuência dos demais acionistas presentes, a suspensão dos trabalhos desta Assembléia, que serão reiniciados em , às quinze horas e trinta minutos, na sede social da Companhia, tendo sido sua proposta aprovada por unanimidade. Reaberta a sessão, aos cinco dias do mês de janeiro do ano de dois mil e seis, às quinze horas e trinta minutos, na sede social da Companhia, na Av. Barbacena, 1.200, 18º andar, em Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, com a presença de todos os acionistas que lançaram suas assinaturas no Livro de Presença em , o Sr. Presidente colocou em discussão a Proposta do Conselho de Administração a esta Assembléia. Solicitando a palavra, o representante do acionista Estado de Minas Gerais, tendo em vista propostas recebidas de acionistas minoritários para aprimoramento da redação do Estatuto Social, propôs, com a anuência dos demais acionistas presentes, nova suspensão dos trabalhos desta Assembléia, que serão reiniciados em , às quatorze horas e trinta minutos, na sede social da Companhia, tendo sido sua proposta aprovada por unanimidade. Reaberta a sessão, aos doze dias do mês de janeiro do ano de dois mil e seis, às quatorze horas e trinta minutos, na sede social da Companhia, na Av. Barbacena, 1.200, 18º andar, em Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, com a presença de todos os acionistas que lançaram suas assinaturas no Livro de Presença em , o Sr. Presidente colocou em discussão a Proposta do Conselho de Administração a esta Assembléia. Pedindo a palavra, o representante do acionista Estado de Minas Gerais, considerando sugestões oferecidas por acionistas minoritários e membros do Conselho de Administração no bojo da renegociação da CRC, propôs alterar a Proposta do Conselho de Administração a esta Assembléia, esclarecendo já ter sido a nova Proposta submetida ao Conselho de Administração, nesta data, e recebida sua aprovação na íntegra, sendo que as alterações foram no sentido de modificar a redação dos 2º, 4º e 5º, incluir um novo 6º, para esclarecer que as metas previstas no 5º do artigo 11 do Estatuto Social em discussão deverão ser determinadas em bases consolidadas, e renumerar, conseqüentemente, o 6º em 7º, conforme a seguir: Art º- O Conselho de Administração e a Diretoria Executiva, na administração da Companhia, das Subsidiárias Integrais, Cemig Distribuição S.A. e Cemig Geração e Transmissão S.A., das controladas e coligadas e nos consórcios dos quais participem, direta ou indiretamente, deverão observar o disposto no Plano Diretor da Companhia, em especial a política de dividendos nele prevista, conforme aprovados pelo Conselho de Administração.... 4º- O Plano Diretor será revisado anualmente pela Diretoria Executiva e aprovado pelo Conselho de Administração e será refletido em todos os planos, projeções, atividades, estratégias, investimentos e despesas da Companhia e suas subsidiárias, controladas e coligadas e nos consórcios do qual participe, direta ou indiretamente, incluindo o Plano Plurianual e Estratégico da Companhia e o Orçamento Anual, que deverão ser aprovados pelo Conselho de Administração. 5º- Na condução da administração da Companhia e no exercício do direito de voto em subsidiárias, controladas, coligadas e consórcios, o Conselho de Administração e a Diretoria Executiva observarão e cumprirão, fielmente, as seguintes

25 metas: (a) manter o endividamento consolidado da Companhia em valor igual ou inferior a 2 (duas) vezes o LAJIDA (lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização) da Companhia; (b) manter uma relação consolidada de endividamento medida por dívida líquida / (dívida líquida + patrimônio líquido), limitada a 40% (quarenta por cento); (c) restringir o saldo consolidado dos recursos registrados em ativo circulante, inclusive para os fins do artigo 30 deste Estatuto, ao equivalente a, no máximo, 5% (cinco por cento) do LAJIDA (lucro antes de juros, impostos, depreciações e amortização) da Companhia; (d) limitar o montante consolidado dos recursos destinados a investimentos de capital e à aquisição de quaisquer ativos, por exercício social, ao equivalente a, no máximo, 40% (quarenta por cento) do LAJIDA (lucro antes de juros, impostos, depreciações e amortização) da Companhia; (e) investir somente em projetos de distribuição, geração e transmissão que ofereçam taxas internas de retorno real mínimas iguais ou superiores àquelas previstas no Plano Diretor da Companhia, ressalvadas as obrigações legais; (f) manter as despesas da Subsidiária Cemig Distribuição S.A. e de qualquer controlada de distribuição em montantes não superiores aos montantes reconhecidos nos reajustes e revisões tarifárias; e (g) manter as receitas da Subsidiária Cemig Distribuição S.A. e de qualquer controlada de distribuição nos valores reconhecidos nos reajustes e revisões tarifárias. 6º- As metas previstas no 5º acima serão determinadas em bases consolidadas, considerando a Companhia e os seus investimentos permanentes nas Subsidiárias Integrais Cemig Distribuição S.A. e Cemig Geração e Transmissão S.A., controladas, coligadas e consórcios. 7º- As metas estabelecidas nas alíneas a, b, c e d do 5º acima poderão ser ultrapassadas por motivos conjunturais, mediante justificativa e prévia e específica aprovação do Conselho de Administração, até os seguintes limites: (a) endividamento consolidado da Companhia em valor igual ou inferior a 2,5 (duas e meia) vezes o LAJIDA (lucro antes de juros, impostos, depreciações e amortização) da Companhia; (b) relação consolidada de endividamento medida por dívida líquida / (dívida líquida + patrimônio líquido), limitada a 50% (cinqüenta por cento); (c) saldo consolidado dos recursos registrados em ativo circulante, inclusive para os fins do artigo 30 deste Estatuto, ao equivalente a, no máximo, 10% (dez por cento) do LAJIDA (lucro antes de juros, impostos, depreciações e amortização) da Companhia; e (d) montante consolidado dos recursos destinados a investimentos de capital e à aquisição de quaisquer ativos, exclusivamente nos exercícios sociais de 2006 e 2007, limitado ao equivalente a, no máximo, 65% (sessenta e cinco por cento) e 55% (cinqüenta e cinco por cento) do LAJIDA (lucro antes de juros, impostos, depreciações e amortização) da Companhia, respectivamente.. Submetida a votos a proposta do Conselho de Administração a esta Assembléia, foi a mesma aprovada por unanimidade, com as alterações identificadas acima. Franqueada a palavra e como ninguém dela quisesse fazer uso, o Sr. Presidente mandou suspender a sessão pelo tempo necessário à lavratura da ata. Reaberta a sessão, o Sr. Presidente, depois de colocar em discussão e submeter a votação a referida ata e verificando haver sido a mesma aprovada e assinada, deu por encerrados os trabalhos. Para constar, eu, Anamaria Pugedo Frade Barros, Secretária, a redigi e assino juntamente com todos os presentes. 12/01/2006 FATO RELEVANTE A Companhia Energética de Minas Gerais CEMIG, empresa de capital aberto, com ações negociadas na Bovespa e nas Bolsas de Nova York e de Madri, concessionária de serviço público, em atendimento ao compromisso de implementar as melhores práticas de Governança Corporativa, nos termos das Instruções CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002 e 359, de 22 de janeiro de 2002, informa que as Assembléias Gerais Extraordinárias da CEMIG de 30/12/2005, suspensas e retomadas para o dia 05 de janeiro de 2006, novamente suspensas e retomadas para o dia 12 de janeiro de 2006, aprovaram as seguintes matérias: 1. Homologação do Quarto Aditivo ao Termo de Contrato de Cessão de Crédito do Saldo Remanescente da Conta de Resultados a Compensar (CRC), entre a CEMIG e o Estado de Minas Gerais. 2. Alterações estatutárias nos artigos 1, 17 e 21 conforme proposta do Conselho de Administração e no artigo 11 parágrafos segundo, quarto, quinto e sexto que foram modificados durante a AGE e incluido o paragrafo sétimo. O texto integral encontra-se à disposição dos acionistas no site 12/01/ REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO SUMÁRIO DAS DELIBERAÇÕES O Conselho de Administração da CEMIG, em reunião no dia , às 14 horas deliberou: 1. autorizar a celebração da nova versão do Quarto Aditivo ao Termo de Contrato de Cessão do Saldo Remanescente da Conta de Resultados a Compensar-CRC, bem como encaminhar à Assembléia Geral Extraordinária proposta para a homologação da autorização para celebração da nova versão do referido quarto aditivo. 2. ratificar a declaração dos dividendos extraordinários aprovados na reunião realizada em , no montante de R$897 milhões, autorizando que o pagamento seja efetuado em parcela única a ser efetuada em , cabendo à Diretoria Executiva observar esse prazo e determinar os locais e

26 processos de pagamento, fazendo jus ao valor acima mencionado todos os acionistas que tiverem seus nomes inscritos no Livro de Registro de Ações Nominativas em A eficácia da declaração de dividendos estará condicionada à homologação pela Assembléia Geral Extraordinária da deliberação do Conselho de Administração sobre a celebração da nova versão do Quarto Aditivo ao Termo de Contrato de Cessão do Saldo Remanescente da Conta de Resultados a Compensar (CRC), entre a CEMIG e o Estado de Minas Gerais, sendo que a cessão dos créditos de CRC a Fundo de Investimentos em Direitos Creditórios - FIDC se encontra autorizada nos termos da proposta do Quarto Aditivo reexaminado e aprovado por este Conselho dia /01/ REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO SUMÁRIO DAS DELIBERAÇÕES 1. Aprovar a prestação de garantia fidejussória pela Cemig, representada por fiança, no âmbito das primeiras emissões de debêntures da Cemig GT e da Cemig D. 2. Retirada da pauta a matéria referente à autorização para a abertura de processos administrativos licitatórios e para as efetivações das compras e contratações dos serviços necessários à implementação do plano de ação institucional para cumprimento da nova Norma Regulamentadora-NR nº 10 Segurança em Instalações e Serviços em Eletricidade. 26/01/ FATO RELEVANTE A Companhia Energética de Minas Gerais CEMIG, empresa de capital aberto, com ações negociadas na Bovespa e nas Bolsas de Nova York e de Madri, concessionária de serviço público, em atendimento ao compromisso de implementar as melhores práticas de Governança Corporativa, vem a público informar que em 29/12/2005 foram emitidas debêntures da 5ª Emissão Privada de Debêntures Simples da CEMIG (não conversíveis em ações), da espécie subordinada e da forma nominativa e escritural, com valor nominal unitário de R$10.000,00 em 29/12/2005 (Data de Emissão), totalizando o montante de R$ ,00. As debêntures, que foram subscritas pelo Estado de Minas Gerais, têm prazo de vencimento de 25 anos, atualização do valor nominal pelo IGPM e não farão jus ao pagamento de juros remuneratórios. Os recursos recebidos pela CEMIG serão aplicados na construção da Usina Hidrelétrica de Irapé. 10/02/ REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO O Conselho de Administração deliberou, na reunião realizada em , às 10 horas, o seguinte: 1. Conceder licença anual remunerada para o Diretor de Geração e Transmissão, nos períodos de 27 a e de 17 a Autorizar as providências administrativas e jurídicas necessárias para viabilizar a participação da Cemig no empreendimento relativo à prestação de serviço público de transmissão de energia elétrica da LT El Rodeo-Chena, no Chile, devendo essa participação ser efetivamente homologada oportunamente pelo Conselho de Administração. 13/02/ REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO O Conselho de Administração da Companhia Energética de Minas Gerais deliberou, na reunião iniciada em (às 16 horas) e finalizada em (com reabertura dos trabalhos às 12 horas),. o seguinte: 1. Aprovar nova modelagem de avaliação econômica de concessionárias de transmissão de energia elétrica, podendo a CEMIG apresentar nova proposta vinculante, final e definitiva. 2. Autorizar o prosseguimento de negociações para estabelecer critérios para possível parceria em transmissoras. 3. Autorizar a propositura de ações preventivas à execução fiscal: mandato de segurança, com pedido de liminar ou ação anulatória de débito fiscal, visando à suspensão de exigibilidade de crédito tributário ou propositura de embargos à execução, conforme o caso. Caberá à Diretoria Executiva autorizar a contratação de escritório de advocacia externo para a propositura e acompanhamento dessa ação. 20/02/ REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO O Conselho de Administração deliberou, na reunião realizada em , às 14:30 horas, o seguinte:

27 1. Aprovar o estudo técnico de viabilidade que fundamenta o registro contábil de créditos tributários diferidos, em atendimento à Instrução CVM nº 371, de /02/ REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO O Conselho de Administração deliberou reunião iniciada em , às 12 horas, e finalizada em , o seguinte: 1. autorizar a prestação de garantia corporativa, na forma de fiança, em relação ao Contrato de Agenciamento de Pagamento e Assunção de Dívida celebrado entra a Empresa de Infovias S.A. e MBK Furukawa Sistemas S.A., tendo a Cemig, a AES Força Empreendimentos Ltda. e o Unibanco como partes intervenientes, constituindo a Cemig, perante o Unibanco, como fiadora e principal pagadora em substituição a garantias e obrigações constantes do Contrato supra citado. 2. autorizar a celebração do primeiro termo aditivo aos contratos de financiamento para substituição de garantias e obrigações constantes do Contrato de Agenciamento de Pagamento e Assunção de Dívida acima mencionado. 3. autorizar a participação na licitação para adjudicação da concessão para prestação de serviço público de transmissão de energia elétrica, incluindo a construção, operação e manutenção das instalações de transmissão da LT El Rodeo-Chena, no Chile, observados as condições e os procedimentos mencionados na Proposta de Resolução do Conselho de Administração-PRCA-011/ /03/ REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO O Conselho de Administração deliberou, na reunião iniciada em e finalizada em , o seguinte: Aprovar e submeter à Assembléia Geral Ordinária a realizar-se em 2006 o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras relativas ao exercício de Encaminhar à Assembléia Geral Ordinária a realizar-se em 2006 proposta para destinação do lucro líquido da Companhia no exercício de Autorizar a celebração. juntamente com a Cemig D e a Cemig GT, do primeiro termo aditivo a termo de assunção de dívida com a FORLUZ. Autorizar o pagamento, em data a ser fixada pela Diretoria, de dividendos complementares, no valor de R$ ,00, o que equivale a R$ 0, por lote de mil ações, de forma a assegurar aos acionistas que tiveram seus nomes inscritos no Livro de Registro de Ações Nominativas em , , e recebam equânimemente os dividendos mínimos obrigatórios conforme aprovado na AGO realizada em Apresentar proposta vinculante para aquisição de empresas de geração e distribuição de energia elétrica no País. 28/03/2006 FATO RELEVANTE A Companhia Energética de Minas Gerais - CEMIG, empresa de capital aberto, com ações negociadas na Bovespa e nas Bolsas de Nova York e de Madri, concessionária de serviço público, e em atendimento ao compromisso de implementar as melhores práticas de Governança Corporativa, vem a público para informar, nos termos das Instruções CVM 358 de 03/01/2002 e 359 de 22/01/2002, que, através da Rio Minas Energia Participações S.A. ( RME ), constituida em parceria com a Andrade Gutierrez Concessões S.A., a J.L.A. Participações S.A. e o Pactual Energia Participações S.A. na qual os sócios detém participação de 25% (vinte e cinco por cento) cada, celebrou nesta data, com a EDF International S.A. ( EDFI ), um Contrato de Compra e Venda de Ações ( CONTRATO ), referente à aquisição de participação societária que a EDFI detém, direta e indiretamente, na LIGHT S.A.., correspondente a 79,57% (setenta e nove vírgula cinqüenta e sete por cento) do capital social total da LIGHT S.A., holding que controla integralmente, entre outras empresas, a concessionária de distribuição Light Serviços de Eletricidade S.A., que possui 3,8 milhões de consumidores (6,4% do mercado nacional) em 31 municípios do Estado do Rio de Janeiro e a geradora Light Energia S.A., que detém 852 MW de capacidade instalada em usinas hidrelétricas. De acordo com o CONTRATO, a RME pagará o valor de US$ ,91 (trezentos e dezenove milhões, oitocentos e nove mil, oitocentos e setenta e um dólares e noventa e um centavos) pela participação da EDFI na Light S.A.. O valor total dos ativos a serem adquiridos atinge, aproximadamente, a US$ ,00. Adicionalmente, a RME, em data a ser anunciada, realizará uma oferta pública de aquisição das ações em circulação de emissão da Light S.A., nos termos da Lei nº 6.404/76, da Instrução CVM nº 361/2002 e do Regulamento do Novo Mercado.

28 A conclusão da operação e a efetiva aquisição das ações pela RME estarão sujeitas ao cumprimento de determinadas condições estabelecidas no CONTRATO, que incluem, entre outras, a aprovação da transferência do controle da Light S.A. pela Agência Nacional de Energia Elétrica ANEEL, pela French Commission des Participations et des Transferts, pelo Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social BNDES e outros credores. Além disso, a operação deverá ser submetida ao Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, nos termos da Lei nº 8.884/94. 12/04/2006 REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO O Conselho de Administração da Companhia Energética de Minas Gerais-CEMIG deliberou, na reunião realizada em , às 13 horas, o seguinte: 1. Autorizada a reapresentação de proposta preliminar e não-vinculante para aquisição de usina termelétrica. 2. Autorizada a propositura de ação rescisória, com pedido de antecipação de tutela, bem como a instauração de Processo Administrativo de Inexigibilidade de Licitação para a contratação do patrocínio da respectiva ação por escritório de advocacia. O Conselho de Administração da Companhia Energética de Minas Gerais-CEMIG deliberou, na reunião realizada em 27/04/2006, às 10 horas, o seguinte: 1. Pagar juros sobre o capital próprio, relativos ao exercício de 2006, os quais serão considerados e compensados no cálculo do dividendo obrigatório, no montante de R$ ,00 (cento e sessenta e nove milhões e sessenta e sete mil reais), o que corresponde a R$ 1, por lote de mil ações, cujo pagamento deverá ser em 2 (duas) parcelas iguais, a primeira até 30/06/2007 e a segunda até 30/12/ Farão jus ao referido benefício todos os titulares de ações constantes do Livro de Registro de Ações Nominativas em 11/05/ As ações passarão a ser negociadas ex-juros, a partir de 12/05/2006. ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA REALIZADA AOS 28 DE ABRIL DE 2006 Antes de serem colocados em discussão e votação os itens da pauta da presente Assembléia, a representante da acionista Southern Electric Brasil Participações Ltda. ressaltou que as alterações estatutárias promovidas pela AGE de , bem como as subseqüentes, foram aprovadas apenas em vista da suspensão do Acordo de Acionistas, por decisão do Poder Judiciário, sendo, portanto, provisórias e precárias. Frisou-se, assim, que os atos e operações praticados ou submetidos à aprovação pelos órgãos de Administração da CEMIG, ao amparo de tais alterações estatutárias efetuadas sob a proteção da decisão judicial hoje vigente, podem, a qualquer momento, ser revistos e retirados do mundo jurídico. Sobre a questão, os representantes do acionista Estado de Minas Gerais relembraram que a decisão que anulou o Acordo de Acionistas celebrado entre o Estado de Minas Gerais e a Southern Electric Brasil Participações Ltda. não mais tem o caráter liminar ou provisório. Trata-se de decisão de mérito e, portanto, não se trata de suspensão, mas de anulação. Acrescentaram que já existe uma decisão de mérito que anula o Acordo de Acionistas confirmada pelo Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais. Esclareceram, ainda, que as decisões desta Assembléia somente podem levar em consideração o que existe na atualidade, sendo uma temeridade a não votação das matérias na espera das decisões judiciais, pois, na realidade, o referido Acordo de Acionistas, por força de pronunciamento judicial, não pode produzir qualquer efeito e as decisões tomadas o estão sendo dentro do estrito cumprimento do provimento judicial. Finalizando, observou que os recursos extraordinários e especial manejados pela Southern não foram admitidos pelo Vice-Presidente do TJMG, sendo que, mais recentemente, o STJ negou provimento aos agravos de instrumento e regimental interpostos pela mesma Southern, reforçando a situação jurídica já declarada pelo TJMG, ou seja, a ineficácia do Acordo de Acionistas objeto da ação. Em seguida, o Sr. Presidente, de acordo com o item 1º da ordem-do-dia, colocou em discussão o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras, referentes ao exercício findo em , e respectivos documentos complementares, esclarecendo que os mesmos foram amplamente divulgados pela imprensa, uma vez que foram colocados à disposição dos acionistas, por aviso inserto nos jornais Minas Gerais, Órgão Oficial dos Poderes do Estado, nos dias 10, 11 e 14 de março do corrente ano, O Tempo, nos dias 10, 11 e 13 de março do corrente ano, e Gazeta Mercantil, nos dias 10, 13 e 14 de março do corrente ano, e publicados no Minas Gerais, Órgão Oficial dos Poderes do Estado, e O Tempo, no dia 08 de abril do corrente ano, e Gazeta Mercantil, no dia 10 de abril do corrente ano. Em seguida, o Sr. Presidente colocou em votação o

29 Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2005, e respectivos documentos complementares, tendo sido os mesmos aprovados, abstendo-se de votar a pessoa legalmente impedida. Continuando os trabalhos, o Sr. Presidente pediu à Secretária para proceder à leitura da Proposta do Conselho de Administração, que trata dos itens 2 e 3 da ordem-do-dia, bem como do Parecer do Conselho Fiscal dado sobre a mesma, documentos estes cujo teor é o seguinte: PROPOSTA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO À ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA A REALIZAR-SE ATÉ 30 DE ABRIL DE Senhores Acionistas: O Conselho de Administração da Companhia Energética de Minas Gerais - CEMIG: Em conformidade com o artigo 192 da Lei 6.404, de e posteriores atualizações, e o Estatuto Social, e considerando as Demonstrações Financeiras do exercício de 2005, com apresentação de lucro líquido de R$ mil, vem propor a V. Sas. que, ao lucro líquido do exercício de 2005, no montante indicado, seja dada a seguinte destinação: 1) R$ mil, relativo a 5% do lucro líquido, seja alocado à conta de Reserva Legal, em conformidade com a letra a do parágrafo único do artigo 28 do Estatuto Social. 2) R$ mil seja destinado à conta de Retenção de Lucros, para aplicação de capital fixo e circulante, conforme deliberações abaixo (valores discriminados em reais): - R$ ,00 para aporte de capital na Usina Termelétrica de Barreiro S.A., autorizado pela CRCA-033/2005, de , com pagamento efetivado em dentro do Orçamento de 2005; - R$ ,00 para aporte na Transchile Charrua Transmisson S.A., relativo ao Projeto LT Charrua-Nueva Temuco, no Chile, autorizado pela CRCA-042/2005, de , sendo R$ ,00 realizado em dentro do Orçamento de 2005 e R$ ,00 já alocado para realização no Orçamento de 2006; - R$ ,00 para aporte na Cemig Trading S.A., autorizado pela CRCA-052/2005, de , realizado em dentro do Orçamento de 2005; - R$ ,00 para aporte na empresa a ser constituída Rio Minas Energia S.A., visando cobertura de custos associados à avaliação econômico-financeira da Light Serviços de Eletricidade S.A., autorizado pela CRCA-084/2005, de , como valor adicional incluído ao Orçamento de 2006; - R$ ,00 para aporte na Companhia Transleste de Transmissão, relativo ao Projeto LT Montes Claros-Irapé, autorizado pela CRCA-085/2005, de , com pagamento efetivado em , como valor adicional incluído ao Orçamento de 2006; - R$ ,00 para aplicação de capital fixo e circulante, conforme Orçamento de 2006 autorizado pela CRCA-078/2005, de , sendo: I- R$ ,00 em aportes de capital a saber: a) R$ ,00 para aporte na Usina Termelétrica Barreiro S.A. e execução do Projeto UTE Barreiro; b) R$ ,00 para aporte no Consórcio Cemig Capim Branco Energia S.A. e execução dos Projetos UHE Capim Branco I e UHE Capim Branco II; c) R$ ,00 para aporte na Companhia Transudeste de Transmissão e execução do Projeto LT Itutinga-Juiz de Fora; d) R$ ,00 para aporte na Companhia de Transmissão Centro-Oeste de Minas e execução do Projeto LT Furnas-Pimenta; e) R$ ,00 para aporte na Companhia Transirapé de Transmissão e execução do Projeto LT Irapé- Araçuai; f) R$ ,00 para aporte na Cemig PCH S.A. e execução do Projeto PCH Pai Joaquim; g) R$ ,00 para aporte na Empresa de Infovias S.A.; h) R$ ,00 para aporte na Companhia de Gás de Minas Gerais; II- R$ ,00 para investimentos em estudos de viabilidade para aquisição de empresas e equipamentos gerais e serviços; III- R$ ,00 para aplicação em circulante envolvendo Despesas, Impostos e Serviço da Dívida. 3) R$ mil seja destinado como dividendo obrigatório, aos acionistas da Companhia, em conformidade com a letra b do parágrafo único do artigo 28 do Estatuto Social e a legislação aplicável; sendo: 3.1) R$ mil na forma de Juros sobre o Capital Próprio JCP, pelas deliberações a seguir: R$ mil, fazendo jus os acionistas inscritos no Livro de Registro de Ações Nominativas, em , conforme CRCA-035/2005, de ; R$ mil, fazendo jus os acionistas inscritos no Livro de Registro de Ações Nominativas, em , conforme CRCA-059/2005, de ; R$ mil, fazendo jus os acionistas inscritos no Livro de Registro de Ações Nominativas, em , conforme CRCA-081/2005, de ; 3.2) R$ mil na forma de dividendos complementares. 4) R$ mil sejam mantidos no Patrimônio Líquido na conta de Reserva Estatutária prevista na alínea c parágrafo único do artigo 28 e artigo 30 do Estatuto Social. Os pagamentos dos dividendos e juros sobre o capital próprio deverão ser realizados em duas parcelas até e até Os pagamentos das referidas parcelas poderão ser antecipados, conforme disponibilidade de Caixa e a critério da Diretoria Executiva. O Anexo 1 resume o Orçamento de Caixa de 2006 da CEMIG para o exercício de 2006, aprovado pelo Conselho de Administração, caracterizando os ingressos de recursos e desembolsos para cumprimento das destinações do lucro do exercício. O Anexo 2 resume o cálculo dos dividendos propostos pela Administração, em conformidade com o Estatuto Social. Como se verifica, a presente proposta tem como objetivo atender a legítimos interesses dos acionistas e da Empresa, motivo pelo qual o Conselho de Administração espera que, ouvido o Conselho Fiscal, seja ela aprovada pelos senhores acionistas. Belo Horizonte, 08 de março de aa.) Wilson Nélio Brumer-Presidente, Djalma Bastos de Morais-Vice-Presidente, Aécio Ferreira da Cunha-Membro, Alexandre Heringer Lisboa-Membro, Andréa Paula Fernandes Pansa-Membro, Antônio Luiz Barros de Salles-Membro, Carlos Augusto Leite Brandão-Membro, Francelino Pereira dos Santos-Membro, Haroldo Guimarães Brasil-Membro, José Augusto Pimentel Pessôa-Membro, Maria Estela Kubitschek Lopes-Membro, Francisco Sales Dias Horta- Membro e Guy Maria Villela Paschoal-Membro. ANEXO 1 À PROPOSTA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO À ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA A REALIZAR-SE ATÉ 30 DE ABRIL DE ORÇAMENTO DE CAIXA DE 2006 (*) - COMPANHIA ENERGÉTICA DE MINAS GERAIS CEMIG - Valores

30 em R$ mil correntes:- Descrição Total 2006 (*) AV% A Saldo Inicial B - Recursos ,0 Arrecadação - - Recursos de Capital ,6 Cessão CRC para o FIDC (Itau BBA) ,7 Outros ,1 C-Desembolsos ,02 Programa de Investimento ,5 Orçamento de Despesas ,4 Impostos ,5 Serviço da Dívida ,0 Dividendos / JCP ,0 Dividendos Extraordinário ,6 D- Saldo Final (A+B-C) Nota (*) Aprovação conforme CRCA-078/2005, de 22/12/05, mais os seguintes ajustes: - Inclusão de R$ mil da Cessão do Contrato CRC para o FIDC-Itau_BBA. Recurso de Capital: Dividendos CEMIG GT R$ mil; CEMIG D R$ mil; Controladas R$60.549mil. Investimentos original de R$ mil mais CRCA-084/2005 R$3.000mil e CRCA-085/2005 R$2.393mil. Dividendos/JCP: Dividendos de 2005 R$ mil e diferença de Dividendos de 2004 R$76.500mil. Dividendos Extraordinário: R$ mil pagos em janeiro de ANEXO 2 À PROPOSTA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO À ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA A REALIZAR-SE ATÉ 30 DE ABRIL DE DEMONSTRATIVO DO CÁLCULO DOS DIVIDENDOS PROPOSTOS - COMPANHIA ENERGÉTICA DE MINAS GERAIS CEMIG: Controladora - R$ mil Cálculo dos Dividendos Mínimos Estatutários das Ações Preferenciais Valor Nominal das Ações Preferenciais Percentual sobre o Valor Nominal das Ações Preferenciais 10,00% 10,00% Valor dos Dividendos de acordo com o 1º critério de pagamento Valor do Patrimônio Líquido Percentual das Ações Preferenciais sobre o Patrimônio Líquido 56,29% 56,29% Participação das Ações Preferenciais no Patrimônio Líquido Percentual sobre o Valor do Patrimônio Líquido das Ações 3,00% 3,00% Valor dos Dividendos de acordo com o 2º critério de pagamento Dividendos Estatutários Mínimos Obrigatórios das Ações Preferenciais Dividendos Obrigatórios Lucro Líquido do Exercício Dividendo Obrigatório 50,00% do lucro líquido Dividendos Líquidos Propostos- Juros sobre Capital Próprio Dividendos Complementares ( - ) Imposto de Renda Retido na fonte sobre o pagamento de juros sobre o capital próprio (61.274) (45.926) Total Total do Dividendo Bruto para Ações Preferenciais Total do Dividendo Bruto para Ações Ordinárias Dividendos Líquidos por lote de mil ações - R$ Dividendos Mínimos Estatutários para as Ações Preferenciais 1,35 1,34 Dividendo Obrigatório 6,18 4,28

31 Dividendos Propostos 6,39 4,46 PARECER DO CONSELHO FISCAL - Os membros do Conselho Fiscal da Companhia Energética de Minas Gerais - CEMIG, abaixo assinados, no desempenho de suas funções legais e estatutárias, examinaram a Proposta do Conselho de Administração, referente à destinação do lucro líquido do exercício de 2005, no montante de R$ mil, conforme a seguir: 1) R$ mil, relativo a 5% do lucro líquido, seja alocado à conta de Reserva Legal, em conformidade com a letra a do parágrafo único do artigo 28 do Estatuto Social. 2) R$ mil seja destinado à conta de Retenção de Lucros, para aplicação de capital fixo e circulante, conforme deliberações abaixo (valores discriminados em reais): R$ ,00 para aporte de capital na Usina Termelétrica de Barreiro S.A., autorizado pela CRCA-033/2005, de , com pagamento efetivado em dentro do Orçamento de 2005; R$ ,00 para aporte na Transchile Charrua Transmisson S.A., relativo ao Projeto LT Charrua-Nueva Temuco, no Chile, autorizado pela CRCA-042/2005, de , sendo R$ ,00 realizado em dentro do Orçamento de 2005 e R$ ,00 já alocado para realização no Orçamento de 2006; R$ ,00 para aporte na Cemig Trading S.A., autorizado pela CRCA-052/2005, de , realizado em dentro do Orçamento de 2005; R$ ,00 para aporte na empresa a ser constituída Rio Minas Energia S.A., visando cobertura de custos associados à avaliação econômicofinanceira da Light Serviços de Eletricidade S.A., autorizado pela CRCA-084/2005, de , como valor adicional incluído ao Orçamento de 2006; R$ ,00 para aporte na Companhia Transleste de Transmissão, relativo ao Projeto LT Montes Claros-Irapé, autorizado pela CRCA-085/2005, de , com pagamento efetivado em , como valor adicional incluído ao Orçamento de 2006; R$ ,00 para aplicação de capital fixo e circulante, conforme Orçamento de 2006 autorizado pela CRCA-078/2005, de , sendo: I- R$ ,00 em aportes de capital a saber: a) R$ ,00 para aporte na Usina Termelétrica Barreiro S.A. e execução do Projeto UTE Barreiro; b) R$ ,00 para aporte no Consórcio Cemig Capim Branco Energia S.A. e execução dos Projetos UHE Capim Branco I e UHE Capim Branco II; c) R$ ,00 para aporte na Companhia Transudeste de Transmissão e execução do Projeto LT Itutinga-Juiz de Fora; d) R$ ,00 para aporte na Companhia de Transmissão Centro-Oeste de Minas e execução do Projeto LT Furnas-Pimenta; e) R$ ,00 para aporte na Companhia Transirapé de Transmissão e execução do Projeto LT Irapé- Araçuai; f) R$ ,00 para aporte na Cemig PCH S.A. e execução do Projeto PCH Pai Joaquim; g) R$ ,00 para aporte na Empresa de Infovias S.A.; h) R$ ,00 para aporte na Companhia de Gás de Minas Gerais; II- R$ ,00 para investimentos em estudos de viabilidade para aquisição de empresas e equipamentos gerais e serviços; III- R$ ,00 para aplicação em circulante envolvendo Despesas, Impostos e Serviço da Dívida. 3) R$ mil seja destinado como dividendo obrigatório, aos acionistas da Companhia, em conformidade com a letra b do parágrafo único do artigo 28 do Estatuto Social e a legislação aplicável; sendo: 3.1) R$ mil na forma de Juros sobre o Capital Próprio JCP, pelas deliberações a seguir: R$ mil, fazendo jus os acionistas inscritos no Livro de Registro de Ações Nominativas, em , conforme CRCA-035/2005, de ; R$ mil, fazendo jus os acionistas inscritos no Livro de Registro de Ações Nominativas, em , conforme CRCA-059/2005, de ; R$ mil, fazendo jus os acionistas inscritos no Livro de Registro de Ações Nominativas, em , conforme CRCA-081/2005, de ; 3.2) R$ mil na forma de dividendos complementares. 4) R$ mil sejam mantidos no Patrimônio Líquido na conta de Reserva Estatutária prevista na alínea c parágrafo único do artigo 28 e artigo 30 do Estatuto Social. 5) Os pagamentos dos dividendos e juros sobre o capital próprio deverão ser realizados em duas parcelas até e até Os pagamentos das referidas parcelas poderão ser antecipados, conforme disponibilidade de Caixa e a critério da Diretoria Executiva. Após analisarem atentamente a aludida proposta e considerando, ainda, que foram observadas as normas legais pertinentes à matéria, bem como os interesses conjugados da CEMIG e de seus acionistas, os membros do Conselho Fiscal opinam favoravelmente à sua aprovação pela Assembléia Geral Ordinária a realizar-se até 30 de abril de Belo Horizonte, 08 de março de aa.) Thales de Souza Ramos Filho, Itamaury Teles de Oliveira, Luiz Guaritá Neto, Aristóteles Luiz Menezes Vasconcellos Drummond e Luiz Otávio Nunes West. A seguir, o Sr. Presidente colocou em discussão a Proposta do Conselho de Administração referente aos itens 2 e 3 da ordem-do-dia, esclarecendo que os valores relativos à parcela relativa a 5% (cinco por cento) do lucro líquido do exercício estabelecida nas Assembléias Gerais Ordinária e Extraordinária realizadas, cumulativamente, em , visando o atendimento de projetos de cunho social, bem como a cobertura financeira das atividades do Instituto de Desenvolvimento Industrial de Minas Gerais-INDI, seriam - a partir desta reunião controlados através de conta gráfica pela área financeira da Companhia. Pedindo a palavra, a acionista e, também, Diretora desta Empresa Heleni de Mello Fonseca propôs ligeira alteração no anexo 1 da Proposta do Conselho de administração a esta AGO, conforme nova versão distribuída aos acionistas presentes, para ajustar as informações ali citadas à deliberação do Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada em , anexo este cujo teor é o seguinte: ANEXO 1 À PROPOSTA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO À ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA A REALIZAR-SE ATÉ 30 DE ABRIL DE ORÇAMENTO DE CAIXA DE 2006 (*) - COMPANHIA ENERGÉTICA DE MINAS GERAIS CEMIG - Valores em R$ mil correntes:-

32 Descrição Total 2006 (*) AV% A Saldo Inicial B - Recursos ,0 Arrecadação - - Recursos de Capital ,6 Cessão CRC para o FIDC (Itau BBA) ,7 Outros ,1 C-Desembolsos ,0 Programa de Investimento ,4 Orçamento de Despesas ,5 Impostos ,7 Serviço da Dívida ,0 Dividendos / JCP ,0 Dividendos Extraordinário ,4 D- Saldo Final (A+B-C) Nota (*) Aprovação conforme CRCA-078/2005, de 22/12/05, mais os seguintes ajustes: - Inclusão de R$ mil da Cessão do Contrato CRC para o FIDC-Itau_BBA. Recurso de Capital: Dividendos CEMIG GT R$ mil; CEMIG D R$ mil; Controladas R$60.549mil. Investimentos original de R$51.775mil mais CRCA-084/2005 R$3.000mil e CRCA-085/2005 R$2.393mil. Dividendos/JCP: Dividendos de 2005 R$ mil e diferença de Dividendos de 2004 R$76.500mil. Dividendos Extraordinário: R$ mil pagos em janeiro de Submetida a votos a Proposta do Conselho de Administração acima mencionada, referente aos itens 2 e 3 da pauta, com a alteração solicitada pela acionista e Diretora da CEMIG Heleni de Mello Fonseca, foi a mesma aprovada por unanimidade. Continuando os trabalhos, o Sr. Presidente comunicou que terminava na presente reunião o mandato dos membros do Conselho de Administração, devendo, portanto, ser procedida nova eleição para compor o referido Conselho, com mandato de 3 (três) anos, ou seja, até a Assembléia Geral Ordinária a realizar-se em Prosseguindo, o Sr. Presidente informou que foi solicitada a adoção de Voto Múltiplo pela acionista Southern Electric Brasil Participações Ltda., conforme carta em poder da Companhia, e que serão necessários (quatro bilhões, trezentos e trinta e cinco milhões, seiscentos e setenta mil, oitocentos e vinte e seis) votos para a eleição de cada membro do Conselho de Administração. Finalizando, o Sr. Presidente esclareceu que seria necessário, primeiramente e considerando o artigo 12 do Estatuto Social, proceder-se à eleição do membro efetivo e de seu respectivo suplente indicados por representantes dos acionistas detentores de ações preferenciais para, então, aplicar-se o instrumento do voto múltiplo para preencher as vagas restantes no Conselho de Administração. Pedindo a palavra, como titulares de ações preferenciais, o representante da acionista Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil-PREVI e os acionistas representados pela Sra. Jéssica de Camargo Reaoch indicaram os seguintes acionistas para comporem o Conselho de Administração: Membro efetivo: Wilton de Medeiros Daher brasileiro, casado, bancário e economiário, residente e domiciliado em Fortaleza-CE, na Rua Barbosa de Freitas, 200/1700, Bairro Meireles, CEP , portador da Carteira de Identidade nº , expedida pela Secretaria de Segurança Pública do Distrito Federal, e do CPF nº ; e, para seu suplente, Luiz Aníbal de Lima Fernandes brasileiro, casado, engenheiro, residente e domiciliado em Belo Horizonte-MG, na Rua Felipe dos Santos, 365/1100, Bairro Lourdes, CEP , portador da Carteira de Identidade nº MG129330, expedida pela Secretaria de Segurança Pública do Estado de Minas Gerais, e do CPF nº A seguir, o Sr. Presidente submeteu a discussão e, em seguida, a votos - em separado, dela participando somente titulares de ações preferenciais - as indicações acima mencionadas, tendo sido as mesmas aprovadas por unanimidade. O Sr. Presidente esclareceu que, para completar o Conselho de Administração, cabia à representante da acionista Southern Electric Brasil Participações Ltda. indicar 5 membros efetivos e respectivos suplentes e aos representantes do acionista Estado de Minas Gerais, 8 membros efetivos e respectivos suplentes. Solicitando a palavra, a representante da acionista Southern Electric Brasil Participações Ltda. indicou para membros do Conselho de Administração os acionistas: Membros efetivos: Carlos Augusto Leite Brandão - brasileiro, casado, engenheiro, residente e domiciliado em São Paulo-SP, na Rua Joel Carlos Borges, 60/608, Bairro Cidade de Monções, CEP , portador da Carteira de Identidade M , expedida pela Secretaria de Segurança Pública do Estado de Minas Gerais, e do CPF nº ; Andréa Paula Fernandes Pansa brasileira, casada, administradora de empresas, residente e domiciliada em Barueri-SP, na Av.

33 Cauaxi, 152/602, Bairro Alphaville Industrial, CEP , portadora da Carteira de Identidade nº X, expedida pela Secretaria de Segurança Pública do Estado de São Paulo, e do CPF nº ; Evandro Veiga Negrão de Lima brasileiro, casado, empresário, residente e domiciliado em Belo Horizonte-MG, na Av. Otacílio Negrão de Lima, 5219, Bairro Pampulha, CEP , portador da Carteira de Identidade nº M , expedida pela Secretaria de Segurança Pública do Estado de Minas Gerais, e do CPF nº ; José Augusto Pimentel Pessôa brasileiro, casado, engenheiro, residente e domiciliado em Belo Horizonte-MG, na Rua Padre Francisco Arantes, 380, Bairro Vila Paris, CEP , portador da Carteira de Identidade nº M , expedida pela Secretaria de Segurança Pública do Estado de Minas Gerais, e do CPF nº ; e, Haroldo Guimarães Brasil brasileiro, casado, engenheiro, residente e domiciliado em Belo Horizonte-MG, na Rua Alvarenga Peixoto, 435/502, Bairro Lourdes, CEP , portador da Carteira de Identidade nº 43389/D, expedida pelo CREA-MG, e do CPF nº ; Membros suplentes: Eduardo Leite Hoffmann - brasileiro, casado, consultor, residente e domiciliado em São Paulo-SP, na Rua Diogo Jácome, 685/93, Bairro Vila Nova Conceição, CEP , portador da Carteira de Identidade nº , expedida pela Secretaria de Segurança Pública do Estado de São Paulo, e do CPF nº ; Maria Amália Delfim de Melo Coutrim - brasileira, casada, economista, residente e domiciliada no Rio de Janeiro-RJ, Av. Rui Barbosa, 582/12º andar, Bairro Flamengo, CEP , portadora da Carteira de Identidade nº M-12944, expedida pela Corecon do Estado do Rio de Janeiro, e do CPF nº ; Andréa Leandro Silva brasileira, solteira, advogada, residente e domiciliada em São Paulo-SP, na Rua Ibiaporã, 139, Bairro Água Funda, CEP , portadora da Carteira de Identidade nº , expedida pela Secretaria de Segurança Pública do Estado de São Paulo, e do CPF nº ; Eduardo Castilho de Vasconcellos Costa brasileiro, solteiro, engenheiro, residente e domiciliado em Belo Horizonte-MG, na Rua Inglaterra, 661, Bairro Copacabana, CEP , portador da Carteira de Identidade nº M , expedida pela Secretaria de Segurança Pública do Estado de Minas Gerais, e do CPF nº ; e, Antônio Renato do Nascimento brasileiro, casado, advogado, residente e domiciliado em Belo Horizonte-MG, na Rua Almirante Alexandrino, 761/302, Bairro Gutierrez, CEP , portador da Carteira de Identidade n M , expedida pela Secretaria de Segurança Pública do Estado de Minas Gerais, e do CPF n ; respectivamente. Em seguida, pediu a palavra os representantes do acionista Estado de Minas Gerais que indicaram para compor o Conselho de Administração os seguintes acionistas: Membros efetivos: Wilson Nélio Brumer - brasileiro, casado, administrador, residente e domiciliado em Nova Lima-MG, na Alameda da Serra, 1268/200, Bairro Vale do Sereno, CEP , portador da Carteira de Identidade nº M , expedida pela Secretaria de Segurança Pública do Estado de Minas Gerais, e do CPF nº ; Djalma Bastos de Morais brasileiro, casado, engenheiro, residente e domiciliado em Belo Horizonte-MG, na Av. Bandeirantes, 665/401, Bairro Sion, CEP , portador da Carteira de Identidade nº , expedida pelo Ministério do Exército, e do CPF nº ; Francelino Pereira dos Santos - brasileiro, casado, advogado, residente e domiciliado em Belo Horizonte-MG, na Rua Professor Antônio Aleixo, 222/902, Bairro Lourdes, CEP , portador da Carteira de Identidade nº M , expedida pela Secretaria de Segurança Pública do Estado de Minas Gerais, e do CPF nº ; Maria Estela Kubitschek Lopes brasileira, casada, arquiteta, residente e domiciliada no Rio de Janeiro-RJ, na Rua Alberto de Campos, 237/101, Bairro Ipanema, CEP , portadora da Carteira de Identidade nº D, expedida pelo CREA-RJ, e do CPF nº ; Alexandre Heringer Lisboa brasileiro, casado, engenheiro, residente e domiciliado em Belo Horizonte-MG, na Rua Doutor Lucídio Avelar, 100/602, Bairro Estoril, CEP , portador da Carteira de Identidade nº M , expedida pela Secretaria de Segurança Pública do Estado de Minas Gerais, e do CPF nº ; Nilo Barroso Neto brasileiro, casado, diplomata, residente e domiciliado em Belo Horizonte-MG, na Rua Sergipe, 1348/2104, Bairro Funcionários, CEP , portador da Carteira de Identidade nº 87141, expedida pelo Ministério das Relações Exteriores, e do CPF nº ; Aécio Ferreira da Cunha brasileiro, casado, advogado, residente e domiciliado em Belo Horizonte-MG, na Rua Professor Antônio Aleixo, 82/501, Bairro Lourdes, CEP , portador da Carteira de Identidade nº M , expedida pela Secretaria de Segurança Pública do Estado de Minas Gerais, e do CPF nº ; e, Antônio Adriano Silva brasileiro, casado, administrador, residente e domiciliado em Brasília-DF, no SHS, Quadra 01, Bloco A, apto. 523, Bairro Asa Sul, CEP , portador da Carteira de Identidade nº M , expedida pela Secretaria de Segurança do Estado de Minas Gerais, e do CPF nº ; Membros suplentes: Fernando Lage de Melo brasileiro, casado, engenheiro, residente e domiciliado em Belo Horizonte-MG, na Rua Universo, 208/701, Bairro Santa Lúcia, CEP , portador da Carteira de Identidade nº M , expedida pela Secretaria de Segurança Pública do Estado de Minas Gerais, e do CPF nº ; Luiz Antônio Athayde Vasconcelos brasileiro, casado, economista, residente e domiciliado em Ibirité-MG, na Alameda das Jangadas, 2124, Bairro Condomínio das Jangadas/Setor 2º Seção/Quintas das Jangadas, CEP , portador da Carteira de Identidade nº M-4355, expedida pela Secretaria de Segurança Pública do Estado de Minas Gerais, e do CPF nº ; Marco Antônio Rodrigues da Cunha - brasileiro, casado, engenheiro, residente e domiciliado em Belo Horizonte-MG, na Rua Miguel Abras, 33/501, Bairro Serra, CEP , portador da Carteira de Identidade nº M , expedida pela Secretaria de Segurança Pública do Estado de Minas Gerais, e do CPF nº ; Luiz Henrique de Castro Carvalho brasileiro, casado, engenheiro, residente e domiciliado em Brumadinho-MG, na Rua Pitangueiras, 261, Bairro

34 Condomínio Retiro das Pedras, CEP , portador da Carteira de Identidade nº M , expedida pela Secretaria de Segurança Pública do Estado de Minas Gerais, e do CPF nº ; Franklin Moreira Gonçalves brasileiro, casado, tecnólogo em processamento de dados, residente e domiciliado em Belo Horizonte-MG, na Rua João Alberto Filho, 551/302, Bairro Sagrada Família, CEP , portador da Carteira de Identidade nº M , expedida pela Secretaria de Segurança Pública do Estado de Minas Gerais, e do CPF nº ; Guilherme Horta Gonçalves Júnior brasileiro, solteiro, economista, residente e domiciliado em Belo Horizonte-MG, na Rua Engenheiro Walter Kurrle, 51/902, Bairro Belvedere, CEP , portador da Carteira de Identidade nº , expedida pela Secretaria de Segurança Pública do Distrito Federal, e do CPF nº ; e, Eduardo Lery Vieira brasileiro, casado, engenheiro, residente e domiciliado em Belo Horizonte- MG, na Rua Aripuanã, 80/302, Bairro Estoril, CEP , portador da Carteira de Identidade nº M , expedida pela Secretaria de Segurança Pública do Estado de Minas Gerais, e do CPF nº ; e, Lauro Sérgio Vasconcelos David brasileiro, casado, administrador, residente e domiciliado em Belo Horizonte-MG, na Rua Cruz Alta, 107/302, Bairro João Pinheiro, CEP , portador da Carteira de Identidade nº M , expedida pela Secretaria de Segurança Pública do Estado de Minas Gerais, e do CPF nº ; respectivamente. Colocadas em votação as indicações da representante da acionista Southern Electric Brasil Participações Ltda. e dos representantes do acionista Estado de Minas Gerais, foram as mesmas aprovadas, tendo a representante da acionista Southern Electric Brasil Participações Ltda. votado nos Conselheiros por ela indicados e os representantes do acionista Estado de Minas Gerais votado nos Conselheiros por ele indicados. Os Conselheiros indicados declararam - antecipadamente - que não incorrem em nenhuma proibição no exercício de atividade mercantil, que não ocupam cargo em sociedade que possa ser considerada concorrente com a Companhia, não tendo nem representando interesse conflitante com o da CEMIG e assumiram compromisso solene de observarem os princípios do Código de Ética do Estado de Minas Gerais. Dando seqüência à ordem-do-dia, o Sr. Presidente informou que terminava na presente Assembléia o mandato do Conselho Fiscal, devendo, portanto, ser procedida nova eleição para compor o referido Conselho, com mandato de 1 (um) ano, ou seja, até a Assembléia Geral Ordinária a realizar-se em O Sr. Presidente esclareceu que a referida eleição seria feita com votação em separado, quando se tratar de candidatos indicados por titulares de ações preferenciais e por acionistas minoritários. Assim, o Sr. Presidente colocou em discussão a eleição dos membros efetivos e suplentes do Conselho Fiscal. Pedindo a palavra, como titulares de ações preferenciais, o representante da acionista Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil-PREVI e os acionistas representados pela Sra. Jéssica de Camargo Reaoch e pelo Sr. Daniel Alves Ferreira indicaram os seguintes nomes para comporem o Conselho Fiscal: Membro efetivo: Ari Barcelos da Silva brasileiro, casado, administrador de empresas, residente e domiciliado no Rio de Janeiro-RJ, na R. Professor Hermes Lima, 735/ 302, Bairro Recreio dos Bandeirantes, CEP , portador da Carteira de Identidade nº , expedida pelo CRA-RJ, e do CPF nº ; Membro suplente: Carlos Volpe de Paiva brasileiro, casado, engenheiro, residente e domiciliado em Belo Horizonte-MG, na Rua Tomé de Souza, 1225/2001, Bairro Funcionários, CEP , portador da Carteira de Identidade nº 2024D, expedida pelo CREA- RJ, e do CPF nº A seguir, o Sr. Presidente submeteu a discussão e, em seguida, em votação - em separado, dela participando somente titulares de ações preferenciais - as indicações acima mencionadas, tendo sido as mesmas aprovada por unanimidade. Pedindo a palavra, a representante da acionista Southern Electric Brasil Participações Ltda., pela minoria dos acionistas com direito a voto, indicou para Membro efetivo do Conselho Fiscal o Sr. Luiz Otávio Nunes West - brasileiro, casado, contador, residente e domiciliado no Rio de Janeiro-RJ, na Rua General Ivan Raposo, 148/202, Bairro Barra da Tijuca, CEP , portador da Carteira de Identidade nº /0-8, expedida pelo Conselho Regional de Contabilidade da Bahia, e do CPF nº ; e, para seu suplente, o Sr. Augusto Cesar Calazans Lopes - brasileiro, casado, contador, residente e domiciliado no Rio de Janeiro- RJ, na Rua Bambina, 17/804, Bairro Botafogo, CEP , portador da Carteira de Identidade nº , expedida pelo Instituto Felix Pacheco, e do CPF nº Colocadas em discussão e, em seguida, em votação - em separado - as indicações acima mencionadas, foram as mesmas aprovadas por unanimidade. Solicitando a palavra, os representantes do acionista Estado de Minas Gerais indicaram, como acionista majoritário, os seguintes nomes para comporem o Conselho Fiscal: Membros efetivos: Luiz Guaritá Neto brasileiro, casado, engenheiro e empresário, residente e domiciliado em Uberaba-MG, na Rua dos Andradas, 705/1501, Bairro Nossa Senhora da Abadia, CEP , portador da Carteira de Identidade nº M , expedida pela Secretaria de Segurança Pública do Estado de Minas Gerais, e do CPF nº ; Aristóteles Luiz Menezes Vasconcellos Drummond brasileiro, casado, jornalista, residente e domiciliado no Rio de Janeiro-RJ, na Av. Rui Barbosa, 460/801, Bairro Flamengo, CEP , portador da Carteira de Identidade nº , expedida pelo Instituto Félix Pacheco, e do CPF nº ; e, Thales de Souza Ramos Filho brasileiro, casado, médico, residente e domiciliado em Juiz de Fora-MG, na Rua Severino Meireles, 67, Bairro Passos, CEP , portador da Carteira de Identidade nº M , expedida pela Secretaria de Segurança Pública do Estado de Minas Gerais, e do CPF nº ; Membros suplentes: Ronald Gastão Andrade Reis brasileiro, casado, administrador de empresas, residente e domiciliado no Rio de Janeiro-RJ, na Rua Almirante Guilhem, 332/701, Bairro Leblon, CEP , portador da Carteira de Identidade nº M , expedida pela Secretaria de Segurança Pública do

35 Estado de Minas Gerais, e do CPF nº ; Marcus Eolo de Lamounier Bicalho brasileiro, casado, economista, residente e domiciliado em Belo Horizonte-MG, na Rua Adolfo Radice, 114, Bairro Mangabeiras, CEP , portador da Carteira de Identidade nº M , expedida pela Secretaria de Segurança Pública do Estado de Minas Gerais, e do CPF nº ; e, Aliomar Silva Lima - brasileiro, casado, economista, residente e domiciliado em Belo Horizonte-MG, na Rua Timbiras, 2505/902, Bairro Funcionários, CEP , portador da Carteira de Identidade nº MG , expedida pela Secretaria de Segurança Pública do Estado de Minas Gerais, e do CPF nº , respectivamente. Submetidas a votos as indicações dos representantes do acionista Estado de Minas Gerais, foram as mesmas aprovadas por unanimidade. Os Conselheiros eleitos declararam - antecipadamente - que não incorrem em nenhuma proibição no exercício de atividade mercantil e assumiram compromisso solene de observarem os princípios do Código de Ética do Estado de Minas Gerais. Dando continuidade à pauta, o Sr. Presidente colocou em discussão a remuneração dos Administradores e membros do Conselho Fiscal da Companhia. Pedindo a palavra, os representantes do acionista Estado de Minas Gerais solicitaram ao Sr. Presidente que submetesse à apreciação dos acionistas a seguinte Proposta de Remuneração dos Administradores da Companhia: 1- Destinar a Verba Global Anual para Remuneração da Administração e dos Conselheiros Fiscais, compreendendo o Conselho de Administração, a Diretoria Executiva e o Conselho Fiscal, no valor de até R$ ,00 (cinco milhões setecentos e oitenta e oito mil reais), incluindo seguro saúde para os Diretores, a ser contratado no mesmo padrão do Plano de Saúde vigente para os empregados da Companhia, mantendose inalterados os valores atuais percebidos pelos Administradores a título de remunerações mensais, licenças remuneradas, gratificações e demais benefícios de qualquer natureza. 2 Estabelecer que caberá aos membros do Conselho de Administração e Conselho Fiscal, respectivamente, a remuneração mensal correspondente a 20% (vinte por cento) e 10% (dez por cento) da remuneração média mensal dos Diretores, observados os critérios de pagamento em vigor. 3- Estabelecer que, aos Conselheiros de Administração e Fiscal, efetivos e suplentes, residentes em outros municípios, sejam reembolsadas as despesas de locomoção e estada necessárias ao seu comparecimento às reuniões realizadas na sede da Companhia. 4- Determinar que os honorários da Diretoria Executiva sejam pagos nas mesmas datas e reajustados com base nos mesmos índices e periodicidade do reajuste dos salários dos empregados da Companhia, condicionada à anuência prévia, no que diz respeito aos índices de reajuste a serem aplicados à remuneração dos Administradores, da Câmara de Coordenação Geral, Planejamento, Gestão e Finanças do Estado de Minas Gerais, e observado o limite global fixado no item 1 supra. Colocada em votação a proposta dos representantes do acionista Estado de Minas Gerais, foi a mesma aprovada, abstendo-se de votar o representante da acionista Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil-PREVI, em decorrência da não disponibilização pela Companhia dos dados necessários ao exame prévio da matéria, e a acionista Heleni de Mello Fonseca. Em seguida, o Sr. Presidente informou que, em decorrência do resultado de Processo Administrativo de Licitação para contratação de serviços de publicações de matérias de natureza legal, as publicações da CEMIG, previstas na Lei 6.404, de e posteriores atualizações, e na Instrução CVM nº 232, de , deverão ser efetuadas além do Minas Gerais, Órgão Oficial dos Poderes do Estado, nos jornais O Tempo e Gazeta Mercantil, sem prejuízo de eventual publicação em outros jornais. Franqueada a palavra, dela fizeram uso os representantes do acionista Estado de Minas Gerais que externaram recomendação do Estado de Minas Gerais, na qualidade de acionista controlador da CEMIG, que, nas Assembléias Gerais de Acionistas da Companhia de Gás de Minas Gerais-GASMIG, não seja aprovada matéria relativa à remuneração ou concessão de benefícios de qualquer natureza aos Administradores daquela Empresa sem prévia anuência da Câmara de Coordenação Geral, Planejamento, Gestão e Finanças do Estado de Minas Gerais. O Sr. Presidente, então, solicitou que fosse dado ciência dessa recomendação aos Diretores da GASMIG. Continuando franca a palavra, dela fez uso o representante do acionista Clube de Investimentos dos Empregados da CEMIG que agradeceu a indicação de representantes daquele Clube nos Conselhos de Administração e Fiscal da Companhia. Ainda franca a palavra e como ninguém mais quisesse se manifestar, o Sr. Presidente mandou suspender a sessão pelo tempo necessário à lavratura da ata. Reaberta a sessão, o Sr. Presidente, depois de colocar em discussão e submeter a votação a referida ata e verificando haver sido a mesma aprovada e assinada, deu por encerrados os trabalhos. Para constar, eu, Anamaria Pugedo Frade Barros, Secretária, a redigi e assino juntamente com os presentes. RCA DE 03/05/2006 Deliberações: 1- Eleição do Sr. Wilson Nélio Brumer como Presidente do Conselho de Administração e do Sr. Djalma Bastos de Morais como Vice-Presidente do Conseho de Administração, com mandato de 3 (três) anos, ou seja, até a AGO de Eleição dos seguintes Diretores, com mandato de 3 (três) anos, ou seja, até a primeira reunião do Conselho de Administração que se realizar após a AGO de 2009: Para Diretor-Presidente e, cumulativamente, para Diretor Vice-Presidente: o Sr. Djalma Bastos de Morais Para Diretor de Planejamento, Projetos e Construções: o Sr. Celso Ferreira

36 Para Diretor de Geração e Transmissão: o Sr. Elmar de Oliveira Santana Para Diretor de Finanças, Participações e de Relações com Investidores: o Sr. Flávio Decat de Moura Para Diretora de Gestão Empresarial: a Sra. Heleni de Mello Fonseca Para Diretor de Distribuição e Comercialização: o Sr. José Maria de Macedo. 3- Autorização para celebração com a ALUSA, Schahin Holding S.A., Schahin Engenharia Ltda., Schahin Energia S.A., MDU Brasil Ltda. e Brascan Brasil Ltda de cinco termos de compromisso, através dos quais a ALUSA irá abrir mão dos direitos de preferência para a aquisição de ações e de venda em conjunto com relação a qualquer alienação de ações por parte do vendedor e/ou da Schahin Energia e/ou da Schahin Engenharia para a Cemig e/ou pelos demais compradores. 4- Autorização para celebração com a Schahin Holding S.A., Schahin Engenharia Ltda., Schahin Energia S.A., MDU Brasil Ltda. e Brascan Brasil Ltda. de cinco contratos de compra e venda de ações visando a aquisição de até 100% de participações societárias que a Schahin Holding S.A. detém nas concessionárias de transmissão de energia elétrica Empresa Amazonense de Transmissão de Energia S.A., Empresa Paraense de Transmissão de Energia S.A., Empresa Catarinense de Transmissão de Energia S.A., Empresa Norte de Transmissão de Energia S.A. e Empresa Regional de Transmissão de Energia S.A. 5- Autorização para prestação de garantia do cumprimento de todas e quaisquer obrigações de natureza estritamente pecuniárias relativas ao pagamento do preço de compra pela MDU Brasil Ltda. e, eventualmente, pela Brascan Brasil Ltda., caso esta exerça direito de opção e compra. 6- Autorização para a Companhia autorizar a cessão pela Schahin dos direitos de crédito previstos nos contratos de compra e venda de ações a terceiros. 7- Autorização para celebração com a ALUSA e MDU Brasil Ltda. de termo de compromisso, através do qual as partes de comprometem a celebrar os acordos de acionistas e a ALUSA se obriga a adquirir créditos de exportação detidos pela Sociedade e a quitar o valor dos créditos porventura detidos pela Sociedade perante a ALUSA. 8- Autorização para, em conjunto com a ALUSA, na proporção de 95% e 5%, respectivamente, outorgar à Brascan opção de venda relativa às ações que a BRASCAN venha a deter das transmissoras. Em contrapartida, a BRASCAN outorgará à CEMIG e à ALUSA, na mesma proporção anterior, opção de compra relativa às ações que a BRASCAN venha a deter das transmissoras. FATO RELEVANTE DE 04/05/2006 A Companhia Energética de Minas Gerais ( CEMIG ), companhia aberta, com ações negociadas na Bovespa e nas Bolsas de Nova York e de Madri, concessionária de serviço público, e em atendimento ao compromisso de implementar as melhores práticas de Governança Corporativa, vem a público para informar, nos termos das Instruções CVM 358 de 03/01/2002 e 359 de 22/01/2002, que a CEMIG, em parceria com a MDU Brasil Ltda. ( MDU ) e Brascan Brasil Ltda ( Brascan ) celebraram, nesta data, com a Schahin Holding S.A., como Vendedor, Schahin Engenharia S.A. e a Schahin Energia S.A., como Garantidores (em conjunto denominadas SCHAHIN), Contratos de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças ( CONTRATOS ), que tratam da aquisição de 100% das participações societárias que a SCHAHIN detêm nas seguintes concessionárias de transmissão de energia elétrica, incluindo 50% (cinqüenta por cento) do capital votante da: (i) Empresa Amazonense de Transmissão de Energia S.A., (ii) Empresa Paraense de Transmissão de Energia S.A., (iii) Empresa Norte de Transmissão de Energia S.A. e da (iv) Empresa Regional de Transmissão de Energia S.A. e 40% (quarenta por cento) do capital votante da ECTE - Empresa Catarinense de Transmissão de Energia S.A.. Nesse contexto, a CEMIG e a MDU integram o Grupo Comprador e a Brascan é titular de opção de compra de parte das mencionadas participações. Os Compradores concordaram com o valor de R$ ,00 (seiscentos e cinqüenta e seis milhões de reais), referidos a setembro de 2005, pelas participações da SCHAHIN nas concessionárias de transmissão acima. A conclusão da operação e a efetiva aquisição das ações pela CEMIG e seus parceiros estarão sujeitas ao cumprimento de determinadas condições estabelecidas nos CONTRATOS, que incluem, entre outras, a aprovação da transferência das ações das empresas acima citadas pela Agência Nacional de Energia Elétrica ANEEL, pelo Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social BNDES e outros órgãos financiadores. Além disso, a operação deverá ser notificada ao Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, nos termos da Lei nº 8.884/94. RCA 25/05/2006 I- O Conselho aprovou a ata desta reunião. II- O Presidente; o Vice-Presidente; os Conselheiros Andréa Paula Fernandes Pansa, Carlos Augusto Leite Brandão, Evandro Veiga Negrão de Lima, Haroldo Guimarães Brasil, José Augusto Pimentel Pessôa e Alexandre Heringer Lisboa; os Diretores Heleni de Mello Fonseca e Flávio Decat de Moura; os Superintendentes Ricardo Luiz Diniz Gomes e Pedro Carlos Hosken Vieira; e, o Assessor João Batista Zolini Carneiro teceram comentários sobre assuntos gerais e negócios de interesse da Empresa. Presenças: Conselheiros Wilson Nélio Brumer, Djalma Bastos de

37 Morais, Aécio Ferreira da Cunha, Andréa Paula Fernandes Pansa, Alexandre Heringer Lisboa, Antônio Adriano Silva, Carlos Augusto Leite Brandão, Evandro Veiga Negrão de Lima, Francelino Pereira dos Santos, Haroldo Guimarães Brasil, José Augusto Pimentel Pessôa, Nilo Barroso Neto, Wilton de Medeiros Daher, Luiz Henrique de Castro Carvalho, Fernando Lage de Melo e Lauro Sérgio Vasconcelos David; Heleni de Mello Fonseca, Elmar de Oliveira Santana, Celso Ferreira e Flávio Decat de Moura, Diretores; Ricardo Luiz Diniz Gomes e Pedro Carlos Hosken Vieira, Superintendentes; João Batista Zolini Carneiro, Assessor; e, Anamaria Pugedo Frade Barros, Secretária. RCA 20/06/2006 O Conselho de Administração da Companhia Energética de Minas Gerais deliberou, na reunião realizada em , o seguinte: 1. Rerratificar a CRCA-012/2006, alterando as datas de apuração da base acionária para pagamento de dividendos complementares de , , e para e autorizando o efetivo pagamento em Autorizar a concessão de garantia corporativa para a operação de refinanciamento de dívida via notas promissórias e empréstimo a serem emitidas pela Cemig D e pela Cemig GT. 3. Retirar da pauta a matéria referente à contratação dos serviços de modelagem do Site de Serviços dentro das instalações da Empresa. 4. Retirar da pauta a matéria referente à celebração de convênio de cessão de pessoal com o Instituto de Desenvolvimento Integrado de Minas Gerais-INDI. 5. Conceder licença anual remunerada para a Diretora de Gestão Empresarial, no período de 17 a Autorizar a propositura de medidas judiciais, visando a suspensão de exigibilidade de créditos tributários e a obtenção de certidão negativa de débito. RCA DE 27/07/2006 O Conselho de Administração deliberou em 27/07/ Rerratificar a PRCA-019/2006 alterando o período de licença anual remunerada para o Diretor de Distribuição e Comercialização, permanecendo inalterados os demais termos daquela PRCA. 2. Autorizar ação judicial contra ato da Aneel que imputou penalidade de multa à Cemig em decorrência do descumprimento do prazo para a reorganização societária. 3. Retirar da pauta a matéria referente à contratação de serviços de modelagem do site de serviços dentro das instalações da Empresa. 4. Autorizar a contratação do Banco ItaúBBA para a estruturação da operação financeira que visa a transformação de parte das quotas subordinadas do Cemig- Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Conta CRC em nova classe de quotas para sua colocação junto ao mercado; a convocação de assembléia de quotistas daquele Fundo para a proposição de aditamento do seu regulamento para refletir a transformação acima; aditamento do Instrumento Particular de Contrato de Cessão e Aquisição de Direitos Creditórios e Outras Avencas celebrado com aquele Fundo em , para prever nova tabela de valores mínimos dos direitos creditórios durante o prazo inicial, referente às novas quotas acima mencionadas e a extensão da coobrigação da Cemig em função dessas novas quotas; a realização de processo de oferta pública a investidores qualificados do conjunto de novas quotas; e, a celebração de todos os instrumentos legais necessários à efetivação das deliberações mencionadas neste item Autorizar a celebração de operação de mútuo com a Cemig GT. 6. Autorizar o imediato cancelamento das debêntures da 3ª emissão pública da Cemig, após o encerramento do processo de permuta obrigatória dessas debêntures pelas debêntures da 1a. emissão da Cemig D. 7. Aprovar revisão Orçamentária/2006. FATO RELEVANTE DE 27/07/2006 A Companhia Energética de Minas Gerais CEMIG, companhia aberta, com ações negociadas na Bovespa e nas Bolsas de Nova York e de Madri, concessionária de serviço público, com sede em Belo Horizonte, MG, na Avenida Barbacena, 1.200, bairro Santo Agostinho, inscrita no CNPJ/MF sob o n / e a Empresa de Infovias S.A., companhia aberta, com sede em Belo Horizonte, MG, na Rua dos Inconfidentes, 1051, 1ª e 2ª sobrelojas, bairro Funcionários, inscrita no CNPJ/MF sob o n / , em atendimento ao compromisso de implementar as melhores práticas de Governança Corporativa, vem a público para informar, nos termos das Instruções CVM 358 de 03/01/2002 e 359 de 22/01/2002, que alienou à TNL PCS Participações S.A., CNPJ/MF nº / , a totalidade da participação acionária detida pela Empresa de Infovias S.A. no capital social da WAY TV Belo Horizonte S.A. ( WAY BRASIL ), CPNJ/MF nº / , pelo preço de R$ ,62, (noventa e um milhões, quatrocentos e doze mil, setecentos e oitenta e dois reais e sessenta e dois centavos), através de leilão público realizado na BOVESPA em 27/07/2006 para alienação da totalidade das ações emitidas pela WAY BRASIL, por todos os seus acionistas ( Vendedores ). A liquidação financeira do leilão se dará com a celebração do Contrato de Compra e Venda de Ações, em , e o preço pago será mantido sob custódia do Banco do Brasil S.A, nos termos do referido Contrato, até que seja obtida a anuência prévia da Agência Nacional de Telecomunicações ANATEL para autorizar a alienação do controle da WAY BRASIL, com a conseqüente transferência das ações ao Comprador e liberação dos recursos em favor dos Vendedores.

38 RCA DE 09/08/2006 O Conselho de Administração da Companhia Energética de Minas Gerais-CEMIG deliberou, na reunião realizada em , autorizar a Companhia a celebrar, como interveniente, o Primeiro Termo Aditivo ao Contrato de Compra e Venda de Ações da Light S.A. (First Amendment to the Stock Purchase Agreement), entre a EDF International S.A., como vendedora, e a Rio Minas Energia Participações S.A. como compradora. RCA DE 09/08/2006 Sumário dos fatos ocorridos: I- O Conselho aprovou a ata desta reunião. II- O Conselho autorizou a celebração do Primeiro Termo Aditivo ao Contrato de Compra e Venda de Ações ( First Amendment to the Stock Purchase Agreement ), entre a Rio Minas Energia Participações S.A.-RME, como compradora, a EDF Internacional S.A.-EDFI, como vendedora, e, como intervenientes, a CEMIG, Andrade Gutierrez Concessões S.A., Luce Brasil Fundo de Investimento em Participações - sucessor da J.L.A. Participações S.A. - e Pactual Energia Participações S.A.. III- O Vice-Presidente; os Conselheiros Andréa Paula Fernandes Pansa, Carlos Augusto Leite Brandão, Evandro Veiga Negrão de Lima, Haroldo Guimarães Brasil e José Augusto Pimentel Pessôa; e, o Diretor Flávio Decat de Moura teceram comentários sobre assuntos gerais e negócios de interesse da Empresa. Presenças: Conselheiros Wilson Nélio Brumer, Djalma Bastos de Morais, Aécio Ferreira da Cunha, Andréa Paula Fernandes Pansa, Alexandre Heringer Lisboa, Antônio Adriano Silva, Carlos Augusto Leite Brandão, Evandro Veiga Negrão de Lima, Francelino Pereira dos Santos, Haroldo Guimarães Brasil, José Augusto Pimentel Pessôa, Nilo Barroso Neto, Wilton de Medeiros Daher e Luiz Henrique de Castro Carvalho; Flávio Decat de Moura, Diretor; e, Anamaria Pugedo Frade Barros, Secretária. FATO RELEVANTE DE 10/08/2006 A Companhia Energética de Minas Gerais - CEMIG, Empresa de capital aberto, com ações negociadas na Bovespa e nas Bolsas de Nova York e de Madri, concessionária de serviço público, em atendimento ao compromisso de implementar as melhores práticas de Governança Corporativa, vem a público para informar, nos termos das Instruções CVM 358 de 03/01/2002 e 359 de 22/01/2002, que foi realizada, nesta data, a transferência das ações de emissão da Light S.A. ( Light ) e da Lidil Comercial Ltda. ( Lidil ) de titularidade da EDF International S.A. ( EDFI ) para a RME - Rio Minas Energia Participações S.A ( RME ), na qual a Cemig detém participação de 25% (vinte e cinco por cento) do capital social. A RME, sociedade por ações, com sede na cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Rio Branco, 123, sala 1901 (parte), inscrita no CNPJ/MF sob o n / é uma sociedade de gestão de participações societárias (holding), cujo objeto é investir em sociedades que atuem no setor elétrico. Seus atuais acionistas são a Companhia Energética de Minas Gerais CEMIG, a Andrade Gutierrez Concessões S.A., a Pactual Energia Participações e a Luce Brasil Fundo de Investimento em Participações ( Luce ), que adquiriu as ações da RME até então detidas pela JLA Participações S.A.( JLA ). Registrese que a Luce possui o mesmo controlador da JLA. A operação envolveu a compra de ações ordinárias de emissão da Light e a totalidade das quotas representativas do capital social da Lidil, sociedade que detém ações ordinárias de emissão da Light, resultando na transferência de um total de ações ordinárias de emissão da Light, representativas, nesta data, de 79,39% do capital social total e votante da Light. O preço total foi de R$ ,46, correspondente a US$ ,91, pela compra de ações ordinárias de emissão da Light, o que representa um preço aproximado de R$6,56, correspondente a US$3,01 por lote de ações de emissão da Light. O preço foi integralmente pago pela RME em dinheiro, nesta data, em que foram efetivamente transferidas as ações. Ainda, nesta data, foi celebrado um aditivo ao Contrato de Compra e Venda de Ações que dispõe que caso a RME aliene as ações de emissão da Light adquiridas da EDFI no prazo de 1 ano, ela terá que pagar à EDFI 50% do valor do lucro obtido com a venda destas ações, de acordo com os termos do aditivo ao Contrato. Adicionalmente, a RME, em data a ser anunciada, realizará uma oferta pública de aquisição das ações em circulação de emissão da Light S.A., nos termos da Lei nº 6.404/76, da Instrução CVM nº 361/2002 e do Regulamento do Novo Mercado, com finalidade de assegurar aos outros acionistas da Light tratamento igualitário àquele dado a EDFI. A Light é uma sociedade holding que atua, indiretamente, no segmento de geração, transmissão e distribuição de energia elétrica no território do Rio de Janeiro. Desta forma, para a RME e seus acionistas, a operação de compra da Light representa uma oportunidade de investimento em um mercado com grande potencial de crescimento e que, atualmente, é o terceiro maior mercado de distribuição de energia elétrica no país.

39 FATO RELEVANTE DE 16/08/2006 A Companhia Energética de Minas Gerais CEMIG, empresa de capital aberto, com ações negociadas na Bovespa e nas Bolsas de Nova York e de Madri, concessionária de serviço público, e em atendimento ao compromisso de implementar as melhores práticas de Governança Corporativa, vem a público para informar, nos termos das Instruções CVM 358 de 03/01/2002 e 359 de 22/01/2002, e em seqüência ao Fato Relevante divulgado no dia 05/05/2006 e Comunicado ao Mercado divulgado no dia 19/05/2006, que nesta data, ocorreu o fechamento da operação de compra e venda de ações de titularidade da Schahin Holding S.A nas concessionárias de transmissão: (i) Empresa Amazonense de Transmissão de Energia S.A. - EATE, (ii) Empresa Paraense de Transmissão de Energia S.A. - ETEP, (iii) Empresa Norte de Transmissão de Energia S.A. ENTE, (iv) Empresa Regional de Transmissão de Energia S.A. ERTE, e (v) da Empresa Catarinense de Transmissão de Energia S.A. ECTE. RCA DE 30/08/2006 O Conselho de Administração da Companhia Energética de Minas Gerais-CEMIG deliberou aprovar a contratação de serviços de modelagem do Site de Serviços dentro das instalações da Empresa, compreendendo: impressão e cópia laser, acabamentos, diagramação e editoração, digitalização, cópias, sistema de workflow, submissão de trabalhos, portal de serviços e plano de comunicação. RCA DE 14/09/2006 O Conselho de Administração da Companhia Energética de Minas Gerais-CEMIG deliberou, na reunião iniciada em e finalizada em , o seguinte: 1. Dar prosseguimento às negociações relativas a UTE Norte Fluminense S.A.. 2. Autorizar a celebração do Memorando de Entendimentos para desenvolver estudos relativos ao gasoduto São Carlos-Brasília. RCA DE 28/09/2006 O Conselho de Administração da Companhia Energética de Minas Gerais deliberou, na reunião realizada em , o seguinte: 1. Indicar Diretores da Cemig para a Administração de concessionárias de transmissão. 2. Indicar Diretores da Cemig para a Administração da Rio Minas Energia Participações S.A.. 3. Autorizar a alteração de período de concessão de licença anual remunerada ao Diretor de Planejamento, Projetos e Construções anteriormente aprovado pelo Conselho de Administração. 4. Autorizar a publicação das condições de repactuação da 2a. série da 1a. emissão de debêntures simples da Cemig; bem como a celebração de termo aditivo à Escritura Particular da Emissão Pública de Debêntures Simples para complementar as condições dessa repactuação. 5. Autorizar a celebração de carta de fiança corporativa, como fiadora da Cemig GT, para garantia de obrigações decorrentes de contrato de compra e venda de energia elétrica à Petrobrás Comercializadora. 6. Autorizar a celebração, como interveniente-anuente, de contratos de financiamento para a implantação da LT Irapé-Araçuaí Autorizar aporte na Companhia Transudeste de Tranmissão, no valor de R$ ,00, devendo este aporte ser submetido à próxima AGO da CEMIG; bem como a celebração, como intervenienteanuente, de contratos de financiamento para a implantação da LT Itutinga-Juiz de Fora. RCA DE 24/10/2006 O Conselho de Administração da Companhia Energética de Minas Gerais deliberou, na reunião realizada em , o seguinte: 1- Aprovada a concessão de licença anual remunerada para o Diretor de Finanças, Participações e de Relações com Investidores e para o Diretor de Geração e Transmissão. 2- Retirada da pauta a matéria referente à licença anual remunerada para a Diretora de Gestão Empresarial. 3- Autorizada a seleção e contratação de instituição financeira para prestação de serviços de banco depositário de DR e a celebração de carta mandato com a instituição financeira selecionada; bem como ratificada a celebração de carta-acordo com o Citibank N.A. RCA DE 23/11/2006 O Conselho de Administração da Companhia Energética de Minas Gerais deliberou, na reunião realizada em , o seguinte: 1. o imediato cancelamento de debêntures emitidas no âmbito da Escritura Particular da 1a. Emissão Pública de Debêntures Simples, celebrada em , após o encerramento do processo de permuta obrigatória por aquelas da 1a. Emissão da Cemig Geração e Transmissão S.A.; 2. a concessão de garantia corporativa, mediante aval ou fiança da Companhia, nas

40 notas promissórias (commercial papers) a serem emitidas pela Cemig D. RCA DE 30/11/2006 O Conselho de Administração da Companhia Energética de Minas Gerais deliberou, na reunião realizada em , o seguinte: 1. Calendário contendo a previsão das reuniões do Conselho de Administração para Aprovado. 2. Concessão de licença anual remunerada para a Diretora de Gestão Empresarial. Aprovado. 3. Celebração de contrato de compra e venda de energia elétrica e de termos aditivos com a Sá Carvalho S.A. Aprovado. 4. Celebração de contratos de uso do sistema de distribuição, de conexão ao sistema de distribuição e de constituição de garantias, com o Consórcio Capim Branco Energia e a Cemig D. Aprovado. 5. Contratação de serviços digital de telefonia celular corporativa. Aprovado. 6. Contratação de serviços de publicidade e propaganda. Aprovado. 7. Emissão privada de debêntures simples. Aprovado. 8. Coleta de propostas para embasar contratação de serviço de atendimento a acionistas. Retirado de pauta. RCA 14/12/2006 O Conselho de Administração da Companhia Energética de Minas Gerais deliberou, na reunião realizada em , licença anual remunerada para o Diretor-Presidente. RCA DE 21/12/2006 O Conselho de Administração da Companhia Energética de Minas Gerais deliberou, na reunião realizada em , o seguinte: 1. Proposta orçamentária para Celebração de memorando de entendimentos com a Termogas S.A. / Transportadora de Gás Brasil Central-TGBC. RCA DE 09/01/2007 O Conselho de Administração da Companhia Energética de Minas Gerais aprovou, na reunião realizada em 09/01/2007, a seguinte matéria: a) Constituição da Diretoria Executiva, a partir de 09/01/2007: 1. Diretor-Presidente e, cumulativamente, Diretor Vice-Presidente: 2. Diretor de Geração e Transmissão: 3. Diretor de Planejamento, Projetos e Construções: 4. Diretor de Distribuição e Comercialização: 5. Diretor de Finanças, Participações e de Relações com Investidores: 6. Diretor de Gestão Empresarial: Djalma Bastos de Morais; Fernando Henrique Shuffner Neto José Carlos de Mattos José Maria de Macedo Luiz Fernando Rolla Marco Antonio Rodrigues da Cunha Os Conselheiros solicitaram à nova Diretoria Executiva o inicio do processo de formalização para criação de uma Diretoria Comercial da qual será o titular o Sr. Bernardo Afonso Salomão de Alvarenga. Para conhecimento disponibilizamos os currículos resumidos: Djalma Bastos de Morais Formação: Engenheiro de Comunicações - Instituto Militar de Engenharia (IME) Cargos que ocupou: Superintendente de Operações da Telemig (1973/1974), Diretor de Operações da Telemazon (1974/1975), Diretor de Operações da Telemat (1975/1977), Assessor da Diretoria de Operações da Telebrás (1978/1981), Chefe de Divisões e Departamento da Telebrás (1981/1990). Últimos cargos / Funções de destaque: Presidente da Telecomunicações de Minas Gerais S. A. - Telemig (1990/1993), Ministro de Estado das Comunicações

41 Avenida Barbacena, Santo Agostinho - CEP Belo Horizonte - MG - Brasil - Fax (0XX31) Tel.: (0XX31) (1993/1994), Vice-Presidente da Petrobras Distribuidora S. A. (1995/1999), Presidente da Companhia Energética de Minas Gerais Cemig (desde 1999). Bernardo Afonso Salomão de Alvarenga Formação: Engenheiro Eletricista Universidade Federal de Minas Gerais (UFMG) Cargos que ocupou: Na Cemig desde 1980: Engenheiro-Assistente da Superintendência Comercial de Consumidores de Transmissão (1993/1995), Gerente do Departamento Comercial Operacional de Grandes Clientes (1995/1998), Superintendente Comercial de Grandes Clientes (1998/2001). Últimos Cargos/ Funções de Destaque: Superintendente de Relacionamento Comercial com Clientes Corporativos da Companhia Energética de Minas Gerais Cemig (2001/2005), Superintendente de Compra e Venda de Energia no Atacado da Cemig (2006/2007). Fernando Henrique Schuffner Neto Formação: Engenheiro eletricista Pontifícia Universidade Católica de Minas Gerais (PUC-MG) 1982 Cargos que ocupou: Na Cemig desde 1985: Gerente Regional de Teófilo Otoni, Superintendente da Coordenação de Planejamento e Gestão da Distribuição, Superintendente de Coordenação, Planejamento e Expansão da Distribuição, Superintendente de Planejamento da Expansão da Distribuição e Mercado. Últimos Cargos/ Funções de Destaque: Superintendente da Coordenação Executiva do Programa Luz para Todos da Companhia Energética de Minas Gerais Cemig (2004/2006), Membro do Conselho de Administração da Cemig (2002/2004), Presidente do Clube de Investimentos dos Empregados da Cemig Clic (2002/2005). José Carlos de Mattos Cargos que ocupou: Superintendente Regional da Caixa Econômica Federal em Minas Gerais, em São Paulo e no Rio de Janeiro, Diretor do Banco Interamericano de Poupança e Empréstimo Biape, Vice-Presidente do Banco do Estado de Minas Minas Gerais Bemge, Diretor Financeiro da Caixa Econômica Federal. Últimos Cargos/ Funções de Destaque: Diretor Financeiro da Companhia de Desenvolvimento de Minas Gerais Codemig, Diretor-Presidente da Fundação de Seguridade Social de Minas Gerais Previminas. José Maria de Macedo Formação: Engenheiro Eletricista Universidade Federal de Minas Gerais (UFMG) Cargos que ocupou: Na Cemig: Engenheiro-Chefe do Núcleo de Produção e Transmissão (1970/1973), Engenheiro-Chefe do Sistema Regional Oeste em Divinópolis (1973/1986), Engenheiro-Chefe da Assessoria de Coordenação dos Sistemas Regionais (1986/1990), Superintendente de Transmissão (1992/1994). Avenida Barbacena, Santo Agostinho - CEP Belo Horizonte - MG - Brasil - Fax (0XX31) Tel.: (0XX31) Últimos Cargos / Funções de destaque: Presidente da Cooperativa de Prestação de Serviços de Engenharia Ltda. Unienge, Diretor de Distribuição e Comercialização da Companhia Energética de Minas Gerais Cemig (desde 2003). Luiz Fernando Rolla Formação: Engenheiro Eletricista Universidade Federal de Minas Gerais (UFMG) Cargos que ocupou: Na Cemig desde 1974: Superintendente de Programação e Controle Financeiro, foi responsável pela coordenação de planejamento de longo prazo, controle orçamentário, análise de custos e project finance Últimos cargos/ Funções de Destaque: Superintendente de Relações com Investidores, foi responsável pela implantação dos programas de ADR nível I e II na New York Stock Exchange e Nível I de Governança na Bovespa. Foi eleito o Melhor Profissional de RI pela Associação dos Analistas e Profissionais de Investimento do Mercado de Capitais Apimec e pela IR Magazine. Marco Antonio Rodrigues da Cunha Formação: Engenheiro Civil Universidade Federal de Minas Gerais (UFMG) Cargos que ocupou: Presidente da Associação dos Funcionários do BDMG (1988/1990), Presidente da Federação Nacional das Associações e Conselhos de Representantes de Bancos Oficiais (1988/1990), Gerente de Divisão Financeira do BDMG (1988/1991). Últimos cargos/ Funções de Destaque: Presidente da Companhia de Armazéns e Silos do Estado de Minas Gerais Casemg (1991/1995), Presidente do Instituto de Desenvolvimento Integrado de Minas Gerais Indi (1995/1999), Secretário de Estado da Agricultura de Minas Gerais (2006).

42 FATO RELEVANTE DE 02/01/2007 A Companhia Energética de Minas Gerais CEMIG, empresa de capital aberto com ações negociadas na Bovespa e nas Bolsas de Nova York e de Madri, em atendimento ao compromisso de implementar as melhores práticas de Governança Corporativa, vem a público informar que em 28/12/2006 foram emitidas debêntures simples, não conversíveis em ações, nos termos da Escritura Particular da 6ª Emissão Privada de Debêntures Simples, em Série Única, da Espécie sem Garantia nem Preferência da CEMIG. A Emissão foi aprovada em reunião do Conselho de Administração realizada em 30 de novembro de As debêntures são da espécie subordinada, com valor nominal unitário de R$10.000,00 em 28/12/2006 ( Data de Emissão ), totalizando o montante de R$ ,00. O vencimento das debêntures será ao final do prazo de 25 anos contado da Data de Emissão, com atualização do valor nominal pelo IGPM e sem direito a recebimento de juros remuneratórios. A integralidade das debêntures emitidas foi subscrita pelo Estado de Minas Gerais. Os recursos recebidos pela CEMIG serão utilizados para a cobertura de despesas realizadas na implantação da Usina Hidrelétrica de Irapé. RCA 23/01/2007 O Conselho de Administração da Companhia Energética de Minas Gerais deliberou, na reunião realizada em , o seguinte: 1- Celebração do Convênio com o Conselho Estadual dos Direitos da Criança e do Adolescente de Minas Gerais, para repasse, àquele Conselho, de valor decorrente das doações aos Fundos da Infância e da Adolescência-FIAs, pelos empregados da Cemig, Cemig D e Cemig GT. 2- Contratação de serviço de atendimento a acionistas. RCA DE 02/02/2007 O Conselho de Administração da Companhia Energética de Minas Gerais deliberou, na reunião realizada em , o seguinte: 1. Estudo técnico de viabilidade para fins de registro contábil de créditos tributários.2. Celebração de convênio com a Cemig D e o Município de MontesClaros.

43 Os valores calculados refletem nossa interpretação da escritura de emissão não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. Os PU's apresentados foram calculados "ao par", isto é, na curva de atualização e remuneração estabelecida na escritura de emissão. Outros agentes do mercado financeiro poderão apresentar valores diferentes dependendo da metodologia de cálculo aplicada. Em caso de dúvida de como os valores aqui apresentados foram apurados solicitamos entrar em contato para maiores esclarecimentos. DATA PU VALOR IGP-M IGP-M IGP-M IGP-M IGP-M VALOR JUROS JUROS CEMIG NOMINAL Número Número Dias Dias Fator NOMINAL dias úteis Fator 3A EMISSÃO Índice Índice corridos contidos Acumulado ATUALIZADO últ pagto Acumulado (VNe) (NIn-1) (NIn) (dcp) (dct) (C) (VNa) (taxa) (DP) (FatorJuros) R$ R$ R$ 252 R$ 31/12/ , ,00 335, , , , ,50% 149 1, , /01/ , ,00 335, , , , ,50% 149 1, , /01/ , ,00 335, , , , ,50% 149 1, , /01/ , ,00 335, , , , ,50% 150 1, , /01/ , ,00 335, , , , ,50% 151 1, , /01/ , ,00 335, , , , ,50% 152 1, , /01/ , ,00 335, , , , ,50% 153 1, , /01/ , ,00 335, , , , ,50% 154 1, , /01/ , ,00 335, , , , ,50% 154 1, , /01/ , ,00 335, , , , ,50% 154 1, , /01/ , ,00 335, , , , ,50% 155 1, , /01/ , ,00 335, , , , ,50% 156 1, , /01/ , ,00 335, , , , ,50% 157 1, , /01/ , ,00 335, , , , ,50% 158 1, , /01/ , ,00 335, , , , ,50% 159 1, , /01/ , ,00 335, , , , ,50% 159 1, , /01/ , ,00 335, , , , ,50% 159 1, , /01/ , ,00 335, , , , ,50% 160 1, , /01/ , ,00 335, , , , ,50% 161 1, , /01/ , ,00 335, , , , ,50% 162 1, , /01/ , ,00 335, , , , ,50% 163 1, , /01/ , ,00 335, , , , ,50% 164 1, , /01/ , ,00 335, , , , ,50% 164 1, , /01/ , ,00 335, , , , ,50% 164 1, , /01/ , ,00 335, , , , ,50% 165 1, , /01/ , ,00 335, , , , ,50% 166 1, , /01/ , ,00 335, , , , ,50% 167 1, , /01/ , ,00 335, , , , ,50% 168 1, , /01/ , ,00 335, , , , ,50% 169 1, , PU s

44 DATA PU VALOR IGP-M IGP-M IGP-M IGP-M IGP-M VALOR JUROS JUROS CEMIG NOMINAL Número Número Dias Dias Fator NOMINAL dias úteis Fator 3A EMISSÃO Índice Índice corridos contidos Acumulado ATUALIZADO últ pagto Acumulado (VNe) (NIn-1) (NIn) (dcp) (dct) (C) (VNa) (taxa) (DP) (FatorJuros) R$ R$ R$ 252 R$ 29/01/ , ,00 335, , , , ,50% 169 1, , /01/ , ,00 335, , , , ,50% 169 1, , /01/ , ,00 335, , , , ,50% 170 1, , /02/ , ,00 335, , , , ,50% 171 1, , /02/ , ,00 338, , , , ,50% 172 1, , /02/ , ,00 338, , , , ,50% 173 1, , /02/ , ,00 338, , , , ,50% 174 1, , /02/ , ,00 338, , , , ,50% 174 1, , /02/ , ,00 338, , , , ,50% 174 1, , /02/ , ,00 338, , , , ,50% 175 1, , /02/ , ,00 338, , , , ,50% 176 1, , /02/ , ,00 338, , , , ,50% 177 1, , /02/ , ,00 338, , , , ,50% 178 1, , /02/ , ,00 338, , , , ,50% 179 1, , /02/ , ,00 338, , , , ,50% 179 1, , /02/ , ,00 338, , , , ,50% 179 1, , /02/ , ,00 338, , , , ,50% 180 1, , /02/ , ,00 338, , , , ,50% 181 1, , /02/ , ,00 338, , , , ,50% 182 1, , /02/ , ,00 338, , , , ,50% 183 1, , /02/ , ,00 338, , , , ,50% 184 1, , /02/ , ,00 338, , , , ,50% 184 1, , /02/ , ,00 338, , , , ,50% 184 1, , /02/ , ,00 338, , , , ,50% 185 1, , /02/ , ,00 338, , , , ,50% 186 1, , /02/ , ,00 338, , , , ,50% 187 1, , /02/ , ,00 338, , , , ,50% 188 1, , /02/ , ,00 338, , , , ,50% 189 1, , /02/ , ,00 338, , , , ,50% 189 1, , /02/ , ,00 338, , , , ,50% 189 1, , /02/ , ,00 338, , , , ,50% 189 1, , /03/ , ,00 338, , , , ,50% 189 1, , /03/ , ,00 338, , , , ,50% 190 1, , /03/ , ,00 338, , , , ,50% 191 1, , /03/ , ,00 338, , , , ,50% 192 1, , /03/ , ,00 338, , , , ,50% 192 1, , /03/ , ,00 338, , , , ,50% 192 1, ,442626

45 DATA PU VALOR IGP-M IGP-M IGP-M IGP-M IGP-M VALOR JUROS JUROS CEMIG NOMINAL Número Número Dias Dias Fator NOMINAL dias úteis Fator 3A EMISSÃO Índice Índice corridos contidos Acumulado ATUALIZADO últ pagto Acumulado (VNe) (NIn-1) (NIn) (dcp) (dct) (C) (VNa) (taxa) (DP) (FatorJuros) R$ R$ R$ 252 R$ 07/03/ , ,00 338, , , , ,50% 193 1, , /03/ , ,00 338, , , , ,50% 194 1, , /03/ , ,00 338, , , , ,50% 195 1, , /03/ , ,00 338, , , , ,50% 196 1, , /03/ , ,00 338, , , , ,50% 197 1, , /03/ , ,00 338, , , , ,50% 197 1, , /03/ , ,00 338, , , , ,50% 197 1, , /03/ , ,00 338, , , , ,50% 198 1, , /03/ , ,00 338, , , , ,50% 199 1, , /03/ , ,00 338, , , , ,50% 200 1, , /03/ , ,00 338, , , , ,50% 201 1, , /03/ , ,00 338, , , , ,50% 202 1, , /03/ , ,00 338, , , , ,50% 202 1, , /03/ , ,00 338, , , , ,50% 202 1, , /03/ , ,00 338, , , , ,50% 203 1, , /03/ , ,00 338, , , , ,50% 204 1, , /03/ , ,00 338, , , , ,50% 205 1, , /03/ , ,00 338, , , , ,50% 206 1, , /03/ , ,00 338, , , , ,50% 207 1, , /03/ , ,00 338, , , , ,50% 207 1, , /03/ , ,00 338, , , , ,50% 207 1, , /03/ , ,00 338, , , , ,50% 208 1, , /03/ , ,00 338, , , , ,50% 209 1, , /03/ , ,00 338, , , , ,50% 210 1, , /03/ , ,00 338, , , , ,50% 211 1, , /04/ , ,00 338, , , , ,50% 212 1, , /04/ , ,00 338, , , , ,50% 212 1, , /04/ , ,00 338, , , , ,50% 212 1, , /04/ , ,00 337, , , , ,50% 213 1, , /04/ , ,00 337, , , , ,50% 214 1, , /04/ , ,00 337, , , , ,50% 215 1, , /04/ , ,00 337, , , , ,50% 216 1, , /04/ , ,00 337, , , , ,50% 217 1, , /04/ , ,00 337, , , , ,50% 217 1, , /04/ , ,00 337, , , , ,50% 217 1, , /04/ , ,00 337, , , , ,50% 218 1, , /04/ , ,00 337, , , , ,50% 219 1, ,305838

46 DATA PU VALOR IGP-M IGP-M IGP-M IGP-M IGP-M VALOR JUROS JUROS CEMIG NOMINAL Número Número Dias Dias Fator NOMINAL dias úteis Fator 3A EMISSÃO Índice Índice corridos contidos Acumulado ATUALIZADO últ pagto Acumulado (VNe) (NIn-1) (NIn) (dcp) (dct) (C) (VNa) (taxa) (DP) (FatorJuros) R$ R$ R$ 252 R$ 13/04/ , ,00 337, , , , ,50% 220 1, , /04/ , ,00 337, , , , ,50% 221 1, , /04/ , ,00 337, , , , ,50% 221 1, , /04/ , ,00 337, , , , ,50% 221 1, , /04/ , ,00 337, , , , ,50% 221 1, , /04/ , ,00 337, , , , ,50% 222 1, , /04/ , ,00 337, , , , ,50% 223 1, , /04/ , ,00 337, , , , ,50% 224 1, , /04/ , ,00 337, , , , ,50% 225 1, , /04/ , ,00 337, , , , ,50% 225 1, , /04/ , ,00 337, , , , ,50% 225 1, , /04/ , ,00 337, , , , ,50% 225 1, , /04/ , ,00 337, , , , ,50% 226 1, , /04/ , ,00 337, , , , ,50% 227 1, , /04/ , ,00 337, , , , ,50% 228 1, , /04/ , ,00 337, , , , ,50% 229 1, , /04/ , ,00 337, , , , ,50% 230 1, , /04/ , ,00 337, , , , ,50% 230 1, , /05/ , ,00 337, , , , ,50% 230 1, , /05/ , ,00 337, , , , ,50% 230 1, , /05/ , ,00 335, , , , ,50% 231 1, , /05/ , ,00 335, , , , ,50% 232 1, , /05/ , ,00 335, , , , ,50% 233 1, , /05/ , ,00 335, , , , ,50% 234 1, , /05/ , ,00 335, , , , ,50% 234 1, , /05/ , ,00 335, , , , ,50% 234 1, , /05/ , ,00 335, , , , ,50% 235 1, , /05/ , ,00 335, , , , ,50% 236 1, , /05/ , ,00 335, , , , ,50% 237 1, , /05/ , ,00 335, , , , ,50% 238 1, , /05/ , ,00 335, , , , ,50% 239 1, , /05/ , ,00 335, , , , ,50% 239 1, , /05/ , ,00 335, , , , ,50% 239 1, , /05/ , ,00 335, , , , ,50% 240 1, , /05/ , ,00 335, , , , ,50% 241 1, , /05/ , ,00 335, , , , ,50% 242 1, , /05/ , ,00 335, , , , ,50% 243 1, ,070270

47 DATA PU VALOR IGP-M IGP-M IGP-M IGP-M IGP-M VALOR JUROS JUROS CEMIG NOMINAL Número Número Dias Dias Fator NOMINAL dias úteis Fator 3A EMISSÃO Índice Índice corridos contidos Acumulado ATUALIZADO últ pagto Acumulado (VNe) (NIn-1) (NIn) (dcp) (dct) (C) (VNa) (taxa) (DP) (FatorJuros) R$ R$ R$ 252 R$ 20/05/ , ,00 335, , , , ,50% 244 1, , /05/ , ,00 335, , , , ,50% 244 1, , /05/ , ,00 335, , , , ,50% 244 1, , /05/ , ,00 335, , , , ,50% 245 1, , /05/ , ,00 335, , , , ,50% 246 1, , /05/ , ,00 335, , , , ,50% 247 1, , /05/ , ,00 335, , , , ,50% 248 1, , /05/ , ,00 335, , , , ,50% 249 1, , /05/ , ,00 335, , , , ,50% 249 1, , /05/ , ,00 335, , , , ,50% 249 1, , /05/ , ,00 335, , , , ,50% 250 1, , /05/ , ,00 335, , , , ,50% 251 1, , /06/ , ,00 335, , , , ,50% 252 1, , /06/ , ,00 337, , , , ,50% 1 1, , /06/ , ,00 337, , , , ,50% 2 1, , /06/ , ,00 337, , , , ,50% 2 1, , /06/ , ,00 337, , , , ,50% 2 1, , /06/ , ,00 337, , , , ,50% 3 1, , /06/ , ,00 337, , , , ,50% 4 1, , /06/ , ,00 337, , , , ,50% 5 1, , /06/ , ,00 337, , , , ,50% 6 1, , /06/ , ,00 337, , , , ,50% 7 1, , /06/ , ,00 337, , , , ,50% 7 1, , /06/ , ,00 337, , , , ,50% 7 1, , /06/ , ,00 337, , , , ,50% 8 1, , /06/ , ,00 337, , , , ,50% 9 1, , /06/ , ,00 337, , , , ,50% 10 1, , /06/ , ,00 337, , , , ,50% 10 1, , /06/ , ,00 337, , , , ,50% 11 1, , /06/ , ,00 337, , , , ,50% 11 1, , /06/ , ,00 337, , , , ,50% 11 1, , /06/ , ,00 337, , , , ,50% 12 1, , /06/ , ,00 337, , , , ,50% 13 1, , /06/ , ,00 337, , , , ,50% 14 1, , /06/ , ,00 337, , , , ,50% 15 1, , /06/ , ,00 337, , , , ,50% 16 1, , /06/ , ,00 337, , , , ,50% 16 1, ,532650

48 DATA PU VALOR IGP-M IGP-M IGP-M IGP-M IGP-M VALOR JUROS JUROS CEMIG NOMINAL Número Número Dias Dias Fator NOMINAL dias úteis Fator 3A EMISSÃO Índice Índice corridos contidos Acumulado ATUALIZADO últ pagto Acumulado (VNe) (NIn-1) (NIn) (dcp) (dct) (C) (VNa) (taxa) (DP) (FatorJuros) R$ R$ R$ 252 R$ 26/06/ , ,00 337, , , , ,50% 16 1, , /06/ , ,00 337, , , , ,50% 17 1, , /06/ , ,00 337, , , , ,50% 18 1, , /06/ , ,00 337, , , , ,50% 19 1, , /06/ , ,00 337, , , , ,50% 20 1, , /07/ , ,00 337, , , , ,50% 21 1, , /07/ , ,00 337, , , , ,50% 21 1, , /07/ , ,00 337, , , , ,50% 21 1, , /07/ , ,00 339, , , , ,50% 22 1, , /07/ , ,00 339, , , , ,50% 23 1, , /07/ , ,00 339, , , , ,50% 24 1, , /07/ , ,00 339, , , , ,50% 25 1, , /07/ , ,00 339, , , , ,50% 26 1, , /07/ , ,00 339, , , , ,50% 26 1, , /07/ , ,00 339, , , , ,50% 26 1, , /07/ , ,00 339, , , , ,50% 27 1, , /07/ , ,00 339, , , , ,50% 28 1, , /07/ , ,00 339, , , , ,50% 29 1, , /07/ , ,00 339, , , , ,50% 30 1, , /07/ , ,00 339, , , , ,50% 31 1, , /07/ , ,00 339, , , , ,50% 31 1, , /07/ , ,00 339, , , , ,50% 31 1, , /07/ , ,00 339, , , , ,50% 32 1, , /07/ , ,00 339, , , , ,50% 33 1, , /07/ , ,00 339, , , , ,50% 34 1, , /07/ , ,00 339, , , , ,50% 35 1, , /07/ , ,00 339, , , , ,50% 36 1, , /07/ , ,00 339, , , , ,50% 36 1, , /07/ , ,00 339, , , , ,50% 36 1, , /07/ , ,00 339, , , , ,50% 37 1, , /07/ , ,00 339, , , , ,50% 38 1, , /07/ , ,00 339, , , , ,50% 39 1, , /07/ , ,00 339, , , , ,50% 40 1, , /07/ , ,00 339, , , , ,50% 41 1, , /07/ , ,00 339, , , , ,50% 41 1, , /07/ , ,00 339, , , , ,50% 41 1, , /08/ , ,00 339, , , , ,50% 42 1, ,118631

49 DATA PU VALOR IGP-M IGP-M IGP-M IGP-M IGP-M VALOR JUROS JUROS CEMIG NOMINAL Número Número Dias Dias Fator NOMINAL dias úteis Fator 3A EMISSÃO Índice Índice corridos contidos Acumulado ATUALIZADO últ pagto Acumulado (VNe) (NIn-1) (NIn) (dcp) (dct) (C) (VNa) (taxa) (DP) (FatorJuros) R$ R$ R$ 252 R$ 02/08/ , ,00 340, , , , ,50% 43 1, , /08/ , ,00 340, , , , ,50% 44 1, , /08/ , ,00 340, , , , ,50% 45 1, , /08/ , ,00 340, , , , ,50% 46 1, , /08/ , ,00 340, , , , ,50% 46 1, , /08/ , ,00 340, , , , ,50% 46 1, , /08/ , ,00 340, , , , ,50% 47 1, , /08/ , ,00 340, , , , ,50% 48 1, , /08/ , ,00 340, , , , ,50% 49 1, , /08/ , ,00 340, , , , ,50% 50 1, , /08/ , ,00 340, , , , ,50% 51 1, , /08/ , ,00 340, , , , ,50% 51 1, , /08/ , ,00 340, , , , ,50% 51 1, , /08/ , ,00 340, , , , ,50% 52 1, , /08/ , ,00 340, , , , ,50% 53 1, , /08/ , ,00 340, , , , ,50% 54 1, , /08/ , ,00 340, , , , ,50% 55 1, , /08/ , ,00 340, , , , ,50% 56 1, , /08/ , ,00 340, , , , ,50% 56 1, , /08/ , ,00 340, , , , ,50% 56 1, , /08/ , ,00 340, , , , ,50% 57 1, , /08/ , ,00 340, , , , ,50% 58 1, , /08/ , ,00 340, , , , ,50% 59 1, , /08/ , ,00 340, , , , ,50% 60 1, , /08/ , ,00 340, , , , ,50% 61 1, , /08/ , ,00 340, , , , ,50% 61 1, , /08/ , ,00 340, , , , ,50% 61 1, , /08/ , ,00 340, , , , ,50% 62 1, , /08/ , ,00 340, , , , ,50% 63 1, , /08/ , ,00 340, , , , ,50% 64 1, , /09/ , ,00 340, , , , ,50% 65 1, , /09/ , ,00 341, , , , ,50% 66 1, , /09/ , ,00 341, , , , ,50% 66 1, , /09/ , ,00 341, , , , ,50% 66 1, , /09/ , ,00 341, , , , ,50% 67 1, , /09/ , ,00 341, , , , ,50% 68 1, , /09/ , ,00 341, , , , ,50% 69 1, ,412771

50 DATA PU VALOR IGP-M IGP-M IGP-M IGP-M IGP-M VALOR JUROS JUROS CEMIG NOMINAL Número Número Dias Dias Fator NOMINAL dias úteis Fator 3A EMISSÃO Índice Índice corridos contidos Acumulado ATUALIZADO últ pagto Acumulado (VNe) (NIn-1) (NIn) (dcp) (dct) (C) (VNa) (taxa) (DP) (FatorJuros) R$ R$ R$ 252 R$ 08/09/ , ,00 341, , , , ,50% 69 1, , /09/ , ,00 341, , , , ,50% 70 1, , /09/ , ,00 341, , , , ,50% 70 1, , /09/ , ,00 341, , , , ,50% 70 1, , /09/ , ,00 341, , , , ,50% 71 1, , /09/ , ,00 341, , , , ,50% 72 1, , /09/ , ,00 341, , , , ,50% 73 1, , /09/ , ,00 341, , , , ,50% 74 1, , /09/ , ,00 341, , , , ,50% 75 1, , /09/ , ,00 341, , , , ,50% 75 1, , /09/ , ,00 341, , , , ,50% 75 1, , /09/ , ,00 341, , , , ,50% 76 1, , /09/ , ,00 341, , , , ,50% 77 1, , /09/ , ,00 341, , , , ,50% 78 1, , /09/ , ,00 341, , , , ,50% 79 1, , /09/ , ,00 341, , , , ,50% 80 1, , /09/ , ,00 341, , , , ,50% 80 1, , /09/ , ,00 341, , , , ,50% 80 1, , /09/ , ,00 341, , , , ,50% 81 1, , /09/ , ,00 341, , , , ,50% 82 1, , /09/ , ,00 341, , , , ,50% 83 1, , /09/ , ,00 341, , , , ,50% 84 1, , /09/ , ,00 341, , , , ,50% 85 1, , /10/ , ,00 341, , , , ,50% 85 1, , /10/ , ,00 341, , , , ,50% 85 1, , /10/ , ,00 342, , , , ,50% 86 1, , /10/ , ,00 342, , , , ,50% 87 1, , /10/ , ,00 342, , , , ,50% 88 1, , /10/ , ,00 342, , , , ,50% 89 1, , /10/ , ,00 342, , , , ,50% 90 1, , /10/ , ,00 342, , , , ,50% 90 1, , /10/ , ,00 342, , , , ,50% 90 1, , /10/ , ,00 342, , , , ,50% 91 1, , /10/ , ,00 342, , , , ,50% 92 1, , /10/ , ,00 342, , , , ,50% 93 1, , /10/ , ,00 342, , , , ,50% 93 1, , /10/ , ,00 342, , , , ,50% 94 1, ,947506

51 DATA PU VALOR IGP-M IGP-M IGP-M IGP-M IGP-M VALOR JUROS JUROS CEMIG NOMINAL Número Número Dias Dias Fator NOMINAL dias úteis Fator 3A EMISSÃO Índice Índice corridos contidos Acumulado ATUALIZADO últ pagto Acumulado (VNe) (NIn-1) (NIn) (dcp) (dct) (C) (VNa) (taxa) (DP) (FatorJuros) R$ R$ R$ 252 R$ 15/10/ , ,00 342, , , , ,50% 94 1, , /10/ , ,00 342, , , , ,50% 94 1, , /10/ , ,00 342, , , , ,50% 95 1, , /10/ , ,00 342, , , , ,50% 96 1, , /10/ , ,00 342, , , , ,50% 97 1, , /10/ , ,00 342, , , , ,50% 98 1, , /10/ , ,00 342, , , , ,50% 99 1, , /10/ , ,00 342, , , , ,50% 99 1, , /10/ , ,00 342, , , , ,50% 99 1, , /10/ , ,00 342, , , , ,50% 100 1, , /10/ , ,00 342, , , , ,50% 101 1, , /10/ , ,00 342, , , , ,50% 102 1, , /10/ , ,00 342, , , , ,50% 103 1, , /10/ , ,00 342, , , , ,50% 104 1, , /10/ , ,00 342, , , , ,50% 104 1, , /10/ , ,00 342, , , , ,50% 104 1, , /10/ , ,00 342, , , , ,50% 105 1, , /11/ , ,00 342, , , , ,50% 106 1, ,953319

52 Desempenho da Emissora (Fonte: Relatório da Administração CVM DFP 31/12/06) MENSAGEM DA ADMINISTRAÇÃO Crescer e agregar valor O ano de 2006 foi marcante, pois cumprimos os objetivos estabelecidos no nosso Plano Diretor de crescer e agregar valor aos investimentos de nossos acionistas, não apenas por meio da busca da melhoria operacional de nossas empresas, como também da incorporação de novos ativos, posicionando a Companhia como líder no processo de consolidação da indústria de energia elétrica no Brasil. A identificação de oportunidades e a firme determinação de buscar o retorno adequado em relação ao risco envolvido, mantendo firme disciplina financeira nos investimentos, contribuiu e contribuirá para a aceleração de nosso crescimento tornando-o sustentável. A conclusão, em 2006, das negociações que permitiram a aquisição de participações acionárias mostra nossa capacidade de empreender em bases sólidas que gerem valor significativo para nossos acionistas. Adquirimos a participação em 5 empresas transmissoras de energia, cujas linhas alcançam a extensão de quilômetros, localizadas principalmente na Região Norte do país, reunidas sob a denominação de Transmissoras Brasileiras de Eletricidade TBE. De forma destacada, adquirimos também a participação no controle da Light S.A, empresa centenária, símbolo da evolução do Setor Elétrico Brasileiro e uma das maiores distribuidoras de eletricidade do país, com quase 4 milhões de consumidores e localizada no Estado do Rio de Janeiro. Essas aquisições consolidam nossa estratégia de buscar o crescimento também fora do Estado de Minas Gerais. Hoje servimos a consumidores localizados na Região Sul e nos Estados de São Paulo e Rio de Janeiro. Vendemos energia para todas as Distribuidoras do Sistema Interligado, além de construirmos linhas de transmissão no Chile, o primeiro passo para tornar a Empresa um importante investidor internacional. Nossos ativos superam a R$23 bilhões, tornando a Empresa uma das maiores concessionárias de geração, transmissão e distribuição de energia elétrica do país. Crescemos também com a construção de novos ativos, conforme nossa estratégia de buscar uma carteira adequada de investimentos, favorecendo a mitigação de riscos e o aumento sustentável dos resultados. Em 2006, expandimos nossa capacidade de geração em 401 MW, com a conclusão da usina de Capim Branco I, com capacidade de 51 MW e investimentos de R$43 milhões, e da usina de Irapé, com capacidade de 360 MW e investimentos de R$1,2 bilhão, no Vale do Jequitinhonha, região que certamente terá forte impulso no seu desenvolvimento econômico e social com a nova usina. Executamos com sucesso a estratégia de comercialização da energia de nossa geração, alcançando os preços máximos para a energia das novas usinas no mercado regulado venda para distribuidoras através de leilões organizados pela ANEEL, e mantendo nossa posição de liderança no mercado de clientes livres do País. Em 2006, ligamos mais de 230 mil consumidores em Minas Gerais, sendo 87 mil através do Programa Luz para Todos. Esse Programa, que tem como objetivo a universalização do acesso ao serviço público de energia elétrica, com foco nos consumidores de baixa renda da área rural, já consumiu recursos no valor de R$1,4 bilhão e tem previsão para conclusão no ano de 2008, quando então teremos atendida pela Empresa praticamente toda a população da área de concessão no Estado de Minas Gerais. Apesar da redução do nosso lucro líquido de R$1.718 milhões (R$10,6 por lote de mil ações) em 2006 na comparação com aquele obtido em 2005 de R$2.003 milhões, decorrente basicamente de receitas não recorrentes registradas no ano anterior, ocorreu uma melhora significativa dos nossos indicadores financeiros. Atingimos receitas operacionais brutas superiores a R$13,5 bilhões, um crescimento de 15,9% em comparação com aquelas obtidas em A nossa geração de caixa, medida pelo Lajida (Lucro Antes dos Juros, Impostos, Depreciação e Amortização), ajustada pelos itens não recorrentes, superou os R$3.302 milhões, um crescimento de 36,6% em relação ao ano anterior. Os consistentes resultados econômicos e operacionais da Companhia se refletiram na valorização dos investimentos realizados pelos nossos acionistas. Nossas ações ON e PN tiveram uma expressiva valorização de 10,5% e 14,5% no ano, respectivamente.

53 Estamos propondo aos acionistas um pagamento de dividendos de aproximadamente R$1.382 milhões, ou R$8,53 por mil ações, dos quais R$497 milhões considerados dividendos extraordinários. O retorno dos dividendos somado à valorização das ações representa um retorno total para os acionistas da ordem de 19,5%. No que se refere à gestão da nossa dívida, apesar do aumento das nossas obrigações com empréstimos e financiamentos, resultante das aquisições mencionadas anteriormente, obtivemos grande sucesso em refinanciá-las a menores custos e com prazos mais longos, reduzindo a exposição cambial e capturando a tendência de baixa da taxa de juros. A solidez de nossa situação econômico-financeira, aliada à adequada estratégia de crescimento, levou à revisão de nossa classificação de risco, com a elevação do nosso rating, pela Agência Fitch Ratings, de A- para A+. Com relação à gestão de riscos e à melhoria dos controles internos, desenvolvemos uma série de ações para assegurarmos a precisão e a qualidade das informações que prestamos aos acionistas e ao público em geral, atendendo ao requisito estabelecido na Lei Sarbanes-Oxley, a qual estamos sujeitos por termos as ações registradas na Securities and Exchange Commission SEC dos EUA. Mais do que atender a Lei, consideramos essa medida uma oportunidade de investirmos na gestão de riscos da Companhia, com a revisão dos controles internos e identificação dos pontos de melhoria, o que reduz ainda mais a exposição da Empresa frente aos diversos riscos empresariais. Cuidamos também de nosso capital humano, uma vez que estamos conscientes do papel fundamental de nossos empregados na continuidade da expansão de nossas atividades e do aumento da produtividade e da lucratividade. Investimos permanentemente no treinamento e desenvolvimento das pessoas, destacando-se o Programa de Desenvolvimento de Competências, realizado em 2006, que visa a preparação de profissionais para liderar as atuais e futuras transformações da Companhia. Nosso investimento em treinamento foi superior a R$16 milhões em 2006, com participações dos empregados, além dos outros programas de gestão de pessoas, como o de identificação e mapeamento das competências, além de um modelo de gestão do desempenho alinhado ao planejamento estratégico da Companhia. Como reconhecimento público às boas práticas de gestão de pessoas, fomos classificados pela Revista Exame entre as 150 melhores empresas para se trabalhar no país. O comprometimento com o meio ambiente e com a qualidade de vida da sociedade é uma das condições básicas dos princípios que regem a nossa atuação. Em 2006, investimos mais de R$58 milhões no meio ambiente, contribuindo para o desenvolvimento sustentável nas regiões onde atuamos. A inclusão da CEMIG pela sétima vez consecutiva entre as companhias que compõem o Índice Mundial de Sustentabilidade Dow Jones, como única empresa do Setor Elétrico Brasileiro, representa o reconhecimento do esforço da administração em atender aos interesses de longo prazo de nossos acionistas e empregados e da sociedade onde estamos presentes. As nossas ações durante o ano de 2006 reafirmam nossa confiança no futuro, em nossa capacidade de continuar crescendo de forma sustentável, preservando os fundamentos que fizeram da CEMIG uma das melhores concessionárias de eletricidade da América Latina, com geração contínua de valor para os nossos acionistas e para a sociedade. Finalizando, agradecemos aos acionistas pela confiança em nosso trabalho, e de forma especial ao nosso acionista majoritário, o Estado de Minas Gerais, representado pelo Governador Aécio Neves. Agradecemos ainda aos nossos empregados pelo comprometimento e dedicação, aos nossos clientes, mais de 10 milhões em todo o país, aos nossos parceiros em geral, reiterando o compromisso de atender aos interesses de longo prazo de nossos acionistas e aos anseios da comunidade que servimos. CENÁRIO ECONÔMICO Em 2006, o crescimento econômico brasileiro foi de 2,9%, inferior às expectativas do começo do ano que apontavam para um aumento do PIB de 3,5%. Como comparação, o crescimento médio da economia mundial no mesmo ano foi de 5,1%. Apesar do baixo desempenho da economia brasileira, o consumo de energia elétrica cresceu 3,8% no País em 2006 na comparação com o ano anterior. A inflação medida pelo IPCA foi de 3,1%, bastante abaixo da meta oficial de inflação de 4,5% estabelecida pelo Banco Central. Aproveitando a credibilidade conquistada nos últimos anos, o Banco Central manteve uma política monetária restritiva, com juros elevados e aquisições de Dólar, visando evitar uma valorização excessiva do Real, que teve também como conseqüência o crescimento das reservas internacionais, quase

54 R$80 bilhões no final de No entanto, o câmbio valorizado não reduziu o saldo da balança comercial em 2006, que fechou o ano com um superávit recorde de aproximadamente US$45 bilhões, fruto da forte expansão do comércio internacional. A combinação do superávit da balança comercial, com o aumento das reservas internacionais e o saldo positivo em conta corrente indicam redução na vulnerabilidade da economia brasileira, refletindo na queda do riscopaís, medido pelo Banco JP Morgan Chase, que atingiu 193 pontos no final de 2006 e também no fluxo positivo de investimentos estrangeiros no País, cerca de R$16 bilhões no ano. A manutenção do ajuste fiscal apresenta-se como desafio para o futuro através da contenção dos gastos públicos, de forma a gerar superávits primários que garantam a redução da relação entre dívida pública líquida e o PIB, fator primordial para que o Brasil alcance o Grau de Investimento, índice medido pelas agências internacionais de rating. Adicionalmente, investimentos em infra-estrutura e mudanças no ambiente de negócios que estimulem os investimentos contribuirão para o crescimento do País, de forma sustentada, em índices maiores aos verificados, aproveitando todo o potencial da economia brasileira. AMBIENTE REGULATÓRIO - LEILÕES DE ENERGIA ELÉTRICA A CEMIG, como concessionária de serviço público de energia elétrica, está sujeita à regulamentação estabelecida pela Agência Nacional de Energia Elétrica ANEEL. O marco regulador, implantado em 2003, compreende os três segmentos dorsais do setor elétrico, a geração, transmissão e distribuição de energia elétrica, com regulamentações específicas para cada um. Destaca-se o início da revisão da receita de transmissão concedida aos nossos ativos constituídos em período anterior à Essa revisão tem a sua conclusão prevista para 2007 e a Companhia tem uma expectativa positiva, com um possível aumento em sua receita. Também, a ANEEL iniciou o processo de reavaliação da metodologia a ser empregada na próxima revisão tarifária das distribuidoras de energia elétrica, tendo patrocinado diversas audiências públicas nas quais foram tratados os critérios a serem utilizados no processo. Conforme estabelecido pela regulamentação, leilões de capacidade de geração de energia foram promovidos pela Agência Nacional de Energia Elétrica ANEEL e operacionalizados pela Câmara de Comercialização de Energia Elétrica CCEE ao longo do ano de A Companhia participou dos dois leilões de capacidade nova de geração de energia, denominados A-3 e A-5. No leilão A-3, cujo início de suprimento é janeiro de 2009, a Cemig Geração e Transmissão negociou 355 MW médios, referentes à quase totalidade de sua capacidade de geração de energia de fonte hidráulica a um preço médio de R$125,48/MWh, em contratos com duração de 30 anos. Nesse mesmo leilão, a Cemig Distribuição comprou 98 MW médios a um preço médio de R$128,12/MWh, em contratos com prazos de 15 anos (fonte térmica) e 30 anos (fonte hidráulica). No leilão A-5, cujo início de suprimento é janeiro de 2011, a Cemig Geração não negociou nenhuma capacidade de geração e tampouco arrematou novas usinas, cujas concessões foram licitadas. Entretanto, a Cemig Distribuição comprou 48 MW médios a um preço médio de R$128,90/MWh, em contratos com prazos de 15 anos (fonte térmica) e 30 anos (fonte hidráulica). Para os leilões de capacidade nova de geração, programados para 2007, a Cemig Geração e Transmissão terá disponibilidade de vender até 43 MW médios, através de contratos com início de fornecimento em 2010 ou 2012 e com prazo de 30 anos. Para melhor visualização das negociações no ambiente regulatório, veja tabela abaixo:

55 Energia negociada em 2006 CEMIG - D CEMIG - GT Compra Venda Leilões ocorridos em 2006 A-5 A-3 A-3 Volume negociado (MWh) Prazo do Contrato (anos) Fonte Térmica Prazo do Contrato (anos) Fonte Hidráulica Preço (R$/MWh) 128,90 128,12 125,48 Início de fornecimento Com relação às operações da Cemig Geração e Transmissão na CCEE, a Empresa fechou o ano com aproximadamente 5,0% de sua energia não vinculada a contratos e vendida na CCEE em 2006 pelo preço médio de R$67,31/MWh. Com relação às operações da Cemig Distribuição na CCEE, a Companhia fechou o ano com aproximadamente 2,7% de sobras de energia em relação à demanda. Essas sobras também foram vendidas na CCEE pelo mesmo preço médio mencionado no parágrafo anterior. NOSSOS NEGÓCIOS A CEMIG tem uma atuação expressiva no setor elétrico, tendo constituído diversas empresas para o gerenciamento de seus ativos. Na área de geração, principalmente através da Cemig Geração e Transmissão S.A. e de diversas participações em outras empresas, atingimos uma capacidade de geração de energia elétrica de MW, correspondente a uma participação de mercado de 7%, representando o quinto maior parque gerador do país. Na área de distribuição de Energia Elétrica, atuamos através da Cemig Distribuição S.A. no Estado de Minas Gerais e da Light S.A. no Estado do Rio de Janeiro.

56 Atuação Geográfica Conforme pode ser observado no mapa abaixo, a CEMIG atua em várias regiões do País, com uma maior concentração na Região Sudeste. Observa-se também sua atuação fora do País com a LT Charrúa Nueva Temuco, no Chile, com previsão de início de operação em janeiro de Chile Brasil Linhas de transmissão Consumidor Residencial Usinas Hidrelétricas Consumidores Industriais