ORIENTAÇÕES FINANCEIRAS EMPRESARIAIS. Código de Conduta Comercial

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1 Página: 1 de 7 Caros colegas e membros do Conselho de Administração da Starwood: A reputação da Starwood é um dos nossos bens mais valiosos e tem um impacto significativo em todas as relações que a Empresa mantém. Causa impacto na forma como os nossos hóspedes ou proprietários de férias se sentem em relação às nossas propriedades, como os proprietários se sentem por terem as nossas marcas nos seus bens imobiliários, como os nossos colegas se sentem por trabalharem aqui e como os accionistas nos vêem como um investimento. Por outras palavras, é isso que nos permite ser não simplesmente uma boa empresa, mas uma grande empresa que atinge os seus objectivos ao mesmo tempo que dirige os seus negócios à luz dos mais elevados padrões morais e éticos. Quer seja um funcionário ou um membro do nosso Conselho de Administração e onde quer que se encontre sediado em qualquer ponto do mundo, esperamos que se comporte de acordo, quer com a letra, quer com o espírito da lei, assim como do nosso Código de Conduta e de Ética Comercial Mundial (o Código ) e das nossas outras orientações. O Código não cobre todas as questões ou conflitos que possam surgir, mas destina-se a fornecer orientações gerais acerca do modo como esperamos que sejam exercidas as nossas funções diárias. No decorrer das nossas tarefas, enfrentamos frequentemente questões complexas e ambíguas. Cada um de nós é responsável por resolver essas questões e atingir o resultado correcto para a Starwood, para os nossos clientes, os nossos proprietários, os nossos funcionários e os nossos investidores. Tenha cuidado quando se ouvir a si mesmo ou outra pessoa dizer, Toda a gente faz isso, Talvez só desta vez, Ninguém vai saber nunca ou Não vai fazer diferença nenhuma. Estes são sinais para parar, pensar profundamente na situação, procurar orientação e despender o tempo e o esforço necessário para atingir o resultado correcto. Quando o Código não disser nada, deve rever as nossas orientações da Empresa mais detalhadas (disponíveis em StarwoodONE ou através do seu representante dos Recursos Humanos) para verificar se a situação está ali contemplada e, em todos os casos, efectuar um bom julgamento e confiar no elevado alcance moral e ético que acreditamos existir em cada um de vós. Quando tiver dúvidas acerca das suas acções ou das acções de outros, deve interrogar o seu supervisor, o seu representante dos Recursos Humanos, o Departamento Jurídico ou um elemento da equipa de Auditoria Interna/Conformidade Global. Nada deve alguma vez comprometer o nosso empenhamento em agir com integridade nem atingir os números, pressões competitivas ou mesmo ordens directas de um superior. É da sua responsabilidade familiarizar-se com o Código e com as nossas orientações, saber o que se espera de si quando age em nome da Empresa e saber quando deve aconselhar-se com outras pessoas. Cada um de nós desempenha um papel importante na preservação da nossa integridade e da nossa reputação que tantos se esforçaram duramente a estabelecer. Seja qual for o seu nível de estudos, posição ou localização geográfica lembre-se, você é a imagem da Starwood. Atentamente, Frits Van Paasschen Oficial de Diretor geral

2 Página: 2 de 7 O Código de Conduta e de Ética Comercial Mundial da Starwood (o Código ), juntamente com as diversas orientações adoptadas pela Empresa, representam o nosso empenhamento perante os mais elevados padrões morais e éticos. O código foi concebido para lhe proporcionar uma compreensão ampla e clara da conduta esperada de todos os nossos funcionários e membros do nosso Conselho de Administração em qualquer local onde levarmos a efeito actividades comerciais. Embora o Código se destine a ajudar a orientar a sua conduta, não pode nem pretende tratar de todas as circunstâncias que pode encontrar. Além disso, o Código não é um catálogo de regras para o local de trabalho. Deve ter consciência de que a Starwood tem orientações em áreas como negociação de valores mobiliários, uso de bens da Empresa, privacidade de dados, conflitos de interesses e conduta no local de trabalho, algumas das quais são mencionadas no Código. Os funcionários devem consultar as orientações da Starwood nesta e noutras áreas específicas consoante forem aplicáveis. As orientações da Starwood, incluindo as mencionadas no Código, estão disponíveis em StarwoodONE ou através do seu representante dos Recursos Humanos. É responsável pela correcção e consequências das suas acções. As acções devem ser julgadas considerando se são legais, justas e resistentes ao escrutínio de terceiros. Não será desculpado em caso de comportamento inadequado pelo facto de ter sido orientado ou solicitado por outra pessoa. Não será desculpado por ignorar ou desculpar a conduta ilegal ou anti-ética de terceiros. Deve também cooperar em quaisquer investigações internas ou governamentais de comportamento condenável sempre que lhe for solicitado. As violações do Código e das orientações da Starwood resultarão em acções disciplinares. As acções disciplinares variam de acordo com as circunstâncias e podem incluir, independentemente ou em combinação, uma carta de repreensão, despromoção, perda de progressão por mérito, opções de bónus ou de subscrição, suspensão ou mesmo rescisão do contrato de emprego e processo judicial. Se tiver algumas perguntas a fazer acerca do Código, de qualquer orientação da Starwood ou da sua responsabilidade ética, ou não tiver a certeza se uma conduta específica viola o Código ou qualquer outra orientação, ou como actuar numa determinada situação, recomendamos que discuta o assunto com o seu supervisor, com um representante adequado dos Recursos Humanos, com o Departamento Jurídico ou com um membro da equipa de Auditoria Interna/Conformidade Global. Os princípios éticos fundamentais que orientam as nossas actividades comerciais são descritos abaixo: Integridade e Conformidade com a Lei. Deve orientar todos os aspectos do nosso negócio de uma forma ética que reflicta a nossa dedicação à integridade, honestidade e justiça. Deve, sempre, cumprir as leis das jurisdições onde nós efectuamos actividades comerciais. Deve também fornecer informações precisas a seu respeito relativamente a todos os assuntos de emprego, tais como informações de antecedentes, seguro de saúde, seguro de vida e seguro de indemnização do trabalhador. Se não o fizer, pode ser sujeito a acções disciplinares impostas por nós e você e a Starwood podem também ser sujeitos a sanções criminais ou outras por violação da lei. Agir Eticamente na Manipulação, Informação e Uso de Dados. Os nossos documentos profissionais devem ser completos, precisos e fiáveis e devem ser preparados e mantidos de acordo com as leis em vigor e com as nossas normas de contabilidade e controlo interno. Todos os relatórios para os serviços governamentais devem ser completos e precisos. É nossa política divulgar completa e honestamente a nossa situação financeira em conformidade com os princípios contabilísticos, leis, regras e regulamentos em vigor e divulgar de forma completa, íntegra, precisa, atempada e inteligivelmente os nossos ficheiros com a Securities and Exchange Commision (Comissão do Mercado de Valores Mobiliários) e noutras comunicações com analistas de investimentos, sociedades de rating e investidores. O registo e

3 Página: 3 de 7 relato honesto e preciso de informações é fundamental para a nossa capacidade de tomar decisões comerciais responsáveis. É proibida a utilização de declarações falsas para influenciar indivíduos ou empresas com quem temos relações comerciais. As nossas orientações acerca de Precisão e Retenção de Registos Comerciais e o nosso Código de Ética Financeira fornecem orientação adicional. Proteger os nossos Fundos e Património. Deve abordar todos os assuntos relativos a fundos e património detidos por nós com cuidado, diligência e honestidade. Não será tolerada qualquer tentativa de obtenção de fundos ou património através de roubo, desfalque, fraude, reivindicações ou declarações falsas. Isto inclui a tentativa de reembolso de despesas pessoais ou despesas comerciais despropositadas. (Consultar a nossa Orientação Empresarial T&E para orientação adicional acerca de reembolso de despesas). Deve proteger os nossos bens e os dos nossos proprietários e garantir a sua utilização eficiente. O roubo, falta de cuidado e destruição não são apenas erros têm impacto no nosso desempenho. Estes bens incluem propriedade intelectual, tais como o nosso nome, logótipos e marcas registadas; ideias, planos e estratégias; equipamento informático e telefónico; e acessórios, mobiliário, instalações e equipamento. Qualquer utilização do nosso património ou do património dos nossos proprietários, incluindo qualquer utilização pessoal, deve estar de acordo com as orientações em vigor. A política de O Nosso Património fornece orientação adicional. Proteger Informações Confidenciais. Deve proteger e manter confidenciais todas as informações privadas pertencentes a, na posse de, ou acerca dos nossos proprietários, dos nossos concessionários de propriedades, dos nossos clientes e da própria empresa. As informações relativas aos nossos hóspedes incluem quem está hospedado nas nossas propriedades e não devem ser divulgadas a ninguém. Não deve partilhar informações confidenciais com amigos, familiares ou não funcionários da empresa nem discutir assuntos confidenciais em locais públicos, tais como elevadores, aviões ou restaurantes. Além disso, não pode comprar nem vender acções da Starwood ou de terceiros com quem tenhamos relações comerciais se estiver na posse de informações confidenciais relevantes acerca da Starwood ou desses terceiros. Estas obrigações permanecem mesmo após ter deixado a Empresa. Deve consultar as nossas Orientações sobre Informações Confidenciais e Privacidade, Dados sobre Hóspedes, as nossas Orientações de Valores Mobiliários de Informações Globais, as nossas Orientações e Procedimentos de Comunicação Electrónica e as Orientações Contra Operações de Iniciados. Evitar Conflitos de Interesses. Conflitos de interesses ocorrem quando os seus interesses pessoais interferem ou conflituam de alguma forma (ou parecem interferir ou conflituar) com os da Empresa. Uma vez que as decisões comerciais devem ser tomadas de acordo com os nossos melhores interesses e não serem motivadas pelo seu interesse ou lucro pessoal, deve evitar conflitos de interesses, tanto reais como perceptíveis. Deve concordar que mesmo a aparência de incorrecção pode ser prejudicial para a nossa reputação. Os Funcionários e Directores também não devem aceitar ofertas ou outras coisas de valor da parte de fornecedores ou de outros com quem façamos negócios que sejam ilícitos, incorrectos ou ultrapassem os limites das directrizes da Empresa. Existem também restrições à oferta de prendas ou outras coisas de valor a funcionários governamentais. As nossas orientações acerca de Conflitos de Interesses, Aceitação ou Solicitação de Ofertas e Relações no Local de Trabalho fornecem directrizes adicionais. Oportunidades da Empresa. Não pode: a. Tomar para si pessoalmente qualquer oportunidade que nos pertença ou seja descoberta através do uso do nosso património ou informações ou do seu cargo; b. Usar o nosso património, informações ou cargo em benefício pessoal; ou

4 Página: 4 de 7 c. Competir connosco. Tem o dever de fazer progredir os nossos interesses comerciais legítimos quando a oportunidade de o fazer surgir. Tudo o que criar ou conceber como empregado ou adjudicatário da Empresa são obras feitas ao seu serviço e é da sua obrigação ceder à Empresa todos os direitos que possa ter sobre esses artigos. A nossa orientação sobre Recursos Tecnológicos fornece directrizes adicionais. Negócios Honestos. Deve negociar honestamente e de boa-fé com os nossos clientes, fornecedores, competidores, accionistas e funcionários e deve agir de acordo com as leis antimonopólio e outras. Não pode tirar proveito desonesto de ninguém através de manipulação, dissimulação, abuso de informações confidenciais, deturpação de factos materiais ou de qualquer outra prática desonesta. As nossas orientações sobre a Lei Antimonopólio e das Práticas de Corrupção Internacional fornecem directrizes adicionais sobre algumas das leis que se aplicam a si e à Empresa. Tratar os Colegas de Trabalho com Respeito e Dignidade e Ajudar a Proporcionar um Local de Trabalho Seguro. Deve respeitar os direitos dos seus colegas de trabalho a um tratamento justo e à igualdade de oportunidades, livre de discriminações e de ameaças ou retaliações ilegais. Deve evitar quaisquer comentários ou comportamento em relação aos outros que possam razoavelmente ser considerados como ameaçadores, ou que possam reflectir preconceitos com base em qualquer categoria protegida incluindo, mas não se limitando a, raça, religião, nacionalidade, idade, sexo, orientação sexual ou incapacidade. As nossas orientações sobre Anti-discriminação, Ameaças Ilegais e Retaliação e a nossa Declaração de Igualdade de Oportunidades fornecem pormenores e directrizes adicionais. Todos merecemos trabalhar num ambiente seguro, livre de perigos, violência, ameaças de violência, intimidação e pessoas sob a influência de álcool ou de drogas ilegais no local de trabalho. É estritamente proibido qualquer insulto, comportamento ameaçador ou conduta que possa pôr em perigo pessoas ou haveres, incluindo a posse de qualquer arma de fogo não autorizada ou de outra arma nas nossas instalações ou nas dos nossos proprietários. Não deve nunca vender, usar, possuir ou estar sob a influência de drogas ilegais, ou usar de modo inconveniente, ou estar sob a influência de álcool enquanto se encontrar nas nossas instalações ou sempre que estiver envolvido na nossa actividade comercial. As nossas orientações sobre Prevenção da Violência, Ambiente, Saúde e Segurança no Local de Trabalho e Drogas Ilegais, Uso Incorrecto e Conveniência do Álcool em Serviço fornecem mais informações e directrizes. Fornecer a Divulgação Completa, Honesta e Precisa em Todas as Comunicações Públicas e em Conformidade com Todas as Leis em Vigor. Estamos empenhados em fornecer a divulgação completa, honesta e precisa em todas as comunicações públicas e em conformidade com todas as leis, normas e regulamentos em vigor. Em conformidade com este compromisso, os empregados não estão autorizados a responder a perguntas dos órgãos de informação, analistas, investidores ou quaisquer outros elementos públicos relativamente aos resultados financeiros da Empresa ou que possam resultar na divulgação de informações materiais confidenciais. As nossas orientações sobre Comunicações com a Comunidade de Investidores fornecem pormenores adicionais. A Starwood é uma empresa dos Estados Unidos com actividades comerciais em todo o mundo. Os nossos funcionários são também cidadãos de muitos países. Em resultado disso, as nossas operações estão sujeitas às leis de muitas jurisdições. É um desafio para todos nós compreender como essas leis diversas se aplicam às nossas actividades comerciais. As leis dos Estados Unidos aplicam-se frequentemente às nossas operações em todo o mundo. Outros países podem também aplicar as suas próprias leis a actividades e indivíduos dentro e fora das suas fronteiras. Em certos casos, podem existir conflitos entre as leis em vigor em dois ou mais países. De

5 Página: 5 de 7 uma maneira geral, se as leis locais prescreverem normas mais completas do que o Código ou as nossas orientações, então essas normas mais completas devem ser cumpridas. Se alguma cláusula violar as leis locais então, essa cláusula do Código ou da orientação deve ser modificada a fim de respeitar a lei em vigor. No entanto, pedimos que não tire essas conclusões por si mesmo. Quando encontrar um conflito destes, é especialmente importante consultar o Departamento Jurídico para saber como resolver adequadamente esse conflito. Se verificar, souber ou de forma razoável suspeitar que houve uma violação do Código ou das orientações da Starwood, deve alertar imediatamente o seu supervisor, um representante adequado dos Recursos Humanos, o Departamento Jurídico ou um elemento da equipa de Auditoria Interna/Conformidade Global ou pode comunicar a sua preocupação pelo telefone usando a Linha Directa Starwood Associate ou via Internet em (onde encontrará também números de telefone gratuitos para contactar a linha directa de qualquer parte do mundo). Tanto a linha directa como a página da Internet estão disponíveis 24 horas por dia/7 dias por semana. Embora o encorajemos a identificar-se no momento de comunicar uma preocupação uma vez que isso facilita a nossa investigação (Estas serão mantidas confidenciais na medida do possível ou do permitido pelas leis em vigor), a linha directa e a página da Internet oferecem a possibilidade de informar anonimamente (certas jurisdições podem limitar as informações anónimas em certas circunstâncias). A Lei Sarbanes-Oxley e as normas relacionadas com a Comissão do Mercado de Valores Mobiliários e com a Bolsa de Valores de Nova Iorque exigem que forneçamos uma norma para informações anónimas de preocupações relativas a assuntos de contabilidade, controlos de contabilidade interna ou auditorias. Se tiver preocupações relativas a estes tipos de assuntos que deseje informar anonimamente, pode fazê-lo usando a linha directa ou a página da Internet ou pode enviar uma carta para o Chairman of the Audit Committee of the Board of Directors c/o Corporate Secretary, Starwood Hotels & Resorts Worldwide, Inc., 1111 Westchester Avenue, White Plains, New York Todas as preocupações relativas a assuntos de contabilidade, controlos de contabilidade interna ou auditorias, não importa como tenham sido submetidas, serão apresentadas periodicamente à Comissão de Auditorias do nosso Conselho de Administração (as cartas serão remetidas, fechadas, à Comissão de Auditorias). É nossa política não discriminar ou retaliar contra qualquer funcionário que informe sobre quaisquer violações das nossas orientações, forneça provas ou que de qualquer modo participe numa investigação de boafé. No entanto, os funcionários que enviem informações que saibam ser falsas ou sem convicção razoável na exactidão dessas informações e os funcionários que forneçam provas que saibam ser falsas ou sem convicção razoável na exactidão dessas informações podem eles próprios ser sujeitos a acção disciplinar, incluindo a rescisão do seu emprego. Nem o Código nem as nossas orientações pretendem constituir, e não constituem em caso algum, um contrato de trabalho ou uma garantia de emprego prolongado. Não criamos quaisquer direitos contratuais ao emitir o Código ou outras orientações e não garantimos emprego com nenhuma duração específica. Além disso, nem o Código nem as nossas orientações pretendem conferir a um funcionário quaisquer direitos para os quais não esteja habilitado sob a lei local em vigor. Podemos emendar, modificar ou prescindir de quaisquer provisões do Código ou das nossas orientações de acordo com o nosso exclusivo entendimento. Na medida das exigências das leis ou normas em vigor (a) apenas o nosso Conselho de Administração ou uma das suas comissões podem prescindir da conformidade com o Código para funcionários ou directores executivos, e (b) informaremos imediatamente de qualquer isenção de conformidade com o Código para funcionários ou directores executivos.

6 Página: 6 de 7 CERTIFICADO DE CONFORMIDADE Certifico que recebi uma cópia do Código Mundial de Conduta e Ética de Negócios (o Código ) da Starwood Hotels & Resorts Worldwide, Inc. Certifico também que: tenho a responsabilidade de ler e de me familiarizar totalmente com o Código. tomo conhecimento de que o Código está disponível no website da Starwood ou no departamento de Recursos Humanos. devo agir de acordo com o Código, que pode ser alterado de tempos a tempos, e concordar com isso. de acordo com a lei em vigor, informarei imediatamente a Empresa se tomar conhecimento de que qualquer funcionário viola o Código ou qualquer cláusula do Código. tomo conhecimento de que a violação do Código pode resultar numa acção disciplinar que pode variar de acordo com as circunstâncias e pode incluir, independentemente ou em combinação, uma carta de repreensão, despromoção, perda de progressão por mérito, opções de bónus ou de subscrição, suspensão ou mesmo rescisão do contrato de emprego e processo judicial. tomo conhecimento de que devo contactar o meu representante dos Recursos Humanos, o Serviços do Departamento Jurídico ou um membro da equipa de Auditoria Interna/Conformidade Global se tiver algumas dúvidas acerca do Código. reconheço que manter a fidelidade ao Código, que pode ser alterado de tempos a tempos, é uma condição de emprego. NOME DO FUNCIONÁRIO (letra de imprensa) ASSINATURA DO FUNCIONÁRIO * Data: * * Nem este certificado nem o Código de Conduta pretendem modificar ou substituir os termos normais de emprego de um funcionário. Na medida em que a um funcionário não é exigido que aceite o Código de Conduta de acordo com tais termos de emprego do funcionário, esta certificação será apenas considerada como uma confirmação de que esse funcionário recebeu o Código de Conduta e está ciente de que a adesão ao Código de Conduta é um objectivo comercial fundamental da Starwood.

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