Gostaria agora de passar a palavra ao Sr. Fabio Franchini. Por favor, Sr. Fabio, pode prosseguir.

Transcrição

1 Operadora: Boa tarde, senhoras e senhores e obrigada por aguardarem. Sejam bem-vindos à teleconferência da Brasil Insurance para apresentação dos resultados do 1T14. Estão presentes, o senhor Fabio Franchini, Presidente do Conselho de Administração e o senhor Miguel Longo, Diretor Financeiro e de Relações com Investidores. Informamos a todos os participantes que essa teleconferência e os slides estão sendo transmitidos pela internet através do site e que a apresentação está disponível para download na seção Relações com Investidores. Informamos também que os participantes estarão apenas ouvindo a teleconferência durante a apresentação da empresa e em seguida iniciaremos a sessão de perguntas e respostas, quando mais instruções serão fornecidas. Caso algum dos senhores necessite de alguma assistência durante a conferência, queiram, por favor, solicitar a ajuda de um operador digitando *0. Antes de prosseguir, gostaríamos de esclarecer que eventuais declarações que possam ser feitas durante essa teleconferência, relativas às perspectivas de negócios da companhia, projeções e metas operacionais e financeiras, constituem-se em crenças e premissas da diretoria da Brasil Insurance, bem como em informações atualmente disponíveis para a Companhia. Considerações futuras não são garantias de desempenho. Envolvem riscos, incertezas e premissas, pois se referem a eventos futuros e, portanto dependem de circunstâncias que podem ou não ocorrer. As condições econômicas gerais, condições da indústria e outros fatores operacionais, podem afetar os resultados futuros da empresa e podem conduzir a resultados que diferem, materialmente, daqueles expressos em tais considerações futuras. Gostaria agora de passar a palavra ao Sr. Fabio Franchini. Por favor, Sr. Fabio, pode prosseguir. Fabio Franchini: Boa tarde a todos. Como novo Presidente do Conselho eu gostaria de agradecer a participação no call e gostaria de começar na página cinco, nos destaques do 1T. Primeiramente, é importante enfatizar a grande transformação na administração da Brasil Insurance, transformações essas que vão guiar a Empresa de agora em diante. Foram eleitos cinco novos conselheiros, com capacidades muito distintas, desde coletagem de seguros, auditoria e do mercado de seguro na América Latina. Nós conseguimos e começou a trabalhar conosco o novo Diretor Presidente que traz 19 anos de experiência dirigindo instituições de seguro e com um conhecimento muito grande do mercado na América Latina. Essa contratação complementa a contratação do novo CFO que nós fizemos no ano passado e do novo CEOO que nós fizemos nesse ano. Para melhorar a governança corporativa da Companhia, o novo Conselho instituiu dois novos comitês: de auditoria e de comunicação, que eles vêm reforçar os comitês que já existiam de investimento e de remuneração. 1

2 Também gostaria de mencionar que todos esses comitês são presididos por membros independentes do Conselho de Administração. Nós anunciamos a aceleração do nosso processo de integração que está desenvolvido com o Falconi, que nós chamamos de projeto evolução, que tem o objetivo de integrar as 52 subsidiárias adquiridas pelas insurances em uma única companhia. Essa integração vai criar centros de serviços compartilhados, vai possibilitar a melhoria da administração e ela tem um objetivo de criar uma plataforma para o crescimento do faturamento da Companhia, na melhoria da qualidade do serviço para os nossos clientes e para nossa redução de custo. Esse programa foi muito bem recebido por toda a nossa equipe e pelos antigos donos das corretoras que nós adquirimos. Gostaria de passar agora para a página seis. Aqui esses gráficos identificam a nossa distribuição de prêmios. Como vocês podem ver, a nossa participação no segmento de seguro saúde cresceu 3% nos últimos 12 meses. Esse crescimento para nós é muito bom. Vale mencionar que o comissionamento médio do segmento de seguro saúde é menor do que a média da comissão que nós tínhamos e isso fez com que o nosso comissionamento médio da Brasil Insurance passasse de 15% para 14,8%. Apesar dessa redução nós não vemos nenhuma mudança ou nenhuma pressão de nenhuma seguradora para reduzir o comissionamento médio pago para nós. Antes de passar a palavra para o Miguel, nosso CFO, eu gostaria de enfatizar que a nossa determinação de crescimento no faturamento. Isso vai ser a grande responsabilidade dessa Diretoria e desse Conselho daqui por diante. Agora eu queria passar a palavra para o Miguel. Miguel, por favor. Obrigado, Fabio. Boa tarde a todos. Eu queria passar para o slide nove, por favor, onde nós temos os destaques financeiros que direcionaram a performance da Companhia no 1T. A receita bruta, nós tivemos uma queda de 4% comparada ao 1T13, e temos algumas considerações a respeito disso. Parte dessa queda está relacionada com a redução de comissões de agenciamento da ordem de R$3 milhões, agenciamento esse que foi cancelado no 4T13. O crescimento orgânico que é sempre uma preocupação importante nossa, primeiramente, e também do mercado, ele foi negativo em 15%. Isso considerando todas as corretoras adquiridas até dezembro de 2012 e entendemos muito claramente e todos os esforços da Companhia neste ano vão ser para melhoremos a performance desse indicador, porque sem dúvida alguma ele é chave para o modelo de negócio que temos e para construirmos uma Companhia sustentável e com retorno adequado para o investidor. Falando em retorno, um ponto positivo é a geração de caixa operacional que atingiu R$23 milhões no 1T comparado a R$27 milhões do 1T13. Acho que o ponto interessante, obviamente de reconsiderações de sazonalidade, é que a geração de caixa foi superior ao lucro do período. Houve um esforço grande da Companhia na redução de contas a receber e na melhoria do ciclo de caixa. O lucro líquido, nós consideramos o lucro líquido contábil e não o ajustado, ele caiu 70% e houve um impacto grande que nós vamos detalhar mais a frente, que foi a marcação a mercado de um contrato de performance, de garantia de performance, 2

3 que foi iniciado em 2011 e que terminou agora em março, mas o importante, como nós vamos ver à frente, é que a perda que nós registramos no 1Q vai ser revertida no 2T. Eu gostaria de passar para o slide 10, por favor. Esse slide explica em detalhe o que aconteceu com a operação de performance financeira da 4K, ou seja, do lado esquerdo nós temos as condições básicas do primeiro contrato. Esse primeiro contrato tinha uma garantia máxima de performance entre janeiro de 2011 e março de 2013 de R$33 milhões ou o equivalente em Reais a 2 milhões de ações da Brasil Insurance, dos dois o menor. O que aconteceu na verdade? Essa regra de limitação pela quantidade de ações nunca se verificou, porque a ação da Companhia sempre foi negociada acima de R$13 e R$14. Entretanto, após a divulgação dos resultados do 4T13 houve uma queda na ação e fez com que a garantia de performance ficasse limitada a 2 milhões de ações ou o equivalente em Reais a 2 milhões de ações. O que aconteceu? Na verdade a garantia reduziu-se de R$33,5 milhões para aproximadamente R$16 milhões, portanto, nós somos obrigados a registrar um impairment desse ativo no 1T. O que aconteceu então? A Companhia renegociou com as contrapartes, com as suas contrapartes nesse contrato, novas condições para esse contrato de forma a reestabelecer as condições originais, e o espírito do contrato que foi assinado em janeiro de O resultado está detalhado na parte direita desse quadro, que é o segundo contrato que foi assinado em maio de Reestabeleceu-se as condições originais do contrato, o valor da garantia continua a ser R$33,5 milhões, mais juros na parcela. Nós vamos receber ainda no ano de 2014 um caixa equivalente a quase R$14 milhões, e como nós vamos reestabelecer o valor do ativo no 2T, o impacto no nosso resultado vai ser zero no ano de Isso foi o esforço da Companhia no sentido de reestabelecer as condições originais do contrato e preservar o interesse dos acionistas. Gostaria de passar para o próximo quadro, por favor, que é o slide de número 11. Nós temos a receita bruta da Companhia, que atingiu R$62 milhões no trimestre, ou seja, um decréscimo de 4%. As receitas líquidas atingiram R$59 milhões, aí considerando um cancelamento de R$3 milhões ou o equivalente a 5% das vendas. O que é importante nós ressaltarmos é que quase todo cancelamento que foi registrado nesse total de R$3,3 milhões, ele é originado com receitas que ocorreram no próprio trimestre. Eu não tenho nenhum care over de trimestres anteriores relativo a cancelamento. A receita líquida acabou ficando em R$55 milhões, uma queda de 8%. As razões que levaram à queda de receita são basicamente as mesmas, ou seja, a performance inadequada em mesmas corretoras, o crescimento orgânico baixo, na verdade negativo e a ocorrência, a perda com receitas de agenciamento da ordem de R$3 milhões. Gostaria de passar para o slide 12, por favor, quando nós vemos o lucro operacional do trimestre, que nós atingimos R$18 milhões, uma queda de 28% contra os R$25 milhões que nós tivemos no 1T13. De novo, o maior motivo da redução do nosso lucro 3

4 operacional foi a performance de vendas, principalmente porque a parte de SG&A permaneceu relativamente sob controle, como nós vemos no próximo quarter. Na verdade, se nós excluirmos as cinco corretoras que foram adicionadas ao nosso portfólio no 1T, nós teríamos uma queda substancial real nas despesas, tanto nas despesas administrativas como principalmente nas despesas de salários. Gostaria de passar para o slide 13, por favor. Nós temos na verdade a composição das diferenças do nosso lucro líquido. Então nós saímos de um lucro líquido no 1T13 de R$27,4 milhões para o lucro líquido de R$8,3 milhões no 1T14. O que contribuiu? Novamente, uma perda de R$4,7 milhões referentes à receita e uma perda de R$15,2 milhões referentes ao write-off, na verdade, o impairment que nós tivemos que registrar relativo ao contas a receber, relativo à operação de garantia de performance da 4K. Como contrapartida, o que atenuou essa queda no lucro foi uma economia de R$1,2 milhão em salários de benefícios e uma redução de R$5 milhões em despesas com contribuição social e imposto de renda. O ponto importante que nosso entendimento, visto que boa parte do impacto negativo veio da constituição dessa provisão da perda de ativos relativos a 4K, é que entendemos que o lucro líquido ajustado de R$19,3 milhões, quando nós retornamos o impacto líquido da garantia, ou seja, já livre do imposto de renda de R$11 milhões da nossa performance, nós entendemos que R$19,3 milhões refletem de forma mais adequada e precisa a performance operacional da Companhia. Gostaria de passar para o slide 14, por favor, em que nós temos o fluxo de caixa, que nós entendemos que é o grande destaque da Companhia neste 1T. Como eu falei nós tivemos uma geração operacional de caixa de R$23 milhões, uma redução no contas a receber da ordem de R$12 milhões. Isso mostra o esforço da Companhia, dos sócios em acelerar o ciclo de caixa da Companhia para aumentar retorno, aumentar geração de caixa e fazer com que a Companhia tenha cada vez mais recursos para financiar seu crescimento. Fizemos também o pagamento de aquisição de corretora no valor de R$12 milhões no 1T e ainda um desembolso de R$10 milhões para o plano de recompra de ações. Então, isso mostra a capacidade da Companhia em geração de caixa, que é, sem dúvida, um dos principais indicadores que temos que considerar na mensuração da performance da Companhia. Gostaria de passar para o slide 15, por favor. Aí nós temos a performance de comissão média e as atividades de cross sell. A comissão média, como o Fábio já antecipou, caiu de 15% no 1T13 para 14,8% em 2014, na verdade, na hora que identificamos, em cada um dos ramos, não houve queda, entretanto, como houve a participação e o crescimento da carteira de seguro saúde no nosso portfólio, por conta da ponderação ou dessa queda de 0,2%. Por outro lado, a atividade de cross sell cresceu de 13,5% no 1T para 13,6% no 1T14. Esse é um indicativo bastante importante. Um ponto importante, também relativo a cross sell, começamos a acelerar aqui a integração física das Companhias, das corretoras que adquirimos aqui na Alameda 4

5 Santos e entendemos que esse possa ser um fator positivo para o fomento de cross sell. Com isso, termino minha apresentação e passo para o Q&A. Muito obrigado a todos. Francisco Kops, Safra: Boa tarde a todos. Duas perguntas, uma sobre crescimento orgânico, menos 15 nesse trimestre, sabemos que isso é largamente impactado pelo processo de reestruturação que vocês estão fazendo. Minha pergunta é: olhando para frente, vocês acham que esse é um nível que devemos continuar vendo ao longo de 2014 ou vocês acham eu esse seria realmente um pico, perguntando de outra forma, vocês acham que a reestruturação começa a impactar menos o crescimento orgânico daqui para frente? O que devemos esperar de crescimento orgânico para 2014? Depois eu faço minha segunda pergunta. Sem dúvida, como eu falei, é uma preocupação grande para nós o crescimento orgânico. Aí tem um impacto também forte, como eu coloquei. No 1T13, nós tivemos uma performance muito forte, de vendas, de receita etc., e teve essa comissão de agenciamento que colocamos e depois foi cancelada. Não achamos que o impacto deva ser tão forte quanto o é, porque tem o impacto matemático. O que estamos trabalhando? A integração deve começar a dar resultados em um espaço de seis a nove meses para frente, porque, na verdade, agora que estamos colocando todas as estruturas bem posicionadas para endereçar o ponto de crescimento de vendas. Só que tem uma peculiaridade importante do mercado de seguros, que o ciclo de vendas costuma demorar de seis meses a um ano. Então, é justamente agora que nós estamos trazendo, assim, colocando as estruturas para poder trazer novos clientes. O outro ponto também, quando olhamos daqui para frente, no 2T para frente, começamos a ter a perda de alguns clientes importantes no ano passado. Então, o crescimento orgânico não deve ser tão negativo quanto foi agora no 1T. Francisco Kops: Pelo que eu entendi, foi uma questão de base, a base era pior agora no 1T? Não só isso, mas também entendemos que as ações que foram tomadas devem começar a surtir efeito, como eu coloquei, em um período de seis a nove meses. Francisco Kops: Está certo, obrigado. Uma segunda pergunta, achei bem interessante essa geração de caixa via ganhos no contas a receber. Eu queria entende rum pouco como funciona isso na prática e se isso deve ser uma dinâmica daqui para frente, se nos nossos modelos podemos considerar isso como um ganho de caixa recorrente para o ano, e 5

6 como é possível fazer isso, até que ponto tem oportunidade para ampliar esse ciclo de caixa da Empresa? Olha, esse ganho de caixa tem um esforço nosso, dos sócios, da área financeira, da gestão, realmente de focar em reduzir os prazos de recebimento. Não dá para dizermos ainda que esses ganhos vão se repetir em todos os trimestres. O que podemos dizer é que é um ponto de atenção importante da Companhia e que hoje temos processos mais sólidos que nos permitem ter um controle melhor do contas a receber. Obviamente, na hora que você associa esses processos mais rígidos, mais fortes, o foco importante dos sócios em reduzir o prazo de recebimento, nós tendemos a ter uma geração de caixa mais saudável e reduzir o ciclo de caixa. Obviamente, você tem o primeiro impacto, que é maior, porque você está com uma base mais inchada, um contas a receber maior, mas não dá para dizer que essa queda vai ocorrer todos trimestres. O que dá para dizer é que estamos criando uma disciplina maior em termos de gestão de caixa. Francisco Kops: E só para complementar, vocês acham eu isso pode ter tido um impacto negativo em crescimento de receita? Trabalhar com um prazo mais curto talvez tenha feito vocês perderem alguns contratos ou não necessariamente? Negativo. Acho que tem muito de processo interno, criação de consciência, de trabalho para fazer isso, e também tem o trabalho da área financeira em melhorar o fluxo de informações. Nós não queremos estender prazo, mas não vemos problema ou não perderíamos cliente por conta disso. Francisco Kops: Está ótimo. Obrigado, Miguel. Eduardo Rosman, BTG Pactual: Boa tarde. Eu tenho duas perguntas, a primeira sobre as garantias financeiras, eu queria deixar 100% claro se vocês têm mais garantias financeiras fora de esses R$36.5 milhões da 4K. Então, se vocês pudessem falar um pouco sobre isso. Eu queria saber se vocês podem falar um pouco, eu sei que a reestruturação é um processo chave na sustentabilidade da Companhia para o longo prazo, mas eu queria entender como fica as margens da Companhia depois desse processo de reestruturação. Lógico que esse processo deve fazer com que a Companhia volte a crescer, mas acho que ela chegou a entregar no passado uma margem EBITDA na casa de 60%. 6

7 Eu queria saber se vocês acham qual deveria ser o número mais sustentável para os próximos anos. Olhando para fora, lógico que é um mercado diferente, mas vemos empresas bem rentáveis, Ail, Marsh, Willis, enfim, mas entregando uma margem EBITDA mais próximo de 20%, 30%. Vocês acham que esse é um número razoável que dá para trabalharmos ou dá para entregar mais do que isso? Obrigado. Primeiro, a questão das garantias financeiras, não temos mais nenhuma garantia financeira similar ou não à que existia com a 4K. Com relação às margens, o que acontece? Esse ano, como você colocou, ainda temos um processo de integração. Se você for olhar as despesas do 1T, o que acontece? Não começamos ainda a ter o maior gasto referente à integração. Ainda teremos crescimento de despesas, eu digo em bases nominais, para poder fazer e suportar a integração, principalmente durante esse ano de Não são despesas muito significativas, eu diria talvez entre R$5 a R$7 milhões, que seriam suficientes para fazermos e concluirmos o trabalho de integração. Na hora que você fala de margem no médio para longo prazo, nós entendemos que uma margem adequada para o nosso business, considerando as diferenças que temos no nosso modelo de negócio com Ail e Marsh, por questões de própria linha de produtos, achamos que deve flutuar ao redor de 45%, margem lucro líquido, não EBITDA. Isso, para você ter um proxy para fazer a modelagem, parece um número bastante razoável. Fábio Franchini: Eu só queria colocar um ponto aqui. Nós tivemos uma garantia financeira que foi liquidada no ano passado e nós temos um pagamento só dela, que vai ser feito em 2015, mas ele não tem nenhum risco com flutuação de ação. Nós temos um CDB caucionado garantindo pagamentos, só para se você for ver nas nossas demonstrações financeiras. Eduardo Rosman: Perfeito. Só nas questões de garantias financeiras, só para ficar 100% claro, legal vocês colocarem no release, na apresentação, conseguiram as assinaturas, conseguiram confirmar essa nova estrutura no dia 14 de maio, por que não deu para colocar isso no 1T? Na verdade, é o seguinte: é uma questão de tempestividade dos contratos. O que acontece? No dia 30 de março, apesar de já termos iniciados as negociações, logo após o início do mês de abril, vamos dizer assim, nós não tínhamos um contrato assinado. Mesmo entendendo a dificuldade de comunicação de tal fato para o mercado, preferimos ser, vamos dizer assim, bastante cartesiano e falar temos um contrato no dia 30 de março? Não, não temos. Então, registraremos a perda e o ganho no 2T. 7

8 Eu diria que foi, no meu entendimento, não conservadorismo, mas uma posição correta e de estar 100% em compliance que a Companhia adotou, em comum acordo com seus auditores. Procuramos, de fato, uma forma adequada de comunicar para poder dar clareza para o mercado e proporcionar para o mercado uma exatidão do que de fato aconteceu, mas, por respeito às normas contábeis, não podíamos fazer diferente do que fizemos. Eduardo Rosman: Acho que no release ficou claro, só tinha ficado com essa dúvida porque não dava para o 1T, mas ficou claro. Obrigado. Tomas, 3R Investimentos: Boa tarde. Eu queria se saber se você poderia falar mais sobre a questão das garantias, essa coroa, essa reassinatura com a 4K. Legalmente essa troca de garantias, eles tinham que fazer isso? A minha impressão é que existe uma garantia em ações que passou a não ser coberta, mas com um contrato legal, no limite da lei, poderia não ser renegociado isso ou estou entendendo errado? Meu ponto é: como foi essa negociação? Foi espontânea? Como foi esse processo? Quem entregou a negociação? Foram vocês? Só para entender como foi a negociação. Foi o que você falou, de fato, se a contraparte não era só o Abdalla, que era o corretor de quem nós compramos a 4K em 2010, mas nós também tínhamos o envolvimento dos três sócios originais do Gulf que criaram e modelaram a Companhia, a razão do 75% para o Beto Abdalla e 25% para os ex-sócios da Gulf. Um ponto importante é que houve um entendimento positivo de todas as partes que deveria prevalecer o interesse da Companhia como um todo, mesmo que legalmente houvesse esse direito. O ponto positivo é que conseguimos chegar a um acordo bom para a Companhia e, principalmente, acho que houve tranquilidade de todos em reestabelecer a condição original e a proteção que o contrato sempre trouxe a Companhia desde a sua assinatura em Isso foi que permitiu com que chegássemos a um bom termo, cuja assinatura, como falei anteriormente, ocorreu só agora na última quarta-feira. O principal ponto foi a proteção da Companhia e o respeito às condições originais do contrato. Fábio Franchini: Eu só queria ressaltar que a administração atual não participou, não fez nada com relação ao contrato anterior. Ela realmente só teve que resolver o problema, e na minha opinião a administração atual fez um trabalho inacreditável. Só queria terminar com isso. 8

9 Tomas: Obrigado, a resposta foi muito boa até agora, só vou explorar mais um pouco. Quando vocês viram o que aconteceu com vocês, o management da divisão da Empresa chamou o pessoal da 4K para renegociar? O que os motivou a aceitarem essa renegociação? Foi fácil, foi complicado? Quanto tempo demorou esse processo? Foi uma renegociação complexa, não há dúvida. Por isso que demorou três ou quatro semanas. Mas tem um ponto importante, que por trás de todas as partes deste contrato existe um alinhamento econômico, porque todas as partes que compõem este contrato são acionistas da Companhia. Então, eles têm interesse, e acho que isso é um ponto muito relevante, que a Companhia tenha uma performance adequada, que os princípios originais definidos na companhia e na contratação desse contrato fossem respeitados. Eu tenho certeza que quando se definiu essa limitação de R$13,5 por ação, que é o ponto do IPO, primeiro, nunca ninguém pensou que a ação fosse abaixo desse nível, o que de fato ocorreu até 30 dias atrás, e que o espírito do contrato era de preservar a Companhia. Então, chegou-se a conclusão que, passados 13 trimestres, isso deveria permanecer, e foi o que acontece. Mas foi uma negociação complexa porque envolvia várias partes, vários interesses. Mas o mais importante é que conseguimos chegar a um nível de conforto adequado para todas as partes envolvidas, e que preservasse os interesses dos acionistas, também. Isso mostra, no meu entendimento, uma maturidade grande das partes envolvidas para poder chegar a um consenso em que fosse preservado o interesse dos mais de 2 mil acionistas da Companhia. Tomas: Obrigado, Miguel. Desculpe me inserir, duas coisas operacionais: primeiro, você comentou em uma resposta anterior que despesas ainda sobem por causa da integração, e você falou em R$5 milhões a R$7 milhões. R$5 milhões a R$7 milhões sobem em relação a esse trimestre por trimestre ou isso é o total que você vai gastar ao longo do ano? Isso é o que eu vou gastar ao longo do ano com integração. Tomas: OK. E a segunda coisa, a margem EBITDA que você falou que é sustentável, eu perdi na hora que você falou, cortou minha ligação. Quanto é a margem EBITDA sustentável? 9

10 Não EBITDA, é lucro líquido: 45%. Tomas: Obrigado. Domingos Falavina, JPMorgan: Boa tarde. Obrigado pela oportunidade. Eu fiquei com uma dúvida com relação a um comentário agora durante o call, que essa é a única relação contratual que foi feita desta maneira. Demos uma olhada nos outros contratos, que foram aquisições pós IPO, e notamos também algumas clausulas de limites de ações. Queria saber em que exatamente o contrato com a 4K se diferiu dos outros. Na verdade, foram feitos, Domingos, três contratos como este. Dois performaram perfeitamente e cumpriram seus objetivos. O único que trouxe problemas foi esse da 4K. Na verdade, um já foi liquidado, em 2012 ou 2013; o segundo, que é da xxx, continua aberta, mas a contraparte, conforme previsto em contrato, preferiu liberar as ações e calcionar um investimento de banco de primeiro linha em garantia do cumprimento desses contratos, então isso se perde. O único que estava pendente, ainda estava em curso, era o da 4K, que, para nossa infelicidade, era o maior de todos, era o que tinha uma performance de garantia maior. Os outros não têm essa limitação de garantia. Tem alguma coisa como essa, na verdade, nas compras, alguma situação de aquisição; você tem algumas ações que são dadas em garantia para garantir a existência de algum passivo contingente, mas isso vai sendo liberado à medida que o tempo passa e que as contingências deixam de se materializar. Mas nada que esteja registrado hoje no meu ativo que tenha característica similar à transação que tínhamos com a 4K. Domingos Falavina: Ou seja, a 4K é a única empresa que tinha um saldo devedor e cujos acionistas foram os fundadores do Gulf, fundadores da empresa, em que havia uma relação de dívida com a Brasil Insurance e não foram executadas as ações em garantia. Ela foi a única empresa que manteve um saldo devedor entre a... Não. Na verdade, Domingos, não é uma relação de dívida, ela não tem a ver com contingência. É uma garantia de performance. A 4K perdeu um cliente muito importante pouquíssimo tempo após o IPO. Esse cliente respondia por 90% do lucro dela. O que aconteceu à época? Compramos uma empresa com uma performance prevista que certamente iria deixar de ocorrer, ou poderia deixar de ocorrer. Então, foi montado esse modelo, no qual o lucro projetado para 13 trimestres, de janeiro de 2011 a março 10

11 de 2013, seria garantida pelo então proprietário, pelo vendedor, para a Brasil Insurance. Domingos Falavina: Eu entendi isso, Miguel, mas Lasry tem exatamente a mesma situação e você está comentando que ela não caiu na mesma situação, de um bottom line garantido e não houve problema na execução. Queria saber por que a Lasry entregou as ações que estavam como parte de colateral e por que não a 4K. Porque a Lasry pagou antecipadamente suas obrigações, o que não aconteceu com a 4K. Domingos Falavina: Ou seja, a 4K é a única empresa que não estava entregando um bottom line, que era dos sócios fundadores e mantinha um saldo devedor com a empresa. Exatamente isso. Domingos Falavina: Está claro. Fabio Franchini: Vale ressalvar aqui que era prerrogativa da empresa executar o contrato e pegar as ações. Por contrato, não poderíamos pegar as ações, tínhamos que vendê-las no mercado. Se fizéssemos isso, estaríamos reconhecendo uma perda e não poderíamos renegociar. Ao invés de reconhecer essa perda, executar o contrato, que era prerrogativa nossa, a administração da empresa começou uma negociação com os vendedores e conseguiu chegar a um termo muito melhor do que executar as ações. Domingos Falavina: Ficou muito claro. É que a administração é nova, houve uma mudança completa na empresa. Você não acha que haja certo conflito de interesse no aspecto em que a empresa, no caso, a decisão de não execução da empresa estava sendo tomada pelos mesmos acionistas que eram detentores do saldo que estava depositado em colateral. Tem um ponto importante, Domingos. Se você olhar o quadro que temos na página dez da apresentação, o que eu teria direitos em termos de caixa seriam R$16,6 milhões se eu tomasse para mim as ações. E aí tem um ponto importante: muito 11

12 importante, na hora em que eu começasse a vender ações, eu poderia registrar novas perdas. Então, eu estou trocando... Domingos Falavina: Eu entendo a contabilidade, você fez um accrual, perfeito. É mais a questão... Fabio Franchini: Domingos, a apuração foi dia 31 de março, a data do pagamento e de execução do contrato era 30 de abril. Ou seja, não havia conflito de interesse em 30 de abril, a decisão foi nossa de renegociar. E tem um ponto importante, Domingos, é importante falar: tivemos um suporte interno de advogados com total independência, certamente para que tivéssemos total transparência nessa transação. Domingos Falavina: Entendido. Marink Martins, Icap: Miguel, obrigado por receber minha pergunta mais uma vez. Fico muito feliz com todas as explicações com relação à 4K. que acho que é uma questão de grande preocupação, realmente. Eu reitero a pergunta que foi feita no outro call, com relação à parte operacional da 4K: como fica a 4K no 2T sem garantias financeiras? Lógico que você não pode precisar, e eu sei que o Roberto Abdalla está fazendo um esforço muito grande nesse processo de transformação, de sair de uma empresa de saúde para focar em contratos de garantias estendidas, mas em termos operacionais, como não temos essa visibilidade dentro da empresa, só temos ali receita e lucro líquido, eu não tenho acesso a despesas operacionais da 4K especificamente, podemos esperar nos próximos trimestres uma contribuição positiva da 4K? Você poderia falar a respeito disso, em termos de contribuição positiva? OK. Não vamos detalhar por subsidiária, mas obviamente, quando tomamos a decisão e analisamos a possibilidade de fazer essa renegociação, e algo que veio em pauta desde muito tempo, a 4K tem sim um portfólio de negócios que está começando a se materializar que é bastante importante, bastante relevante, e que tem um prazo extenso. Na verdade, como você colocou, ela se redirecionou, saiu daquele segmento especifico de saúde, passou a focar em garantia estendida, com foco específico em clientes que seriam de second tier, não tão nobres, não os grandes varejistas como Pão de Açúcar, Carrefour etc., mas varejistas relevantes, de abrangência regional, com boas redes, e começou a trabalhar nesse foco específico, que era um foco que os grandes players não prestavam muita atenção. 12

13 Então, na verdade, para os próximos trimestres, e obviamente não necessariamente nesse próximo trimestre, temos muita confiança que a performance da 4K vai crescer de forma progressiva, até atingir uma performance própria do que ela tinha quando foi adquirida lá atrás. Obviamente, vai demorar algum tempo, mas tem um trabalho grande, temos que entender e até louvar o trabalho que o Beto vem fazendo, suportado pela administração da companhia, para reposicionar os negócio da 4K em outro segmento e com boa rentabilidade. Mas temos esperanças, na verdade, fortes indícios indicativos que a operação da 4K retomará seu crescimento conforme previsto e desejado, com base no modelo de negócio novo, que vai aproximá-la da performance original. Fabio Franchini: Eu só queria ressaltar que hoje a 4K já tem mais de dez novos contratos de massificado assinados com a companhia, com prazos que vão de cinco a oito anos. Então, devemos começar a ver o crescimento da produção lá, e temos feito isso e tomado bastante cuidado para fazer o reconhecimento mensal dessa produção. Então, é uma produção que deve começar a crescer trimestre a trimestre. Marink Martins: Muito obrigado. Operadora: Encerramos neste momento a sessão de perguntas e respostas. Gostaria de passar a palavra à Companhia para as considerações finais. Antes de encerrar o call, eu gostaria de apresentar para os investidores o nosso novo Presidente, o Edward Lange, que gostaria de dar algumas palavras. Edward Lange: Obrigado, Fabio. Boa tarde a todos. Vocês já receberam uma informação sobre meu perfil, mas uma breve introdução. Já tenho quase 19 anos trabalhando na indústria de seguros, 19 anos trabalhando com o grupo Aliansce no mundo corporativo, e muitos desses anos em projetos de reestruturação, com forte foco em desenvolvimento comercial, forte foco em excelência operacional, processos, controles internos etc. Olhando um pouco, nesses primeiros dias, os desafios principais da Brasil Insurance, fica claro que é uma empresa que tem muito potencial, não só para o desenvolvimento dentro do mercado em crescimento, mas também originado em terminar de aperfeiçoar o modelo interno, a integração. Justamente nesses dois pontos, processos internos e desenvolvimento comercial, crescimento orgânico, que focarei nesses primeiros meses. 13

14 Então, espero poder ter a oportunidade de falar com vocês, conhece-los e trabalhar juntos daqui para frente. Obrigado a todos. Fabio, mais alguma coisa? Fabio Franchini: Só terminando, queria agradecer a todos. Boa tarde. Operadora: A teleconferência da Brasil Insurance está encerrada. Agradecemos a participação de todos. Tenham um bom dia. Este documento é uma transcrição produzida pela MZ. A MZ faz o possível para garantir a qualidade (atual, precisa e completa) da transcrição. Entretanto, a MZ não se responsabiliza por eventuais falhas, já que o texto depende da qualidade do áudio e da clareza discursiva dos palestrantes. Portanto, a MZ não se responsabiliza por eventuais danos ou prejuízos que possam surgir com o uso, acesso, segurança, manutenção, distribuição e/ou transmissão desta transcrição. Este documento é uma transcrição simples e não reflete nenhuma opinião de investimento da MZ. Todo o conteúdo deste documento é de responsabilidade total e exclusiva da empresa que realizou o evento transcrito pela MZ. Por favor, consulte o website de Relações com Investidor (e/ou institucional) da respectiva companhia para mais condições e termos importantes e específicos relacionados ao uso desta transcrição. 14