TRADUÇÃO LIVRE. GP INVESTMENTS, LTD. (a Sociedade )

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1 TRADUÇÃO LIVRE GP INVESTMENTS, LTD. (a Sociedade ) ATA da reunião do Conselho de Administração da Sociedade, realizada via conferência telefônica, em 15 de outubro de 2015, às 5:00 pm. CONSELHEIROS PRESENTES: Antonio Carlos Augusto Ribeiro Bonchristiano Alvaro Lopes da Silva Neto Octavio Cortes Pereira Lopes Michael J. Calvey Roger S. Leeds 1. PRESIDENTE DA REUNIÃO Antonio Carlos Augusto Ribeiro Bonchristiano assumiu a presidência, tendo Roger S. Leeds concordado em atuar como Secretário da reunião. 2. CONFIRMAÇÃO DE CONVOCAÇÃO E QUORUM DE INSTALAÇÃO O Presidente confirmou que aviso de convocação da reunião havia sido entregue a todos os Conselheiros, e que havia quórum de instalação. 3. ACEITAÇÃO DE CONFERÊNCIA DE AÇÕES CLASSE A POR PARTE DE GPCM, LLC CONSIDERANDO QUE foi proposto que a Sociedade, ao amparo dos poderes conferidos ao Conselho de Administração pelo Estatuto Social da Sociedade (e por seu Artigo 3, em particular), aceitasse a conferência, por parte de sua subsidiária integral de Delaware, GPCM, LLC, de ações Classe A da Sociedade, ações Classe A essas adquiridas pela Sociedade para serem mantidas pela Sociedade como ações em tesouraria (a Aquisição de Ações em Tesouraria ) na forma do art. 42B(2) da Lei das Sociedades de FICA DELIBERADO QUE, ao amparo dos poderes conferidos ao Conselho de Administração pelo Estatuto Social da Sociedade (e por seu Artigo 3, em particular), a Aquisição de Ações em Tesouraria seja, como de fato por este ato está, aprovada. FICA DELIBERADO, AINDA, que o Secretário seja, como de fato por este ato está, instruído a atualizar o livro de registro de acionistas da Sociedade a fim de nele fazer constar a Aquisição de Ações em Tesouraria. 4. CANCELAMENTO DE AÇÕES EM TESOURARIA E ENCERRAMENTO DO PLANO DE COMPRA DE AÇÕES

2 CONSIDERANDO QUE foi proposto que a Sociedade, imediatamente após a Aquisição de Ações em Tesouraria, cancele todas as ações Classe A da Sociedade adquiridas por meio da Aquisição de Ações em Tesouraria (o Cancelamento de Ações em Tesouraria ) na forma do art. 42B(7)(c) da Lei das Sociedades de 1981, bem como encerre o atual plano de aquisição de ações ao amparo do qual tais ações foram adquiridas ( Encerramento do Plano de Ações Atual ). O Presidente do Conselho informou que o valor do capital social emitido da Sociedade seria, por conseguinte, reduzido pelo valor nominal das ações canceladas em questão, porém, o capital social autorizado da Sociedade não seria reduzido em função desse fato. FICA DELIBERADO QUE o Cancelamento das Ações em Tesouraria bem como o Encerramento do Plano de Ações Atual sejam, como por este ato estão, aprovados. 5. AQUISIÇÃO DE AÇÕES EM TESOURARIA CONSIDERANDO QUE foi proposto que a Sociedade, imediatamente após o Cancelamento das Ações em Tesouraria previsto acima, e ao amparo dos poderes conferidos ao Conselho pelo Estatuto Social da Sociedade (e por seu Artigo 3, em particular), adquira certas de suas Ações Classe A. FICA DELIBERADO aprovar, ao amparo dos poderes conferidos ao Conselho pelo Estatuto Social da Sociedade (e por seu Artigo 3, em particular), a aquisição de até Ações Classe A da Sociedade (as quais constituem aproximadamente 10% das Ações Classe A da Sociedade em circulação no mercado, após o Cancelamento das Ações em Tesouraria), inclusive ações sob a forma de Brazilian Depositary Shares evidenciadas por Brazilian Depositary Receipts ( BDRs ) (o Plano de Aquisição de Ações Novo ). FICA DELIBERADO, ADEMAIS, QUE o Plano de Aquisição de Ações Novo terá duração de 18 meses, com início em 15 de outubro de 2015 e término em 14 de abril de 2017 (o Prazo do Plano ). O preço de aquisição do Plano de Aquisição de Ações Novo será o preço de mercado cotado na data de cada operação durante o Prazo do Plano. Qualquer aquisição será efetuada na Bolsa de Valores de Luxemburgo (com relação às Ações Classe A) e na BM&FBOVESPA (com relação aos BDRs) aos preços vigentes no mercado aberto e liquidada com utilização do respectivo capital integralizado e/ou dos recursos da Sociedade de outra forma disponíveis para fins de dividendo ou distribuição. FICA DELIBERADO, AINDA, QUE qualquer aquisição de ações ao amparo do Plano de Aquisição de Ações Novo fique e esteja sujeita à certificação pelo Diretor Financeiro da Sociedade no sentido de que a Sociedade dispõe de recursos disponíveis suficientes, após levar em conta os critérios estabelecidos no art. 42B e no art. 54 da Lei das Sociedades de AUTORIZAÇÃO GENÉRICA FICA DELIBERADO QUE quaisquer dois conselheiros ou diretores da Sociedade, agindo em conjunto, sejam, como de fato por este ato estão, autorizados a praticar e realizar, ou fazer com que sejam praticados ou realizados, todos os atos, feitos e coisas bem como a elaborar, celebrar (sob o selo comum da Sociedade, quando adequado) e entregar, ou fazer com que sejam elaborados, celebrados e entregues, todos os contratos, compromissos, documentos, instrumentos ou certidões, em nome e por conta da Sociedade ou de outra forma, conforme os conselheiros e diretores em questão venham a julgar necessário ou conveniente a fim de efetivar ou levar a cabo plenamente o propósito e intuito das deliberações precedentes; e

3 FICA DELIBERADO, ADEMAIS, QUE todos e quaisquer contratos, instrumentos e demais documentos, sejam quais forem, bem como todos e quaisquer atos, sejam quais forem, no presente ou no futuro celebrados, entregues e/ou praticados por qualquer conselheiro ou diretor da Sociedade por conta da Sociedade no tocante ao objeto das deliberações aqui contidas sejam, como de fato por este ato estão, aprovados, ratificados e confirmados em todos os aspectos como atos e feitos da Sociedade. 7. ENCERRAMENTO Nada mais havendo a tratar, a reunião foi encerrada. Antonio Carlos Augusto R. Bonchristiano Presidente Roger S. Leeds Secretário

4 GP INVESTMENTS, LTD. (the Company ) MINUTES of the meeting of the Board of Directors of the Company, held on October 15 th, 2015, at 5:00 pm, via conference call. ATTENDING DIRECTORS: Antonio Carlos Augusto Ribeiro Bonchristiano Alvaro Lopes da Silva Neto Octavio Cortes Pereira Lopes Michael J. Calvey Roger S. Leeds 1. CHAIRMAN Antonio Carlos Augusto Ribeiro Bonchristiano was elected to chair the meeting and Roger S. Leeds agreed to act as secretary to the meeting. 2. CONFIRMATION OF NOTICE AND QUORUM The Chairman confirmed that notice of the meeting had been given to all Directors and that a quorum was present. 3. ACCEPTANCE OF CONTRIBUTION OF CLASS A SHARES FROM GPCM, LLC WHEREAS it was proposed that the Company, pursuant to the authority conferred to the Board by the Company s Bye-laws (and Bye-law 3 in particular), accept a contribution from its wholly owned Delaware subsidiary GPCM, LLC, of 8,461,980 Class A shares of the Company to be held as treasury shares (the Treasury Shares Acquisition ) pursuant to Section 42B(2) of the Companies Act IT WAS RESOLVED THAT, pursuant to the authority conferred to the Board by the Company s Bye-laws (and Bye-law 3 in particular), the Treasury Shares Acquisition be and is hereby approved. FURTHER RESOLVED THAT the Secretary be and is hereby instructed to update the Company s register of members to reflect the Treasury Shares Acquisition. 4. CANCELLATION OF TREASURY SHARES AND SHARE PURCHASE PROGRAM TERMINATION WHEREAS it was proposed that the Company, immediately following the Treasury Shares Acquisition, cancel all the Class A shares of the Company acquired by way of the Treasury Shares Acquisition (the Treasury Shares Cancellation ) pursuant to Section 42B(7)(c) of the Companies Act 1981 and terminate the current share acquisition program under which such shares were acquired ( Current Share Program Termination ). The Chairman noted that the amount of the Company s issued share capital would thereby be diminished by the nominal value of such cancelled shares but the Company s authorized share capital would not be thereby reduced.

5 IT WAS RESOLVED THAT the Treasury Shares Cancellation and the Current Share Program Termination be and are hereby approved. 5. ACQUISITION OF TREASURY SHARES WHEREAS it was proposed that the Company or any of its subsidiaries, immediately following the Treasury Shares Cancellation set forth in the foregoing and pursuant to the authority conferred to the Board by the Company s Bye-laws (clause 3 of the Bye-law in particular), acquire certain of its Class A Shares. IT WAS RESOLVED to approve, pursuant to the authority conferred to the Board by the Company s Bye-laws (and clause 3 of the Bye-law in particular), the acquisition of up to 7,778,650 of the Company s Class A Shares (which constitute approximately 10% of the Company s Class A Shares, after the Treasury Shares Cancellation), including shares in the form of Brazilian Depositary Shares evidenced by Brazilian Depositary Receipts ( BDRs ) (the Buy-Back Program ). IT WAS FURTHER RESOLVED that the Buy-Back Program shall be in place for a 18 months period commencing on October 15 th, 2015 and ending on April 14 th, 2017 (the Program Term ). The acquisition price for the Buy-Back Program will be the market price quoted on the date of each transaction during the Program Term. Any acquisition will be made on Luxembourg Stock Exchange (in respect to the Class A Shares) and BM&FBOVESPA (in respect to the BDRs) at prevailing open market prices and paid out of the capital paid up thereon and/or funds of the Company otherwise available for dividend or distribution. IT WAS FURTHER RESOLVED that any share acquisition under the Buy-Back Program be and is subject to the Company s Chief Financial Officer certifying that the Company has sufficient funds available, after taking into account the criteria set out in Section 42B and Section 54 of the Companies Act GENERAL AUTHORIZATION IT WAS RESOLVED THAT any two directors or officers of the Company, acting jointly, be, and hereby are, authorized to do and perform, or cause to be done or performed, all such acts, deeds and things and to make, execute (under the common seal of the Company if appropriate) and deliver, or cause to be made, executed and delivered, all such agreements, undertakings, documents, instruments or certificates in the name of and on behalf of the Company or otherwise as each of the directors and officers may deem necessary or appropriate to effectuate or carry out fully the purpose and intent of the foregoing resolutions; and IT WAS FURTHER RESOLVED THAT any and all agreements, instruments and other documents whatsoever, and any and all actions whatsoever, heretofore or hereafter executed, delivered and/or taken by any director or officer of the Company on behalf of the Company in connection with the subject matter of these resolutions be and are hereby approved, ratified and confirmed in all respects as the acts and deeds of the Company. 7. CLOSE There being no further business, the meeting then was concluded.

6 Antonio Carlos Augusto R. Bonchristiano Chairman Roger S. Leeds Secretary

7 GP INVESTMENTS LTD. (a Companhia ) Anexo 30-XXXVI Negociação de Ações de Própria Emissão 1. Justificar pormenorizadamente o objetivo e os efeitos econômicos esperados da operação. O Conselho de Administração entende que o valor das ações Class A da Companhia, negociadas na BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBOVESPA ), por meio de Brazilian Depositary Receipts ( BDRs ), não reflete seu valor real e as perspectivas econômicas futuras da Companhia. Assim, o plano de recompra, aprovado na Reunião do Conselho de Administração em 15 de outubro de 2015, tem como objetivo capturar uma potencial geração de valor aos acionistas, por meio de uma administração eficiente da estrutura de capital da Companhia. 2. Informar as quantidades de ações (i) em circulação e (ii) já mantidas em tesouraria; Em 15 de outubro de 2015, o Conselho de Administração da Companhia aprovou o cancelamento de todas as ações em tesouraria. Após tal cancelamento, ações Class A da Companhia estão em circulação e não há ações em tesouraria. 3. Informar a quantidade de ações que poderão ser adquiridas ou alienadas; O programa de recompra de ações da Companhia, aprovado pelo Conselho de Administração em 15 de outubro de 2015, autoriza a recompra de até ações Class A da Companhia, que representam aproximadamente 10% das ações Class A em circulação. 4. Descrever as principais características dos instrumentos derivativos que a companhia vier a utilizar, se houver; 5. Descrever, se houver, eventuais acordos ou orientações de voto existentes entre a companhia e a contraparte das operações; 6. Na hipótese de operações cursadas fora de mercados organizados de valores mobiliários, informar: a. o preço máximo (mínimo) pelo qual as ações serão adquiridas (alienadas); b. se for o caso, as razões que justificam a realização da operação a preços mais de 10% (dez por cento) superiores, no caso de aquisição, ou mais de 10% (dez por cento) inferiores, no caso de alienação, à média da cotação, ponderada pelo volume, nos 10 (dez) pregões anteriores;

8 7. Informar, se houver, os impactos que a negociação terá sobre a composição do controle acionário ou da estrutura administrativa da sociedade; Não se vislumbra impactos relevantes na composição de controle da Companhia, tampouco na estrutura administrativa da Companhia em razão da negociação de ações Class A da Companhia no âmbito do plano de recompra aprovado, em 15 de outubro de 2015, pelo Conselho de Administração. Esclarece-se, ainda, que no eventual cancelamento de ações Class A da Companhia que vierem a ser mantidas em tesouraria em virtude da recompra de ações, toda a base acionária perceberá um aumento de participação no capital da Companhia na mesma proporção. 8. Identificar as contrapartes, se conhecidas, e, em se tratando de parte relacionada à companhia, tal como definida pelas regras contábeis que tratam desse assunto, fornecer ainda as informações exigidas pelo art. 8º da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009; 9. Indicar a destinação dos recursos auferidos, se for o caso; A Companhia não terá nenhum ganho financeiro com a operação de recompra de ações. 10. Indicar o prazo máximo para a liquidação das operações autorizadas; Até 18 (dezoito) meses contados de 15 de outubro de 2015, data em que o plano de recompra foi aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia. 11. Identificar instituições que atuarão como intermediárias, se houver; Credit Suisse (Brasil) S.A. CTVM; Morgan Stanley CTVM S.A., Merrill Lynch CTVM S.A., BTG Pactual CTVM S.A., Itaú Corretora de Valores S.A., Citigroup Global Markets Brasil CTVM S.A., Goldman Sachs do Brasil Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A, Bradesco S.A. CTVM, ICAP do Brasil CTVM Ltda., XP Investimentos CCTVM S.A., Concordia S.A. CVMCC e Barclays Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. 12. Especificar os recursos disponíveis a serem utilizados, na forma do art. 7º, 1º, da Instrução CVM nº 567, de 17 de setembro de Não aplicável, em razão da Companhia ser um sociedade estrangeira sujeita à legislação societária de sua jurisdição. Nesse sentido, serão utilizadas disponibilidades em caixa da Companhia para suportar o programa de recompra, conforme permitido pela legislação de Bermuda, sede da Companhia. 13. Especificar as razões pelas quais os membros do conselho de administração se sentem confortáveis de que a recompra de ações não prejudicará o cumprimento das obrigações assumidas com credores nem o pagamento de dividendos obrigatórios, fixos ou mínimos. As seguintes razões dão conforto aos membros do Conselho de Administração da Companhia: (i) elevado desconto no valor intrínseco da ação Class A da Companhia em relação ao preço negociado no mercado; e (ii) posição confortável de caixa para fazer frente às obrigações de curto/ médio prazo.

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