HG REALTY BC II. Capa do Prospecto. Fundo de Investimento em Participações. Prospecto. Administração Gestão Consultoria de Investimentos

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1 Capa do Prospecto HG REALTY BC II Fundo de Investimento em Participações Prospecto Administração Gestão Consultoria de Investimentos O REGISTRO DA PRESENTE DISTRIBUIÇÃO NÃO IMPLICA POR PARTE DA CVM, GARANTIA DA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU EM JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DO FUNDO, BEM COMO DE SUAS COTAS A SEREM DISTRIBUIDAS.

2 HG Realty BC II Fundo de Investimento em Participações 3 HG Realty BC II Fundo de Investimento em Participações ÍNDICE 1.Resumo 04 2.Regulamentação Aplicável 05 3.Instituição Administradora 05 4.Gestora 05 5.Consultora de Investimentos 06 6.Carteira e Decisão de Investimentos O Portfolio Alvo e respectivo mercado Patrimônio Inicial Público Alvo Prazo de Duração do Fundo Negociação das Quotas Taxas e Encargos Avaliação dos Ativos Informações Fatores de Risco 16 Anexos Regulamento do Fundo Contrato de Consultoria de Investimentos Boletim de Subscrição A autorização para funcionamento ou venda de quotas deste fundo não representa, por parte da Comissão de Valores Mobiliários (a CVM ), do Banco Central do Brasil (o BACEN ) ou da ANBID, garantia de veracidade das informações prestadas ou adequação do regulamento do fundo, de seu administrador e demais instituições prestadoras de serviços. O investimento de que trata este prospecto apresenta riscos para o investidor. Não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o fundo e para o investidor (vide seção Fatores de Risco desde Prospecto) Fundos de investimento não contam com a garantia do administrador do fundo ou da gestora da carteira, nem com qualquer mecanismo de seguro ou Fundo Garantidor de Crédito. As informações contidas neste prospecto estão em consonância com o Regulamento do Fundo, porém não o substituem. É recomendada a leitura cuidadosa tanto deste Prospecto quanto do Regulamento, com especial atenção para as cláusulas relativas ao objetivo e à política de investimento do Fundo, bem como às disposições que tratam dos fatores de risco a que está exposto. Em caso de conflito entre o disposto neste prospecto e previsto no Regulamento, prevalecerá o disposto no Regulamento. PARA MAIS INFORMAÇÕES ENTRE EM CONTATO COM HEDGING-GRIFFO: (11)

3 4 HG Realty BC II Fundo de Investimento em Participações 1 RESUMO Regulamentação Fundo de Investimento em Participações, conforme Instrução CVM nº 391 de 16 de julho de 2003 Instituição Administradora Gestora da Carteira Consultor de Investimentos Hedging-Griffo Corretora de Valores S.A. Hedging-Griffo Asset Management Ltda. Brazilian Capital Cia. de Gestão de Investimentos Imobiliários Instituição Custodiante Banco Itaú S.A. Volume da Emissão R$ ,00 (sessenta milhões de reais) Volume Mínimo de Funcionamento do Fundo R$ ,00 (trinta milhões de reais) Valor de cada Quota R$ ,00 (dez mil reais) Investimento inicial Mínimo R$ ,00 (cem mil reais) Público Alvo O Fundo destina-se a investidores qualificados Política de Investimento O Fundo aplicará seus recursos em uma carteira de valores mobiliários de emissão de companhias que atuem, direta ou indiretamente, no desenvolvimento de incorporações imobiliárias residenciais Prazo de Duração do Fundo 5 (cinco) anos, prorrogável uma única vez por até mais 1 (um) ano Período de Aprovação de Investimentos 02 anos, da data da concessão da autorização, pela CVM, de funcionamento do FUNDO Período de Desinvestimento 03 anos a partir do encerramento do Período de Aprovação de Investimentos do FUNDO Comitê de Investimentos Composto de 05 membros, sendo 02 indicados pela Consultora, 01 indicado pela Gestora e 02 eleitos pelos quotistas Concentração de Investimentos O Fundo não poderá investir ou comprometer mais do que 40% (quarenta por cento) de seus recursos em uma mesma companhia ou em projetos desenvolvidos pelo mesmo Incorporador Taxa de Administração 1% (um por cento) ao ano, incidente sobre o Patrimônio Líquido do Fundo, a partir do encerramento da distribuição das quotas do Fundo; e 1% (um por cento) ao ano, incidente sobre o Capital Comprometido Total do FUNDO Taxa de Performance 20% (vinte por cento) da rentabilidade do Capital Investido Total que exceder IGPM + 6% ao ano Taxa de Performance Adicional 13,33% da rentabilidade do Capital Investido Total que exceder IGPM + 20% ao ano. A Taxa Adicional é somada à taxa de Performance acima definida Auditor Independente Ernst & Young Auditores Independentes

4 HG Realty BC II Fundo de Investimento em Participações 5 2 REGULAMENTAÇÃO APLICÁVEL O HG Realty BC II Fundo de Investimento em Participações (o Fundo ) é um fundo de investimento em participações constituído de acordo com a Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (a CVM ) nº 391, de 16 de julho de 2003, e rege-se pelo seu Regulamento. Trata-se de um condomínio fechado, isto é, não admite resgate de suas quotas. 3 INSTITUIÇÃO ADMINISTRADORA O Fundo será administrado pela Hedging-Griffo Corretora de Valores S.A., instituição com sede na Capital do Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 1830, Torre IV, 7º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / (a Administradora ). A Hedging-Griffo Corretora de Valores é uma instituição financeira que atua no mercado brasileiro desde 1981, e nestes anos tornouse uma referência em prestação de serviços. Administrando um volume superior a R$ 10 bilhões através de fundos de investimentos, carteiras administradas e operações estruturadas, foi apontada pela mídia especializada (Revista Investidor Institucional) como uma das instituições mais focada em assessorar clientes private no Brasil, além de ser uma das maiores administradoras de recursos deste segmento. Constituída sob a forma de partnership, tem como filosofia a busca da excelência na prestação de serviços financeiros e no atendimento a clientes. A Hedging-Griffo, também, têm sido reconhecida como uma instituição pioneira no lançamento de produtos e serviços. Foi assim no lançamento de fundos de commodities, Fundos de derivativos e Fundo de Fundos. Seguindo essa linha, em 2003, a Hedging-Griffo estruturou e lançou no mercado o primeiro Fundos de Investimento em Participações, o HG Realty BC. Telefones para contato: (11) A administradora declara que as informações contidas neste prospectos são verdadeiras 4 GESTORA O Fundo será gerido pela HEDGING-GRIFFO ASSET MANAGEMENT LTDA., Avenida Juscelino Kubitschek, nº 1.830, Torre III, 7º andar inscrita no CNPJ/MF sob o nº / (a Gestora ). O Diretor responsável pela gestão dos ativos integrantes da carteira do Fundo é o Sr. Luís Stuhlberger, Brasileiro, Engenheiro Civil e Mestre pela Escola Politécnica da USP, com pós-graduação em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas, que atua na área de mercado financeiro e de capitais há mais de 22 anos.

5 6 HG Realty BC II Fundo de Investimento em Participações 5 CONSULTORA DE INVESTIMENTOS O Fundo contará com os serviços de consultoria de investimentos prestados pela BRAZILIAN CAPITAL COMPANHIA DE GESTÃO DE INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS, inscrita no CNPJ sob o nº / , com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, 1728, 3º Andar, São Paulo (a Consultora ). A Consultora será responsável pela avaliação e indicação de investimentos, acompanhamento das atividades das companhias emissoras dos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo e avaliação de suas atividades, nos termos do Contrato de Prestação de Serviços de Consultoria de Investimentos celebrado entre as partes e que faz parte integrante do presente Prospecto. A Consultora é uma companhia de gestão de investimentos e de consultoria em finanças estruturadas na área imobiliária, de propriedade conjunta do Banco Ourinvest e da CDP Capital. CDP Capital Cia de administração de ativos da CDP ( Caisse de Dépôt e Placement du Québec ), um dos maiores fundos de pensão do mundo, com US$ 145 bilhões em ativos. Real Estate Group: US$ 40 bilhões de ativos imobiliários sob gestão Um dos 10 maiores portfolios imobiliários do mundo. 50% de participação societária na Brazilian Capital. Banco Ourinvest O Grupo Ourinvest é uma instituição financeira diversificada com mais de 25 anos de operação em mercado de capitais, tesouraria, finanças corporativas e private banking. Através de sua participação de 50% na Brazilian Capital, Brazilian Securities e Brazilian Mortgages, em associação com a CDP, o Grupo Ourinvest é hoje a organização líder em real estate investment banking no Brasil, com mais de R$ 1.2 bilhão de CRIs e fundos imobiliários estruturados e sob gestão. A Consultora está integrada à plataforma de real estate do Grupo Ourinvest, alavancando sua capacidade de estruturação e implementação de estratégias de saída em mercado de capitais para ativos imobiliários de seus clientes, utilizando-se da tecnologia de suas coligadas Brazilian Mortgages e Brazilian Securities

6 HG Realty BC II Fundo de Investimento em Participações 7 Mecanismos de Saída dos Investimentos CRIs Brazilian Securities Parceria entre o Grupo Ourinvest e o Grupo CDP Capital Uma securitizadora independente com o objetivo de implementar e desenvolver o mercado brasileiro de securitização Utiliza os mais modernos conceitos dos mercados financeiro e imobiliário, desenvolveu sofisticadas estruturas de investimento Programa desenvolvido com o IIC Inter-American Investment Corporation, braço financeiro do BID, que prevê a aquisição de CRIs Foi a primeira companhia no Brasil a obter a classificação AA1.BR, pela Moody s Investors Service, para suas emissões de CRIs A empresa diferencia-se por entender as necessidades dos incorporadores, oferecendo soluções de liquidez imediata e otimizando sua gestão de fluxo de caixa FIIs Brazilian Mortgages Controlada pelo Grupo Ourinvest e pelo Grupo CDP Capital A primeira companhia hipotecária independente no Brasil, especializou-se no desenvolvimento e estruturação de operações financeiras e novos produtos para o mercado imobiliário Parceria estabelecida com o IIC - Inter- American Investment Corporation, braço financeiro do BID, com linha de crédito aprovada para desenvolver o mercado brasileiro de Home Equity e de empréstimos hipotecários Líder do mercado de fundos imobiliários no pais, responsável por 70% da estruturação dos fundos imobiliários no Brasil voltados ao varejo desde 2001 Principais fundos imobiliários voltados ao varejo: Shopping Higienópolis, Torre Norte, Água Branca, Hospital da Criança, Fashion Mall, Rio Atlântico Hotel, Torre Almirante e Almirante Barroso

7 8 HG Realty BC II Fundo de Investimento em Participações 6 CARTEIRA E DECISÃO DE INVESTIMENTOS O Fundo aplicará seus recursos em uma carteira de valores mobiliários de emissão de companhias que atuem, direta ou indiretamente, no desenvolvimento de incorporações imobiliárias residenciais (o Portfólio Alvo ). O Fundo poderá adquirir ações, debêntures, bônus de subscrição ou outros títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações de emissão de companhias, abertas ou fechadas, participando do processo decisório da companhia investida, com efetiva influência na definição de sua política estratégica e na sua gestão. Todos os investimentos do Fundo serão aprovados e deliberados por um Comitê de Investimentos. O Comitê será responsável pela análise e autorização dos investimentos no Portfolio Alvo do Fundo e será composto por 05 (cinco) membros, sendo dois indicados pela Consultora, um dos quais será o Presidente do Comitê, 01 (um) indicado pela Gestora e 02 (dois) eleitos pelos quotistas. Todas as decisões do comitê de investimentos serão tomadas por maioria simples, observado poder de veto dos integrantes do Comitê indicados pela Gestora e pela Consultora. Todos os recursos do Fundo que não estiverem alocados no Portfolio Alvo serão investidos na aquisição de títulos ou quotas de fundos de renda fixa de livre escolha da Gestora, os quais poderão ser administrados ou geridos pelo administrador ou por empresa a ele relacionada. As saídas de recursos da aplicação de renda fixa só serão permitidas para os eventos abaixo relacionados: (a) pagamento de taxa de administração e performance do Fundo; (b) pagamento de custos administrativos do Fundo; e (c) investimentos em companhias de desenvolvimento de empreendimentos imobiliários residenciais, devidamente aprovadas pelo Comitê de Investimentos do Fundo. O modelo de análise e aprovação de novos investimentos, pelo Fundo, obedecerá aos seguintes critérios e detalhamento: Informações Gerais do Projeto > Análise de todas as características da companhia desenvolvedora do projeto residencial, tais como descrição comercial do empreendimento, localização e características, valor geral de vendas, preço médio e condições de venda de cada unidade, velocidade prevista de vendas, projeto de incorporação, períodos de lançamento e construção, valor de construção, despesas comerciais (corretagem, marketing, incorporação, etc). Análise da Adequação ao Modelo de Ativos do Fundo > Análise quantitativa e qualitativa da adequação de cada novo projeto de investimento ao modelo de ativos do Fundo (segregação de ativos, localização, tamanho do projeto, histórico de sucesso do produto, experiência do incorporador no produto). Análise da Confiabilidade do Incorporador a ser contratado > Análise dos empreendimentos previamente lançados pelo incorporador/construtor que será contratado pela companhia investida, de seu sucesso comercial nos referidos empreendimentos, de sua pontualidade histórica na entrega de obras e de sua situação financeira (demonstrativo de resultados, análise do

8 HG Realty BC II Fundo de Investimento em Participações 9 estoque atual de terrenos e unidades não vendidas, fluxo de recebíveis x obras, fluxo líquido de recebíveis x despesas com financiamentos, etc). Estrutura de Capital do Investimento Proposto > Análise e determinação de percentual de vendas mínimas exigidas no projeto, capital mínimo do incorporador, capital comprometido total do Fundo no investimento e desembolso previsto de capital x cenários de venda. Análise Financeira e de Retorno do Investimento Proposto > Análise financeira completa do projeto, em cenários base, conservador e otimista, determinação de lucro líquido e retornos ao Fundo, projeções de demonstrativos de usos e fontes de recursos, lucros e perdas e fluxo de caixa. As etapas de análise e aprovação de cada investimento do Fundo no seu Portfolio Alvo e o grau de detalhamento de cada análise podem ser representadas esquematicamente da seguinte forma: Triagem Aprovação Preliminar Aprovação Final CLOSING INFORMAÇÕES GERAIS DO PROJETO COMPLIANCE PRELIMINAR AO MODELO DE ATIVOS ANÁLISE DA CONFIABILIDADE DO INCORPORADOR ESTRUTURA DE CAPITAL ANÁLISE FINANCEIRA E DE RETORNO Informações Incorporador Feeling inicial do Analista Feeling inicial do Analista Preliminar - Inform. Incorporador Preliminar - Inform. Incorporador Ajustadas / Negociadas Comprovadas sem pesquisa Lista dos Empreendimentos Completa Completa - com Cenários Comprovadas com pesquisa Comprovadas com pesquisa Comprovadas com pesquisa Completa Ajustada conforme pesquisa Completa com Cenários e Pesquisa Diligência Imobiliária Diligência Imobiliária Diligência Imobiliária Diligência Imobiliária Diligência Imobiliária

9 10 HG Realty BC II Fundo de Investimento em Participações O Fundo não poderá alocar mais de 40% de seus recursos na aquisição de valores mobiliários de emissão de uma mesma companhia, conforme paragráfo 7º do artigo 3º do regulamento do fundo. Para efeito de aprovação de novos investimentos no Comitê de Investimentos do Fundo e para determinação da base de cálculo das taxas de administração e performance do Fundo, os seguintes conceitos serão utilizados no Fundo: Capital Disponível, o total máximo de recursos financeiros do FUNDO que podem ser alocados, em uma determinada data, como Capital Comprometido (conforme definição abaixo) para um novo investimento do FUNDO. O Capital Disponível em uma determinada data será o saldo de aplicações financeiras em títulos ou quotas de fundos de renda fixa do FUNDO, deduzido do Capital Previsto Total (conforme definição abaixo) do FUNDO naquela data. Capital Comprometido, o total máximo de recursos financeiros do FUNDO alocado pelo Comitê de Investimentos para um determinado projeto objeto do portfolio-alvo do FUNDO. O Capital Comprometido para um determinado investimento do FUNDO será corrigido, desde a data da aprovação, pelo IGPM. Capital Comprometido Total, o somatório do Capital Comprometido do FUNDO para todos os projetos numa determinada data. Capital Previsto, o total máximo previsto, pela GESTORA, de alocação futura de recursos em um determinado projeto em execução pelo FUNDO, numa determinada data. Capital Previsto Total, o somatório do Capital Previsto do FUNDO para todos os projetos numa determinada data Capital Investido, o total já investido pelo FUNDO em um determinado investimento em execução pelo FUNDO, numa determinada data. Capital Investido Total, o somatório do Capital Investido do FUNDO para todos os projetos numa determinada data Os valores de Capital Disponível, Capital Investido e Capital Previsto serão recalculados e atualizados mensalmente. O Capital Comprometido Total numa determinada data nunca poderá ser superior ao valor total de aplicações financeiras em títulos ou quotas de renda fixa do FUNDO naquela data. Deverão ser seguidas as seguintes premissas para aprovação de qualquer investimento pelo Fundo: os recursos serão destinados à aquisição de ações, debêntures, bônus de subscrição ou outros títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações de emissão de companhias que tenham como atividade o desenvolvimento, direto ou indireto, de projetos de incorporação residencial. os incorporadores do projeto a ser desenvolvido devem ser direta ou indiretamente sócios das companhias investidas com, no mínimo, 10% de participação. as companhias emissoras das ações, debêntures, bônus de subscrição ou dos outros títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações que serão adquiridos pelo Fundo serão direta ou indiretamente detentoras de direitos sobre o terreno objeto de cada projeto residencial. o desembolso inicial de capital em qualquer investimento será, obrigatoriamente, condicionado ao atingimento de vendas mínimas de, no mínimo, 30% das unidades à venda no projeto residencial em, no máximo, 6 meses a contar do lançamento do projeto ao mercado. até o atingimento das vendas mínimas citadas acima, todos os custos e despesas de cada

10 HG Realty BC II Fundo de Investimento em Participações 11 companhia serão suportados pelo Incorporador e/ou Construtor do Projeto Residencial. a Consultora utilizará mecanismos que assegurem que o perfil de cada venda de unidades de projetos residenciais pelas companhias investidas esteja de acordo com as características necessárias para futuro repasse de recebíveis a instituições financeiras e/ou companhias securitizadoras, tais como (a) perfil de comprador que seja elegível para futuros financiamentos, (b) contratos de venda e compra com previsão de futura alienação fiduciária do imóvel, (c) promessas de venda e compra com pré-autorização para futuro repasse de recebíveis, (d) relação máxima de dívida do comprador/valor do imóvel ( Loan to Value ) de 70% a partir do habite-se do empreendimento. os contratos de incorporação e de construção celebrados pela companhias emissoras de valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo deverão, obrigatoriamente, ser celebrados a preço alvo ou preço fixo, de modo que eventuais custos acima do orçado e contratado sejam de responsabilidade exclusiva do incorporador e/ou construtor. as companhias investidas utilizarão mecanismos de antecipação de recebíveis futuros de compradores de unidades em cada projeto residencial, por meio de repasse de compradores a instituições financeiras para obtenção de financiamento e securitização de recebíveis. Além disso, poderá haver a quitação direta pelo comprador ou ainda a venda forçada de qualquer estoque remanescente. a Consultora se encarregará do estabelecimento de mecanismos de controle de cada projeto desenvolvido pela respectiva companhia, de modo a torná-lo o mais transparente e confiável possível para todas as partes envolvidas, incluindo mecanismos de segregação de caixa, fiscalização de obras, gestão de recebíveis e auditorias contábeis periódicas das companhias investidas. O BANCO ITAÚ S.A. prestará os serviços de custódia dos ativos integrantes da carteira do Fundo e de liquidação financeira de suas operações, por delegação de poderes da Administradora, nos termos do contrato celebrado entre as partes. 6.1 O PORTFOLIO ALVO E RESPECTIVO MERCADO O Fundo somente aplicará seus recursos em companhias de desenvolvimento e/ou em participação de projetos imobiliários residenciais. O mercado de incorporação residencial apresenta diversas vantagens com relação a outros segmentos imobiliários. Abaixo, uma breve descrição de tais vantagens: no mercado residencial, a possibilidade de vendas na planta, permite uma boa estimativa da demanda ao produto imobiliário antes mesmo da realização de parte considerável do investimento, evitando-se, muitas vezes, o desenvolvimento de projetos comercialmente ruins; ao contrário dos mercados destinados a imóveis de renda, onde todos os recursos devem ser aportados pelos incorporadores ou obtidos por meio de financiamentos com taxas de juros correntes, no mercado residencial parte do investimento é suportada pelos próprios compradores e por financiamentos de baixo custo, especialmente destinados ao desenvolvimento de imóveis residenciais; a dinâmica e liquidez do mercado residencial proporcionam maior facilidade de saída do investimento em relação aos outros mercados como shoppingcenters ou comerciais; o mercado de incorporações residenciais é extremamente fragmentado, diminuindo o poder de barganha dos players, os quais, em razão da necessidade de recursos para desenvolvimentos de suas atividades e redução de concentração em determinados projetos, podem ser mais flexíveis e aceitar mais facilmente metodologias de controle e instrumentos de mitigação de riscos.

11 12 HG Realty BC II Fundo de Investimento em Participações 7 PATRIMÔNIO INICIAL O Fundo será constituído com patrimônio de R$ ,00 (sessenta milhões de reais), representado por (seis mil) quotas de valor unitário de R$ ,00 (dez mil reais) cada uma, sendo o valor de aplicação inicial mínimo de R$ ,00 (cem mil reais) - data-base 30 de maio de A distribuição das quotas do Fundo se dará por meio de instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, em especial a Administradora. A distribuição iniciar-se-á após a concessão de autorização para funcionamento do Fundo e registro da distribuição pública na CVM, concedidas automaticamente mediante protocolo de documentos de constituição. Os investidores interessados em subscrever quotas do Fundo deverão assinar boletim de subscrição, anexo ao presente Prospecto. Atingido o valor mencionado acima, os investidores interessados em subscrever quotas do Fundo ficarão em lista de espera por ordem de solicitação. A distribuição somente será iniciada após protocolo, na CVM, dos documentos do Fundo e será encerrada em 1º de setembro de O prazo de distribuição poderá ser prorrogado por decisão dos quotistas, reunidos em assembléia geral. A assembléia convocada para esse fim será instalada com qualquer número de presentes e o quorum para deliberação será o de 2/3 dos quotistas presentes. Durante o período de distribuição, os recursos do Fundo serão investidos em fundos de renda fixa ou referenciados, não sendo permitidos investimentos nos ativos de que trata o item 6 deste Prospecto. Durante este período, o valor da quota será atualizado diariamente, levandose em conta os rendimentos obtidos com o referido investimento, sendo utilizada para fins de emissão, a cota atualizada em vigor no dia da efetiva disponibilidade de recursos à ADMINISTRADORA. Para fins do disposto acima, qualquer movimentação deverá ser efetuada até às 14horas. Caso seja atingido o valor mínimo de R$ ,00 (trinta milhões de reais) ao final do prazo estabelecido acima, o Fundo poderá iniciar suas operações. Caso não seja atingido o valor estabelecido acima, os valores captados serão distribuídos aos subscritores de cotas, acrescidos de eventuais rendimentos e deduzidas as despesas operacionais incorridas pela ADMINISTRADORA. 8 PÚBLICO ALVO Somente poderão investir no Fundo investidores qualificados, na forma de regulamentação em vigor. Conforme art. 109 da Instrução CVM nº 409, são investidores qualificados: (a) instituições financeiras; (b) companhias seguradoras e sociedades de capitalização; (c) entidades abertas e fechadas de previdência complementar; (d) pessoas físicas ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$ ,00 (trezentos mil reais); (e) fundos de investimento destinados exclusivamente a investidores qualificados; e (f) administradores de carteira e consultores de valores mobiliários autorizados pela CVM, em relação a seus recursos próprios.

12 HG Realty BC II Fundo de Investimento em Participações 13 9 PRAZO DE DURAÇÃO DO FUNDO O Fundo terá prazo de duração de 5 (cinco) anos, podendo ser prorrogado por mais 1 (um) ano por decisão dos quotistas reunidos em Assembléia Geral. Decorrido o prazo de duração, o Fundo será liquidado e qualquer valor remanescente, depois de pagas todas as despesas, serão rateados entre os quotistas. 10 NEGOCIAÇÃO DAS QUOTAS As quotas do Fundo não serão negociadas em bolsa ou mercado de balcão organizado. O quotista que desejar alienar sua participação no Fundo poderá fazê-lo em negociação privada, observada a qualificação do adquirente, conforme Público Investidor definido acima. 11 TAXAS E ENCARGOS O Fundo pagará: (a) Taxa de Administração: 1% (um por cento) ao ano, calculada e provisionada diariamente, por dia útil, incidente sobre o patrimônio líquido do Fundo. A taxa de Administração prevista neste item será devida a partir do encerramento do período da 1ª distribuição de cotas do Fundo, e paga, mensalmente por períodos vencidos, até o 3º (terceiro) dia útil do mês subseqüente ao que se referir. (a1) Além da taxa de administração acima prevista, sobre o Capital Comprometido Total do FUNDO será cobrada uma taxa de administração equivalente a 1% aa. (um por cento ao ano), calculada e provisionada diariamente, por dia útil, desde a data da aprovação pelo Comitê de Investimentos até a data de cálculo, e paga, mensalmente por períodos vencidos, até o 3º (terceiro) dia útil do mês subseqüente ao que se referir. (b) Honorários de Performance: 20% da rentabilidade do Capital Investido do Fundo nos investimentos objeto do Portfolio Alvo que exceder a variação do IGPM+6% ao ano, acrescido de 13,33% da rentabilidade do Capital Investido do Fundo nos investimentos objeto do Portfolio Alvo, que exceder a variação do IGPM+20% ao ano. O valor devido a título de taxa de performance será calculado conforme a fórmula abaixo: P=P1 +P2 Sendo, P=Taxa devida a título de performance, com P1=20% [Vd (Cc-Vda)], com P1>0 Sendo, Vd Valor, ainda bruto da taxa de performance, a ser distribuído aos quotistas num determinado momento a título de dividendos e/ ou juros sobre o capital próprio pelas companhias emissoras dos valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo e/ou amortização de quotas. Cc soma (i) de cada Capital Investido, conforme definido no item 6, corrigido desde a data do efetivo investimento (data da integralização dos valores

13 14 HG Realty BC II Fundo de Investimento em Participações mobiliários) até o momento do cálculo, e (ii) de todos os pagamentos da taxa de administração, ambos corrigidos desde a data do pagamento até o momento do cálculo, pela variação do IGP-M acrescido de 6% ao ano. Vda soma de todos os Vds anteriores, atualizada desde a data de cada distribuição até o momento do cálculo, pela variação do IGP-M acrescido de 6% ao ano. Tal valor é limitado a Cc. e, P2=13,3%[Vd (Cc Vda )], com P2>0 Sendo, Vd Valor, ainda bruto da taxa de performance, a ser distribuído aos quotistas num determinado momento a título de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio pelas companhias emissoras dos valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo e/ou amortização de quotas. Cc soma (i) de cada Capital Investido, conforme definido no item 6, corrigido desde a data do efetivo investimento (data da integralização dos valores mobiliários) até o momento do cálculo, e (ii) de todos os pagamentos da taxa de administração, ambos corrigidos desde a data do pagamento até o momento do cálculo, pela variação do IGP-M acrescido de 20% ao ano. Vda soma de todos os Vd s anteriores, atualizada desde a data de cada distribuição até o momento do cálculo, pela variação do IGP-M acrescido de 20% ao ano. Tal valor é limitado a Cc. Os honorários de performance serão calculados e pagos na data de cada distribuição de resultados aos quotistas ou ao Fundo, oriundos dos valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO. Também será calculada e paga taxa de performance em todos os momentos em que houver amortização ou liquidação de quotas do Fundo. Não serão cobradas taxas de entrada ou de saída dos quotistas. Constituem encargos do Fundo as seguintes despesas, que poderão ser debitadas pelo Administrador: (a) taxas, impostos, ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo; (b) despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e informações periódicas, previstas na regulamentação pertinente ou no Regulamento do Fundo; (c) despesas com correspondências de interesse do Fundo, inclusive com as comunicações feitas aos quotistas; (d) honorários e despesas dos auditores encarregados da auditoria anual das demonstrações contábeis do Fundo e, se for o caso, das empresas emissoras de valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo; (e) honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em razão de defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor de condenação eventualmente imputada ao Fundo; (f) taxas de corretagem, comissões, emolumentos e demais custos transacionais referentes às operações de compra e venda de títulos e valores mobiliários integrante da carteira do Fundo. (g) valor das parcelas dos prejuízos eventualmente sofridos pelo Fundo, que não sejam cobertos por apólice de seguro e não decorram de dolo, culpa ou negligência da Administradora ou da Gestora no exercício de suas atribuições; (h) prêmios de seguros sobre bens e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, bem como quaisquer despesas relativas às transferências de

14 HG Realty BC II Fundo de Investimento em Participações 15 recursos do Fundo entre bancos; (i) despesas de qualquer natureza inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão ou liquidação do Fundo e à realização da Assembléia Geral de Quotistas, inclusive aquelas decorrentes de registro de documentos; (j) taxas de custódia de títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo; (k) despesas com a contratação de terceiros para prestar serviços legais, fiscais, contábeis e de consultoria especializada, desde que aprovadas pela Assembléia Geral de Quotistas; e (l) taxas de administração, performance e outras despesas incidentes nos fundos de renda fixa nos quais o Fundo aplique seus recursos. 12 AVALIAÇÃO DOS ATIVOS A avaliação das quotas do Fundo será feita ordinariamente ao fim de cada semestre civil e se dará utilizando-se, para cada valor mobiliário da carteira, os seguintes métodos: (a) ações, bônus de subscrição ou outros títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações sem cotação em bolsas de valores ou mercado de balcão organizado, serão avaliados pelo seu valor contábil, ou seja pela divisão do capital social da companhia emissora pelo número de ações, bônus de subscrição ou outros títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações emitidos, observadas as regras legais e regulamentares vigentes. (b) ações, bônus de subscrição ou outros títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações com cotações em bolsas de valores ou mercado de balcão organizado serão avaliados pela última cotação média. (c) debêntures conversíveis: serão avaliadas pelo valor de seu principal acrescido da remuneração decorrida prorata-temporis, de acordo com as respectivas escrituras de emissão, ou pelo valor das ações em que sejam convertidas, calculados nos termos do item a acima. (d) quotas de fundos de investimento, terão seu valor determinado pelo administrador daquele fundo, nos termos da regulamentação em vigor. 13 INFORMAÇÕES A Administradora deverá remeter aos quotistas: I semestralmente: a) no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento desse período, as seguintes informações: (i) a composição da carteira, discriminando quantidade e espécie dos títulos e valores mobiliários que a integram; (ii) demonstrações contábeis do Fundo; (iii) os encargos debitados ao Fundo; e (iv) a relação das instituições encarregadas da prestação dos serviços de custódia de títulos e valores mobiliários componentes da carteira.

15 16 HG Realty BC II Fundo de Investimento em Participações b) no prazo de 60 (sessenta) dias após o encerramento do período, as seguintes informações: (i) movimentação, no semestre, da carteira de valores mobiliários do Fundo; e (ii) balanços e demonstrações financeiras anuais das empresas emissoras dos valores mobiliários constantes da carteira do Fundo. II anualmente: a) no prazo de 60 (sessenta) dias após o encerramento do exercício social, as seguintes informações: (i) as demonstrações contábeis do Fundo referentes ao exercício, acompanhadas de parecer do auditor independente; (ii) o valor patrimonial da quota na data do fechamento do balanço e sua rentabilidade no período; e (iii) os encargos debitados ao Fundo, em conformidade com o disposto no art. 16, devendo ser especificado seu valor e percentual em relação ao patrimônio líquido médio anual do Fundo. b) no prazo de 90 (noventa) dias após o encerramento do período, as seguintes informações: (i) movimentação, no exercício, da carteira de valores mobiliários do Fundo; e, (ii) balanços e demonstrações financeiras anuais, acompanhados de parecer de auditor independente, das empresas emissoras dos valores mobiliários constantes da carteira do Fundo. As informações acima poderão ser remetidas aos quotistas por meio eletrônico ou colocados à disposição no site da Administradora, desde que os quotistas sejam devidamente comunicados. A Administradora deverá, ainda, remeter anualmente aos quotistas: (i) saldo do quotista em número de quotas e valor; e (ii) comprovante para efeitos da declaração de imposto de renda. 14 FATORES DE RISCO O Fundo e seus quotistas estão expostos aos seguintes fatores de risco: a) Risco de Liquidez O Fundo é um condomínio fechado, ou seja, não admite resgate de quotas. Dessa forma, um quotista interessado em alienar suas quotas deverá encontrar, sob sua exclusiva responsabilidade, um comprador para sua participação, observado que o adquirente deverá ser um investidor qualificado. O quotista corre o risco de não conseguir alienar sua participação no momento e nas condições que desejar. b) Risco da Carteira O Fundo investirá seus recursos em companhias cujo objeto envolva o desenvolvimento de projetos imobiliários residenciais. Esta atividade está exposta aos seguintes fatores de risco: (i) Falta de Companhias a serem Investidas O Fundo foi constituído com o objetivo de adquirir ações, debêntures, bônus de subscrição ou outros títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações, de emissão de companhias desenvolvedoras de projetos imobiliários residenciais que atendam determinados requisitos. Há o risco de não serem encontradas companhias dispostas a desenvolver empreendimentos com tais características. Neste caso, os recursos dos quotistas permanecerão investidos em

16 HG Realty BC II Fundo de Investimento em Participações 17 quotas de fundos de renda fixa, sendo todos os valores não aprovados para novos investimentos no Período de Aprovação de Investimentos, devolvidos aos quotistas. (ii) Insucesso Comercial As companhias emissoras dos ativos integrantes da carteira do Fundo podem não conseguir alienar o produto imobiliário conforme as previsões. Essa falta de sucesso pode ser causada por conceito inadequado do produto, precificação incorreta, concorrência de produtos semelhantes na mesma região ou ausência de demanda na região. Nesses casos, o investimento na companhia causará retornos deficientes do investimento, poderá elevar a exposição de capital ou até causar prejuizos, uma vez que nesse caso, a companhia pode ser forçada a ceder os recebíveis mediante desconto maior do que o projetado, reduzindo os ganhos do Fundo ou até causando prejuízo. (iii) Risco de Repasse de Recebíveis Não há garantia de que haverão instituições interessadas na aquisição dos recebíveis imobiliários decorrentes da alienação de unidades, pelas companhias emissoras dos valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo. Nesse caso, a companhia pode ser forçada a ceder os recebíveis mediante desconto maior do que o projetado, reduzindo os ganhos do Fundo ou até causando prejuízo. (iv) Dificuldades Financeiras do Incorporador / Construtor O incorporador e o construtor, contratados pela companhia emissora dos valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo pode ter problemas financeiros, corporativos, de alto endividamento e performance comercial deficiente de outros empreendimentos integrantes de seu portfolio comercial e de obras. Essas dificuldades podem causar a interrupção e/ou atraso das obras do projeto desenvolvido pela companhia investida, causando alongamento de prazos e aumento dos custos do projeto. Não há garantias de cumprimento de prazos, o que pode ocasionar uma diminuição nos resultados do Fundo. (c) Riscos Macroeconômicos As premissas de cada investimento serão estabelecidas de acordo com condições macroeconômicas sujeitas a alterações. Nesse caso, os ganhos do Fundo podem ser prejudicados, causando eventuais prejuízos aos quotistas. Além disso alterações macroeconômicas podem aumentar a inadimplência gerando prejuízos ou reduzindo ganhos dos quotistas.

17 REGULAMENTO DO HG REALTY BC II - FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES Capítulo I - O Fundo Artigo 1º - O HG REALTY BC II FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES (o FUNDO ) é um fundo de investimento em participações, constituído sob a forma de condomínio fechado, regido pelo presente Regulamento e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis. Capítulo II - Administração do Fundo Artigo 2º - O FUNDO é administrado pela HEDGING-GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A. (a ADMINISTRADORA ), com sede na Capital do Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 1830, Torres III e IV, 7º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / (a ADMINISTRADORA ). 1º- Por delegação de poderes da ADMINISTRADORA, o FUNDO será gerido pela HEDGING-GRIFFO ASSET MANAGEMENT LTDA., sociedade devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários a exercer a atividade de administradora de recursos de terceiros, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Juscelino Kubitschek, nº 1.830, Torre III, 7º andar inscrita no CNPJ/MF sob o nº / (a GESTORA ). 2º- Observadas as disposições e limitações previstas neste Regulamento, bem como na regulamentação pertinente em vigor, a ADMINISTRADORA tem poderes para praticar todos os atos necessários à administração do FUNDO, bem como para exercer todos os direitos inerentes aos títulos, valores mobiliários e modalidades operacionais que integrem sua carteira, inclusive o de ação e o de comparecer e votar em assembléias gerais e especiais, podendo delegar esses poderes em todo ou em parte à GESTORA. Pode, igualmente, abrir e movimentar contas bancárias, adquirir e alienar livremente títulos e valores mobiliários, contratar terceiros legalmente habilitados para a prestação de serviços relativos às atividades do FUNDO, transigir, praticar, enfim, todos os atos necessários à administração da carteira. 3º- Os poderes constantes deste artigo são outorgados à ADMINISTRADORA pelos quotistas, outorga esta que se considerará implicitamente efetivada pela assinatura aposta pelo quotista no boletim de subscrição que encaminhar à ADMINISTRADORA. 4º- As instituições e terceiras pessoas contratadas para a execução de serviços respondem solidariamente com a ADMINISTRADORA no exercício de suas respectivas atribuições, pelos prejuízos que causarem aos quotistas. 5º- O BANCO ITAÚ S.A. prestará os serviços de custódia dos ativos integrantes da carteira do FUNDO e de liquidação financeira de suas operações, nos termos do contrato celebrado entre as partes. Capítulo III - Política de Investimentos e do Público Alvo Artigo 3º - O objetivo do FUNDO é o de proporcionar aos seus quotistas valorização do capital investido acima do IGPM, acrescido de 6% ao ano. 1º- O FUNDO buscará atingir seu objetivo mediante a realização de investimentos em uma carteira de valores mobiliários de emissão de companhias que atuem, direta ou indiretamente, no desenvolvimento de incorporações imobiliárias residenciais (o Portfólio Alvo ). O FUNDO poderá adquirir ações, debêntures, bônus de subscrição ou outros títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações de emissão de companhias, abertas ou fechadas, participando do processo decisório da companhia investida, com efetiva influência na definição de sua política estratégica e na sua gestão. 2º- A participação do FUNDO no processo decisório da empresa investida poderá ocorrer: I - pela detenção de ações que integrem o bloco de controle; II- pela celebração de Acordo de Acionistas; III pela celebração de ajuste de natureza diversa ou adoção de procedimento que assegure ao FUNDO efetiva influência na definição de sua política estratégica e na sua gestão. 3º- Os recursos do FUNDO deverão ser aprovados para investimentos no Portfólio Alvo no decorrer do prazo de 2 anos, contados do protocolo, junto à CVM, do pedido de registro do Fundo (o Prazo de Aprovação de Investimentos ). A definição de investimentos no Portfólio Alvo seguirá os procedimentos descritos no Capítulo IV abaixo. Fica desde já estabelecido que os recursos que ao final do Prazo de Aprovação de Investimentos não estiverem aprovados, na forma do art. 5º abaixo, deverão ser devolvidos aos quotistas. Retornos de capital oriundos de projetos desinvestidos durante o Prazo de Aprovação de Investimentos, conforme definido acima, serão considerados capital disponível para novos investimentos. 4º- O período de desinvestimento será de, no máximo, 3 (três) anos, a partir do encerramento do Prazo de Aprovação de Investimentos, conforme mencionado acima. No período de desinvestimento todos os valores serão distribuídos aos quotistas, amortizando-se as quotas. 5º- Os prazos estabelecidos nos parágrafos 3º e 4º acima poderão ser prorrogados por decisão da assembléia geral de quotistas, observado o prazo de duração do Fundo. 6º- Todos os recursos do FUNDO que não estiverem alocados no Portfólio Alvo serão investidos na aquisição de títulos de renda fixa ou quotas de fundos de renda fixa de livre escolha da GESTORA, os quais poderão ser administrados ou geridos pela ADMINISTRADORA ou por empresa a ela relacionada. 7º- Ressalvado o disposto no parágrafo 5º acima, o Fundo não poderá alocar mais de 40% de seus recursos na aquisição de valores mobiliários de emissão de uma mesma companhia. 8º- Os dividendos e quaisquer rendimentos a serem distribuídos ou pagos pelas companhias emissoras dos títulos que compõem o Portfolio Alvo do FUNDO poderão ser entregues diretamente aos quotistas. 9º- As companhias fechadas emissoras de valores mobiliários integrantes do Portfólio Alvo deverão seguir as seguintes práticas de governança: I - proibição de emissão de partes beneficiárias e inexistência desses títulos em circulação; II - estabelecimento de um mandato unificado de 1 (um) ano para todo o Conselho de Administração; III - disponibilização de contratos com partes relacionadas, acordos de acionistas e programas de opções de aquisição de ações ou de outros títulos ou valores mobiliários de emissão da companhia; IV - adesão à câmara de arbitragem para resolução de conflitos societários; V - no caso de abertura de seu capital, obrigar-se, perante o FUNDO, a aderir a segmento especial de bolsa de valores ou de entidade mantenedora de mercado de balcão organizado que assegure, no mínimo, níveis diferenciados de práticas de governança corporativa previstos nos incisos anteriores; e VI - auditoria anual, no mínimo, de suas demonstrações contábeis por auditores independentes registrados na CVM. 10º- Observado o que dispõe este Regulamento, a carteira do FUNDO observará os demais requisitos de composição e diversificação estabelecidos pelas normas regulamentares em vigor. 11º- O FUNDO se destina exclusivamente a investidores qualificados que se enquadrem na definição constante da regulamentação em vigor e que declarem possuir capacidade financeira para buscar retornos de longo prazo e toleram uma maior volatilidade e risco nas suas aplicações. 12º- A aplicação mínima inicial no FUNDO é de R$ ,00 (cem mil de reais). 13º- As aplicações feitas no FUNDO, tendo em vista o segmento de atuação, sujeitam-se aos riscos inerentes à concentração da carteira resultante de suas aplicações, à natureza dos negócios e aos resultados das empresas em que serão feitos investimentos. Tendo em vista estes fatores, o investimento em quotas do FUNDO apresenta um nível de risco elevado, podendo resultar em significativas perdas patrimoniais para seus quotistas. 14º- Não obstante a diligência da ADMINISTRADORA e da GESTORA em colocar em prática a política de investimento delineada neste Regulamento, a ADMINISTRADORA e a GESTORA não poderão ser responsabilizadas por eventual depreciação dos bens ou ativos integrantes da carteira, ou prejuízos em caso de liquidação do condomínio, assumindo os quotistas os riscos inerentes a este tipo de investimento. Não há garantia de que os objetivos do FUNDO serão alcançados. 15º- As aplicações realizadas no FUNDO não contam com a garantia da ADMINISTRADORA, da GESTORA ou de qualquer instituição pertencente ao mesmo conglomerado financeiro, nem do Fundo Garantidor de Crédito. Artigo 4º - É vedada ao FUNDO a realização de operações com derivativos, exceto quando tais operações sejam realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial através de operações

18 com opções que tenham como ativo subjacente valor mobiliário que integre a carteira do FUNDO ou no qual haja direito de conversão. Capítulo IV - Do Comitê de Investimentos Artigo 5º - A GESTORA contará, sem se eximir de quaisquer responsabilidades assumidas em razão de suas atividades, para a gestão da carteira do FUNDO, com um Comitê de Investimentos (o COMITÊ ), que terá as responsabilidades e poderes definidos nos parágrafos abaixo. 1º- Além disso, o FUNDO contará com a os serviços de consultoria de investimentos prestados pela BRAZILIAN CAPITAL COMPANHIA DE GESTÃO DE INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS, inscrita no CNPJ sob o nº / , com sede na Avenida Paulista, 1728, 3º Andar, São Paulo (a CONSULTORA ), que será responsável pela avaliação e indicação de investimentos, acompanhamento das atividades das companhias emissoras dos títulos e valores mobiliários integrantes do Portfólio Alvo e avaliação de suas atividades, nos termos do Contrato de Prestação de Serviços de Consultoria de Investimentos celebrado entre as partes. 2º- O COMITÊ será composto por 5 (cinco) membros, sendo 2 (dois) membros indicados pela CONSULTORA, 1 (um) membro indicado pela GESTORA e 2 (dois) membros eleitos entre os quotistas. A indicação dos membros pela GESTORA e pela CONSULTORA será efetuada por meio de reunião convocada especialmente para esse fim. Os membros eleitos pelos quotistas serão aqueles que, dentre os que se candidatarem, na forma estabelecida pela ADMINISTRADORA, detiverem o maior número de quotas. Para os fins da candidatura acima, será admitida a comunicação por meio eletrônico. 3º- O prazo de mandato dos membros do COMITÊ será de 2 (dois) anos, admitida a reeleição. 4º- O COMITÊ terá como funções básicas: (a)determinar as diretrizes de investimento e desinvestimento do FUNDO, inclusive a respeito da alienação de ativos que integram o Portfólio Alvo; (b)apreciar as oportunidades de investimento para o FUNDO; (c)determinar o prazo para realização dos investimentos e desinvestimentos do FUNDO, respeitada a política de investimento; (d)supervisionar a performance do FUNDO, elaborando relatórios à GESTORA e CONSULTORA acerca do desempenho das companhias investidas, considerando o desenvolvimento de cada projeto que ela participe, assim como a respectiva performance; (e)participar de atividades inerentes ao acompanhamento e à estruturação de projetos nos quais, direta ou indiretamente, o FUNDO invista ou deseje investir; e (f) propor a convocação de quotistas para se reunirem em Assembléia Geral, para modificações no Regulamento do FUNDO, que julgar ser de interesse dos quotistas; 5º- A execução das recomendações do COMITÊ será sempre de responsabilidade da GESTORA. 6º- Observada a Política de Investimentos e respectivos prazos, nenhum investimento ou desinvestimento do FUNDO será realizado sem a prévia aprovação do COMITÊ, cujas deliberações serão tomadas por maioria de votos, ressalvado o direito de veto dos membros do COMITÊ indicados pela GESTORA e pela CONSULTORA. Todas as decisões do COMITÊ deverão seguir rigorosamente o procedimento para aprovação de projetos determinado pela ADMINISTRADORA e GESTORA. 7º- O COMITÊ reunir-se-á na Capital do Estado de São Paulo, na forma definida pelo COMITÊ em conjunto com a ADMINISTRADORA. 8º- O COMITÊ reunir-se-á, ainda, sempre que exigirem os interesses sociais, por convocação de qualquer membro, da GESTORA ou da ADMINISTRADORA, devendo a convocação ocorrer através de carta registrada, com no mínimo 10 (dez) dias de antecedência. Será considerada válida e regular a reunião dos membros do COMITÊ a que comparecerem todos os seus membros, independente de convocação. 9º- As reuniões do COMITÊ poderão ocorrer somente com a presença de qualquer número de membros, observada a presença obrigatória de um dos membros indicados pela ADMINISTRADORA e um dos membros indicados pela CONSULTORA, sendo as decisões ser tomadas por maioria dos membros presentes. 10º- É vedado aos membros do COMITÊ receberem do FUNDO qualquer remuneração, seja a que título for. 11º- Sem prejuízo das atividades do COMITÊ, a GESTORA ou a ADMNISTRADORA poderão contratar consultores de investimento, sendo que a remuneração desses consultores correrão por conta da parte que os contratar, salvo se aprovado em Assembléia Geral especialmente convocada para esse fim. Capítulo V - Prazo de Duração do Fundo Artigo 6º - O FUNDO terá prazo de duração de 5 (cinco) anos contados a partir da data de autorização para seu funcionamento pela CVM. Parágrafo Único - O prazo de duração será prorrogável por 1 (um) ano por aprovação de 51% das quotas emitidas, em Assembléia Geral especialmente convocada com esta finalidade. Capítulo VI - Patrimônio Líquido do Fundo Artigo 7º - A avaliação das quotas do FUNDO será feita ordinariamente ao fim de cada semestre civil e se dará utilizando-se, para cada valor mobiliário da carteira, os seguintes métodos: (a)ações sem cotação em bolsas de valores ou mercado de balcão organizado, serão avaliadas pelo seu valor contábil, ou seja, pela divisão do capital social da companhia emissora pelo número de ações emitidas, observadas as regras legais e regulamentares vigentes. (b)ações com cotações em bolsas de valores ou mercado de balcão organizado serão avaliadas pela última cotação média. (c)debêntures conversíveis: serão avaliadas pelo valor de seu principal acrescido da remuneração decorrida pro-rata-temporis, de acordo com as respectivas escrituras de emissão, ou pelo valor das ações em que sejam convertidas, calculados nos termos do item a acima. (d)quotas de fundos de investimento financeiro, terão seu valor determinado pelo administrador daquele fundo, nos termos da regulamentação em vigor. 2º- Os demais ativos integrantes da carteira serão avaliados de acordo com as regras da CVM em vigor aplicáveis ao FUNDO, especialmente a Instrução CVM nº 391, de 16 de julho de 2003 e suas modificações. 3º- A GESTORA assume, desde já, perante a CVM e os quotistas a responsabilidade pelos critérios, valores e premissas utilizados na avaliação dos investimentos do FUNDO. 4º- Será considerado: (i) Capital Disponível, o total máximo de recursos financeiros do FUNDO que podem ser alocados, em uma determinada data, como Capital Comprometido (conforme definição abaixo) para um novo investimento do FUNDO. O Capital Disponível em uma determinada data será o saldo de aplicações financeiras em títulos ou quotas de fundos de renda fixa do FUNDO, deduzido do Capital Previsto Total (conforme definição abaixo) do FUNDO naquela data. (ii) Capital Comprometido, o total máximo de recursos financeiros do FUNDO alocado pelo Comitê de Investimentos para um determinado projeto objeto do portfolio-alvo do FUNDO. O Capital Comprometido para um determinado investimento do FUNDO será corrigido, desde a data da aprovação, pelo IGPM. (iii) Capital Comprometido Total, o somatório do Capital Comprometido do FUNDO para todos os projetos numa determinada data. (iv) Capital Previsto, o total máximo previsto, pela GESTORA, de alocação futura de recursos em um determinado projeto em execução pelo FUNDO, numa determinada data. (v) Capital Previsto Total, o somatório do Capital Previsto do FUNDO para todos os projetos numa determinada data (vi) Capital Investido, o total já investido pelo FUNDO em um determinado investimento em execução pelo FUNDO, numa determinada data. (vii) Capital Investido Total, o somatório do Capital Investido do FUNDO para todos os projetos numa determinada data 5º- Os valores de Capital Disponível, Capital Investido e Capital Previsto serão recalculados e atualizados mensalmente. 6º- O Capital Comprometido Total numa determinada data nunca poderá ser superior ao valor total de aplicações financeiras em títulos ou quotas de renda fixa do FUNDO naquela data. Capítulo VII - Taxas de Administração e Performance Artigo 8º - O FUNDO pagará, pelos serviços de administração do FUNDO, a seguinte remuneração: (a)taxa de Administração : 1% (um por cento) ao ano, calculada e provisionada diariamente, por dia útil, incidente sobre o patrimônio líquido do Fundo. A taxa de Administração prevista neste item será devida a partir do encerramento do período da 1ª distribuição de cotas do Fundo, e paga, mensalmente por períodos vencidos, até o 3º

19 (terceiro) dia útil do mês subseqüente ao que se referir. (a1)além da taxa de administração acima prevista, sobre o Capital Comprometido Total do FUNDO será cobrada uma taxa de administração equivalente a 1% aa. (um por cento ao ano), calculada e provisionada diariamente, por dia útil, desde a data da aprovação pelo Comitê de Investimentos até a data de cálculo, e paga, mensalmente por períodos vencidos, até o 3º (terceiro) dia útil do mês subseqüente ao que se referir. (b)taxa de Performance: 20% (vinte por cento) da rentabilidade do Capital Investido Total, já deduzidas todas as taxas, inclusive a Taxa de Administração, que exceder o benchmark 1, conforme definido abaixo. Sem prejuízo do disposto acima, sobre a rentabilidade do Capital Investido Total, já deduzidas todas as taxas, inclusive a Taxa de Administração, que exceder o benchmark 2, conforme definido abaixo, será cobrada uma taxa de performance adicional equivalente a 13,33%. (b1)benchmark 1 = IGP-M + 6% ao ano; Benchmark 2 = IGP-M + 20% ao ano. (b2)a taxa de performance será calculada conforme fórmula abaixo: P=P1 +P2 Sendo, P=Taxa devida a título de performance, com P1=20%[Vd (Cc-Vda)], com P1>0 Sendo, Vd Valor, ainda bruto da taxa de performance, a ser distribuído aos quotistas num determinado momento a título de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio pelas companhias emissoras dos valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo e/ou amortização de quotas. Cc soma (i) de cada Capital Investido, conforme definido no 5º do artigo 7º acima, corrigido desde a data do efetivo investimento (data da integralização dos valores mobiliários) até o momento do cálculo, e (ii) de todos os pagamentos da taxa de administração, ambos corrigidos desde a data do pagamento até o momento do cálculo, pela variação do IGP-M acrescido de 6% ao ano. Vda soma de todos os Vds anteriores, atualizada desde a data de cada distribuição até o momento do cálculo, pela variação do IGP-M acrescido de 6% ao ano. Tal valor é limitado a Cc. e, P2=13,3%[Vd (Cc Vda )], com P2 > 0 Sendo, Vd Valor, ainda bruto da taxa de performance, a ser distribuído aos quotistas num determinado momento a título de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio pelas companhias emissoras dos valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo e/ou amortização de quotas. Cc soma (i) de cada Capital Investido, conforme definido no 5º do artigo 7º acima, corrigido desde a data do efetivo investimento (data da integralização dos valores mobiliários) até o momento do cálculo, e (ii) de todos os pagamentos da taxa de administração, ambos corrigidos desde a data do pagamento até o momento do cálculo, pela variação do IGP-M acrescido de 20% ao ano. Vda soma de todos os Vd s anteriores, atualizada desde a data de cada distribuição até o momento do cálculo, pela variação do IGP-M acrescido de 20% ao ano. Tal valor é limitado a Cc. (b3)os honorários de performance serão calculados e pagos na data de cada distribuição de resultados aos quotistas ou ao Fundo, oriundos dos valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO. Também será calculada e paga taxa de performance em todos os momentos em que houver amortização ou liquidação de quotas do Fundo. (b4)fica estabelecido que a ADMINISTRADORA poderá, no momento da apuração do valor devido pelo FUNDO a título de taxa performance, provisionar parte deste valor, convertendo-se a provisão ao final do prazo de duração do FUNDO, quando será efetuado um cálculo final da taxa de performance devida, levando-se em conta todos os valores efetivamente investidos pelos quotistas e a eles distribuídos e os valores já pagos. (c)taxa de Estruturação 0% - Não haverá cobrança de Taxa de Estruturação do Fundo. 1º- Para efeitos do disposto neste Regulamento, entende-se por dia útil segunda a sexta-feira, exceto feriados no Estado ou Cidade de São Paulo, feriados de âmbito nacional ou dias em que, por qualquer motivo, não houver expediente bancário ou não funcionar o mercado financeiro. 2º- A ADMINISTRADORA e a GESTORA receberão, cada uma, pela prestação de seus serviços, os percentuais do total devido pelo FUNDO a título de taxa de administração e performance, conforme definido no contrato. 3º- A CONSULTORA receberá, pela prestação de seus serviços, 40% (quarenta por cento) do total devido pelo FUNDO a título de taxa de administração e performance. O valor devido à CONSULTORA será pago diretamente pelo FUNDO, nos termos do Contrato de Prestação de Serviços de Consultoria de Investimentos celebrado entre as partes. 4º- A ADMINISTRADORA pode estabelecer que parcelas da taxa de administração e de performance, inclusive resultados e dividendos distribuídos pelas empreses que compõem o Portfolio Alvo do FUNDO, sejam pagas diretamente aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da taxa de administração e de performance devido. Capítulo VIII - Emissão e Resgate de Quotas Artigo 9º - As quotas do FUNDO correspondem a frações ideais de seu patrimônio, assumindo a forma escritural, tendo seu valor determinado com base em avaliação patrimonial, realizada na forma deste Regulamento e das normas em vigor. A condição de quotista é caracterizada pela inscrição no registro de quotistas e comprovada pelo extrato das contas de depósito. Artigo 10º - Observado o disposto no Artigo 29, a emissão, subscrição e integralização de quotas atenderão às seguintes condições: (a)as quotas terão valor unitário idêntico na data da emissão, atualizado pelo rendimento obtido pelas aplicações do Fundo durante o período de distribuição; e (b) as quotas serão integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, na data determinada no boletim de subscrição. Artigo 11º - No ato da subscrição das quotas, o subscritor assinará boletim de subscrição, que será autenticado pela ADMINISTRADORA ou pela instituição autorizada a processar a subscrição das quotas. Do boletim de subscrição constarão as seguintes informações: (a)nome e qualificação do subscritor; (b)número de quotas subscritas ou forma de cálculo; (c)preço e condições para sua integralização; Artigo 12º - As importâncias recebidas na integralização de quotas deverão ser depositadas em nome do FUNDO, sendo obrigatória sua imediata alocação nos termos estabelecidos na Política de Investimento deste Regulamento. Parágrafo Único - Será admitido, desde que obedecidos os critérios periodicamente estabelecidos pela ADMINISTRADORA e aprovado na Assembléia Geral de quotistas, o pagamento de amortizações ou da liquidação do FUNDO com valores mobiliários. Referido pagamento com valores mobiliários deverá ser realizado através de cheque ou de documento de ordem bancária e será concomitante à compra, pelo quotista do FUNDO, dos valores mobiliários que integram a carteira do FUNDO, em valor correspondente ao resgatado, respeitadas a forma e proporção estabelecidas no presente Regulamento e na legislação aplicável ao caso. A venda dos ativos deverá ocorrer de forma proporcional aos ativos detidos na carteira do FUNDO. Neste caso, é vedada a escolha, por parte do quotista, dos ativos que serão alienados pelo FUNDO, salvo quando autorizada excepcionalmente pela CVM, mediante consulta prévia. Artigo 13 - Não haverá resgate de quotas, a não ser pelo término do prazo de duração do FUNDO, amortização de quotas ou de sua liquidação. Parágrafo Único - As quotas do FUNDO não serão negociadas em bolsas de valores ou mercados de balcão organizado, salvo se aprovado pela assembléia geral. Artigo 14 - O FUNDO somente poderá emitir novas quotas por deliberação da Assembléia Geral de quotistas. Capítulo IX - Encargos do Fundo Artigo 15 - Constituem encargos do FUNDO as seguintes despesas, que poderão ser debitadas pela ADMINISTRADORA: (a)taxas, impostos, ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO; (b)despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e informações periódicas, previstas na regulamentação pertinente ou neste Regulamento; (c)despesas com correspondências de interesse

20 do FUNDO, inclusive com as comunicações feitas aos quotistas; (d)honorários e despesas dos auditores encarregados da auditoria anual das demonstrações contábeis do FUNDO e, se for o caso, das empresas emissoras de valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO; (e)honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em razão de defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor de condenação eventualmente imputada ao FUNDO; (f) taxas de corretagem, comissões, emolumentos e demais custos transacionais referentes às operações de compra e venda de títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO. (g)valor das parcelas dos prejuízos eventualmente sofridos pelo FUNDO, que não sejam cobertos por apólice de seguro e não decorram de dolo, culpa ou negligência da ADMINISTRADORA ou da GESTORA no exercício de suas atribuições; (h)prêmios de seguros sobre bens e direitos integrantes do patrimônio do FUNDO, bem como quaisquer despesas relativas às transferências de recursos do FUNDO entre bancos; (i)despesas de qualquer natureza inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão ou liquidação do FUNDO e à realização da Assembléia Geral de Quotistas, inclusive aquelas decorrentes de registro de documentos; (j) taxas de custódia de títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO; (k)despesas com a contratação de terceiros para prestar serviços legais, fiscais, contábeis e de consultoria especializada, desde que aprovadas pela Assembléia Geral de Quotistas; e (l) taxas de administração, performance e outras despesas incidentes nos fundos de renda fixa nos quais o FUNDO aplique seus recursos. Parágrafo Único - Quaisquer despesas não previstas neste Regulamento como encargos do FUNDO, correrão por conta da ADMINISTRADORA e da GESTORA, salvo decisão contrária da Assembléia Geral de Quotistas. Capítulo X - Assembléia Geral de Quotistas Artigo 16 - Compete privativamente à Assembléia Geral de Quotistas: a) tomar, anualmente, as contas relativas ao FUNDO e deliberar, até 30 de junho de cada ano, sobre as demonstrações contábeis apresentadas pela ADMINISTRADORA; b) alterar o regulamento do FUNDO; c) deliberar sobre a destituição ou substituição da ADMINISTRADORA, GESTORA ou CONSULTORA e escolha do(s) substituto(s); d) deliberar sobre a fusão, incorporação, cisão ou eventual liquidação do FUNDO; e) deliberar sobre a emissão e distribuição de novas cotas; f) deliberar sobre o aumento na taxa de remuneração da ADMINISTRADORA, inclusive no que diz respeito à participação nos resultados do FUNDO; g) deliberar sobre a prorrogação do prazo de duração do FUNDO; h) deliberar sobre a alteração do quorum de instalação e deliberação da assembléia geral; i) deliberar sobre a instalação, composição, organização e funcionamento dos comitês e conselhos do FUNDO, bem como eleição dos membros do COMITÊ representantes dos quotistas; e j) deliberar, quando for o caso, sobre requerimento de informações de quotistas. Parágrafo Único - O Regulamento do FUNDO poderá ser alterado independentemente de Assembléia Geral ou de consulta aos quotistas sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a expressa exigência da CVM, ou em conseqüência de normas legais ou regulamentares, devendo ser providenciado, no prazo de 30 (trinta) dias, a necessária comunicação aos quotistas. Artigo 17 - A convocação da Assembléia Geral dar-se-á por correspondência emitida a cada um dos quotistas, da qual deverá constar, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a Assembléia Geral e, ainda que de forma sucinta, os assuntos a serem tratados. 1º- A convocação da Assembléia Geral deverá ser feita com 15 (quinze) dias de antecedência, no mínimo, contado o prazo da data de expedição da correspondência de convocação. 2º- A assembléia geral poderá ser convocada pela ADMINISTRADORA ou por quotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total de quotas emitidas pelo FUNDO. Artigo 18 - Será considerada regular a Assembléia Geral a qual comparecerem todos os quotistas, independentemente da convocação acima prevista. Artigo 19 - Na Assembléia Geral, que poderá ser instalada com qualquer número de presentes, as deliberações serão tomadas pelo critério de maioria de votos dos quotistas presentes, correspondendo a cada quota um voto, ressalvado o disposto no parágrafo único deste artigo. Parágrafo Único - A aprovação das matérias previstas nas alíneas b, c, d, e, f, g, h e i do Artigo 16º deste Regulamento, dependerá da aprovação de, no mínimo, 2/3 das cotas presentes. Artigo 20 - Somente poderão votar na assembléia geral os cotistas que, até 3 (três) dias antes da data fixada para sua realização, estiverem registrados na conta de depósito. Artigo 21 - Terão qualidade para comparecer à assembléia geral, ou para votar no processo de deliberação por consulta, os quotistas, seus representantes legais ou seus procuradores legalmente constituídos. Parágrafo Único - Os quotistas também poderão votar através de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pela ADMINISTRADORA 1 (um) dia antes da realização da assembléia. Capítulo XI - Informações Artigo 22 - No ato de subscrição de quotas, o investidor receberá da ADMINISTRADORA, obrigatória e gratuitamente, exemplar deste Regulamento, breve descrição da qualificação e da experiência profissional do corpo técnico da ADMINISTRADORA, GESTORA e da CONSULTORA e documento onde consta claramente as despesas com comissões ou taxa de subscrição, distribuição e outras com que o investidor tenha que arcar. Artigo 23 - A ADMINISTRADORA é obrigada a divulgar qualquer ato ou fato relevante relativo ao FUNDO ou às suas operações, de modo a garantir aos quotistas acesso a estas informações. Parágrafo Único - Entre as informações referidas acima, não se incluirão informações sigilosas referentes às companhias emissoras de títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO, obtidas pela ADMINISTRADORA ou GESTORA sob compromisso de confidencialidade ou em razão de suas funções regulares enquanto membro ou participante dos órgãos de administração ou consultivos da companhia. Artigo 24 - A ADMINISTRADORA deverá remeter à CVM e aos quotistas: I semestralmente, no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento desse período, as seguintes informações: a) a composição da carteira, discriminando quantidade e espécie dos títulos e valores mobiliários que a integram; b) demonstrações contábeis do FUNDO; c) os encargos debitados ao FUNDO, em conformidade com o disposto no Artigo 15, devendo ser especificado seu valor; e d) a relação das instituições encarregadas da prestação dos serviços de custódia de títulos e valores mobiliários componentes da carteira. II anualmente, no prazo de 60 (sessenta) dias após o encerramento do exercício social, as seguintes informações: a) as demonstrações contábeis do FUNDO referentes ao exercício, acompanhadas de parecer do auditor independente; b) o valor patrimonial da quota na data do fechamento do balanço e sua rentabilidade no período; e c) os encargos debitados ao FUNDO, em conformidade com o disposto no Artigo 15, devendo ser especificado seu valor e percentual em relação ao patrimônio líquido médio anual do FUNDO. Parágrafo Único As informações acima poderão ser remetidas aos quotistas por meio eletrônico ou colocados à disposição no site da ADMINISTRADORA, desde que os quotistas sejam devidamente comunicados. Artigo 25 - A ADMINISTRADORA deverá colocar à disposição dos quotistas, além das informações anteriormente previstas: (a)semestralmente, no prazo de 60 (sessenta) dias após o encerramento do período, as seguintes informações: (i) movimentação, no semestre, da carteira de valores mobiliários do FUNDO; e (ii) balanços e demonstrações financeiras anuais das empresas emissoras dos valores mobiliários constantes da carteira do FUNDO. (b)anualmente, no prazo de 90 (noventa) dias após o encerramento do período, as seguintes informações: (i) movimentação, no exercício, da carteira de valores mobiliários do FUNDO; (ii) balanços e demonstrações financeiras anuais, acompanhados de parecer de auditor independente, das empresas emissoras dos valores mobiliários

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