Laudo de Avaliação da Vigor Alimentos S.A. 29 de fevereiro de 2016

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1 Laudo de Avaliação da Vigor Alimentos S.A. 29 de fevereiro de 2016

2 \\csao11p20012a\depto\invest\_m&a\vigor\laudo (2015)\Laudo\Laudo de Avaliação - Vigor Alimentos S.A _v8.pptx Índice 1. Sumário executivo Informações sobre o avaliador Avaliação da Vigor Alimentos S.A Destaques da Vigor Alimentos S.A. e do setor no Brasil Avaliação por fluxo de caixa descontado Avaliação por múltiplos de mercado Avaliação por preço de mercado Avaliação por patrimônio líquido 32 Apêndice A. Custo do capital (WACC) 34 Apêndice B. Descrição da metodologia de avaliação utilizada 37 Glossário 40 Avisos Importantes 42 1

3 1. Sumário executivo 2

4 Resumo da Transação Contexto da Transação O Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. ( Credit Suisse ou CS ) foi contratado pela FB Participações S.A. ( FB ) para preparar e entregar um laudo de avaliação do valor econômico das ações de emissão da Vigor Alimentos S.A. ( Vigor ou Companhia ), no âmbito da OPA (conforme abaixo definido) ( Laudo de Avaliação ). OPA significa a oferta pública de aquisição de ações ordinárias de emissão da Vigor para (a) o cancelamento de registro de companhia aberta da Vigor perante a Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ); e (b) a saída da Vigor do segmento especial de negociação de valores mobiliários, denominado Novo Mercado da BM&FBovespa S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBovespa ), conforme descrita no fato relevante divulgado pela Vigor em 17 de agosto de 2015 ( Fato Relevante ). Os principais eventos relacionados à OPA e à preparação deste Laudo de Avaliação são: A Vigor comunicou, em 11 de agosto de 2014, que a BM&FBovespa concedeu prazo adicional para a recomposição do Percentual Mínimo de Ações em Circulação (conforme definido no Regulamento do Novo Mercado), sendo que a Companhia deveria, até 14 de novembro de 2014: realizar pedido de registro de oferta pública de distribuição de ações de sua emissão perante a CVM, cujo aviso ao mercado deveria ser publicado até 31 de março de 2015; ou apresentar à BM&FBovespa instrumento particular ou documento análogo, que resultasse em recomposição do Percentual Mínimo de Ações em Circulação, observado que referido instrumento deveria ser celebrado com investidor que não integrasse o bloco de controle da Companhia ou fosse vinculado ao acionista controlador da Companhia. Em 14 de novembro de 2014, a Vigor divulgou fato relevante anunciando ao mercado a intenção de realizar uma oferta pública de aquisição de ações para saída do Novo Mercado ( OPA de Saída do Novo Mercado ), nos termos e condições previstos na regulação aplicável. Em 06 de dezembro de 2014, foi convocada assembleia geral extraordinária da Vigor que, em 22 de dezembro de 2014, aprovou a saída do Novo Mercado, condicionada à efetivação de oferta pública de aquisição das ações da Vigor. Na mesma assembleia foi decidido que o Credit Suisse realizaria a avaliação nesse contexto. O Credit Suisse preparou e publicou um laudo de avaliação em 23 de março de 2015, cujo resultado da avaliação pela metodologia de fluxo de caixa descontado foi de R$12,17 por ação. Em 17 de agosto de 2015, a Vigor publicou o Fato Relevante informando ao mercado a intenção da FB de realizar o cancelamento de registro em conjunto com a saída do Novo Mercado. 3

5 Resumo da Transação (cont.) Contexto da Transação (cont.) Em 17 de setembro de 2015, foi convocada assembleia geral extraordinária da Vigor que, em 5 de outubro de 2015, escolheu o Credit Suisse como empresa especializada responsável pela elaboração do novo laudo de avaliação das ações de emissão da Vigor, pelo seu valor econômico, para fins da OPA. Este Laudo de Avaliação apurou o valor das ações de acordo com os seguintes critérios: Preço médio das ações ponderado por volume de negociação: nos 12 (doze) meses imediatamente anteriores à publicação do Fato Relevante, e entre a data do Fato Relevante e Valor do patrimônio líquido por ação em Valor econômico calculado pela metodologia do fluxo de caixa descontado ( FCD ) Valor econômico calculado pela metodologia de múltiplos de mercado 4

6 Sumário da avaliação Método de avaliação Valor econômico das ações (R$ por ação) Comentários Metodologia escolhida Fluxo de caixa descontado 23,73 26,10 Fluxo de caixa livre para a firma (vide seção 3.2) Taxa de desconto (WACC) de 10,3% e crescimento de longo prazo ( g ) de 1,9%, ambos em dólares nominais Múltiplos de mercado 18,11 18,47 Múltiplo de valor da firma por EBITDA de 2015 e 2016 com base na mediana dos múltiplos de negociação de empresas comparáveis no Brasil e no exterior (vide seção 3.3) VWAP 12 meses antes do Fato Relevante 7,75 Preço médio ponderado por volume de transação entre a (vide seção 3.4) VWAP desde o Fato Relevante 9,22 Preço médio ponderado por volume de transação entre a (vide seção 3.4) Valor patrimonial Posição de patrimônio líquido em ,83 O Credit Suisse considerou a metodologia de fluxo de caixa descontado como a mais adequada para apurar o intervalo de valor para o preço das ações da Vigor. Na nossa opinião, essa metodologia consegue capturar de forma melhor as mudanças no setor e no desempenho da Companhia no curto, médio e longo prazo através do impacto desses fatores nos fluxos de caixa projetados, ao contrário das outras metodologias que são mais focadas na performance de curto prazo e/ou não conseguem capturar tão bem as especificidades da Companhia 5

7 Metodologias de avaliação Metodologia escolhida Método de avaliação Descrição Considerações Fluxo de caixa descontado Análise com base em projeções econômico-financeiras de longo prazo para a Companhia Calculado baseado no fluxo de caixa livre para a firma descontado (vide seção 3.2) Captura mudanças no setor e no desempenho da Companhia no curto, médio e longo prazo através do impacto desses fatores no fluxo de caixa projetado Múltiplos de mercado Múltiplo de valor da firma por EBITDA de 2015 e 2016 com base na mediana dos múltiplos de negociação de companhias comparáveis no Brasil e no exterior (vide seção 3.3) Reflete o valor da Companhia baseando-se em avaliação de empresas comparáveis, sem levar em consideração especificidades da Companhia VWAP Preço médio ponderado por volume de transação calculado entre (vide seção 3.4): a) e b) a Reflete o valor do mercado para a Companhia no período em análise Valor patrimonial Posição de patrimônio líquido em Reflete o valor da Companhia por critérios contábeis 6

8 2. Informações sobre o avaliador 7

9 Qualificações do avaliador O Credit Suisse atuou como assessor financeiro em importantes transações de fusões e aquisições recentes no mercado brasileiro Exemplos selecionados de consultoria em operações de fusões e aquisições nos últimos anos Ibmec (2015): Venda do Ibmec para a Devry Harald (2015): Venda do controle da Harald para a Fuji Oil GVT (2014): Venda da GVT para a Telefónica Intermédica (2014): Venda da Intermédica para a Bain Capital Montana (2014): Venda da Montana para o Grupo Kuhn OTP e Changi (2013): Aquisição de 51% de participação no Aeroporto Internacional do Galeão pela OTP e Changi MMX (2013): Venda de participação da MMX no Porto Sudeste para Mubadala e Impala Embraer Defesa (2013): Aquisição da Atech Negócios em Tecnologias pela Embraer Defesa e Segurança DbTrans (2013): Venda da DbTrans para a FleetCor Kroton (2013): Fusão da Kroton com Anhanguera Educacional UAB Motors (2013): Venda da UAB Motors para a Group 1 Automotive Bunge (2012): Venda do negócio de fertilizantes da Bunge no Brasil para a Yara International Amil (2012): Venda de 90% das ações da Amil para UnitedHealth Group Equatorial Energia (2012): Aquisição de participação na Celpa pela Equatorial Energia Folhamatic (2012): Aquisição da Folhamatic pelo Sage Group Trip (2012): Fusão entre Trip e Azul Linhas Aéreas Vale (2012): Venda dos ativos de carvão da Vale na Colombia para a CNR Camil (2012): Aquisição da Cosan Alimentos pela Camil EBX (2012): Venda de 5,63% da EBX para a Mubadala PortX (2012): Aquisição da PortX pela MMX Usiminas (2011): Venda de participação para o Grupo Ternium Mabel (2011): Venda da Mabel para a Pepsico Klabin (2011): Aquisição da Florestal do Vale do Corisco pela Klabin Big Ben (2011): Venda da Big Ben para a Brazil Pharma Embraer Defesa (2011): Aquisição de 25% da AEL pela Embraer Defesa e formação da Harpia Sistemas S.A. Brasil Ecodiesel (2011): Aquisição da Vanguarda pela Brasil Ecodiesel Embraer Defesa (2011): Aquisição da Orbisat pela Embraer Defesa Lenovo (2012): Aquisição da CCE pela Lenovo Transações envolvendo companhias abertas na data em que ocorreram as transações. 8

10 Qualificações do avaliador (cont.) Qualificação dos profissionais responsáveis pelo Laudo de Avaliação Fábio Mourão Responsável pelo departamento de Investment Banking no Brasil Fábio Mourão é Managing Director e responsável pelo departamento de Investment Banking. Ingressou no Credit Suisse em 2004 no departamento de Investment Banking, em São Paulo. Tem mais de 15 anos de experiência em Investment Banking. Anteriormente, trabalhou em uma butique de Investment Banking, no Brasil e na Suíça (Indosuez), e no JP Morgan e no Goldman Sachs, em Nova York. Tem ampla experiência em outros setores e trabalhou como consultor (na McKinsey, na Alemanha, Itália e Portugal) e como engenheiro, nos segmentos de mineração, refratários e siderurgia (na Magnesita, no Brasil e Japão) É formado em engenharia metalúrgica pela Universidade Federal de Minas Gerais (UFMG) e possui MBA pela Stanford University Participou recentemente de várias operações, entre as quais: venda de 100% da Global Village Telecom (GVT) para a Telefónica por 7,45 bilhões, venda da Amil Par para UnitedHealth, venda da Intermédica para a Bain; venda do negócio de fertilizantes da Bunge para a Yara, venda de 30% da Serasa para a Experian, fechamento de capital da Redecard, fusão entre a Trip e a Azul, venda da rede de drogarias Big Ben para a BR Pharma, venda da Mabel para a PepsiCo; venda da participação da Caixa de Empregados na Usiminas para a Ternium, fusão entre a BM&F e a Bovespa, fusão entre a Submarino e a Americanas.com, fusão entre a Satipel e a Duratex e a venda do Banco Ibi para o Bradesco, entre outras Diego Saito Cobertura do setor de Varejo e Consumo Diego Saito é Vice President na área de Investment Banking do Credit Suisse e é responsável pela cobertura do setor de Varejo e Consumo. Diego Saito juntou-se ao Credit Suisse em agosto de 2009 Diego trabalhou em diversas operações de M&A venda da Harald, laudo de avaliação da Redecard, fusão da Azul e da Trip Linhas Aéreas, fusão da Abyara, Agra e Klabin Segall, compra da participação no consórcio Biovale pela Vale, venda da Amil, venda da Dbtrans, compra da Mantecorp pela Hypermarcas, compra da Atech, Orbisat e AEL pela Embraer Defesa, incorporação da Standard Logística pela Brado Logística e compra da Simpar Concessionárias pela JSL S.A. e de mercado de capitais IPO da Multiplus, IPO da Julio Simões Logística, follow-on da Petrobras, follow-on da Estácio Participações, block trade da Hypermarcas, IPO da IMC Holdings, emissão de bonds para a OGX Diego é graduado em Engenharia Aeronáutica (summa cum laude) pelo Instituto Tecnológico de Aeronáutica ITA em São José dos Campos 9

11 Qualificações do avaliador (cont.) Qualificação dos profissionais responsáveis pelo Laudo de Avaliação Gustavo Falciano Cobertura do setor de Varejo e Consumo Gustavo Falciano é Associate na área de Investment Banking do Credit Suisse e é corresponsável pela cobertura do setor de Varejo e Consumo. Gustavo Falciano juntou-se ao Credit Suisse em agosto de 2009 Gustavo trabalhou em diversas operações de M&A venda da Harald para a Fuji Oil, venda da Intermédica para Bain Capital, venda de ativos da Hypermarcas para a Bunge Alimentos e Química Amparo, venda da Mabel Alimentos para a Pepsico, compra da Atech, Orbisat e AEL pela Embraer Defesa e de mercado de capitais IPO da Adecoagro, IPO da Arezzo, IPO da Sonae Sierra, IPO da Autometal, IPO da Technos, IPO da Abril Educação, follow-on da Rossi, emissão de bonds para Vale e Virgolino de Oliveira Gustavo é graduado em administração de empresas pela Escola de Administração de Empresas de São Paulo da Fundação Getúlio Vargas (EAESP-FGV) Heitor Fior Investment Banking Brasil Heitor Fior é Analyst e ingressou no Credit Suisse em dezembro de 2013 para integrar o time de execução do departamento de Investment Banking Sua experiência inclui assessoria em operações de M&A e de mercado de capitais Heitor é graduado em economia pela Escola de Economia de São Paulo da Fundação Getúlio Vargas (EESP FGV) 10

12 Declarações do avaliador 1. Em 12 de janeiro de 2016, o Credit Suisse, seu controlador e pessoas a eles vinculadas não possuíam sob sua administração discricionária e tampouco eram titulares de valores mobiliários de emissão da Companhia ou derivativos neles referenciados. 2. O Credit Suisse declara que não possui relações comerciais e creditícias de qualquer natureza com a Vigor que possam impactar o Laudo de Avaliação. 3. O Credit Suisse declara que não tem conflito de interesses que lhe diminua a independência necessária ao desempenho de suas funções. 4. O Credit Suisse não cobrará quaisquer comissões da Ofertante pela preparação e entrega deste Laudo de Avaliação, tendo em vista (i) o fato de que o Credit Suisse emitiu para a Ofertante um laudo de avaliação da Companhia divulgado em 23 de março de 2015, no contexto de oferta pública voluntária de aquisição de ações da Companhia para saída do Novo Mercado que restou por não ser implementada da forma originalmente prevista, tendo recebido por tais serviços o equivalente a R$ ,00, e (ii) o relacionamento comercial entre a Ofertante e o Credit Suisse. 5. A Credit Suisse (Brasil) S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários, sociedade controlada pelo Credit Suisse, foi contratada pela FB para atuar como instituição intermediadora da OPA, pelo que receberá uma comissão equivalente a 0,20% do volume financeiro apurado na data de liquidação da OPA. 6. Exceto pela comissão mencionada no item 4(i) acima e observado o disposto no item 5 acima, o Credit Suisse não recebeu nenhuma comissão da Vigor ou da FB por serviços de consultoria, avaliação, auditoria e assemelhados nos 12 meses anteriores ao pedido de registro da OPA. 7. O processo interno de aprovação do Laudo de Avaliação pelo Credit Suisse envolve as seguintes etapas: i. Discussão sobre as metodologias e premissas a serem adotadas no Laudo de Avaliação, envolvendo a equipe do departamento de Investment Banking responsável por sua preparação; ii. Preparação e revisão do Laudo de Avaliação pela equipe responsável do departamento de Investment Banking; iii. Submissão do Laudo de Avaliação para análise do comitê local de Investment Banking do Credit Suisse; e iv. Discussão e implementação das exigências aplicáveis solicitadas por tal comitê interno, caso haja, a fim de obter sua aprovação final. 11

13 3. Avaliação da Vigor Alimentos S.A Destaques da companhia e do setor 12

14 Visão geral da Vigor Descrição da companhia Fundada em 1917, a Vigor é uma das maiores companhias de produtos lácteos do Brasil, com presença nos principais centros consumidores do país e liderança regional em São Paulo A Vigor conta com um mix de produtos diversificado e de alto valor agregado, composto por mais de 360 produtos. Com foco em alta qualidade, a Companhia comercializa produtos divididos nas categorias Lácteos, Mercearias e Spreads e Leite UHT A Vigor possui portfólio amplo de produtos apresentando faturamento líquido de R$4,4bi em 2014 Os principais clientes da Vigor são grandes redes de supermercados, mercearias, restaurantes, lanchonetes, entre outros varejistas de alimentos Em 2013, a Vigor adquiriu 50% da Itambé Alimentos S.A. ( Itambé ) por R$410,0 milhões Em 2015, a Companhia passou a deter 100% das quotas da Dan Vigor Indústria e Comércio de Laticínios ( Dan Vigor ) Top 1 Iogurte Grego A operação Portfólio de marcas Coleta de leite Centro de distribuição Fabricação de Lácteos Fábrica de Gorduras Outras plantas Itambé Cooperativas (Itambé) Dados em Setembro/2015 Funcionários: Fábricas: 15 Centros de distr.: 18 PDVs: SKUs: +360 Market share (AS-15): 14,5% (1) Top 1 Mercado de Queijos Especiais no Brasil 1º em Queijo Parmesão 1º em Requeijão Top 1 Inovação de Produtos Introdução do Iogurte Grego 57 novos produtos lançados em produtos relançados em 2014 Fonte: Companhia, apresentação institucional Vigor Day de dezembro de 2014 (disponível no seguinte endereço eletrônico: 2A04E0B6A81A). Nota: (1) Dados de acordo com a Pesquisa Nielsen, contratada pela Companhia, para market share valor, na região total Brasil, delimitado aos mercado de Lácteos, considerando a leitura de agosto a setembro de 2015 e a soma dos resultados da Vigor e Itambé. Para fins da pesquisa, o segmento de Lácteos considera os seguintes tipos de produtos: iogurte, leite fermentado, sobremesas, petit suisse, requeijão, parmesão, queijos, minas frescal, cream cheese, fondue, cremes e chantilly. A definição dos produtos que compõem um determinado segmento não é padronizada e, assim, pode não ser igual ou comparável ao critério utilizado por outras 13 entidades ou companhias.

15 Mercearia e Spreads UHT Lácteos Portfólio de principais produtos e marcas Marcas Produtos Descrição %ROL (1) (9M15) Margens mais elevadas Marcas líderes 34,2% Baixo volume Venda para pequeno varejo 9,0% Alta penetração Portfólio diversificado Marcas reconhecidas nos segmentos 56,8% Fonte: Companhia, apresentação institucional Vigor Day de dezembro de 2014 (disponível no seguinte endereço eletrônico: 2A04E0B6A81A) e informações financeiras dos nove meses de 2015, conforme detalhamento do relatório de resultados do terceiro trimestre de 2015 divulgado pela Companhia. Nota: (1) Receita líquida consolidada. 14

16 Informações financeiras consolidadas da Vigor Receita líquida (R$ milhões) (R$ milhões e %) Lucro bruto e margem bruta ,8% 27,6% 27,7% 26,9% 30,8% M14 9M M14 9M15 EBITDA e margem EBITDA (R$ milhões e %) Lucro líquido e margem líquida (R$ milhões e %) 8,1% 7,8% 8,3% 4,8% 5,1% 2,3% 1,0% 2,7% 2,5% 2,9% M14 9M15 (1) (1) M14 9M15 Fonte: Companhia. Nota: Consolidação da Itambé a partir do terceiro trimestre de 2013, portanto, o ano de 2013 inclui apenas os resultados do segundo semestre da Itambé. Os resultados de 2014 em diante refletem a consolidação de 100% dos resultados da Itambé do ano inteiro. (1) Ajustado excluindo o efeito do ganho de ágio da aquisição da Dan Vigor no primeiro semestre de 2015, sendo o ágio total de R$ 128,9 milhões e ganho líquido de IR/CS de R$ 85,1 milhões. 15

17 Informações financeiras consolidadas da Vigor (cont.) Balanço patrimonial consolidado ativo R$ milhões T15 Balanço patrimonial consolidado passivo R$ milhões T15 Caixa e equivalentes de caixa 93,0 288,9 264,2 348,9 Contas a receber de clientes 182,3 474,3 495,6 651,1 Estoques 113,0 311,1 321,0 324,7 Impostos a recuperar 129,5 153,4 162,4 166,5 Despesas antecipadas 0,5 0,9 4,5 35,1 Outros ativos circulantes 8,0 13,9 22,9 38,8 Ativo Circulante 526, , , ,1 Transações com partes relacionadas 0,5 0,7 1,3 0,0 Depósitos, cauções e outros 19,8 23,1 26,6 36,5 Impostos a recuperar - 65,4 93,5 128,3 Investimentos em controladas 23,6 22,2 27,3 0,0 Imobilizado 459,1 986, , ,5 Intangível 878, , , ,8 Ativo Não Circulante 1.381, , , ,1 Total do ativo 1.907, , , ,1 Fornecedores 134,2 310,9 376,7 529,6 Empréstimos e financiamentos 105,9 365,2 359,2 521,5 Debêntures - 24,1 38,5 109,0 Obrigações ficais, trabalhistas e sociais 54,3 100,1 116,6 139,3 Dividendos a pagar - 5,5 19,9 - Outros passivos circulantes 11,4 55,7 47,9 65,1 Passivo Circulante 305,8 861,5 958, ,6 Empréstimos e financiamentos 82,7 320,9 228,1 179,9 Debêntures - 404,8 405,6 324,2 Obrigações ficais, trabalhistas e sociais 249,5 242,1 235,7 230,9 Imposto de renda e contribuição social diferidos 40,6 107,2 122,1 192,7 Outros passivos não circulantes 4,8 8,7 22,2 31,5 Passivo não circulante 377, , ,8 959,2 Capital social 1.191, , , ,6 Reserva de lucros 30,7 20,6 71,0 71,0 Ajustes acumulados de conversão 2,3 6,4 6,4 6,4 Lucro do período ,7 Total do patrimônio líquido 1.224, , , ,8 Participação dos acionistas não controladores - 342,7 383,2 393,6 Total do passivo e patrimônio líquido 1.907, , , ,1 Fonte: Demonstrações financeiras da Companhia. 16

18 Estratégias competitivas da Companhia Intensificar os investimentos em marketing nas marcas Foco no fortalecimento e consolidação das principais marcas nos mercados de atuação e ganho de participação em regiões onde a presença é menor Investimentos em campanhas publicitárias e promocionais Reformulação e reposicionamento de embalagens, produtos e marcas Reforço no relacionamento com os principais públicos alvo Promoções de produtos nos pontos de venda ao consumidor (equipes de promoção e trade marketing qualificado) Aumento do portfólio de marcas e produtos com maior valor agregado Expansão da oferta de marcas e de produtos de alto valor agregado Investimento no desenvolvimento de novos produtos, construção e ampliação das instalações de produção, aquisições e em parcerias estratégicas e capturas de sinergias operacionais Diversificação do portfólio de marcas e produtos que estão posicionados em destaque no mercado consumidor Ampliação da rede de distribuição e capilaridade Expansão da estrutura de distribuição e vendas com maior número e variedade de produtos Investimentos na ampliação da malha logística tendo como base a capilaridade do modelo do sistema de distribuição utilizado na região Sudeste do Brasil e no Estado de São Paulo Busca de excelência operacional Otimização da estrutura de custos Busca de melhoria contínua de processos produtivos e logísticos investindo em tecnologia da informação e qualificação profissional Fonte: Formulário de Referência 2015 da Companhia, versão 1. 17

19 Informações sobre o setor de atuação da Companhia Produção mundial anual de leite Milhões de toneladas Produção mundial de lácteos (2013) Leite 747 milhões de toneladas 1,9% CAGR Manteiga 9 milhões de toneladas Queijo 21 milhões de toneladas 116,9 ~2,1 2,1~0,4 0,4~0,0 Produção de leite (2013) Produção de leite (CAGR ) Milhões de toneladas (%) 9,6% 4º ,9% 4,2% 4,1% 3,4% 1,4% 0,7% Fonte: Índia Estados Unidos China Brasil Alemanha Rússia França Nova Zelândia Turquia China Turquia Índia Brasil Nova Zelândia Estados Unidos (0,4%) (0,4%) Alemanha França Rússia FAO Statistical Year Book 2013 (FAOSTAT), disponível no seguinte endereço eletrônico: e base de dados da FAOSTAT(2013) disponível no seguinte endereço eletrônico considerando a produção total de leite. 18

20 Informações sobre o setor de atuação da Companhia (cont.) Evolução do mercado de lácteos no Brasil nos últimos anos (R$ bilhões) (1) Lácteos (1) O mercado de lácteos no Brasil, que inclui bebidas lácteas, iogurtes e queijos (processados e não processados), cresceu a um CAGR de 13,5% nos últimos 6 anos e atingiu R$ 31bilhões de vendas em 2014 A forte expansão dessa categoria tem sido motivada pelo lançamento de novos produtos com maior valor agregado e qualidade, i.e. Iogurte Grego Evolução do mercado de leite líquido e em pó no Brasil nos últimos anos (R$ bilhões) (2) Leite líquido e em pó (2) O mercado brasileiro de leite líquido e em pó atingiu R$32bilhões de vendas em 2014 O crescimento das vendas de leite líquido e em pó no Brasil tem sido impulsionado pelo aumento da renda do consumidor brasileiro nos últimos anos e devido ao aumento do consumo per capita de leite, especialmente no Nordeste, região que apresentou expansão econômica acima da média do Brasil Evolução do mercado de spreads no Brasil nos últimos anos (R$ bilhões) (3) Spreads (3) O mercado de spreads, que inclui manteigas e margarinas, cresceu a um CAGR de 6,5% nos últimos 6 anos e atingiu R$2,3 bilhões de vendas em 2014 O crescimento mais moderado de spreads está atrelado à alta penetração que a categoria já possui nos lares brasileiros e a mudança de hábito de consumo, no qual os consumidores têm buscado produtos mais naturais e com apelo mais saudável 1,7 1,7 1,8 2,1 2,2 2, Fonte: Notas: Euromonitor International - Sector Capsule: Yoghurt and Sour Milk Products in Brazil, Drinking Milk Products in Brazil, Oils and Fats in Brazil e Cheese in Brazil. A definição dos produtos que compõem um determinado segmento não é padronizada e, assim, pode não ser igual ou comparável ao critério utilizado por outras entidades ou companhias. (1) Inclui bebidas lácteas, iogurtes e queijos (processados e não processados). (2) Inclui leite pasteurizado, UHT, leite de cabra, bebidas lácteas aromatizadas, leite de soja e leite em pó. 19 (3) Inclui apenas manteiga e margarina.

21 3. Avaliação da Vigor 3.2. Avaliação por fluxo de caixa descontado 20

22 Avaliação por fluxo de caixa descontado Metodologia Método de fluxo de caixa descontado Projeção dos fluxos de caixa desalavancados Os fluxos são descontados pelo custo médio ponderado do capital (WACC) para o cálculo do seu valor presente Projeções O Credit Suisse utilizou, para o propósito do Laudo de Avaliação, projeções operacionais e financeiras fornecidas, discutidas e validadas pela administração da Vigor, em R$ nominais Moeda Projeções em R$ nominais O fluxo de caixa desalavancado é convertido ano a ano para US$ para ser descontado Fluxo de caixa descontado Data base: 12 de janeiro de 2016 Horizonte de projeção: 3 meses entre 1 de outubro de 2015 e 31 de dezembro de 2015 e períodos anuais de 2016 a 2024 Assume que os fluxos são gerados ao longo do ano ( mid-year convention ) Fluxo de caixa descontado em US$ nominais 21

23 Principais premissas Todas as premissas que levaram ao fluxo de caixa foram fornecidas e validadas pela Companhia Macroeconômicas Cenário macroeconômico do Relatório Focus do Banco Central datado de 8 de janeiro de 2016 (inflação no Brasil, taxa de câmbio R$ / US$ e Selic) e Economist Intelligence Unit datado de 8 de dezembro de 2015 (inflação nos EUA) Receita líquida com produtos vendidos Com base nas projeções de volumes e preços fornecidas pela Companhia, a receita líquida com produtos vendidos cresce a um taxa composta anual de crescimento (CAGR) de 13,0% de 2015 a 2019, devido ao crescimento de volume em média de 7,2% ao ano e um aumento médio de preço de 5,5% ao ano. De 2019 em diante, a receita líquida cresce a um CAGR de 8,3% devido à uma expansão anual de volume mais moderada, em torno de 3,7%, e um ajuste de preço anual de 4,5%. O crescimento da receita estabiliza a partir de 2019 devido à um menor crescimento dos segmentos de produtos da Vigor Custo dos produtos vendidos Custos dos produtos vendidos são projetados como percentual da receita líquida conforme Plano de Negócios da Companhia e refletem a evolução de margem bruta para cada um dos segmentos de atuação da Companhia, bem como a mudança de mix de produtos que a Companhia terá no horizonte de projeções Despesas operacionais Despesas operacionais crescem com base no plano de negócios da Companhia e refletem uma diluição das despesas operacionais fixas advindas do maior crescimento da receita líquida e ganhos de escala. Essa dinâmica se refletirá em uma expansão de margem operacional de 2,0% de 2015 a 2024, atingindo o patamar de 9,4%, nível de margem operacional que deve ser atingido considerando ganhos de escala que a Companhia consegue extrair do volume de vendas projetado Investimentos e depreciação Investimentos em manutenção e expansão da capacidade produtiva e da estrutura logística, conforme plano de negócios da Companhia Investimentos em expansão para aumentar a capacidade de produção e de armazenagem, necessários para sustentar o crescimento do volume de vendas estimado até Esses investimentos incluem a construção da nova fábrica no estado do Rio de Janeiro Investimentos em manutenção necessários para manter o parque industrial e logístico atual da Companhia, em linha com a depreciação dos ativos existentes e novos ao longo do período de projeção Os investimentos totais estimados são de R$120 milhões em 2016, R$170 milhões em 2017 e R$190 milhões em 2018 Depreciação projetada com base na depreciação de ativo fixo existente e na depreciação do investimento realizado a partir do quarto trimestre de 2015 (inclusive) 22

24 Principais premissas (cont.) Todas as premissas que levaram ao fluxo de caixa foram fornecidas e validadas pela Companhia Capital de giro Ciclo de caixa, composto por contas a receber, estoque e contas a pagar, projetado com base em dias de receita líquida, atingindo 51 dias em 2024 Obrigações trabalhistas e sociais projetada com base em dias de receita líquida constante em 7 dias Impostos a recuperar projetados conforme expectativa da Companhia de geração e compensação de créditos fiscais ao longo do horizonte de projeção Endividamento Custo médio do financiamento da Companhia de CDI + 1,0% (1) (custo all in) para as linhas de crédito atuais e CDI + 2,7% para as debêntures, conforme reportado nas demonstrações financeiras do terceiro trimestre de 2015 da Companhia para debêntures com vencimento em abril de 2020 Impostos e contribuição social Alíquotas efetivas de IR e CSLL projetadas considerando as taxas aplicáveis e despesas redutoras da base de cálculo de tais tributos Ágio O plano de negócios da Companhia considera ágio de R$876 milhões, contabilizados no balanço patrimonial de e a utilização da amortização do ágio segue a Instrução Normativa SRF nº 011, de 10 de fevereiro de 1999 Valor terminal Taxa de desconto e data base Assume uma taxa de crescimento de 1,9% em termos nominais, em dólares, na perpetuidade Esta premissa está embasada em uma expectativa de que a Companhia atingirá sua maturidade em 2024, não havendo previsão de investimentos industriais adicionais para expansão após esse ano Taxa de desconto calculada com base em: (i) taxa de retorno sem risco, (ii) prêmio de risco de mercado, (iii) beta alavancado do setor e (iv) risco país (vide Apêndice A) Nota: (1) Conforme informações prestadas pela administração da Companhia a partir de uma análise conduzida pela Vigor, o custo reflete as últimas captações realizadas até a data base do laudo de avaliação. 23

25 Principais premissas (cont.) Premissas macroeconômicas As premissas macroeconômicas detalhadas abaixo representam as estimativas do Relatório Focus do Banco Central, de 8 de janeiro de 2016, e do Economist Intelligence Unit, de 8 de dezembro de E 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E 2021E 2022E 2023E 2024E Índice de inflação Brasil (IPCA) (1) 10,7% 6,9% 5,2% 5,0% 4,5% 4,5% 4,5% 4,5% 4,5% 4,5% EUA (CPI ) 0,1% 1,6% 2,3% 2,5% 1,7% 1,9% 2,0% 1,9% 1,9% 1,9% Taxa de câmbio R$ / US$ (média do período) (2) 3,34 4,14 4,10 4,15 4,20 4,32 4,43 4,54 4,66 4,78 Taxa de juros SELIC (média) 13,6% 15,4% 13,2% 11,5% 10,7% 10,7% 10,7% 10,7% 10,7% 10,7% Notas: (1) Devido à ausência de projeções para inflação a partir de 2019, consideraram-se valores constantes para IPCA a partir de 2020 (inclusive). (2) Como as projeções do Relatório Focus terminam em 2019, a partir de 2020 (inclusive) as projeções de taxa de câmbio refletem a manutenção da paridade do poder de compra entre as moedas dos EUA e do Brasil. 24

26 Principais premissas (cont.) Considera 100% da Itambé (1) Demonstrativo de resultado consolidado (R$ milhões) 2014A 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E 2021E 2022E 2023E 2024E Receita líquida 4.394, , , , , , , , , , ,1 Custos dos serviços prestados (3.178,0) (3.847,1) (4.363,9) (4.939,9) (5.604,6) (6.234,2) (6.855,2) (7.449,8) (8.056,2) (8.677,5) (9.329,5) Lucro bruto 1.216, , , , , , , , , , ,6 Margem bruta 27,7% 30,7% 30,1% 30,7% 31,1% 31,2% 31,2% 31,1% 30,9% 30,8% 30,7% Despesas administrativas e gerais (181,9) (261,2) (290,2) (319,1) (351,4) (382,0) (413,1) (444,4) (476,7) (510,1) (544,5) Despesas de vendas (767,9) (1.058,6) (1.185,5) (1.341,9) (1.517,5) (1.677,9) (1.831,1) (1.972,5) (2.113,7) (2.256,0) (2.404,6) Outras receitas (despesas) 33,2 28,8 31,7 36,6 42,1 47,0 52,1 57,0 62,0 67,2 72,6 Lucro operacional 300,0 412,3 433,0 565,5 700,0 811,3 912,8 997, , , ,1 Margem operacional 6,8% 7,4% 6,9% 7,9% 8,6% 9,0% 9,2% 9,2% 9,3% 9,3% 9,4% Depreciação e amortização 54,9 64,6 80,9 92,6 109,1 125,3 140,2 154,3 167,7 180,6 191,3 (2) EBITDA 354,9 476,8 513,9 658,1 809,0 936, , , , , ,5 Margem EBITDA 8,1% 8,6% 8,2% 9,2% 9,9% 10,3% 10,6% 10,7% 10,7% 10,7% 10,8% Resultado financeiro líquido (130,3) (176,2) (191,8) (144,7) (100,7) (54,9) (13,4) 4,2 16,5 24,6 36,4 EBT 169,7 236,1 241,2 420,8 599,2 756,4 899, , , , ,5 IRPJ/CSLL (49,6) (75,6) (81,7) (139,0) (196,1) (246,5) (292,2) (324,4) (354,7) (383,8) (417,4) (2) Lucro líquido 120,0 160,5 159,5 281,7 403,1 509,9 607,2 676,8 742,3 805,5 878,2 Margem líquida 2,7% 2,9% 2,6% 4,0% 5,0% 5,6% 6,1% 6,3% 6,4% 6,4% 6,5% Fonte: Nota: Demonstrações financeiras e projeções da Companhia. (1) Após o investimento na Itambé, em 28 de junho de 2013, a Vigor passou a exercer o controle e a consolidar 100% do resultado da empresa nas demonstrações financeiras da Companhia de acordo com os atributos previstos pela normativa do CPC 36 Demonstrações Consolidadas. (2) Ajustado excluindo o efeito do ganho de ágio da aquisição da Danubio no primeiro semestre de 2015, sendo o ágio total de R$ 128,9 milhões e ganho líquido de IR/CSLL de R$ 85,1 milhões. 25

27 Fluxo de caixa descontado Considera 50% da Itambé Cálculo do fluxo de caixa livre para a firma R$ milhões, exceto quando indicado 4T E 2017E 2018E 2019E 2020E 2021E 2022E 2023E 2024E Perp. (3) EBIT 103,6 403,4 514,7 628,8 723,9 808,4 877,8 945, , , ,4 (-) Imposto marginal 34% (35,2) (137,2) (175,0) (213,8) (246,1) (274,9) (298,4) (321,5) (344,7) (370,7) (370,7) NOPAT 68,4 266,2 339,7 415,0 477,8 533,6 579,3 624,2 669,0 719,7 719,7 (+) Depreciação e amortização 24,1 63,0 71,5 84,4 97,3 109,2 120,5 131,3 141,6 149,7 149,7 (+/-) Variação no capital de giro (76,0) (87,6) (86,0) 33,8 32,8 (66,4) (61,8) (62,6) (58,3) (73,2) (73,2) (-) Capex (38,9) (120,0) (170,0) (190,0) (172,9) (160,6) (154,4) (149,2) (138,3) (145,4) (149,7) (+) Amortização do ágio 28,7 80,3 123,5 36, Caixa livre para a firma (FCFF) R$ mi 6,3 201,9 278,7 379,6 435,1 415,8 483,6 543,7 614,1 650,8 646,4 FCFF US$ mi 1,6 48,8 68,0 91,5 103,6 96,1 109,1 119,7 131,8 136,2 135,3 Fator de desconto (1) 1,0 1,0 0,9 0,8 0,7 0,6 0,6 0,5 0,5 0,4 0,4 Valor Presente do FCFF US$ mi 1,7 46,6 58,8 71,7 73,6 62,0 63,7 63,4 63,2 59,2 711,7 Avaliação da Companhia US$ mi R$ mi Valor da Firma (-) Dívida líquida 3T2015 (2) Val or das ações Taxa de câmbio BRL/USD média (4) 3,90 (4,75%) (5) Ponto Médi o 4,75% (5) Valor das ações R$ milhões Número de ações milhões 162,8 162,8 162,8 Val or das ações R$ / ação 23,73 24,91 26,10 O valor econômico por ação da Vigor, calculado utilizando-se o método de fluxo de caixa descontado, situa-se entre R$23,73 e R$26,10 Notas: (1) Fator de desconto = 1/(1+WACC)^P, sendo WACC a taxa de desconto e P o período em que o fluxo de caixa é descontado até a data base do Laudo de Avaliação. (2) O cálculo da dívida líquida considera o valor do parcelamento fiscal (REFIS), as provisões para contigências e depósitos judiciais. Considera 50% da dívida líquida da Itambé. (3) Fluxo normalizado para cálculo do valor terminal da Companhia. (4) Taxa de câmbio BRL/USD média fornecida pelo Banco Central do Brasil dos 30 dias anteriores a 12 de janeiro de (5) Intervalo utilizado de 4,75% em relação ao ponto médio para que a faixa de valores mínimo e máximo não ultrapasse 10%, conforme exigido na Instrução CVM n o

28 3. Avaliação da Vigor 3.3. Avaliação por múltiplos de mercado 27

29 Tabela de múltiplos de mercado Dada a falta de comparáveis diretos no mercado brasileiro de lácteos, incluímos: (i) empresas de lácteos comparáveis nos EUA, Canadá e Europa como parâmetro; e (ii) as processadoras de carne, por fazerem parte da mesma cadeia de valor que a Vigor e por possuírem exposição à dinâmica do setor de consumo de alimentos no Brasil, especialmente de proteínas. Entretanto, reiteramos que o fluxo de caixa descontado é, na nossa opinião, a metodologia mais adequada para apurar o intervalo de valor para a Vigor (milhões de US$, com exeção do preço por ação) Preço por Valor da Valor de Com panhia País ação firm a m ercado 2015E 2016E Lácteos Dean Foods Company EUA $ 17,85 $2.452 $ ,0x 6,1x Saputo Inc. Canadá C$ 32,46 $ $ ,3x 12,2x Dairy Crest Group plc Reino Unido 6,51 $1.584 $ ,0x 11,4x Danone SA França 60,27 $ $ ,2x 10,6x Nestle S.A. Suiça CHF 71,80 $ $ ,1x 13,4x Processadoras de carne EV/ EBITDA BRF SA Brasil R$ 50,27 $ $ ,4x 8,4x JBS S.A. Brasil R$ 11,10 $ $ ,4x 4,4x Marfrig Global Foods SA Brasil R$ 5,84 $2.585 $751 5,5x 5,0x Minerva S.A. Brasil R$ 12,15 $1.463 $576 6,2x 5,2x Média total 9,2x 8,5x Mediana total 9,4x 8,4x Fonte: Factset em 12 de janeiro de 2016 e demonstrações financeiras das companhias comparáveis. 28

30 Avaliação por múltiplos de mercado 2015 E 2016 E Múltiplo de Valor da Firma / EBITDA (1) 9,4x 8,4x (x) EBITDA da Vigor (R$ milhões) (2) 410,0 466,4 (=) Valor da firma (R$ milhões) 3.864, ,2 (-) Dívida líquida 3T 2015 (R$ milhões) (3) 916,9 916,9 (=) Valor das ações (R$ milhões) 2.947, ,2 Quantidade de ações (milhões) 162,8 162,8 (=) Preço por ação (R$) 18,11 18,47 O valor econômico por ação da Vigor, calculado utilizando-se o método de múltiplos de mercado, situa-se entre R$18,11 e R$18,47 Fonte: Factset e demonstrações financeiras das companhias comparáveis, em 12 de janeiro de Notas: (1) Considera a mediana dos múltiplos de mercados das companhias comparáveis. (2) Considera 50% da Itambé. (3) O cálculo da dívida líquida considera o valor do parcelamento fiscal (REFIS), as provisões para contingências e depósitos judiciais. Considera 50% da dívida líquida da Itambé. 29

31 3. Avaliação da Vigor 3.4. Avaliação por preço de mercado 30

32 ago-14 set-14 out-14 dez-14 jan-15 fev-15 mar-15 abr-15 jun-15 jul-15 ago-15 set-15 out-15 nov-15 jan-16 Avaliação por preço de mercado Preço médio ponderado pelo volume de negociação Preço e volume das ações da Vigor (VIGR3) negociadas na BM&FBOVESPA (R$/ação) Volume (mil ações / dia) 11,00 10,00 9,00 8,00 Média ponderada 12 meses ( a ): R$7,75 Fato Relevante ( ) Média ponderada ( a ): R$9,22 16,0 14,0 9,50 12,0 10,0 8,0 7,00 6,0 6,00 4,0 5,00 5,01 2,0 4,00 0,0 O valor médio das ações da Vigor calculado no ano anterior ao Fato Relevante é de R$7,75, enquanto o preço médio desde o fato relevante até 12 de janeiro de 2016 é de R$9,22 Fonte: Factset, em 12 de janeiro de

33 3. Avaliação da Vigor 3.5. Avaliação por patrimônio líquido 32

34 Valor patrimonial das ações Cálculo do valor patrimonial das ações Patrimônio líquido em R$ milhões 1.599,8 Número de ações milhões 162,8 Valor patrimonial R$ / ação 9,83 O valor patrimonial por ação da Vigor em 30 de setembro de 2015 é de R$9,83 Fonte: Formulário de Referência e demonstrações financeiras auditadas da Companhia. 33

35 Apêndice A. Custo de capital (WACC) 34

36 Cálculo da taxa de desconto (WACC) Cálculo do WACC da Vigor Custo de capital Taxa livre de risco 2,2% Prêmio de risco político 4,2% Prêmio de mercado 6,2% D / D + E (1) 20,0% IR e CSLL 34,0% Beta (alavancado) (2) 0,8 Custo do equity (Ke, em US$ nominais) (3) 11,3% Custo da dívida (US$ nominais) 10,0% Custo da dívida após impostos (Kd, US$ nominais) 6,6% Custo de capital (WACC, em US$ nominais) 10,3% Estrutura de capital Estrutura de capital Estutura de capital atual (5) 14,5% Estutura de capital alvo estimada (1) 20,0% Premissas utilizadas para o cálculo do WACC da Vigor Taxa livre de risco Taxa Livre de Risco calculada pelo Financial Strategies Group do Credit Suisse, em termos nominais, considerando a média do retorno do Título do governo dos EUA, referência 10 anos, nos últimos 6 meses Prêmio de risco político Prêmio de risco político, do Brasil com relação aos EUA, reflete os riscos de crédito a que investidores estrangeiros estão submetidos quando investem no País, mensurado pelo Financial Strategies Group do Credit Suisse, considerando a média do Credit Default Swap (CDS) de 10 anos do Brasil nos últimos 6 meses Prêmio de mercado Prêmio de risco do mercado acionário no longo prazo, calculado pelo Financial Strategies Group do Credit Suisse, considerando a média nos últimos 6 meses do prêmio calculado pela metodologia de Dividend Discount Model WACC WACC = D / (D + E) * K d + E / (D + E) * K e WACC = 20% * 6,6%+ 80% * 11,3% =10,3% Beta Beta alavancado: Beta desalavancado do setor x Fator de alavancagem Beta alavancado = Beta desalavancado do setor * { 1 + [(D/(D+E))/(1- (D/(D+E))]*(1-34%)} Beta alavancado = 0,7 * { 1+ [20%/(1-20%)]*(1-34%)} = 0,8 A taxa de desconto (WACC) calculada é de 10,3% em dólares, em termos nominais Fonte: Financial Strategies Group do Credit Suisse e Barra, Inc. Notas: (1) A estrutura de capital estimada foi baseada na estrutura de capital atual da Companhia e está em linha com a expectativa da administração da Vigor quanto ao nível de alavancagem ótima da Companhia, além de estar em linha com a média da estrutura de capital das companhias comparáveis. Adicionalmente, a Companhia acredita que essa estrutura de capital reflete o perfil de endividamento necessário para sustentar o crescimento projetado de longo prazo. (2) Média dos betas desalavancados de companhias comparáveis (Dean Food Company, Saputo Inc, Dairy Crest Group, Danone S.A., Nestle S.A., BRF S.A., JBS S.A., Marfrig Global Foods S.A. e Minerva S.A.) realavancando para a estrutura de capital da Vigor. (3) Vide Apêndice B para detalhes sobre o cálculo do custo de capital. 35 (4) Custo da dívida calculado considerando um prêmio de 300bps sobre a média dos últimos 6 meses do yield to maturity do Bond da JBS S.A., escolhido pelo maior indicador de relevância na Bloomberg. (5) Estrutura de capital atual calculada considerando a dívida líquida financeira e o valor da firma da Vigor, conforme fórmula abaixo: {[dívida líquida financeira controladora + (dívida líquida financeira consolidada dívida líquida financeira controladora) * 50%] / valor da firma}.

37 Cálculo da taxa de desconto (WACC) (cont.) Cálculo do WACC da Vigor com Beta da mediana de mercado Companhia País Valor de mercado em moeda local (bilhões) Dívida líquida em moeda local (bilhões) Dívida líquida / Valor de mercado Dívida líquida/ (Valor de mercado + Dívida líquida) Alíquota de imposto Beta alavancado Fator de alavancagem Beta desalavancado Lácteos Dean Foods Company EUA $ 1,7 $ 0,8 46% 32% 40% 0,9 1,3 0,7 Saputo Inc. Canadá C$ 12,9 C$ 1,7 13% 11% 27% 0,8 1,1 0,7 Dairy Crest Group plc Reino Unido 0,9 0,2 24% 19% 20% 0,6 1,2 0,5 Danone SA França 35,8 5,4 15% 13% 33% 0,8 1,1 0,8 Nestle S.A. Suiça CHF 228,9 CHF 12,3 5% 5% 18% 0,9 1,0 0,9 Processadoras de carne BRF SA Brasil R$ 43,6 R$ 6,9 16% 14% 34% 1,1 1,1 1,0 JBS S.A. Brasil R$ 32,0 R$ 41,7 130% 57% 34% 1,2 1,9 0,6 Marfrig Global Foods SA Brasil R$ 3,0 R$ 7,2 238% 70% 34% 1,3 2,6 0,5 Minerva S.A. Brasil R$ 2,3 R$ 3,6 154% 61% 34% 1,2 2,0 0,6 Média 71% 31% 1,0 0,7 Mediana 24% 19% 0,9 0,7 Fonte: Barra Beta em 30 de novembro de 2015, demonstrações financeiras das Companhias e Factset, acesso em 12 de janeiro de

38 Apêndice B. Descrição da metodologia de avaliação utilizada 37

39 Fluxo de caixa descontado para a firma ( FCD ) Metodologia de elaboração do FCD A metodologia de fluxo de caixa descontado consegue capturar de forma melhor as mudanças no setor e no desempenho da Companhia no curto, médio e longo prazo através do impacto desses fatores nos fluxos de caixa projetados Valor presente do fluxo de caixa desalavancado Premissas da administração do plano de negócios Fluxo de caixa desalavancado WACC Valor econômico da Companhia (Valor da firma) (-) dívida líquida VP do valor terminal Perpetuidade do fluxo de caixa desalavancado Valor econômico das ações (valor das ações) 38

40 Cálculo do WACC O WACC foi calculado pela combinação do custo do capital próprio (Ke) e do custo da dívida (Kd) estimado, considerando-se uma estrutura alvo de capital O Ke foi estimado pelo Credit Suisse a partir do modelo CAPM - Capital Asset Pricing Model, ajustado para o risco-país O Kd foi estimado pelo Credit Suisse considerando-se o risco de crédito e a situação do mercado de dívida WACC Custo da dívida (K d ) Custo do capital próprio (K e ) Taxa livre de risco dos EUA (R f ) Beta (ß) Prêmio de risco esperado do mercado acionário (PR m ) Prêmio de risco país (CRP) K d = K db * (1- alíquota de imposto) WACC = D / (D + E) * K d + E / (D + E) * K e K e = R f + (ß * PR m ) + CRP 39

41 Glossário 40

42 Glossário Beta: índice que mede o risco não diversificável de uma ação. É um índice que mede a relação entre o retorno da ação e o retorno do mercado. Desta forma, o prêmio por risco será sempre multiplicado por este coeficiente, exigindo um prêmio maior por risco quanto maior a variação da ação em relação à carteira de mercado Spreads: categoria de gordurosos compreende a produção de derivados de óleo vegetal, em especial margarina, maionese, cremes vegetais e óleos vegetais comestíveis CAPM: do inglês, Capital Asset Pricing Model, ou Modelo de Precificação de Ativos EBITDA: do inglês, Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization, significa, com relação um período, a soma do lucro operacional antes das despesas e receitas financeiras, impostos, depreciação e amortização FCFF: do inglês, Free Cash Flow to Firm, ou fluxo de caixa da firma Mid-year convention: convenção na qual se assume que os fluxos de caixa de uma companhia concentram-se na metade de cada período VWAP: do inglês, Volume Weighted Average Price, significa preço médio ponderado pelo volume de negociação PDV: acrônimo de Ponto de Venda SKU: do inglês, Stock Keeping Unit, significa Unidade de Manutenção de Estoque AS-15: período de tempo compreendendo os meses de agosto de 2015 a setembro de 2015 CDI: certificado de depósitos interbancários 9M14: período de tempo compreendendo os meses de janeiro a setembro de M15: período de tempo compreendendo os meses de janeiro a setembro de 2015 Credit Default Swap (CDS): contrato bilateral que permite ao investidor comprar proteção para crédito específico contra evento de crédito do emissor de determinado ativo 41

43 Avisos importantes 42

44 Avisos Importantes O Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. ( Credit Suisse ) foi contratado pela FB Participações S.A. ( FB ) para preparar e entregar um Laudo de Avaliação (conforme abaixo definido) no contexto da OPA (conforme abaixo definido). Laudo de Avaliação significa um laudo de avaliação da Vigor Alimentos S.A. ( Vigor ) preparado para os fins da OPA, na forma da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários CVM ( CVM ) nº 361 de 05 de março de 2002, conforme alterada ( Instrução CVM 361 ) e do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, observado o referido na Cláusula 4 abaixo. OPA significa a oferta pública de aquisição de ações ordinárias de emissão da Vigor a ser lançada pela FB visando (a) ao cancelamento de registro de companhia aberta da Vigor perante a CVM; e (b) à saída da Vigor do segmento especial de negociação de valores mobiliários, denominado Novo Mercado da BM&FBovespa S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBovespa ), conforme descrita no fato relevante divulgado pela Vigor em 17 de agosto de 2015 ( Fato Relevante ). As informações a seguir são importantes e devem ser cuidadosa e integralmente lidas: 1. Este Laudo de Avaliação foi preparado para o uso dos destinatários da OPA, no contexto da OPA, nos termos da Instrução CVM 361 e do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, não devendo ser utilizado por quem quer que seja em quaisquer outros contextos, incluindo, mas não se limitando, para os fins do artigo 8º da lei de 15 de dezembro de 1976 ( Lei das S.A. ). Este Laudo de Avaliação foi preparado exclusivamente em português e caso venha a ser traduzido para outro idioma, a versão em português deverá prevalecer para todos os efeitos. Nos termos da Instrução CVM 361, os termos grafados em idioma estrangeiro ao longo deste Laudo de Avaliação encontram-se devidamente traduzidos em sua seção Glossário. 2. Este Laudo de Avaliação, incluindo suas análises e conclusões, não constitui uma recomendação para a FB, qualquer acionista ou membro da administração da Vigor, da FB ou quaisquer de suas Afiliadas (conforme abaixo definido) sobre como votar ou agir em qualquer assunto relacionado à OPA. Este Laudo de Avaliação e as análises dele constantes não poderão ser utilizados para justificar o voto de qualquer pessoa em relação a qualquer aspecto da OPA. Afiliadas significa, com relação a uma pessoa física, pessoa jurídica, fundo de investimento ou qualquer outra espécie de veículo ou universalidade de direitos ( Pessoas ), as Pessoas que, direta ou indiretamente, (a) controlam, administram ou gerem tal Pessoa; (b) são controladas, administradas ou geridas por tal Pessoa; ou (c) estão sob controle, administração ou gestão comum de tal Pessoa ou Pessoas de seu grupo econômico. 3. Para chegar às conclusões apresentadas neste Laudo de Avaliação: (a) analisamos o Fato Relevante; (b) analisamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Vigor referentes aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012, 2013, 2014, auditadas pela KPMG Auditores Independentes ( KPMG ), e períodos findos em 30 de setembro de 2015 e 30 de setembro de 2014, objeto de revisão limitada da KPMG; (c) revisamos e discutimos com a administração da Vigor as projeções financeiras e operacionais da Vigor e das Pessoas controladas pela Vigor até o ano 2024, fornecidas pela administração da Vigor; (d) conduzimos discussões com membros integrantes da administração da Vigor sobre os negócios e perspectivas da Vigor e das Pessoas controladas pela Vigor; e (e) levamos em consideração outras informações, estudos financeiros, análises, pesquisas e critérios financeiros, econômicos e de mercado que consideramos relevantes (em conjunto, as Informações ). 43