1/67. , F1rtssLrl4"l, e. vórtx DtsTRtBU DORA DE TíTULos E vatores MoBtLtÁRtOS LTDA., instituição financerra com

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1 A! 8M À TERMO DE SECURTTTZAçÃO DE CRÉD TOS MOB UÁROS DA 119. SÉR. E DA 4ô EMSSÃO DE CERTFCADOS DE RECEBiVES MOBTÁROS DA GAA SECURTZADORA S.A. t'cto presente instrumento particutar, as partes: GAA SECURTZADORA S.A.. sociedade anônima, com sede na Cidade de São Pauto, Estado de São!',rLll,,r rta Rua l"linistro Jesuino Cardoso, no 633, 80 andar, VÍta Nova Concetção, CEP , ir srrrta Fo CNP] sob o no / , neste ato representada na Íorma de seu Estatuto Socia, F1rtssLrl4"l, e vórtx DtsTRtBU DORA DE TíTULos E vatores MoBtLtÁRtOS LTDA., instituição financerra com :r:de na Cidade de Sâo Paulo, Estado de Sáo Pauto, na Avenida BrigadeÚo Faria Lir!14 no 2.277,2' rr.rla.. ronjunto 202, CEP , inscrita no CNPJ sob o no / , neste ato,ep'esentada na forma de seu Contrato Sociat ("Agente Fiduciário"). (-rerrcio a Emissora e o Agente Fiduciário denominados, conjuntamênte, como "Partes" e, if divtt.lualmente, como "Parte") RESOtVEM firrrar este fermo de SecurittzaÇão de Créditos lmoblíários da l9u Série da 4' Emíssão de (.'7:t't:ia-)os de Recebíveis lmobiliários da Gala Securitlzadora 5.A. ("Termo de Securttüacão"), para f:-,: rialr;ar a securitúação dos Créditos lmobitiários (conforme abaixo definidos) representados peta acl lrorlforme abaixo definida) e a correspondente emlssão dos CR (conforme abaixo definido) peta tmlssora, de acordo com o artigo 8o da Lei no 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme atterada '\!1t:)j:491'), com a nstrução da Comissão de Valores Mobitiários ("CVlv4") no 476, de 16 de raneiro de 2009, conforme atterada ("lnstrucão CVM n" 476/09"), e com as seguintes ctáusutas e condições: CLAUSULA PRMERA - DAS DEFNçOES \ tc.em "r,uo".u.,oas a seguir: t, Age lle ftdlçrano" ou r r strru!çaq Ç_ustsdlante": DSTRBUDORA OE LÍDA., acima quattftcada; E VATORES 1/67 r R1 HBR Realry

2 A atienação ÍiducÉria da totalidade das quotas de emissão da HBR 1, de titutaridade da Devedora HBR e da TF Patrlmoniat. constituída em Íavor da Emissora, por Atienação Fiduciária de Garantidas; meio da formatüação do Contrato de Quotas, em garantia das ObrigaçÕes ' Ahen acáe-t&usú!ê_dc irnóvet': A atienação fiduciária do lmóvet, outorgada peta HBR 1. em favor da Emissora, por meio da formalüação do Contrato de Atienaçáo Fiduciária de lmóve[, em garantla das Obrigações Garantidas, cuja eficácia está condicionada, de forma suspensiva, nos termos do artigo 125 do Código C(vi[, de modo que será eficaz a partir da quitação da dívida contraída peta HBR 1 com o Banco Bradesco 5.4. e emissão do termo de tiberação pela referida instituição financeira; ôrartsê{êsàtêardb& Alteçpalclasiletiva': A possibitidade de amortização extraordinárla parciat, peta Devedora HBR, a seu exctusivo critério, a partir do 19'(décimo nono) més a contar da primeira data de integratüação das Debêntures, dos Créditos lmobitiários Debêntures HBR no estado em que se encontrarem, mediante o pêgamento à Emissora do vator correspondente à parcela do vator nomina[ unitário atuatüado das Debêntures HBR ou à parceta do satdo do vator nominal unitário atuatizado das Debêntures HBR, conforme o caso, a ser amortuado, acrescido (i) da remuneração das Debêntures HBR, calculada pro rata temporis desde a primeira data de integratização das Debêntures HBR ou desde a úttima data de pagamento da remuneração das Debêntures HBR, conforme apticávet, o que ocorrer por úttrmo até a data do pagamento da amortizaçâo; (ii) dos encargos moratórros previstos na Escritura de Emissão de Debêntures HBR, caso apticávet, e demais encargos devidos e não pagos até a data da efetrva amortização; (ii de quaisquer outros vatores e despesas eventualmente devidos peta Devedora nos termos da Escrrtura de Emissão de Debêntures HBR e dos documentos relacionados aos CR; «e (iv) de prêmio a ser catcutado na forma do ltem da Escritura de Emissão de Debêntures HBR; \ "Assembleia de Titutares de CR": A assembteia geral de Titutares de CRl, reatuada na forma da Ctáusuta Treze deste Termo de Securitüação; 'Atraiuação l"lonetária"; A atuatização monetária incidente sobre o Vator Nominal Unitário dos ] CR HBR Reatty 2/67

3 CRl, conforme prevista no item abaixo; "83 (Segmento CETP UTVM)" 83 S.A. r Brasit, Botsa, Balcão (Segmento CETP UTVM); "Banco Liqu idante": BANCO BRADESCO S.A.. instituição financeira com sede na Cidade de Osasco, Estado de São Pauto, no núcteo administrativo denominado Cidade de Deus, Vlta Yara, s/no, inscrita no CNP., sob o no / , responsávet petas liquidações financeiras dos CR; "Botetim de Subscricão": Cada botetim de subscrição por meio do qual os Titulares de CR subscreverão os CR; "CC1" ou 'CCl Debêntures HBR: 1 (uma) Cédula de Crédito lmobitiário integra emitida peta Emissora sob a forma escriturat, sem garantla rea lmobitiárla, nos termos da Escritura de Emissão de CC Debêntures HBR, para representar a totatidade dos Créditos lmobitiários Debêntures HBR; ' C-essa,tr lrd_u!úie_dc!@a Creditórios"; A cessão flduciária dos Direitos Creditórios, outorgada peta HBR 1, em Íavor da Emlssora, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, em garantia das Obrlgaçôes Garantidas, cuja eficácia está condlcionada, de forma suspensiva, nos termos do artigo 125 do Código Civit, de modo que será eficaz a partir da qultação da dívida contraída peta HBR 1 com o Banco Bradesco S.A. e emissão do termo de tiberação pela referida instituição financeira; "Código Civit Brasileiro": A Lei no , de 10 de janeiro de 2002, conforme em vigor; ' Ccnta Centratizadora": A conta corrente no , agência 3391, do Banco Bradesco S.A., de titutaridade da Emissora, na quat os Créditos lmobitiários serão pagos; ' Contrato de Ati.enacão Flduciária de Ouotas': O lnstrumento Pafticular de Alienação Fiduciária de Quotas em Gardntia e Outras AvenÇas, por meio do qual Íoi formatizada a ( Atienação Fiducária de Quotas; "Contrato de Atienacão Fid uciária de lmóvel": O lnstrumento Pafticular de Alienação Fiduciária de lmóvel em Gdrantid e Outras AvenÇas, A[ienação Fiduciária de lmóvel por meio do qual foi formalizada a ) \_. arl HBR Reatty 3/67

4 "Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditonos": O lnstrumento Pafticular de Cessão Fiduciária de Dire[tos Creditórios em Garantid e Outras AvenÇas, por meio do qual foi formatizada a Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios; "Contrato de Distribu icão": O lnstrumento PdrÍicular de Contrato de Coordenação e Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Colocaçãq em Regime de Melhores Esforço5 da 779a e da 120'Sériet da 4a Emissão de Ceftíficados de Recebíveis lmobiliários da Gaia Securitizadora 5.A., celebrado entre a Emissora e o Coordenador Líder, por meio do qual a Emissora contratou o Coordenador Líder para reatizar a distribuição dos CR; "Coordenador Líder": stw corretora DE VATORES E CÂMBO LTDA., insriruiçào flnanceira com sede na Cidade de 5ão Pau[o, Estado de 5ão Pauto, na Rua Dr. Renato Paes de Barros, n" 717,10" andar, ltaim Bibi, CEP , inscrita no CNPJ sob o no ; Creditos lmobiliários'' ou Çr qd-rts5-]-!da-brlú!s-9 Debêntu res HBR": Os créditos imobi[ários decorrentes das Debêntures HBR, que compreendem a obrigação de pagamento peta Devedora HBR do Valor Nomina Unitário Atualizado, da Remuneração (conforme definldos na Escritura de Emissão de Debêntures HBR), bem como todos e qualsquer outros direitos creditórios devidos pela Devedora HBR por força das Debêntures HBR, e a totalidade dos respectivos acessórios, tais como encargos moratórios, muttas, penalidades, indenizações, despesas, custas, honorárlos, e demals encargos contratuais e legais previstos nos termos da Escritura de Emissão de Debêntures HBR;,,CR": Os certificados de recebívels imobitiários da 1 19" Série da 4u Emissào da Emlssora, emitidos com lastro nos Créditos lmobitiários, nos termos dos ârtigos 6o a 8o da Lei no 9.514/97; "CRl em ClrcutaÇriq": CR l'18 R Reatty Para fins de quórum, a totatidade dos CR em circutação no mercado, exctuídos aqueles que a Emlssora possuir em tesouraria ou que sejam de forma dlreta ou indüeta de propriedade da Emlssora e de seu controlador ou de qualquer controlada ou cotigada, dos fundos de investimento administrados por sociedades lntegrantes do grupo econômico da Emissora ou que tenham suas carteiras geridas por sociedades lntegrantes do grupo econômico da Emissora, bem como dos seus diretores, consetheiros e respectivos cônjuges ou 4/67 i /i i.

5 companheiros, ascedentes, descendentes e colaterais até o segundo 9tau; 'CVl4" Comissào de Vatores Mobitiários; D,4La de lnteg ralüacão ': A data da 1 a (primeira) integ ratização dos CR petos investidores, 'Datas de Paoamento dos CRl" Conforme ftuxo de pagamentos constante do Anexo ll deste Termo, "Debêntures" ou "Debêntures (mil quinhentas e vinte e oito) debêntures simptes, não HBR" conversíveis em aões, da espécie com garantia real emltldas peta Devedora HBR por meio da Escritura de Emissão de Debêntures HBR, em série única, no valor total de R$ ,56 (cento e cinquenta e quatro milhões, cento e quarenta e seis mll novecentos e sessenta e dois reais e cinquenta e sels centavos); " Devedora" ou "Devedora H BR": HBR REATW EMPREENDMENTOS MOBTÁROS S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade de Mogi das Cruzes, Estado de São Paulo. na Avenida Vereador Narciso Yague Guimarães, no i145, Zo andar, Hetbor Concept - Edifício Corporate, CEP , inscrita no CNP sob o n' ; Dia(sr Útit(eis) : Significa quatquer dla que não seja sábado, domingo ou Íeriado dectarado nacional na Repúbtica Federatlva do Brasil; ' Dtreitos Creditórios": Os direitos creditórios, presentes ou Íuturos, cedidos fiduciariamente à Emissora, em garantia das ObrigaçÕes Garantidas, oriundos da exptoraçáo do lmóvet, inctuindo a totalidade dos respecttvos acessórios, tais como atuatização monetária, encargos moratórios, muttas e penalidades, os quais nesta data estão previstos no contrato "Documentos da Operacão": de locação cetebrado entre a HBR 1 e a Wework Serviços de Escritório Ltda., inscrlta no CNP. sob o no ; Signiflcam os seguintês documentos, quando mencionados conjuntamente: (t) a Escritura de Emissão de Debêntures HBR; (ii) a Escritura de Emissão de CC Debêntures HBR; (iii) o Contrato de Cessão Fiduclária de Direltos Creditórios; (iv) o Contrato de Atienaçáo Fiduciária de lmóvet; (v) o Contrato de Atienação Fiduciária de Quotas; (vi) este Termo de Securitüação; (vii) o Contrato de Distribuiçào, e t / r \-7 t-. CR HBR Reatty s/67

6 (viii) os Botetins de Subscrição; A presente emissào de CRi, a qua[ constitul a 1 19a série da 4a emissão de Certificados de Recebívels lmobiliários da Emissora; GAA SECURTZADORA S.A., acima qualificada; "Escritura de Emissão de CCl" cu "Escritura de Emissão de ecr-qebàlues FlgB": O lnstrumento Pafticular de Emissão de Cédula de Crédito lmobilério lntegral, Sem Garantid Real lmobiliária, sob a Forma Escritural, celebrado entre a Emissora, a lnstituição Custodiante e a Devedora HBR, por mêio do quat a CC Debêntures HBR Íoi emitida peta Emissora para representar a totatidade dos Créditos lmobitiários Debêntures HBR; 'Escritura de Emssão de Debêntures" ou "Escritura de E n rissão de Debêntures HBR": O lnstrumento Particular de Escrítura da 1à Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em AÇões, da Espécie com Garantia Real, em 9érie Única, para Colocação Privada, dd HBR Reatty Empreendimentos lmobilíários 5,4., cetebrado, em 10 de junho de 2019, entre a Devedora HBR, na qualidade de emissora das Debêntures HBR e a Emissorâ, na quatidade de debenturista, por mero do qual as Debêntures HBR foram emltidas; 'Escriturador": vór.tx DtsrRtBUrDoRÂ DE TíTUtos E valores MoBtUÁRtos LTDA., instituição Íinanceira com sede na Cidade de São Pauto, Estado de São Paulo, na Avenlda Brigadeúo Faria Lima no 2.277,20 andar, conjunto 202, CEP , lnscrita no CNPJ sob o no / , responsável pela escrituração dos CR; E!,entos de Lrquidacão do Pat{Dônrs Jepqê ": Quatquer um dos eventos previstos no item 10.1 abaüo, os quats ensejarão a assunção imediata da adminlstração do Patrimônro Separado pelo Agente Fiduciário, se apticávet; "Eventos de Vencimento An tecioado" São os eventos que poderâo gerar o vencimento antecipado das Debêntures, conforme previstos no item 6.'1. da Escritura de Emissão de Debêntures HBR, que, uma vez coníigurados, observados os prazos de cura estabetecidos em cada uma das hipóteses, coníorme apticávet, t, geram a obrigação de pagamento do valor nominat un[tário atuatuado ou do saldo do vator nominat unitário atuatüado das Debêntures em circutação, de forma automática ou não, conforrne \ í CR HBR Reatty 6/67

7 previsto no item 6.2. da Escritura de Emissão de Debêntures HBR, devendo a Devedora HBR pagar à Emissora, de forma definitiva, irrevogável e irretratávet, o vator correspondente ao saldo devedor atuatizado dos CR vinculados aos respectivos Créditos lmobitiários Debêntures HBR, acrescido, conforme o caso, de vatores e parcetas em atraso, alem de quaisquer despesas relacionadas aos CR vencidas e não pagas, apurado na data do efetivo pagamento, catculado na forma e nas condições estabetecidas neste Termo de SecuÍitüação; ''Fundo de Reserva ": O fundo de reserva a ser constituído pela Devedora HBR, na data da pnmeira integratüação das Debêntures, no montante iniciat de R$ ,60 (um mithão, seiscentos e cinquênta mit, quinhentos e um reais e sessenta centavos), êm garantia do cumprimento das obrigações assumidas peta Devedora HBR no âmbito das Debêntures HBR e dos CRl, vator este que deverá ser apticado peta Emissora, na quatidade de titutar da Conta Centratüadora, nos lnvestimentos Permitidos, não sendo a Emissora responsabitizada por quatquer garantia mínima de rentabitidade. Os resuttados decorrentes desse investimento integrarão automaticamente o Fundo de Reserva. Os recursos que excederem o volume necessário para cumprir com o tundo de Reserva deverão ser transferidos pela Emissora, em até Z (dois) Dias Úteis após o pagamento da respectiva parceta dos CR, para a conta de livre movimentação da Devedora HBR, conforrne o caso, desde que não esteja em curso um i.nadimptemento da obrigações assumidas pela Devedora HBR no âmbito das Debêntures HBR e dos CRl, e respeitada a ordem de apticaçáo dos recursos da Cascata de Pagamentos, conforme definido abaixo. 'f11rdo de Sobreoarantia": O Fundo de Reserva deverá corresponder, a todo e qualquer momento, até o cumprimento integral das obrigações assumldas peta Devedora HBR no ámbito das Debêntures HBR e dos CRls, ao montante equivalente ao vator das 2 (duas) úttimas parcetas vencrdas dos CR (amortização de principat e remuneração); O fundo a ser constatuído peta Devedora HBR, com recursos próprros, na primeira data de integratüação das Debêntures, no montante inicial de R$ ,80 (oitocentos e vinte e cinco mit, duzentos e cinquenta rêals e oitenta centavos), a ser utitizado, caso necessário, para pagamento das obrigações pecuniárias assumidas peta Devedora Y í CR HBR Reatty 7 /67

8 HBR no âmbito da Escritura de Emissão de Debêntures HBR, vator este que será aptlcado peta Emissora nos lnvestimentos Permitidos, sendo certo quê o Fundo de Sobregarantia deverá corresponder, a todo e qualquer momento, até o cumprimento integrat das Obngaçôes Garantidas, ao montante equivalente ao valor da úttima parceta vencida das Debêntures HBR (amorttzação de principal e remuneração); ''Carantias". A Atienação Fiduciária de Quotas, a Atienação Fiduciária de lmóvet, a Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, o Fundo de Reserva e o Fundo de Sobregarantla, quando mencionados em conjunto; "HBR 1' HBR 1- tnvesttmentos tmob UÁROS LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade de Mogr das Cruzes, Estado de São Pauto, na Avenida Vereador Narciso yague Guimarães, no 1.145, 20 andat, Hetbor Concept - EdifÍcio CoÍporate, Jardim Armênia, CEP , inscrlta no CNPJ sob o no' / ; "]GP-M/FGV": índice Gerat de Preços - Mercado, apurado e divutgado peta Fundação Getutio Vargas; i,c,!e1 O imóvel obleto da matrícula no , do 40 Oficiat de Registro de lmóvels da Cidade de São Pauto, Estado de São pauto. localizado na Cidade de São Pauto, Estado de São pauto, na Avenida Brigadeúo Farla Lima, no 4.055; ' n:trucão CVM no 414,/04": lnstruçào da CV'4 no 414, de 30 de dezembro de 2004, conforme atterada;!t.tilt!aa{v!! ": lnstrução dã CVM no 358, de 3 dejaneiro de 2002, conforme atterada; instrucào CVM no 476/09': "lnstrucão CVM no 539/13": "!r.5uu!ê-s!llm!" 5E3l-16" : lnstrução da CVM no 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme atterada; lnstrução da CVM no 539, de 13 de novembro de 2013, coníorme alterada; lnstrução da CVM no 583, de 20 de dezembro de 2016, 1. i,t CR HBR Reattv 8/67

9 nvestid ores Prof isjqna [s", ']11v_eSttdqq:" ou " nvestidor" Os investidores que atendam às características de investldor profissionat, assim definidos nos termos da lnstrução CVM no 539/'13; investimentos Permitidos". lnstrumentos Íinanceiros de renda fixa com ctassificaçâo de bauo risco ou operações compromissadas com tiquidez diária, emttidas por instituições financeüas de primeira tinha;,'pca/8ge'': O índice Nacional de Preços ao Consumidor Ampto, catcutado divutgado peto lnstituto Brasiteiro de Geografia e Estatlstica - lege; ' Ler d,ê5lar!ed?de5_per Lei no 6.404, de 1 5 de dezembro de 1976, conforme atterada; Aç!Le: ": ' Lei no /1 1 ". Lei no , de 2 de agosto de 2004, conforme atlerada; "\ejrf :j14.d7" Lêi no 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme atterada; 'ObrigacÕes Garantidas": Em conjunto, (i) todas as obrigações assumidas peta Devedora HBR nos termos da Escritura de Emissão de Debêntures HBR, inctuindo, mas não se timitando, à obrigação de pagamento do valor nominal unitário das Debêntures HBR, da remuneração das Debêntures HgR, bem como todos e quaisquer outros direitos creditórios devidos peta Devedora HBR por força das Debêntures HBR, e a totalidade dos respectivos acessórios, tais como encargos moratórios, muttas, penatidades, indenüações, despesas, custas, honorários e demals encargos contratuais e tegais previstos nos termos da Escritura de Emissão de Debênture HBR, bem como nos demais Documentos da Operação, em especial, mas sem se limitar, ao pagamento dos valores devidos na ocorrência de quatquer Evento de Vencrmento Antecipado, nos termos do item 6.1. da Escritura de Emissão de Debênture HBR; (ii) de todos os custos e despesas incorridos em retação à Emissão e á operação de securitização dos Créditos lmobitiários inctusive, mas nào exctusivamente para Íins de cobrança dos Créditos lmobitiários e excussão dês garantias a etes vincutadas, inctuindo penas convenc[onais, honorários advocatícios, custas e despesas judiciais ou extrajudiciars; (iii) todas as obrigações assumidas peta TOLEDO FERRAR PATRMONAL S,A., inscrita no CNP. sob o no / ("TF Patrimoniat") em decorrência da emissào de CR HBR Reatty 766 (setecentas e setenta e seis) debêntures simptes, não conversiveis 9i67 Y--

10 em ações, da espécie com garantia real emitidas pela TF Patrimonial, em séríe única, no valor tota[ de R$ ,08 (setenta e sete, mithões, quatrocentos mil trezentos e setenta e oito reais e oito centavos) ("Debêntures TF Patrimonlat"), incluindo, mas não se timitando, à obrigaçâo de pagamento do valor nominal unitário das Debêntures TF Patrimoniat, da remuneração das Debêntures TF Patrimonia! bem como todos e quaisquer outros direitos creditórios devidos peta TF Patrimonial por força das Debêntures TF Patrimonial, e a totalidade dos respectivos acessórlos, tais como encargos moratórios, multas, penatidades, indenizações, despesas, custas, honorários e demals encargos contratuais e tegais prevlstos nos termos da escritura de emissão das Debênture TF Patrimoniat, bem como nos demais documentos da operação de emissão dos certlílcados de recebíveis imobitiários lastreados das Debêntures TF Patrimoniat, em especlal mas sem se limitar, ao pagamento dos vatores devidos na ocorrência de qualquer evento de vencimento anteclpado, nos termos do item 6.1. da escritura de emissão das Debênture TF PatrimoniaL e (iv) de todos os custos e despesas incorridos em relação à emissão dos certlficados de recebíveis imobitiários lastreados nos créditos imobitiários oriundos das Debêntures TF Patrimoniat e à operação de securitização dos créditos imobitiários decorrentes das Debêntures TF Patrimonia inclusive, mas não exctusivamente para fins de cobrança dos referidos crédltos imobíliários e excussão das garantias a e[es vinculadas, incluindo penas convencionais, honorários advocatícios, custas e despesas judicials ou extrajudiciais; "Cferta Pública Restrita": A dlstribuição púbtica dos CRl, que será reatizada com esforços restritos de cotocação, nos termos da lnstrução CYM n" 476/09; Patrimônio Separado": O patrimônio constituído, após a instltuição do Regime Fiduciário, composto pe[os Créditos lmobitiários representados integratmente peta CC e pelas Garantias, o qua[ não se confunde com o patrimônio comum da Emissora e se destina exctusivamente à tiquidaçâo dos CR a que estão afetados; 1 'l2eoime Fid uclário". CR HBR Reatty Na forma do artigo 90 da Lei n" 9.514/97, o regime fiduciário instituído sobre os Créditos lmobitiários representados integratmente peta CCl, petas Garantias, peta Conta Centralizadora, segregando-os 10/67 \-

11 do patrimônio comum da Emissora, até o pagamento integral dos CRl, para constituição do Patrimônio Separado; " Remuneracão"; A remuneração dos CRl, composta peta atualização monetária e pelos juros remuneratórios incldentes sobre o Valor Nominal Unitário dos CRl, conforme previstos no item abaüo; A possibitidade de resgate antecipado totat, peta Devedora HBR, a seu exctusivo critério, a partú do 19o (décimo nono) mês, lnctusive, a contar da primelra data de integralização das Debêntures, dos Créditos lmobitiários Debêntures HBR no estado em que se encontrarem, mediante o pagamento à Emissora do vator correspondente ao vator nominal unitário atuatizado das Debêntures HBR ou ao satdo do vator nomlnat unitário atualizado das Debêntures HBR, conforme o caso, a ser resgatado, acrescido (i) da remuneração das Debêntures HBR, calcutada pro ntd temporis desde a primeira data de integralização das Debêntures HBR ou desde a úttima data de pagamento da remuneração das Debêntures HBR, conforme apticávet, o que ocorrer por úttimo até a data do pagamento do resgate; (ii) dos encargos moratórios previstos na Escritura de Emlssão de Debêntures HBR, caso aplicável, e demais encargos devidos e não pagos até a data do efetivo resgate; (iii) de quaisquer outros vatores e despesas eventuatmente devidos peta Devedora nos termos da Escritura de Emissão de Debêntures HBR e dos documentos retacionados aos CR; e (iv) de prêmio a ser catcutado na forma do item da Escritura de Emissão de Debêntures HBR. íermo de Securitüacão" ou Le.úo-s' : O presente fermo de Securittzação de Créditos lmobíliários da l/9a Série da 4u tmissão de Cetificados de Recebíveis lmobiliários da Gala Securítizadora S.A.; "Trtu [ares de CRl": Os detentores de CRl, a quatquer tempo; "Vator Nominal Unitário dos CRr": O valor nominat unitário dos CRl, de R$ ,19 (cem mit, trezentos e setenta e clnco reais e dezenove centavos), na data de emissão. cúusuta SEGUNDA - DA vtnculação Dos créd[os lmobltlárlos \, A Emissora reatiza neste ato, em caráter úrevogável e úretratável a vincutação da totatidade dos Créditos lmobitiários, Íepresentados peta CCl, aos CR de sua 4u emlssão, da 119a série, conforme 11 /67 J crl HBR Realtv

12 as caracteristicas descritas na Ctáusuta Terceira abaüo. cúusura TERcETRA - DAs caracterísflcas Dos crédtros tmobtllártos 11 Os Créditos lmobitiários representados peta CC têm, na data de emissão dos CRl, o val.or totat de R$ ,56 (cento e cinquenta e quâtro mithões, cento e quarenta e seis mit, novecentos e sessenta ê dois reais e clnquenta e seis centavos), conforme Anexo deste Termo A CC representativa da totalidade dos Creditos lmobitiários foi emitida sob a forma escritural e a Escrltura de Emissão de CC se encontra custodiada na nstituição Custodiante, e a CC sera devidamente registrada na B3 (Segmento CETP UryN4), na forma prevista nos pará9raíos 30 e 40 do artigo 18 da Lei no / Os Creditos lmobitiários, representados peta CCl, foram adquiridos peta Emissora em razão da sr-ri:scriçào das Debêntures. i 4 A Emissora pagará à Devedora HBR, peta aqulsição dos Créditos lmobitiários, o vator nominal unrtárto das Debêntures, por Debênture integratizada, desde que cumpridas as condições precedentes, conforme disposto na Escritura de Emissão de Debêntures. 35. Nos termos do item 5.1. da Escritura de Emissão de Debêntures é admitida a reatização de Amortização Extraordinária Anteclpada Facultativa ou de Resgâte Antecipado Facuttativo das Debéntures, sendo certo que, na forma do item 6.1. da Escritura de Emissâo de Debêntures, os Cr.edrtos lmobitiários estão sujeitos a determinados Eventos de Vencimento Antecipado. Adtcionatmente, a ocorrência de um evento de vencimento antecipado das Debêntures HBR, nos terrros da Escritura de Emissão de Debêntures HBR, acarretará, automaticamente, na ocorrência de únr evento de vencimento antecipado das Debêntures TF Patrimoniat, e a ocorrência de um evento de vencimento antecipado das Debêntures TF Patrimoniat, nos termos da escritura de emissão das Debentures TF Patrimonlal, acarretará, automaticamente, na ocorrência de um evento de vencimento.rrtecrpado das Debêntu res HBR Os recursos líquidos captados pela Devedora por meio da emissão das Debêntures serão destrdados, integrat e exclusivamente, para a expansão, desenvolvlmento, e/ou a realüação de melhorias. inctuindo quaisquer lnvestimentos retacionados aos empreendimentos imobitlários listados 1' no Anexo ll da Escritura de Emissão de Debêntures e no Anexo Vlll deste Termo, conforme previsto no itenr da Escrítura de Emissão de Debêntures, a serem reatlzados peta Devedora, ainda que por rreio de sociedades de seu grupo econômlco ou em que estas detenham participação societária (' Empreendimentos Atvo") Quatquer eventuat atteração com retaçào aos Pêrcentuais dos recursos a serem destinados a ''\--, C Rl H BR Reatty

13 cada um dos Empreendimentos Atvos devera ser precedida de aditamento à Escritura de Emissáo de Debêntures, que deverão, conforme venham a ser atteradas, serem levados a arquivamento na lunta Comercial do Estado de São Pauto, na Íorma da [egstação apticável à este Termo, bem como a oualquer outro Documento da Operação que se faça necessário, sendo certo que tais a[teraçoes serào eaiizadas dúetamente peta Devedora e petas demais partes dos documentos da operação e, para tarrto, dispensarão aprovação por parte dos Titutares dos CRl, desde que a totatidadê dos recursos permaneça investida nos Empreendimentos Atvo Quatquer eventual atteraçào com retação aos Empreendlmentos Atvo dependerá de prévia e evpressa aprovaçào por parte dos Titutares dos CR reunidos em Assembteia Gerat e deverá ser precedida de aditamento à Escr(tura de Emissão de Debêntures, que deverá, conforme venha a ser alterada, ser levada a arquivamento na Junta Comercial do Estado de São Pauto, na forma da iegistação aptlcável, à este Termo, bem como a quatquer outro Documento da Operação que se faça necessário. 4. cúusuta QUARTA - DAs característtcas Dos crt 41 Os CR objeto da presente Emissão, cujo lastro se constitui petos Créditos lmobrtranos, oo\:uêm a: seguintes rararter ísticas: Emissão: 4a;!1e; 1'l9a; Ouantidade de CR: (mil quinhentos e vinte e o[to), Forma: Os CR serão emitidos de forma nominativa e escriturat. Serão reconhecidos como comprovante de titularidade o extrato de poslção de custódia expedido peta 83 (Segmento CETP UTVlvll em nome do respectivo titutar dos CRl, enquanto estrverem custodlados etetronicamente na E3 (Segrnento CETP UTVM). Adiclonatmente, será admitido como comprovante de titutaridade o extrato emitido pelo Escriturador corn base nas informações fornecidas peta B3 (Segmento CETP UWt4); t :es Vator Total dos CR: R$ ,32 (cento e cinquenta e três mithóes, trezentos e setenta e mrl, duzentos e noventa reais e trinta e dois centavos); \ 4 Vator Nominal Unitário: R$ ,19 (cenr mil trezentos e setenta e cinco reais e dezenove centavosj; CR HBR Reatty 13/61

14 6. Prazo da Emissão; (cinco mil quatrocentos e oitenta e nove) dias, a contar da sua data de emissão até a respe(tiva data de vencimento; 7. Atuatizacâo Monetária: Peta variação acumutada do PCA/BGE; B Juros Remuneratórios: 6,25% (seis inteiros e vincte e cinco centésimos por cento) ao ano, com base em um ano de 360 (trezentos e sessenta) dias corridos, catcutados conforme item abaixo; 9 Periodicidade de Paoamento de Amortúação e Juros Remuneratórios: O satdo do Vator Nominat Unitári.o Atuahzado dos CR será amortizado e os valores devidos a tltuto de Remuneraçào serao pagos em parcetas mensais e sucessivas, a partir de 18 de jutho de 2019, de acordo com os vatores e datas indlcados na tabeta constante do Anexo ll deste Termo de Securitização; 1l Reoime Fiduciário: Sim; ii Ambiente de Depósito. DistÍibuicão. Negociação. Custódia Eletrônica e Liouidacão Flnanceúa: B3 (Segmento CEP UWM); 1l Data de Emissão: 10 dejunho de 201 9; i5 Locat de Emissão: Sào Pauto - SP; 16 Data de Vencimento Finat: 20 de junho de 2034; 17. Taxa de Amortizacão: Percentuais estipulados de acordo com a tabela de amortüaçào.onstante do Anexo ll deste Termo de Secur(túação; 18 Garantia ftutuante e Coobrigacão da Emissora: Não há; 19 Classificacão de risco: Não há; 2C. Garantias. Alienação Fiduciária de Quotas; Atienação Fiduciária de lmóvet; Cessão Fiducuru dc Dri-eitos Credrtórios, Fundo de Reserva e Fundo de Sobregarantia; e Riscos ConÍorme Ctáusuta Vlnte deste Íermo de Securitização Os recursos obtidos com a subscrição e integralização dos CR serão utlltzados exclusivamente pela Emissora para o pagamento do valor referente ao da aquisição dos Créditos lrrr.rbitrários, obseruado o quanto previsto no item 3.4. actma. í / CR HBR Realty 14/67

15 4.3 Os pagamentos dos Créditos lmobitiários representados integralmente peta CC serào depositados diretamente na Conta Centratizadola.,1L Os CR desta Emissão não serão objeto de classificação de risco por empresa de rating. 4 5 A arrecadação dos Créditos lmobitiários deverá obedecer à seguinte ordem de prioridade, de fcrma que cada item somente será pago caso haja recursos disponíveis, após o cumprimento do item anterior ("Cascata de Pagamentos"): (i) despesas do Patrimônio Separado incorridas e não pagas até a data da amortização mensa programada; (ii) iiril (iv) tv) Encargos 14oratórios;,uros Remuneratórios acumutados dos CR incidentes sobre o saldo corrigido; Amortização programada; recomposição do Fundo de Reserva, se necessárlo, observada a regra de constituição do mesmo nos termos do item e seguintes da Escritura de Emissão de Debêntures; e l.vil lrberação de eventua excedente para a Devedora A Emissora não poderá reatizar a amortização extraordinária facultativa e/ou o resgate a rrtecipado facuttativo dos CRl. 1.7 A Emissora deverá obrlgatoriamente amortizar extraordinariamente de forma parciat, ou resgatar antecipadamente de forma total os CRl, nas hipóteses de antecipação do Ítuxo de pagamentos dos Créditos lmobitiários, quais sejam, na hipótese de um Evento de Vencimento Antecipado, de Amortização Extraordinárra Antecipada Facuttativa, de Resgate Antecipado Facuttattvo ou na hipótese de recebimento de lndenúação do seguro patrimonial em decorrência de sinistro envolvendo o lmóve[., A Emissora utitüará os vatores recebidos nas hipóteses do item 4.7. acima para promover a amortização extraordinária parcial ou o resgate antecipado tota dos CR vincutados ao presente Termo de Securltlzação de maneira unilateral no ambiente da 83 (Segmento CETP UTV14). Neste caso, a Emissora deverá comunicar aos Titulares de CRl, com cópia ao Agente Frduci.árro e à 83 (Segmento CETP UVM). a ocorrência do evento que ensejará a amortização ertraordinária parcia[ ou o resgate antectpado totat dos CRl, no prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data em que tiver tomado conhecimento de tal evento Considerando que, em determinadas hipóteses, a Emissora dependerá, previamente, de detiberação dos Titutares de crl para determinação de um Evento de Vencimento í AntecLpado, os Titutares de CR eventuatmente dissrdentes estarão plenamente vincutados à decisão dos demais Titulares de CRl, caso o quórum de detiberação estabetecido neste Íermo 15/67 CR HBR Reatty

16 de Securitização seja obedecido 5. CLAUSUTA QUNTA - REMUNERAçÃO DOS CR 5 1 Os CR farão jus a uma remuneração a contar da primeira Data de lntegratrzação (conforme definido) peta Atuatização l'4onetária (conforme abaüo definido) e acrescido da Remuneraçào, roníorme apuração descrita nos itens abai.xo O Vator Nominal Unrtário dos CR ou o seu saldo. conforme o caso, será atuatizado nonetariamente peta variação acumutada do PCA/BGE, a partú da Data de lntegralüação, conforme Íórrruia abaxo írespectlvamente, "Atuatizacão l'4onetária" e "Val.or Nomina Unitário Atua[üado"). VNa = VNbxConde. l/,va - Valor Nominat Unitário Atuatizado, catcutado com 8 (orto) casas decimais. sem arredondamento: v'nb = Y alor Nominat unitário na Data de Emlssão, ou satdo do Valor Nominat unitário após a data da úttima amortização, pagamento ou incorporação de juros, se houver, o que ocorrer por úttimo. Vatcr em reais catculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; a = Fator da variação mensa do tpca/bge, catcutado com (oito) casas decimals, sem alredondamento, apurado da seguinte forma: t C!,ql.=[(#)"'] i'i = Valor do número índice do PCA/BGE dlvutgado no segundo mês imediatamente anterior ao mês f,e atuatüação;, r'- = Número índice do PCA/BGE referente ao mês anterloí ao mês "k"; orcp = Número de dns corridos entre a primelía Data de lntegratização, ou a úttrma Data de Pagamento da Remuneração, conforme apticávet, e a data de cálcuto. sendo dcp um número inteiro, e ". drt- Número de dias corrtdos existentes entre a primelra Data de lntegratização e a próxima Data t- í.jepagamento da Remuneração para o primeiro periodo de atuatização e para os demais, o número í cle dras corridos exetentes entre a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior e a \ P,urima. CR HBR Reatty 16/67 \ \' -'/

17 Cor rsiderações; (i) Para fins de cátculo da atuatização monetária, a data de aniversário do PCA será dia 16 de cada mês. ir tl O núrrero índice do PCA/8GE deverá ser utitizado considerando idêntico número de casas decimais divutgada peto BGE. (rii) No caso de rndsponibitidade temporária do PCA/BGE, será uti.tüado, em sua substituição. o úttimo PCA/BGE divutgado oficiatmente até a data do cátculo relativo ao mês imediatamente anterior, calculado pro ratd temporis por dias corridos, não cabendo, porém, quando da dirutgação do PCA/BGE devido, quaisquer compensações financeiras, muttas ou penatidades, por nenhuma das partes. (rv) Na hipótese de extinção, timitação e/ou não divutgação do PCA/BGE por prazo superior a 30 trrnta) dlas consecutivos, contados da data esperada para apuraçáo e/ou divutgação ou, ainda. na hrpótese de extrnção ou inapticabitidade, por disposição lega[ ou determrnação judiciat do PCA/BGE, o Vator Nomlnal Unitário dos CR ou seu satdo, conforme o caso, passará a ser atuatizado monetariamente peto GP-M/FGV. Na hipótese de extinção, timitação e/'ou não divutgação do GP-M/FGV por prazo superior a 30 (trinta) dias consecutivos, contados da data esperada para apuração e/ou divutgação ou, ainda na hipótese de extinção ou inapticabilidade por disposição [ega[ ou determinação judiciat do GP-M/FGV, a Emissora deverá, no prazo máximo de 05 (cinco) dias contados (i) do primeiro Dia Utit em que o GPi"1/FGV não tenha sido divutgado peto prazo superior a 30 (trinta) dias consecutivos; ou (ii) do primerro dia em que o GP-i"1/FGV não possa ser utitúado por proibição tegat ou.yudicial (onvocar Assembteia de Titutares de CR para detiberar sobre o novo parâmetro a ser apticado, que será informado à Emissora, o qual deverá observar a regutamentação apticável e ieíletir parâmetros utitúados em operações simitares existentes à época ("Taxa Substituttva"). Ate a detiberação da Taxa Substitutiva, a úttima variação disponívet do GP-M/FGV divutgada oíicialmente será utitizada para fins de cátcuto da Atuatüação Monetárla, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras entre as partes, caso tenha ocorrido pagamento da Atuatuação Monetária ate a data de dettberação da Taxa Substitutiva. Caso o PCA/ 8GE venha a ser divutgado antes da definição acima prevista, a referida assembteia gera não será mais reatizada, e o PCA/BGE a partir de sua divutgaçào, voltará a ser utitizado para o cátcuto da Atualização l"lonetárla. Até a data de divutgação do PCA/BGE nos termos aquiprevistos, será utitizada a última variação disponível do GP-N4/FGV divutgada oficialmente para fins de cátcuto da Atuatização Monetária, conforme Previsto no item acima /67 CR ll BR Reatty

18 (vi) Para fins de cátcuto, a data de pagamento da Remuneração corresponde às datas previstas na cctuna "Data", da tabeta constante no Anexo ll deste Termo de Securitização (cada uma ''Dala de Paga mento da Remuneracão") Os CR farão jus a uma remuneração, a contar da primeúa Data de lntegratizaçào, correspondentes à taxa de 6,25% (seis inteiros e vinte e cinco centésimos por cento) ao ano, com base em um ano de 360 (trezentos e sessenta) dias corridos ("Remuneracão"). A Remuneração será catcutada de forma exponencial e cumutativa pro rata temporis, por dias corridos, incidente sobre o \1ator 'lorninal Unitário Atuatizado não amortüado dos CR desde a primeira Data de lntegralüação, ou da Data de Pagamento da Remuneração, conforme apticávet, lmediatamente anterior, até a data do selr eíetivo pagamento, de acordo com a fórmuta abaixo: err que: / = i' e.y.' tforol ce /u:"os - ),' - Valor unitário dos juros acumulados dos CR serr a rredondamento; no perlodo, catcutado com 8 (oito) casas decimais,!'^,/, - Conforme deíinido acima; Fdtor de Juros = Fator de juíos fixos catculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, uarametrizado conforme definrdo a seguir: em que {[r,,*,*1*] r - 6,25 (seis rnteiros e vinte e cinco centésimos por cento); dctr - Número de dias corridos entre a primeira Data da lntegratüação ou a úttima Data de Pagamento da Remuneração, coníorme apticávet e a data de cátcuto, exctusive, sendo dcp um número inteiro. e c,/;t - Número de d[as corridos existente entre a primeira Data de lntegralização e a próxima Data de Pagamento da Remuneração para o primeiro período de atuatização e para os demais, o número de clia: corridos existentes entre a Data de Pagamento da RemuneraçãO imediatamente anterior e a p,-oxtma. \ / O cátcuto da amortização de principat dos CR será reatizado com base na seguinte fórmuta: CR HBR Reatty 18/67

19 ljí = :'r'i\r..r' Í'-'-r err que:,ií. = Vator unitário da i-ésima parceta de amortização, catcutado com (oito) casas decimais, sem arredonda mento; VNe = conforme def inido acima; l -- i esima taxa de amortização, expressa em percentual com 4 (quatro) casas declmae de acordo (orn as tabetas que constam no Anexo ll do presente Termo de Securitüação. 52. O satdo devedor unitário corrigido dos CR será amortüado conforme cronograma e:tal.reteci.do no Anexo ll deste Termo de Securtização Em caso de mora no pagamento de quatquer quantia devida aos Titulares de CRl, apttcar-seêc os mesmos encargos moratórios previstos abaixo. \,1 os pagamentos dos CR referentes aos valores a que fazem JUs os Titutares de CR serào efetuados peta Emissora utitizando-se os procedimentos adotados pela 83 (Segmento CETP UTVM). Caso. por quatquer razão, a quatquer tempo, os CR não estejam custodiados na 83 (Segmento CETP UTVl.l) nas datas de pagamento dos CRl, os pagamentos serão reatizados por melo do Escriturador. tiesrd hipotese. a partir da referida data de pagamento, não haverá qualquer ttpo de atuatização ou uios sobre o valor a ser recebido peto respectivo Titutar de CRl. 5 5 O não comparecimento do Titutar de CR para receber o vator correspondente a quatquer das obrrga(óes pecuniárias devldas peta Emissora, nas datas previstas neste Termo de Securitização ou e'r comunicado pubticado peta Emissora nos termos da Cláusuta Dezesseis abaüo, não lhe dará cjirerto ao recebrmento de quatquer acréscimo retativo ao atraso no recebimento, sendo-the, todavta, ::ssegurados os dúeitos adquúidos até a data do respectivo vencimento, desde que os recursos tenharn sido disponibitüados pontuatmente. 5 6 Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de quatquer obrtgação pecuniária relativa aos CR (inctusive, referentes ao pagamento de qualquer obrigação pecuniária da trrrssora no ámbito deste Íermo de Securitização), sem que haja quatquer acréscimo aos vatores a serem pagos, ate o primeúo Dia Útit imediatamente subsequente, caso a respectiva data de Daqamento não seja Dia Útit Fica certo e ajustado que devera recebimento peta Emlssoía de todos os haver um intervato de 2 (dois) Dias Úteis entre o Créditos lmobitiários representados integratmente 19 /67 CR HBR Reatty

20 peta CC e o pagamento de suas obrigações referentes aos CRl. 6. cúusura sexra - DA FoRMA DE DtsrRrButçÁo Dos crr 5 1 Os CR serão depositados para drstribuição primária e negociação secundária na 83 (Segmento CETP UTVl.4), sendo a distribuição primária reatizada com a intermedlação do Coordenador Lider, instituição integrante do sistema de distribuiçáo de valores mobitiários, nos lermos do artigo 20 da lnstrução CVM n' Os CR serão ob.leto da Oferta Púbtica Restrita, em conformidade com a lnstrução CV[4 no , sendo esta automaticamente dispensada de registro de dlstribuição na CVM, nos termos do ertigo 60 da lnstrução CVM no A Oferta Pública Restrrta e destinada apenas a lnvestidores Profissionais O início da distribuição púbtica será iníormado peto Coordenador Líder à CVM, no prazo de 5 (cinco) Dtas Úteis, contado da primeira procura a potenciais investidores, nos termos do Contrato de Distribuição e do artigo 7-A da lnstrução CVM no Em atendimento ao que dispõe a lnstruçáo CV'4 no , os CR da Oferta Pública Restrita serão ofertados a, no máxlmo, 75 (setenta e cinco) lnvestidores e subscritos por, no máximo, 50 (cinquenta) lnvestidores Os CR serão subscritos e integralizados à vista petos lnvestidores, devendo os lnvestidores por ocasião da subscrição fornecer, por escrito, dectaração a ser Prevista no Botetim de Subscrição e a ser prevista na dectaração de investidor profissional dos Tttutares de CRl, atestando que estão cientes de que, dentre outras questões: (i) a Oferta Púbtica Restrita não foi registrada na CVM; e (ii) os CR oíertados estão sujeitos às restriçôes de negociaçáo previstas na lnstrução CVM no A Oferta Púbtica Restrita será encerrada quando da subscrição e integratização da totatidade dos CR petos investidores, ou a exctusivo critério da Emissora em conjunto com o Coordenador Lider, o que ocorrer primeiro. Á Em conformidade com o artigo 80 da lnstrução CYM no 476/09, o encerramento da oíerta Púbtica Restrita será informado peto coordenador Líder à cvm, no prazo de até 5 (cinco) dias contados do seu encerramento, devendo referida comunicação ser encaminhada por intermédio da página da CVM na rede mundiat de computadores e conter as informaçôes indicadas no anexo da lnstrução CVM n' /67 CR HBR Reatty

21 6.3.2 Caso a Oferta Púbtrca Restrita não seja encerrada dentro de 6 (seis) meses da data de seu inicio, o Coordenador Líder realüará a comunicação à CVÍ com os dados disponweis a epoca, comptementando-os semestralmente até o seu encerramento, observado que a subscrição dos CR objeto da Ofena Restrlta deve ser reatizada no prazo máximo de 24 (vinte e quatro) meses contado da data de iníclo da oferta. 6.,,1. Os CR da presente Emissão, ofertados nos termos da Oferta Púbtica Restrita, somente poderào ser negociados nos mercados regutamentados de vatores mobitiários depois de decorridos 9C (noventa) días da data de cada subscrição ou aqulslção pelo lnvestidor Observadas as restrições de negociação acima, os CR da presente Emissão somente poderão ser negociados entre lnvestidores Profissionais, a menos que a Emissora obtenha o registro de oferta púbtica perante a CVM nos termos do caputdo aftigo 21 da Lei nc de 7 de dezembro 1976, conforme atterada, e da lnstrução CVlvl no 400, de 29 de dezembro de 2003, coníorme em vi.gor, e apresente prospecto da referida oferta à CVM, nos termos da regulamentação apticávet. 65. Observado o item 6.3. acima, os CR poderâo ser negociados nos mercados de batcão o.qanuado, devendo a Emissora cumprir o disposto no artigo 17 da lnstruçâo CVl4 no As dectarações a serem emitidas peto Coordenador Líder, pela Emissora, peto Agente Fiduciário e pela lnstituição Custodiante, encontram-se anexas ao presente Termo de Securitização como Anexos lv. V, Vl e Vll, íespectivamente. 7. cúusura sétrma - DA subscrrção E TNTEGRAUZAçÂo Dos crr Os CR serão subscntos e integratizados na forma do item abalxo, sendo admitido, rnctusive, ágio ou deságio no momento da sua subscrição e integratúação, desde que aplicados em LqLratdade de condições a todos os lnvestidores A integratüação dos CR será reatüada em moeda corrente nacionat, à vista, na daia a ser informada peta Emissora no respectivo Botetim de Subscrição, pelo Vator NominaL Unitário dos CRl A integratúação da totalidade dos CR será reatizada via 83 (Segmento CETP UryM). 8. cúusuta orrava - DA lnsrlrulção Do REGME FlDUclÁRlo a í 8.1 Na Íorma do CRi HBR Reatty artigo 90 da Lei no 9.514/97, a Emissora institu o Regime Fiduciário sobre os 21 /61

22 Credrtos lmobiliários, representados integratmente peta CC, vincu[ados ao presente ermo de Seclrritização, as Garantiâs e a Conta Centralüadora O Regime Flduciárro instituído pela Emissora será registrado na lnstituiçào Custodrante, conforme previsto no parágrafo único do artigo 23 da Lei no /1 1 e nos termos da declaração constante do Anexo Vll deste Termo de Securitização. E.2 Os Cr-éditos lmobitiários, a CCl, as Garantias e a Conta Centrâtizadora sujeitos ao Regime FiCLrctário serão destacados do patrimônio da Emissora e passarão a constituir Patrimôni.o Separado, destinando-se especificamente ao pagamento dos CR e das demais obrigações relativas ao Regime Frdrrcrarro, nos termos do ârtigo 11 da Lei na 9 514/97, até o pagamento integrat dos CRl Na forma do artigo 1 1 da Lei no 9.514/97, os Créditos lmobltiários, a CCl, as Garantras e a C.:r.rta Centralüadora estâo isentos e imunes de quatquer ação ou execução petos credores da [rrissora, nào se prestando à constituição de garantlas ou à execução por quaisquer dos credores da Emisscra, por mais privitegiados que selam, e só responderão petas obrigações inerentes aos CR aos rlujis estão vincutados. 84 A CCl, os Créditos lmobiliários e as Garantias, objeto do Regime Fiduciário, responderào aoenas petas obrigaçôes inerentes aos CR e peto pagamento das despesas de administração do Patrrrlonio Separado e respectivos custos tributários, coníorme previsto neste Termo de Securttuação. estando imunes a qualquer ação ou execução de outros credores da Emissora que nào se_'larr os Titutares de CRl, não sendo passíveis de constituição de outras garantias ou excussão, por nrais privitegiadas que sejam, exceto coníorme previsto neste Termo de Securitização 9. CLAUSUTA NONA - DA ADMTNTSTRAçÃO DO patrtmônto SEPARADO 91 A Emissora administrará o Patrimônio Separado institu(do para os fins desta Emissào, promovendo as ditigências necessárias à manutenção de sua regutaridade, bem como mantendo registro contábtl independente do restante de seu patrimônio e etaborando e pubticando as rcspectivas demonstrações financeiras, em conformidade com o ârtigo 12 da Lei no 9.514/97.!1.1. A Emissora somente responderá petos prejuízos que causar por cutpa, doto, descumprimento Ce disposição lega ou regutamentar, negtigência, imprudência, imperícia ou administração temerária ou, ainda, por desvio de finatidade do Patrimônio Separado. n 9 21 A Emissora declara que (i) Custodiante, CRr HBR Realty a custódia da Escritura de Emissão de CC será reatüada peta lnstituição i "'-u cabendo à lnstituição Custodiante a guarda e conservação de 1 (uma) via 22/67

23 original da Escritura de Emissão de CC e'l (uma) cópia simples (PDF) do instrumento que formalda a constituição dos Créditos lmobiliários, assim como caberá ao Agente Fiduciário a guarda e conservação de cópias simptes (PDF5) dos Documentos da Operação; (R) a custódia de uma via original de cada Documento da Operação será reatrzada peta Emissora; e (iii) a cobrança dos Créditos lmobitiários será reatizada pela Emissora. 9 3 A totatidade do patrimônio da Emissora responderá por prejuízos ou por insuficiência do Palrimônro separado em caso de descumprimento de disposição legat ou regutamentar, por oegltgenria ou administração temerária ou, ainda, por desvio da finatidade do referido patrimônio Separado Na hipótese de extstência de rendimentos dos recursos depositados no Patrimônio separado. a Emissora reatüará o repasse destes rendimentos tíquidos de tributos à Devedora, respeitada a ordem de apticação de recursos da Cascata de pagamentos. r0. cúusula DEz - DA UeutDAçÃo Do parrtmônto separado 101 A ocorrência de quatquer um dos eventos abaixo ensejará a assunção imediata e transitória rja admintstraçâo do Património separado peto Agente Fiduciário ("Eventos de Liouidacão do Patr irrônto Separado"): íl) pedido por parte da Emissora de quatquer ptano de recuperação judiciat ou extrajudiciat a quatquer credor ou ctasse de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida hcmotogação.ludicia do referido ptano, ou Íequerimento, peta Emissora, de recuperação judiciat, tndependentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão peto juiz co m peten tej rii) peoido de falência tormutado por terceiros em face da Emissora e não devidamente elidido ou cancetado peta Emrssora, conforme o caso, no prazo [egal; (iri) decretação de falência ou apresentaçâo de pedido de autofalência pela Emissora; x 11,; não pagamento pela Emtssora das obrigações pecuniárias devidas a qualquer dos Titutares de CR à nstituição Custodiante e,/ou ao Agente Fiduciário, nas datas prevrstas nestê Termo de Securrtrzação e nos Documentos da Operação, não sanado no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis, contado da data de vencinrento originat, desde que a Emissora tenha recebldo os vatores correspondentes Dara satisíação das obrigações pecuniárias retativas aos Créditos lmobitiários; CR HBR Reatty 23/67,r. \'- '.J