PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICA DE AQUISIÇÃO

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1 RA II CG, LTD. Sede: Flemming House, Wickhams Cay, P.O. Box 662, Road Town, Tortola, Ilhas Virgens Britânicas Registado no Registrar of Corporate Affairs das Ilhas Virgens Britânicas sob o número Capital social autorizado: USD (Entidade Oferente) PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICA DE AQUISIÇÃO OFERTA PÚBLICA GERAL E VOLUNTÁRIA DE AQUISIÇÃO DE LOAN NOTES EMITIDAS POR 63 SOCIEDADES SEDEADAS NAS ILHAS VIRGENS BRITÂNICAS NO MONTANTE DE ATÉ ,0000 EUROS DETIDAS PELOS CLIENTES DO BANCO PRIVADO PORTUGUÊS, S.A. E DO BANCO PRIVADO PORTUGUÊS (CAYMAN) LTD., NO ÂMBITO DOS CONTRATOS DENOMINADOS DE GESTÃO DE CARTEIRAS ( RETORNO ABSOLUTO INVESTIMENTO INDIRECTO COM GARANTIA DE CAPITAL OU DE CAPITAL E REMUNERAÇÃO ), TENDO COMO CONTRAPARTIDA UNIDADES DE PARTICIPAÇÃO DO FUNDO DE GESTÃO PASSIVA FUNDO ESPECIAL DE INVESTIMENTO FECHADO ORGANIZAÇÃO BANCO PRIVADO PORTUGUÊS, S.A. 1 de Fevereiro de 2010

2 ÍNDICE DEFINIÇÕES... 6 SUMÁRIO CARACTERÍSTICAS ESSENCIAIS DA OFERTA Enquadramento Características da Oferta Calendário dos principais acontecimentos FACTORES DE RISCO INFORMAÇÃO ADICIONAL...28 INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA (Anexo II do Regulamento da CMVM n.º 3/2006) ADVERTÊNCIAS E INTRODUÇÃO Resumo das características da operação Enquadramento Características da Oferta Direitos dos Clientes que decidam aceitar a Oferta e direitos dos Clientes que decidam não aceitar a Oferta Efeitos do registo RESPONSÁVEIS PELA INFORMAÇÃO Identificação dos responsáveis Declaração emitida pelos responsáveis pelo Prospecto quanto à conformidade das informações constantes do mesmo com os factos e à inexistência de omissões susceptíveis de afectar o seu alcance DESCRIÇÃO DA OFERTA PÚBLICA DE TROCA Montante e natureza da operação Montante, natureza e categoria dos valores mobiliários objecto da Oferta Contrapartida oferecida e sua justificação Modo de pagamento da contrapartida Caução ou garantia da contrapartida Modalidade da Oferta Assistência e Colocação Deliberações, autorizações e aprovações da Oferta Objectivos da aquisição Declarações de aceitação Resultado da Oferta INFORMAÇÕES RELATIVAS AO OFERENTE Identificação do Oferente Imputação de direitos de voto Participações do Oferente no capital dos Emitentes Direitos de voto e participações dos Emitentes no Oferente Acordos parassociais Acordos celebrados com os titulares dos órgãos sociais dos Emitentes Representante para as relações com o mercado Outras Informações INFORMAÇÕES RELATIVAS ÀS UNIDADES DE PARTICIPAÇÃO RESPONSÁVEIS Identificação dos responsáveis Declaração emitida pelos responsáveis pelo prospecto FACTORES DE RISCO INFORMAÇÕES DE BASE Declaração relativa ao fundo de maneio Capitalização e endividamento Interesses de pessoas singulares e colectivas envolvidas na oferta Motivos da oferta e afectação das receitas INFORMAÇÃO RELATIVA AOS VALORES MOBILIÁRIOS A OFERECER/ADMITIR À NEGOCIAÇÃO

3 4.1.Tipo e categoria dos valores mobiliários Legislação aplicável à emissão dos valores mobiliários Modalidade e forma de representação dos valores mobiliários Moeda em que os valores mobiliários são emitidos Direitos inerentes aos valores mobiliários Declaração relativa a novas emissões Data prevista para a emissão dos títulos Eventuais restrições à livre transferência dos títulos Eventuais ofertas de compra obrigatórias e/ou de regras de retirada ou resgate obrigatório Ofertas públicas de compra dos títulos do emitente lançadas por terceiros durante o último exercício e o exercício em curso Informações de natureza fiscal CONDIÇÕES DA OFERTA Condições, estatísticas da oferta, calendário previsto e modalidades de subscrição Condições a que a oferta está subordinada Montante total da emissão/oferta Período de tempo, incluindo eventuais alterações, durante o qual a oferta será válida e descrição do processo de subscrição Momento e as circunstâncias em que a oferta pode ser retirada ou suspensa Descrição da possibilidade de reduzir as subscrições e do modo de reembolso de montantes pagos em excesso pelos subscritores Montante mínimo e/ou máximo das subscrições Período durante o qual um pedido de subscrição pode ser retirado Método e os prazos de pagamento e de entrega dos valores mobiliários Descrição pormenorizada do modo como os resultados da oferta serão divulgados Procedimento para o exercício dos direitos de preferência Plano de distribuição e atribuição Fixação dos preços Colocação e tomada firme ADMISSÃO À NEGOCIAÇÃO E MODALIDADES DE NEGOCIAÇÃO VENDA AOS TITULARES DOS VALORES MOBILIÁRIOS Nome e endereço profissional da pessoa ou entidade que propõe a venda dos valores mobiliários, a natureza de qualquer relação profissional ou de outra natureza significativa que os vendedores tenham tido, nos últimos três anos, com o emitente ou com os seus predecessores ou associados Número e a categoria de valores mobiliários propostos por cada um dos titulares de valores mobiliários vendedores Acordos de bloqueio (lock-up) DESPESA DA EMISSÃO/OFERTA DILUIÇÃO INFORMAÇÃO ADICIONAL INFORMAÇÕES RELATIVAS AO EMITENTE DAS UNIDADES DE PARTICIPAÇÃO PARTE I OBJECTIVO E POLÍTICA DE INVESTIMENTO Descrição do Objectivo e Política de Investimento do Fundo Empréstimos e recursos a capitais alheios Estatuto Jurídico do Fundo e Nome da Autoridade Reguladora Perfil do Investidor a que se dirige o Fundo RESTRIÇÕES AO INVESTIMENTO

4 2.1. Restrições de investimento Investimentos superiores a 20% dos activos brutos do Fundo noutras entidades Investimento superior a 20% dos activos brutos do Fundo noutros organismos de investimento colectivo Informação sobre garantias relativamente a exposição a contraparte Investimento superior a 40% dos activos brutos do Fundo noutros organismos de investimento colectivo Produtos de Base Organismos de investimento colectivo imobiliário Instrumentos financeiros derivados /Instrumentos do mercado monetário / divisas Prestadores de Serviços ao Fundo Remunerações por serviços prestados ao abrigo de contratos celebrados até à data do prospecto Eventuais remunerações pagáveis, directa ou indirectamente, pelo Fundo que não podem ser quantificadas nos termos do ponto 3.1 e que são ou podem ser significativas Recebimento de benefícios por parte de terceiros Responsável pela determinação do valor e cálculo do valor patrimonial líquido do Fundo Conflitos de interesse ENTIDADE GESTORA / CONSULTORES Entidade Gestora Comissão de Acompanhamento do Fundo Consultores de Investimento CUSTÓDIA Entidade custodiante e eventuais relações fiduciárias ou semelhantes entre o Fundo e terceiros relativamente à custódia Outras Entidades de Custódia VALORIZAÇÃO Frequência, Princípios e Método de Avaliação Suspensão das Avaliações RESPONSABILIDADES CRUZADAS Agrupamentos de Organismos de Investimento Colectivo INFORMAÇÃO FINANCEIRA Informação financeira sobre a actividade passada do Fundo Carteira do Fundo Valor mais recente do património líquido por título PARTE II RESPONSÁVEIS Identificação dos responsáveis Declaração emitida pelos responsáveis pelo prospecto REVISORES OFICIAIS DE CONTAS Nomes e endereços dos revisores de contas do Fundo Informações Complementares DADOS FINANCEIROS SELECCIONADOS Dados financeiros históricos seleccionados sobre o emitente Dados Financeiros Comparativos relativos a Períodos Intercalares FACTORES DE RISCO INFORMAÇÕES SOBRE O EMITENTE Antecedentes e evolução do emitente Denominação jurídica e comercial do emitente Local e número de registo do emitente Data de constituição do emitente Forma jurídica do emitente, legislação ao abrigo do qual exerce a sua actividade, país de registo, endereço e número de telefone da sua sede estatutária Factos marcantes da evolução da actividade do emitente ESTRUTURA ORGANIZATIVA

5 Descrição do grupo e da posição do emitente no seio do mesmo Lista de Filiais Significativas do emitente ANÁLISE DA EXPLORAÇÃO E DA SITUAÇÃO FINANCEIRA Situação Financeira Resultados de Exploração Factores significativos para a actividade Políticas ou factores governamentais, económicos, fiscais, monetários ou políticos que tenham afectado significativamente, ou sejam susceptíveis de afectar significativamente, directa ou indirectamente, as actividades do emitente Restrições à utilização de recursos de capital que tenham afectado significativamente, ou sejam susceptíveis de afectar significativamente, directa ou indirectamente, as actividades de emitente PREVISÕES OU ESTIMATIVAS DE LUCROS Declaração de que constem os principais pressupostos em que o emitente baseou a sua previsão ou estimativa Relatório elaborado por contabilistas ou revisores de contas independentes Previsão ou estimativa de lucros elaborada numa base comparável à do historial financeiro Apresentação de previsão de lucros ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO, DE DIRECÇÃO E DE FISCALIZAÇÃO E QUADROS SUPERIORES Nomes, endereços profissionais e funções das pessoas que desempenham os cargos a seguir enunciados junto da Entidade Gestora Conflitos de interesses de membros dos órgãos de administração, de direcção e de fiscalização e de quadros superiores REMUNERAÇÃO E BENEFÍCIOS Montante das remunerações pagas os benefícios em espécie concedidos pela Entidade Gestora e suas filiais às pessoas referidas no primeiro parágrafo do ponto desta Parte Montantes totais constituídos em reserva ou acumulados pela Entidade Gestora ou suas filiais para pensões, pensões de reforma ou benefícios similares FUNCIONAMENTO DOS ÓRGÃOS DIRECTIVOS Data de termo do mandato em curso, se pertinente, e o período durante o qual a pessoa em causa exerceu as funções actuais Contratos de trabalho que vinculam os membros dos órgãos de administração, de direcção e de fiscalização à Entidade Gestora ou suas filiais e que prevêem benefícios no final do contrato Informações sobre o comité de auditoria e o comité de remuneração da Entidade Gestora, incluindo os nomes dos membros dos comités e síntese das competências destes órgãos Declaração de conformidade ou não da Entidade Gestora com o regime de governos das sociedades do país PESSOAL Participações e opções sobre acções relativamente às pessoas referidas no primeiro parágrafo do ponto 14.1 desta Parte PRINCIPAIS ACCIONISTAS Nome das pessoas não membros dos órgãos de administração, de direcção e de fiscalização que, directa ou indirectamente, tenham uma participação no capital da Entidade Gestora ou nos direitos de voto passíveis de notificação ao abrigo da legislação nacional, bem como o montante da participação detida por cada uma dessas pessoas Principais accionistas da Entidade Gestora que têm direitos de voto diferentes Informação sobre o proprietário, directo ou indirecto, da Entidade Gestora ou de quem a controla Descrição de eventuais acordos de que a Entidade Gestora tenha conhecimento e cujo funcionamento possa dar origem a uma mudança ulterior do controlo da Entidade Gestora OPERAÇÕES COM ENTIDADES TERCEIRAS LIGADAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS ACERCA DO ACTIVO E PASSIVO, SITUAÇÃO FINANCEIRA E LUCROS E PREJUÍZOS DO EMITENTE

6 Historial financeiro Informações financeiras pro forma Mapas financeiros Auditoria de informações financeiras históricas anuais Período coberto pelas informações financeiras mais recentes Informações financeiras intercalares e outras Política de dividendos Acções judiciais e arbitrais Alterações significativas na situação financeira ou comercial do emitente INFORMAÇÃO ADICIONAL Capital social Estatutos CONTRATOS SIGNIFICATIVOS INFORMAÇÕES DE TERCEIROS, DECLARAÇÕES DE PERITOS E DECLARAÇÕES DE EVENTUAIS INTERESSES Nome, endereço profissional, qualificações e, se for caso disso, interesses de peritos na Entidade Gestora Confirmação de que a informação de terceiros constante no prospecto foi rigorosamente reproduzida DOCUMENTAÇÃO ACESSÍVEL AO PÚBLICO INFORMAÇÕES SOBRE A DETENÇÃO DE PARTICIPAÇÕES OUTRAS INFORMAÇÕES ANEXO I REGULAMENTO DE GESTÃO

7 DEFINIÇÕES Salvo indicação em contrário, os termos utilizados no presente prospecto têm o seguinte significado: Acordo de Reestruturação Acordo a celebrar entre cada um dos Clientes, o BPP, o BPP Cayman, o SIV Único e o respectivo SIV emitente das Loan Notes, no âmbito da Oferta Activos Subjacentes Boletim Estatístico do Banco de Portugal BPP BPP Cayman Clientes Activos actualmente detidos pelos SIV s (excluindo os Depósitos Subjacentes), que incluem, entre outros, valores mobiliários representativos de dívida de instituições financeiras e crédito estruturado, identificados na secção Objectivo e Política de Investimento na Parte I - Informações Relativas ao Emitente das Unidades de Participação Publicação mensal onde o Banco de Portugal divulga informação estatística, nomeadamente estatísticas monetárias, financeiras e cambiais, disponível em Banco Privado Português, S.A. Banco Privado Português (Cayman) Ltd. Clientes do BPP ou do BPP Cayman que tenham celebrado com uma destas entidades o Contrato RA Clientes BPP Clientes que tenham celebrado com o BPP o Contrato RA Clientes BPP Cayman CMVM CódVM Clientes que tenham celebrado com o BPP Cayman o Contrato RA Comissão do Mercado de Valores Mobiliários Código dos Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de Novembro, com as alterações introduzidas pelo Decreto-Lei n.º 61/2002, de 20 de Março, pelo Decreto-Lei n.º 38/2003, de 8 de Março, pelo Decreto-Lei n.º 107/2003, de 4 de Junho, pelo Decreto-Lei n.º 183/2003, de 19 de Agosto, pelo 6

8 Decreto-Lei n.º 66/2004, de 24 de Março, e pelo Decreto-Lei n.º 52/2006, de 15 de Março, Decreto-Lei n.º 219/2006, de 2 de Novembro, Decreto-Lei n.º 357-A/2007, de 31 de Outubro, pelo Decreto-Lei nº 211-A/2008, de 3 de Novembro, pela Lei n.º 28/2009, de 19 de Junho e pelo Decreto-Lei n.º 185/2009, de 12 de Agosto. Conta Clientes BPP Conta titulada pelo SIV Único aberta junto do BPP, para efeitos da repartição dos Depósitos Subjacentes pelos Clientes BPP que aceitam a Oferta Conta Clientes BPP Cayman Conta titulada pelo SIV Único aberta junto do BPP Cayman, para efeitos da repartição dos Depósitos Subjacentes pelos Clientes BPP Cayman que aceitam a Oferta Contratos RA Créditos da Garantia, Contratos celebrados entre o BPP ou o BPP Cayman e os respectivos Clientes, conforme aplicável, denominados contratos de gestão de carteiras, no âmbito da modalidade de oferta designada por retorno absoluto investimento indirecto com garantia de capital ou de capital e remuneração, cujos titulares são os destinatários da presente Oferta, excepto os relativos às estratégias Warrants e Building Blocks que, ao contrário das demais estratégias, não foram objecto de uma gestão agregada, estando, por isso, os titulares dessas estratégias excluídos da Oferta Valores que serão utilizados no que respeita aos Clientes que aceitem a Oferta, titulares de estratégias vencidas e não vencidas, como referência para efeitos de determinação do Crédito da Garantia BPP e Crédito da Garantia BPP Cayman, tal como descrito na secção Direitos dos Clientes que decidam aceitar a Oferta e direitos dos Clientes que decidam não aceitar a oferta nas Informações Relativas à Oferta Crédito da Garantia BPP Valor final do crédito emergente da garantia prestada ao abrigo do Contrato RA, fixado para cada Cliente BPP, nos termos do Acordo de Reestruturação, resultante da aplicação do Critério de Repartição ao valor global dos Créditos da Garantia relativos aos Clientes BPP que aceitem a Oferta 7

9 Crédito da Garantia BPP Cayman Critério de Repartição Valor final do crédito emergente da garantia prestada ao abrigo do Contrato RA, fixado para cada Cliente BPP Cayman, nos termos do Acordo de Reestruturação, resultante da aplicação do Critério de Repartição ao valor global dos Créditos da Garantia relativos aos Clientes BPP Cayman que aceitem a Oferta O critério de repartição dos Depósitos Subjacentes, das UP s e dos Créditos da Garantia, tal como definido na secção Características da Oferta nas Informações Relativas à Oferta Depositário Banif - Banco de Investimento, S.A., enquanto entidade depositária do Fundo Depósitos Subjacentes Emitentes ou SIV s Depósitos actualmente detidos pelos SIV s junto do BPP Cayman, em resultado de liquidez proveniente da subscrição das Loan Notes e de eventos relacionados com os Activos Subjacentes, bem como de correcções e regularizações efectuadas recentemente; o valor global destes depósitos é, actualmente, de ,2999, dos quais ,4737 resultam das referidas correcções e regularizações As seguintes 63 sociedades sedeadas em Flemming House, Wickhams Cay, P.O. Box 662 Road Town, Tortola, nas Ilhas Virgens Britânicas, emitentes das Loan Notes, individualmente consideradas ou em conjunto, consoante o que resultar do respectivo contexto: Veículo Loan Notes por Emitente ALP 2 INTERNATIONAL INC ,4802 ALP 3 INVESTIMENTOS LTD ,3481 ALP 6 MANAGEMENT GROUP LTD ,6925 ALP 7 ASSETS LTD. 599,5572 ALP 8 VENTURES LTD ,8444 ALP 9 SOCIEDADE DE INVESTIMENTO LTD. 124,9799 FXI FINANCIAL LTD ,7425 LIP VENTURES LTD ,3497 LIP 2 MANAGEMENT LTD ,0381 PIAP 14 DEVELOPMENT INC ,8954 8

10 Veículo Loan Notes por Emitente PIAP 2.01 INTERNATIONAL COMPANY INC ,2211 PIAP 2.06 INC ,9514 PIAP DEVELOPMENT GROUP LTD ,5248 PIAP 21 LTD ,1575 PIAP 23 SELECTION INC ,3828 PIAP 24 ASSETS INC ,4119 PIAP 25 STRATEGY LTD ,6464 PIAP 26 FINANCIAL SERVICES LTD ,7549 PIAP 27 CAPITAL LTD ,5917 PIAP 29 GROUP SELECTION INC ,3321 PIAP 3.01 LTD 1.960,2876 PIAP THE 30S LTD 56,3230 PIAP 31 ACTIVOS DE INVESTIMENTO, S.A ,9242 PIAP 32 SOCIEDADES DE INVESTIMENTO, S.A ,8608 PIHY 2.04 DEVELOPMENT INC ,7533 PIHY 22 SERVICES GROUP INC ,7283 PIHY 3.01 LTD. 499,4062 PIHY 31 LTD ,5998 PIHY NUMBER 32 LTD ,9172 PIHY 33 SELECTION INC ,9999 PIHY 35 CAPITAL INC ,5929 PIHY 36 STRATEGY LTD ,1579 PIHY 37 ACTIVOS FINANCEIROS LTD ,3960 PIHY 39 ESTRATÉGIA DE INVESTIMENTO INC ,0962 PIHY 40 GROUP SELECTION INC ,9986 PIHY 41 GESTÃO DE ACTIVOS, LTD ,0689 PIHY 42 SOCIEDADE DE INVESTIMENTO, S.A ,0917 POP VENTURES LTD ,1828 POPUP 10 INTERNATIONAL SERVICES INC ,7296 POPUP 8, S.A ,6339 PRIF LTD ,8151 PRIF 2 INVESTMENTS LTD ,0073 PRIM ASSETS LTD ,9533 PRIM 2 LTD ,1551 STCS ASSETS LTD. 376,4773 STLC 12 MANAGEMENT SERVICES LTD ,4971 STLC 13 MANAGEMENT CO. LTD ,9209 STLC SERIES 14 LTD ,8137 STLC 15 INVESTMENTS LTD ,4741 STLC 16 CAPITAL INC ,7974 STLC 17 SELECTION LTD ,6637 STLC 19 ASSETS INC ,2100 STLC 21 VALORES LTD ,6467 STLC 22 INVESTMENTOS S.A ,8926 STLI 10 DEVELOPMENT GROUP INC ,5242 STLI 11 INVESTMENT GROUP LTD ,9341 STLI 12 LTD ,4789 STLI 13 SELECTION INC ,8790 STLI 14 VENTURES INC ,8861 STLI 15 FINANCIAL SERVICES LTD ,2578 STLI 18 ACTIVOS FINANCEIROS S.A ,4851 STLI 19 CAPITAL, S.A ,1954 STL USD INC ,7638 Total ,3801 9

11 Entidade Certificadora da Avaliação Entidade Comercializadora Deloitte & Associados, SROC S.A., enquanto entidade responsável pela certificação da avaliação dos Activos Subjacentes e Passivos Subjacentes BPP, enquanto entidade comercializadora do Fundo Entidade Gestora Privado Fundos Sociedade Gestora de Fundos de Investimento, S.A., enquanto entidade gestora do Fundo Euro ou FGD Fundo Loan Notes Oferente ou SIV Único Oferta ou Oferta Pública de Aquisição ou OPA ou Oferta Pública de Troca ou Divisa dos Estados-Membros que participam na terceira fase da União Económica Monetária Europeia Fundo de Garantia de Depósitos criado pelo Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras aprovado pelo Decreto-Lei n.º 298/92, de 31 de Dezembro (na sua redacção actualizada) Fundo de Gestão Passiva - Fundo Especial de Investimento Fechado Valores mobiliários atípicos representativos de dívida, emitidos pelos SIV s, actualmente detidos pelos Clientes e registados junto do BPP RA II CG, Ltd., sedeado em Flemming House, Wickhams Cay, P.O. Box 662 Road Town, Tortola, nas Ilhas Virgens Britânicas A presente oferta pública de aquisição das Loan Notes emitidas pelos SIV s, tendo como contrapartida as UP s Parecer Final da Parecer de certificação a elaborar pela Deloitte & Associados, 10

12 Entidade Certificadora da Avaliação SROC S.A., relativo à avaliação dos Activos Subjacentes e Passivos Subjacentes, com uma antecedência não superior a 30 dias face à data de constituição do Fundo Passivos Subjacentes Prospecto SII Taxa Relevante UP s Passivos contraídos pelos SIV s junto de entidades financeiras, designadamente o BPP Cayman, que incluem, entre outros, descobertos bancários e contratos de repos, identificados na secção Objectivo e Política de Investimento na Parte I - Informações Relativas ao Emitente das Unidades de Participação O presente documento, elaborado ao abrigo do CódVM, e que respeita à Oferta Pública de Aquisição Sistema de Indemnização aos Investidores criado pelo Decreto-Lei n.º 222/99, de 22 de Junho (na sua redacção actualizada) Taxa de juro utilizada para as estratégias vencidas até à data da constituição do Fundo, para efeitos da sua ponderação no âmbito do Critério de Repartição, tal como especificada na secção Características da Oferta do Sumário Unidades de participação a emitir pelo Fundo US$ ou USD Valor da Aplicação Valor total das Aplicações VLP Dólar norte-americano, a divisa oficial dos Estados Unidos da América Valor da aplicação do Cliente aderente para efeitos da aplicação do Critério de Repartição, tal como especificado na secção Características da Oferta do Sumário Soma dos Valores da Aplicação relativos a todos os Clientes BPP aderentes ou soma dos Valores da Aplicação relativos a todos os Clientes BPP Cayman aderentes, consoante o caso Valor líquido patrimonial 11

13 SUMÁRIO O conteúdo do presente Prospecto obedece ao disposto no CódVM, no Regulamento n.º 3/2006 da CMVM, no Regulamento (CE) n.º 809/2004 da Comissão, de 29 de Abril de 2004, objecto da rectificação publicada no Jornal Oficial n.º L 215 de 16 de Junho de 2004 e demais legislação aplicável. O presente Prospecto diz respeito à Oferta Pública de Aquisição das Loan Notes emitidas pelos SIV s e foi objecto de aprovação por parte da CMVM. Nesta parte, apresenta-se um sumário do presente Prospecto com o objectivo de descrever as características essenciais da Oferta e, em particular, as principais informações e os riscos associados à Oferta e às UP s a emitir pelo Fundo, que constituem a contrapartida da Oferta. Esta parte do Prospecto deverá ser entendida apenas como uma introdução ao Prospecto, não dispensando a leitura integral do mesmo, considerando que a informação aqui incluída se encontra resumida e não pretende ser exaustiva. Adicionalmente, este Prospecto deverá ser lido e interpretado em conjugação com todos os elementos de informação que nele são incorporados por remissão para outros documentos, como se esses documentos fizessem parte integrante do Prospecto. Nos termos do n.º 4 do artigo 149.º do CódVM, nenhuma das pessoas ou entidades responsáveis pela informação contida no presente Prospecto poderá ser tida por civilmente responsável meramente com base neste sumário do Prospecto, ou em qualquer tradução deste, salvo se o mesmo contiver menções enganosas, inexactas ou incoerentes quando lido em conjunto com o Prospecto ou com outros documentos incorporados no mesmo. Qualquer decisão deverá basear-se na informação do Prospecto no seu conjunto e ser efectuada após avaliação independente da condição económica, situação financeira e demais elementos relativos ao Fundo. Adicionalmente, nenhuma decisão quanto à intenção de investimento deverá ser tomada sem prévia análise, pelo potencial investidor e pelos seus eventuais consultores, do Prospecto no seu conjunto, mesmo que a informação relevante seja prestada mediante a remissão para outra parte deste Prospecto ou para outros documentos incorporados no mesmo. 12

14 Sempre que for apresentada em tribunal uma queixa relativa à informação contida no Prospecto, o investidor queixoso poderá, nos termos da legislação nacional do Estado- Membro em que tal queixa é apresentada, ter de suportar os custos de tradução do Prospecto antes do início do processo judicial. Os potenciais investidores devem informar-se sobre as implicações legais e fiscais, existentes no seu país de residência e que lhes sejam aplicáveis, que decorrem da aquisição, detenção ou venda das UP s. Os potenciais investidores devem certificar-se que conhecem e compreendem o risco associado à aquisição e detenção de valores mobiliários. Para quaisquer dúvidas que possam subsistir a este propósito, os potenciais investidores deverão informar-se junto dos seus consultores jurídicos e financeiros. A distribuição do presente Prospecto ou a aceitação da contrapartida da Oferta pode estar restringida em certas jurisdições. Aqueles em cuja posse o presente Prospecto se encontre deverão informar-se e observar essas restrições. 1. CARACTERÍSTICAS ESSENCIAIS DA OFERTA 1.1. Enquadramento O BPP e o BPP Cayman celebraram com os Clientes os Contratos RA, ou seja, determinados contratos, denominados contratos de gestão de carteiras, no âmbito da modalidade de oferta designada por retorno absoluto investimento indirecto com garantia de capital ou de capital e remuneração, em que, nuns casos, foi acordada a garantia do capital investido e, noutros casos, garantia desse capital acrescido de uma determinada remuneração. Nos termos dos Contratos RA, os investimentos dos Clientes eram efectuados de forma indirecta através da subscrição das Loan Notes emitidas pelos SIV s. Os fundos provenientes da subscrição das Loan Notes pelos Clientes foram utilizados pelos SIV s na aquisição dos Activos Subjacentes e Depósitos Subjacentes, sendo que, os SIV s, no âmbito dos Contratos RA, contraíram ainda dívida junto de entidades financeiras (ou seja, os Passivos Subjacentes). Assim, as Loan Notes eram instrumentais do investimento dos Clientes no âmbito dos Contratos RA, conferindolhes o direito a receber o VLP do respectivo SIV, (isto é, o valor dos Activos Subjacentes e Depósitos Subjacentes, deduzido do valor dos Passivos Subjacentes), 13

15 na proporção das Loan Notes por si detidas no total das Loan Notes emitidas pelo SIV em causa. Nos termos dos Contratos RA, o BPP e o BPP Cayman garantiram aos respectivos Clientes, nuns casos, unicamente o capital por estes investido e, noutros casos, esse capital acrescido de uma determinada remuneração, ou seja, caso o VLP das Loans Notes não fosse suficiente para cobrir o montante de capital e a remuneração devida ao Cliente, este teria o direito de exigir do BPP ou do BPP Cayman, consoante o caso, o pagamento da respectiva diferença, na maturidade dos Contratos RA. Em 24 de Novembro de 2008, o Banco Privado Português, S.A. notificou o Banco de Portugal, nos termos do artigo 140.º, n.º 1 do Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras sobre a impossibilidade de cumprir as suas obrigações, tendo, na sequência desta notificação, sido iniciado um processo de recuperação e saneamento daquela entidade. No âmbito desse processo de saneamento, o Banco de Portugal decretou, em 1 de Dezembro de 2008, a dispensa temporária de cumprimento pontual de obrigações anteriormente contraídas, dispensa essa que tem sido sucessivamente prorrogada e que actualmente se encontra em vigor Características da Oferta O Oferente é o RA II CG, Ltd., com sede em Flemming House, Wickhams Cay, P.O. Box 662, Road Town, Tortola, Ilhas Virgens Britânicas, registado junto do Registrar of Corporate Affairs das Ilhas Virgens Britânicas sob o número , com capital social máximo autorizado de USD Os emitentes das Loan Notes, objecto da presente Oferta Pública de Aquisição, são os 63 SIV s. A presente Oferta é geral e voluntária e visa a aquisição da totalidade das Loan Notes no montante global máximo de ,0000 Euros, correspondente ao valor dos Activos Subjacentes que, juntamente com o valor dos Passivos Subjacentes, foram objecto de avaliação com a data de referência de 31 de Dezembro de 2009 e de um parecer de certificação datado de 27 de Janeiro de 2010, elaborado pela Entidade Certificadora da Avaliação. De referir que os mencionados valores irão ser objecto de uma reavaliação e do Parecer Final da Entidade Certificadora da Avaliação (parecer de certificação a elaborar pela Entidade Certificadora da Avaliação com uma antecedência não superior a 30 dias face à data de constituição do Fundo). 14

16 O Oferente obriga-se, nos termos do presente Prospecto e demais documentos da Oferta, a adquirir a totalidade das Loan Notes que, até ao termo do respectivo prazo, forem objecto de válida aceitação da Oferta. Assim, os valores mobiliários objecto da Oferta são as Loan Notes emitidas pelos SIV s e que são actualmente detidas pelos Clientes, no âmbito dos Contratos RA celebrados com o BPP ou com o BPP Cayman, ou seja, os contratos denominados contratos de gestão de carteiras ( retorno absoluto investimento indirecto com garantia de capital ou de capital e remuneração ). Deste modo, os destinatários exclusivos da presente Oferta Pública de Aquisição são os Clientes. Esclarece-se que os clientes das estratégias Warrants e Building Blocks não são destinatários da Oferta, em virtude de essas estratégias terem merecido uma gestão própria, e não agregada, como a que ocorreu com as dos 63 SIV s. A Oferta, para além da possibilidade de revogação ou modificação, nos termos estabelecidos no CódVM, só será eficaz caso: (i) o montante do capital investido pelos Clientes que aceitem a Oferta corresponda a, pelo menos, 50% do montante total do capital investido por todos os Clientes (aderentes e não aderentes) ao abrigo dos Contratos RA; ou (ii) o número de Clientes titulares dos Contratos RA que aceitem a Oferta corresponda a, pelo menos 50% da totalidade dos titulares dos Contratos RA tendo por referência a data da autorização do Fundo, considerando-se para este efeito todos os titulares registados nas contas relativas a cada Contrato RA nessa data. A cláusula de sucesso será aferida no primeiro dia útil seguinte ao termo do período de aceitação. Verificando-se esta condição, a Oferta é eficaz pelo montante colocado. A contrapartida oferecida é constituída pelo número máximo de ,0000 UP s do Fundo (número máximo que será ajustado na sequência do Parecer Final da Entidade Certificadora da Avaliação), a emitir para o efeito, com o valor de subscrição inicial unitário de 1, representadas sob a forma escritural e susceptíveis de fraccionamento até à quarta casa decimal. A constituição do Fundo foi autorizada pela CMVM em 1 de Fevereiro de 2010, prevendo-se o início de actividade em 15 de Março de 2010, data em que se considera constituído. O Fundo irá ser constituído como um fundo especial de investimento fechado e terá a duração de quatro anos, a contar da data da respectiva constituição, prorrogável uma ou mais vezes, por período não superior ao inicial, mediante deliberação da Assembleia de Participantes, não podendo a sua duração total exceder, em qualquer caso, os dez anos, após a data da sua constituição. 15

17 Para efeitos de aquisição das UP s, os Clientes deverão celebrar o Acordo de Reestruturação com o Oferente, o BPP, o BPP Cayman, e o respectivo SIV emitente das suas Loan Notes, nos termos do qual aceitam transmitir as Loan Notes para o SIV Único mediante a aquisição de UP s do Fundo (ver secção intitulada Características da Oferta nas Informações Relativas à Oferta, para uma descrição mais detalhada do Acordo de Reestruturação e procedimentos prévios a implementar). As UP s do Fundo serão distribuídas pelos Clientes BPP e pelo Clientes BPP Cayman que aceitarem a Oferta, de acordo com o seguinte critério: (a) Na parte que indirecta e proporcionalmente correspondam aos Clientes BPP, na proporção do Valor da Aplicação de cada um deles no Valor Total das Aplicações de todos os Clientes BPP aderentes, à data da constituição do Fundo. Para este efeito, o Valor da Aplicação corresponderá: (i) em relação às estratégias vencidas até à data da constituição do Fundo, ao montante do capital investido, acrescido, quando aplicável, da remuneração mínima contratada até à data do vencimento da estratégia e incluindo, ainda, sobre esse montante, os juros, à Taxa Relevante, contados desde a data do vencimento até à data da constituição do Fundo; (ii) em relação às estratégias não vencidas até à data da constituição do Fundo (inclusive), ao montante do capital investido acrescido, quando aplicável, da remuneração mínima contratada até essa data. O Valor Total das Aplicações corresponde à soma dos Valores das Aplicações de todos os Clientes BPP aderentes; (b) Na parte que indirecta e proporcionalmente correspondam aos Clientes BPP Cayman, na proporção do Valor da Aplicação de cada um deles no Valor Total das Aplicações de todos os Clientes BPP Cayman aderentes, à data da constituição do Fundo. Para este efeito, o Valor da Aplicação corresponderá: (i) em relação às estratégias vencidas até à data da constituição do Fundo, ao montante do capital investido, acrescido, quando aplicável, da remuneração mínima contratada até à data do vencimento da estratégia e incluindo, ainda, sobre esse montante, os juros, à Taxa Relevante, contados desde a data do vencimento até à data da constituição do Fundo; (ii) em relação às estratégias não vencidas até à data da constituição do Fundo (inclusive), ao montante do capital investido acrescido, quando aplicável, da remuneração mínima contratada até essa data. O Valor Total das Aplicações corresponde à soma dos Valores das Aplicações de todos os Clientes BPP Cayman aderentes. 16

18 Para efeitos do Critério de Repartição, a Taxa Relevante significa a taxa fixa que resulta da média dos valores mensais das taxas de juro aplicáveis sobre novas operações de depósito com prazo acordado até um ano, para particulares, sucessivamente em vigor desde a data do vencimento (inclusive) e até à data da constituição do Fundo (inclusive), de acordo com os valores publicados no Boletim Estatístico do Banco de Portugal. Para estes efeitos, a última taxa publicada no referido boletim considera-se em vigor até à data da constituição do Fundo. A relação de troca não atenderá, assim, aos valores que constam dos extractos individuais de cada Cliente emitidos pelo BPP ou pelo BPP Cayman (conforme aplicável), ou seja, ao VLP actual das Loan Notes detidas por cada Cliente. Conforme resulta do acima exposto, o preço da Oferta é único, sendo as Loan Notes, actualmente detidas pelos Clientes, valorizadas, para efeitos da relação de troca da presente Oferta, de acordo com o mesmo e único critério. O prazo da Oferta decorre entre 12 de Fevereiro de 2010 e 4 de Março de 2010, ocorrendo a transmissão das UP s para os Clientes que aceitem a Oferta no dia 16 de Março de A aceitação da Oferta, por parte dos destinatários, ou seja, os Clientes, deverá manifestar-se durante o prazo da Oferta, sendo que a declaração de aceitação dada pelo Cliente deverá ser formalizada através da assinatura do Acordo de Reestruturação, bem como do boletim de ordem de compra das UP s que serão disponibilizados pelo BPP (o intermediário financeiro encarregue da colocação e assistência à Oferta). Os destinatários da Oferta, ou seja, os Clientes, têm o direito de revogar a declaração de aceitação através de comunicação transmitida ao BPP: a) em geral, em qualquer momento, até cinco dias antes do termo do prazo da Oferta, ou seja, até às 18 horas do dia 26 de Fevereiro de 2010; b) no caso de suspensão da Oferta pela CMVM, até ao quinto dia posterior ao termo da suspensão, com direito à restituição do que tenha sido entregue. Não será cobrada qualquer comissão respeitante à alienação das Loan Notes e/ou aquisição das UP s do Fundo pelos Clientes. 17

19 O apuramento do resultado da Oferta será efectuado pelo BPP, que fará publicar os valores finais da Oferta no sistema de divulgação de informação da CMVM ( As UP s serão entregues aos Clientes que aceitem a Oferta, mediante crédito das contas de registo de valores mobiliários escriturais, abertas em seu nome, em intermediário financeiro legalmente habilitado, indicado pelos Clientes no boletim de ordem de compra das UP s. À data da constituição do Fundo não será solicitada a admissão à negociação das UP s. Contudo, no prazo de três meses após a data de transmissão das UP s do Oferente para os Clientes que aceitem a Oferta, a Entidade Gestora solicitará a admissão à negociação das UP s do Fundo (não havendo garantia que tal ocorra), sem necessidade de deliberação prévia da Assembleia de Participantes Calendário dos principais acontecimentos O calendário seguinte contém uma lista dos principais acontecimentos relacionados com a Oferta: 1.º 2.º 3.º 4.º 5.º 6.º 7.º PRINCIPAIS ETAPAS ATÉ À DETENÇÃO PELOS CLIENTES DAS UNIDADES DE PARTICIPAÇÃO Autorização da constituição do Fundo e registo da Oferta pela CMVM Prazo da Oferta (ou período de aceitação pelos Clientes) Data limite para revogar as declarações de aceitação da Oferta Verificação da condição de eficácia da Oferta e apuramento e divulgação do resultado da Oferta Subscrição das unidades de participação do Fundo pelo SIV Único Liquidação física e financeira da subscrição e emissão das unidades de participação a favor do SIV Único Transmissão das UP s do SIV Único para os Clientes que aceitem a Oferta DATA DE REALIZAÇÃO 1 de Fevereiro de 2010 Entre o dia 12 de Fevereiro e o dia 4 de Março de de Fevereiro de de Março de de Março de de Março de de Março de

20 2. FACTORES DE RISCO Previamente a qualquer decisão de investimento no âmbito da Oferta, os Clientes deverão ponderar cuidadosamente os factores de risco enunciados adiante e demais informação e advertências contidas no presente Prospecto. Os Clientes devem ainda ter em conta que os riscos ora enunciados podem não ser os únicos, havendo outros riscos e incertezas, actualmente desconhecidos ou que actualmente não são considerados significativos e que, não obstante, podem ter um efeito negativo. Riscos relacionados com a Oferta Pública de Aquisição Direitos dos Clientes que aceitam a Oferta e dos Clientes que não aceitam a Oferta Os Clientes devem ponderar devidamente as consequências da sua decisão de aceitação, ou não aceitação, da Oferta. Os Clientes que optem por aceitar a Oferta (os Clientes aderentes) terão direito (i) aos Depósitos Subjacentes, (ii) às UPs do Fundo e (iii) aos Créditos das Garantias, nos montantes que lhes forem atribuídos de acordo com o Critério de Repartição. Os Clientes que optem por não aceitar a Oferta (os Clientes não aderentes) terão direito: (i) aos Depósitos Subjacentes; (ii) às Loan Notes; e (iii) aos Créditos da Garantia, nos montantes que lhes couberem em função do valor das respectivas Loan Notes à data de vencimento das mesmas (i.e. sem que os referidos bens sejam repartidos de acordo com o Critério de Repartição). Em relação aos Depósitos Subjacentes a principal diferença entre aderentes e não aderentes é a que resulta de o montante dos primeiros ser fixado em função do Critério da Repartição e o dos segundos em função do VLP actual das Loan Notes em que acidentalmente estejam investidos. Para além disso, o saldo credor dos depósitos que pertença indirecta e proporcionalmente aos Clientes não aderentes e que seja necessário para assegurar o pagamento do passivo dos SIV s que não possa ser honrado por outros activos pertencentes aos SIV s, não será distribuído a esses clientes. No demais, estes depósitos (excluindo o valor das correcções), para aderentes e não aderentes, serão protegidos pelo FGD, até ao limite de ,00 por titular, desde que preencham os critérios legais de elegibilidade, nomeadamente de territorialidade, e complementarmente deverão merecer a protecção da garantia do Estado de salvaguarda da integralidade dos depósitos. O valor das correcções constitui um crédito sobre o BPP ou sobre o BPP Cayman, a ser reclamado na massa insolvente destes bancos ou, a ser satisfeito, num cenário de continuidade, assim que cesse a dispensa temporária do cumprimento das obrigações. O valor das correcções será creditado, 19