Almart Administração e Participações S.A. e controladas Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2003 e de 2002 e parecer dos auditores

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1 Almart Administração e Participações S.A. e controladas Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2003 e de 2002 e parecer dos auditores independentes

2 Parecer dos auditores independentes Aos Administradores e Acionistas Almart Administração e Participações S.A. e controladas 1 Examinamos os balanços patrimoniais da Almart Administração e Participações S.A. e os balanços patrimoniais da Almart Administração e Participações S.A. e suas controladas em 31 de dezembro de 2003 e de 2002 e as correspondentes demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos da Almart Administração e Participações S.A. e as correspondentes demonstrações consolidadas do resultado e das origens e aplicações de recursos dos exercícios findos nessas datas, elaborados sob a responsabilidade de sua administração. Nossa responsabilidade é a de emitir parecer sobre essas demonstrações financeiras. 2 Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil, as quais requerem que os exames sejam realizados com o objetivo de comprovar a adequada apresentação das demonstrações financeiras em todos os seus aspectos relevantes. Portanto, nossos exames compreenderam, entre outros procedimentos: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e os sistemas contábil e de controles internos das empresas, (b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados e (c) a avaliação das práticas e estimativas contábeis mais representativas adotadas pela administração da empresa, bem como da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. 2

3 3 Somos de parecer que as referidas demonstrações financeiras apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Almart Administração e Participações S.A. e da Almart Administração e Participações S.A. e suas controladas em 31 de dezembro de 2003 e de 2002 e o resultado das operações, as mutações do patrimônio líquido e as origens e aplicações de recursos da Almart Administração e Participações S.A. dos exercícios findos nessas datas, bem como o resultado consolidado das operações e as origens e aplicações de recursos consolidadas desses exercícios, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. 4 Conforme descrito na Nota 12 às demonstrações financeiras, encontra-se pendente a remissão da dívida da controlada Martins Comércio e Serviços de Distribuição S.A. com o Estado de Minas Gerais de apropriação dos créditos de imposto (ICMS) em operação interestadual beneficiada com incentivo fiscal concedidos pelos Estados de origem e aproveitados até 12 de julho de Com base no entendimento dos consultores jurídicos, a empresa controlada cumpriu todos os requisitos para a concessão da moratória e está cumprindo o compromisso para ter direito à remissão dessa dívida, que está prevista para janeiro de 2005, e, em conexão com a referida opinião dos consultores jurídicos, nenhum passivo foi consignado nas demonstrações financeiras. Campinas, 6 de fevereiro de 2004 PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CRC 2SP000160/O-5 "S" MG Luís Alexandre Marini Contador CRC 1SP182975/O-5 "S" MG 3

4 Almart Administração e Participações S.A e controladas Balanço patrimonial em 31 de dezembro Controladora Consolidado Controladora Consolidado Ativo Passivo e patrimônio líquido Circulante Circulante Caixa e bancos Fornecedores Aplicações financeiras Empréstimos Contas a receber Salários, encargos e benefícios sociais Estoques Impostos, taxas e contribuições Impostos a recuperar Participação de debêntures Dividendos a receber Dividendos a distribuir Demais contas a receber Partes relacionadas Provisão para contingências Demais contas a pagar Realizável a longo prazo Depósitos judiciais Exigível a longo prazo Estoque de atividade pecuária Empréstimos Partes relacionadas Provisão para contingências Impostos a recuperar Títulos a receber Demais contas a receber Acionistas minoritários Participação no capital de controladas Permanente Patrimônio líquido Investimentos Capital social Em controladas Reservas de capital Em coligadas Reserva de lucros Adiantamento para futuro Lucros acumulados aumento de capital Outros Imobilizado Diferido Total do ativo Total do passivo e patrimônio líquido As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras 4

5 Almart Administração e Participações S.A e controladas Demonstração do resultado Exercícios findos em 31 de dezembro Controladora Consolidado Receita bruta das vendas e serviços Impostos e deduções sobre vendas e serviços ( ) ( ) Receita líquida de vendas e serviços Custo das mercadorias vendidas e dos serviços prestados ( ) ( ) Lucro bruto Receitas (despesas) operacionais Comerciais e de distribuição ( ) ( ) Gerais e administrativas (2.567) (2.132) (72.835) (66.682) Resultado de equivalência patrimonial Amortização de ágio (5.740) (5.172) (5.740) (5.172) Financeiras, líquidas (6.900) (5.706) Outras operacionais, líquidas (3.043) ( ) ( ) Lucro (prejuízo) operacional (3.043) (3.767 ) Ganho (perda) decorrente da variação do percentual de participação em investimentos e efeito de variação cambial do investimento da controlada no exterior (1.638) (180) Resultado não operacional (83) Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda, contribuição social (737)

6 Almart Administração e Participações S.A e controladas Demonstração do resultado Exercícios findos em 31 de dezembro (continuação) Controladora Consolidado Imposto de renda e contribuição social Diferido Do exercício (1.025) (219) (14.605) (7.628) (1.019 ) 790 (9.567) (3.788 ) Lucro líquido antes da participação dos acionistas minoritários Participação dos acionistas minoritários Lucro líquido do exercício Quantidade de ações na data do balanço Lucro líquido do exercício por lote de ação do capital na data do balanço R$ 0,32 0,01 As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras 6

7 Demonstração das mutações do patrimônio líquido Controladora Capital social Reservas Reservas Lucros atualizado de capital de lucro acumulados Total Saldos em 31 de dezembro de Ajustes de exercícios anteriores (Nota 14(d)) (4.717) (4.717) Redução de capital (Nota 14(a)) (42.626) (42.626) Lucro líquido do exercício Constituição da reserva legal 3 (3) Dividendos distribuídos (1.336) (1.336) Saldos em 31 de dezembro de Lucro líquido do exercício Constituição da reserva legal (1.480) Dividendos distribuídos e propostos (Nota 14(b)) (9.407) (9.407) Saldos em 31 de dezembro de As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras 7

8 Demonstração das origens e aplicações de recursos Exercício findos em 31 de dezembro Controladora Consolidado Origens dos recursos Das operações sociais Lucro líquido do exercício Despesas (receitas) que não afetam o capital circulante: Juros e variações monetárias de longo prazo (218) (117) Resultado de equivalência patrimonial (41.502) (3.455) (7.266) (321) Ajustes de equivalência patrimonial de investimentos avaliados pelo método de custo (1.797) Perda (ganho) decorrente da variação do percentual de participação investimentos (394) 780 Efeitos da variação cambial do capital circulante líquido da controlada no exterior 794 (3.881) 102 (600) Participação de acionistas minoritários (514) (455) Depreciações e amortizações Amortização de ágio Valor residual do ativo permanente baixado Constituição de provisão para perdas no ativo imobilizado e investimentos Reversão de provisão para desvalorização a valor de mercado (1.581) (1.581) Imposto de renda e contribuição social diferidos (6) 528 (5.038) (2.303) Constituição de provisão para contigências (3.411) Dos acionistas e terceiros Redução de contas a receber de partes relacionadas Dividendos recebidos de controladas Redução de investimentos Por transferência do ativo imobilizado para o circulante Ingressos de recursos no exigível a longo prazo - empréstimos Total dos recursos obtidos

9 Demonstração das origens e aplicações de recursos Exercício findos em 31 de dezembro (continuação) Controladora Consolidado Aplicações de recursos No realizável a longo prazo Por transferências do ativo circulante para o realizável a longo prazo (842) 143 Aumento de créditos a receber partes relacionadas Adiantamento para futuro aumento de capital No ativo permanente: Imobilizado Investimentos Diferido Por transferência do passivo exigível a longo prazo para o circulante Redução da provisão para perdas eventuais Participação de acionistas minoritários Redução do capital social (Nota 14) Dividendos distribuídos e propostos Dividendos intermediários acionistas minoritáros Total das aplicações Aumento (redução) no capital circulante (807) ( ) Variação no capital circulante Ativo circulante No fim do exercício No início do exercício (5.281) (12.820) ( ) ( ) (7.539) (3.778) Passivo circulante No fim do exercício No início do exercício (94.363) ( ) ( ) ( ) As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras (6.732) Aumento (redução) no capital circulante (807) ( )

10 1 Contexto operacional A Almart Administração e Participações S.A. é uma sociedade anônima de capital fechado com sede na cidade de Uberlândia-MG, e tem por objeto a participação em outras sociedades. As principais atividades desenvolvidas através das empresas controladas e coligadas são resumidas a seguir: (a) Empresas controladas Martins Comércio e Serviços de Distribuição S.A. - é uma sociedade anônima de capital fechado, com sede na cidade de Uberlândia - MG, que atua no comércio e distribuição, no atacado e varejo, de bens de consumo duráveis e não duráveis, incluindo produtos farmacêuticos e assemelhados, bem como prestando serviços de transportes de carga e logística integrada. Martins Participações Ltda. foi constituída em 29 de março de 1999, com sede em Uberlândia - MG, tendo como objeto social a participação em outras sociedades. Atualmente, tem como principal operação a participação societária no Martins Comércio e Serviços de Distribuição S.A. Martpar S.A. Participações e Investimentos foi constituída em 24 de maio de 2000, com sede em Uberlândia, tendo como objeto social a participação em outras sociedades, além da realização de investimentos financeiros no mercado mobiliário. Ypê Madeiras e Materiais para Construção Ltda. foi constituída em 29 de junho de 1977, com sede em Uberlândia - MG, sendo que a empresa encontra-se sem operação desde Casabela Administração e Participação Ltda. foi constituída em 30 de abril de 1998, com sede em Uberlândia - MG, tendo como objeto social a prestação de serviços de segurança e administrativos. A empresa encontra-se sem operação desde

11 Martins Overseas Limited foi constituída em 25 de março de 1997, com sede nas Ilhas Virgens Britânicas, tendo como objeto social a realização de transações diversas envolvendo títulos, valores mobiliários e bens imóveis. Em abril de 2003, a empresa alienou sua participação de 32,90% na coligada Answard Limited, localizada nas Ilhas Virgens Britânicas. Farma Service Distribuidora Ltda. foi constituída em 26 de setembro de 2000, com sede em Brasília DF, tendo como objeto social o comércio atacadista de produtos farmacêuticos e assemelhados e higiene pessoal e beleza. Esse investimento foi alienado em junho de Smart Varejos Ltda. - em 20 de dezembro de 2000 a sociedade adquiriu 99,8% das quotas da Smart Varejos Ltda., que foi constituída em 25 de abril de 2000, com sede na cidade de Uberlândia MG, tendo como objeto social a prestação de serviços de assessoramento e consultoria na área de gestão operacional, concessão e licenciamento de uso de marca, disponibilização de tecnologia de gestão para comércio varejista, promoção de parcerias com fornecedores de produtos, equipamentos e serviços para atender a rede de filiados, promoção de programas de marketing em benefício da rede de filiados, participação em outras sociedades e comércio, no atacado e no varejo, na importação e exportação. Martins Agropecuária S.A. foi constituída em 21 de novembro de 1986, com sede em Portel-PA, tendo como objeto social a exploração de bovinocultura de corte com a cria, recria e engorda. (b) Empresa controlada em conjunto Ezfood Serviços S.A. foi constituída em 26 de outubro de 2000, com sede em São Paulo, tendo como objeto social a compra e venda de gêneros alimentícios, produtos de higiene e limpeza, equipamentos de materiais para hotéis e restaurante, bares e similares. (c) Empresa controlada indiretamente Martins Caminhões Ltda. foi constituída em 11 de novembro de 1986, com sede em Uberlândia, sendo que a empresa encontra-se sem operação desde Esta empresa é controlada pela Martins Comércio e Serviços de Distribuição S.A. 11

12 Martins Veículos Uberlândia Ltda. foi constituída em 10 de junho de 2003, com sede em Uberlândia - MG, tendo como objeto social a compra e venda de veículos e assemelhados, máquinas e equipamentos, novos e usados. Esta empresa é controlada pela Martins Comércio e Serviços de Distribuição S/A. (d) Empresas coligadas Triban Participações e Investimentos S.A. foi constituída em 22 de agosto de 2001, com sede em Uberlândia MG, tendo como objeto social a participação em outras sociedades, empresas, empreendimentos ou consórcios, como acionista, sócia, quotista ou consorciada. Mobisat Sistemas de Rastreamento S.A. foi constituída em 21 de fevereiro de 2000, com sede em Barueri SP, tendo como objeto social o comércio, importação e exportação de equipamentos eletrônicos para segurança e rastreamento e suas partes. Esse investimento foi alienado em 2 de setembro de Principais práticas contábeis (a) Elaboração das demonstrações financeiras As demonstrações financeiras foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, tendo como referência a Lei das Sociedades por Ações. (b) Apuração do resultado O resultado é apurado pelo regime de competência. (c) Ativos circulante e realizável a longo prazo Os estoques são demonstrados ao custo médio das compras, inferior aos custos de reposição ou aos valores de realização. Os demais ativos são apresentados ao valor de realização, incluindo, quando aplicável, os rendimentos e as variações monetárias auferidos. 12

13 (d) Permanente Demonstrado ao custo corrigido monetariamente até 31 de dezembro de 1995, combinado com os seguintes aspectos: Participação em controlada e coligada avaliadas pelo método da equivalência patrimonial, ágio a amortizar e provisão para perdas, quando aplicável. Depreciações de bens do imobilizado pelo método linear às taxas mencionadas na Nota 9, que levam em consideração a vida útil-econômica dos bens. (e) Passivos circulante e exigível a longo prazo São demonstrados por valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e variações monetárias incorridos. As provisões para contribuição social e imposto de renda foram calculadas pelas alíquotas previstas pela legislação fiscal vigente. 3 Demonstrações financeiras consolidadas Apesar de não ser requerida a apresentar demonstrações financeiras consolidadas conforme previsto no artigo 249 da Lei 6.404/76, para companhias fechadas, a sociedade optou por divulgar tais demonstrações. As demonstrações contábeis consolidadas em 31 de dezembro de 2003 e de 2002 abrangem as seguintes controladas, diretas ou indiretas, sobre as quais a sociedade detém a maioria das ações ordinárias ou quotas: Martins Comércio e Serviços de Distribuição S.A. Martins Participações Ltda. Martpar S/A Participações e Investimentos Ypê Madeiras e Materiais para Construção Ltda. Casabela Administração e Participação Ltda. 13

14 Martins Overseas Limited Farma Service Distribuidora Ltda. (investimento alienado em 28 de junho de 2002) Smart Varejos Ltda. Martins Agropecuária S.A. EZFood Serviços S.A. Martins Caminhões Ltda. Martins Veículos Uberlândia Ltda. (constituída em 10 de junho de 2003) Na elaboração do balanço patrimonial consolidado, todas as transações entre as Sociedades são eliminadas. O valor do ágio na subscrição ou aquisição de capital em controladas, no balanço consolidado, foi apresentado no ativo diferido. A participação dos minoritários no patrimônio líquido das controladas está apresentada globalmente no passivo. Conforme as práticas contábeis adotada no Brasil, o investimento na empresa Ezfood Serviços S.A, é considerado como controlada em conjunto, assim sendo, teve sua demonstração financeira consolidada na proporção da participação da Sociedade no seu capital. Em 2002, a Almart Administração e Participações S.A. efetuou integralização de capital na Sociedade Martins Agropecuária S.A., passando a controlá-la com 47,63%. Dessa forma, a controlada passou a ser consolidada em Os investimentos mantidos pelas controladas Martins Participações S.A. no Martins Comércio e Serviços de Distribuição S.A., Martins Comércio e Serviços de Distribuição S.A. no Martins Caminhões Ltda. e Martpar S.A. Participações e Investimentos na Smart Varejos Ltda. e na EzFood Serviços S.A. são avaliados pelo método de custo nas respectivas empresas, por não satisfazerem os critérios para cálculo e registro de equivalência nestas empresas, individualmente. Adicionalmente, o investimento na controlada indireta Martins Caminhões Ltda. não se encontra registrado pelo método da equivalência patrimonial na controlada Martins Comércio e Serviços de Distribuição S.A.. Como essas empresas são consolidadas na Sociedade, o resultado líquido do período e o patrimônio líquido consolidados apresentam divergência para os valores da controladora, como demonstrado abaixo: 14

15 Resultado do exercício Patrimônio líquido Saldo na controladora Ajuste na equivalência patrimonial de investidas para fins de consolidação Dividendos de controlada a acionistas minoritários Saldos consolidados Aplicações financeiras Referem - se substancialmente a Certificados de Depósito Bancário - CDB, aplicados junto ao Banco Triângulo S.A., parte relacionada, às mesmas taxas remuneradas pelo CDI - Certificado de Depósito Interbancário. 5 Contas a Receber Consolidado Contas a receber de clientes Provisão para créditos de liquidação duvidosa (3.534) (2.422) A empresa controlada Martins Comércio e Serviços de Distribuição S.A. mantém contratos com instituição financeira relativos a operações de "Vendor" (venda à vista com financiamento direto para o comprador) efetuadas com seus clientes preferenciais. O montante em aberto dessas operações em 31 de dezembro de 2003, as quais a empresa é coobrigada no compromisso de liquidação dos títulos junto ao banco que a financia é de R$ (31 de dezembro de 2002 R$ ). 15

16 6 Estoques Consolidado Mercadorias para revenda Almoxarifado Outros Provisão para perdas e ajuste a valor de mercado (904) (1.281) Impostos a Recuperar Controladora Consolidado Curto prazo ICMS a recuperar Imposto de renda, contribuição social a recuperar Outros Longo prazo Imposto de renda e contribuição social diferidos ICMS a creditar sobre aquisições de imobilizado

17 8 Investimentos Controladora Em empresas controladas: Martins Comércio e Serviços de Distribuição S.A. Pelo método da equivalência patrimonial Ágio na aquisição de participação acionária Martins Participações Ltda Martpar S.A. Participações e Investimentos Ypê Madeiras e Materiais para Construção Ltda Casabela Administração e Participação Ltda Martins Overseas Limited Smart Varejos Ltda Martins Agropecuária S.A Em empresa controlada em conjunto: Ezfood Serviços S.A Total de investimento em controladas Em empresas coligadas: Triban Participações e Investimentos S.A. Pelo método da equivalência patrimonial Ágio na aquisição de participação acionária Outros 6 6 Total de investimento em coligadas O ágio na aquisição de ações da controlada Martins Comércio e Serviços de Distribuição S.A. e da coligada Triban Participações e Investimentos S.A. decorrem da expectativa de rentabilidade futura das respectivas empresas, e está sendo amortizado pelo período de dez anos. O saldo de investimentos em coligadas e equivalência patrimonial, no balanço patrimonial e demonstração do resultado da controladora, respectivamente, são representados pela participação nas empresas coligadas, e na empresa coligada indiretamente Answard Limited, o qual foi alienado em abril de

18 O saldo de outros investimentos, no balanço consolidado, é representado, substancialmente, pelo investimento de 1,05% detido pela controlada Martpar S/A Participações e Investimentos avaliado pelo método de custo na empresa Banco Triângulo S.A. e por terrenos. O adiantamento para futuro aumento de capital no valor de R$ refere-se a investimento da controladora Almart Administração e Participações S.A. na empresa Martins Agropecuária S.A., Martins Participações Ltda., Ypê Madeiras e Materiais para Construção Ltda e Ezfood Serviços S.A. A movimentação da conta de investimentos em empresas controladas e coligadas em 31 de dezembro de 2003 pode ser resumida como segue: 18

19 Martins Comércio e Serviços de Distribuição S.A. Martins Participações Ltda. Martpar S/A. Participações e Investimentos Ypê Madeiras e Materiais para Construção Ltda. Smart Varejos Ltda. Martins Overseas Limited Casabela Administração e Participação Ltda. Martins Agropecuária S.A. Ezfood Serviços S.A. Agio Martins Comércio e Serviços de Distribuição S.A. Total Saldos em 31 de dezembro de Resultado de equivalência patrimonial (88) (6) (720) (275) (2.443) Efeito de variação cambial do investimento de controlada no exterior (794) (794) Aumentos de Capital Aquisição, venda ou transferência de ações Amortização de ágio (4.603) (4.603) Perda decorrente da variação do percentual de participação (1.120) (40) (78) (1.238) Dividendos e juros sobre o capital próprio (22.295) (1.997) (24.292) Saldos em 31 de dezembro de

20 Coligada Triban Participações e Investimentos S.A. Ágio Triban Participações e Investimentos S.A. Outros Total Saldos em 31 de dezembro de Resultado de equivalência patrimonial Aumentos de Capital Amortização de ágio (1.137) (1.137) Dividendos e juros sobre o capital próprio (4.121) (4.121) Ganho decorrente da variação do percentual de participação Saldos em 31 de dezembro de

21 Martins Comércio e Serviços de Distribuição S.A. Martins Participações Ltda. Martpar S.A. Participações e Investimentos Ypê Madeiras e Materiais para Construção Ltda. Smart Varejos Ltda. Martins Overseas Limited Casabela Administração e Participação Ltda. Martins Agropecuária S.A. Controlada Dados sobre os investimentos em 31 de dezembro de 2003 Total das ações/cotas da Controlada/coligada Total possuído pela Sociedade Participação no capital - % 90.00% % 53,31% % 94.01% % 99.89% 47.63% 30,00% Informações sobre as Controladas/coligadas: Patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2003 Capital social Reservas de capital Reservas de lucros Lucros (prejuízos) acumulados (193) (651) (10.009) (791) (4.291) (14.743) Participação no patrimônio líquido da controlada/coligada Lucro (prejuízo) líquido para o exercício findo em 31 de dezembro de (165) (6) (765) (579) (2.715) Ezfood Serviços S.A. 21

22 Coligadas Triban Paricipações e Investimentos S.A. Dados sobre os investimentos em 31 de dezembro de 2003 Total das ações/cotas da controlada/coligada Total possuído pela Sociedade Participação no capital - % 23.44% Informações sobre as controladas/coligadas- Patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2002 Capital social Reservas de lucros Lucros acumulados Participação no patrimônio líquido da controlada/coligada Lucro líquido para o exercício findo em 31 de dezembro de

23 9 Imobilizado Controladora Consolidado Taxas anuais de depreciação Edificações 4% Benfeitorias em propriedades de terceiros 10 a 50% Máquinas e equipamentos 10% Equipamentos de informática 10 a 20% Veículos 20% Sistemas de processamento de dados 20% Móveis e utensílios 10% Outras imobilizações 10 a 20% Depreciação acumulada (14.643) (13.453) (85.494) ( ) Terrenos Imobilizações em andamento Impostos sobre ativo imobilizado (250) (108) (370) (162 ) Direito de uso de telefones 360 Imobilizado líquido Diferido O saldo consolidado do ativo diferido é composto, substancialmente, pelo saldo de ágio em investimento em empresa controlada e por despesas pré-operacionais apuradas por controladas. 23

24 11 Arrendamento mercantil A sociedade controlada Martins Comércio e Serviços de Distribuição S.A., mantém contratos de arrendamento mercantil para diversos bens, normalmente com opção de compra ao final do prazo do contrato. Os arrendamentos mais significativos referem-se a veículos de carga, equipamentos de informática e outros veículos, que, caso fossem capitalizados, resultariam em: Custo de aquisição Máquinas e equipamentos Equipamentos de informática Veículos Depreciação acumulada (45.264) (46.526) Imobilizado líquido com opção de compra Empréstimos e financiamentos Curto prazo Longo prazo Total com opção de compra Itens sem opção de compra

25 Os contratos firmados têm prazo de três a cinco anos e as prestações correspondentes têm periodicidade semestral, estando sujeitas à atualização monetária, juros e vencimentos, assim demonstrado: Juros e encargos Vencimentos Variação do dólar estadunidense e juros Entre março de 2004 e abril de 2007 médios de 3,50% a.a Variação do CDI e juros médios de 1,56% a.a Entre junho de 2004 e Dezembro de 2006 Durante o ano de 2003, a sociedade efetuou pagamentos de arrendamentos no valor de R$ ( R$ no ano de 2002 ). As parcelas de arrendamento são provisionadas pelo regime de competência de exercícios, proporcionalmente ao período incorrido e os contratos são garantidos por avais dos administradores e notas promissórias As despesas com arrendamento mercantil alocadas ao resultado do exercício de 2003 montam a R$ (no ano de R$ ). 12 Provisão para contingências 25 Controladora Consolidado Contingências de natureza: Cível Trabalhista Tributária Passivo circulante (60.889) ( ) Passivo exigível a longo prazo

26 A sociedade está questionando em juízo diversas causas referentes a ações cíveis, trabalhistas e tributárias (basicamente PIS, COFINS, ICMS, FINSOCIAL e Imposto de Renda, principalmente relativas a exercícios anteriores). Os valores provisionados foram estimados considerando a legislação aplicável e análise dos consultores legais da empresa, e a administração considera que a provisão constituída é suficiente para cobrir eventuais perdas decorrentes de tais processos. Em julho de 1998, a sociedade controlada Martins Comércio e Serviços de Distribuição S.A. firmou acordo com o Governo do Distrito Federal, definindo regime especial para a apuração do ICMS - Imposto sobre a Circulação de Mercadorias e Serviços sobre transferências de mercadorias do Distrito Federal para a matriz da sociedade em Uberlândia - MG. Entretanto, o Governo do Estado de São Paulo impetrou ação cível e ação cautelar contra o referido acordo, ainda pendentes de decisão judicial. A administração da empresa e seus assessores legais acreditam que o referido acordo cumpre com as exigências da legislação pertinente, assim como no fato de que a sociedade não incorrerá em perdas com os processos ora em andamento. Em fevereiro de 1999, a sociedade controlada foi questionada pela Fiscalização Estadual de São Paulo, que exige o recolhimento de diferencial de ICMS Imposto sobre a Circulação de Mercadorias e Serviços nas transferências de mercadorias da filial localizada em São Paulo para o Distrito Federal. Tais questionamentos encontram-se em discussão na esfera administrativa, sendo que a administração da sociedade, com base em avaliações de seus consultores legais, entende que obterá desfecho favorável nestes processos. Em 1º de julho de 1999, foi assinado novo acordo com o Governo do Distrito Federal, em substituição ao acordo firmado em julho de 1998, dando continuidade ao regime especial para apuração de ICMS Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços. Em 10 de julho de 2001, o Governo do Distrito Federal notificou a sociedade controlada a recolher o valor de R$ 5.8 milhões referente ao complemento do valor mínimo de R$ 12 milhões previsto no Termo de Acordo firmado em julho de 1998, tendo a empresa ingressado com medida judicial contra referida cobrança por considerá-la indevida e depositado judicialmente em 17 de julho de 2001 o valor correspondente. Baseado em avaliações de seus consultores legais, a administração da sociedade entende que pode obter desfecho favorável nessa demanda. 26

27 Moratória concedida pelo Estado de Minas Gerais. Em 31 de janeiro de 2002, a sociedade controlada Martins Comércio e Serviços de Distribuição S.A. requereu, nos termos da Lei Estadual nº , de 20 de novembro de 2001, moratória em relação à apropriação de crédito de imposto (ICMS) em operação interestadual beneficiada com incentivo fiscal concedidos pelos Estados de origem e aproveitados pela empresa até 12 de julho de 2001, mas não reconhecidos pelo Estado de Minas Gerais, conforme previsto na Resolução nº 3.166, de 11 de julho de Após decorridos três anos contados da concessão da moratória, desde que a empresa tenha cumprido determinados requisitos, principalmente o compromisso de não apropriação de crédito de imposto (ICMS) em operação interestadual beneficiada com incentivo fiscal concedidos pelos Estados de origem, após 12 de julho de 2001, em conformidade com a Resolução nº 3.166/2001, será concedida a remissão da dívida da apropriação dos créditos de imposto (ICMS) em operação interestadual beneficiada com incentivo fiscal concedidos pelos Estados de origem e aproveitados até 12 de julho de A sociedade controlada, após 12 de julho de 2001, não está mais se apropriando dos créditos de imposto (ICMS) em operação interestadual beneficiada com incentivo fiscal concedidos pelos Estados de origem, em conformidade com a Resolução nº 3.166, de 11 de julho de 2001, cumprindo assim o compromisso para ter direito à remissão prevista na Lei nº , de 20 de novembro de 2001, sendo que, no entendimento dos seus consultores jurídicos, a empresa cumpriu também todos os requisitos para a concessão da moratória, observando o disposto no parágrafo 3º, art. 21, da Lei nº de 2001 e, em conexão com a referida opinião dos consultores jurídicos, nenhum passivo foi consignado nas demonstrações financeiras. 27

28 13 Empréstimos Consolidado Juros e encargos BNDES TJLP e/ou variação da cesta de Moedas + 3,80% a.a Conta garantida Passivo Circulante (1.548 ) (85 ) Passivo exigível a longo prazo O contrato firmado pela controlada Martins Comércio e Serviços de Distribuição S.A. junto ao Banco Bilbao Vizcaya Argentaria Brasil S.A BBV, de abertura de linha de crédito mediante repasse de empréstimo contratado junto ao Banco Nacional de Desenvolvimento BNDES foi firmado em 28 de abril de 2002, no montante de R$ 6.655, liberado integralmente em 4 parcelas no período de 1 de julho de 2002 a 6 de novembro de 2002.Os juros incidentes sobre os referidos crédito são de 3,80% ao ano acima da TJLP- Taxa de Juros de Longo Prazo (80%) ou acima da cesta de moedas estrangeiras do BNDES (20%) e estão sendo apropriadas mensalmente. A amortização será feita em 36 parcelas mensais, após 24 meses de carência para o principal. A linha foi destinada a investimento de construção e montagem de um centro de armazenagem e distribuição CAD, em Manaus/AM. Foram dados, como garantia da operação, alienação fiduciária dos bens objetos do contrato, nota promissória e avais dos acionistas. 28

29 14 Patrimônio líquido (a) Capital social O capital social é de R$ (2002 R$ ), totalmente integralizado e representado por ( ) ações ordinárias, com direito a voto, no valor nominal de R$1,00 cada. Além disso, há o valor de R$ 9 relativo a correção monetária do capital de anos anteriores que, para fins de apresentação das demonstrações financeiras, foi demonstrado como capital social. Em 28 de junho de 2002, o capital social da companhia foi reduzido no valor de R$ , mediante o cancelamento de ações ordinárias pertencentes aos acionistas, proporcionalmente às suas participações. (b) Dividendos e juros sobre o capital próprio Aos acionistas é assegurado, anualmente, dividendo mínimo obrigatório de 25% do lucro líquido do exercício, ajustado em conformidade com a legislação societária e o estatuto social. A sociedade poderá distribuir dividendos com base em balanços intermediários, em períodos menores do que doze meses, desde que os dividendos pagos em cada semestre do exercício social não excedam ao montante das reservas de capital, acrescidos dos lucros acumulados e do lucro do ano, de acordo com a Lei nº 6.404/76. No ano de 2003, foram distribuídos dividendos no valor de R$ (R$ no ano de 2002) Lucro líquido do exercício Constituição de reserva legal (5%) (1.480) (3) Lucro líquido ajustado Dividendo mínimo obrigatório (25%) Dividendos distribuídos e propostos no exercício

30 (c) Movimentação da participação dos acionistas minoritários no patrimônio líquido de controladas: Controladora Saldo em 31 de dezembro de Equivalência patrimonial (455) Redução do capital de minoritários (1.183) Saldo em 31 de dezembro de Equivalência patrimonial (514) Redução do capital de minoritários (782) Saldo em 31 de dezembro de (d) Ajustes de exercícios anteriores Em 28 de junho de 2002 a companhia adquiriu ações ordinárias de sua coligada Triban Participações e Investimentos S.A., que resultou em um ágio de R$ mil. Com a aquisição das ações, a participação societária da Almart S/A. no Triban S/A. passou de 8,0082% para 23,44%, passando a ser avaliada ao método de equivalência patrimonial. A empresa recalculou o efeito da equivalência patrimonial, utilizando o percentual de participação societária em 31 de dezembro de 2001 (8,0082%) sobre o valor do patrimônio líquido naquela data e comparou com o valor de investimento registrado pelo método de custo, gerando um ajuste de R$ mil a débito de lucros acumulados, registrado nas demonstrações financeiras no segundo semestre de Transações e saldos com partes relacionadas As transações realizadas entre a sociedade e empresas relacionadas referem-se a operações mercantis, aplicações financeiras e empréstimos, sujeitas à atualização monetária e juros a taxas e condições compatíveis com o mercado. Os principais valores em 31 de dezembro de 2003 e 2002 são resumidos a seguir: 30

31 Alair Martins do Nascimento Hélio Martins Borges Celson Martins Borges Oranides Borges do Nascimento Banco Triângulo S.A. Triban Participação e Investimentos Ltda Consolidado Allpharma Participações e Investimentos Ltda Outros Saldos Aplicações financeiras Créditos com empresas ligadas Débitos com empresas ligadas (34.807) (28.912) (6.585 ) (3.701) (631) ( ) ( ) Fornecedores (293 ) Operações Receitas financeiras Despesas financeiras (2.087) (3.705) (394 ) (221) (115) (1) (6.523 ) (5.677 ) Compras de materiais e serviços (3.994 ) 31

32 16 Instrumentos Financeiros Os instrumentos financeiros da sociedade encontram-se registrados em contas patrimoniais por valores compatíveis com os praticados pelo mercado em 31 de dezembro de 2003 e Todas as operações estão refletidas nos registros contábeis e as aplicações financeiras obedecem aos requisitos de segurança e credibilidade das instituições financeiras, atendendo a critérios gerenciais definidos. O valor contábil dos instrumentos financeiros equivale, aproximadamente, ao seu valor de mercado ou de realização na data do balanço. A sociedade não tem a prática de operar com derivativos ou quaisquer outros ativos de risco. A empresa participa em operações envolvendo instrumentos financeiros, contratadas junto a instituições financeiras, que se destinam, basicamente, a reduzir sua exposição a riscos de moeda, associadas a empréstimos e operações de arrendamento mercantil. 17 Resultado não operacional e outras receitas operacionais O resultado não operacional do exercício de 2003 e 2002 refere-se a ganhos na alienação do ativo imobilizado, investimentos e provisões para perdas em investimentos. As outras receitas operacionais referem-se, substancialmente, a receita de aluguel com parte relacionado e com terceiros e dividendos recebidos. 18 Benefícios a empregados (a) Plano de previdência privada A controlada Martins Comércio e Serviços de Distribuição S.A. é co-patrocinadora do MartinsPrev, entidade de previdência privada complementar, que tem como objetivo oferecer aos seus funcionários participantes benefícios de aposentadoria, invalidez e pensão. 32

33 A referida entidade possui planos de benefícios na modalidade de contribuição definida (aposentadorias) e de benefício definido (invalidez e pensão). Para a aposentadoria o patrocinador contribui com 1,38 % da folha de pagamentos dos participantes. Para invalidez e pensão, custeado integralmente pelo patrocinador, a contribuição em 2003 foi de 1,87 % (2002 contribuição definida: 1,01% e benefício definido: 1,41%), da folha de pagamentos dos participantes. O passivo atuarial relacionado aos benefícios de invalidez e pensão é repassado à Icatu Hartford Seguros S. A., através do Convênio de Repasse de Riscos, a qual se responsabiliza pela cobertura dos mesmos, motivo pelo qual não há consignado nenhum passivo atuarial nas demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2003 e (b) Outros benefícios A companhia e empresas controladas e coligadas não possuem: benefícios de demissão; remuneração em ações e títulos equivalentes a participação patrimonial ( "stock options"); benefícios de longo prazo; e benefícios pós-emprego, exceto os planos de previdência privada. * * * 33

34 34

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