MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico

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1 MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico Parecer n o 06323/2009/RJ COGCE/SEAE/MF Referência: Ofício n 6344/2008/SDE/GAB, de 19 de setembro de Em 04 de junho de Assunto: ATO DE CONCENTRAÇÃO n.º / Requerentes: Veyance Technologies do Brasil Produtos de Engenharia Ltda. e RCT Servicos de Vulcanizacao Ltda. Operação: aquisição da RCT pela Veyance. Recomendação: aprovação sem restrições Versão Pública. O presente parecer técnico destina-se à instrução de processo constituído na forma da Lei nº 8.884, de 11 de junho de 1994, em curso perante o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência - SBDC. Não encerra, por isso, conteúdo decisório ou vinculante, mas apenas auxiliar ao julgamento, pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, dos atos e condutas de que trata a Lei. A divulgação do seu teor atende ao propósito de conferir publicidade aos conceitos e critérios observados em procedimentos da espécie pela Secretaria de Acompanhamento Econômico - SEAE, em benefício da transparência e uniformidade de condutas. Nos termos da Portaria SEAE nº 83, de 19 de novembro de 2007, e considerando a solicitação da Secretaria de Direito Econômico do Ministério da Justiça, nos termos do art. 54 da Lei nº 8.884/94, a Seae emite parecer técnico referente ao ato de concentração entre as empresas Veyance Technologies do Brasil Produtos de Engenharia Ltda. e RCT Servicos de Vulcanizacao Ltda. 1. Das Requerentes 1.1 Veyance Technologies do Brasil Ltda 1. A Veyance Technologies do Brasil Ltda (Veyance) é uma empresa do Grupo Carlyle, de nacionalidade norte-americana. Seu capital social é praticamente detido pela Veyance Technologies, Iinc (99%). 2. São diversas as suas áreas de atuação como os setores químico e petroquímico, automobilístico e de transporte além do comércio atacadista e varejista. O Grupo Carlyle,

2 por sua vez, é um fundo de investimentos envolvido na criação, estruturação e atuação como investidor principal em operações de aquisição de companhia. 3. No Brasil, o grupo atua através das seguintes empresas das quais participa com ao menos 5% do capital: (i) Veyance Technologies do Brasil Produtos de Engenharia Ltda; (ii) Carlyle Brazil Consultoria em Investimentos Ltda; (iii) AxleTech International Brazil LLC;( iv) AxleTech do Brasil Sistemas Automotivos Ltda; (v ) Edscha do Brasil Ltda; (vi) IVM Projetos Automotivos do Brasil Ltda; (vii) Potters Industrial Ltda; (viii) WSI Education Brazil Licenciamentos e Cursos de Idiomas Ltda; (ix) Arinc do Brasil Serviços de Tecnologia em Sistemas Ltda; (x) Applus Serviços Tecnológicos do Brasil Ltda; (xi) Warwick International do Brasil Ltda; (xi) Noko Pielcolor Indústria Química Ltda; (xii) Casco do Brazil Ltda. 4. Nos últimos três anos o Grupo Carlyle efetuou nove operações concernentes a atos de concentração que estão relacionadas no item I.10, do Anexo I, do Requerimento Inicial.. 5. Em 2007, o faturamento do Grupo Carlyle CONFIDENCIAL. 1.2 RCT Serviços de Vulcanização Ltda. 6. A RCT Serviços de Vulcanização Ltda ( RCT ), ou Empresa Alvo, é uma empresa brasileira, cujas cotas encontram-se igualmente repartidas entre duas pessoas físicas, o Sr. Arthur Sternick e o Sr. Márcio Alves de Oliveira. 7. A empresa atua no mercado de comercialização de materiais de emenda, bem como na prestação de serviços de correias transportadoras. 8. Nos últimos três anos, a RCT não esteve envolvida em qualquer operação envolvendo ato de concentração no Brasil e demais países do Mercosul. 9. Em 2007, a RCT apresentou o faturamento de CONFIDENCIAL. 2. Da Operação 10. A operação consiste na aquisição pela Veyance, do total do capital social da RCT. 11. O contrato firmado entre as partes, em 29 de agosto de 2008, estabeleceu o valor do negócio em aproximadamente CONFIDENCIAL. A operação, que ocorreu apenas no Brasil, foi submetida ao Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência (SBDC), em 18 de setembro de 2008, nos termos do artigo 54, da Lei nº 8884/ Do contrato firmado entre as partes consta cláusula de não-concorrência (Cláusula 11), pelo período de cinco anos Definição do Mercado Relevante 3.1 Dimensão Produto 1 As cláusulas de não-concorrência têm sido reconhecidas pelo CADE, quando limitadas no tempo e no espaço, como uma prática comercial normal. A jurisprudência do CADE, na ausência de disposições expressas na Lei nº 8.884/94 sobre o prazo de vigência de tais cláusulas, tem consagrado o prazo de cinco anos como razoável para sua admissibilidade. Este entendimento corresponde ao art da Lei nº de 10/01/2002, que institui o novo Código Civil brasileiro, em vigor desde 13/01/2003. In verbis: Art Não havendo autorização expressa, o alienante do estabelecimento não pode fazer concorrência ao adquirente, nos cinco anos subseqüentes à transferência. 2

3 13. Os produtos ofertados pelo Grupo Carlyle e pela RCT, no Brasil, encontram-se listados no Quadro I. Quadro I Produtos Ofertados pelo Grupo Carlyle e pela RCT no Brasil-2007 Produto/Serviço Componentes de transmissão de veículos e outras autopeças e acessórios; projetos automobilísticos; produtos farmacêuticos; produtos químicos; serviços de aulas de inglês; desenvolvimento de tecnologia de esferas de vidro, sistemas e serviços para indústria de aviação, serviços de inspeção técnica de veículos; fabricação e comercialização de mangueiras industriais, correias industriais, correias transportadoras, correias automotivas, airsprings, magotes submarinos. Grupo Carlyle X RCT Materiais de emenda X X Serviços de correias transportadoras (manutenção, X recuperação e melhoramento) Fonte: Requerentes. 14. De acordo com as informações das Requerentes, constantes do Requerimento Inicial, há sobreposição entre as atividades das empresas do Grupo Carlyle e a RCT, no que concerne aos materiais de emenda, assim como há também uma relação vertical entre tais produtos fabricados e comercializados pelo Grupo Carlyle e os serviços prestados pela RCT. 15. As Requerentes entendem que da operação decorre uma concentração horizontal, relativamente aos materiais de emenda, pois tanto a Veyance quanto a RCT ofertam tais produtos no mercado. Vale ressaltar no entanto, que a Veyance os fabrica e comercializa enquanto a RCT atua apenas na sua comercialização. 16. As Requerentes, atendendo ao Ofício n 09026/2008/RJ COGCE/SEAE/MF, de 25 de setembro de 2008, descreveram os materiais de emenda, da seguinte forma: Os denominados materiais de emenda são compostos de cimento ou cola, borracha de ligação e cobertura de borracha. O cimento ou cola são líquidos fornecidos em latas de 5 litros. A borracha de ligação e coberturas de borracha são compostos de borracha crua fornecidas em rolos. 3

4 A Requerente fabrica e comercializa cimento, borracha de ligação e comercializa cobertura de borracha e a Empresa Alvo comercializa, afora os insumos acima mencionados, também cola. Os insumos acima mencionados são aplicados nas pontas das correias transportadoras para que, por meio de um processo de prensagem e emenda, referidas pontas sejam vulcanizadas e/ou coladas. 17. Em seguida, detalharam também a relação vertical mencionada: A Requerente fabrica e comercializa materiais de emenda (cimento, borracha de ligação e cobertura de borracha) e a Empresa Alvo adquire materiais de emenda para utilização na prestação de serviços de prensagem, emendas de recauchutagem de correias transportadoras. A Empresa Alvo também mantém referidos materiais de emenda no estoque para revenda, quando solicitado pelo cliente/tomador de serviços. 18. As Requerentes, na resposta ao Ofício n 09566/2008/RJ COGCE/SEAE/MF, de 24/10/2008, reiteraram que os denominados materiais de emenda, utilizados no processo de prensagem e emenda de correias transportadoras, são compostos de cimento ou cola, borracha de ligação e cobertura de borracha e acrescentaram: Para se emendar uma correia transportadora é necessário que haja um processo químico conhecido como vulcanização, configurado pela combinação dos componentes acima mencionados que, em determinadas condições de temperatura, pressão e tempo, se fundem, cristalizam e resultam praticamente no mesmo material da correia transportadora a ser reparada. As condições de temperatura, pressão e tempo a que são submetidos os componentes variam conforme as dimensões da emenda e com o padrão de cada correia transportadora. Dessa forma, não existe, em regra, um único produto que por si só possa ser aplicado nas extremidades da correia dando-se o processo da emenda por encerrado. É a combinação dos componentes citados que, atuando como matéria-prima, emendam as correias transportadoras. Portanto, todos os componentes descritos, isto é, cimento e cola, borracha de ligação e cobertura de borracha, isolados, não compõem o mercado de materiais de emenda objeto de comercialização pela Requerente e pela Empresa Alvo. 3.1 Dimensão Geográfica 19. Uma vez que duas empresas concorrentes e uma cliente das Requerentes, consultadas por esta Secretaria através de ofícios 2, confirmaram que o abastecimento interno dos produtos de materiais de emenda e os serviços objeto da RCT ocorrem por conta de empresas locais, o mercado geográfico será considerado em dimensão nacional, tal qual haviam afirmado as Requerentes. 2 Codiga Comércio e Distribuição Ltda (concorrente), através da resposta ao Ofício n 10218/2008/RJ COGCE/SEAE/MF, de 22 de dezembro de 2008; Vulcaflex Indústria e Comércio Ltda (concorrente), através da resposta ao Ofício n 09706/2008/RJ COGCE/SEAE/MF, de 3 de novembro de 2008; CONFIDENCIAL (cliente) através da resposta ao Ofício CONFIDENCIAL. 4

5 4. Possibilidade de Exercício de Poder de Mercado 4.1 Determinação da Parcela de Mercado das Requerentes 20. As Requerentes apresentaram suas estimativas das participações de mercado das empresas ofertantes de materiais de emenda e também dos serviços de prestação de serviços de correias transportadoras, que constam dos Quadros II e III. Quadro II Estrutura da Oferta Materiais de Emenda no Brasil 2007 Empresa Participação (%) Veyance 20,69 TIP TOP 12,00 Vulcaflex 9,00 RCT 2,62 Outros 55,69 Total 100 Fonte: Requerentes Elaboração: SEAE Quadro III Estrutura da Oferta de Serviços de Correias Transportadoras no Brasil 2007 Empresa Participação (%) RCT 34,55 CSV 19,00 KFR 9,70 TIP TOP 6,85 CODIGA 5,9 Vulcaflex 3,5 Outros 20,50 Total 100 Fonte: Requerentes Elaboração: SEAE 21. É importante mencionar que inexistem estatísticas oficiais das participações de mercado dos produtos e serviços em análise. As Requerentes afirmaram que desconhecem as participações de importantes concorrentes do setor de materiais de emenda, como a participação da Borrachas Vipal S.A., por exemplo, empresa que assim não consta de forma destacada do Quadro II. Desta forma, só puderam estimar os percentuais das quatro empresas relacionadas. No caso dos serviços de correias transportadoras ocorre o mesmo fato, porém as estimativas abarcam um número maior de empresas e que representam parte já considerável do mercado. 22. A Vulcaflex Indústria e Comércio Ltda, empresa que afirmou atuar mais no mercado de materiais de emenda do que no de serviços de correias transportadora, no processo de vulcanização a frio, em resposta ao Ofício n 9706/2008/RJ COGCE/SEAE/MF, de 13/11/2008, afirmou que as ofertantes de materiais de emenda são as empresas (i) Vipal 5

6 S.A; (ii) Ruberflex Ltda; (iii) Adesibras Ltda; e (iv) Norte-Sul (Rema tip-top), mas desconhece as suas participações percentuais de mercado. 23. A Codiga Comércio e Distribuição Ltda, na resposta ao Ofício n 10218/2008/RJ COGCE/SEAE/MF, de 5/12/2008, afirmou que as ofertantes de materiais de emenda são as empresas (i) Veyance e sua rede de distribuidores; (ii) Correias Mercúrio e sua rede de distribuidores; (iii) Masterpem e sua rede de distribuidores; (iv) Borrachas Vipal; e (v) Vulcaflex Ind e Com. Ltda. Por ser empresa de prestação de serviço não soube estimar as participações das empresas ofertantes de materiais de emenda. 24. A Codiga apresentou em seguida a relação de empresas prestadoras de serviços de correias transportadoras: (i) RCT, em Mariana (MG) ; (ii) Zona Sul, em São Paulo (SP); Redima, em Curitiba (PR); (iv) CSV, em Serra (ES); (v) Qualitécnica, em Conselheiro Lafaiete (MG); e (vi) Rubber-Flex, em Contagem, (MG). 25. Com base nos seus próprios dados, as Requerentes estimam que a concentração horizontal no mercado de materiais de emenda é de 23,31% em decorrência da operação. 26. A concentração resultante da operação, por atingir patamar superior a 20%, gera o controle de parcela de mercado suficientemente elevada para viabilizar o exercício unilateral de poder de mercado, de acordo com os dados apresentados pelas Requerentes. 27. Antes de proceder à análise da referida concentração, esta Secretaria solicitou ainda às Requerentes, através do Ofício n 07284/2009/RJ COGCE/SEAE/MF, de 15/04/2009, que informassem as participações percentuais de cada um dos fabricantes de materiais de emenda, no total adquirido pela RCT, em 2007 e também em 2008, no período anterior à operação. Foi a seguinte a sua resposta: Em 2007, a RCT Serviços de Vulcanização Ltda ( RCT ) adquiria CONFIDENCIAL em materiais de emenda. Da CONFIDENCIAL adquiriu CONFIDENCIAL, correspondente a 67,42% do valor supra e CONFIDENCIAL adquiriu CONFIDENCIAL, correspondendo a 32,58% do valor supra. De janeiro a agosto (inclusive) de 2008, a RCT adquiriu CONFIDENCIAL. Da CONFIDENCIAL correspondente a 69,35% do valor supra e CONFIDENCIAL correspondendo a 30,65% do valor supra. 28. Posteriormente, através do Ofício n 07591/2009/RJ COGCE/SEAE/MF, de 13 de maio de 2009, esta Secretaria solicitou informações complementares sobre a forma e as etapas de comercialização dos produtos/serviços em análise, para obtenção, por fim, do total esclarecimento sobre a forma de comercialização dos materiais de emenda pela RCT. 29. Inicialmente, as Requerentes detalharam a quem se destinam o produto: Os materiais de emenda são ofertados: (i) às empresas prestadoras de serviços de correias transportadoras, como, por exemplo, a RCT Serviços de Vulcanização Ltda ( RCT ); e também (ii) às empresas que não terceirizam os serviços de correias transportadoras, ou seja, possuem internamente profissionais para realizarem referidos serviços. Portanto, estas empresas que não terceirizam os serviços de correias transportadoras também necessitam de materiais de emendas 30. Em seguida, discorreu sobre a atuação da RCT: 6

7 A RCT atua no mercado de materiais de emenda: (i) adquirindo e revendendo os materiais de emenda em razão da prestação de serviços de correias transportadoras (incluindo atividades como manutenção, recuperação e melhoramento de correias transportadoras); e (ii) adquirindo e revendendo isoladamente os materiais de emenda, sem qualquer prestação de serviços às empresas que não terceirizam os serviços de correias transportadoras, as quais, usualmente adquirem referidos materiais de emenda por meio de concorrência. Desta forma, há sobreposição horizontal com relação à comercialização de materiais de emenda exercida pela RCT. Conforme anteriormente informado, os fornecedores da RCT são: CONFIDENCIAL. Os clientes da RCT que adquirem materiais de emenda são: mineradoras, siderúrgicas, portos, cimenteiras, indústria de papel de celulose, entre outras. Conforme mencionado no Anexo I do Requerimento, entre elas destacam-se: CONFIDENCIAL. 31. As informações prestadas pelas Requerentes, através das respostas aos diversos ofícios supramencionados, mostram que a RCT atua muito mais como uma distribuidora dos produtos da Veyance do que como uma concorrente, uma vez que CONFIDENCIAL. Assim apenas os CONFIDENCIAL restantes seriam da concorrente CONFIDENCIAL. A CONFIDENCIAL estaria participando, então, com 0,86% do mercado CONFIDENCIAL através da RCT. Este seria então o percentual a ser somado aos 20,69%, da Veyance. Ocorre porém, que nem mesmo esta produtora, nem sua distribuidora estão sendo adquiridas na presente operação e, desta forma, continuarão a competir com a Veyance. 32. Apesar de considerar pequena a concentração entre Veyance e ISP, esta SEAE ainda assim procedeu ao cálculo do Índice Herfindahl-Hirschman (HHI), com os números apresentados pelas Requerentes. Duas hipóteses então tiveram que ser feitas, diante da falta de dados estatísticos no que concerne ao item outros. Na primeira, imaginou-se que todas as demais empresas, que não estão explicitadas no Quadro II e que representam no total os 55,69% do mercado, teriam todas as mesmas participações da menor apresentada (2,62%). 33. Neste caso, o HHI totalizou 799 pontos antes da realização da operação e 914 pontos após a concretização da mesma (inferior a 1000 pontos), mostrando que a operação não gera concentração importante no mercado de materiais de emenda Na segunda hipótese, imaginou-se o percentual de 55,69%, como sendo de uma só empresa, o que seria a suposição do máximo de concentração de uma estrutura preexistente. 3 O HHI é a soma dos quadrados das participações de mercado de cada empresa. Os critérios adotados pela Federal Trade Commission (Estados Unidos) para verificar se uma operação gera ou não impactos anticompetitivos são os seguintes: a) Se HHI (pós-operação) < operação aprovada. O mercado já não era concentrado antes e continuou desconcentrado. b) 1000< HHI (pós-operação) < 1800, e HHI < operação aprovada. O mercado era pouco concentrado e com a fusão houve um pequeno aumento da possibilidade do poder coordenado. c) HHI (pós-operação)>1800, e HHI < 50 - operação aprovada. Não há nexo causal. O mercado antes já era concentrado. 7

8 35. Para esta hipótese ainda seria possível considerar o critério adotado pela Comissão Européia. Inexistiria, também, preocupações de ordem concorrencial, isto porque, para a Comissão, seria provável a existência de problemas antitruste no caso do HHI encontrar-se situado em faixa superior a pontos (no presente caso chegaria a 3793 pontos), mas se registrasse variação superior a 150 pontos 4 (presente análise a variação foi de tão somente 115,28 pontos). Vale relembrar que esta concentração está ainda superestimada, pois as próprias empresas do setor mencionaram o nome de diversas outras empresas concorrentes em suas manifestações. 36. Uma vez que a concentração horizontal não traz qualquer preocupação sob o ponto de vista concorrencial, a análise deve, de fato, recair sobre a existência de possibilidade do Grupo Carlyle vir a adotar práticas restritivas verticais de fechamento de mercado, ao determinar, por exemplo, que a RCT só venha a comercializar materiais de emenda de sua fabricação. Sob este aspecto, a empresa CONFIDENCIAL será prejudicada, se não puder doravante realizar vendas para a RCT. A estrutura de mercado de serviços de correia transportadora mostra que há entretanto diversas alternativas de vendas para CONFIDENCIAL, além das empresas demandantes que não terceirizam os serviços de correias transportadoras. Ao todo, há demandantes em setores distintos variando entre mineradoras, siderúrgicas, cimenteiras, empresas da indústria de papel de celulose, dentre outras. Tudo isto torna remota a possibilidade desta forma de fechamento de mercado. 37. A CONFIDENCIAL, através da resposta ao Ofício CONFIDENCIAL, apresentou sua preocupação com a operação, ao afirmar: CONFIDENCIAL. 38. A manifestação da CONFIDENCIAL diz respeito à possibilidade da RCT passar a obter produtos da Veyance a preços mais baixos, o que lhe daria vantagens competitivas. Tal fato estaria dentro da lógica da empresa estar utilizando o preço de transferência para 4 O HHI é a soma dos quadrados das participações de mercado de cada empresa. Os critérios adotados pela Federal Trade Commission (Estados Unidos) para verificar se uma operação gera ou não impactos anticompetitivos são os seguintes: a) Se HHI (pós-operação) < operação aprovada. O mercado já não era concentrado antes e continuou desconcentrado. b) 1000< HHI (pós-operação) < 1800, e HHI < operação aprovada. O mercado era pouco concentrado e com a fusão houve um pequeno aumento da possibilidade do poder coordenado. c) HHI (pós-operação)>1800, e HHI < 50 - operação aprovada. Não há nexo causal. O mercado antes já era concentrado. A Comissão Européia estabelece que : a) Se HHI (pós-operação) < operação aprovada. O mercado já não era concentrado antes e continuou desconcentrado. b) se o HHI (pós-operação) entre 1000 e 2000, com HHI < 250 e >2000 e com HHI < 150 o mercado não gera preocupações de ordem concorrencial, excetuando algumas condições onde o referido critério não é aplicável: a) uma concentração que envolva um concorrente potencial que entre no mercado ou um concorrente recente com uma quota de mercado reduzida; b) uma ou mais das partes na concentração são inovadores importantes e este fato não está refletido nas quotas de mercado; c) existência de participações cruzadas significativas entre os participantes no mercado; d) uma das empresas na concentração é uma empresa dissidente existindo grandes probabilidades de perturbar o comportamento coordenado; e) indícios de existência de coordenação passada ou presente ou de práticas que a facilitam; f) uma das partes na concentração possui uma quota de mercado anterior à concentração igual ou superior a 50%. 8

9 minimizar seus custos e vendendo no mercado o que não consome cativamente, a preços mais altos, fruto do seu poder de monopólio. Ocorre porém que existem diversos outros fornecedores de materiais de emenda, já elencados anteriormente, que concorrem com a Veyance, tornando reduzida a probabilidade de que venha a exercer seu poder de mercado, que pudesse decorrer da operação. 39. Embora a própria a CONFIDENCIAL não tenha manifestado tal preocupação, poder-seia questionar se ela não seria prejudicada, caso a Veyance deixasse de ser sua fornecedora para atender a RCT. O desvio das vendas não parece plausível na medida em que a RCT CONFIDENCIAL. Além do mais, há ainda diversos outros fornecedores no mercado, o que impossibilita o fechamento também por esta via, não só para a CONFIDENCIAL, como para qualquer outra empresa cliente. 40. Em suma, é pouco provável que as Requerentes venham a adotar práticas restritivas verticais, como o fechamento de mercado a montante ou a jusante, em decorrência da operação. 41. As considerações acima apresentadas levaram a SEAE a optar pelo não prosseguimento da análise da operação em tela. 5. Recomendação 42. A análise precedente demonstrou que a operação não traz prejuízo à concorrência nos mercados de atuação das empresas envolvidas, razão pela qual recomenda-se sua aprovação sem restrições. À apreciação superior. FERNANDO DA SILVA SANTIAGO Assistente Técnico RICARDO KALIL MORAES Coordenador-Geral de Controle de Estruturas de Mercado De acordo. PRICILLA MARIA SANTANA Secretária de Acompanhamento Econômico, Substituta 9

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