Formulário de Referência ALL - AMERICA LATINA LOGÍSTICA S.A. Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 4 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado 54

2 Índice Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 115

3 Índice Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembleia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 196

4 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados 240

5 Índice Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 304

6 Índice Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Outras informações relevantes Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 322

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Julio Fontana Neto Diretor Presidente Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável José Cezario Menezes de Barros Sobrinho Diretor de Relações com Investidores Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 322

8 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 01/01/2012 a 30/03/2015 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Auditoria contábil e Serviços tributários A remuneração total dos auditores independentes relativa ao exercício social de 2014 foi de R$ , referente à (i) prestação de serviços de auditoria das demonstrações financeiras da Companhia e consolidado, (ii) revisão das informações trimestrais de 2014 da Companhia e consolidado e (iii) trabalhos de procedimentos previamente acordados. Os trabalhos de procedimentos previamente acordados realizados por exigência da Agência Nacional de Transportes Terrestres ANTT e BNDES totalizaram R$ e estão incluídos na remuneração total acima mencionada. Término do prazo estipulado em lei. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não aplicável pois não houve discordância Carlos Alexandre Peres 01/01/2012 a 30/03/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Al. Dr Carlos de Carvalho, 417, 10º andar, Centro, Curitiba, PR, Brasil, CEP , Telefone (41) , Fax (41) , carlos.peres@br.pwc.com PÁGINA: 2 de 322

9 Possui auditor? SIM Código CVM 41-8 Tipo auditor Nome/Razão social Nacional KPMG Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 31/03/2015 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico João Alberto Dias Panceri 31/03/ Auditoria das demonstrações financeiras da Companhia para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 e revisões trimestrais de 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro de Os nossos auditores independentes receberão honorários no valor de R$ ,68, em contrapartida aos serviços de auditoria das demonstrações financeiras da Companhia para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 e revisões trimestrais de 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro de A Companhia aprovou por meio do Conselho de Administração em 04 de maio de 2015 a troca do auditor pela KPMG, com início das suas atividades a partir do ano fiscal Não aplicável, pois não houve discordância. Período de prestação de serviço CPF Endereço Alameda Dr. Carlos de Carvalho, 417, 16º andar, Centro, Curitiba, PR, Brasil, CEP , Telefone (41) , Fax (41) , jpanceri@kpmg.com.br PÁGINA: 3 de 322

10 2.3 - Outras informações relevantes A remuneração total dos auditores independentes relativa ao exercício social de 2014 foi de R$ ,00, referente à prestação de serviços de auditoria das demonstrações financeiras da Companhia e consolidado, bem como a revisão das informações trimestrais de 2014 da Companhia e consolidado. Cabe ressaltar que, neste valor, não estão incluídos o reembolso de despesas e eventuais traduções. Adicionalmente aos serviços mencionados acima os auditores prestaram serviços de consolidação das demonstrações financeiras para Agência Nacional de Transportes Terrestres ANTT, e por isso foram remunerados em R$ ,00. PÁGINA: 4 de 322

11 3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2014) Exercício social (31/12/2013) Exercício social (31/12/2012) Patrimônio Líquido , , ,00 Ativo Total , , ,00 Resultado Bruto , , ,57 Resultado Líquido , , ,54 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) , , , , , , Resultado Líquido por Ação -2, , , PÁGINA: 5 de 322

12 3.2 - Medições não contábeis a. Valor das medições não contábeis EB ITDA (R$ milhões ) Ope ra ç õ e s Fe rro viárias B rado Ritmo Co ns o lidado Ope ra ç õ e s Fe rro viárias B ra do Elim ina ç õ e s C o ns o lida do Ope ra ç õ e s Fe rro viárias B ra do Elim ina ç õ e s C o ns o lida do EB ITDA 1.619,60 42,1 26, , ,97 55,02-17, , ,24 72,09-32, ,95 Margem EBITDA 56,80% 18,10% 10,40% 50,60% 49,20% 19,82% 47,14% 29,65% 25,03% 28,70% b. Conciliação entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas e EBITDA. C o nc ilia ç ã o de EB ITD A (R$ milhões ) LOP a nte s de de s p. F ina nc e ira s lí quida s Ope ra ç õ e s F e rro v iá ria s B ra do R itm o C o ns o lida do Ope ra ç õ e s F e rro v iá ria s B ra do Elim ina ç õ e s C o ns o lida do Ope ra ç õ e s F e rro v iá ria s B ra do Elim ina ç õ e s C o ns o lida do 1.178,80 26,9 16, , ,48 35,445-17, ,50-674,76 46,943-32, ,19 Depreciação e Amortização ,2 9,6 467,8 524,494 19, , ,995 25, ,14 (-) Equivalência -3, ,4 0,00 (-) ganho /perda de investimento 1, ,2 0,00 EB ITD A 1.619,60 42,1 26, , ,97 55,02-17, , ,24 72,09-32, , c. Explicar o motivo pelo qual a Companhia entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações O EBITDA não é uma medida de acordo com os Princípios Contábeis Brasileiros, US GAAP ou IFRS e não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados, bem como não deve ser considerado como substituto para o lucro líquido como indicador do nosso desempenho operacional ou como substituto para o fluxo de caixa como indicador de liquidez. O EBITDA apresenta limitações que podem prejudicar a sua utilização como medida de lucratividade, em razão de não considerarem determinados custos decorrentes dos nossos negócios, que poderiam afetar de maneira significativa os nossos lucros, tais como despesas financeiras, tributos, depreciação, despesas de capital e outros encargos relacionados. O cálculo do EBITDA não foi objeto de revisão de nossos auditores independentes. Na Companhia, o EBITDA é utilizado como ferramenta para medição de desempenho e parâmetro de comparação com outras empresas, pois tem a vantagem de não ser afetado por variáveis específicas de determinados países ou regiões, como taxas de juro, regras de depreciação e diferenças tributárias, uma vez que deixa de fora todos estes descontos. Desta forma, a utilização deste indicador permite que a Companhia analise mais do que apenas seu resultado final (lucro ou prejuízo), que muitas vezes é insuficiente para avaliar seu real desempenho por ser frequentemente influenciado por fatores além dos operacionais. No entanto, o EBITDA apresenta certas limitações como não considerar o montante de reinvestimento necessário para a manutenção da capacidade produtiva (consumido pela depreciação), podendo dar uma ideia imprecisa sobre a efetiva liquidez da sociedade e que requer que o mesmo seja utilizado em conjunto com outras medições contábeis para que possa ser melhor interpretado. PÁGINA: 6 de 322

13 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Os eventos subsequentes estão divulgados na demonstração financeira de 31 de dezembro de 2014 nota explicativa 33. Em 19 de março de 2015 a Agência Nacional de Transportes Aquaviários ( ANTAQ ) aprovou o processo de alteração de controle, que era a última condição precedente para a efetivação da incorporação das ações da Companhia pela Rumo Logística Operadora Multimodal S.A. ( Rumo ). Em 23 de março de 2015 o Conselho de Administração da Companhia aprovou a incorporação das ações da ALL pela Rumo e aprovaram, entre outras matérias e conforme previsto no Protocolo e Justificação de Incorporação das Ações de Emissão da Companhia pela Rumo, o ajuste da relação de substituição de ações da Companhia por ações da Rumo, em função dos dividendos distribuídos tanto por parte de Rumo como por parte da Companhia a partir da assinatura do Protocolo, a qual passou a ser de 2, ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Rumo para cada 1 ação ordinária, nominativa, escritural e sem valor nominal de emissão da Companhia. A partir de 1 de abril de 2015, as ações de emissão da Rumo (BM&FBovespa: RUMO3), já refletindo os efeitos da incorporação de Ações, passaram a ser negociadas na BM&FBovespa. Em decorrência deste processo as ações de emissão da ALL (BM&FBovespa: ALL3) deixaram de ser negociadas na BM&FBobespa em 31 de março de Com isto, em 1 de abril de 2015, a Companhia se tornou uma subsidiária integral da Rumo, e controlada indireta da Cosan Limited. Em 7 de abril de 2015 as ações em tesouraria da Companhia foram canceladas, passando o capital social a ser representado por ações ordinárias. Em 10 de abril de 2015 foi eleito em Assembleia Geral Extraordinária o novo Conselho de Administração da Companhia, incluindo membros indicados pelo Grupo Cosan. Em 24 de abril de 2015, com a AGE da Rumo que cria o Plano de Opção de Compra de Ações semelhante ao da Companhia, os planos de stock options da Companhia foram assumidos integralmente pela Rumo na mesma relação de troca da incorporação, permanecendo o prazo e demais características inalteradas. Em 28 e 29 de abril de 2015 a Companhia efetivou o pagamento integral das Debentures da 9 e da 8 emissão, respectivamente, por meio da obtenção de linha de crédito no montante de R$ ,00. PÁGINA: 7 de 322

14 3.4 - Política de destinação dos resultados Exercícios Sociais: a. Regras sobre retenção de lucros Além das reservas legais, o Artigo 33 do Estatuto Social da Companhia prevê que será atribuída à reserva para investimentos, desde que esta não exceda 100% do capital social subscrito, importância não superior a 75% do lucro líquido do exercício, ajustado na forma do artigo 202 da Lei 6.404/76, com a finalidade de financiar a expansão das atividades da Companhia e de empresas por ela controladas, inclusive através da subscrição de aumentos de capital, ou criação de novos empreendimentos. A reserva para investimentos somente poderá ser constituída pela Companhia após a distribuição do dividendo mínimo obrigatório nos termos do artigo 202 da Lei 6.404/76. Devido ao beneficio da Sudam em uma das controladas (ALL Malha Norte), o montante equivalente ao beneficio concedido apurado, não pode ser distribuído aos acionistas até o término do prazo do beneficio (2018). Desta forma a Companhia destina o valor equivalente ao beneficio, a reserva de incentivo fiscal. (em R$ mil) Reserva Legal Reserva Investimento (313) Ajustes patrimoniais (+) Dividendos Distribuídos (=) Lucro Líquido do Período A Companhia não divulgou os valores referentes ao exercício de 2014, uma vez que apurou prejuízo para o referido exercício social. b. Regras sobre distribuição de dividendos Haverá a distribuição como dividendo obrigatório, em cada exercício social, de 25% do lucro líquido do exercício, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei 6.404/76. Os dividendos atribuídos aos acionistas serão pagos nos prazos da Lei 6.404/76, e, se não forem reclamados dentro de 3 anos contados da publicação do ato que autorizou sua distribuição, prescreverão em favor da Companhia. c. Periodicidade das distribuições de dividendos d. Restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável à Companhia, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais Nos termos do artigo 38, 4º, do seu Estatuto Social, a Companhia poderá, a seu critério, distribuir dividendos intermediários. Sem prejuízo da faculdade de distribuir dividendos intermediários e desde que seja apurado lucro líquido no exercício social, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei 6.404/76, a periodicidade da distribuição de dividendos é anual. A Lei 6.404/76, em seu artigo 193, prevê que 5% do lucro líquido ajustado do exercício será aplicado na constituição de reserva legal, que não excederá 20% do capital social ou o limite previsto no 1º do referido artigo. De acordo com o Estatuto Social, a Companhia distribuirá como dividendo obrigatório, em cada exercício social, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, ajustado nos termos do art. 202, da Lei n.º 6.404/76, de acordo com o Estatuto Social da Companhia. Além disso, caso a Companhia venha se tornar inadimplente em suas debêntures, em contratos de financiamento com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES e em alguns outros contratos de financiamento, sua capacidade de distribuir dividendos estará limitada ao dividendo obrigatório. SP v1 PÁGINA: 8 de 322

15 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2014 Exercício social 31/12/2013 Exercício social 31/12/2012 Lucro líquido ajustado , , ,76 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 25, , , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 0, , , Dividendo distribuído total 0, , ,69 Lucro líquido retido 0, , ,98 Data da aprovação da retenção 10/04/ /04/2013 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Dividendo Obrigatório Ordinária 0, ,42 09/06/ ,69 14/06/2013 PÁGINA: 9 de 322

16 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Não foram declarados, nos 3 últimos exercícios sociais, dividendos à conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores. PÁGINA: 10 de 322

17 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/ ,00 Índice de Endividamento 2, Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 11 de 322

18 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Exercício social (31/12/2014) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real ,11 0,00 0,00 0, ,11 Garantia Flutuante , ,00 0,00 0, ,33 Quirografárias , ,00 0,00 0, ,56 Total , ,00 0,00 0, ,00 Observação Abertura CP LP 1- Empréstimos e Financimentos , ,00 2- Debêntures , ,00 As informações prestadas neste item se referem às demonstrações financeiras consolidadas e a Companhia utiliza o critério temporal para a segregação de suas dívidas de acordo com cada categoria. PÁGINA: 12 de 322

19 3.9 - Outras informações relevantes Para informações sobre mudanças significativas nas práticas contábeis da Companhia, vide item 10.4 (a) deste Formulário de Referência. Esclarecemos também que a Companhia não obteve lucro no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, razão pela qual não distribuiu juros sobre capital próprio, dividendo obrigatório e dividendo prioritário, fixo ou mínimo. PÁGINA: 13 de 322

20 4.1 - Descrição dos fatores de risco Antes de tomar qualquer tipo de decisão de investimento em valores mobiliários de emissão da Companhia, o investidor deve considerar e analisar cuidadosamente todas as informações contidas neste documento e, em particular, nesta seção. Caso qualquer dos riscos ou incertezas aqui descritos efetivamente ocorra, os negócios, a situação financeira e os resultados operacionais da Companhia poderão ser afetados de forma substancialmente adversa. Nesse caso, o preço dos valores mobiliários de emissão da Companhia poderá cair e o investidor poderá perder uma parcela ou a totalidade do valor investido. Quando um risco vier a ter um efeito adverso nas atividades da Companhia, como mencionado nesta seção, este efeito afetará as atividades da Companhia, condições financeiras, liquidez dos valores mobiliários de emissão da Companhia e resultados operacionais. Expressões similares nesta seção deverão ser interpretadas como tendo significados similares. a. Com relação à Companhia A Companhia pode ser incapaz de implementar com sucesso a sua estratégia de crescimento A capacidade de crescimento da Companhia depende de diversos fatores, incluindo: (a) a habilidade em captar novos clientes em mercados e corredores específicos, (b) a capacidade de financiar investimentos, dado que o seu negócio é de capital intensivo e exige desembolsos substanciais para sustentar este crescimento (seja por meio de endividamento ou não), e (c) o aumento da sua capacidade de atuar em mercados existentes, expandir para novos mercados e demais fatores externos, como a safra. O não atingimento de quaisquer desses objetivos, seja originado por dificuldades competitivas ou fatores de custo, pode limitar a sua capacidade de implementar com sucesso a sua estratégia de crescimento. É possível que, para a implementação de sua estratégia de crescimento, a Companhia precise financiar seus investimentos por meio de endividamentos adicionais. Condições econômicas desfavoráveis no Brasil e no mercado internacional de crédito, tais como altas de taxas de juros em novos empréstimos, liquidez reduzida ou uma diminuição no interesse das instituições financeiras na concessão de empréstimo, podem vir a limitar o acesso da Companhia a novos créditos. O custo dos serviços da dívida da Companhia poderá aumentar significativamente se as taxas de juros aumentarem, limitando a capacidade da Companhia de tomar novos empréstimos para financiar sua estratégia de crescimento. Portanto, não é possível garantir que a Companhia será capaz de obter financiamento suficiente para custear seus investimentos de capital. Adicionalmente, não é possível garantir que na hipótese de a Companhia não alcançar o crescimento esperado, tal fato não terá impacto negativo na Companhia ou na capacidade da Companhia de honrar suas dívidas, especialmente em um cenário de altas taxas de juros. A Companhia é uma holding e depende das distribuições de lucro de suas Controladas e Coligadas para obter fluxo de caixa A Companhia controla ou participa do capital de outras sociedades do setor logístico. Sua capacidade de cumprir com suas obrigações financeiras e de pagar dividendos aos seus acionistas depende do fluxo de caixa e dos lucros das suas controladas e coligadas. A maioria das controladas e coligadas não pode pagar dividendos, exceto se todas as suas obrigações forem integralmente pagas e se seus sócios assim decidirem. Os demais sócios das sociedades controladas e coligadas podem decidir pela não distribuição de lucros e destinação destes a outros fins societários. Assim, não há garantia de que tais recursos serão disponibilizados ou que serão suficientes para o cumprimento das obrigações financeiras da Companhia. A Companhia presta garantia, como fiadora, nas obrigações financeiras de suas controladas Concessionárias destinadas a viabilizar as operações daquelas entidades e poderá ser chamada a responder, total ou parcialmente, por estas obrigações em caso de inadimplemento de uma ou mais de suas controladas. A Companhia garante o cumprimento das obrigações financeiras das concessionárias que são suas controladas, principalmente como fiadora, como forma de viabilizar a tomada de empréstimos e a consecução de financiamentos para o desenvolvimento das atividades destas controladas. A Companhia não tem como garantir que todas as suas controladas cumprirão com todas as suas obrigações financeiras nas quais a Companhia prestou garantia e poderá, portanto, ser chamada a responder, total ou parcialmente, por eventual inadimplemento de suas controladas. A Companhia, nestes casos, terá direito de regresso contra a controlada que inadimpliu a obrigação. Ainda assim, não há como assegurar que a Companhia será capaz de recuperar todos os valores que desembolsou como garantia da obrigação da controlada envolvida. PÁGINA: 14 de 322

21 4.1 - Descrição dos fatores de risco A maior parte das dívidas da Companhia é indexada a taxas de juros flutuantes. A Companhia está sujeita a um significativo risco na taxa de juros, incluindo efeitos das elevações dessas taxas de acordo com a política monetária brasileira. Boa parte das dívidas da Companhia é indexada a taxas de juros flutuantes (Certificados de Depósitos Interfinanceiros - CDI e Taxa de Juro de Longo Prazo - TJLP). Em função disto, a Companhia está sujeita a um risco de aumento na taxa de juros, que implicará em risco de deterioração dos encargos do endividamento. Este risco está diretamente vinculado à política monetária brasileira, principalmente no que diz respeito às dívidas indexadas ao CDI. A Companhia utiliza instrumentos de swap de juros com o objetivo de proteção patrimonial (hedge), mas não há como garantir que isto será suficiente para protegê-la dos efeitos das oscilações da taxa de juros em suas atividades. As operações da Companhia estão expostas à possibilidade de perdas por catástrofes e responsabilização. A operação de qualquer transporte de carga, seja por trem ou caminhão, apresenta riscos inerentes de catástrofes, falhas mecânicas, colisões e perdas de ativos. Vazamentos de combustível e outros incidentes ambientais, perda ou danificação de carga, interrupção de negócios devido a fatores políticos, bem como reivindicações trabalhistas, manifestações de grupos ou associações ambientalistas, greves (de seus empregados ou daqueles vinculados às entidades com quem a Companhia se relaciona, tais como portos), condições meteorológicas adversas e desastres naturais, tais como enchentes, podem resultar na perda de receitas, assunção de responsabilidades ou aumento de custos. Adicionalmente, as operações da Companhia podem ser afetadas periodicamente por quebras de safra (especialmente de soja), deslizamentos de terra ou outros desastres naturais. Além do exposto, uma parcela dos seus fretes está relacionada a produtos derivados de petróleo e outros materiais inflamáveis. Os efeitos de qualquer catástrofe podem ser agravados pela presença desses produtos. A ocorrência de um desastre natural de grandes proporções, catástrofes, falhas mecânicas, colisões, perdas de ativos ou qualquer dos eventos indicados acima pode ter efeito adverso sobre os negócios da Companhia. A Companhia pode não dispor de seguro suficiente para se proteger contra perdas substanciais. A Companhia mantém apólices de seguro com cobertura de riscos de ambientais, acidentes, perda de cargas e responsabilidade civil cruzada (responsabilidade civil atribuída aos prestadores de serviço da Companhia). Todavia, a Companhia não pode garantir que a sua cobertura estará sempre disponível ou será sempre suficiente para cobrir eventuais danos decorrentes de tais sinistros. Além disso, existem determinados tipos de riscos que podem não estar cobertos por suas apólices, tais como, exemplificativamente, guerra, caso fortuito, força maior ou interrupção de certas atividades. Ademais, a Companhia pode ser obrigada ao pagamento de multas e outras penalidades em caso de atraso na entrega de mercadorias de clientes a seus, penalidades que não se encontram cobertas pelas apólices de seguro da Companhia. Adicionalmente, a Companhia não tem como garantir que, quando do vencimento de suas atuais apólices de seguro, conseguirá renová-las ou renová-las em termos suficientes e favoráveis. Por fim, sinistros que não estejam cobertos pelas apólices da Companhia ou a impossibilidade de renovação de apólices de seguros podem afetar adversamente os negócios ou a condição financeira da Companhia. Decisões desfavoráveis em processos judiciais ou administrativos podem causar efeitos adversos nos negócios da Companhia, na sua condição financeira e nos seus resultados operacionais. A Companhia e suas subsidiárias são parte em diversos processos na esfera judicial e na esfera administrativa, incluindo ações populares e indenizatórias, trabalhistas, fiscais, ambientais e regulatórias, onde se destacam, entre outras, as ações tendo como objeto o desequilíbrio econômico-financeiro dos contratos de concessão e arrendamento da ALL América Latina Logística Malha Paulista S.A. ( Malha Paulista ) e ALL - América Latina Logística Malha Oeste S.A. ( Malha Oeste ). Não há como garantir que serão julgados favoravelmente à Companhia e/ou às suas subsidiárias, ou, ainda, que tais ações estejam plenamente provisionadas. Decisões contrárias aos interesses da Companhia que eventualmente alcancem valores substanciais ou impeçam a realização dos seus negócios conforme inicialmente planejados poderão causar um efeito relevante adverso em seus negócios, na sua condição financeira e nos seus resultados operacionais. Adicionalmente, nos termos dos editais de privatização, a União é responsável pelas contingências referentes a períodos anteriores à privatização do transporte ferroviário. Até a data deste Formulário de Referência, a Companhia não recebeu os PÁGINA: 15 de 322

22 4.1 - Descrição dos fatores de risco reembolsos pleiteados no âmbito dessas contingências, bem como não há previsão para o recebimento desses valores. O não recebimento dos valores pleiteados dentro do prazo esperado, bem como o eventual não pagamento dessas quantias pela União pode causar um efeito relevante adverso nos negócios da Companhia, na sua condição financeira e nos seus resultados operacionais. Para mais informações sobre os processos judiciais e administrativos envolvendo a Companhia e suas subsidiárias, veja os itens 4.3 a 4.6 deste Formulário de Referência. A Companhia é adepta ao Programa de Recuperação Fiscal Refis para equalizar e regularizar seus passivos fiscais. Em novembro de 2009, a Companhia solicitou à Secretaria da Receita Federal sua adesão ao Programa de Recuperação Fiscal ( Refis ) instituído pela Medida Provisória nº 470, de 3 de dezembro de 2008, convertida na Lei nº de 27 de maio de 2009, com objetivo de equalizar e regularizar passivos fiscais da Companhia por meio de um sistema de parcelamento. A Companhia adotou todos os procedimentos exigidos para a concessão do benefício pleiteado e, em Junho de 2011, obteve a homologação do seu pedido junto a Receita Federal do Brasil. A terceirização de parte substancial das atividades da Companhia pode trazer consequências adversas relevantes na sua gestão. Na hipótese de uma ou mais empresas terceirizadas contratadas pela Companhia não cumprirem suas obrigações trabalhistas e previdenciárias, a Companhia poderá vir a ser responsabilizada solidária ou subsidiariamente pela Justiça do Trabalho pelo pagamento de eventuais débitos trabalhistas relacionados aos empregados das empresas terceirizadas. Adicionalmente, a eventual descontinuidade da prestação de serviços por uma ou mais destas empresas poderá afetar a qualidade e continuidade dos seus negócios. Caso qualquer dessas hipóteses ocorra, os resultados da Companhia poderão ser impactados adversamente. b. Com relação ao controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle Um número reduzido de acionistas controladores podia exercer controle significativo sobre a Companhia. Até o dia 01 de abril de 2015, o controle da Companhia era detido por um número reduzido de acionistas, que poderia eleger a maioria do Conselho de Administração da Companhia e determinar a realização da maioria dos atos que requerem a aprovação dos acionistas. Os interesses desses acionistas controladores poderiam conflitar com os interesses dos demais acionistas da Companhia, inclusive em relação a operações que resultassem em alteração do controle e época de pagamento de dividendos, se aplicável. Após o dia 01 de abril de 2015, a Companhia passou a ser controlada por um único acionista, a Rumo Logística, dado que nesta data foi efetivada a incorporação da ALL pela Rumo. c. Com relação a seus acionistas A capacidade da Companhia de distribuir dividendos está sujeita a certas limitações. A Companhia é parte em determinados contratos de financiamento que impõem certas restrições quanto ao pagamento de dividendos e juros sobre o capital próprio aos seus acionistas, além do dividendo mínimo obrigatório. Caso a Companhia venha se tornar inadimplente nesses contratos financeiros, sua capacidade de distribuir dividendos estará limitada ao dividendo mínimo obrigatório. Para mais informações sobre restrição à distribuição de dividendos, veja o item 10.1 (f) deste Formulário de Referência. Os interesses dos diretores e, em alguns casos excepcionais, dos empregados da Companhia podem ficar excessivamente vinculados à cotação das ações de emissão da Companhia, uma vez que sua remuneração poderá também basear-se em opções de compra de ações de emissão da Companhia. Até o dia 24 de abril de 2015, a Companhia tinha plano de opção de compra de ações ALLL3, a partir desta data, em função da incorporação das ações da Companhia pela Rumo Logística, o plano passou a ser vinculado às ações RUMO3. Com o plano de opção de compra de ações, a Companhia buscava estimular a melhoria da sua gestão e a permanência dos seus administradores, colaboradores e prestadores de serviços, visando ganhos pelo comprometimento com os resultados de PÁGINA: 16 de 322

23 4.1 - Descrição dos fatores de risco longo prazo e pelo desempenho de curto prazo. O fato dos administradores, colaboradores e prestadores de serviços da Companhia podiam receber opções de compra ou de subscrição de ações de emissão da Companhia a um preço de exercício inferior ao preço de mercado dessas ações podia levar tais pessoas a terem seus interesses excessivamente vinculados à cotação das ações, valorizando um desempenho de curto prazo em detrimento de uma gestão sustentável, o que podia causar um efeito relevante adverso na Companhia. Os detentores das ações de emissão da Companhia podem não receber dividendos ou juros sobre o capital próprio. De acordo com o seu Estatuto Social, a Companhia deve pagar aos seus acionistas, no mínimo, 25% do lucro líquido anual da Companhia, calculado e ajustado nos termos da Lei de 15 de dezembro de 1976 ( Lei das Sociedades por Ações ), sob a forma de dividendos ou juros sobre o capital próprio. O lucro líquido pode (i) ser destinado à capitalização da Companhia, (ii) ser utilizado para compensar prejuízo, (iii) ser retido nos termos previstos na Lei das Sociedades por Ações, e (iv) pode não ser disponibilizado para o pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio. Além disso, a Lei das Sociedades por Ações permite que uma companhia aberta, como a Companhia, suspenda a distribuição obrigatória de dividendos em determinado exercício social, caso o Conselho de Administração informe aos acionistas que a distribuição seria incompatível com a situação financeira da Companhia. Nesses casos, os administradores da Companhia deverão encaminhar à Comissão de Valores Mobiliários, dentro de 5 dias da realização da assembleia, exposição justificada da suspensão da distribuição dos dividendos obrigatórios. A volatilidade e a falta de liquidez do mercado de valores mobiliários brasileiro poderão limitar substancialmente a capacidade dos investidores de vender as ações pelo preço e na ocasião que desejarem. O investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, como o Brasil, envolve, com frequência, maior risco em comparação com outros mercados mais maduros por ser substancialmente menor, menos líquido, mais volátil e mais concentrado. Essas características de mercado podem limitar substancialmente a capacidade dos detentores de ações de emissão da Companhia de vendê-las ao preço e na ocasião em que desejarem fazê-lo e, consequentemente, poderão vir a afetar negativamente o preço de mercado das ações. A Companhia poderá necessitar de capital adicional e optar por obter estes recursos por meio da emissão de ações ou de valores mobiliários conversíveis em ações, o que poderá ocasionar a diluição dos investidores. A obtenção de recursos, pela Companhia, por meio da emissão de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações, poderá resultar na diluição da participação acionária dos investidores, que passarão a ter menores rendimentos proporcionalmente a sua participação e perderão poder de influência nas decisões tomadas pela Companhia. Até a dia 24 de abril de 2015, os detentores de American Depositary Receipts ("ADRs") da Companhia podiam ter dificuldades para exercer seus direitos de acionistas a menos que exista uma declaração de registro em vigor que cubra estes direitos ou caso alguma isenção a esta necessidade de registro seja aplicável, Após esta data, o Programa de American Depository Receipts ( ADRs ) foi cancelado, conforme reunião do Conselho de Administração em 23 de março de 2015, em função da incorporação das ações da Companhia pela Rumo Logística. Até o dia 24 de abril de 2015, os detentores de ADRs da Companhia podiam ter dificuldades para exercer seus direitos de acionistas ordinários a menos que existisse uma declaração de registro em vigor em relação a tais direitos, na forma exigida pelo Securities Act de 1933 dos Estados Unidos da América, ou uma isenção à necessidade de referida declaração seja aplicável. A Companhia não era obrigada a registrar referida declaração de registro. A menos que a Companhia levasse a registro a referida declaração ou uma isenção ao referido registro seja aplicável, o acionista poderia receber apenas os recursos líquidos resultantes da venda de seus ADRs pelo banco depositário ou, caso os direitos de preferência não pudessem ser vendidos, os direitos do acionista precluiriam e, consequentemente, o acionista não receberia nenhum valor por tais direitos. d. Com relação às suas controladas ou coligadas PÁGINA: 17 de 322

24 4.1 - Descrição dos fatores de risco No momento, as controladas da Companhia estão operando com todas as autorizações ambientais necessárias. Com relação ao licenciamento ambiental, informamos que todas as malhas operacionais da ALL encontram-se regulares perante o órgão ambiental competente, o IBAMA. A Malha Paulista, que até 2013 encontrava-se em processo de regularização, teve sua licença operacional emitida em 25/09/2013 com o nº 1180/2013, além desta, a Malha Norte teve regularização de sua malha, visto que a Licença 818/2009 referente ao trecho Aparecida do Taboado/MS a Alto Araguaia/MT teve seu vencimento em março de 2013, e, com a implantação da ferrovia até Rondonópolis, o IBAMA unificou toda a malha e emitiu em 30/12/2013 a licença nº 1203/2013 que autoriza a operação entre os trechos Aparecida do Taboado/MS até Rondonópolis/MT. Para a Malha Sul, a ALL possui duas licenças operacionais, sendo elas LO nº888/2009 referente a malha no estado de Rio Grande do Sul e LO nº559/2010 licenciando a operação da malha nos estados do Paraná e Santa Catarina. A licença 888/2009 venceu em 18/11/2013, tendo esta solicitado renovação dentro do prazo e estando regular perante as leis federais. Ressaltamos que anualmente a Companhia envia relatórios ambientais ao IBAMA para avaliação do cumprimento das condicionantes inerentes às licenças retro citadas, demonstrando, desta forma, a sua dedicação em se manter sempre adequada aos procedimentos ambientais. A gestão do cumprimento das condicionantes e da operação demonstra o comprometimento da Companhia com os valores ambientais e a preocupação em se manter sempre de acordo com as diretrizes de segurança operacional e mitigação de eventuais impactos. e. Com relação a seus fornecedores A Companhia e suas subsidiárias podem figurar como responsáveis principais ou solidárias das dívidas trabalhistas de terceirizados. Caso as empresas terceirizadas que prestam serviços à Companhia e às suas subsidiárias não atendam às exigências da legislação trabalhista, a Companhia e as suas subsidiárias podem ser consideradas solidária ou subsidiariamente responsáveis pelas dívidas trabalhistas destas empresas, podendo, assim, ser autuadas e/ou obrigadas a efetuar o pagamento de multas impostas pelas autoridades competentes. Não há como garantir que eventuais multas e/ou autuações não afetarão a Companhia no futuro e tal ocorrência poderá ter um efeito adverso nas atividades da Companhia. f. Com relação a seus clientes A Companhia tem uma concentração de principais clientes. O mercado de commodities agrícolas é responsável pela maioria das cargas transportadas pela Companhia. Este mercado tem a participação de grandes empresas exportadoras, sendo Bunge Alimentos a principal cliente da Companhia, representando, em 31 de dezembro de 2014, cerca de 20,75% da receita. Não há garantias de que a Companhia obterá junto a sua principal cliente uma receita equivalente no futuro. Qualquer alteração na demanda de seus serviços de transporte, incluindo seus serviços de logística, pela sua principal cliente, poderá ter um efeito adverso relevante sobre seus resultados operacionais. Os lucros da Companhia são predominantemente provenientes de contratos de transporte celebrados entre a Companhia e seus clientes. Na maioria desses contratos, há cláusula que permite a rescisão imotivadamente mediante simples comunicação por escrito. Dessa forma, não é possível garantir que os contratos de transporte permanecerão vigentes por todo o prazo inicialmente neles determinados, o que poderia afetar os resultados financeiros da Companhia. g. Com relação aos setores da economia em que a Companhia atua Flutuações em alguns setores sazonais nos quais os clientes da Companhia operam podem ter efeitos adversos no seu negócio. PÁGINA: 18 de 322

25 4.1 - Descrição dos fatores de risco Os setores de transporte e de logística são altamente sazonais, acompanhando geralmente os ciclos da economia mundial. Além disso, embora o setor de transporte esteja exposto a condições macro-econômicas, cada setor de mercado pode ter seus resultados afetados por numerosos fatores específicos. Alguns dos clientes da Companhia atuam em mercados sazonais, sendo que flutuações em alguns destes setores podem ter efeitos adversos nos negócios da Companhia. O principal fator causador de sazonalidade no faturamento é a safra agrícola que ocorre de março a setembro. Ademais, alguns dos produtos que a Companhia transporta têm apresentado um padrão de sazonalidade de preço tipicamente influenciado pelo ambiente econômico geral e pela capacidade e demanda do setor. A Companhia não pode garantir que os preços e a demanda desses produtos não sofrerão redução no futuro, afetando esses setores e, por sua vez, seu negócio e resultados financeiros. h. Com relação à regulação do setor em que a Companhia atua As possíveis mudanças nas regras regulatórias para prestação do serviço ferroviário podem afetar diretamente a Companhia e suas controladas e coligadas (concessionárias de prestação do serviço de transporte público ferroviário) Em 20 de julho de 2011, a ANTT divulgou três novas resoluções que, juntas, alteram o cenário e o modelo de gestão das concessões ferroviárias do país, objetivando o aumento de competitividade e produtividade das ferrovias. A primeira delas, Resolução nº 3.694/11, aprova o Regulamento dos Usuários dos Serviços de Transporte de Cargas, caracterizando as operações acessórias cobradas pelas concessionárias, obrigações e deveres dos usuários do transporte ferroviário, requisitos de qualidade para o serviço ferroviário, a estrutura dos contratos entre as concessionárias e os clientes, usuário dependente, usuário investidor, operações de transporte multimodal (OTM) e infrações e penalidades em relação ao serviço ferroviário. A Resolução nº 3.695/11 aprova o Regulamento das Operações de Direito de Passagem e Tráfego Mútuo, caracterizando a realização do direito de passagem e/ou trafego mútuo, bem como a composição das tarifas a serem aplicadas no Direito de Passagem, a declaração da malha ferroviária e a estrutura dos contratos operacionais entre as ferrovias. Por fim, a Resolução nº 3.696/11 visa pactuar as metas de produção por trecho, definindo a forma de avaliação das metas por trecho e regras para ocupação de trechos com baixa utilização. Todas essas três resoluções possuem dispositivos que (i) interferem no exercício do direito de exclusividade assegurado legal e contratualmente às atuais concessionárias do serviço de transporte ferroviário de cargas; (ii) versam sobre questões atinentes ao compartilhamento de infraestrutura; e (iii) afetam o cumprimento das metas de qualidade e segurança pelas concessionárias. Em 09 de janeiro de 2012, a ANTT iniciou o processo de Consulta Pública 001/2011 para o colhimento de contribuições e discussão sobre o processo de revisão tarifária proposto pela ANTT. A Companhia prestou contribuições no âmbito da Consulta Pública apontando para graves problemas jurídicos e inconsistência da metodologia de cálculo utilizada para remuneração do capital e dos custos incorridos no transporte. De toda forma, em 06 de setembro de 2012, a ANTT aprovou as Resoluções nº 3.888/2012, nº 3.889/2012, nº 3.890/2012 e nº 3.891/2012, reduzindo os tetos tarifários aplicados às concessionárias da Companhia. As concessionárias ingressaram, em 24 de julho de 2012, com ação judicial, em trâmite, perante a 2ª Vara Federal de Curitiba/PR, questionando as referidas Resoluções e tiveram êxito na obtenção de pedido de antecipação de tutela, de modo que, até o julgamento do mérito da ação judicial, as referidas Resoluções não têm aplicabilidade em face das concessionárias. A ação judicial encontra-se em curso e no presente momento aguarda a realização de pericia técnica. Determinadas alterações na estrutura societária da Companhia precisam ser aprovadas pelo Poder Concedente. As concessionárias de transporte ferroviário de cargas ALL Malha Sul, ALL Malha Norte, ALL Malha Paulista e ALL Malha Oeste possuem, nos termos dos seus contratos de concessão e editais de privatização, determinados direitos e obrigações, cujo acompanhamento do seu cumprimento é realizado pelo Poder Concedente, a Agência Nacional de Transportes Terrestres ( ANTT ). Ainda que tais obrigações tenham sido contratadas diretamente pelas concessionárias junto ao Poder Concedente, algumas destas obrigações são verificadas pela ANTT no âmbito da Companhia. Entre as PÁGINA: 19 de 322

26 4.1 - Descrição dos fatores de risco obrigações, destacam-se (i) a obrigação da aprovação prévia para alteração deste grupo controlador; e (ii) restrição de qualquer acionista deter participação acionária, direta ou indireta, superior a 20% das ações com direito a voto, salvo autorização prévia do Poder Concedente, que não se aplica ao atual grupo controlador. As tarifas ferroviárias brasileiras estão sujeitas a limites máximos estabelecidos pelo governo brasileiro. Conforme os contratos de concessão e de sub-concessão brasileiros, as tarifas dos serviços de transporte ferroviário estão sujeitas a limites máximos. As tarifas teto são segregadas por tipo de produto e também pela distância realizada durante o transporte. As tarifas são corrigidas monetariamente de acordo com a variação do Índice Geral de Preços - Disponibilidade Interna ( IGP-DI ) (ou outro índice que venha a substituí-lo), sendo que, atualmente, tais reajustes somente poderão ser feitos anualmente. A extinção antecipada das concessões ferroviárias brasileiras, e correspondentes contratos de arrendamento de ativos, pelo respectivo Poder Concedente poderá impedir a realização integral do valor de determinados ativos e causar a perda de lucros cessantes sem uma indenização adequada. As concessões ferroviárias brasileiras estão sujeitas à extinção antecipada em determinadas circunstâncias, incluindo a encampação pelo governo brasileiro, determinada por lei, ou a caducidade, pelo descumprimento dos termos dos contratos administrativos correspondentes. Ocorrendo a extinção das concessões, os ativos arrendados serão revertidos ao respectivo Poder Concedente. Apesar de as concessionárias terem o direito ao recebimento de indenização no valor dos ativos que não tenham sido completamente amortizados ou depreciados de acordo com os termos do contrato de concessão, em caso de extinção antecipada, não se pode assegurar que esse valor será suficiente para compensar o valor de tais ativos ou de lucros cessantes. Se o Poder Concedente extinguir as concessões em caso de inadimplemento, o valor pode ser reduzido a até zero pela imposição de multas ou outras penalidades. Adicionalmente, alguns credores das concessionárias terão prioridade no recebimento de tal indenização. Não há como garantir que o governo brasileiro não adotará tais medidas no futuro. A ocorrência de qualquer destes eventos terá um impacto adverso relevante nas atividades e resultado da Companhia. i. Com relação aos países estrangeiros em que a Companhia atua Rescisão das concessões ferroviárias argentinas. A Resolução nº 469/2013 rescindiu as concessões que as concessionárias América Latina Logística Central S.A ( ALL Central ) e América Latina Logística Mesopotâmica S.A ( ALL Mesopotâmica, em conjunto Concessionárias Argentinas ) detinham, concessões estas sobre as quais a Companhia detinha direitos econômicos através da ALL América Latina Logística Argentina S.A. ( ALL Argentina ). A Companhia adotou todas as medidas legais cabíveis para exigir do governo argentino indenização pela rescisão dos contratos de concessão que a Companhia detinha no país, bem como pelos descumprimentos realizados pelo governo argentino ao longo destas concessões. Apesar de o governo argentino não ter imposto qualquer forma de penalização concreta à Companhia depois de rescindas as Concessionárias Argentinas, e apesar da Companhia ter bases sólidas para sustentar que tais rescisões lhe dão o direito de ser indenizada pelo governo argentino, existe o risco da Companhia não ter qualquer dos seus pleitos reconhecidos e de ser eventualmente responsabilizada pelo período em que detinha as Concessionárias Argentinas, tendo em vista o cenário de instabilidade e imprevisibilidade política e econômica na Argentina. Diante deste cenário, a ALL Argentina, ALL Central e ALL Meso, apresentaram, em 27 de agosto de 2013, pedido de concurso preventivo perante o Poder Judiciário da Argentina, disciplinado pela Lei Argentina nº de Concuros y Quiebras ( LQC ). O concurso preventivo é, na Argentina, processo semelhante ao da recuperação judicial no Brasil, e tem por objetivo organizar os passivos das empresas argentinas e o pagamento dos seus respectivos credores, de modo a permitir uma transição eficiente para o efetivo encerramento das suas atividades naquele país. Maiores informações a respeito do concurso preventivo poderão ser obtidas no item 4.3 deste Formulário de Referência. PÁGINA: 20 de 322

27 4.1 - Descrição dos fatores de risco PÁGINA: 21 de 322

28 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco A Companhia tem como prática a análise constante dos riscos aos quais está exposta, e que possam afetar seus negócios, situação financeira e o resultado de suas operações. Com intuito de mitigar o risco ao qual está exposta em decorrência de prestação de garantia em favor de suas controladas, a Companhia substitui tais garantias por cartas de fiança bancária e emissão de notas promissórias. Em relação ao risco decorrente das flutuações das taxas de juros nas quais os contratos de empréstimo e financiamento contratados pela Companhia estão indexados, a Companhia faz uso de instrumentos de swap. Para mais informações sobre a utilização desses instrumentos, vide quadro 5.2 b deste Formulário de Referência. Para mitigar efeitos adversos negativos em decorrência de possíveis perdas por catástrofes e responsabilização, a Companhia contrata seguros. Para se prevenir dos riscos relacionados ao desequilíbrio econômico-financeiro dos contratos de concessão, a Companhia constitui garantia dos débitos relativos às demandas por meio de cartas de fiança bancária. Para mitigar eventuais riscos decorrentes do não pagamento, pelas empresas terceirizadas que prestam serviços à Companhia, a Companhia fiscaliza o recolhimento de tributos e contribuições por essas empresas, bem como o pagamento das remunerações dos empregados terceirizados. Adicionalmente, a Companhia monitora constantemente mudanças no cenário macro-econômico e setorial que possam influenciar as suas atividades, por meio do acompanhamento dos principais indicadores de desempenho. Com relação ao licenciamento ambiental, a expectativa da Companhia é de que não existam restrições ambientais para sua operação ferroviária, uma vez que as malhas operacionais da Companhia encontram-se regulares perante o órgão ambiental competente, o IBAMA, conforme esclarecido. Em relação aos demais itens descritos no quadro 4.1 deste Formulário de Referência, a Companhia não possui mecanismos de mitigação. Adicionalmente, a Companhia não tem expectativas sobre o aumento ou redução da exposição aos riscos mencionados no quadro 4.1. acima. PÁGINA: 22 de 322

29 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Segue abaixo uma descrição dos processos judiciais, administrativos ou arbitrais mais relevantes para a Companhia e suas controladas, levando-se em consideração a possibilidade de impacto de forma significativa o patrimônio, a capacidade financeira, capacidade de geração e execução de seus negócios, bem com riscos de imagem e perenidade da Companhia. a. Processos Cíveis Parcelas trimestrais dos contratos de arrendamento de bens a. Juízo: 16ª Vara Federal do Rio de Janeiro b. Instância: 1ª instância c. Data de instauração: 15 de maio de 2000 d. Partes no processo: Autor: ALL América Latina Logística Malha Oeste S.A. ( ALL Malha Oeste ) Réu: União, por intermédio do Ministério dos Transportes e. Valores, bens ou R$ 814,4 milhões. direitos envolvidos: f. Principais fatos: A ALL Malha Oeste ingressou com ação na qual se discute o desequilíbrio econômico financeiro do Contrato de Concessão requerendo a suspensão do pagamento das parcelas de arrendamento, tendo em vista que após a concessão, houve uma desregulamentação para o transporte de petróleo, o qual deixou de ser, obrigatoriamente, transporte através do modal ferroviário, sendo incluído o modal rodoviário no mesmo patamar. Com essa inclusão do modal rodoviário, houve uma queda do volume transportado e, consequentemente, da receita da ALL Malha Oeste, acarretando um desequilíbrio econômico financeiro na relação contratual existente entre a concessionária e o poder concedente. g. Chance de perda: Remota. h. Impacto em caso de perda do processo: Referida ação foi julgada procedente, em , para o fim de declarar desequilibrados os contratos de concessão e arrendamento determinando-se, consequentemente, a apuração dos prejuízos sofridos pela concessionária. Há apresentação trimestral em juízo de carta fiança correspondente ao valor da parcela de arrendamento e concessão cujo pagamento está suspenso por decisão cautelar. Quanto às ações de execução (nº e , ambas em trâmite perante a 16ª Vara Federal do Rio de Janeiro) das parcelas de arrendamento pela União Federal em face da ALL Malha Oeste estão suspensas até julgamento final da Ação Declaratória supracitada. Seguem os dados de todas as ações relacionadas à discussão do desequilíbrio financeiro econômico: (i) Ação Cautelar nº ; (ii) Ação Declaratória nº ; (iii) Execução n ; e (iv) Execução nº , todas em trâmite perante a 16ª Vara Federal do Rio de Janeiro. Depósito dos valores relativos às parcelas de arrendamento e concessão garantidos em juízo por carta fiança bancária. i. Valor provisionado, se houver: R$ 814,4 milhões (totalmente provisionado). PÁGINA: 23 de 322

30 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Desequilíbrio Econômico Financeiro do Contrato de Concessão da ALL América Latina Logística Malha Paulista S.A. a. Juízo: 21ª Vara Federal do Rio de Janeiro b. Instância: 1ª instância c. Data de instauração: Maio de d. Partes no processo: Autor: ALL América Latina Logística Malha Paulista S.A. ( ALL Malha Paulista ) Réu: União, por intermédio do Ministério dos Transportes e. Valores, bens ou R$ 1.024,1 milhões. direitos envolvidos: f. Principais fatos: Trata-se de ação judicial ajuizada pela ALL Malha Paulista em face da extinta Rede Ferroviária Federal S.A. (sucedida pela União Federal) na qual se requer a declaração do desequilíbrio econômico financeiro do Contrato de Arrendamento da ALL Malha Paulista em decorrência do elevado número de ações judiciais, especialmente, na esfera trabalhista, de responsabilidade da União Federal e que estão sendo arcados pela ALL Malha Paulista. Em referida ação já houve uma perícia na qual se apurou um passivo de aproximadamente R$800 milhões de responsabilidade da União Federal e já pago pela ALL Malha Paulista. Adicionalmente, a ALL Malha Paulista obteve decisão judicial autorizadora da apresentação de cartas fiança das parcelas trimestrais de arrendamento pela qual está suspenso o pagamento das parcelas de arrendamento. g. Chance de perda: Remota h. Impacto em caso de Depósito dos valores garantidos em juízo por carta de fiança bancária. perda do processo: i. Valor provisionado, se houver: R$ 1.024,1 milhões (totalmente provisionado) PÁGINA: 24 de 322

31 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processo a. Juízo: 1ª Vara Cível de Santo Ângelo b. Instância: 2ª Instância c. Data de instauração: 29 de setembro de 2009 d. Partes no processo: Autor: Ministério Pública Federal ( MPF ) Réu: ALL América Latina Logística Malha Sul S.A. ( ALL Malha Sul ) e. Valores, bens ou Envolve o cumprimento de obrigações assumidas em Termo de Ajustamento de Conduta direitos envolvidos: f. Principais fatos: Trata-se de Execução da multa diária de R$ 5 mil, relativa ao período de 10 de setembro 2003 a 01 de setembro de 2008, pelo atraso e falta de cumprimento das obrigações assumidas pela ALL Malha Sul no Termo de Ajustamento de Conduta celebrado em 21 de agosto de A ALL Malha Sul apresentou carta de fiança e embargos à execução. A linha de defesa adotada pela ALL Malha Sul foi a de afirmação de cumprimento parcial do Termo de Ajustamento de Conduta TAC. Estamos em negociação com os Municípios e MPF, para o fim de retomar o tráfego nos pontos em que há demanda. Os embargos foram julgados improcedentes e a ALL Malha Sul apelou e houve julgamento pelo TRF da 4ª Região mantendo a decisão proferida pela Vara de Origem. Não houve publicação do acórdão e haverá interposição de Recurso. Status: Houve retomada do transporte de cargas em parte da região e recuperação dos trechos envolvidos no TAC. E, há negociação de acordo em curso com Ministério Público Federal Houve negociação de novo acordo com Ministério Público Federal no qual a ALL se comprometeu à execução de incrementos de manutenção de via permanente que estão em fase de finalização e em 22/11/2013 houve extinção da execução movida pelo Ministério Público Federal. g. Chance de perda: Não aplicável em razão da extinção da execução. h. Impacto em caso de perda do processo: i. Valor provisionado, se houver: Não aplicável, ante a negociação de acordo e da execução das obrigações assumidas no acordo, conforme prazos estabelecidos no acordo. Não aplicável em razão da extinção da execução. PÁGINA: 25 de 322

32 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Ação Ordinária em fase de Execução de Título Judicial nº a. Juízo: 1ª Vara Federal de Presidente Prudente b. Instância: 1ª instância c. Data de instauração: Abril de d. Partes no processo: Exequente: Ministério Público Federal Executado: ALL América Latina Logística Malha Sul S.A. ( ALL Malha Sul ) e. Valores, bens ou R$ ,45, no momento do ajuizamento da execução (15/04/2015). direitos envolvidos: f. Principais fatos: Trata-se de execução das seguintes obrigações, assumidas pela ALL Malha Sul em acordo judicial celebrado com o Ministério Público Federal em 07/06/2011: (a) multa diária (que, no momento do ajuizamento da execução 15/04/15 perfazia o montante de R$ ,45); (b) obrigação de fazer de manutenção, no prazo de 60 dias, do trecho Epitacio x Prudente; e (c) de reativação, em 90 dias, do trecho Epitacio x Rubiao Jr. Além disso, o Ministério Público pediu que o Juiz também fixe, nos autos, multa de R$ ,00 por cliente não atendido e multa diária de R$ ,00 por obrigação descumprida. g. Chance de perda: Possível h. Impacto em caso de R$ ,45 perda do processo: Atualmente, aguarda-se a intimação da ALL na execução, e início do prazo para a sua impugnação. i. Valor provisionado, se houver: Não há provisão. b. Processos Tributários Processo / a. Juízo: Secretaria da Receita Federal do Brasil b. Instância: 2ª Instancia Administrativa - Conselho Administrativo de Recursos Fiscais c. Data de instauração: 21 de outubro de 2010 d. Partes no processo: Autor: Receita Federal Réu: ALL América Latina Logística Intermodal S.A. ( ALL Intermodal ) e. Valores, bens ou R$ 71,4 milhões direitos envolvidos: f. Principais fatos: A ALL Intermodal foi autuada, em novembro de 2010, pela Receita Federal referente à IRPJ e CSLL. Estes valores foram obtidos a partir da glosa de despesas decorrentes de pagamento de parcelas variáveis do contrato de arrendamento de imóveis, equipamentos, máquinas e veículos que a ALL Intermodal firmou. Estas despesas foram consideradas indedutíveis e por isto foram glosadas pela Receita. A empresa considerou o risco possível desta autuação, visto que o contrato de arrendamento de bens era necessário, usual e normal às atividades da ALL Intermodal. Decisão de 1ª instância administrativa desfavorável. Em foi protocolizado Recurso Voluntário ao CARF. Em foi proferida decisão de 2ª instância que decretou a nulidade da decisão de 1ª instância. A nova decisão de 1ª instância foi parcialmente favorável à ALL, motivo pelo qual, em , foi apresentado novo Recurso Voluntário ao CARF. Atualmente, aguarda-se a nova decisão de 2ª instância administrativa. g. Chance de perda: Possível. PÁGINA: 26 de 322

33 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processo / h. Impacto em caso de perda do processo: i. Valor provisionado, se houver: O processo é considerado relevante em razão do valor envolvido. Não foi constituída provisão, tendo em vista que a chance de perda é possível. PÁGINA: 27 de 322

34 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processo / a. Juízo: Secretaria da Receita Federal do Brasil b. Instância: 2ª Instancia Administrativa - Conselho Administrativo de Recursos Fiscais c. Data de instauração: 31 de Agosto de 2010 d. Partes no processo: Autor: Receita Federal Réu: ALL América Latina Logística Malha Sul ( ALL Malha Sul ) e. Valores, bens ou R$ 845,3 milhões direitos envolvidos: f. Principais fatos: A ALL S/A foi autuada pela exclusão da base de cálculo de juros sobre aplicações financeiras realizadas na Áustria e na Espanha, bem como em relação às despesas financeiras de empréstimos os quais foram considerados indedutíveis. As autoridades fiscais também emitiram autos de infração de Pis e da Cofins sobre operações de swap contratadas para garantir empréstimos em moeda estrangeira. As aplicações financeiras foram realizadas com Países com os quais o Brasil possui Tratados prevendo a não tributação dessas operações, bem como a incidência de Pis e Cofins sobre operações de hedge foi afastada pelo Decreto nº 5442/2005, em novembro de 2010, pela Receita Federal referente à IRPJ e CSLL. Atualmente aguarda-se julgamento da matéria perante o Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (CARF). g. Chance de perda: Possível. h. Impacto em caso de perda do processo: i. Valor provisionado, se houver: O processo é considerado relevante em razão do valor envolvido. Não foi constituída provisão, tendo em vista que a chance de perda é possível. PÁGINA: 28 de 322

35 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processo / a. Juízo: Secretaria da Receita Federal do Brasil b. Instância: 2ª Instancia Administrativa - Conselho Administrativo de Recursos Fiscais c. Data de instauração: 04 de agosto de 2011 d. Partes no processo: Autor: Receita Federal Réu: ALL América Latina Logística S.A. ( ALL S.A ) e. Valores, bens ou R$ 425,2 Milhões direitos envolvidos: f. Principais fatos: A ALL S.A foi autuada, em agosto de 2011, pela Receita Federal referente as seguintes supostas infrações: glosa de Ágio gerado em operações baseado em rentabilidade futura, glosa de despesas financeiras e ganho de capital na alienação de participação acionária em empresas do mesmo Grupo Econômico devido ao reconhecimento parcial do valor do ágio. A ALL S.A apresentou defesa em setembro de Em julgamento em primeira instância a Delegacia de Recursos Fiscais de Curitiba (DRF), julgou parcialmente procedente a impugnação apresentada pela empresa, reduzindo o valor do auto para R$ A empresa ingressou com Recurso Voluntário no Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (CARF) para converter parcialmente a referida decisão que manteve parte do crédito. g. Chance de perda: Possível. h. Impacto em caso de perda do processo: i. Valor provisionado, se houver: O processo é considerado relevante em razão do valor envolvido. Não foi constituída provisão, tendo em vista que a chance de perda é possível. PÁGINA: 29 de 322

36 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processo / / / / / a. Juízo: Secretaria da Receita Federal do Brasil b. Instância: 2ª Instancia Administrativa - Conselho Administrativo de Recursos Fiscais c. Data de instauração: 30 de junho de 2011 d. Partes no processo: Autor: Receita Federal Réu: ALL América Latina Logística Malha Paulista S.A. ( ALL Malha Paulista ) e. Valores, bens ou R$ 42,7 Milhões direitos envolvidos: f. Principais fatos: Tratam-se de 3 autos de infração, relativos ao período de 2006, lavrados em face da ALL Malha Paulista que visam a cobrança de contribuições previdenciárias e terceiros sobre valores não recolhidos pela ALL Malha Paulista, em razão de o fisco entender que as verbas tinham natureza indenizatória. Em 21/11/2012 o Conselho Administrativo de Recursos Fiscais julgou parcialmente procedente, reduzindo a autuação para R$ 0,7 milhões. A Procuradoria Geral da Fazenda Nacional apresentou Recurso Especial. Em 16/06/2014, a Companhia apresentou Contrarrazões ao Recurso Especial. Atualmente aguarda-se julgamento da matéria perante o Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (CARF). g. Chance de perda: Possível. h. Impacto em caso de perda do processo: i. Valor provisionado, se houver: Os processos são considerados relevantes em razão do valor envolvido. Não foi constituída provisão, tendo em vista que a chance de perda é possível. PÁGINA: 30 de 322

37 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes / / / a. Juízo: Secretaria da Receita Federal do Brasil b. Instância: 2ª Instancia Administrativa - Conselho Administrativo de Recursos Fiscais c. Data de instauração: 19 de setembro de 2011 d. Partes no processo: Autor: Receita Federal Réu: ALL América Latina Logística S.A. ( ALL S.A. ) e. Valores, bens ou R$ 46,1 milhões direitos envolvidos: f. Principais fatos: Tratam-se de 2 grupos de autos de infração que visam a cobrança de contribuição previdenciária (20% sobre o valor pago) de valores referente a Plano de Opção de Compra de Ações concedidos para empregados, administradores e terceiros nos períodos de 01/2006 a 12/2008 e 03/2009 a 10/2010. O fundamento principal da autuação é a suposta natureza remuneratória (salário in natura), destinando-se a criar um atrativo ao beneficiário e mantê-lo na empresa pela promessa de ganhos futuros. Em 13/11/2014, o CARF proferiu decisão parcialmente favorável, para excluir do lançamento as contribuições decorrentes dos fatos geradores referentes aos programas anteriores ao ano de 2004, mantendo-se a exigência das contribuições decorrentes dos fatos geradores referentes aos programas posteriores ao ano de Opostos Embargos de Declaração pela Fazenda e pelo Contribuinte. Aguarda-se análise dos referidos Embargos pelo CARF. g. Chance de perda: Possível. h. Impacto em caso de perda do processo: Os processos são considerados relevantes em razão do valor envolvido. i. Valor provisionado, se houver: Não foi constituída provisão, tendo em vista que a chance de perda é possível. PÁGINA: 31 de 322

38 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processo / a. Juízo: 6ª Vara Federal de Curitiba - PR b. Instância: 2ª Instância TRF4 c. Data de instauração: 12 de julho de 2009 d. Partes no processo: Autor: Receita Federal Réu: ALL América Latina Logística Malha Sul S.A. ( ALL Malha Sul ) Réu: ALL América Latina Logística Intermodal S.A. ( ALL Intermodal ) e. Valores, bens ou R$ 106,1 milhões direitos envolvidos: f. Principais fatos: A ALL Malha Sul e a ALL Intermodal tiveram seus processos de pedido de parcelamento nos moldes na Medida Provisória nº 470, de 13 de outubro de 2009 deferidos parcialmente pela Receita Federal do Brasil pelo fato de a autoridade fazendária entender que as empresas não possuíam saldo suficiente de prejuízo fiscal e base de cálculo negativa da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido indicados para abater dos débitos incluídos no referido parcelamento. Ambos os processos estão suspensos até o julgamento definitivo dos Processos Administrativos / (ALL Malha Sul) e / (ALL Intermodal). g. Chance de perda: Possível. h. Impacto em caso de perda do processo: i. Valor provisionado, se houver: O processo é considerado relevante em razão do valor envolvido. Não foi constituída provisão, tendo em vista que a chance de perda é possível. PÁGINA: 32 de 322

39 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes c. Processos Ambientais Processo AI E a. Juízo: Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis Ibama. b. Instância: Administrativa c. Data de instauração: 18/11/2014 d. Partes no processo: ALL América Latina Logística Malha Sul S.A ( ALL Malha Sul ) e Ibama e. Valores, bens ou R$ 10 milhões direitos envolvidos: f. Principais fatos: Auto de infração lavrado em razão de supostamente se fazer funcionar estabelecimento utilizador de recursos ambientais, considerado potencialmente poluidor, contrariando as normas legais e regulamentos pertinentes. Alegação de lançamento de óleo e substâncias oleosas em desacordo com as exigências estabelecidas em leis e atos normativos, conforme laudo de constatação emitido pelo órgão ambiental. Em 24/11/2014, a ALL Malha Sul recebeu Auto de Infração, a defesa foi protocolada em 12/12/2014. Em 05/02/2015, foi recebida notificação informando prazo para impugnação de reincidência que majorou a presente multa para R$ 30 milhões e apresentar alegações finais. Desta forma, em 13/02/2015, a ALL Malha Sul protocolou manifestação sobre a possível majoração por suposta reincidência e apresentou suas alegações finais. Neste momento, a ALL Malha Sul aguarda decisão do IBAMA. g. Chance de perda: Remoto h. Impacto em caso de perda do processo: O processo é considerado relevante em razão do valor envolvido. i. Valor provisionado, se houver: Não foi constituída provisão, tendo em vista que a chance de perda é remota. Processo (AI nº E) a. Juízo: Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis Ibama. b. Instância: Administrativa c. Data de instauração: 18/11/14 d. Partes no processo: ALL América Latina Logística Malha Sul S.A ( ALL Malha Sul ) e Ibama e. Valores, bens ou R$ 50 milhões direitos envolvidos: f. Principais fatos: Auto de infração lavrado em razão de suposto lançamento de óleo e substâncias oleosas em desacordo com as exigências estabelecidas em lei e atos normativos. Em 24/11/2014, a ALL Malha Sul recebeu Auto de Infração, a defesa foi protocolada em 12/12/2014. Em 05/02/2015, foi recebida notificação informando prazo para impugnação de reincidência e apresentar alegações finais. Desta forma, em 13/02/2015, a ALL Malha Sul protocolou manifestação sobre a possível majoração por suposta reincidência, não possível neste caso em razão de a multa original ter sido fixada no valor máximo, e apresentou suas alegações finais. Neste momento, a ALL Malha Sul aguarda decisão do IBAMA. g. Chance de perda: Remoto h. Impacto em caso de perda do processo: O processo é considerado relevante em razão do valor envolvido. i. Valor provisionado, se houver: Não foi constituída provisão, tendo em vista que a chance de perda é remota. PÁGINA: 33 de 322

40 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processo (AI nº E) a. Juízo: Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis Ibama. b. Instância: Administrativa c. Data de instauração: 01/08/2014 d. Partes no processo: ALL América Latina Logística Malha Paulista S.A ( ALL Malha Paulista ) e Ibama e. Valores, bens ou R$ 12,5 milhões direitos envolvidos: f. Principais fatos: Auto de infração lavrado em razão do acidente ocorrido no dia 06/04/2013 no km , trecho Jundiaí-Santos, que alegadamente teria resultado no vazamento de L de óleo diesel. Auto de Infração foi recebido em 12/08/2014. Em 28/08/2014, a ALL Malha Paulista protocolou sua defesa, sendo que até o presente momento não houve decisão administrativa. g. Chance de perda: Possível h. Impacto em caso de perda do processo: O processo é considerado relevante em razão do valor envolvido. i. Valor provisionado, se houver: Não foi constituída provisão, tendo em vista que a chance de perda é possível. Processo (Ação Civil Pública nº ) a. Juízo: Ministério Público Federal b. Instância: Judicial c. Data de instauração: 08/04/14 d. Partes no processo: ALL América Latina Logística Malha Norte S.A ( ALL Malha Norte ) e Ministério Público Federal e. Valores, bens ou R$ 1,5 milhões direitos envolvidos: f. Principais fatos: Ação Civil Pública ajuizada em face do Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis e ALL Malha Norte com fundamento no Inquérito Civil Público nº / , instaurado para apurar supostos descumprimentos de condicionantes impostas pelo IBAMA no âmbito do licenciamento ambiental das atividades desenvolvidas pela ALL Malha Norte, no entorno do Parque Nacional das Emas, no Município de Aparecida do Taboado. O pedido liminar elaborado pelo Ministério Público Federal foi indeferido. MPF interpôs Agravo de Instrumento que foi distribuído e concluso ao Relator, sem decisão até o presente momento. Em 27/05/2014, a ALL Malha Norte protocolou contestação. Autos conclusos para despacho sobre provas a serem produzidas, deste 17/07/2014. g. Chance de perda: Remoto h. Impacto em caso de Eventual perda da ação pode resultar na obrigação de execução do Programa de Recuperação perda do processo: de Área Degradada orçado no valor de R$10 milhões. i. Valor provisionado, se houver: Não foi constituída provisão, tendo em vista que a chance de perda é remota. Processo (Ação Civil Pública nº ) a. Juízo: Ministério Público Federal PÁGINA: 34 de 322

41 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processo (Ação Civil Pública nº ) b. Instância: Judicial c. Data de instauração: 19/12/13 d. Partes no processo: ALL América Latina Logística Malha Sul S.A ( ALL Malha Sul ) e Ministério Público Federal e. Valores, bens ou R$ 100 mil direitos envolvidos: f. Principais fatos: Ação Civil Pública ajuizada para que a ALL Malha Sul realize a retirada e dê a adequada destinação aos dormentes que alegadamente teriam sido depositados na faixa de domínio em decorrência de contaminação ambiental, uma vez que tais dormentes eram supostamente tratados com creosoto, no trecho Cruz Alta - Santa Barbara. Ainda, há pedido de condenação da ALL Malha Sul no pagamento de danos materiais e morais coletivos. Foi deferida liminar determinando que a ALL recolha os dormentes abandonados ao longo da faixa de domínio, providenciando destinação adequada, sob pena de multa diária. ALL comprovou a destinação adequada dos dormentes recolhidos. Em 05/02/2014, ALL Malha Sul contestou a ação. Aberto prazo para nos manifestarmos sobre as provas pretendidas, requeremos a complementação de documentos (juntamos laudos de avaliação do solo e dos dormentes recolhidos) e prova testemunhal, a qual restou indeferida. Juntados os laudos ao processo, os autos foram conclusos para sentença. g. Chance de perda: Remoto h. Impacto em caso de perda do processo: Em caso de perda da ação, a condenação em danos materiais e morais coletivos pode ser arbitrada em valor relevante para a Companhia, não sendo possível estimar o valor neste momento. i. Valor provisionado, se houver: Não foi constituída provisão, tendo em vista que a chance de perda é remota. Processo (AI nº D) a. Juízo: Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis Ibama. b. Instância: Administrativa c. Data de instauração: 19/08/2013 d. Partes no processo: ALL América Latina Logística Malha Norte S.A ( ALL Malha Norte ) e Ibama e. Valores, bens ou R$ 25,5 milhões direitos envolvidos: f. Principais fatos: Auto de infração lavrado por alegação de poluição hídrica manancial superficial e lençol freático por derramamento de combustível (óleo diesel e gasolina), ocasionado por descarrilamento de 23 (vinte e três) vagões no Km ferroviário , entre as Estações de Inocência e Miranjos, em Inocência/MS, em 17/04/2013. Auto de Infração recebido em 19/08/2013, defesa protocolada em 20/09/2013. Neste momento, a ALL Malha Norte aguarda recebimento de decisão administrativa. g. Chance de perda: Remoto h. Impacto em caso de perda do processo: O processo é considerado relevante em razão do valor envolvido. i. Valor provisionado, se houver: Não foi constituída provisão, tendo em vista que a chance de perda é remota. Processo (AI nº D) a. Juízo: Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis Ibama. PÁGINA: 35 de 322

42 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processo (AI nº D) b. Instância: Administrativa c. Data de instauração: 21/02/2013 d. Partes no processo: ALL América Latina Logística Malha Paulista S.A ( ALL Malha Paulista ) e Ibama e. Valores, bens ou R$ 25,5 milhões direitos envolvidos: f. Principais fatos: Auto de infração lavrado em decorrência de acidente na Serra do Mar, causando suposta poluição hídrica e tornando necessária a interrupção do abastecimento de água da comunidade da região. Auto de Infração recebido em 19/08/2013, defesa protocolada em 01/04/2013. Neste momento, a ALL Malha Paulista aguarda recebimento de decisão administrativa. g. Chance de perda: Remoto h. Impacto em caso de perda do processo: O processo é considerado relevante em razão do valor envolvido. i. Valor provisionado, se houver: Não foi constituída provisão, tendo em vista que a chance de perda é remota. Processo (Ação Civil Pública ) a. Juízo: Ministério Público do Estado do Mato Grosso do Sul b. Instância: Judicial c. Data de instauração: 16/09/2008 d. Partes no processo: ALL América Latina Logística Malha Oeste S.A ( ALL Malha Oeste ) e Ministério Público e. Valores, bens ou R$ 500 mil direitos envolvidos: f. Principais fatos: Ação Civil Pública instaurada em função de incêndio ocorrido em 06/09/2007, em uma área de 322 HA de reserva particular do patrimônio natural e em outra de 160 HA de pastagens nativas, na fazenda Capão do Pires em Miranda. Pretende o MP que a ALL Malha Oeste (i) construa aceiros de no mínimo 3 metros de largura, dos dois lados, ao longo da ferrovia; (ii) não utilize maçarico de corte nas obras de manutenção e conservação da ferrovia; (iii) adote em todas as obras de implantação, ampliação e conservação da ferrovia, as técnicas menos lesivas ao meio ambiente; (iv) crie plano de combate a incêndio, com implantação de brigada voluntária. Por fim, requer a condenação da ALL Malha Oeste no pagamento de indenização pelos alegados danos ambientais pretéritos e recuperação de eventuais danos ambientais. Tutela antecipada foi deferida, determinando a construção de aceiros, a realização de obras de implantação, ampliação e conservação da ferrovia, a adoção de técnicas menos lesivas ao meio ambiente e a criação de plano de combate a incêndios, sob pena de multa. A ALL Malha Oeste interpôs Agravo de Instrumento contra antecipação de tutela, o qual não teve efeito suspensivo deferido, restando, ao final, desprovido pelo Tribunal de Justiça, em 04/06/2009. ALL Malha Oeste está cumprindo antecipação de tutela. Em 13/01/2009, ALL Malho Oeste contestou a ação. Autos conclusos para sentença desde 02/02/2015. g. Chance de perda: Possível h. Impacto em caso de perda do processo: Em caso de perda da ação, a condenação em danos ambientais pretéritos e recuperação de eventuais danos ambientais pode ser arbitrada em valor relevante para a Companhia, não sendo possível estimar o valor neste momento. i. Valor provisionado, se houver: Não foi constituída provisão, tendo em vista que a chance de perda é possível. PÁGINA: 36 de 322

43 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes d. Processos Trabalhistas 1. RT a. Juízo: Vara do Trabalho de Itapecirica da Serra/SP b. Instância: Judicial c. Data de instauração: 13/01/2012 d. Partes no processo: ALL Malha Paulista Ministério Público do Trabalho e. Valores, bens ou R$ ,11 direitos envolvidos: f. Principais fatos: A ALL contratou a empresa PRUMO ENGENHARIA LTDA. ( Prumo ), empresa idônea, fundada em 1978, que conta hoje com mais de empregados, com atuação primordial em obras civis no segmento de construção e manutenção de infra e superestrutura ferroviária, atividade esta que não se relaciona com as atividades fins da ALL. A contratação deu-se pelo prazo de 11 meses. Em decorrência de ação fiscal do Ministério do Trabalho em Dezembro/2010, foram lavrados 33 autos de infração em face da ALL, apesar da terceirizada Prumo ter se declarado como responsável direta e exclusiva pelos trabalhadores que prestavam os serviços de manutenção, tendo efetuado o registro de todos os empregados e assumindo a integral responsabilidade pelos fatos. Assim, certo é o fato de que a prestadora de serviços Prumo assumiu integralmente a responsabilidade pela condição dos trabalhadores, tendo inclusive comparecido perante a Superintendência Regional do Trabalho em , assumindo as suas responsabilidades contratuais e assim todos os ônus decorrentes da suposta contratação irregular de mão de obra por seus eleitos, tendo sido homologadas as rescisões de contratos com a anuência do Ministério do Trabalho, sem qualquer interferência da ALL. Não obstante os fatos acima serem incontroversos, o Ministério Público do Trabalho ajuizou ação civil pública em tão somente em face da ALL, sem a inclusão na lide da única empregadora responsável pelos fatos noticiados, qual seja, a Prumo. Requereu na Ação Civil Pública ( ACP ), pagamento de indenização por danos morais coletivos no valor de R$ 100MM e cumprimento de obrigações de fazer e não fazer. A ALL entende que o ajuizamento da ação em face desta concessionária, e não da Prumo, representa irregularidade, a qual está sendo discutida judicialmente. A ACP ainda não transitou em julgado, valendo-se a ALL de todos os mecanismos processuais e legais existentes para demonstrar que a ação está eivada de nulidade insanável, bem como para demonstrar que não houve prática de irregularidade trabalhista que possa lhe ser imputada. Em Sentença proferida em , a ALL foi condenada em obrigações de fazer e não fazer, bem como, em dano moral coletivo de R$ 15MM, decisão essa, mantida em julgamento de Recurso Ordinário pela 6ª Turma no TRT da 2ª Região. Foram opostos Embargos de Declaração pela ALL, questionando-se as omissões, obscuridades e contradições do acórdão regional, bem como, para fins de prequestionamento, aguarda julgamento pela 6ª turma do TRT da 2ª Região. g. Chance de perda: Provável h. Impacto em caso de perda do processo: Em relação aos eventos noticiados na ACP ocorridos em 2010, os mesmos estão sendo debatidos no Poder Judiciário, sendo certo que a ALL não teve participação nos referidos eventos. De toda forma, eventual manutenção da condenação pelos eventos causados pela empresa Prumo e que estão sendo imputados à ALL, poderiam causar risco à imagem da Companhia. PÁGINA: 37 de 322

44 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 1. RT i. Valor provisionado, se houver: R$ 0,00 2. RT a. Juízo: 28ª Vara do Trabalho de Porto Alegre/RS b. Instância: Judicial c. Data de instauração: 28/02/1994 d. Partes no processo: União Federal / RFFSA ALL Malha Sul e. Valores, bens ou R$ ,02 direitos envolvidos: f. Principais fatos: Pedido de pagamento de adicional de periculosidade para 600 substituídos trabalhadores de via, operadores de maquinas de via e técnicos de segurança.. ALL condenada em sentença a responder por todo período dos substituídos transferidos quando do inicio da concessão = 277 substituídos.. União responde por 100% do valor devidos aos substituídos que nao tiveram seu contrato de trabalho transferido para ALL.. Implantação do pagamento do adicional de insalubridade em folha a partir de 2012 O Sindicato ingressou requerendo pagamento de adicional de periculosidade (condenação vigente beneficia cerca de 600 substituídos). A inclusão da ALL no processo foi determinada em audiência ocorrida em outubro de 1997, mediante o deferimento de requerimento da RFFSA. O requerimento de chamamento foi feito em audiência e não possui fundamentação, apenas a anuência do sindicato e o deferimento do Juiz. A ALL ingressou no processo em 1º de dezembro de 1997, quando apresentou a sua contestação. SENTENÇA: Foi proferida sentença em 08/05/2000, a qual deferiu adicional de periculosidade aos empregados nela relacionados. Com relação aos empregados com contrato de trabalho extinto até 28/02/1997, a condenação atinge exclusivamente a RFFSA. Os empregados que mantiveram o seu contrato de trabalho após , a condenação cabe exclusivamente à ALL. A condenação abrange parcelas vencidas e vincendas. RECURSO ORDINÁRIO: A ALL, o Sindicato e a RFFSA interpuseram Recurso Ordinário em 02/06/2000 (depósito de R$ 2.802,00 da ALL), sendo dado provimento ao recurso ordinário das reclamadas, para extinguir o processo sem julgamento de mérito em relação aos substituídos não associados do sindicato na data do ajuizamento da ação, conforme for apurado em liquidação de sentença. Não houve recurso do sindicato sobre esta matéria. RECURSO DE REVISTA: Em 15/04/2002 a ALL, o Sindicato e a RFFSA interpuseram Recurso de Revista (depósito de R$ 6.394,00 da ALL). Foi negado seguimento ao Recurso de Revista da RFFSA e admitidos os recursos apresentados pela ALL e sindicato autor. PÁGINA: 38 de 322

45 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 2. RT A Primeira Turma do Tribunal Superior do Trabalho decidiu negar provimento ao Agravo de Instrumento interposto pela RFFSA (União), dar provimento parcial ao Recurso de Revista interposto pelo Sindicato para declarar que o ajuizamento da ação anterior interrompeu a prescrição bienal e quinquenal, bem como para condenar as reclamadas ao pagamento de honorários advocatícios de 10% sobre o valor líquido da condenação (sem dedução dos descontos fiscais e previdenciários). Ainda, entendeu a Egrégia Turma por não conhecer o Recurso de Revista da ALL. Foram apresentados Embargos de Declaração, os quais não foram conhecidos. Considerando que o entendimento do TST que ensejou o não conhecimento do recurso interposto pela ALL é contrário ao entendimento do STF, a ALL interpôs Recurso Extraordinário, o qual não foi admitido. Em face da não admissão foi interposto Agravo para destrancar o Recurso Extraordinário, o qual foi convertido em Agravo do 1º do artigo 547 do CPC e não remeteu para o STF. A decisão de mérito transitou em julgado. Status: Processo em fase de liquidação; g. Chance de perda: Provável h. Impacto em caso de perda do processo: i. Valor provisionado, se houver: Em caso de perda da ação, a Companhia entende que o único impacto é financeiro ,90 3. RT a. Juízo: 4ª VT de Curitiba b. Instância: Judicial c. Data de instauração: 09/10/2009 d. Partes no processo: ALL América Latina Logística Malha Sul S.A. e Sindicato dos Trabalhadores em Empresas Ferroviárias nos Estados do Paraná e Santa Catarina - SINDIFER e. Valores, bens ou R$ ,65 direitos envolvidos: PÁGINA: 39 de 322

46 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 3. RT f. Principais fatos: O Sindicato ingressou com ação coletiva contra a Cia em 09/10/2009, visando a condenação da empresa ao pagamento de horas extras excedentes à 6ª diária e 36ª semanal aos maquinistas. SENTENÇA: A Sentença declarou a prescrição das verbas anteriores a 09/10/2004, limitadas as 30/04/2009 em razão da assinatura do Acordo Coletivo que prevê o pagamento de Adicional de Revezamento como medida compensatória à 7ª e 8ª horas. Condenou ainda ao pagamento de horas extras excedentes a 6ª diária e 36ª semanal com os adicionais convencionais, anulou o banco de horas e o acordo de compensação, determinou o pagamento de diferenças de adicional noturno. Intervalos intrajornada conforme anotados nos controles de jornada. Não houve limitação da condenação aos empregados substituídos nem quanto à execução nos autos Honorários assistenciais no valor de 15% sobre a condenação. RECURSO ORDINÁRIO: A Cia e o Sindicato autor interpuseram Recurso Ordinário, que foram julgados parcialmente procedentes no sentido de excluir os substituídos que já haviam ingressado com ações judiciais com esse objeto, bem como fixar os critérios de cálculo para pagamento de adicional noturno e abatimento de valores pagos sob os mesmos títulos. ACORDO NÃO HOMOLOGADO: Formulado acordo entre a Companhia e 282 substituídos, que não foi homologado eis que entendeu o Juízo que o Sindicato não é parte legítima para representa-los na realização de Acordo, bem como que este apenas poderia ser realizado nas execuções individuais. RECURSO DE REVISTA: Posteriormente, a Cia apresentou Recurso de Revista, o qual foi recebido e encaminhado para julgamento no TST. Neste interim, já fomos intimados de 02 execuções provisórias ajuizadas individualmente por maquinistas, onde foram apresentados documentos visando realização de cálculos pelo Perito: EDILSON LUIZ JULIONEL ANTONIO CARLOS MUNIZ STATUS: 20/02/2015 Aguardando julgamento de Recurso de Revista no TST. g. Chance de perda: Remoto h. Impacto em caso de perda do processo: i. Valor provisionado, se houver: Em caso de perda da ação, a Companhia entende que o único impacto é financeiro ,96 4. RT a. Juízo: 3 VT Bauru b. Instância: Judicial c. Data de instauração: 16/10/2002 d. Partes no processo: ALL Malha Oeste e Sindicato dos Trabalhadores em Empresas Ferroviárias de Bauru, Mato Grosso e Mato Grosso do Sul e. Valores, bens ou R$ ,13 direitos envolvidos: PÁGINA: 40 de 322

47 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 4. RT f. Principais fatos: O Sindicato ingressou com ação requerendo reconhecimento da sucessão da Rede Ferroviária Federal S.A. pela Ferrovia Novoeste; do descanso de 15 minutos e seus reflexos; adicional de insalubridade e reflexos; anotação da CTPS. Em Sentença, foi deferido 15min de intervalo a cada 45min de trabalhados, considerando uma jornada efetiva de 6 horas diárias; Deferido os reflexos dos 15min de intervalo, com o adicional de 50%, apurando-se como horas extraordinárias de trabalho, divisor 220 e dias efetivamente trabalhados e, diante da habitualidade, foi deferido o pedido de reflexos nos títulos e verbas postuladas. Durante a fase de instrução, em 25/01/2010 petição do Perito conclusão: Caracteriza-se insalubridade em grau máximo nas atividades desenvolvidas pelos Substituídos, pela manipulação com óleo lubrificante de origem mineral, derivados de hidrocarbonetos e outros compostos do carbono, do Anexo nº 13 da NR-15 da Portaria nº 3214/78 do MTE. Sentença: publicada em 25/02/2010- a) rejeitadas as preliminares arguidas; condenando a reclamada All América Latina Logística Malha Oeste S.A a cumprir em favor dos substituídos representados pelo Sindicato dos Trabalhadores em Empresas Ferroviárias de Bauru, Mato Grosso e Mato Grosso do Sul, as obrigações impostas nos fundamentos: b) declarada a prescrição quinquenal o que alcança todas as eventuais dívidas da parte reclamada cuja mora tenha se caracterizado até 16/10/1997, considerando-se a data da propositura da ação. c) julgado procedente, em parte o pedido: Quanto aos substituídos que receberam, no período, o adicional de periculosidade, em valor maior ao do adicional de insalubridade ora deferido, por certo, por ser mais benéfico, não optarão pelo benefício ora deferido, pois ausente seu interesse, pelo que resta analisada a questão aventada em contestação. 2- Deferido 15min de intervalo a cada 45min de trabalhados, considerando uma jornada efetiva de 6 horas diárias. PÁGINA: 41 de 322

48 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 4. RT Deferido os reflexos dos 15min de intervalo, com o adicional de 50%, apurando-se como horas extraordinárias de trabalho, divisor 220 e dias efetivamente trabalhados e, diante da habitualidade, defiro o pedido de reflexos nos títulos e verbas postuladas na letra c o rol de pedidos de fl. 21. ACÓRDÃO RO - publicado em 14/09/2012: Negado provimento ao RO, mantida integralmente a sentença. Juiz Relator Manoel Carlos Toledo Filho RECURSO DE REVISTA: RR em : Renovada as matérias do RO. 24/05/2013: Publicado despacho denegando seguimento ao RR da ALL sob os fundamentos: Quanto a nulidade argüida: Que o acórdão se pronunciou explicitamente quanto as questões suscitadas não havendo a ofensa ao art 93, IX da CF; Quanto ao cerceamento de defesa: Entende que a matéria revolve fatos e provas produzidas, atraindo a incidência da Sumula 126 do TST. Quanto a coisa julgada, adicional de insalubridade, intervalo: Também entende que as questões revolvem provas sendo inadmissível o recurso nos termos da Súmula 126 do TST. Agravo de Instrumento em Recurso de Revista, interposto pela ALL em 29/05/2013. g. Chance de perda: Provável Status: conclusos para julgamento - 20/02/2015: Desde 06/09/2013, conclusos para voto/decisão no TST, no Gabinete do Ministro Augusto César Leite de Carvalho. h. Impacto em caso de perda do processo: i. Valor provisionado, se houver: A Companhia entende que o impacto é apenas financeiro, ou seja, o pagamento do adicional de insalubridade verbas vencidas - Financeiro ,06 5. RT a. Juízo: 20ª VT de São Paulo/SP PÁGINA: 42 de 322

49 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 5. RT b. Instância: Judicial c. Data de instauração: 13/10/2009 d. Partes no processo: ALL Malha Oeste União Federal e. Valores, bens ou R$ 6.290,00 direitos envolvidos: f. Principais fatos: Reclamação trabalhista ajuizada pelos Sindicatos no estado de São Paulo, visando o reconhecimento da jornada semanal de 36 horas para todos os integrantes da equipagem de trens (categoria c ) que cumprem com a escala de revezamento com o pagamento das horas extras e reflexos; restabelecimento da folha de ponto e que seja respeitado o limite de 12 horas conforme artigo 239 da CLT. - 15/10/ TUTELA ANTECIPADA: Indeferido o pedido de tutela antecipada vez que ausentes os requisitos da prova inequívoca e fumaça do bom direito. Determinada a citação das reclamadas para contestar em 15 dias. Apresentada Contestação e exceção de incompetência em razão do lugar. 12/09/ ACORDO: Realizado Acordo entre todos os Sindicatos, EXCETO o Sindicato de Bauru, para quitar as horas extraordinárias em turno ininterrupto de revezamento, bem como no sentido de realizar o pagamento do adicional de revezamento aos maquinistas por conta do turno ininterrupto de revezamento, com carga horária de 44 horas semanais, conforme previsão em Acordo Coletivo. 25/10/ SENTENÇA - proferida sentença, julgando a pretensão parcialmente procedente no sentido de declarar prescritos verbas anteriores a 14/08/2004, reconhecendo trabalho da categoria C no sistema de turno ininterrupto de revezamento, determinando a realização de jornada até a 6ª diária e 36ª semanal, com pagamento de horas extras das horas excedente, determinando o retorno do registro de jornada para a folha manual de ponto ( caderneta ) e não mais eletrônica. 23/07/2014 Acórdão de Recurso Ordinário pela 16ª Turma do TRT da 2ª Região, por unanimidade de votos, foi conhecido e dado parcial provimento ao Recurso Ordinário da Cia, acolhendo a exceção de incompetência em razão do lugar. STATUS: 25/05/2015 Aguarda remessa dos autos à Bauru, diante da exceção de incompetência declarada no Acórdão Regional. g. Chance de perda: Possível h. Impacto em caso de perda do processo: i. Valor provisionado, se houver: A Companhia entende o impacto apenas ser Financeiro, em virtude do pagamento das horas extras (7ª. e 8ª) vincendas e vencidas, bem como, alteração operacional da jornada dos maquinistas ,34 PÁGINA: 43 de 322

50 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 6. RT /96-4 a. Juízo: 27ª VT de Porto Alegre b. Instância: Judicial c. Data de instauração: 13/10/2009 d. Partes no processo: ALL Malha Sul União Federal e. Valores, bens ou R$ 5.000,00 direitos envolvidos: f. Principais fatos: Em 22/04/1996, o Sindicato ingressou com ação requerendo pagamento de horas extras a partir da 6ª diária para os empregados associados ao sindicato e exercentes do cargo de maquinista (sindicato alega que estes empregados laboram em turnos ininterruptos de revezamento). Tendo em vista que a ação foi ajuizada somente em relação aos associados ao sindicato, não houve discussão judicial em relação a esta matéria. 10/1997 houve a inclusão da ALL no processo, que foi determinada em audiência ocorrida em outubro de 1997, mediante o deferimento de requerimento da RFFSA. O requerimento de chamamento foi feito em audiência e não possui fundamentação, apenas a anuência do sindicato e o deferimento do Juiz. 01/11/1998, a ALL ingressou no processo em 1º de novembro de 1998, quando apresentou a sua contestação. 31/03/2000, SENTENÇA: Foi proferida sentença a qual julgou improcedente a ação. 14/11/ RECURSO ORDINÁRIO: O Sindicato interpôs Recurso Ordinário, sendo que a 6ª Turma do TRT da 4ª Região entendeu por dar provimento parcial ao recurso para condenar as reclamadas: ao pagamento de horas extras, consideradas as excedentes à sexta diária, com adicional de 50%, exclusive no período de vigência do acordo coletivo de fl. 905/921, quando as horas extras serão apuradas no excedente a 8 (oito) horas por turno, mantidos os reflexos em repousos, feriados, gratificações por tempo de serviço, 13º salário, férias com 1/3 e FGTS. A decisão de mérito não definiu qual a responsabilidade das empresas pelos créditos deferidos na presente ação. A ALL interpôs Recurso Ordinário Adesivo, o qual foi negado provimento pelo TRT. 11/06/2008 ACÓRDÃO DE RECURSO DE REVISTA: Foram admitidos os recursos apresentados pela ALL e RFFSA. A Sexta Turma do Tribunal Superior do Trabalho não conheceu os recursos da ALL e RFFSA por entender que a decisão regional não violou dispositivos legais e constitucionais. Status: 25/05/2015 fase de liquidação de cálculos. g. Chance de perda: Possível h. Impacto em caso de perda do processo: A Companhia entende que o valor de R$ 8MM é o risco processual envolvido, considerando apenas as verbas vencidas. PÁGINA: 44 de 322

51 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 6. RT /96-4 i. Valor provisionado, se houver: ,90 a. Processos Regulatórios Processo (Ação Anulatória n.º ) a. Juízo: 5ª Vara Federal de Curitiba/PR b. Instância: 1ª Instância c. Data de instauração: 10/12/2014 d. Partes no processo: ALL América Latina Logística Malha Sul S.A ( ALL Malha Sul ) e ANTT, DNIT e União e. Valores, bens ou R$ 100 M direitos envolvidos: f. Principais fatos: Ação pretende o reconhecimento da desvinculação de bens arrendados com pedido de devolução e, ainda, determinar que a ANTT e/ou o DNIT abstenham-se de praticar qualquer ato pretendendo transferir responsabilidades e/ou criar obrigações não previstas contratualmente à ALL Malha Sul relativamente a bens já devolvidos (ou a ser futuramente devolvidos). Distribuída a ação em 10/12/2014, o magistrado determinou a intimação dos Réus em 11/12/2014 para posterior apreciação do pedido liminar. Em 23/03/2015, a União protocolou petição indicando ausência de interesse em compor a lide. Ainda nessa data, a ANTT e o DNIT juntaram contestações. Em sua peça, a ANTT informa a competência da 6ª VF de Curitiba para julgar o feito. Em 24/03/2015, distribuída a Exceção de Incompetência pela ANTT. A ALL apresentou resposta em 15/04/2015 e os autos da exceção estão conclusos desde 24/03/2015. g. Chance de perda: Remota. h. Impacto em caso de Indenização dos imóveis com pedidos de desvinculação ou recuperação dos mesmos. perda do processo: i. Valor provisionado, Não foi constituída provisão, tendo em vista que a probabilidade de perda é remota. se houver: Processo (Ação Anulatória n.º ) a. Juízo: 5ª Vara Federal de Curitiba/PR b. Instância: 1ª Instancia c. Data de instauração: 06/05/2014 d. Partes no processo: ALL América Latina Logística Malha Sul S.A ( ALL Malha Sul ) e ANTT PÁGINA: 45 de 322

52 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processo (Ação Anulatória n.º ) e. Valores, bens ou R$ 18MM direitos envolvidos: f. Principais fatos: Ação ajuizada visando anulação de 66 Autos de Infração lavrados pela ANTT contra a ALL Malha Sul por suposta prática de tarifas acima do limite estabelecido pela ANTT, sendo que a prática acima do teto correu em razão do não reajuste das tarifas pela ANTT, tal como previsto em contrato de concessão. Em 06/05/2014, ALL Malha Sul ajuizou a Ação Anulatória. Em 08/05/2014 despacho deferindo o pedido de antecipação de tutela, suspendendo a exigibilidade das multas aplicadas à ALL Malha Sul a partir dos autos de infração descritos na inicial e determinando que a ANTT se abstenha de incluir a suposta dívida no CADIN. ANTT interpôs Agravo de Instrumento contra a decisão que deferiu a antecipação de tutela em favor da ALL Malha Sul, o qual teve seu provimento negado pelo tribunal em 18/09/2014. Recursos excepcionais pela ANTT, pendentes de juízo de admissibilidade para os tribunais superiores. ANTT interpôs Exceção de Incompetência em 24/07/2014, a qual foi rejeitada. ANTT interpôs Agravo de Instrumento. Negado provimento ao agravo em 11/12/2014. Recursos excepcionais pela ANTT, pendentes de juízo de admissibilidade para os tribunais superiores. Prosseguimento da Ação Anulatória aguarda julgamento definitivo da Exceção de Incompetência proposta pela ANTT. g. Chance de perda: Remota. h. Impacto em caso de Pagamento de R$ 18 MM. perda do processo: i. Valor provisionado, Não foi constituída provisão, tendo em vista que a probabilidade de perda é remota. se houver: Processo (Ação Ordinária n.º ) a. Juízo: Vara Federal Ambiental de Curitiba/PR b. Instância: 2ª Instância Justiça Federal c. Data de instauração: 17/10/2012 d. Partes no processo: ALL América Latina Logística Malha Sul S.A ( ALL Malha Sul ) e ANTT. e. Valores, bens ou R$ 35MM. direitos envolvidos: f. Principais fatos: A ALL Malha Sul recebeu ordem da justiça do trabalho para colocar à disposição do juízo as parcelas do arrendamento devidas pela ALL Malha Sul, de modo a garantir os créditos trabalhistas de empregados da extinta RFFSA. A ANTT, desconsiderando a ordem judicial, cobrou administrativamente da ALL Malha Sul o pagamento dos valores das parcelas de arrendamento e inscreveu a ALL Malha Sul no CADIN por conta do não pagamento. A ALL Malha Sul ajuizou ação em face da ANTT pretendendo a exclusão definitiva de tais inscrições indevidas no CADIN. Ação distribuída em 17/10/2012, a qual teve o pedido de antecipação de tutela deferido em segundo grau, em cognição sumária, determinando a exclusão do nome da ALL Malha Sul do CADIN, bem como impedindo novas inscrições pelo mesmo fundamento, porém, em análise do mérito do recurso, o tribunal reviu o posicionamento inicial e negou provimento ao recurso. ANTT ajuizou cautelar para conseguir revogar a antecipação de tutela, a qual foi julgada monocraticamente sem resolução do mérito. ANTT interpôs Agravo. Em 02/01/2013, foi apresentada contestação pela ANTT. Na origem, dada a ausência de concessão de efeito suspensivo aos recursos interpostos, foi proferida sentença, que julgou improcedentes os pedidos iniciais, condenando a ALL. Em PÁGINA: 46 de 322

53 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processo (Ação Ordinária n.º ) seguida, foram opostos embargos de declaração, nos quais se postulou a modificação concreta dos fundamentos do julgado, bem como o deferimento do pedido de antecipação de tutela diante da caução apresentada para garantia do Juízo. A sentença que analisou os embargos deferiu a formalização da caução ofertada (fiança bancária) e, assim, a antecipação de tutela. No mérito, os embargos não foram acolhidos. A sentença também foi objeto de apelação, que pende de julgamento desde setembro de g. Chance de perda: Remota. h. Impacto em caso de Em caso de perda da ação, a ALL Malha Sul deverá arcar com os valores das parcelas de perda do processo: i. Valor provisionado, se houver: arrendamento já colocadas à disposição da justiça do trabalho. Não foi constituída provisão, tendo em vista que a probabilidade de perda é remota. Processo a. Juízo: 2ª Vara Federal de Curitiba - PR b. Instância: 1ª Instância Justiça Federal c. Data de instauração: 24/07/2012 d. Partes no processo: Autores: ALL América Latina Logística Malha Sul S.A ( ALL Malha Sul ); ALL América Latina Logística Malha Oeste S.A ( ALL Malha Oeste ); ALL América Latina Logística Malha Norte S.A ( ALL Malha Norte ); e ALL América Latina Logística Malha Paulista S.A ( ALL Malha Paulista ), em conjunto, denominadas Concessionárias Réus: Agência Nacional de Transportes Terrestres ANTT e União. e. Valores, bens ou A ANTT aprovou as Resoluções nº 3.888/2012, nº 3.889/2012, nº 3.890/2012 e nº 3.891/2012, direitos envolvidos: reduzindo os tetos tarifários aplicados às concessionárias supracitadas. f. Principais fatos: As Concessionárias ingressaram com ação judicial questionando as referidas Resoluções e tiveram êxito na obtenção de pedido de antecipação de tutela, de modo que, até o julgamento do mérito da ação judicial, as referidas Resoluções não têm aplicabilidade em face das concessionárias. g. Chance de perda: Remota. h. Impacto em caso de perda do processo: i. Valor provisionado, se houver: Em caso de perda as Concessionarias deverão pagar custas processuais e honorários de sucumbências, além disso, há o impacto que a redução do teto trará a receita das Concessionárias. Esse impacto somente será passível de apuração quando do momento do trânsito em julgado do processo. Não foi constituída provisão, tendo em vista que a probabilidade de perda é remota. b. Procedimento Concurso Argentina Expediente N / / a. Juízo: Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial Nº 5, Secretaría Nº 9 b. Instância: 1ª Instancia c. Data de instauração: 05 de setembro de 2013 d. Partes no processo: ALL - América Latina Logística Argentina S.A. ( ALL Argentina ) ALL - América Latina Logística Central S.A. ( ALL Central ) ALL - América Latina Logística Mesopotámica S.A. ( ALL Meso ) PÁGINA: 47 de 322

54 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Expediente N / / e. Valores, bens ou O expediente versa sobre pedido de instauração de concurso preventivo, disciplinado pela Lei direitos envolvidos: Argentina nº de Concuros y Quiebras ( LQC ). f. Principais fatos: Em 5 de junho de 2013, através da Resolução 469/2013 expedida pelo Ministerio del Interior y Transporte da Argentina, foram rescindidos os contratos de concessão celebrados entre o Governo da Argentina e ALL Argentina. Diante deste cenário, a ALL Argentina, ALL Central e ALL Meso, empresas sobre as quais a Companhia detém direitos econômicos, apresentou, em 27 de agosto de 2013, pedido de concurso preventivo perante o Poder Judiciário da Argentina, disciplinado pela Lei Argentina nº de Concuros y Quiebras ( LQC ). O concurso preventivo é, na Argentina, processo semelhante ao da recuperação judicial no Brasil, e tem por objetivo organizar os passivos das empresas argentinas e o pagamento dos seus respectivos credores, de modo a permitir uma transição eficiente para o efetivo encerramento das suas atividades naquele país. O processo de concurso foi formalmente instaurado em 5 de setembro de Em 3 de abril de 2014 foi emitido pelo juízo competente os relatórios sobre a validade e o alcance das reivindicações feitas pelos credores, nos termos do artigo 36 da LQC. Na data de 14 de abril de 2014 foi apresentada pela ALL Argentina, ALL Central e ALL Meso ao juízo competente uma proposta para pagamento dos credores que foram declarados admitidos nos termos do art. 41 da LQC. Em 19 de novembro de 2014, foi homologado o acordo proposto pela ALL Argentina, ALL Central e ALL Meso. Por meio deste acordo, 50% dos créditos habilitados serão pagos, em três parcelas, com vencimentos em , e , a uma taxa de juros de 8% a.a. g. Chance de perda: Considera-se remota a não homologação do acordo com os credores. h. Impacto em caso de Em caso de não cumprimento do acordo proposto haverá decretação de falência da ALL perda do processo: i. Valor provisionado, se houver: Argentina, ALL Central e ALL Meso. Não foi constituída provisão, tendo em vista que a probabilidade de perda é remota. PÁGINA: 48 de 322

55 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores a. Processos Cíveis Ações Ordinárias n e e Execução de Título Extrajudicial n a. Juízo: 42ª Vara Cível de São Paulo b. Instância: 1ª Instância c. Data de instauração: Autos nº : 27 de julho de 2005 Autos n.º : 26 de novembro de 2004 e Autos nº : 26 de outubro de 2006 d. Partes no processo: Autor: Nelson de Sampaio Bastos e Bastos Participações S.A. e. Valores, bens ou direitos envolvidos: f. Principais fatos: Réu: Brasil Ferrovias S.A. ( Brasil Ferrovias ) e ALL Malha Norte S.A. ( ALL Malha Norte ) As três ações que discutiam a existência de dívida da Brasil Ferrovias S.A. ( Brasil Ferrovias ) e ALL Malha Norte S.A em favor de Nelson de Sampaio Bastos e Bastos Participações S.A. As três ações foram julgadas favoravelmente à Brasil Ferrovias S.A. ( Brasil Ferrovias ) e ALL Malha Norte S.A, declarando que nenhum valor é devido aos autores. Todas as decisões transitaram em julgado, ou seja, não são mais atacáveis por meio de recurso. Atualmente, Brasil Ferrovias S.A. ( Brasil Ferrovias ) e ALL Malha Norte S.A executam os valores de condenação fixados contra Nelson de Sampaio Bastos e Bastos Participações S.A., que compreendem: (a) a devolução das parcelas de confissão de dívida que foram pagas pelas empresas, desnecessariamente; e (ii) o reembolso de custas e de honorários advocatícios. Esses créditos estão sendo, assim, cobrados: - Nos autos nº : R$ ,21 (sendo R$ ,58 relativo a reembolso de custas, e R$ ,72 referente a honorários. A diferença diz respeito as custas finais, que deverão ser recolhidas pelo executado. Valor atualizado para jan/15) - Nos autos nº : R$ ,86 (sendo R$ ,75 referente ao reembolso de valores recebidos e R$65.067,96 relativo ao reembolso de 50% de custas. A diferença diz respeito as custas finais. Valor para jan/15). - Nos autos nº : Em favor da Ferronorte R$ ,52 (sendo R$ ,12 relativo a reembolso de custas, e R$ ,72 referente a honorários. Valor para jan/15); Em favor da Brasil Ferrovias: R$ ,35 (sendo R$ ,92 relativo a reembolso de custas, e R$13.596,72 referente a honorários. Valor para jan/15) g. Chance de perda: Remota h. Impacto em caso de Atualmente, a ALL Malha Norte e a Brasil Ferrovias são exequentes, por isso não há impacto perda do processo: financeiro no caso de perda do processo. i. Valor provisionado, se houver: Não provisionada, em decorrência de a perda ser remota. PÁGINA: 49 de 322

56 4.5 - Processos sigilosos relevantes A Agrovia S.A. instaurou procedimento arbitral, perante a Câmara de Comercio Brasil Canadá, na cidade de São Paulo/SP, para cobrar da Companhia (i) multa contratual supostamente devida em decorrência de alegada violação de cláusulas específicas do Contrato de Transporte firmado entre as partes ( Contrato ); (ii) o valor decorrente da cláusula de Take or Pay do Contrato, relativo a determinados períodos; e (iii) danos emergentes e lucros cessantes decorrentes do inadimplemento da Companhia. A Companhia, por sua vez, pleiteia e alega o/a (a) inexistência de descumprimento do Contrato; (b) existência de gargalos operacionais e do sistema portuário; (c) pagamento de take or pay ; e (d) revisão das cláusulas contratuais. A Companhia estima um impacto financeiro máximo desta discussão pode chegar à R$ 170 milhões, sendo que a probabilidade de perda é possível. Esse processo ainda não foi sentenciado. A câmara arbitral chegou a anunciar, em fevereiro de 2015, o encerramento da fase instrutória/probatória do processo, mas em 18 de março de 2015 a Companhia apresentou petição requerendo a análise de novos documentos pedido que aguarda apreciação. A Companhia instaurou procedimento arbitral perante a Câmara de Comércio Brasil Canadá, na cidade de São Paulo/SP, que tem por objetivo questionar determinadas disposições dos contratos celebrados entre a Companhia e suas Controladas ALL América Latina Logística Malha Oeste S.A., ALL América Latina Logística Malha Paulista S.A e ALL América Latina Logística Malha Norte S.A com a Rumo Logística Operadora Multimodal S.A. ( Rumo ),sendo: (i) Contrato Geral de Investimento, Transporte e Outras Avenças; (ii) Contrato de Investimento e Outras Avenças; e (iii) Contrato de Transporte e Outras Avenças. Da mesma forma, a Rumo ingressou com processo arbitral em face da Companhia perante a mesma câmara arbitral. Adicionalmente aos processos arbitrais principais, a Companhia e Rumo ingressaram com medidas judiciais acessórias com o fim de subsidiar as demandas arbitrais. Atualmente, a Companhia não consegue estimar o impacto em caso de perda, bem como estimar os valores envolvidos. Em 12 de maio de 2014 a Companhia, em conjunto com a Rumo, requereu a suspensão dos trâmites da arbitragem e de todos os processos judiciais e administrativos em que figuram como partes. Em 28 de abril de 2015 a Companhia, em conjunto com a Rumo, requereu a extinção da arbitragem e de todos os processos judicias e administrativos em que figuram como partes, em face da implementação da incorporação das ações da Companhia pela Rumo. PÁGINA: 50 de 322

57 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Cível Nº de ações 7 6 Valores Envolvidos R$ 127,3 milhões Não há valor envolvido. Valores Provisionados R$ 3,7 milhões. Não foi constituída provisão. Prática do Emissor ou de sua controlada que causou tal contingência Tratam de ações que questionam suposto não cumprimento integral, pela ALL América Latina Logística Malha Paulista S.A. e pala ALL América Latina Logística Malha Sul S.A., do contrato de concessão e de danos causados em patrimônio da antiga Rede Ferroviária Federal S.A.. Trata-se de ações judiciais que tem como finalidade anular os contratos de arrendamento e aditivos celebrados entre ALL América Latina Logística Malha Norte S.A., TGG Terminal de Grãos do Guarujá S.A., TERMAG Terminal Marítimo do Guarujá e Terminal XXXIX de Santos S.A. por alegar a necessidade de processo licitatório para a concessão de áreas no Porto de Santos, bem como a nulidade da existência de acionistas privados em tais terminais. Tributárias Nº de ações Valores Envolvidos R$ 143 milhões R$ 10,7 milhões R$ 82 milhões Valores Provisionados R$25,4 milhões em 31 de dezembro de Não foi constituída provisão. Não foi constituída provisão. Prática do Emissor ou de sua controlada que causou tal contingência Exigência de Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços sobre prestação de serviços de transporte ferroviário de mercadorias destinadas à exportação e aproveitamento de crédito de ICMS supostamente não autorizado pela legislação, bem como pelo cancelamento de conhecimento de transporte eletrônico. Auto de infração lavrado pelo Estado do Rio Grande do Sul em relação ao aproveitamento de crédito de ICMS sobre aquisição de bens e equipamentos destinados à recuperação e reforma do ativo imobilizado A ALL América Latina Logística Malha Paulista S.A. foi autuada pela Receita Federal pela suposta exclusão indevida da Base de cálculo do Programa de Integração Social ( PIS ) e Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social ( COFINS ) de receitas auferidas com tráfego mútuo e direito de passagem. Trabalhistas Nº de ações Valores Envolvidos R$ 412,34 Milhões R$ 556,45 Milhões Valores Provisionados R$ 38,42 R$ 62,74 Prática do Emissor ou de sua controlada que causou tal contingência Tratam de ações que buscam o pagamento de horas extras realizadas pelos reclamantes. A Companhia apresenta defesa visando a prova de que todas as horas extras realizadas foram devidamente quitadas, não havendo razão para o pedido. Tratam de ações judiciais que buscam o pagamento das mais variadas verbas trabalhistas, tais como acidente de trabalho, adicional de insalubridade, danos morais, equiparação salarial, reintegração, indenizações e outras. 1 PÁGINA: 51 de 322

58 4.7 - Outras contingências relevantes Além dos processos administrativos ambientais descritos no item 4.3, a Companhia é parte em diversos outros processos administrativos ambientais no valor total de, aproximadamente, R$ 35 milhões e acredita que esses processos administrativos não terão um impacto relevante nos resultados da Companhia, uma vez que estão em discussão. Isto é possível, dentre outros, pela celebração dos Termos de Ajustamento de Conduta ( TAC ) que reduzem significativamente o valor das multas aplicadas em âmbito administrativo pelo reajuste de conduta da Companhia. A Companhia é parte em diversos processos administrativos regulatórios no valor total de, aproximadamente, R$ 70 milhões e acredita que esses processos administrativos não terão um impacto relevante nos resultados da Companhia, uma vez que estão em discussão. Isto é possível, dentre outros, pela celebração dos Termos de Ajustamento de Conduta ( TAC ) que reduzem significativamente o valor das multas aplicadas em âmbito administrativo pelo reajuste de conduta da Companhia. PÁGINA: 52 de 322

59 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Não aplicável, pois a Companhia é uma empresa nacional. PÁGINA: 53 de 322

60 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado a. Risco de crédito A Companhia e suas controladas estão potencialmente sujeitas a riscos de crédito em suas contas a receber de clientes ou de créditos detidos junto às instituições financeiras gerados por aplicações financeiras. Os procedimentos adotados para minimizar os riscos comerciais incluem a seletividade dos clientes, mediante uma adequada análise de crédito, estabelecimento de limites de venda e prazos curtos de vencimento dos títulos. As perdas estimadas com estes devedores, que em 31 de dezembro de 2014 poderia chegar a R$14,8 milhões, são integralmente provisionadas. Com relação às aplicações financeiras, a Companhia e suas controladas têm por política somente realizar aplicações em instituições financeiras com baixo risco de crédito, conforme classificação de risco estabelecida pelas agências de rating de primeira linha. A administração estabelece limites das aplicações em instituições financeiras com classificação de risco AAA, AA e A, além de liquidez diária de, pelo menos, 70% do caixa. b. Risco de taxa de juros A Companhia possui determinados passivos sobre os quais incidem juros pós-fixados, gerando exposição à oscilação da taxa de juros de mercado. Atualmente mais de 40% do passivo da Companhia está atrelado à variação do CDI. O restante da dívida está indexada à TJLP e índices pré fixados, que não oscilam diretamente com o CDI, ou seja, elevações no CDI não acarretam em alterações significativas nesta porção da dívida. A seguir é apresentada análise de sensibilidade ao risco de taxa de juros, demonstrando os efeitos estimados da variação dos cenários no resultado dos próximos 12 meses. A Administração considerou como cenário provável a taxa dos CDIs projetado para o exercício de 2015, segundo as projeções de consultorias econômicas em 31/12/2014: Cenário provável Cenário possível 25% - aumento Impactos no resultado Cenário remoto 50% - aumento Cenário possível 25% - redução Cenário remoto 50% - redução Fatores de risco Risco de apreciação (depreciação) da taxa de juros Caixa e equivalentes de caixa e Títulos e valores mobiliários Aplicações financeiras indexadas ao CDI Queda (aumento) no CDI Aplicações financeiras pré-fixadas Queda (aumento) na taxa PRÉ Empréstimos, Financiamentos, Debêntures e Parcelamento Impostos Financiamentos indexados à TJLP Queda (aumento) na TJLP ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Financiamentos indexados à CDI Queda (aumento) na CDI (89.447) ( ) ( ) (67.434) (45.421) Debêntures Indexadas ao CDI Queda (aumento) na CDI ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Financiamentos indexados à IPCA Queda (aumento) no IPCA (54.106) (60.383) (66.661) (47.829) (41.551) Antecipação de CRIs indexados ao CDI Queda (aumento) na CDI (54.442) (66.144) (77.847) (42.740) (31.037) Debêntures 8 Emissão Malhar Norte Queda (aumento) na taxa de juros (22.834) (16.478) (16.478) Swaps Ponta Ativa Queda (aumento) na taxa de juros (16.478) (16.478) Parcelamento Impostos Queda (aumento) na CDI (3.575) (4.469) (5.362) (2.681) (1.788) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) A análise de sensibilidade sobre as taxas de juros dos empréstimos e financiamentos e na remuneração pelo CDI das aplicações financeiras com aumento e redução de 25% e 50%, estão apresentados a seguir: Análise sensibilidade das taxas de câmbio (R$/US$) 31/12/14 Provável 25% 50% -25% -50% CDI médio 12,50% 12,50% 15,63% 18,75% 9,38% 6,25% TJLP 5,50% 5,50% 6,88% 8,25% 4,13% 2,75% IPCA 6,71% 6,71% 8,39% 10,07% 5,03% 3,36% PÁGINA: 54 de 322

61 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado c. Risco de moeda estrangeira Decorre da possibilidade de perdas por conta de flutuações nas taxas de câmbio, que aumentem os saldos de passivo de empréstimos, fornecedores ou contratos de fornecimento em moeda estrangeira, bem como flutuações que reduzam saldos de aplicações ou outros ativos. A Companhia tem por política utilizar instrumentos derivativos com o único objetivo de mitigar os efeitos relacionados à desvalorização cambial do real em suas compras a prazo em moeda estrangeira. Para isso a Companhia contrata operações de swap Dólar-Real no mesmo montante e com mesma data de vencimento das obrigações objeto de proteção. A Companhia acompanha regularmente a sua exposição cambial para garantir que o resultado das operações de hedge anule o efeito cambial sobre seu fluxo de caixa. Com base nos instrumentos financeiros denominados em dólares norte-americanos, levantados em 31 de dezembro de 2014, a Companhia realizou uma análise de sensibilidade com aumento e diminuição das taxas de câmbio (R$/US$) de 25% e 50%, conforme tabela abaixo: O cenário provável considera projeções da Companhia para as taxas de câmbio no vencimento das operações para empresas com moeda funcional real (positivos e negativos, antes dos impostos), como segue: d. Incertezas econômicas e a volatilidade no Brasil podem afetar negativamente os negócios da Companhia. Recentemente o Brasil tem experimentado níveis de inflação mais altos que nos últimos anos. As ações governamentais recentes têm intenção em conter a alta da inflação, contudo nada pode garantir que sejam efetivas, ou ainda que controlem a inflação, podem conter o crescimento econômico, de modo que o governo possa tomar ações futuras que podem disparar aumentos na inflação em troca de crescimento da economia. A Companhia não pode garantir que a inflação não afetará os seus negócios no futuro. Além disso, as ações do governo brasileiro para manter a estabilidade econômica, bem como a especulação sobre possíveis medidas futuras, podem contribuir significativamente para as incertezas econômicas no Brasil e para uma maior volatilidade nos mercados de capitais brasileiros e títulos emitidos no exterior por emissores brasileiros. A desvalorização ou depreciação do real em relação ao dólar norte-americano poderia criar pressões inflacionárias adicionais no Brasil, aumentando de forma geral o preço dos produtos importados e requerendo políticas governamentais recessivas para conter a demanda agregada. Por outro lado, a valorização do real em relação ao dólar norte-americano pode levar à deterioração em conta corrente e no saldo da balança de pagamento, bem como prejudicar o crescimento impulsionado pelas exportações. Não é possível determinar o impacto potencial da taxa de câmbio flutuante e das medidas do governo brasileiro para estabilizar o real. Além disso, o aumento substancial da inflação pode enfraquecer a confiança dos investidores no Brasil, com impactos sobre a capacidade da Companhia de financiar as suas operações por meio dos PÁGINA: 55 de 322

62 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado mercados de capital internacionais. e. O governo brasileiro tem exercido, e continua a exercer, influência significativa sobre a economia brasileira. A economia brasileira tem se caracterizado por um envolvimento significativo por parte do governo federal, que frequentemente faz o uso de políticas econômicas para influenciar a economia. As medidas do governo brasileiro para impulsionar a economia e controlar a inflação têm frequentemente envolvido estímulos ao investimento/consumo, intervenções do Banco Central na taxa básica de juros, entre outras medidas como vendas de swaps cambiais e aumento do superávit primário. Medidas tomadas pelo governo brasileiro relativas à economia podem ter efeitos importantes sobre as empresas brasileiras e outras entidades, inclusive sobre a Companhia, e sobre as condições de mercado e preços dos títulos brasileiros, incluindo os seus valores mobiliários. A condição financeira e os resultados das operações da Companhia podem ser afetados negativamente pelos seguintes fatores, e pela resposta do governo brasileiro aos mesmos: (i) desvalorizações e outras mudanças cambiais; (ii) inflação; (iii) políticas de controle de câmbio; (iv) instabilidade social; (v) instabilidade de preços; (vi) desabastecimento de energia; (vii) políticas monetárias; (viii) liquidez de capital doméstico e mercados de empréstimos; (ix) política fiscal; e (x) outros fatores políticos, diplomáticos, sociais e econômicos no Brasil ou que afetem o mesmo. PÁGINA: 56 de 322

63 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado a. Riscos para os quais a Companhia busca proteção A Companhia busca proteção contra riscos de crédito, taxa de juros e deterioração de encargos financeiros e flutuações das taxas de câmbio. b. Estratégia de proteção patrimonial (hedge) Para minimizar os riscos comerciais em suas contas a receber de clientes ou de créditos detidos juntos às instituições financeiras gerados por aplicações financeiras a Companhia e suas controladas adotam diversas estratégias incluindo a seletividade dos clientes, mediante uma adequada análise de crédito, estabelecimento de limites de venda e prazos curtos de vencimento dos títulos. As perdas estimadas com estes devedores são integralmente provisionadas. Com relação às aplicações financeiras, a Companhia e suas controladas têm por política somente realizar aplicações em instituições financeiras com baixo risco de crédito, conforme classificação de risco estabelecida pelas agências de rating de primeira linha. A administração estabelece um limite máximo para aplicação, em função do Patrimônio Líquido e da classificação de risco de cada instituição. Para cobrir parcialmente a exposição da Companhia a perdas em função de variações nas taxas de juros ou outros indexadores dos seus empréstimos e financiamentos, a Companhia utiliza contratos de swap. A Companhia tem por política utilizar instrumentos derivativos com o único objetivo de mitigar os efeitos relacionados à desvalorização cambial do Real em suas compras a prazo em moeda estrangeira. Para isso a Companhia contrata operações de swap Dólar-Real no mesmo montante e com mesma data de vencimento das obrigações objeto de proteção. A Companhia acompanha regularmente a sua exposição cambial para garantir que o resultado das operações de hedge anule o efeito cambial sobre seu fluxo de caixa. c. Instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge) A Companhia utiliza contratos de swap como seu principal instrumento financeiro para proteção contra riscos relacionados a taxa de juros e deterioração de encargos financeiros e flutuações das taxas de câmbio. Para mais informações sobre os instrumentos financeiros utilizados para proteção patrimonial, vide item 5.2 (b) acima. d. Parâmetros utilizados para o gerenciamento de riscos O gerenciamento de risco que a Companhia segue é realizado por meio do controle da exposição cambial, sendo que a exposição cambial deve ser zero. O resultado do hedge deve equivaler a uma faixa de resultado entre 80% e 125% do resultado do ativo-objeto de hedge no mesmo período. e. Operação de instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos A Companhia não utiliza instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial. f. Estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos A Companhia possui um sistema de controle interno realizado pelo BackOffice de tesouraria e gerenciado pela Tesouraria Corporativa. Essas áreas têm gestores independentes com a responsabilidade de manter a imparcialidade e independência do controle. A efetividade das políticas de proteção patrimonial adotadas pela Companhia é testada mensalmente pelo sistema de controle interno, por meio do acompanhamento da exposição cambial e do teste de efetividade dos hedges, no qual o resultado, da ponta ativa ou passiva do instrumento financeiro derivativo é comparado ao resultado do ativo objeto de hedge. A gestão da Tesouraria Corporativa é suportada pela Política de Tesouraria, aprovada pelo Conselho de Administração em 27 de janeiro de 2011 ( Política ). A Política estabelece regras e boas práticas de gestão organizacional e de risco que devem ser seguidas pela Tesouraria Corporativa e seus membros. Essas normas regulam, dentre outros pontos, exposição cambial, exposição por tipo de crédito, exposição por emissor, liquidez das aplicações. É papel do gerente de Tesouraria garantir o cumprimento da Política pelos membros da Tesouraria reportando-se periodicamente ao Diretor Financeiro. PÁGINA: 57 de 322

64 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Além disso, a Companhia conta com assessoria de consultoria externa, que avalia mensalmente os riscos das aplicações financeiras realizadas pela Tesouraria Corporativa. g. Adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adotada A Companhia entende que a sua estrutura operacional e seus controles internos para verificação da efetividade da política de gerenciamento de riscos por ela adotada é adequada, posto que as gerências relacionadas a processos e a desempenho periodicamente apresentam relatórios com diagnósticos relativos à efetividade dos controles internos à Diretoria da Companhia, sendo que, a partir destes relatórios, são estabelecidos planos de ação com o intuito de correção de falhas e de desvios. PÁGINA: 58 de 322

65 5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado Não houve alterações significativas nos principais riscos de mercado a que a Companhia está exposta ou na política de gerenciamento de riscos por ela adotada. PÁGINA: 59 de 322

66 5.4 - Outras informações relevantes Não há outras informações julgadas relevantes, além daquelas já prestadas nos itens anteriores. PÁGINA: 60 de 322

67 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Data de Constituição do Emissor 30/09/1997 Forma de Constituição do Emissor Sociedade Anônima País de Constituição Brasil Prazo de Duração Prazo de Duração Indeterminado Data de Registro CVM 02/07/1998 PÁGINA: 61 de 322

68 6.3 - Breve histórico A Companhia foi constituída em 30 de setembro de 1997, como resultado da cisão parcial da companhia Iriri Participações S.A., com denominação de Piúma Participações S.A. Em 23 de agosto de 1999, a Companhia passou a se denominar ALL América Latina Logística S.A., a fim de refletir tanto o seu foco em serviços de logística, como o seu alcance regional, estendendo-se além das fronteiras do Brasil. A atividade da Companhia é a prestação de serviços de transporte de cargas através dos modais ferroviário e rodoviário, que combinados entre si, qualificam a Companhia como uma operadora de logística integrada, possuindo registro de Operadora de Transporte Multimodal (OTM) n.º obtido junto a Agência Nacional de Transportes Terrestres ( ANTT ). A rede ferroviária da ALL no Brasil abrange uma área responsável por aproximadamente 65% do PIB do Mercosul, onde estão localizados quatro dos portos mais ativos do Brasil, por meio dos quais aproximadamente 80% de todas as exportações de grãos do Brasil são embarcadas anualmente. As atividades operacionais da Companhia são executadas exclusivamente de forma indireta, por meio das sociedades nas quais a Companhia detém participação. A Companhia possui 7 (sete) principais subsidiárias operacionais, incluindo 4 (quatro) concessionárias de ferrovias no Brasil, 1 (uma) controlada através da qual a Companhia presta serviços de transporte rodoviário, 1 (uma) controlada através da qual a Companhia presta serviço de logística integrada em contêineres e 1 (uma) controlada através da qual a Companhia presta serviços de mineração (maiores detalhes sobre essa operação podem ser obtidos nos itens 6.5 e 8.1 deste Formulário de Referência), sendo que todas elas prestam serviços agregados de logística, complementando a oferta de serviços ferroviários, além de outras subsidiárias que prestam serviços complementares na cadeia logística. Em 24 de junho de 2004, a Companhia realizou a oferta pública inicial de suas ações ( IPO ) para listagem e negociação de suas ações na BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBOVESPA ) sob os seguintes códigos de negociação ALLL3 (ações ordinárias), ALLL4 (ações preferenciais) e ALLL11 (certificado de depósito - Unit), sendo que o certificado de depósito - Unit correspondia ao valor mobiliário de maior liquidez da Companhia. Cada Unit era composta por 1 (uma) ação ordinária e 4 (quatro) ações preferenciais. Nesta data, a Companhia foi listada no Nível 2 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA. Em 12 de agosto de 2010, a ANTT aprovou, mediante a publicação da Resolução n , de 12 de agosto de 2010, a dispensa da exigência da manutenção de bloco de controle majoritário para a Companhia. Em 09 de setembro de 2010, a Companhia realizou Assembleia Geral Extraordinária, sendo aprovado (i) o ingresso da Companhia no segmento especial do mercado de ações da BM&FBOVESPA, denominado Novo Mercado; (ii) a conversão da totalidade das ações preferenciais de emissão da Companhia em ações ordinárias, na razão de 1 (uma) ação preferencial para 1 (uma) ação ordinária; (iii) o grupamento das ações da Companhia na razão de 5 (cinco) ações para 1 (uma) nova ação, de forma a manter a continuidade dos preços de negociação dos valores da Companhia; (iv) extinção das Units; (v) reforma global do estatuto social da Companhia; e (vi) aprovar que permaneçam vacantes 3 (três) das 15 (quinze) vagas para membros efetivos e 9 (nove) das 15 (quinze) vagas para membros suplentes do Conselho de Administração da Companhia, permanecendo tal órgão composto por 12 (doze) membros efetivos e 6 (seis) membros suplentes até a próxima assembléia geral extraordinária da Companhia, ou não havendo, até a assembleia geral ordinária da Companhia a ser realizada em Na mesma data, foi realizada a Assembleia Especial dos Preferencialistas que aprovou os itens (i) e (ii) supra mencionados. A partir de 28 de dezembro de 2011, o capital social da Companhia passou a ser de R$ ,62, composto por ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal. Em 27 de abril de 2012 a Companhia realizou Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária para aprovar seu Estatuto Social, de forma a atender todas as exigências estabelecidas pela BM&FBovespa e do Regulamento do Novo Mercado. Em Assembleia Geral Ordinária da Companhia, realizada em 17 de abril de 2013, foi aprovada a chapa que elegeu a maior parte dos membros do Conselho de Administração. Os membros do Conselho Fiscal foram eleitos na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 10 de abril de A diretoria da Companhia foi eleita na reunião do Conselho de PÁGINA: 62 de 322

69 6.3 - Breve histórico Administração realizada em 18 de abril de 2013, entretanto, posteriores renúnicias e eleições foram realizadas também mediante aprovação do Conselho de Administração. Em 24 de fevereiro de 2014, a Companhia recebeu uma proposta vinculante apresentada pela Rumo Logística Operadora Multimodal S.A. ( Rumo ) para combinar suas atividades com a Companhia mediante a incorporação, pela Rumo, da totalidade das ações de emissão da Companhia ( Incorporação das Ações e Proposta ). Em 15 de abril de 2014, o Conselho de Administração da Companhia (i) aprovou a Proposta, tornando-se uma obrigação válida e vinculante para a Companhia nos seus limites, (ii) celebrou o Protocolo e Justificação de Incorporação das Ações de Emissão da Companhia pela Rumo ( Protocolo e Justificação ), e (iii) aprovou a convocação de Assembleia Geral Extraordinária da Companhia para deliberar sobre a Incorporação das Ações. Os termos e condições da Incorporação de Ações estão detalhados no Fato Relevante divulgado pela Companhia em A Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 8 de maio de 2014 aprovou a Incorporação das Ações, entretanto, a eficácia das deliberações permaneceu suspensa até a aprovação da Incorporação de Ações pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica ( CADE ), pela Agência Nacional de Transportes Terrestres ( ANTT ), bem como por demais autoridades competentes e verificação das demais condições precedentes previstas na Proposta e no Protocolo e Justificação. Em reuniões realizadas em 23 de março de 2015, o Conselho de Administração da Companhia e da Rumo consignaram a obtenção de todas as autorizações prévias de órgãos da administração pública que se faziam necessárias à consumação da Incorporação de Ações, e aprovaram o ajuste da relação de substituição de ações da Companhia por ações da Rumo, em função dos dividendos distribuídos tanto por parte de Companhia como por parte da Rumo a partir da assinatura do Protocolo e Justificação, a qual passou a ser de 2, ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Rumo para cada 1 ação ordinária, nominativa, escritural e sem valor nominal de emissão da Companhia. A Incorporação de Ações foi implementada em 1º de abril de 2015, quando o (i) o capital social da Rumo foi aumentado mediante contribuição da totalidade das ações de emissão da Companhia; (ii) foram emitidas novas ações pela Rumo, as quais foram subscritas pelos administradores da Companhia por conta e ordem dos acionistas da Companhia; e (iii) todos os registros da Companhia e da Rumo foram atualizados perante as autoridades governamentais aplicáveis, a fim de refletir a Incorporação de Ações. Em decorrência da Incorporação de Ações as ações de emissão da ALL (BM&FBovespa: ALLL3) deixaram de ser negociadas na BM&FBOVESPA em 31 de março de 2015.Ainda em 1º de abril de 2015, foi aprovado (i) o cancelamento do programa de ADRs da Companhia, (ii) o cancelamento das ações que estavam em tesouraria, e (iii) o cancelamento do Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia, com a consequente extinção de todos os seus programas. Em 10 de abril de 2015, a Companhia realizou Assembleia Geral Extraordinária para aprovar seu atual Estatuto Social. Outros eventos societários relevantes na Companhia poderão ser obtidos nos itens 6.5, 8.1 e 8.3 deste Formulário de Referência. PÁGINA: 63 de 322

70 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas a. Evento Criação da Brado Holding S.A., Brado Logística e Participações S.A. e Brado Logística S.A. b. Principais condições Em reunião realizada em 20 de dezembro de 2010, o Conselho de Administração da Companhia ratificou todos os atos societários praticados pelos administradores da Companhia com a finalidade de constituição da Brado Holding S.A., inscrita no CNPJ/MF n.º / , ( Brado Holding ), da Brado Logística e Participações S.A., inscrita no CNPJ/MF n.º / ( Brado LP ) e; da Brado Logística S.A., inscrita no CNPJ/MF n.º / ( Brado L ) com vistas a desenvolver o transporte de contêineres por intermédio do modal ferroviário, especificamente para atuar no segmento de contêineres, com o objeto de transporte, armazenagem, operação de terminais e retroáreas portuárias, handling e outros serviços logísticos. c. Sociedades envolvidas ALL América Latina Logística S.A. ( ALL ou Companhia ) d. Efeitos no quadro acionário Antes das Operações, Anderson Henrique Prehs e Arnoldo Horst Prehs detinham 100% do capital social da Brado Holding e da Brado LP. Após as operações de aquisição da Brado Holding a ALL passou a deter 100% do capital social da Brado Holding. Em relação a Brado LP, por ser esta investida da Brado Holding, a ALL passou a ser sua controladora indireta, possuindo 80% de participação indireta na empresa ( Aporte ALL ). Já com relação à Brado L, a Deminvest Empreendimentos e Participações S.A., a Markinvest Gestão de Participações Ltda. e a Logística do Brasil - Fundo de Investimentos em Participações que possuíam 100% do capital social da Brado L, passaram a ter 20% do seu capital social, indiretamente. Depois de concluída toda a operação, a ALL passou a deter diretamente 100% da Brado Holding, a qual detinha 80% do capital social da Brado LP, e, esta última, detém 100% da Brado L. Juntamente com o Aporte ALL, foi aprovado um Split das ações da Brado LP de forma que cada ON passou a ser novas ON. Em 8 de agosto de 2013, o Fundo de Investimento do Fundo de Garantia por Tempo de Servio FI-FGTS ( FI-FGTS ) capitalizou a Brado LP no montante de R$ 400 milhões. Em decorrência do referido aporte a participação indireta da Companhia na Brado LP passou a ser de 62,22%, conforme mencionado nos quadros abaixo. e. Quadro societário antes e depois da operação: Antes da Operação de Compra Brado Holding Acionista Número de Ações Participação (%) Anderson Henrique Prehs % Arnoldo Horst Prehs 50 10% Total % Depois da Operação de Compra - Brado Holding Acionista Número de Ações Participação (%) ALL América Latina % Logística S/A Total % Antes da Operação Brado LP PÁGINA: 64 de 322

71 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Acionista Número de Ações Participação (%) Anderson Henrique Prehs % Arnoldo Horst Prehs 50 10% Total % Depois da Operação - Brado LP Acionista Número de Ações Participação (%) Brado Holding % Deminvest ,44652 Empreendimentos e Participações S.A. Markinvest Gestão de ,95872 Participações Ltda. Logística do Brasil ,59476 Fundo de Investimentos em Participações. Total % Operação de aporte de capital do FI-FGTS na Brado LP: Antes do Aporte do FI-FGTS - Brado LP Acionista Número de Ações Participação (%) Brado Holding 8.000,000 80% Deminvest ,44652 Empreendimentos e Participações S.A. Markinvest Gestão de ,95872 Participações Ltda. Logística do Brasil ,59476 Fundo de Investimentos em Participações. Total , % Depois do Aporte do FI-FGTS - Brado LP Acionista Número de Ações Participação (%) Brado Holding ,22222% FI-FGTS ,22222% Deminvest ,56952% Empreendimentos e Participações S.A. Markinvest Gestão de ,90704% Participações Ltda. Logística do Brasil ,07900% Fundo de Investimentos em Participações. Total % PÁGINA: 65 de 322

72 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Antes da Operação Brado L Acionista Número de Ações Participação (%) Deminvest ,232629% Empreendimentos e Participações S.A. Markinvest Gestão de ,793563% Participações Ltda. Logística do Brasil ,973795% Fundo de Investimentos em Participações. Total % Depois da Operação - Brado L Acionista Número de Ações Participação (%) Brado LP % Total % PÁGINA: 66 de 322

73 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas a. Evento Criação e venda da Ritmo Logística S.A. b. Principais condições Em reunião realizada em 30 de junho de 2011, o Conselho de Administração da Companhia aprovou a celebração de associação estratégica entre uma subsidiária integral da Companhia, qual seja, ALL América Latina Logística Intermodal S.A., e a Ouro Verde Transporte e Locação S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( Ouro Verde ), por meio da Ritmo Logística S.A., inscrita no CNPJ/MF n.º / , ( Ritmo ), com vistas a consolidar e combinar as operações de transporte rodoviário entre a ALL Intermodal e a Ouro Verde. Em reunião do Conselho de Administração da Companhia, realizada em 30 de dezembro de 2014, foi aprovada a alienação da participação acionária da ALL América Latina Logística Intermodal S.A.na Ritmo para a Novo Oriente S.A. O contrato de venda foi assinado em 30 de março de 2015 e sua eficácia permanece condicionada a aprovação do CADE - Conselho Administrativo de Defesa Econômica. c. Sociedades envolvidas ALL América Latina Logística S.A. ( ALL ou Companhia ) ALL América Latina Logística Intermodal S.A. d. Efeitos no quadro acionário Antes das Operações, a Ouro Verde detinha 99,9% ações da Ritmo e o Celso Antonio Frare detinha 0,1% das ações da Ritmo. Após as operações a ALL Intermodal passou a deter 65% do capital social da Ritmo e a Ouro Verde passou a deter 35% do capital social da Ritmo. Em 30 de abril de 2013 a Ouro Verde reduziu seu capital social e todo o investimento que detinha na Ritmo passou a ser detido diretamente pelo seu acionista Novo Oriente Participações Ltda. Com a alienação da participação acionária da ALL América Latina Logística Intermodal S.A.na Ritmo para a Novo Oriente S.A., a Novo Oriente S.A. passará a ser a única acionista da Ritmo. e. Quadro societário antes e depois da operação: Antes da Associação entre ALL Intermodal e Ouro Verde Acionista Número de Ações Participação (%) Ouro Verde Transporte e ,9% Locação S.A. Celso Antonio Frare 1 0,1% Total % Depois da Associação entre ALL Intermodal e Ouro Verde Acionista Número de Ações Participação (%) ALL América Latina Logística Intermodal S.A % Ouro Verde Transporte e Locação S.A % Total % PÁGINA: 67 de 322

74 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Operação de Redução de Capital da Ouro Verde Antes da operação de Redução de Capital da Ouro Verde Acionista Número de Ações Participação (%) ALL América Latina Logística Intermodal S.A % Ouro Verde Transporte e Locação S.A % Total % Depois da operação de Redução de Capital da Ouro Verde Acionista Número de Ações Participação (%) ALL América Latina Logística Intermodal S.A % Novo Oriente Participações Ltda % Total % Operação de Venda da participação da Companhia para a Novo Oriente S.A. (ainda sob condição suspensiva) Antes da alienação da participação da ALL Intermodal Acionista Número de Ações Participação (%) ALL América Latina % Logística Intermodal S.A. Novo Oriente % Participações Ltda. Total % Depois da alienação da participação da ALL Intermodal quando se tornar eficaz Acionista Número de Ações Participação (%) Novo Oriente % Participações Ltda. Total % PÁGINA: 68 de 322

75 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas a. Evento Associação e Dissociação da Vetria Mineração S.A. b. Principais condições Em reunião realizada em 19 de dezembro de 2011, o Conselho de Administração da Companhia aprovou a celebração de associação estratégica entre: (i) a Companhia, (ii) a Triunfo Participações e Investimentos S.A., inscrita perante o CNPJ/MF sob o nº / ( TPI ), (iii) a Rovi Participações S.A.,, inscrito perante o CNPJ/MF sob o nº / ( Rovi ), e (iv) Trindade Correa Participações S.A., inscrito perante o CNPJ/MF sob o nº / ( Trindade ), estes dois últimos como representantes da Vetorial Mineração S.A., com vistas a consolidar e implementar operação de uma solução integrada para logística, extração, beneficiamento e exportação de minério ( Associação ), a qual foi efetivamente implementada em 3 de dezembro de A Associação entre a ALL, TPI, Rovi e Trindade se deu por meio da Vetria Mineração S.A., inscrita no CNPJ/MF n.º / , ( Vetria ), nova denominação da Santa Rita S.A. Terminais Portuários. Em reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 3 de dezembro de 2014 foi aprovada a descontinuidade do projeto Vetria, tendo em vista o não atendimento das condições resolutivas previstas no Contrato de Associação até a data de 17/11/2014, bem como autorizou a Companhia a adotar todas as providências cabíveis diante da resolução do Contrato de Associação e consequente descontinuidade do projeto Vetria. Em 30 de março de 2015 a Companhia celebrou Contrato de Dissociação com os demais sócios da Vetria, mas sua eficácia permanece condicionada ao cumprimento de determinadas condições suspensivas. c. Sociedades envolvidas ALL América Latina Logística S.A. ( ALL ) d. Efeitos no quadro acionário Antes das Operações, a TPI Log S.A. era detentora de 100% da antiga Santa Rita. Após a Associação, a ALL, TPI, Rovi e Trindade passaram a ser sócios na Vetria, com as seguintes participações societárias: a ALL com 50,38%, TPI com 15,79% e, Rovi e Trindade, em conjunto, 33,83%. Após a Dissociação, Rovi e Trindade passarão a deter 100% da Vetria. e. Quadro societário antes e depois da operação: Antes da Associação da Vetria Acionista Número de Ações Participação (%) TPI Log S.A % Total % Depois da Associação da Vetria Acionista Número de Ações Participação (%) ALL América Latina ,38% Logística S.A. TPI Log S.A ,79% Rovi Participações S.A ,83% PÁGINA: 69 de 322

76 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas E Trindade Correa Participações S.A. Total % Após a Dissociação (ainda sob condição suspensiva) Acionista Número de Ações Participação (%) Rovi Participações S.A. E Trindade Correa Participações S.A. [a definir] 100% Total [a definir] 100% A quantidades de ações a serem detidas pela Rovi Participações S.A. e pela Trindade Correa Participações S.A. dependerá da elaboração de laudos de avaliação, os quais serão apresentados somente quando da implementação da Dissociação. PÁGINA: 70 de 322

77 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas a. Evento Transferências das ações entre signatários do Acordo de Acionistas da Companhia e rescisão do Acordo de Acionistas. b. Principais condições Em 10 de janeiro de 2012, a GMI Global Markets Investments Limited Partnership ( GMI ) aderiu ao Acordo de Acionistas, em substituição ao Sr. Wilson Ferro de Lara, o qual transferiu a totalidade se suas ações tendo em vista que a GMI é totalmente controlada por ele. Em 07 de fevereiro de 2012, a Sra. Julia Dora Antônia Koranyi Arduini ( JKA ) aderiu ao Acordo de Acionistas em substituição a Judori Administração, Empreendimentos e Participações S.A ( Judori ), tendo em vista que a Sra. Julia é controladora da Judori, em conjunto, denominadas Transferências. Em 1º de abril de 2015 foi rescindido o Acordo de Acionistas da Companhia, em decorrência da implementação da incorporação da totalidade das ações de emissão da Companhia pela Rumo Logística Operadora Multimodal S.A. ( Rumo ). Maiores detalhes sobre essa operação poderão ser encontrados no item 15.5 deste Formulário de Referência. c. Sociedades envolvidas ALL América Latina Logística S.A. ( ALL ou Companhia ), GMI, Judori e Rumo. d. Efeitos no quadro acionário Antes das Transferências o Sr. Wilson Ferro de Lara era acionista direto da Companhia, o qual passou a ser através da GMI e a Sra. JKA era acionista da Companhia por meio da Judori e passou a ser acionista diretamente. Quadro societário antes e depois da operação: Acionistas Antes das Transferências Ações Vinculadas ( AV ) % das AV BNDES Participações S.A. BNDESPAR ,6% BRZ ALL Fundo de Investimento em Participações ,6% Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil PREVI ,0% Fundação dos Economiários Federais FUNCEF ,7% Judori Administração, Empreendimentos e Participações S.A ,7% Riccardo Arduini ,7% Wilson Ferro de Lara ,6% TOTAL ,00% Depois das Transferências Acionistas Ações Vinculadas ( AV ) % das AV BNDES Participações S.A. BNDESPAR ,6% BRZ ALL Fundo de Investimento em Participações ,6% Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil PREVI ,0% Fundação dos Economiários Federais FUNCEF ,7% Julia Dora Antônia Koranyi Arduini ,7% Riccardo Arduini ,7% PÁGINA: 71 de 322

78 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas GMI Global Markets Investments Limited Partnership ,6% TOTAL ,00% Após a rescisão do Acordo de Acionistas em decorrência da incorporação das ações da Companhia pela Rumo: Acionista Número de Ações ON Participação (%) Rumo Logística Operadora Multimodal S.A % Total % PÁGINA: 72 de 322

79 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas a. Evento Incorporação da Santa Fé Vagões S.A. ( Santa Fé ) pela ALL América Latina Logística Malha Sul S.A. ( ALLMS ), ambas, controladas 100% pela Companhia. b. Principais condições Em 12 de abril de 2013 a ALLMS incorporou a Santa Fé, assumindo, por consequência, todos os seus direitos e obrigações. c. Sociedades envolvidas Santa Fé e ALLMS. d. Efeitos no quadro acionário Os investimentos da Companhia que eram detidos separadamente entre ALLMS e Santa Fé, passam a ser detidos unicamente por meio da ALLMS. e. Quadro societário antes e depois da operação: Antes - Santa Fé Acionista Número de Ações Participação (%) ALL América Latina % Logística S.A. Total % Depois - Santa Fé Acionista Número de Ações Participação (%) Extinta 0 0 Total 0 0 Antes ALLMS Acionista Número de Ações Participação (%) ALL América Latina % Logística S.A. Total % Depois - ALLMS Acionista Número de Ações Participação (%) ALL América Latina % Logística S.A. Total % PÁGINA: 73 de 322

80 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas a. Evento Incorporação da totalidade das ações de emissão da Companhia pela Rumo Logística Operadora Multimodal S.A. ( Rumo ) ( Incorporação das Ações ) b. Principais condições Em 24 de fevereiro de 2014, a Rumo apresentou à Companhia proposta para combinar as atividades da Companhia com a Rumo mediante a Incorporação de Ações ( Proposta ). Em 15 de abril de 2014, o Conselho de Administração da Companhia (i) aprovou a Proposta, tornando-se uma obrigação válida e vinculante para a Companhia nos seus limites, (ii) celebrou o Protocolo e Justificação de Incorporação das Ações de Emissão da Companhia pela Rumo ( Protocolo e Justificação ), e (iii) aprovou a convocação de Assembleia Geral Extraordinária da Companhia para deliberar sobre a Incorporação das Ações. Os termos e condições da Incorporação de Ações estão detalhada no Fato Relevante divulgado pela Companhia em 23 de abril de A Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 8 de maio de 2014 aprovou a Incorporação das Ações, entretanto, a eficácia das deliberações permaneceu suspensa até a aprovação da Incorporação de Ações pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica ( CADE ), pela Agência Nacional de Transportes Terrestres ( ANTT ), bem como por demais autoridades competentes e verificação das demais condições precedentes previstas na Proposta e no Protocolo e Justificação. Em reuniões realizadas em 23 de março de 2015, o Conselho de Administração da Companhia e da Rumo consignaram a obtenção de todas as autorizações prévias de órgãos da administração pública que se faziam necessárias à consumação da Incorporação de Ações, e aprovaram o ajuste da relação de substituição de ações da Companhia por ações da Rumo, em função dos dividendos distribuídos tanto por parte de Companhia como por parte da Rumo a partir da assinatura do Protocolo e Justificação, a qual passou a ser de 2, ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Rumo para cada 1 ação ordinária, nominativa, escritural e sem valor nominal de emissão da Companhia. A Incorporação de Ações foi implementada em 1º de abril de 2015, quando o (i) o capital social da Rumo foi aumentado mediante contribuição da totalidade das ações de emissão da Companhia; (ii) foram emitidas novas ações pela Rumo, as quais foram subscritas pelos administradores da Companhia por conta e ordem dos acionistas da Companhia; e (iii) todos os registros da Companhia e da Rumo foram atualizados perante as autoridades governamentais aplicáveis, a fim de refletir a Incorporação de Ações. Em decorrência da Incorporação de Ações as ações de emissão da ALL (BM&FBovespa: ALLL3) deixaram de ser negociadas na BM&FBOVESPA em 31 de março de Ainda em 1º de abril de 2015, foi aprovado (i) o cancelamento do programa de ADRs da Companhia, (ii) o cancelamento das ações que estavam em tesouraria, e (iii) o cancelamento do Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia, com a consequente extinção de todos os seus programas. c. Sociedades envolvidas ALL América Latina Logística S.A. ( ALL ou Companhia ) Rumo Logística Operadora Multimodal S.A ( Rumo ) d. Efeitos no quadro acionário A Companhia passou a ser subsidiária integral da Rumo. PÁGINA: 74 de 322

81 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas e. Quadro societário antes e depois da operação: Acionistas Antes da Incorporação das Ações Ações Vinculadas ( AV ) % das AV BNDES Participações S.A. BNDESPAR ,6% BRZ ALL Fundo de Investimento em Participações ,6% Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil PREVI ,0% Fundação dos Economiários Federais FUNCEF ,7% Julia Dora Antônia Koranyi Arduini ,7% Riccardo Arduini ,7% GMI Global Markets Investments Limited Partnership ,6% TOTAL ,00% Depois da Incorporação das Ações Acionista Número de Ações ON Participação (%) Rumo Logística Operadora Multimodal S.A % Total % PÁGINA: 75 de 322

82 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas a. Evento Saída do Novo Mercado b. Principais condições Em 09/09/2010, a Companhia realizou Assembleia Geral Extraordinária, sendo aprovado (i) o ingresso da Companhia no segmento especial do mercado de ações da BM&FBOVESPA, denominado Novo Mercado; (ii) a conversão da totalidade das ações preferenciais de emissão da Companhia em ações ordinárias, na razão de 1 ação preferencial para 1 ação ordinária; (iii) o grupamento das ações da Companhia na razão de 5 ações para 1 nova ação, de forma a manter a continuidade dos preços de negociação dos valores da Companhia; (iv) extinção do certificado de Units; (v) reforma global do estatuto social da Companhia; e (vi) aprovar que permaneçam vacantes 3 das 15 vagas para membros efetivos e 9 das 15 vagas para membros suplentes do Conselho de Administração da Companhia, permanecendo tal órgão composto por 12 membros efetivos e 6 membros suplentes até a próxima assembléia geral extraordinária da Companhia, ou não havendo, até a assembléia geral ordinária da Companhia a ser realizada em Na mesma data, foi realizada a Assembleia Especial dos Preferencialistas na qual foram aprovados os itens (i) e (ii) supra. Os itens (ii), (iiii) e (iv) são requisitos para permitir o ingresso da Companhia no Novo Mercado e para garantir a liquidez das ações. Em 1º/04/2015 a totalidade das ações de emissão da Companhia foram incorporadas pela Rumo Logística Operadora Multimodal S.A. ( Rumo ), razão pela qual a Companhia passou a ser subsidiária integral da Rumo o que acarretou a sua saída do Novo Mercado. c. Sociedades envolvidas ALL América Latina Logística S/A ( ALL ou Companhia ). d. Efeitos no quadro acionário e. Quadro societário antes e depois da operação: O capital social da Companhia passou a ser composto exclusivamente por ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal. Antes do Ingresso no Novo Mercado Acionista Número de Ações Participação (%) (Units, ON, PN) BNDES PART SA ,21% BNDESPAR JUDORI ADM EMP E ,61% PART S A WILSON FERRO DE ,95% LARA BRZ ALL FUNDO DE ,79% INVESTIMENTO EM PARTICIPACOES FUND ,11% ECONOMIARIOS FEDER FUNCEF CAIXA PREVID FUNC ,93% DO BCO DO BR HANA INVESTMENTS ,38% LLC RICCARDO ARDUINI ,78% OUTROS ,66% FREE FLOAT ,49% TESOURARIA ,09% PÁGINA: 76 de 322

83 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Total % Depois do Ingresso no Novo Mercado Acionista Número de Ações - ON Participação (%) BNDES PART SA BNDESPAR ,21% JUDORI ADM EMP E PART S A ,61% HANA INVESTMENTS LLC ,38% CAIXA PREVID FUNC DO BCO DO BR ,93% FUND ECONOMIARIOS FEDER FUNCEF ,09% BRZ ALL FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPACOES ,79% WILSON FERRO DE LARA ,95% RICCARDO ARDUINI ,78% OUTROS ,29% FREE FLOAT ,88% Total % Após a incorporação das ações da Companhia pela Rumo Acionista Número de Ações - ON Participação (%) Rumo Logística Operadora Multimodal % S.A. Total % PÁGINA: 77 de 322

84 6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Não houve qualquer pedido de falência, recuperação judicial ou extrajudicial formulado em face ou pela Companhia, nos 3 (três) últimos anos. PÁGINA: 78 de 322

85 6.7 - Outras informações relevantes Não há outras informações julgadas relevantes, além daquelas já prestadas nos itens anteriores. PÁGINA: 79 de 322

86 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas Atualmente, a Companhia e suas controladas formam a maior operadora logística independente baseada em ferrovias da América Latina, oferecendo uma grande variedade de serviços logísticos, incluindo transporte ferroviário, distribuição fracionada e transporte intermodal porta-a-porta. A ALL Holding atua em 2 segmentos principais: (i) ALL Operações Ferroviárias e (ii) Brado Logística A ALL Operações Ferroviárias opera 4 concessões ferroviárias no Brasil, totalizando cerca de 12 mil km de malha ferroviária, 1 mil locomotivas, 25 mil vagões, através dos quais a Companhia transporta commodities agrícolas e produtos industriais. A rede ferroviária controlada pela Companhia abrange uma região responsável por aproximadamente 80% do PIB do Brasil, onde estão localizados quatro dos portos mais ativos do Brasil, por meio dos quais aproximadamente 80% de todas as exportações de grãos do Brasil são embarcadas anualmente. A Brado Logística realiza operações de logística intermodal de contêineres, focadas em transporte ferroviário, armazenamento, operação de terminais e retro áreas portuárias, movimentação de contêineres e outros serviços de logística. Em 2011, a Companhia, Triunfo e Vetorial firmaram uma parceria para a criação da Vetria, uma empresa com o objetivo de extrair, transportar e exportar minério de ferro, através da integração mina, ferrovia e porto. O sucesso dessa parceria dependia da obtenção de uma série de licenças ambientais e regulatórias, da entrada de um novo sócio estratégico, e do alcance de algumas condições de mercado. No entanto, decorridos 3 anos do início desse negócio, o contexto de mercado que favoreceria a concretização da empresa se deteriorou e tão pouco se conseguiram as licenças ambientais e regulatórias. Por tais razões, a Companhia e suas sócias decidiram pela descontinuidade da empresa Vetria. Essa decisão não causa nenhuma alteração na rotina da Companhia, que segue focada nas suas operações ferroviárias. Em reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 3 de dezembro de 2014 foi aprovada a descontinuidade do projeto Vetria, tendo em vista o não atendimento das condições resolutivas previstas no Contrato de Associação até a data de 17/11/2014, bem como autorizou a Companhia a adotar todas as providências cabíveis diante da resolução do Contrato de Associação e consequente descontinuidade do projeto Vetria. Em 30 de março de 2015 a Companhia celebrou Contrato de Dissociação com os demais sócios da Vetria, mas sua eficácia permanece condicionada ao cumprimento de determinadas condições suspensivas. Em julho de 2011, uma subsidiária integral da Companhia, a ALL América Latina Logística Intermodal S.A. em parceria com a Novo Oriente, criaram a Ritmo Logística, empresa do Grupo ALL que presta uma variedade de soluções ferroviárias. No entanto, em 30 de dezembro de 2014, a ALL América Latina Logística Intermodal S.A, através de seu Conselho de Administração, aprovou a alienação da participação acionária da ALL América Latina Logística Intermodal S.A. na Ritmo à Novo Oriente Participações Ltda. ( Novo Oriente ), que passou a deter 100% (cem por cento) das ações de emissão da Ritmo. Dessa forma, a Companhia passou a focar unicamente em seu principal negócio, o de operações ferroviárias. Em reuniões do Conselho de Administração da Companhia e da Rumo Logística Operadora Multimodal S.A. ( Rumo ) realizadas em 15 de abril de 2014, foi aprovada a incorporação da totalidade das ações de emissão da Companhia pela Rumo, sujeita à ratificação das Assembleias Gerais de Acionistas das respectivas companhias, que aconteceu em 8 de maio de 2014 ( Incorporação ). A Incorporação foi baseada numa relação de substituição estabelecida com base (i) em um valor de referência de R$ ,59 para a Companhia, que corresponde a um preço implícito de R$ 10,184 por ação de emissão da Companhia, e (ii) em um valor de referência de R$ ,00 para a Rumo, que corresponde a um preço implícito de R$ 3,90 por ação de emissão da Rumo. Embora aprovada pelos acionistas das companhias, a Incorporação permaneceu condicionada à aprovação do CADE Conselho Administrativo de Defesa Econômica, da ANTT Agência Nacional de Transportes Terrestres e de demais autoridades governamentais competentes. Em 23 de março de 2015 foram obtidas todas as autorizações necessárias à implementação a Incorporação. A implementação da Incorporação ocorreu em 1º de abril de A associação entre a Rumo e a Companhia, permitirá a captura de sinergias e otimização da utilização dos ativos ferroviários e portuários das duas companhias bem como a realização de investimentos que levarão a malha ferroviária atualmente operada pela Companhia para melhor aproveitamento da capacidade de originação e escoamento de cargas de cada empresa. Dentre as controladas da Companhia, destacam-se: PÁGINA: 80 de 322

87 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas ALL América Latina Logística Malha Sul S.A. ( ALL Malha Sul ), que detém direitos exclusivos de explorar e operar a malha sul até 2027, renováveis por mais 30 anos mediante acordo com a União por intermédio do Ministério dos Transportes ( Poder Concedente ). A ALL Malha Sul atua no setor de transporte ferroviário de cargas, possuindo uma malha ferroviária de km de bitola métrica e compreende toda a região sul do Brasil, desde o sul do estado do Rio Grande do Sul até a região sul do estado de São Paulo. ALL América Latina Logística Malha Norte S.A. ( ALL Malha Norte ), que firmou com o Governo Federal Contrato de Concessão, pelo qual, após a edição do 9º Aditivo ao Contrato de Concessão, foi concedido à ALL Malha Norte o desenvolvimento de um sistema ferroviário de carga, abrangendo a construção, operação, exploração e conservação de estrada entre Aparecida do Taboado (MS), na margem direita do Rio Paraná e Rondonópolis (MT), pelo prazo de 90 anos, prorrogável por igual período. A operação da ALL Malha Norte caracteriza-se por uma artéria logística que liga as regiões Norte e Centro-Oeste ao Sul e Sudeste do País e ao Porto de Santos. ALL América Latina Logística Malha Paulista S.A. ( ALL Malha Paulista ), que detém direitos exclusivos de explorar e operar a malha paulista até 2028, renováveis por mais 30 anos mediante acordo com o Poder Concedente. A operação da malha paulista constitui uma importante artéria logística para interligação das regiões de produção agrícola e mineral do Centro-Oeste e dos pólos industriais e agrícolas de São Paulo aos centros consumidores internacionais. A malha paulista conta com aproximadamente km de via. A ALL Malha Paulista possui, ainda, pontos de interconexão com os portos de Santos/SP, Pederneiras/SP e Panorama/SP e interliga-se com as ferrovias MRS Logística S.A., Ferrovia Centro-Altântica S.A., ALL Malha Sul, ALL Malha Oeste e ALL Malha Norte. ALL América Latina Logística Malha Oeste S.A. ( ALL Malha Oeste ), que detém direitos exclusivos de explorar e operar a malha oeste até 2026, renováveis por mais 30 anos mediante acordo com o Poder Concedente. A operação da malha oeste é fundamental para a viabilização dos pólos gás-químico e minero-siderúrgico de Corumbá, no Mato Grosso do Sul, e possibilita ainda a ligação bioceânica entre os portos de Santos e Antofagasta no Chile. A malha oeste conta com aproximadamente km de bitola métrica e possui interconexão com terminais hidroviários em Porto Esperança/MS e Ladário/MS. Também interliga-se à malha ferroviária operada pela ALL Malha Paulista, em Bauru/SP e em Corumbá/MS com a boliviana Ferrovia Oriental. Brado Logística S/A ( Brado Logística ), que explora o mercado de container, desenvolve operações de logística intermodal de contêineres, focadas em transporte ferroviário, armazenamento, operação de terminais e retro áreas portuárias, movimentação de contêineres e outros serviços de logística. A empresa é controlada pela Brado Logística e Participações S.A., da qual a ALL América Latina Logística S.A detém 62,22% do seu capital social (por meio da Brado Holding S.A.), o antigo acionista da Standard Logística detém 15,66% do capital social e pelo FI-FGTS, o qual detém 22,2%. Detalhes sobre essa operação estão descritos no item 6.5 deste Formulário de Referência. PÁGINA: 81 de 322

88 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais a. Produtos e serviços comercializados A Companhia oferece uma grande variedade de serviços logísticos, inclusive transporte ferroviário, distribuição fracionada e transporte intermodal porta-a-porta. A ALL Holding atua em 2 segmentos principais: (i) ALL Operações Ferroviárias e (ii) Brado Logística A ALL Operações Ferroviárias opera 4 concessões ferroviárias no Brasil, totalizando cerca de 12 mil km de malha ferroviária, mil locomotivas, 25 mil vagões, através dos quais a Companhia transporta commodities agrícolas e produtos industriais. A rede ferroviária da ALL abrange uma região responsável por aproximadamente 80% do PIB do Brasil, onde estão localizados quatro dos portos mais ativos do Brasil, por meio dos quais aproximadamente 80% de todas as exportações de grãos do Brasil são embarcadas anualmente. A Brado Logística desenvolve as operações de logística intermodal de contêineres, focadas em transporte ferroviário, armazenamento, operação de terminais e retro áreas portuárias, movimentação de contêineres e outros serviços de logística. b. Receita de cada segmento e sua participação na receita líquida da Companhia Reapresentado 2014 Segmento Operacional Receita Receita Receita Participação Participação (R$ Participação (R$ milhões) (R$ milhões) milhões) Operações Ferroviárias* 2.850,5 85,5% 3.215,6 92,1% 3.410,9 92,2% Brado 232,6 7,0% 277,6 7,9% 288,1 7,8% Ritmo ** 252,6 7,6% Consolidado *** 3.335,7 100,0% 3.435,9 100,0% 3.662,2 100,0% *Em 2014 a Companhia não divulgou sua receita líquida das Operações Ferroviárias segmentada em Commodities Agrícolas e Produtos Industriais, desta forma o resultado de ambos os segmentos é apresentado consolidado como Operações Ferroviárias ** Em 30 de dezembro de 2014, foi efetivada a venda da Ritmo Logística, em consequência dessa decisão, os resultados da Ritmo para 2013 e 2014 foram apresentados como Resultados de Operações Descontinuadas *** Os números consolidados podem diferir dos previamente divulgados, uma vez que as concessões na Argentina foram rescindidas em junho de 2013 e a Ritmo Logística foi vendida em dezembro de Dessa forma, os números da Argentina e Ritmo, não fazem mais parte dos resultados consolidados, a não ser que de outra forma indicados c. Lucro ou prejuízo de cada segmento e sua participação no lucro líquido da Companhia De acordo com a Deliberação CVM nº 582/09, que aprovou o Pronunciamento Técnico CPC 22, a Companhia não divulga seu lucro líquido por segmento econômico, mas divulga apenas a análise por seguimento com base nas informações utilizadas pelo principal gestor da operação da Companhia. A Companhia não divulga seu lucro líquido por seguimento econômico. Assim, o valor abaixo apresentado corresponde ao lucro da totalidade das atividades econômicas da Companhia. Exercícios encerrados em 31 de dezembro de: (em R$ mil) Lucro Líquido (Prejuízo) ** 2012 % Lucro 2013 % Lucro 2014 % Lucro Líquido Líquido Líquido 289,3 8,6* 42,7 1,2* (1.874,3) -51,2* * O percentual é referente à receita líquida. ** Exclui os efeitos do write-off de ativos da Argentina e os resultados da Argentina PÁGINA: 82 de 322

89 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais a. Características do processo de produção Por ser uma prestadora de serviços de logística, com base ferroviária, o processo de produção da Companhia e das demais sociedades de seu grupo econômico (em conjunto, a ALL ) se resume à prestação de serviços de transporte de cargas, armazenamento e distribuição de produtos para diversos clientes dentro dos seus segmentos de atuação. As operações dentro de cada um dos segmentos são simples e não diferem muito entre si. Algumas diferenças óbvias que podem ser verificadas referem-se aos ativos utilizados para o transporte, dadas as diferenças na natureza dos produtos transportados por cada uma, e o nível de serviço exigido pelo cliente. No segmento ferroviário pode-se analisar o nível de utilização sob duas perspectivas, a da via e a do material rodante. Atualmente a ALL utiliza a totalidade de sua capacidade em termos de material rodante, realizando investimentos nesta área para aprimorar ano a ano a capacidade de carregamento. Já na perspectiva de infraestrutura, ainda temos uma densidade de tráfego por extensão de malha bem reduzida (cerca de 6 vezes menor) quando comparados as ferrovias benchmark mundiais. Sendo assim, temos um grande potencial de crescimento na estrutura de malha ferroviária sob nossa responsabilidade. O esquema abaixo ilustra de forma simplificada o processo de transporte de uma carga típica intermodal da ALL. Nem todas as atividades seguem o fluxo acima descrito, mas de uma forma geral o transporte ferroviário de cargas da ALL é realizado dessa forma. Geralmente faz-se um trecho rodoviário (Ponta Rodoviária), que tem a função de concentrar carga em um determinado terminal e criar o volume necessário para viabilizar a ferrovia. Os vagões são então carregados e tracionados para o destino. Dependendo do tipo de carga sendo transportado (industrial ou commodity) ou da finalidade que o cliente dará a ela, a descarga será feita em um terminal portuário ou terminal no interior do país. Para o transporte de commodities agrícolas o destino da maior parte da carga são os portos onde a mesma é destinada para a exportação. No segmento industrial a destinação da carga é variada uma vez que muitas das cargas são destinadas ao mercado interno. A ALL busca, por meio da ferrovia, oferecer serviços cada vez mais próximos ao cliente e, desta forma, aumentar sua participação de mercado no transporte de cargas gerais no Brasil. Para tanto, investe anualmente em vagões, locomotivas, trilhos e outros ativos com o objetivo de incrementar sua capacidade de movimentação. Atualmente a ALL possui cerca de 12 mil quilômetros de malha ferroviária, mil locomotivas e 25 mil vagões. PÁGINA: 83 de 322

90 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais No crescimento orgânico do nosso negócio, investimos em expansão de capacidade, optando pelos projetos de maior retorno sobre o capital investido, e temos nossa estrutura voltada para capturar ganhos de produtividade dos nossos ativos. Já nos projetos estratégicos de expansão, a Companhia atualmente busca parceiros estratégicos, que possam fazer os investimentos necessários para o incremento de capacidade na malha ferroviária da Companhia, de forma que a empresa possa ter um fluxo de caixa livre, gerando valor para o acionista. b. Características do processo de distribuição Os esforços de venda da ALL são coordenados pelas diretorias comerciais que são responsáveis por todo o processo desde a captação da carga até a descarga junto ao cliente. Por se tratar de um negócio baseado em altos volumes e regularidade, as equipes comerciais são enxutas e capazes de lidar com vários clientes simultaneamente. A ALL realiza a venda de seus serviços ao mercado principalmente através de vendas ao mercado por contratos com cláusulas de take-or-pay. Estes caracterizam-se por uma relação de troca entre a ALL e seu cliente, em que a ALL oferece ao cliente certa capacidade em determinado intervalo de tempo, e o cliente oferece o volume a ser transportado no mesmo intervalo de tempo. Caso uma das partes não cumpra o seu dever, há uma compensação financeira de parte a parte. Historicamente, a Companhia trabalha com aproximadamente 70% de seus volumes em contratos de longo prazo, na modalidade take-or-pay. Tais contratos são negociados anualmente de acordo com variação de inflação e preço do diesel, havendo uma tolerância no volume performado em ambas a direções para a utilização do mecanismo de ajuste. Tal modalidade é benéfica para a Companhia por garantir volume e receita, enquanto para o cliente traz segurança e garantia de volume em modal mais competitivo, assim como ter uma previsão clara para os custos. A outra forma de acordo comercial é a modalidade spot, caracterizadas como vendas pontuais de um determinado frete a certo cliente sem relação com volumes futuros a serem transportados. c. Características dos mercados de atuação A ALL atua como um operador logístico de base ferroviária, principalmente prestando serviços de transporte de cargas sobre a ferrovia nos segmentos de produtos industrializados e commodities agrícolas. A ALL analisa o seu mercado com base no conceito de um mercado de atendimento estritamente definido. Esse conceito foi desenvolvido como parte de um estudo de mercado em potencial realizado em 2000, pela Bain & Co. No estudo foi concluído que o mercado estritamente definido de atendimento da Companhia contempla somente (a) produtos em setores de mercado que são atualmente atendidos pela ALL e (b) áreas onde há uma evidente vantagem no frete. Portanto, segmentos que são tipicamente atendidos por operações ferroviárias na América do Norte, mas que atualmente não estão ativos no Brasil, tais como os mercados automotivos e carga fracionada, não estão incluídos. Atualmente, a ALL atua em todos os estados da região sul do Brasil (Paraná, Santa Catarina e Rio Grande do Sul), São Paulo, Mato Grosso do Sul e Mato Grosso. A atuação dos diferentes segmentos não se restringe a uma área geográfica específica, mas podemos observar grandes diferenças de participação de mercado de cada segmento nas diferentes áreas geográficas. PÁGINA: 84 de 322

91 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais O segmento de commodities agrícolas usa intensamente toda a malha da ALL, fazendo o transporte de produtos agrícolas, tais como soja, milho, açúcar, fertilizantes e outros. A forte presença do modal ferroviário neste segmento deve-se ao fato de a malha ferroviária da ALL permear grande parte das áreas produtoras de grãos no país, e os clientes neste segmento possuírem características essenciais para a ferrovia como alto volume e regularidade. O segmento de produtos industriais também tem atuação irrestrita na malha da ALL, no entanto possui grau de maturação de mercado diferente em certas regiões. Na região sul onde a ALL já explora o transporte de cargas industriais há mais tempo, possuímos uma maior participação de mercado do que na região norte de nossa malha, assumida há pouco tempo e que ainda possui participação de mercado bastante pequena. Este efeito faz com que ganhos de market share na região norte sejam mais expressivos do que na região sul, uma vez que a baixa penetração faz com que possamos crescer independentemente do crescimento da indústria, o que não acontece nos mercados da região sul. No mercado de transporte ferroviário no Brasil as empresas atuam como operadoras logísticas em suas regiões, divididas conforme as concessões públicas realizadas pela ANTT, que atuam como barreiras a entradas de novos concorrentes, uma vez que todas as áreas são concedidas a apenas um operador. Como atualmente não existem ferrovias paralelas com operadoras diferentes, a competição no mercado em que a ALL atua acontece contra transporte rodoviário, uma vez que este pode competir pelas mesmas cargas que a ferrovia, e a definição das melhores condições para o cliente é que define o modal a ser utilizado para o transporte. Os principais direcionadores competitivos no transporte de cargas são o preço do frete cobrado, o nível de serviço prestado e o volume a ser transportado. Por oferecer um preço mais vantajoso, aliado à maior capacidade de transporte, a ALL acredita ter oportunidades significativas dentro das áreas em que atua de aumentar a atual participação de mercado, acreditando ocupar uma melhor posição estratégica do que seus concorrentes para aproveitar as oportunidades de crescimento nesses setores de mercado. Para melhorar a utilização de ativos, a Companhia, vem incrementando nos últimos anos a movimentação de cargas de retorno, por meio de investimentos próprios ou em parceria com clientes, para viabilizar o carregamento do retorno sem comprometer o giro do ativo para os fluxos de exportação. No segmento de commodities agrícolas, as principais mercadorias carregadas nos portos são os fertilizantes, para abastecer o mercado interno. Já, no caso do segmento industrial, a Companhia vem trabalhando cada vez mais com fluxos casados, que sustentam justamente a melhor utilização do ativo. d. Sazonalidade Alguns dos clientes da ALL atuam em mercados sazonais, sendo que flutuações em alguns destes setores sazonais podem ter efeitos adversos nos negócios da ALL. O principal fator causador de sazonalidade no faturamento é a safra agrícola que ocorre de março a setembro. A sazonalidade implica em torno de 5% a menos da receita líquida da Companhia no primeiro e quarto trimestre, quando comparado aos demais trimestres do ano. e. Principais insumos e matérias primas i. Relações mantidas com fornecedores A ALL acredita manter relação muito saudável com sua gama de fornecedores, no intuito de desenvolvê-los e mantê-los próximos ao negócio para criar relações de confiança e duradouras. Dada a proporção de empresas terceiras com que a ALL trabalha atualmente, foi criada uma PÁGINA: 85 de 322

92 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais área específica dentro da ALL para a gestão dessas empresas, que é capaz de contratar, avaliar e tomar as ações necessárias para que seus fornecedores estejam alinhados com nossa cultura de trabalho e necessidades. As relações entre a ALL e os seus fornecedores não estão sujeitas a nenhum tipo de controle ou regulamentação governamental, nem mesmo há qualquer acordo de exclusividade com nenhum deles. No entanto, a Companhia busca sempre firmar contratos de médio e longo prazo com estes fornecedores de forma a garantir a disponibilidade adequada de materiais e serviços, uma vez que a mão-de-obra ferroviária é escassa e não há órgãos formadores de especialistas neste ramo no país. A falta de especialização na área ferroviária fez, inclusive, com que a Companhia implementasse várias atividades que tem por intuito desenvolver novos fornecedores para a área e estimular a livre concorrência entre eles. ii. Eventual dependência de poucos fornecedores Por ter um número restrito de empresas operando a malha ferroviária brasileira, o mercado não oferece muitas opções de fornecedores para serviços e produtos específicos do negócio ferroviário. Assim, as empresas acabam sendo dependentes de alguns fornecedores para o abastecimento de materiais de uso exclusivo da ferrovia. A lista de produtos dos quais somos dependentes, bem como os fornecedores utilizados para cada um deles estão descritos na tabela abaixo. iii. Eventual volatilidade em seus preços Por serem itens muito específicos e em certos casos não disponíveis no mercado nacional os ativos que a Companhia necessita para o exercício de suas atividades estão sujeitos a volatilidade de preços. Tal volatilidade pode ser observada nos preços dos insumos necessários para produção do ativo no mercado interno, ou na variação cambial no caso dos itens importações. A relação de volatilidade do preço também está descrita na tabela abaixo. Fornecedor Produtos Relação de volatilidade de Preço General Eletric do Brasil Locomotivas e componentes em geral Preço internacional do aço; Câmbio Forncedores Internacionais Trilhos Preço internacional do aço; Câmbio AmstedMaxion Rodeiros Preço internacional do aço; Câmbio Vagões Randon Vagões Preço internacional do aço; Câmbio MWL Rodas e Eixos Preço internacional do aço; Câmbio ZEIT Tecnologia Embarcada (locomotivas) Câmbio Daiken Tecnologia Embarcada (locomotivas) Câmbio PÁGINA: 86 de 322

93 7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, o seguinte cliente foi responsável por mais de 10,0% da receita líquida da Companhia: Cliente BUNGE ALIMENTO S.A. ( BUNGE ) a. Montante total de receitas provenientes do cliente No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, o montante total de receitas da Companhia gerado pelo cliente mencionado acima foi de: Cliente Receita (em R$ milhões) Participação na receita líquida da Companhia BUNGE 719,3 20,75% TOTAL 20,75% b. Segmentos operacionais afetados pelas receitas provenientes do cliente A Bunge atua nos segmentos de commodities agrícolas com destaque em Milho, Soja e seus derivados realizando carregamentos em terminais de interior com destino, em sua maioria, aos quatro portos em que operamos. Alterações consideráveis no volume desse cliente poderiam impactar na receita da companhia em especial nos corredores de exportação. PÁGINA: 87 de 322

94 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades a. Necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações Para o exercício das atividades de transporte de cargas, a Companhia não necessita de nenhuma outra autorização governamental, sendo válido o contrato de concessão para o uso da malha ferroviária. Para os casos de eventos não inclusos nas atividades principais da Companhia, como obras de infraestrutura por exemplo, são necessárias as autorizações e aprovações dos órgãos governamentais locais para projetos e licenças ambientais, dentre outros cabíveis dependendo da atividade. No curso dos negócios da Companhia e de suas Controladas, é mantida uma relação bastante próxima com os órgãos responsáveis por autorizações governamentais em geral, de forma a adaptar os negócios da Companhia às exigências de tais órgãos sem qualquer prejuízo ao desempenho do plano de negócios da Companhia. A Companhia opera, por meio de suas controladas, quatro concessões para operação ferroviária no Brasil e, portanto, está sujeita a algumas condições específicas estabelecidas na oferta de privatização e no contrato de concessão para a operação da malha ferroviária. As atividades de transporte ferroviário no Brasil estão sujeitas a uma grande variedade de normas e leis federais, estaduais e municipais. A regulamentação do transporte ferroviário no Brasil trata (a) das relações entre o governo brasileiro e as companhias ferroviárias; (b) das relações entre as companhias ferroviárias, incluindo os direitos de intercâmbio e tráfego mútuo; (c) das relações entre as companhias ferroviárias e seus clientes; e (d) da segurança ferroviária. Além disso, em 2001, o setor de transportes terrestres sofreu uma reforma com a promulgação da Lei nº , que criou, dentre alguns órgãos, a ANTT, entidade integrante da administração federal indireta, submetida ao regime autárquico especial e vinculado ao Ministério dos Transportes, cuja competência inclui, dentre outras, (i) publicar os editais, julgar as licitações e celebrar os contratos de concessão para prestação dos serviços de transporte ferroviário; (ii) administrar os contratos de concessão e arrendamento de ferrovias celebrados até a data da reforma do setor de transportes, qual seja a vigência da Lei nº /01; (iii) publicar editais, julgar as licitações e celebrar contratos de concessão para construção e exploração de novas malhas ferroviárias; (iv) fiscalizar por meio de convênios de cooperação do cumprimento das cláusulas contratuais de prestação de serviços ferroviários bem como manutenção e reposição dos ativos arrendados; e (v) regular e coordenar a atuação de cada um dos concessionários. O Departamento Nacional de Infra-Estrutura de Transporte ( DNIT ) tem como principais atribuições a implementação, em sua esfera de atuação, da política estabelecida para a administração da infra-estrutura do Sistema Federal de Viação, sob jurisdição do Ministério dos Transportes, e compreende a operação, manutenção, restauração, adequação de capacidade e ampliação mediante construção de novas vias e terminais. Nesse aspecto, ao DNIT compete, em sua esfera de atuação, adotar as medidas necessárias ao atendimento do interesse público e ao desenvolvimento da infra-estrutura nacional de transportes sob sua jurisdição. Também faz parte do escopo de atuação do DNIT a implementação e elaboração das políticas formuladas pelo Ministério dos Transportes e pelo Conselho Nacional de Integração de Políticas de Transporte. Além de exercer, estabelecer normas, padrões, especificações e regulamentações do setor, assim como promover pesquisas e estudos nas áreas de engenharia rodoviária, ferroviária, aquaviária e portuária, incluindo seu impacto sobre o meio ambiente; b. Política e práticas ambientais da Companhia e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental A Política ambiental da Companhia está baseada no desenvolvimento de estudos ambientais e análises de riscos de toda sua operação, além do processo de regularização ambiental para licenciar toda a malha ferroviária e as bases de apoio. PÁGINA: 88 de 322

95 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades As operações da Companhia através de suas controladas, estão sujeitas a uma grande variedade de regulamentos e exigências de licenciamento e controle ambiental federais, estaduais e locais. A legislação ambiental brasileira determina que o regular funcionamento de atividades consideradas efetiva ou potencialmente poluidoras, ou que, de qualquer forma, causem degradação do meio ambiente, está condicionado ao prévio licenciamento ambiental. Este procedimento é necessário tanto para a instalação inicial e operação do empreendimento quanto para as ampliações nele procedidas, sendo que as licenças emitidas precisam ser renovadas periodicamente. O processo de licenciamento ambiental para novos empreendimentos compreende, basicamente, a emissão de três licenças, todas com prazos determinados de validade: licença prévia, licença de instalação e licença de operação. Cada uma destas licenças é emitida conforme a fase em que se encontra a implantação do empreendimento e a manutenção de sua validade depende do cumprimento das condicionantes que forem estabelecidas pelo órgão ambiental licenciador. O licenciamento ambiental de atividades cujos impactos ambientais são considerados significativos está sujeito, ainda, ao Estudo Prévio de Impacto Ambiental e seu respectivo Relatório de Impacto Ambiental (EIA/RIMA), assim como à implementação de medidas mitigadoras e compensatórias dos impactos ambientais causados pelo empreendimento. Desde que iniciou o processo de licenciamento ambiental, a Companhia e as demais sociedades de seu grupo econômico já investiram mais de R$ 10 milhões para cumprimento da regulação ambiental. Os custos da Companhia incorridos para realizar os estudos ambientais e cumprir as condicionantes impostas nas licenças são significativos e dependem da análise de cada caso e das condicionantes impostas. Em complementação à regulamentação federal, estadual e municipal, os impactos ambientais das operações da Companhia são identificados levando em consideração a política interna da Companhia, que toma por base diversos estudos, diagnósticos e levantamentos de aspectos ambientais em toda a área de operação, seja na operação rodoviária como ferroviária. A partir da identificação dos aspectos e impactos, são determinados procedimentos corretivos e preventivos que são difundidos através de treinamentos na base operacional. A Companhia realiza, ainda, auditorias ambientais em suas unidades, além de auditorias suplementares e auditorias-relâmpago, que são realizadas mediante avaliação de desempenho ambiental por parte das Superintendências de Segurança e Meio Ambiente e Superintendência de Qualidade. Estas auditorias têm como objetivos informar para a direção da Companhia o status ambiental de cada unidade operacional, contribuindo para a tomada de decisões com relação ao gerenciamento e aporte de recursos financeiros. Visando reduzir o risco de acidentes, a Companhia mantém ações que priorizam a manutenção constante das vias, bem como de equipamentos e sistemas que aumentam a segurança do transporte, além de ações de conscientização tanto ambiental como de segurança, voltadas para os funcionários e a comunidade do entorno das suas instalações. Para minimizar eventuais impactos negativos, a Companhia mantém ativo um programa de gestão de riscos operacionais e ambientais, que envolve análise, gerenciamento e desenvolvimento dos Planos de Atendimento Emergencial descritos internamente. A ALL conta, também, com 19 bases de apoio entre fixas e móveis, equipadas para atender emergências e minimizar danos ao meio ambiente. A Companhia possui contratos com fornecedores que fazem a recuperação ambiental em casos de possíveis acidentes, bem como parceria com empresa de emergências químicas para construção do maior centro de treinamento de atendimento a emergências ferroviárias e rodoviárias da América Latina, no qual todos os colaboradores que estão diretamente ligados ao atendimento das emergências serão treinados e especializados. Como práticas ambientais, a Companhia possui: 1 - No caso de acidentes, depois de tomadas as medidas necessárias para reduzir o impacto ambiental, são realizadas diversas investigações, as quais são registradas em um banco de dados, permitindo, assim, que o acidente seja analisado metodologicamente, de forma a tratar a causa do problema como um todo e evitar novas incidências. PÁGINA: 89 de 322

96 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 2 - Para as operações de transporte de produtos químicos perigosos, a Companhia dispõe de procedimentos específicos para a conduta de trens e caminhões, apresentando as devidas informações necessárias para ação em situação emergencial. Os colaboradores que fazem a manipulação destes são treinados a utilizar os EPI s adequados, dispondo de cópias das instruções, ordem de serviço, ficha de emergência e instruções. 3 - A Companhia realiza campanhas internas e para mobilizar os colaboradores para ações voltadas ao meio ambiente e adota diversas práticas de responsabilidade socioambiental, dentre as quais se encontram: Criação de procedimentos de meio ambiente e manual de gestão ambiental; Campanhas internas anuais para mobilizar os colaboradores nas ações voltadas ao meio ambiente, com o trem do meio ambiente e palestras em escolas e instituições sobre preservação ambiental; Plantio de árvores em datas comemorativas (dia de árvore, dia do Meio ambiente, etc.), bem como em programas de recuperação de áreas degradadas e ao entorno de matas ciliares. Entre 2008 e 2009, foram plantadas cerca de mudas de árvores, em 2013 e 2014 foram 215 mil mudas; Estações de tratamento de efluentes, com o objetivo de reduzir a emissão de poluentes líquidos e sólidos no meio ambiente. Foram construídas ETEs em Canoas, Cacequi (RS), Oficina de Curitiba, Iguaçu, Ponta Grossa, Desvio Ribas, Maringá (PR), Ourinhos, Bauru, Araraquara e Paratinga (SP); Coleta seletiva de resíduos, iniciada na Oficina de Curitiba/PR em 2001 e que abrange a ALL totalmente desde 2003, com separação e destinação correta dos resíduos, seguindo a preocupação de reciclar materiais e economizar recursos; Substituição de dormentes usados por modelos fabricados com madeira de reflorestamento, com o objetivo de diminuir o impacto ambiental, durante a manutenção periódica, é feita a substituição de dormentes usados por modelos fabricados com madeira de reflorestamento. Esse processo já proporcionou a substituição de sete milhões de dormentes da nossa malha; Utilização de energia solar nos detectores de descarrilamento; Utilização de desengraxantes biodegradáveis, desde 2005 em todas nossas unidades; Metas de redução anual de 2% de consumo de diesel. 4 - Nas comunidades do entorno são realizadas também ações como: Educação Ambiental no bosque ALL, inaugurado na sede em 2004, com 7 hectares, e em Bauru, no ano de 2008, com 1 hectare; bem como aulas de educação ambiental dentro da sede da ALL, com crianças em idade escolar. A Companhia não só educa, capacita e compromete os colaboradores com as questões ambientais, como envolve também fornecedores, comunidades, Prefeituras, Secretarias de Educação, órgãos ambientais, entidades representativas dos trabalhadores e demais partes interessadas, objetivando ampliar esta conscientização. c. Dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades A Companhia não depende de patentes, marcas, licenças, franquias e/ou contratos de royalties para o desenvolvimento de suas atividades. Quanto aos contratos de concessão, algumas controladas da Companhia dependem de concessões para o exercício de suas atividades, os quais seguem descritos abaixo: PÁGINA: 90 de 322

97 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Contrato de Concessão firmado entre a ALL América Latina Logística Malha Sul S.A. e o Poder Concedente, em , dentro do Programa Nacional de Desestatização ( PND ) empreendido pelo Governo Federal referente aos direitos exclusivos de explorar e operar a malha sul até 2027, renováveis por mais 30 anos mediante acordo com o Poder Concedente. Contrato de Concessão firmado entre a ALL América Latina Logística Malha Norte S.A. e o Poder Concedente, em , dentro do PND empreendido pelo Governo Federal alterado pelo 9º Termo Aditivo ao Contrato de Concessão de 15 de outubro de 2010, referente ao desenvolvimento de um sistema ferroviário de carga, abrangendo a construção, operação, exploração e conservação de estrada entre Aparecida do Taboado (MS), margem direita do Rio Paraná e Rondonópolis(MT), pelo prazo de 90 anos, prorrogável por igual período. Contrato de Concessão firmado entre a ALL América Latina Logística Malha Paulista S.A. e o Poder Concedente, em , dentro do PND empreendido pelo Governo Federal referente aos direitos exclusivos de explorar e operar a malha paulista até 2028, renováveis por mais 30 anos mediante acordo com o Poder Concedente. Contrato de Concessão firmado entre a ALL América Latina Logística Malha Oeste S.A. e o Poder Concedente, em , dentro do PND empreendido pelo Governo Federal referente aos direitos exclusivos de explorar e operar a malha oeste até 2026, renováveis por mais 30 anos mediante acordo com o Poder Concedente. Os contratos de concessão supracitados, exceto o da ALL Malha Norte, contam com a prorrogação pelo mesmo período de concessão desde que haja manifestação do interesse da prorrogação pela concessionária, a exclusivo critério do poder Concedente, seguindo o seguinte protocolo: Até 60 meses antes do vencimento da concessão, a concessionária deve reivindicar a prorrogação, e uma vez que não tenha sido reincidente em condenação administrativa ou judicial pelo descumprimento das obrigações do contrato, assim como a prestação do serviço ferroviário tenha se mantido adequado, o Poder Concedente tem o prazo máximo 30 meses do vencimento para deferir o pedido. Após tal deferimento o Poder Concedente definirá as novas condições técnico-administrativas e financeiras necessárias a prorrogação do contrato No caso da ALL Malha Norte, o contrato de concessão pode ser prorrogado por um período adicional de 90 anos desde que previamente solicitada ao Poder Concedente. PÁGINA: 91 de 322

98 7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior a. Receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede da Companhia e sua participação na receita líquida total da Companhia No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, a receita líquida da Companhia proveniente de clientes domiciliados no Brasil foi de R$3.662,3 milhões, o que representou 100% da receita líquida total da Companhia. b. Receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua participação na receita líquida total da Companhia A companhia possui atualmente apenas operações no Brasil. Até 5 de junho de 2013, possuía operações também na Argentina. Com a rescisão das concessões na data, os resultados provenientes das operações argentinas passaram a ser apresentados como resultados de operações descontinuadas. c. Receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na receita líquida total da Companhia Atualmente, a Companhia não possui receita proveniente de países estrangeiros. PÁGINA: 92 de 322

99 7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Em 5 de junho de 2013, por meio da Resolução nº 469/2013, o Governo Argentino rescindiu as concessões atribuídas à ALL - América Latina Logística Central S.A e ALL - América Latina Logística Mesopotâmica S.A., concessões estas sobre as quais a Companhia detinha direitos econômicos. Conforme já anunciado, a Companhia reforça que adotou todas as medidas legais cabíveis. Maiores detalhes a respeito da rescisão das concessões argentina e das medidas adotadas pela Companhia poderão ser obtidas nos itens 4.1.h.i, 4.3 e 7.5 deste Formulário de Referência. PÁGINA: 93 de 322

100 7.8 - Relações de longo prazo relevantes Lançado em janeiro de 2008 e com atuação permanente desde então, o Instituto ALL de Educação e Cultura confirma o compromisso da empresa com a comunidade, colaboradores e o meio ambiente, promovendo ações socioambientais por meio de projetos concretos. Através de programas educativos, culturais e de estímulo ao voluntariado mantido pela empresa. Já contamos com a participação ativa de nossos colaboradores por meio dos Comitês de Gente nas Unidades onde a empresa atua. São voluntários que promovem ações sociais, participam de campanhas e projetos do Instituto. Além disso, como Organização da Sociedade Civil de Interesse Público (OSCIP), estabelecemos parcerias junto a clientes e fornecedores, ampliando ao máximo o número de comunidades beneficiadas por nossos projetos. Nossos projetos Entre os principais projetos do Instituto ALL de Educação e Cultura, destacam-se: Projeto Vagão Ambiental, que trata-se de um vagão adaptado para fornecer informações para crianças referentes ao meio ambiente. É explorada a preservação ambiental de maneira atrativa e lúdica, para desenvolver noções de ecologia e sustentabilidade nas comunidades próximas a linha férrea. Este projeto atende cerca de crianças por ano. Projeto Vagão do Conhecimento, que atende, em média, crianças por ano, sendo um vagão adaptado para fornecer informações para crianças sobre variados assuntos. São cursos, oficinas e palestras educativas realizadas dentro de um vagão. Projeto Campanha de Segurança em PN, que são blitz educativas com ação de voluntários, que distribuem flyers informativos e promovem conversas com motorista orientando sobre os riscos de não respeitar as sinalizações e avisos nas passagens. Este projeto atende, em média, pessoas por ano. Projeto Palestra de Segurança nas Escolas, que atende crianças por ano, em média, e desenvolve palestras educativas em escolas de ensino fundamental, com material apropriado para as crianças, alertando para os riscos de brincar, passear ou permanecer nos trilhos dos trens. Projeto Campanha de Combate ao Surf Ferroviário, que atende crianças por ano, em média, destinada à comunidade residente próxima as linhas férreas, principalmente adolescentes e crianças que costumam pegar carona nos trens, alertando para os riscos que estão correndo ao executarem esta prática. Projeto Cine Estação, que atende a comunidade local de Santana do Livramento/RS, para construir na cidade uma sala de cinema, o Cine Estação Instituto ALL, numa estação ferroviária desativada, a qual receberá filmes nacionais e internacionais. Tal projeto também é destinado a preservar o patrimônio histórico da cidade. Projeto Memória Ferroviária, que atende a comunidade local de Santana do Livramento/RS, visa preservar a memória importante e fundamental para o desenvolvimento e enriquecimento cultural de um povo. Por isso a ALL inaugurou na cidade de Santana do Livramento uma exposição fotográfica permanente que resgata a história das ferrovias no Brasil. Projeto Viajando com Monteiro Lobato, que atende a comunidade local de Santana do Livramento/RS, visa objetivo despertar o gosto pela leitura nas crianças e adolescentes através da contação de história em uma carreta palco, inserindo o livro no cotidiano de vida desses jovens. Além disso, o projeto visa estimular a criatividade realizando a contação da visão dos vilões e personagens secundários, possibilitando o desenvolvimento do senso crítico, do pensamento e da reflexão. Por meio dos Comitês de Gente presentes em todas as unidades da companhia, são promovidas ações de melhoria, qualidade de vida e voluntariado, tanto para a comunidade como para os próprios colaboradores. O Instituto também utiliza as Leis de Incentivo à Cultura para patrocinar e apoiar projetos que atinjam os mais variados públicos. PÁGINA: 94 de 322

101 7.8 - Relações de longo prazo relevantes A harmonização da operação com a preservação e conservação do meio ambiente é uma preocupação constante na companhia, exemplo disso são os licenciamentos ambientais obtidos pelo IBAMA. São realizados também, vários projetos socioambientais que seguem a diretriz educacional, pois a Companhia acredita que educação é a base para o desenvolvimento. Aliás, desenvolvimento alinhado com as Metas do Milênio: os "oito jeitos de mudar o mundo". Nosso foco, em especial, são as metas 2 e 7: Educação Básica e Sustentabilidade Ambiental. A Companhia esclarece que adota práticas internas a respeito de sustentabilidade, inclusive por meio dos programas acima citados, mas não possui um relatório completo de sustentabilidade. Adicionalmente, a Companhia informa que está em fase de finalização do seu Balanço Social Anual e que, tão logo esteja finalizado, poderá ser consultado por meio do seu website, seção A Companhia, item Responsabilidade Social e Ambiental. Além disso, o Instituto ALL apoia projetos da Fundação Iniciativa, uma organização não governamental que tem como objetivo promover a proteção e o desenvolvimento integral de crianças e adolescentes que se encontravam em situação de risco social e pessoal. Como também projetos culturais e educacionais por incentivo Mecenato. PÁGINA: 95 de 322

102 7.9 - Outras informações relevantes Como estratégia de investimento, a Companhia desenvolveu um projeto no qual o cliente ou o beneficiário do serviço ( Terceiros ) investe em ativos rodantes e em via permanente ( Ativos ), que são operados pela própria Companhia. Em contrapartida ao investimento em Ativos, a Companhia concede aos Terceiros uma tarifa de longo prazo a um preço mais competitivo para transportar suas cargas ( Benefício ao Terceiro ). A Companhia, por outro lado, por não ter que fazer investimentos em ativos para transportar a carga dos Terceiros, consegue melhorar o seu fluxo de caixa, sem comprometê-lo, mesmo concedendo o Benefício ao Terceiro. Essa estrutura vem sendo utilizada em projetos relevantes, como o Projeto Rumo, que teve sua concepção ficada em investimento em ativos do cliente em troca do Benefício ao Terceiro), e o Projeto da Brado Logística (Brado Logística e Participações S.A.), subsidiária da Companhia. Essa estratégia poderá ter novo direcionamento, a dependente do novo plano de negócios a ser implementado pela nova controladora da Companhia, a Rumo Logística Operadora Multimodal S.A. A Companhia entende que o maior benefício dessa estrutura era a geração de caixa sem emprego do capital da Companhia, desde o momento em que se inicia cada projeto novo. PÁGINA: 96 de 322

103 8.1 - Descrição do Grupo Econômico a. Controladores diretos e indiretos e suas participações na Companhia Controladores diretos: Controladores indiretos 1 : Nome Denominação Social Total de Ações % Total Ações Rumo Logística Operadora Multimodal S.A. ( Rumo ) % Total: % Nome Denominação Social Total de Ações % Total Ações Cosan Logística S.A ,20 % GIF Log Participações S.A ,29% TPG Participações S.A ,31 % Total: ,80% A Companhia informa adicionalmente que a abertura dos demais controladores indiretos está descrita no item 15.1 deste Formulário de Referência. Em 24 de fevereiro de 2014, a Companhia recebeu uma proposta vinculante apresentada pela Rumo Logística Operadora Multimodal S.A. ( Rumo ) para combinar suas atividades com a Companhia mediante a incorporação, pela Rumo, da totalidade das ações de emissão da Companhia ( Incorporação das Ações e Proposta ). Em 15 de abril de 2014, o Conselho de Administração da Companhia (i) aprovou a Proposta, tornando-se uma obrigação válida e vinculante para a Companhia nos seus limites, (ii) celebrou o Protocolo e Justificação de Incorporação das Ações de Emissão da Companhia pela Rumo ( Protocolo e Justificação ), e (iii) aprovou a convocação de Assembleia Geral Extraordinária da Companhia para deliberar sobre a Incorporação das Ações. Os termos e condições da Incorporação de Ações estão detalhados no Fato Relevante divulgado pela Companhia em A Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 8 de maio de 2014 aprovou a Incorporação das Ações, estando, entretanto, a eficácia das deliberações lá tomadas suspensas até a aprovação da Incorporação de Ações pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica ( CADE ), pela Agência Nacional de Transportes Terrestres ( ANTT ), bem como por demais autoridades competentes e verificação das demais condições precedentes previstas na Proposta e no Protocolo e Justificação. Em reuniões realizadas em 23 de março de 2015, o Conselho de Administração da Companhia e da Rumo consignaram a obtenção de todas as autorizações prévias de órgãos da administração pública que se faziam necessárias à consumação da Incorporação de Ações, e aprovaram o ajuste da relação de substituição de ações da Companhia por ações da Rumo, em função dos dividendos distribuídos tanto por parte de Companhia como por parte da Rumo a partir da assinatura do Protocolo e Justificação, a qual passou a ser de 2, ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Rumo para cada 1 ação ordinária, nominativa, escritural e sem valor nominal de emissão da Companhia. A Incorporação de Ações foi implementada em 1º de abril de 2015, quando o (i) o capital social da Rumo foi aumentado mediante contribuição da totalidade das ações de emissão da Companhia; (ii) foram emitidas novas ações pela Rumo, as quais foram subscritas pelos administradores da Companhia por conta e ordem dos acionistas da Companhia; e (iii) todos os registros da Companhia e da Rumo foram atualizados perante as autoridades governamentais aplicáveis, a fim de refletir a 1 Acordo de Acionistas da Rumo celebrado em 2 de setembro de 2010, entre A Cosan Logística S.A., GIF Participações S.A. e TPG Participações S.A. PÁGINA: 97 de 322

104 8.1 - Descrição do Grupo Econômico Incorporação de Ações. Em decorrência da Incorporação de Ações as ações de emissão da ALL (BM&FBovespa: ALLL3) deixaram de ser negociadas na BM&FBOVESPA em 31 de março de b. Controladas e coligadas da Companhia A Companhia possui participação em diversas controladas, as quais estão descritas abaixo: i. ALL América Latina Logística Malha Sul S.A. ( ALL Malha Sul ) A ALL Malha Sul foi constituída em 30 de abril de 1996, como resultado da cisão parcial da companhia Bósforo Participações S.A. Originalmente, a ALL Malha Sul denominava-se Goitacazes Participações S.A. Posteriormente, teve sua denominação alterada por mais duas vezes, em 20 de dezembro de 1996 para Ferrovia Sul-Atlântico S.A. e em 16 de setembro1999 para ALL América Latina Logística do Brasil S.A. A atual denominação social, ALL América Latina Logística Malha Sul S.A., somente foi adotada pela concessionária em 23 de junho de Em 27 de fevereiro de 1997, a ALL Malha Sul venceu o processo de licitação da malha sul ferroviária, dentro do Programa Nacional de Desestatização ( PND ) empreendido pelo Governo Federal. Na ocasião, a concessionária firmou o contrato de concessão com a União Federal por intermédio do Ministério dos Transportes ( Poder Concedente ), obtendo os direitos exclusivos de explorar e operar a malha sul até 2027, renováveis por mais 30 anos mediante acordo com o Poder Concedente. Paralelamente, também firmou o contrato de arrendamento de bens com a Rede Ferroviária Federal S.A. ( RFFSA ), abrangendo todos os ativos integrantes da malha sul. Há obrigações de pagamentos trimestrais referentes à concessão e ao arrendamento de bens durante o prazo da concessão. A ALL Malha Sul atua no setor de transporte ferroviário de cargas, possuindo uma malha ferroviária de km de bitola métrica e compreende toda a região sul do Brasil, desde o sul do estado do Rio Grande do Sul até a região sul do estado de São Paulo. Interconecta-se aos portos de Paranaguá/PR, São Francisco do Sul/SC, Rio Grande/RS e as malhas ferroviárias operadas pela ALL Malha Paulista, Ferropar Ferrovias Paraná S.A. e ALL Mesopotámica (Argentina). A ALL Malha Sul foi a primeira concessionária controlada diretamente pela Companhia, a qual detém 100% do seu capital social, possuindo registro na Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) sob o número ii. ALL América Latina Logística Malha Norte S.A. ( ALL Malha Norte ) A ALL Malha Norte foi constituída em 22 de setembro de 1988, com sede na cidade de Cuiabá/MT. Originalmente, a ALL Malha Norte denominava-se Ferronorte S.A. Ferrovias Norte Brasil. A atual denominação social, ALL América Latina Logística Malha Norte S.A., somente foi adotada pela concessionária em 15 de outubro de Em , a ALL Malha Norte firmou com o Governo Federal Contrato de Concessão, pelo qual foi concedido à ALL Malha Norte o desenvolvimento de um sistema ferroviário de carga, sendo que após a edição do 9º Termo Aditivo ao Contrato de Concessão, de 15 de outubro de 2010, seu objeto passou a abranger a construção, operação, exploração e conservação de estrada entre Aparecida do Taboado, Estado do Mato Grosso do Sul, margem direita do rio Paraná e Rondonópolis, Estado do Mato Grosso, pelo prazo de 90 anos, prorrogável por igual período. Não há obrigações de pagamento de qualquer valor durante o prazo do contrato. A operação da malha norte caracteriza-se por uma artéria logística que liga as regiões Norte e Centro-Oeste ao Sul e Sudeste do País e ao Porto de Santos. O primeiro trecho da ALL Malha Norte foi inaugurado em 1999, com 421 km de extensão, ligando Aparecida do Taboado, MS a Alto Taquari, MT. Em abril de 2002, foram inaugurados mais 90 km de linha, interligando Alto Taquari ao Alto Araguaia, ambos em bitola larga. Com a continuação do projeto de expansão, a ALL Malha Norte deverá atingir Rondonópolis, MT até 31 de dezembro de Em 20 de julho de 2009 foi iniciada a ampliação da malha ferroviária da cidade de Alto Araguaia até a cidade de Rondonópolis, ambas no MT, com extensão aproximada de 250 km. PÁGINA: 98 de 322

105 8.1 - Descrição do Grupo Econômico A ALL Malha Norte passou a ser controlada pela Companhia em 16 de junho de 2006 através da incorporação da totalidade das ações de emissão da Brasil Ferrovias S.A., sua antiga controladora. Atualmente, a Companhia detém, diretamente, 99,90% das ações ordinárias e 99,25% do total de ações de emissão da ALL Malha Norte. A ALL Malha Norte possui registro perante a CVM sob o número iii. ALL América Latina Logística Malha Paulista S.A. ( ALL Malha Paulista ) A ALL Malha Paulista foi constituída em 02 de abril de Originalmente, a ALL Malha Paulista denominava-se Gascoigne Empreendimentos e Participações S.A. Posteriormente, teve sua denominação alterada, em 08 de dezembro de 1998, para Ferroban Ferrovias Bandeirantes S.A.. A atual denominação social, ALL América Latina Logística Malha Paulista S.A., somente foi adotada pela concessionária em 15 de novembro de A ALL Malha Paulista possui sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. Em 30 de dezembro de 1998, a ALL Malha Paulista venceu o processo de licitação da malha paulista, dentro do PND empreendido pelo Governo Federal. Na ocasião, a concessionária firmou o Contrato de Concessão com o Poder Concedente, obtendo os direitos exclusivos de explorar e operar a malha paulista até 2028, renováveis por mais 30 anos mediante acordo com o Poder Concedente. Paralelamente, também firmou o Contrato de Arrendamento de bens com a RFFSA, abrangendo todos os ativos integrantes da malha paulista. Há obrigações de pagamentos trimestrais referentes à concessão e ao arrendamento de bens durante o prazo da concessão. A operação da ALL Malha Paulista constitui uma importante artéria logística para interligação das regiões de produção agrícola e mineral do Centro-Oeste e dos polos industriais e agrícolas de São Paulo aos centros consumidores internacionais. A malha paulista conta com aproximadamente km de via, sendo km em bitola métrica (Bauru-Mairinque), km em bitola larga (Mairinque-Santos) e 301 km em bitola mista (Mairinque-Santos), na principal região econômica do país. A malha paulista possui pontos de interconexão com os portos de Santos/SP, Pederneiras/SP e Panorama/SP e interliga-se com as ferrovias MRS Logística S.A. ( MRS ), Ferrovia Centro-Atlântica S.A. ( FCA ), ALL Malha Sul, ALL Malha Oeste e ALL Malha Norte. A ALL Malha Paulista passou a ser controlada pela Companhia em 16 de junho de 2006 através da incorporação da totalidade das ações de emissão da Brasil Ferrovias S.A., sua antiga controladora. Atualmente a Companhia detém, diretamente, 100% do capital social ALL Malha Paulista. A ALL Malha Paulista possui registro perante a CVM sob o número iv. ALL América Latina Logística Malha Oeste S.A. ( ALL Malha Oeste ) Em 11 de março de 1996 a Zenith Participações e Empreendimentos Ltda. foi transformada em sociedade anônima, sob a denominação de Ferroviária Novoeste S.A. Posteriormente, em 25 de julho de 1996, a ALL Malha Oeste teve sua denominação alterada para Ferrovia Novoeste S.A. A atual denominação social, ALL América Latina Logística Malha Oeste S.A., somente foi adotada pela concessionária em 25 de setembro de Em 27 de junho de 1996, a ALL Malha Oeste venceu o processo de licitação da malha oeste, dentro do PND empreendido pelo Governo Federal. Na ocasião, a concessionária firmou o contrato de concessão com o Poder Concedente, obtendo os direitos exclusivos de explorar e operar a malha oeste até 2026, renováveis por mais 30 anos mediante acordo com o Poder Concedente. Paralelamente, também firmou o contrato de arrendamento de bens com a RFFSA, abrangendo todos os ativos integrantes da malha oeste. Há obrigações de pagamentos trimestrais referentes à concessão e ao arrendamento de bens durante o prazo da concessão. A operação da malha oeste é fundamental para a viabilização dos polos gás-químico e minero-siderúrgico de Corumbá, no Mato Grosso do Sul, e possibilita ainda a ligação bioceânica entre os portos de Santos e Antofagasta no Chile. A malha oeste conta com aproximadamente km de bitola métrica e possui interconexão com terminais hidroviários em Porto Esperança, Estado do Mato Grosso do Sul e Ladário, Estado do Mato Grosso do Sul. Também interliga-se à malha ferroviária operada pela ALL Malha Paulista, em Bauru, Estado de São Paulo e em Corumbá, Estado do Mato Grosso do Sul com a boliviana Ferrovia Oriental. PÁGINA: 99 de 322

106 8.1 - Descrição do Grupo Econômico A ALL Malha Oeste tem sua sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, passando a ser controlada pela Companhia em 16 de junho de 2006 através da incorporação da totalidade das ações de emissão da Novoeste Brasil S.A., sua antiga controladora. Atualmente, a Companhia detém, diretamente, 100% do capital social da ALL Malha Oeste. A ALL Malha Oeste possui registro perante a CVM sob o número v. América Latina Logística Argentina S.A. ( ALL Argentina ) A ALL Argentina é uma sociedade com sede em Buenos Aires, na Argentina, constituída em 10 de maio de Originalmente, era denominada Ralph Inversiones S.A. A atual denominação social, América Latina Logística Argentina S.A., somente foi adotada pela concessionária em 08 de julho de A ALL Argentina é a controladora das empresas ALL Central e a ALL Mesopotámica, que exerceram a concessão do transporte ferroviário de cargas da Argentina até junho de São, controladas pela Companhia por meio de um contrato de usufruto que concedeu todos os direitos políticos e econômicos sobre 72,28% de seu capital social votante. As ações objeto do usufruto pertenciam a alguns membros do grupo controlador da Companhia à época e a sua transferência à Companhia ainda depende da autorização do governo argentino, pendente desde 30 de agosto de Atualmente, a Companhia detém, direta ou indiretamente (através da ALL Participações), 100% do capital social da ALL Argentina. A ALL Argentina não possui registro perante a CVM. vi. América Latina Logística Mesopotámica S.A. ( ALL Meso ) A ALL Meso é uma sociedade com sede em Buenos Aires, na Argentina, constituída em 13 de janeiro de Originalmente, era denominada Ferrocarril Mesopotámico General Urquiza. A atual denominação social, América Latina Logística Mesopotámica S.A., somente foi adotada pela concessionária em 10 de outubro de A concessão para a exploração da malha ferroviária operada pela ALL Meso ocorreu em 15 de janeiro de 1993, resultante do processo licitatório do qual foi vencedor o consórcio composto pelas Indústrias Metalúrgicas Pescarmona S.A., Petersen, Thiele y Cruz S.A., quando obteve o direito de explorar e operar a malha ferroviária até 2022, Olmatic S.A. e Alesia S.A., que mais tarde transferiram suas ações para alguns acionistas do grupo controlador da Companhia à época, que por sua vez transferiram suas ações para a ALL Argentina. A malha ferroviária concedida à ALL Meso estende-se por km de bitola normal (1,435 m), com a principal linha ferroviária estendendo-se de Buenos Aires, através de Entre Ríos, Corrientes e Misiones, até as fronteiras brasileira e paraguaia. A concessão da ALL Meso foi rescindida em 5 de junho de 2013, por meio da Resolução nº 469/2013, decretada pelo Ministério do Interior e Transportes, do Governo Argentino. A ALL Meso passou a ser controlada indiretamente pela Companhia (através da ALL Argentina) em 1999, a qual detém 70,56% da sua participação acionária por meio da ALL Argentina. A ALL Meso não possui registro perante a CVM. vii. América Latina Logística Central S.A. ( ALL Central ) A ALL Central é uma sociedade com sede em Buenos Aires, na Argentina, e foi constituída em 28 de dezembro de Originalmente, era denominada Buenos Aires al Pacífico S.A. A atual denominação social, América Latina Logística Central S.A., somente foi adotada pela concessionária em 23 de outubro de A concessão para a exploração da malha ferroviária operada pela ALL Central ocorreu em 29 de dezembro de 1992, resultante do processo licitatório do qual foi vencedor o consórcio composto pelas Indústrias Metalúrgicas Pescarmona S.A., Tansapelt S.A., Román Marítima S.A. e Gervasio Hugo Bunge, o qual obteve o direito de explorar e operar a malha ferroviária até PÁGINA: 100 de 322

107 8.1 - Descrição do Grupo Econômico Posteriormente, a Indústrias Metalúrgicas Pescarmona S.A. transferiu sua participação na ALL Central para alguns acionistas do grupo controlador da Companhia à época, que por sua vez transferiram as ações para ALL Argentina. A malha ferroviária da ALL Central estende-se por km de trilhos de bitola larga (1,678 metro), com a principal linha ferroviária estendendo-se entre San Juan e Mendoza, na fronteira chilena, através das províncias de San Luis e Córdoba até as províncias de Buenos Aires e Santa Fé. A concessão da ALL Central foi rescindida em 5 de junho de 2013, por meio da Resolução nº 469/2013, decretada pelo Ministério do Interior e Transportes, do Governo Argentino. A ALL Central passou a ser controlada indiretamente pela Companhia (através da ALL Argentina) em 1999, a qual detém 73,55% da sua participação acionária. A ALL Central não possui registro perante a CVM. viii. ALL - América Latina Logística Intermodal S.A. ( ALL Intermodal ) A ALL Intermodal foi constituída em 25 de maio de 1999, com sede na cidade de Curitiba, Estado do Paraná. Originalmente, a ALL Intermodal denominava-se FSA Logística Ltda. Posteriormente, em 11 de maio de 2000 teve a sua denominação alterada para ALL - América Latina Logística Intermodal Ltda. e mais adiante, em 06 de março de 2003, o seu tipo societário alterado para sociedade anônima, passando a adotar a atual denominação ALL - América Latina Logística Intermodal S.A. A ALL Intermodal tem como objeto social a exploração de serviços de transporte intermodal de cargas e atividades relacionadas a serviços de transporte rodoviário, ferroviário e aquaviário, tais como logística, operação portuária, movimentação e armazenamento de mercadorias, entre outros, sendo o braço rodoviário da operação de transporte de cargas efetuado pela Companhia. A ALL Intermodal é uma subsidiária integral da Companhia e não possui registro perante a CVM. ix. ALL - América Latina Logística Armazéns Gerais Ltda. ( ALL Armazéns ) A ALL Armazéns foi constituída em 23 de junho de 1999, com sede na cidade de Curitiba, Estado do Paraná. Originalmente, a ALL Armazéns denominava-se FSA Armazéns Gerais Ltda. Posteriormente, em 06 de agosto de 1999 passou a adotar a atual denominação ALL - América Latina Logística Armazéns Gerais Ltda. A ALL Armazéns tem como objeto social a prestação de serviço de armazenagem em geral; movimentação, transbordo, carregamento, descarregamento, entre outros. A Companhia detém, indiretamente (através da ALL Intermodal e da ALL Participações), 100% do capital social da ALL Armazéns. A ALL Armazéns não possui registro perante a CVM. x. ALL - América Latina Logística Participações Ltda. ( ALL Participações ) A ALL Participações é sediada em Curitiba/PR, e foi constituída em 30 de novembro de Desenvolve a atividade de holding de participações minoritárias nas sociedades controladas pela Companhia. A ALL Participações atualmente detém participações minoritárias não relevantes na ALL Argentina, ALL Armazéns, PGT, Tezza (nova denominação social de ALL Serviços, que detinha a denominação social de ALL Tecnologia), ALL Equipamentos e da ALL Rail Management (nova denominação social da BLLSPE). A Companhia detém, direta e indiretamente (através da ALL Intermodal), 100% do capital social da ALL Participações. A ALL Participações não possui registro perante a CVM. xi. Portofer Serviços Ferroviários Ltda. ( Portofer ) PÁGINA: 101 de 322

108 8.1 - Descrição do Grupo Econômico A Portofer foi constituída em 28 de junho de 2000, tendo como sede a cidade de Santos/SP. É uma sociedade de propósito específico para a execução do contrato de arrendamento assinado entre a ALL Malha Norte e ALL Malha Paulista, como arrendatárias, e a Companhia Docas do Estado de São Paulo ( CODESP ), como arrendador, para uso das instalações e equipamentos ferroviários para movimentação de mercadorias de importação e exportação pelo Porto de Santos. A Portofer controla os 90 km de linhas férreas no Porto de Santos e tem como objetivo fazer a movimentação ferroviária de mercadorias no porto de modo eficaz, no tempo possível e ao menor custo, objetivando o crescimento e desenvolvimento desse modal. A Portofer utiliza ações gerenciais e operacionais modernas, voltadas ao pleno atendimento das ferrovias usuárias: ALL Malha Paulista, ALL Malha Norte, ALL Malha Oeste, FCA e MRS. O referido contrato de arrendamento possui prazo de 25 anos, contados a partir de 11 de janeiro de 2005, prorrogável de comum acordo entre as partes. Ainda, a Portofer deverá efetuar pagamentos mensais à CODESP em razão do arrendamento. A Portofer é totalmente controlada, de forma indireta pela Companhia, através da ALL Malha Norte e ALL Malha Paulista. A Portofer não possui registro perante a CVM. xii. Terminal de Granéis do Guarujá S.A. - TGG ( TGG ) O TGG foi criado mediante parceria entre a ALL Malha Norte e suas clientes Bunge Alimentos S.A e Amaggi Exportação e Importação Ltda., que resultou na criação de uma sociedade com propósito específico para instalação e exploração comercial de terminal portuário, localizado à margem esquerda do Porto de Santos, Santos, Estado de São Paulo, para movimentação principal de granéis sólidos e líquidos, em área explorada pela ALL Malha Norte, mediante celebração com a CODESP do Contrato de Arrendamento em 23 de agosto de A parceria tem prazo de vigência de 25 anos, contados a partir de 08 de agosto de 1997, podendo ser renovada, prazo este idêntico ao do Contrato de Arrendamento. A Companhia detém, indiretamente (por meio da ALL Malha Norte), 10% do capital social da TGG. Esta sociedade não possui registro perante a CVM. xiii. Terminal Marítimo do Guarujá S.A. TERMAG ( Termag ) O Termag foi criado mediante parceria entre a ALL Malha Norte e suas clientes Fertimport S/A ( Fertimport ) e Bunge Fertilizantes S/A ( Bunge ), sendo uma sociedade com propósito específico para instalação e exploração comercial de terminal portuário, localizado à margem esquerda do Porto de Santos, Santos, Estado de São Paulo, para movimentação principal de granéis sólidos e líquidos, em área explorada pela ALL Malha Norte em decorrência do Contrato de Arrendamento celebrado com a CODESP. Tal parceria tem prazo de vigência de 25 anos, contados a partir de 08 de agosto de 1997, podendo ser renovada, prazo este idêntico ao prazo de vigência do Contrato de Arrendamento. A remuneração é mensal e proporcional ao volume de cargas movimentado, sendo que existe uma movimentação mínima contratual (MMC), e será devida após o período de carência, que termina com o início das operações dos terminais. Adicionalmente, é prevista uma remuneração pela utilização da infraestrutura operacional terrestre e demais serviços colocados da CODESP. A Companhia detém, indiretamente (por meio da ALL Malha Norte), 20% do capital social da Termag. Esta sociedade não possui registro perante a CVM. xiv. Terminal XXXIX de Santos S.A. ( Terminal 39 ) O Terminal 39 é uma companhia fechada e foi constituída através da parceria entre ALL Malha Norte e sua cliente Caramuru Administração e Participações S/C Ltda., em 21 de setembro de 2000, por meio de uma sociedade com propósito específico de exploração comercial de terminal portuário para movimentação de graneis agrícolas em área arrendada pela CODESP à ALL Malha Norte no Porto de Santos, Estado de São Paulo. PÁGINA: 102 de 322

109 8.1 - Descrição do Grupo Econômico A parceria tem prazo de vigência de 25 anos, contados a partir de 08 de agosto de 1997, podendo ser renovado, prazo este idêntico ao do Contrato de Arrendamento celebrado entre ALL Malha Norte e CODESP. A Companhia detém, indiretamente (por meio da ALL Malha Norte), 50% do capital social do Terminal 39, o qual não possui registro perante a CVM, e os demais 50% do capital social do Terminal 39 são de titularidade da Caramuru Administração e Participações Ltda. xv. Boswells S.A. ( Boswells ) A Boswells é sediada em Montevideo e constituída de acordo com as leis do Uruguai. Foi adquirida pela Companhia em 29 de setembro de 2006 e tem por objeto social a realização de atividades financeiras no exterior, como investimentos em títulos, cédulas e debêntures, bens mobiliários e imobiliários, operações de exportação e importação, entre outras. A Companhia possui diretamente, 100% do capital social da Boswells. A Boswells não possui registro na CVM. Em março de 2014 a Companhia já iniciou os trâmites necessários ao encerramento das atividades da Boswells, que está em andamento perante os órgãos uruguaios. A Companhia possui diretamente, 100% do capital social da Boswells. A Boswells não possui registro na CVM. xvi. Tezza Consultoria de Negócios Ltda ( Tezza, nova denominação social da ALL - América Latina Logística Serviços Ltda.) A Tezza é sediada em Pinhais e foi constituída em 5 de junho de Originalmente foi denominada Itacaiúnas Participações S.A. Adotou a denominação ALL - América Latina Logística Tec Ltda. em , em 12 de julho de 2010 passou a ter a a denominação de ALL América Latina Logística Serviços Ltda. e, em 15 de setembro de 2013, passou a ter sua denominação atual. Seu objeto social é a prestação do serviço de cargas no modal ferroviário, o agenciamento de cargas ferroviárias, o desenvolvimento de sistemas e o fornecimento de uma combinação ou de um pacote de serviços administrativos de rotina a empresas clientes. A Companhia detém, direta e indiretamente (através da ALL Participações), 100% das quotas de emissão da Tezza. Esta sociedade não possui registro perante a CVM. xvii. ALL - América Latina Logística Equipamentos Ltda. ( ALL Equipamentos ) A ALL Equipamentos é sediada em Ponta Grossa, Estado do Paraná, e foi constituída em setembro de 2003, para a finalidade de explorar atividades relacionadas direta ou indiretamente à prestação de serviços de fabricação, adaptação, montagem e recuperação de vagões e locomotivas, importação, exportação, compra, venda, distribuição, arrendamento, locação e, prestação de serviços agregados de rastreamento de locomotivas e otimização de operações de pátio. A Companhia detém, direta e indiretamente (através da ALL Participações), 100% das quotas de emissão da ALL Equipamentos. Esta sociedade não possui registro perante a CVM. xviii. Rhall Terminais Ltda. ( Rhall ) A Rhall é sediada em Maringá, Estado do Paraná, e foi constituída em dezembro de 2003 através de uma parceria entre a ALL Intermodal e a Rhodes S.A. ( Rhodes ), controladora da Rhall, pertencente ao Grupo Quimetal. Tem por finalidade o desenvolvimento e exploração de operações de logística, mediante utilização dos diversos modais de transporte, terminais e instalações rodoviários, ferroviários e portuários, bem como de complexos e terminais intermodais, representações comerciais nacionais e internacionais, a importação e exportação de bens e serviços relacionados com suas atividades operacionais. PÁGINA: 103 de 322

110 8.1 - Descrição do Grupo Econômico A Companhia detém, indiretamente (por meio da ALL Intermodal) 30% do capital social da Rhall. Esta sociedade não possui registro perante a CVM. xix. PGT Grains Terminal S.A. ( PGT ) A PGT é uma sociedade com sede em Paranaguá, Estado do Paraná, e foi constituída em 05 de julho de Atualmente é uma sociedade pré-operacional que tem como finalidade a construção e operação, arrendamento e exploração de instalações portuárias de apoio e suporte intermodal no Porto de Paranaguá, Estado do Paraná, bem como, prestação de serviços de armazenagem, carregamento e descarregamento de grãos. É controlada indiretamente pela Companhia através da ALL Armazéns, a qual possui a totalidade das ações de emissão da PGT juntamente com a ALL Participações. Esta sociedade não possui registro perante a CVM. xx. ALL América Latina Logística Rail Management Ltda. ( ALL ARM ) A ALL ARM é uma sociedade com sede em São Paulo, Estado de São Paulo, e foi constituída em 09 de abril de 2008, sendo que até 31 de março de 2010 sua denominação social era B.L.L.S.P.E Empreendimentos e Participações Ltda. Atualmente é uma sociedade pré-operacional. Desenvolve a atividade de holding de participações em outras sociedades. A Companhia detém, diretamente, 50,01% das quotas de emissão da ALL ARM. Esta sociedade não possui registro perante a CVM. xxi. Brado Holding S.A. ( Brado Holding ) Em reunião realizada em 20 de dezembro de 2010, o Conselho de Administração da Companhia ratificou todos os atos societários praticados pelos administradores da Companhia com a finalidade implementar a Brado Holding S.A., inscrita no CNPJ/MF n.º / , ( Brado Holding ). Trata-se de uma empresa não operacional e é o veículo de participação da Companhia na Brado LP. A Companhia detém, diretamente, 100% das ações de emissão da Brado Holding. Esta sociedade não possui registro perante a CVM. xxii. Brado Logística e Participações S.A. ( Brado LP ) Em reunião realizada em 20 de dezembro de 2010, o Conselho de Administração da Companhia ratificou todos os atos societários praticados pelos administradores da Companhia com a finalidade de constituição da Brado LP, inscrita no CNPJ sob o nº / , com vistas a desenvolver o transporte de contêineres por intermédio do modal ferroviário, especificamente para atuar no segmento de contêineres, com o objeto de transporte, armazenagem, operação de terminais e retroáreas portuárias, handling e outros serviços logísticos. Trata-se de uma empresa não operacional e é o veículo de participação da Companhia na Brado L. Em 5 de agosto de 2013 o Fundo de Investimento do Fundo de Garantia do Tempo de Serviço FI-FGTS ( FI-FGTS ) aportou R$ 400 milhões de reais, de forma que subscreveu ações representativas de 22,22% do capital social da Brado LP. A Companhia detém, indiretamente (através da Brado Holding), 62,22% das ações de emissão da Brado LP. Esta sociedade não possui registro perante a CVM. xxiii. Brado Logística S.A. ( Brado L ) Em reunião realizada em 20 de dezembro de 2010, o Conselho de Administração da Companhia ratificou todos os atos societários praticados pelos administradores da Companhia com a finalidade de constituição da Brado L, inscrita no CNPJ sob o nº / , com vistas a desenvolver o transporte de contêineres por intermédio do modal ferroviário, PÁGINA: 104 de 322

111 8.1 - Descrição do Grupo Econômico especificamente para atuar no segmento de contêineres, com o objeto de transporte, armazenagem, operação de terminais e retroáreas portuárias, handling e outros serviços logísticos. A Companhia detém, indiretamente (através da Brado Holding e Brado LP), 62,22% das ações de emissão da Brado L. Esta sociedade não possui registro perante a CVM. xxiv. Track Logística S.A. Em 2 de agosto de 2010 a Companhia adquiriu a Track Logística S.A. com a finalidade prestar serviços de gestão e de operação de portos, terminais, centros de distribuição, unidades de armazenagem, armazéns gerais, entrepostos aduaneiros do interior, bem como demais serviços de despacho aduaneiro; importar, exportar, comprar, vender, distribuir, arrendar, locar e ceder contêineres, locomotivas, vagões e outras máquinas, equipamentos e insumos relacionados com as atividades descritas nas alíneas anteriores; desenvolver, incorporar, gerenciar e operar parques logísticos, inclusive com compra e venda, locação, arrendamento ou cessão de áreas ou espaços comerciais a terceiros, bem como explorar direitos de passagem e demais oportunidades imobiliárias relacionadas ao ramo da logística. A Companhia detém diretamente, 100% das ações de emissão da Track Logística S.A. Esta sociedade não possui registro perante a CVM xxv. Ritmo Logística S.A. ( Ritmo ) Em 30 de junho de 2011 a Companhia adquiriu participação acionária na Ritmo Logística S.A. a com a finalidade de prestar de serviços de (a) transporte rodoviário de cargas municipais, intermunicipais, interestaduais e internacionais, inclusive de produtos perigosos; (b) a prestação de serviços de transporte de cargas através dos modais ferroviário e rodoviário, dentre outros, isoladamente ou combinados entre si de forma intermodal ou multimodal, inclusive atuando como operadora de transporte multimodal OTM; (c) a realização de toda e qualquer atividade relacionada, direta ou indiretamente, aos serviços de transportes mencionados nos itens anteriores, tais como planejamento logístico, carga, descarga, transbordo, movimentação e armazenagem de mercadorias, operação portuária, exploração e administração de entrepostos de armazenagem e armazéns gerais; (d) a realização de toda e qualquer atividade relacionada, direta ou indiretamente, aos serviços de transportes mencionados nas alíneas anteriores, tais como planejamento logístico, carga, descarga, transbordo, movimentação e; (e) armazenagem de mercadorias, operação portuária, exploração e administração de entrepostos de armazenagem e armazéns gerais e a participação em outras sociedades, como sócia ou acionista, desde o objeto social seja similar ou complementar àquele da Companhia. Em 30 de março de 2015 a Companhia alienou a totalidade da sua participação acionária na Ritmo para a Novo Oriente S.A., sendo que a eficácia deste contrato permanece condicionada a aprovação do CADE - Conselho Administrativo de Defesa Econômica. A Companhia detém, indiretamente (através da ALL Intermodal), 65% das ações de emissão da Ritmo. Esta sociedade não possui registro perante a CVM. xxvi. Vetria Mineração S.A. ( Vetria ) Em 3 de dezembro de 2012 a Companhia adquiriu participação acionária na Vetria Mineração S.A. a com a finalidade de prestar de serviços de (a) explorar e gestão de ativos minerários, desenvolver, comercializar e atuar no beneficiamento de (i) minério de ferro, em todas as suas variações e estados (tais como: granulado, sínter, pelota, entre outros); (ii) minério de manganês em todas as suas variações e estados; (iii) carvão vegetal e mineral; (iv) demais commodities minerais; e (v) quaisquer commodities siderúrgicas (tais como: aços semi-acabados e laminados) ( Produto ); (b) prestação de serviços de transporte de Produto por meio dos modais ferroviário, rodoviário e aquaviário, dentre outros, isoladamente ou combinados entre si de forma intermodal ou multimodal, inclusive atuando como operadora de transporte multimodal OTM; (c) atuar como operadora logística e portuária de Produto; (d) desenvolver infraestrutura ferroviária e portuária adequada para o transporte e embarque eficiente do Produto; (e) realizar toda e qualquer atividade relacionada, direta ou indiretamente, aos serviços de transporte de Produto, tais como planejamento logístico, carga, descarga, transbordo, movimentação e PÁGINA: 105 de 322

112 8.1 - Descrição do Grupo Econômico armazenagem de mercadorias, operação portuária, exploração e administração de entrepostos de armazenagem e armazéns gerais; (f) prestar serviços de carga e descarga, incluindo a locação de mão de obra e equipamento de movimentação; e (g) participar em outras sociedades, como sócia ou acionista, desde que o objeto social seja similar ou complementar àquele da Companhia. Em 30 de março de 2015 a Companhia celebrou Contrato de Dissociação com os demais sócios da Vetria com a intenção de descontinuidade do projeto e de não ser mais acionista da Vetria, mas sua eficácia permanece condicionada ao cumprimento de determinadas condições suspensivas. A Companhia detém, diretamente, 50,38% das ações de emissão da Vetria. Esta sociedade não possui registro perante a CVM. xxvii. Paranaguá S.A. ( Paranaguá ) Em 4 de julho de 2013, na Argentina, a Companhia constituiu a Paranaguá com a principal finalidade de exercer representações, comissões, consignações, gestões de negócios e serviços relacionados com a administração de bens, dívidas, garantias, capitais e companhias e gerais. A Companhia detém, direta e indiretamente (através da ALL Participações), 100% das ações de emissão da Paranaguá. Esta sociedade não possui registro perante a CVM. c. Participação do emissor em sociedades do grupo PÁGINA: 106 de 322

113 8.1 - Descrição do Grupo Econômico PÁGINA: 107 de 322

114 8.1 - Descrição do Grupo Econômico d. Participação de sociedades do grupo no emissor A Companhia não participa em sociedades do grupo. e. Sociedades sob controle comum Não há participações de sociedades que estejam sob o mesmo controle da Companhia, além daquelas mencionar nos itens a, b e c acima. PÁGINA: 108 de 322

115 8.2 - Organograma do Grupo Econômico 100,00% Boswells S.A 70,56% ALL Mesopotâmica S.A. 90,96% ALL Argentina S.A 9,04% 73,55% ALL Central S.A. 100,00% ALL Participações Ltda. (a) 98,81% Paranaguá S.A. (i) 100,00% ALL Malha Sul S.A. (ex-all do Brasil) 65% Ritmo Logística S.A. (f) Rumo 100,00% ALL (Holding) 100,00% 100,00% 100,00% ALL Intermodal S.A. ALL Armazéns Gerais Ltda (d) PGT S.A. (e) 30% Rhall Terminais Ltda 100,00% ALL Equipamentos Ltda. (h) 100,00% Tezza (ALL Serviços Ltda.) (c) 50,01% ALL Rail Management Ltda. (ex. BLLSPE) (b) 100,00% Track Logística S.A. 100,00% Brado Holding S.A. 62,22% Brado Log. e Participações S.A. (j) 100,00% Brado Logística S.A. 50,38% Vetria Mineração S.A. (g) 100,00% ALL Malha Oeste S.A. (ex-ferrovia Novoeste) 100,00% ALL Malha Paulista S.A. (ex-ferroban) 50,00% Portofer Ltda 99,25% ALL Malha Norte S.A. (ex-ferronorte) 50,00% 20% Termag S.A. 10% TGG S.A 50% Terminal XXXIX S.A. (a) (b) (c) (d) (e) (f) (g) (h) (i) (j) (a) A participação de 0,00001% na ALLPART é detida pela ALL Intermodal. (b) A participação de 49,99% na ALL RAIL MANAGEMENT é detida por Qualytpar e Beaver. (c) A participação de 0,001% é detida pela ALL Participações (d) A participação de 0,0001% é detida pela ALL Participações (e) A participação de 0,001% é detida pela ALL Participações (f) A participação de 35% é detida pela Novo Oriente Participações Ltda. (g) A participação de 15,79% é detida pela TPI e a participação de 33,83% é detida pela Vetorial (h) A participação de 0,0003% é detida pela ALL Participações (i) A participação de 1,19% é detida pela ALL Participações (j) A participação de 22,22% é detida pelo FI-FGTS e a participação de 15,56% é detida pelos Acionistas Standard PÁGINA: 109 de 322

116 8.2 - Organograma do Grupo Econômico PÁGINA: 110 de 322

117 8.3 - Operações de reestruturação Data da operação 01/04/2015 Evento societário Descrição da operação Data da operação 01/04/2015 Evento societário Descrição do evento societário "Outro" Descrição da operação Descrição do evento societário "Outro" Evento societário Descrição do evento societário "Outro" Incorporação de ações Em reuniões do Conselho de Administração da Companhia e da Rumo realizadas em 15 de abril de 2014, foi aprovada a incorporação da totalidade das ações de emissão da Companhia pela Rumo, sujeita à ratificação das Assembleias Gerais de Acionistas das respectivas companhias, que aconteceu em 8 de maio de 2014 ( Incorporação ). A Incorporação foi baseada numa relação de substituição estabelecida com base (i) em um valor de referência de R$ ,59 para a ALL, que corresponde a um preço implícito de R$ 10,184 por ação de emissão da ALL, e (ii) em um valor de referência de R$ ,00 para a Rumo, que corresponde a um preço implícito de R$ 3,90 por ação de emissão da Rumo. Embora aprovada pelos acionistas das companhias, a Incorporação permaneceu condicionada à aprovação do CADE Conselho Administrativo de Defesa Econômica, da ANTT Agência Nacional de Transportes Terrestres e de demais autoridades governamentais competentes. Em 23 de março de 2015 foram obtidas todas as autorizações necessárias à implementação a Incorporação. A implementação da Incorporação ocorreu em 1º de abril de Outro Data da operação 30/03/2015 Evento societário Descrição da operação Saída do Novo Mercado Alienação de controle Data da operação 30/03/2015 A totalidade das ações de emissão da Companhia foram incorporadas pela Rumo Logística Operadora Multimodal S.A. ( Rumo ), razão pela qual a Companhia passou a ser subsidiária integral da Rumo o que acarretou a sua saída do Novo Mercado. Maior detalhamento sobre a incorporação a Companhia pela Rumo pode ser obtido no item 6.5 deste Formulário de Referência. Outro Em reunião do Conselho de Administração realizada em 30 de dezembro de 2014 foi aprovada a alienação da participação acionária da Companhia na Ritmo Logística S.A. para a Novo Oriente S.A.. O contrato de venda foi assinado em 30 de março de 2015 e sua eficácia permanece condicionada a aprovação do CADE - Conselho Administrativo de Defesa Econômica. Maior detalhamento do Projeto Ritmo pode ser obtido no item 6.5 deste Formulário de Referência. Outro Alienação de controle PÁGINA: 111 de 322

118 8.3 - Operações de reestruturação Descrição da operação Em reunião do Conselho de Administração realizada em 3 de dezembro de 2014 foi aprovada a descontinuidade do projeto da Vetria Mineração S.A., tendo em vista o não atendimento das condições resolutivas previstas no Contrato de Associação da até a data de 17/11/2014, bem como autorizou a Companhia a adotar todas as providências cabíveis diante da resolução do Contrato de Associação e consequente descontinuidade do projeto. Em 30 de março de 2015 a Companhia celebrou Contrato de Dissociação com os demais sócios da Vetria, mas sua eficácia permanece condicionada ao cumprimento de determinadas condições suspensivas. Maior detalhamento do Projeto Vetria pode ser obtido no item 6.5 deste Formulário de Referência. Data da operação 12/04/2013 Evento societário Descrição da operação Evento societário Descrição do evento societário "Outro" Descrição da operação Data da operação 10/01/2012 Evento societário Descrição do evento societário "Outro" Descrição da operação Incorporação Data da operação 07/02/2012 Em 12 de abril de 2013, a ALL - América Latina Logística Malha Sul S.A. ("ALL Malha Sul'), empresa controlada da Companhia, realizou a incorporação a totalidade da Santa Fé Vagões S.A., empresa também controlada da Companhia. A incorporação teve por objetivo a redução dos custos operacionais para a Companhia, indiretamente, bem como a otimização da prestação do serviço público do transporte ferroviário, uma vez que as atividades até então exercidas pela Santa Fé poderiam ser exercidas pela ALL Malha Sul. Outro Transferência de Ações entre Controladores Em 07 de fevereiro de 2012, a Sra. Julia Dora Antônia Koranyi Arduini ( JKA ) aderiu ao Acordo de Acionistas da, em substituição a Judori Administração, Empreendimentos e Participações S.A ( Judori ), em decorrência de uma redução de capital ocorrida na Judori e a Sra. Julia ser sua controladora. Outro Transferência de Ações entre Controladores Em 10 de janeiro de 2012, a GMI Global Markets Investments Limited Partnership ( GMI ) aderiu ao Acordo de Acionistas, em substituição ao Sr. Wilson Ferro de Lara, o qual transferiu a totalidade se suas ações tendo em vista que a GMI é totalmente controlada por ele. PÁGINA: 112 de 322

119 8.4 - Outras informações relevantes Não há outras informações relevantes, além daquelas já prestadas nos itens anteriores. PÁGINA: 113 de 322

120 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros A Companhia informa que não possui bens do ativo não-circulante relevantes, além aqueles mencionados itens 9.1.a, 9.1.b e 9.2 deste Formulário de Referência. Maiores informações sobre as atividades das empresas controladas da Companhia podem ser obtidas no item 7 deste Formulário de Referência. PÁGINA: 114 de 322

121 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados Justificativa para o não preenchimento do quadro: A Companhia tem mais de bens no ativo imobilizado para o desenvolvimento de suas atividades que, individualmente, não são relevantes. Entretanto, o conjunto de todos os ativos é relevante para a Companhia. Dessa forma, o detalhamento do conjunto desses ativos imobilizados relevantes está no tem 9.2 deste Formulário de Referência. PÁGINA: 115 de 322

122 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas ALL AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA, processo nº , Classe NCL (8) nº 39, concedido em 27/12/2005. Brasil 27/12/2015 Não estar em dia com as obrigações devidas ao INPI e demais órgãos competentes no registro de marcas, alegação e reconhecimento da propriedade de terceiros, não renovação do registro por recusa do INPI ou falta de solicitação de renovação. Os registros de marca já concedidos podem ser contestados, como por exemplo, através de processos de nulidade, na hipótese de um registro ter sido concedido em desacordo com a Lei 9.279/96 ou, ainda, através de requerimentos de caducidade, parcial ou total, na hipótese da marca não estar sendo utilizada tal e qual concedida e para assinalar todos os produtos ou serviços contidos no certificado de registro. No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. O pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a extinção dos registros. Consequência da perda dos direitos Eventual perda dos direitos sobre as marcas registradas da Companhia acarretaria o fim do direito de uso exclusivo sobre as mesmas nos respectivos territórios dos países. Apesar de remota essa possibilidade ela acarretaria dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por suposto uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades.não é possível, porém, qualificar os impactos desta hipótese. PÁGINA: 116 de 322

123 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas Marcas ALL Rail Technology ART, Pedido n , Classe Ncl(10) 42, Pedido 28/08/2014 "TEZZA" (mista), Pedido n , Classe Ncl(10) 35, Pedido em 16/07/2013 Brasil Brasil 10 anos a partir da concessão 10 anos a partir da concessão nulidade, na hipótese de um registro ter sido concedido em desacordo com a Lei 9.279/96 ou, ainda, através de requerimentos de caducidade, parcial ou total, na hipótese da marca não estar sendo utilizada tal e qual concedida e nulidade, na hipótese de um registro ter sido concedido em desacordo com a Lei 9.279/96 ou, ainda, através de requerimentos de caducidade, parcial ou total, na hipótese da marca não estar sendo utilizada tal e qual concedida e Consequência da perda dos direitos a eventual perda dos direitos sobre as marcas registradas da Companhia acarretaria o fim do direito de uso exclusivo sobre as mesmas nos respectivos territórios dos países. Apesar de remota essa possibilidade ela acarretaria dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por suposto uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades.não é possível, porém, qualificar os impactos desta hipótese. a eventual perda dos direitos sobre as marcas registradas da Companhia acarretaria o fim do direito de uso exclusivo sobre as mesmas nos respectivos territórios dos países. Apesar de remota essa possibilidade ela acarretaria dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por suposto uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades.não é possível, porém, qualificar os impactos desta hipótese. PÁGINA: 117 de 322

124 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas 'UNNA LOGISTICA INTEGRADA" (mis ta), Pedido n ' , Classe Ncl(10) 39, Pedido em 28/11/2012 Brasil 10 anos a partir de concessão nulidade, na hipótese de um registro ter sido concedido em desacordo com a Lei 9.279/96 ou, ainda, através de requerimentos de caducidade, parcial ou total, na hipótese da marca não estar sendo utilizada tal e qual concedida e Consequência da perda dos direitos eventual perda dos direitos sobre as marcas registradas da Companhia acarretaria o fim do direito de uso exclusivo sobre as mesmas nos respectivos territórios dos países. Apesar de remota essa possibilidade ela acarretaria dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por suposto uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades.não é possível, porém, qualificar os impactos desta hipótese. PÁGINA: 118 de 322

125 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas ALL AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA (mista)-nº , Classe NCL(8)39. Registro concedido em 19/05/2009 Brasil 19/05/2019 Não estar em dia com as obrigações devidas ao INPI e demais órgãos competentes no registro de marcas, alegação e reconhecimento da propriedade de terceiros, não renovação do registro por recusa do INPI ou falta de solicitação de renovação. Os registros de marca já concedidos podem ser contestados, como por exemplo, através de processos de nulidade, na hipótese de um registro ter sido concedido em desacordo com a Lei 9.279/96 ou, ainda, através de requerimentos de caducidade, parcial ou total, na hipótese da marca não estar sendo utilizada tal e qual concedida e para assinalar todos os produtos ou serviços contidos no certificado de registro. No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. O pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a extinção dos registros. Consequência da perda dos direitos A eventual perda dos direitos sobre as marcas registradas da Companhia acarretaria o fim do direito de uso exclusivo sobre as mesmas nos respectivos territórios dos países. Apesar de remota essa possibilidade ela acarretaria dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por suposto uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades.não é possível, porém, qualificar os impactos desta hipótese. PÁGINA: 119 de 322

126 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas ALL Rail Management ARM (mista) - Pedido nº , Classe NCL(9) 35. RPI 2079 em 05/03/2014 Brasil 05/03/2024 não estar em dia com as obrigações devidas ao INPI e demais órgãos competentes no registro de marcas, alegação e reconhecimento da propriedade de terceiros, não renovação do registro por recusa do INPI ou falta de solicitação de renovação. Os registros de marca já concedidos podem ser contestados, como por exemplo, através de processos de nulidade, na hipótese de um registro ter sido concedido em desacordo com a Lei 9.279/96 ou, ainda, através de requerimentos de caducidade, parcial ou total, na hipótese da marca não estar sendo utilizada tal e qual concedida e para assinalar todos os produtos ou serviços contidos no certificado de registro. No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. O pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a extinção dos registros. Consequência da perda dos direitos a eventual perda dos direitos sobre as marcas registradas da Companhia acarretaria o fim do direito de uso exclusivo sobre as mesmas nos respectivos territórios dos países. Apesar de remota essa possibilidade ela acarretaria dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por suposto uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades.não é possível, porém, qualificar os impactos desta hipótese. PÁGINA: 120 de 322

127 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas Marca requerida perante o INPI ainda não deferida Brasil 10 anos a partir da concessão não estar em dia com as obrigações devidas ao INPI e demais órgãos competentes no registro de marcas, alegação e reconhecimento da propriedade de terceiros, não renovação do registro por recusa do INPI ou falta de solicitação de renovação. Os registros de marca já concedidos podem ser contestados, como por exemplo, através de processos de nulidade, na hipótese de um registro ter sido concedido em desacordo com a Lei 9.279/96 ou, ainda, através de requerimentos de caducidade, parcial ou total, na hipótese da marca não estar sendo utilizada tal e qual concedida e para assinalar todos os produtos ou serviços contidos no certificado de registro. No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. O pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a extinção dos registros. Consequência da perda dos direitos a eventual perda dos direitos sobre as marcas registradas da Companhia acarretaria o fim do direito de uso exclusivo sobre as mesmas nos respectivos territórios dos países. Apesar de remota essa possibilidade ela acarretaria dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por suposto uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades.não é possível, porém, qualificar os impactos desta hipótese. PÁGINA: 121 de 322

128 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas ALL Rail Technology ART (mista) - Pedido nº ,Classe NCL (9) 09. RPI 2087 em 20/05/2024 Brasil 20/02/2024 não estar em dia com as obrigações devidas ao INPI e demais órgãos competentes no registro de marcas, alegação e reconhecimento da propriedade de terceiros, não renovação do registro por recusa do INPI ou falta de solicitação de renovação. Os registros de marca já concedidos podem ser contestados, como por exemplo, através de processos de nulidade, na hipótese de um registro ter sido concedido em desacordo com a Lei 9.279/96 ou, ainda, através de requerimentos de caducidade, parcial ou total, na hipótese da marca não estar sendo utilizada tal e qual concedida e para assinalar todos os produtos ou serviços contidos no certificado de registro. No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. O pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a extinção dos registros. Consequência da perda dos direitos a eventual perda dos direitos sobre as marcas registradas da Companhia acarretaria o fim do direito de uso exclusivo sobre as mesmas nos respectivos territórios dos países. Apesar de remota essa possibilidade ela acarretaria dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por suposto uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades.não é possível, porém, qualificar os impactos desta hipótese. PÁGINA: 122 de 322

129 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas ALL AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA (mista) - Pedido nº ,Classe NCL(9)39. RPI 2088 em 22/04/2014 Brasil 22/04/2024 não estar em dia com as obrigações devidas ao INPI e demais órgãos competentes no registro de marcas, alegação e reconhecimento da propriedade de terceiros, não renovação do registro por recusa do INPI ou falta de solicitação de renovação. Os registros de marca já concedidos podem ser contestados, como por exemplo, através de processos de nulidade, na hipótese de um registro ter sido concedido em desacordo com a Lei 9.279/96 ou, ainda, através de requerimentos de caducidade, parcial ou total, na hipótese da marca não estar sendo utilizada tal e qual concedida e para assinalar todos os produtos ou serviços contidos no certificado de registro. No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. O pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a extinção dos registros. Consequência da perda dos direitos a eventual perda dos direitos sobre as marcas registradas da Companhia acarretaria o fim do direito de uso exclusivo sobre as mesmas nos respectivos territórios dos países. Apesar de remota essa possibilidade ela acarretaria dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por suposto uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades.não é possível, porém, qualificar os impactos desta hipótese. PÁGINA: 123 de 322

130 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas ALL AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA A GENTE NUNCA PARA - Pedido nº , RPI 2088 em 11/01/2011 Brasil 10 anos a partir da concessão não estar em dia com as obrigações devidas ao INPI e demais órgãos competentes no registro de marcas, alegação e reconhecimento da propriedade de terceiros, não renovação do registro por recusa do INPI ou falta de solicitação de renovação. Os registros de marca já concedidos podem ser contestados, como por exemplo, através de processos de nulidade, na hipótese de um registro ter sido concedido em desacordo com a Lei 9.279/96 ou, ainda, através de requerimentos de caducidade, parcial ou total, na hipótese da marca não estar sendo utilizada tal e qual concedida e para assinalar todos os produtos ou serviços contidos no certificado de registro. No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. O pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a extinção dos registros. Consequência da perda dos direitos a eventual perda dos direitos sobre as marcas registradas da Companhia acarretaria o fim do direito de uso exclusivo sobre as mesmas nos respectivos territórios dos países. Apesar de remota essa possibilidade ela acarretaria dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por suposto uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades.não é possível, porém, qualificar os impactos desta hipótese. PÁGINA: 124 de 322

131 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas ALL - Pedido , Classe NCL (9) 39. (mista) RPI 2088 em 22/04/2014 Brasil 22/04/2024 não estar em dia com as obrigações devidas ao INPI e demais órgãos competentes no registro de marcas, alegação e reconhecimento da propriedade de terceiros, não renovação do registro por recusa do INPI ou falta de solicitação de renovação. Os registros de marca já concedidos podem ser contestados, como por exemplo, através de processos de nulidade, na hipótese de um registro ter sido concedido em desacordo com a Lei 9.279/96 ou, ainda, através de requerimentos de caducidade, parcial ou total, na hipótese da marca não estar sendo utilizada tal e qual concedida e para assinalar todos os produtos ou serviços contidos no certificado de registro. No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. O pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a extinção dos registros. Consequência da perda dos direitos a eventual perda dos direitos sobre as marcas registradas da Companhia acarretaria o fim do direito de uso exclusivo sobre as mesmas nos respectivos territórios dos países. Apesar de remota essa possibilidade ela acarretaria dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por suposto uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades.não é possível, porém, qualificar os impactos desta hipótese. PÁGINA: 125 de 322

132 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas ALL (mista) - Pedido nº , Classe NCL (9) 39. RPI 2088 em 22/04/2014 Brasil 22/04/2024 não estar em dia com as obrigações devidas ao INPI e demais órgãos competentes no registro de marcas, alegação e reconhecimento da propriedade de terceiros, não renovação do registro por recusa do INPI ou falta de solicitação de renovação. Os registros de marca já concedidos podem ser contestados, como por exemplo, através de processos de nulidade, na hipótese de um registro ter sido concedido em desacordo com a Lei 9.279/96 ou, ainda, através de requerimentos de caducidade, parcial ou total, na hipótese da marca não estar sendo utilizada tal e qual concedida e para assinalar todos os produtos ou serviços contidos no certificado de registro. No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. O pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a extinção dos registros. Consequência da perda dos direitos a eventual perda dos direitos sobre as marcas registradas da Companhia acarretaria o fim do direito de uso exclusivo sobre as mesmas nos respectivos territórios dos países. Apesar de remota essa possibilidade ela acarretaria dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por suposto uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades.não é possível, porém, qualificar os impactos desta hipótese. PÁGINA: 126 de 322

133 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas TEZZA (mista), Pedido nº ; Classe NCL(10) 35 Brasil 10 anos a partir da concessão não estar em dia com as obrigações devidas ao INPI e demais órgãos competentes no registro de marcas, alegação e reconhecimento da propriedade de terceiros, não renovação do registro por recusa do INPI ou falta de solicitação de renovação. Os registros de marca já concedidos podem ser contestados, como por exemplo, através de processos de nulidade, na hipótese de um registro ter sido concedido em desacordo com a Lei 9.279/96 ou, ainda, através de requerimentos de caducidade, parcial ou total, na hipótese da marca não estar sendo utilizada tal e qual concedida e para assinalar todos os produtos ou serviços contidos no certificado de registro. No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. O pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a extinção dos registros. Consequência da perda dos direitos A eventual perda dos direitos sobre as marcas registradas da Companhia acarretaria o fim do direito de uso exclusivo sobre as mesmas nos respectivos territórios dos países. Apesar de remota essa possibilidade ela acarretaria dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por suposto uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades. Não é possível, porém, qualificar os impactos desta hipótese. PÁGINA: 127 de 322

134 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas ALL Rail Management ARM - Pedido nº , Classe NCL (9) 39. RPI nº 2075 em 18/02/2014 Brasil 18/02/2024 não estar em dia com as obrigações devidas ao INPI e demais órgãos competentes no registro de marcas, alegação e reconhecimento da propriedade de terceiros, não renovação do registro por recusa do INPI ou falta de solicitação de renovação. Os registros de marca já concedidos podem ser contestados, como por exemplo, através de processos de nulidade, na hipótese de um registro ter sido concedido em desacordo com a Lei 9.279/96 ou, ainda, através de requerimentos de caducidade, parcial ou total, na hipótese da marca não estar sendo utilizada tal e qual concedida e para assinalar todos os produtos ou serviços contidos no certificado de registro. No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. O pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a extinção dos registros Consequência da perda dos direitos a eventual perda dos direitos sobre as marcas registradas da Companhia acarretaria o fim do direito de uso exclusivo sobre as mesmas nos respectivos territórios dos países. Apesar de remota essa possibilidade ela acarretaria dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por suposto uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades.não é possível, porém, qualificar os impactos desta hipótese. PÁGINA: 128 de 322

135 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas Marcas "VETRIA", pedido n , Ncl (9) 35, Pedido em 29/09/2011 "VETRIA", pedido , Ncl(9) 39, concedido em 16/12/2014 Brasil 10 anos a partir da concessão nulidade, na hipótese de um registro ter sido concedido em desacordo com a Lei 9.279/96 ou, ainda, através de requerimentos de caducidade, parcial ou total, na hipótese da marca não estar sendo utilizada tal e qual concedida e Brasil 16/12/2024 nulidade, na hipótese de um registro ter sido concedido em desacordo com a Lei 9.279/96 ou, ainda, através de requerimentos de caducidade, parcial ou total, na hipótese da marca não estar sendo utilizada tal e qual concedida e Consequência da perda dos direitos eventual perda dos direitos sobre as marcas registradas da Companhia acarretaria o fim do direito de uso exclusivo sobre as mesmas nos respectivos territórios dos países. Apesar de remota essa possibilidade ela acarretaria dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por suposto uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades.não é possível, porém, qualificar os impactos desta hipótese. eventual perda dos direitos sobre as marcas registradas da Companhia acarretaria o fim do direito de uso exclusivo sobre as mesmas nos respectivos territórios dos países. Apesar de remota essa possibilidade ela acarretaria dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por suposto uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades.não é possível, porém, qualificar os impactos desta hipótese. PÁGINA: 129 de 322

136 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas Marcas "VETRIA", pedido , Ncl(9) 06, concedido em 16/12/2014 "VETRIA", pedido n , Ncl (9) 40, concedido em 06/01/2015 Brasil 16/12/2024 nulidade, na hipótese de um registro ter sido concedido em desacordo com a Lei 9.279/96 ou, ainda, através de requerimentos de caducidade, parcial ou total, na hipótese da marca não estar sendo utilizada tal e qual concedida e Brasil 06/01/2025 nulidade, na hipótese de um registro ter sido concedido em desacordo com a Lei 9.279/96 ou, ainda, através de requerimentos de caducidade, parcial ou total, na hipótese da marca não estar sendo utilizada tal e qual concedida e Consequência da perda dos direitos eventual perda dos direitos sobre as marcas registradas da Companhia acarretaria o fim do direito de uso exclusivo sobre as mesmas nos respectivos territórios dos países. Apesar de remota essa possibilidade ela acarretaria dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por suposto uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades.não é possível, porém, qualificar os impactos desta hipótese. eventual perda dos direitos sobre as marcas registradas da Companhia acarretaria o fim do direito de uso exclusivo sobre as mesmas nos respectivos territórios dos países. Apesar de remota essa possibilidade ela acarretaria dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por suposto uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades.não é possível, porém, qualificar os impactos desta hipótese. PÁGINA: 130 de 322

137 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas VETRIA, processo n NCL 9 (37), NCL9 (35), NCL9 (39), NCL Brasil 16/12/2024 Não estar em dia com as obrigações devidas ao INPI e demais órgãos competentes no registro de marcas, alegação e reconhecimento da propriedade de terceiros, não renovação do registro por recusa do INPI ou falta de solicitação de renovação. Os registros de marca já concedidos podem ser contestados, como por exemplo, através de processos de nulidade, na hipótese de um registro ter sido concedido em desacordo com a Lei 9.279/96 ou, ainda, através de requerimentos de caducidade, parcial ou total, na hipótese da marca não estar sendo utilizada tal e qual concedida e para assinalar todos os produtos ou serviços contidos no certificado de registro. No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. O pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a extinção dos registros. Consequência da perda dos direitos a eventual perda dos direitos sobre as marcas registradas da Companhia acarretaria o fim do direito de uso exclusivo sobre as mesmas nos respectivos territórios dos países. Apesar de remota essa possibilidade ela acarretaria dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por suposto uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades.não é possível, porém, qualificar os impactos desta hipótese. PÁGINA: 131 de 322

138 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % ALL América Latina Logística Malha Norte S.A / Controlada Brasil MT Cuiabá Construção, operação, exploração e conservação de estrada de ferro para o transporte de cargas entre as cidades de Aparecida do Taboado (MS), margem direita do rio Paraná, até Rondonópolis (MT), bem como a exploração de serviços de carga, descarga, armazenagem e transbordo nas estações, pátios e terrenos existentes na faixa de domínio das linhas ferroviárias objeto da concessão, e, ainda, a exploração de fontes de receitas alternativas, complementares, acessórias e projetos associados, tais como: (a) utilização de faixa de domínio para instalação de linhas afetas a sistemas de transmissão de dados, voz, texto, imagem e similares; (b) exploração comercial, inclusive para propaganda, de espaços disponíveis nos imóveis operacionais; (c) prestação de serviços de consultoria técnica; (d) instalação e exploração de terminais intermodais; (e) exploração de projetos imobiliários com aproveitamento de imóveis operacionais; e (f) outros projetos ou atividades. Valor mercado 31/12/2014 6, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Montante de dividendos recebidos (Reais) Participação do emisor (%) A Companhia tem sua operação baseada e extremamente dependente dos ativos de suas controladas. Assim, as empresas controladas se tornam fundamentais e estratégicas para o desenvolvimento das operações da Companhia. Portanto, manter o controle de empresas controladas é necessário, pois representam parte das receitas e do resultado da Companhia; representam uma vantagem competitiva frente aos concorrentes e representam uma oportunidade de crescimento. Data Valor (Reais) 99, PÁGINA: 132 de 322

139 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % ALL América Latina Logística Malha Oeste S.A / Controlada Brasil SP São Paulo Exploração do transporte ferroviário de carga, em toda a extensão que for permitida, em cada época, pelas leis e regulamentos aplicáveis, bem como, a exploração de fontes de receitas alternativas, complementares, acessórias e projetos associados, tais como: (i) utilização de faixa de domínio para instalação de linhas afetas a sistemas de transmissão de dados, voz, texto, imagem e similares; (ii) exploração comercial, inclusive para propaganda, de espaços disponíveis nos imóveis operacionais; (iii) prestação de serviços de consultoria técnica; (iv) instalação e exploração de terminais intermodais; (v) exploração de projetos imobiliários com aproveitamento de imóveis operacionais; (vi) outros projetos ou atividades, direta ou indiretamente associados à prestação do serviço público ou a seu objeto social. Valor mercado 31/12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Montante de dividendos recebidos (Reais) Participação do emisor (%) A Companhia tem sua operação baseada e extremamente dependente dos ativos de suas controladas. Assim, as empresas controladas se tornam fundamentais e estratégicas para o desenvolvimento das operações da Companhia. Portanto, manter o controle de empresas controladas é necessário, pois representam parte das receitas e do resultado da Companhia; representam uma vantagem competitiva frente aos concorrentes e representam uma oportunidade de crescimento. Data Valor (Reais) 100, PÁGINA: 133 de 322

140 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % ALL América Latina Logística Malha Paulista S.A / Controlada Brasil SP São Paulo Exploração do transporte ferroviário de carga, em toda a extensão que for permitida, em cada época, pelas leis e regulamentos aplicáveis, bem como a exploração de serviços de carga, descarga, armazenagem e transbordo nas estações, pátios e terrenos existentes na faixa de domínio das linhas ferroviárias objeto da concessão, e, ainda, a exploração de fontes de receitas alternativas, complementares, acessórias e projetos associados, tais como: (a) utilização de faixa de domínio para instalação de linhas afetas a sistemas de transmissão de dados, voz, texto, imagem e similares; (b) exploração comercial, inclusive para propaganda, de espaços disponíveis nos imóveis operacionais; (c) prestação de serviços de consultoria técnica; (d) instalação e exploração de terminais intermodais; (e) exploração de projetos imobiliários com aproveitamento de imóveis operacionais; e (f) outros projetos ou atividades, direta ou indiretamente associados à prestação do serviço público ou a seu objeto social. Valor mercado 31/12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Montante de dividendos recebidos (Reais) Participação do emisor (%) A Companhia tem sua operação baseada e extremamente dependente dos ativos de suas controladas. Assim, as empresas controladas se tornam fundamentais e estratégicas para o desenvolvimento das operações da Companhia. Portanto, manter o controle de empresas controladas é necessário, pois representam parte das receitas e do resultado da Companhia; representam uma vantagem competitiva frente aos concorrentes e representam uma oportunidade de crescimento. Data Valor (Reais) 100, PÁGINA: 134 de 322

141 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % ALL América Latina Logística Malha Sul S.A. Brado Logística e Participações S.A / Controlada Brasil PR Curitiba Tem como objeto social (a) prestar serviços de transporte ferroviário; (b) explorar serviços de carga, descarga, armazenagem e transbordo nas estações, pátios e terrenos existentes na faixa de domínio das linhas ferroviárias objeto da concessão; (c) participar de projetos que tenham como objetivo a promoção do desenvolvimento sócio-econômico das áreas de influência, visando à ampliação dos serviços ferroviários concedidos; (d) prestar serviços agregados de rastreamento de locomotivas e otimização de operações de pátio tais como consultoria, comunicação multimídia e terceirização de operações relacionadas, e (e) executar todas as atividades afins ou correlatas às descritas nas alíneas anteriores. 31/12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação / Controlada Brasil PR Curitiba Participação no capital de outras sociedades, consórcios ou empreendimentos relacionados a operações de logística de cargas, como sócia quotista ou acionista, consorciada ou investidora, no país ou no exterior, atividades abrangidas pelos CNAE /00 e /00. Valor mercado 31/12/2014 9, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/2012 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Montante de dividendos recebidos (Reais) Valor mercado Participação do emisor (%) A Companhia tem sua operação baseada e extremamente dependente dos ativos de suas controladas. Assim, as empresas controladas se tornam fundamentais e estratégicas para o desenvolvimento das operações da Companhia. Portanto, manter o controle de empresas controladas é necessário, pois representam parte das receitas e do resultado da Companhia; representam uma vantagem competitiva frente aos concorrentes e representam uma oportunidade de crescimento. Data Valor (Reais) 100, , PÁGINA: 135 de 322

142 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Ritmo Logística S.A / Controlada Brasil PR Curitiba Prestação de serviços de transporte rodoviário de cargas municipais, intermunicipais, interestaduais e internacionais, inclusive de produtos perigosos; Prestação de serviços de transporte de cargas através dos modais ferroviário e rodoviário, dentre outros, isoladamente ou combinados entre si de forma intermodal ou multimodal, inclusive atuando como operadora de transporte multimodal - OTM; Realização de toda e qualquer atividade relacionada, direta ou indiretamente, aos serviços de transportes mencionados nas alíneas anteriores, tais como planejamento logístico, carga, descarga, transbordo, movimentação e armazenagem de mercadorias, operação portuária, exploração e administração de entrepostos de armazenagem e armazéns gerais; Prestação de serviços de carga e descarga, com locação de mão de obra e equipamento de movimentação ao contratante; Participação em outras sociedades, como sócia ou acionista, desde o objeto social seja similar ou complementar aquela Companhia. 31/12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2013 4, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Terminal de Granéis do Guarujá S.A. TGG Montante de dividendos recebidos (Reais) A Companhia tem sua operação baseada e extremamente dependente dos ativos de suas controladas. Assim, as empresas controladas se tornam fundamentais e estratégicas para o desenvolvimento das operações da Companhia. Portanto, manter o controle de empresas controladas é necessário, pois representam parte das receitas e do resultado da Companhia. 31/12/2012 0, , , / Coligada Brasil SP Guarujá Operações de terminais 10, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 Valor mercado A Companhia tem sua operação baseada e extremamente dependente dos ativos de suas controladas. Assim, as empresas controladas se tornam fundamentais e estratégicas para o desenvolvimento das operações da Companhia. Portanto, manter o controle de empresas controladas é necessário, pois representam parte das receitas e do resultado da Companhia; representam uma vantagem competitiva frente aos concorrentes e representam uma oportunidade de crescimento. Valor mercado Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 65, PÁGINA: 136 de 322

143 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/2012 0, , ,00 Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) Razões para aquisição e manutenção de tal participação A Companhia tem sua operação baseada e extremamente dependente dos ativos de suas controladas. Assim, as empresas controladas se tornam fundamentais e estratégicas para o desenvolvimento das operações da Companhia. Portanto, manter o controle de empresas controladas é necessário, pois representam parte das receitas e do resultado da Companhia. Terminal Marítimo do Guarujá S.A. TERMAG Terminal XXXIX de Santos S.A. Tezza Consultoria de Negócios Ltda / Coligada Brasil SP Guarujá Operações de terminais; Administração da infra-estrutura portuária. 31/12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/2012 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação / Coligada Brasil SP Santos Operações de terminais; Administração da infra-estrutura portuária 31/12/2012 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Valor mercado 31/12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2013 6, , ,00 Valor mercado A Companhia tem sua operação baseada e extremamente dependente dos ativos de suas controladas. Assim, as empresas controladas se tornam fundamentais e estratégicas para o desenvolvimento das operações da Companhia. Portanto, manter o controle de empresas controladas é necessário, pois representam parte das receitas e do resultado da Companhia. A Companhia tem sua operação baseada e extremamente dependente dos ativos de suas controladas. Assim, as empresas controladas se tornam fundamentais e estratégicas para o desenvolvimento das operações da Companhia. Portanto, manter o controle de empresas controladas é necessário, pois representam parte das receitas e do resultado da Companhia / Controlada Brasil PR Curitiba Prestação do serviço de transporte de cargas no modal ferroviário (CNAE /00); Gestão de terminais ferroviários (CNAE /00); Agenciamento de cargas ferroviárias (CNAE /03); Desenvolvimento de sistemas (programas de computador) para atender às necessidades do cliente (CNAE /00); e o fornecimento de uma combinação ou de um pacote de serviços administrativos de rotina a empresas clientes, sob contrato (CNAE /00) Valor mercado 20, , , PÁGINA: 137 de 322

144 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 31/12/2013 0, , ,00 31/12/2012 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A Companhia tem sua operação baseada e extremamente dependente dos ativos de suas controladas. Assim, as empresas controladas se tornam fundamentais e estratégicas para o desenvolvimento das operações da Companhia. Portanto, manter o controle de empresas controladas é necessário, pois representam parte das receitas e do resultado da Companhia. Vetria Mineração S.A / Coligada Brasil SP São Paulo Principalmente, explorar e gestão de ativos minerários, desenvolver, comercializar e atuar no beneficiamento de (i) minério de ferro, em todas as suas variações e estados (tais como: granulado, sínter, pelota, entre outros); (ii) minério de manganês em todas as suas variações e estados; (iii) carvão vegetal e mineral; (iv) demais commodities minerais; e (v) quaisquer commodities siderúrgicas (tais como: aços semi-acabados e laminados) Valor mercado 31/12/2014 0, , ,00 Valor contábil 31/12/2014 0,00 31/12/2013 0, , ,00 31/12/2012 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A Companhia tem sua operação baseada e extremamente dependente dos ativos de suas controladas. Assim, as empresas controladas se tornam fundamentais e estratégicas para o desenvolvimento das operações da Companhia. Portanto, a constituição e o controle dessa empresa têm por propósito representar uma oportunidade de crescimento e permitir a participação da Companhia em novos projetos de logística. 50, PÁGINA: 138 de 322

145 9.2 - Outras informações relevantes 9.1 (a) - Ativos Imobilizados: Os ativos imobilizados da Companhia referem-se aos bens utilizados para as operações logísticas. Os ativos imobilizados da Companhia são as locomotivas, vagões de carga, trilhos e via permanente, terminais, armazéns, caminhões, imóveis próprios e locados, além de bens de suporte administrativo. Tais ativos estão distribuídos entre as concessões da Companhia sendo os ativos de maior relevância os vagões, locomotivas e trilhos distribuídos da seguinte forma: Quantificação dos Principais Itens dos Ativos Imobilizados KM de Ferrovia Quantidade de Vagões Quantidade de Locomotivas ALL Malha Sul(1) ALL Malha Norte(2) ALL Malha Oeste(3) ALL Malha Paulista(4) TOTAL (1) ALL América Latina Logística Malha Sul S.A. ( ALL Malha Sul ): Opera principalmente nos Estados do Paraná, Santa Catarina e Rio Grande do Sul (2) ALL América Latina Logística Malha Norte S.A. ( ALL Malha Norte ): Opera nos Estados do Mato Grosso e Mato Grosso do Sul (3) ALL América Latina Logística Malha Oeste S.A. ( ALL Malha Oeste ): Opera nos Estados Mato Grosso do Sul e São Paulo (4) ALL América Latina Logística Malha Paulista S.A. ( ALL Malha Paulista ): Opera principalmente no Estado de São Paulo Nas operações no Brasil, os vagões e locomotivas são divididos pelos seguintes tipos: ESPECIFICAÇÃO DO TIPO DE VAGÃO POR MALHA Malha Norte Malha Oeste Malha Paulista Malha Sul Tipo Quantidade Quantidade Quantidade Quantidade Total FECHADO/HOPPER GÔNDOLA OUTROS PLATAFORMA TANQUE TOTAL ESPECIFICAÇÃO DO TIPO DE LOCOMOTIVA POR MALHA Malha Norte Malha Oeste Malha Paulista Malha Sul PÁGINA: 139 de 322

146 9.2 - Outras informações relevantes Tipo Quantidade Quantidade Quantidade Quantidade Total AC B BB33M C C C307A C30MA C30MP C D9BB DASH ELÉT G G22MP G22UB G22UC G GL GP GT GT GT GT RSD SD SD U12B U20C U20C U20MP U U5B U6C UG-M UG-M UL-M UL-M UMM Total PÁGINA: 140 de 322

147 9.2 - Outras informações relevantes São considerados ativos registrados ao custo de aquisição, formação ou construção para desenvolvimento das atividades da Companhia, adicionado dos juros e demais encargos financeiros incorridos durante a construção ou desenvolvimento de projetos. Os gastos incorridos com manutenção e reparo são contabilizados somente se os benefícios econômicos associados a esses itens forem prováveis e os valores mensurados de forma confiável, enquanto que os demais gastos são registrados diretamente no resultado quando incorrido. 9.1 (b) - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia: A Companhia não é parte em contratos de concessões, pois suas atividades operacionais são executadas exclusivamente de forma indireta, por meio das sociedades nas quais a Companhia detém participação. Algumas controladas da Companhia dependem de concessões para exercício de suas atividades. Assim, os principais contratos de concessão das controladas da Companhia seguem descritos abaixo: Descrição do ativo: Contrato de Concessão do Sistema de Transporte Ferroviário de Carga na Malha Norte, firmado pela ALL América Latina Logística Malha Norte S.A.. Território atingido: Trecho ferroviário entre Aparecida do Taboado, Estado do Mato Grosso do Sul, na margem direita do Rio Paraná e Rondonópolis. Duração : 90 anos (assinado em 19/05/1989, com prazo de vigência até 19/05/2079). Eventos que podem causar perda de direitos: Consequências da perda de direitos: (i) não pagamento das parcelas dos contratos de concessão e arrendamento; (ii) encampação; (iii) caducidade; (iv) rescisão; (v) anulação; (vi) falência ou extinção da concessionária. (i) extinção da concessão; (ii) vencimento antecipado de contratos financeiros e (iii) advertência; (iii) multas; (iv) instauração de processos administrativos e judiciais. Descrição do ativo: Contrato de Concessão do Sistema de Transporte Ferroviário de Carga na Malha Oeste, firmado pela ALL América Latina Logística Malha Oeste S.A.. PÁGINA: 141 de 322

148 9.2 - Outras informações relevantes Território atingido: Duração: Eventos que podem causar perda de direitos: Consequências da perda de direitos: Trecho ferroviário nos Estados de São Paulo e Mato Grosso do Sul. 30 anos (assinados em 27/06/1996, com prazo de vigência até 27/06/2026). (i) não pagamento das parcelas dos contratos de concessão e arrendamento; (ii) encampação; (iii) caducidade; (iv) rescisão; (v) anulação; (vi) falência ou extinção da concessionária. (i) extinção da concessão; (ii) vencimento antecipado de contratos financeiros e (iii) advertência; (iii) multas; (iv) instauração de processos administrativos e judiciais. Descrição do ativo: Território atingido: Duração: Eventos que podem causar perda de direitos: Consequências da perda de direitos: Contrato de Concessão do Sistema de Transporte Ferroviário de Carga na Malha Sul, firmado pela ALL América Latina Logística Malha Sul S.A.. Trecho ferroviário entre Curitiba, Estado do Paraná e Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul. 30 anos (assinados em 27/02/1997, com prazo de vigência até 28/02/2027). (i) não pagamento das parcelas dos contratos de concessão e arrendamento; (ii) encampação; (iii) caducidade; (iv) rescisão; (v) anulação; (vi) falência ou extinção da concessionária. (i) extinção da concessão; (ii) vencimento antecipado de contratos financeiros e (iii) advertência; (iii) multas; (iv) instauração de processos administrativos e judiciais. Descrição do ativo: Contrato de Concessão do Sistema de Transporte Ferroviário de Carga na Malha Paulista, celebrado pela ALL América PÁGINA: 142 de 322

149 9.2 - Outras informações relevantes Território atingido: Duração: Eventos que podem causar perda de direitos: Consequências da perda de direitos: Latina Logística Malha Paulista S.A.. Estado de São Paulo. 30 anos (assinado em 30/12/1998, com vigência até 28/12/2028). (i) não pagamento das parcelas dos contratos de concessão e arrendamento; (ii) encampação; (iii) caducidade; (iv) rescisão; (v) anulação; (vi) falência ou extinção da concessionária. (i) extinção da concessão; (ii) vencimento antecipado de contratos financeiros e (iii) advertência; (iii) multas; (iv) instauração de processos administrativos e judiciais. Descrição do ativo: Território atingido: Duração: Eventos que podem causar perda de direitos: Consequências da perda de direitos: Contrato de Arrendamento de Instalações e Equipamentos ferroviários na área do Porto Organizado de Santos (Portofer). Município de Santos (área retro portuária). 25 anos (assinado em 28/06/2000, com vigência até 28/06/2025). (i) encampação; (ii) caducidade; (iii) rescisão; (iv) falência ou extinção da concessionária. (i) retomada dos bens arrendados. Descrição do ativo: Território atingido: Duração: Eventos que podem causar perda de direitos: Consequências da perda de direitos: Contrato de Arrendamento de Imóvel e Instalações Portuárias na área do Porto Organizado de Santos (TXXXIX) 1 Aditivo ao Contrato de Arrendamento 01/97. Município de Santos (área portuária). 25 anos (assinado em 16/10/2000, com vigência até 16/10/2025). (i) desvio de objeto, (ii) interrupção da execução injustificada, (iii) encampação; (iv) caducidade; v) rescisão; (vi) falência ou extinção da arrendatária. (i) retomada dos bens arrendados. Descrição do ativo: Contrato de Arrendamento de Imóvel e Instalações Portuárias na área do Porto PÁGINA: 143 de 322

150 9.2 - Outras informações relevantes Território atingido: Duração: Eventos que podem causar perda de direitos: Consequências da perda de direitos: Organizado de Santos (TGG) 4 Aditivo ao Contrato de Arrendamento 01/97. Município de Santos (área portuária). 25 anos (assinado em 12/04/2005, com vigência até 12/04/2030). (i) desvio de objeto, (ii) interrupção da execução injustificada, (iii) encampação; (iv) caducidade; v) rescisão; (vi) falência ou extinção da arrendatária. (i) retomada dos bens arrendados. Descrição do ativo: Território atingido: Duração: Eventos que podem causar perda de direitos: Consequências da perda de direitos: Contrato de Arrendamento de Imóvel e Instalações Portuárias na área do Porto Organizado de Santos (TERMAG) 5 Aditivo ao Contrato de Arrendamento 01/97. Município de Santos (área portuária). 25 anos (assinado em 12/04/2005, com vigência até 12/04/2030). (i) desvio de objeto, (ii) interrupção da execução injustificada, (iii) encampação; (iv) caducidade; v) rescisão; (vi) falência ou extinção da arrendatária. (i) retomada dos bens arrendados. PÁGINA: 144 de 322

151 Condições financeiras e patrimoniais gerais Condições financeiras e patrimoniais gerais. a. Condições financeiras e patrimoniais gerais As sociedades controladas pela ALL América Latina Logística S.A. têm situação financeira sólida e suficiente para implantar seu plano de negócios, bem como para cumprir suas obrigações de curto e médio prazo. Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia apresentou um faturamento líquido de R$ 3.662,3 milhões, apresentando um EBITDA Ajustado de R$ 1.050,9 milhão, as disponibilidades e valores equivalentes da Companhia eram de R$ 1.518,1 milhão e a Dívida Financeira Bruta era de R$ 6.747,2,1 milhões, resultando em uma Dívida Financeira Líquida consolidada de R$ 5.229,1 milhões. A parcela de curto prazo da dívida financeira bancária era de R$ 6.525,5 milhões, resultando numa relação de 4,3 vezes entre o caixa e a parcela da dívida no passivo circulante em b. Estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações Em 31 de dezembro de 2014, o patrimônio líquido da Companhia era de R$ 2.341,5 milhões, para uma dívida líquida (soma das obrigações financeiras deduzidas das disponibilidades e aplicações financeiras) de R$ 5.229,1 milhões. As disponibilidades e valores equivalentes de R$ 1.518,1 milhão em 31 de dezembro de 2014 eram insuficientes para cobrir todo o passivo circulante, cujo valor em 31 de dezembro de 2014 era de R$ 8.889,1 milhões. Os Diretores da Companhia acreditam que a atual estrutura de capital da Companhia, mensurada principalmente (i) pela relação da dívida líquida sobre o EBITDA ajustado que, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014 equivaleu a 4,98; e (ii) pela relação passivo circulante sobre o patrimônio líquido que, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, equivaleu a 3,8 e apresentam níveis agressivos de alavancagem, tendo em vista que comprometem a capacidade de pagamento da Companhia. A Companhia em sua Estrutura de Capital se financia através de emissões de debêntures, linhas de crédito aprovadas junto ao Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) e outras linhas de financiamento com instituições financeiras. (i) Hipóteses de resgate Os Diretores da Companhia afirmam que não há hipótese de resgate de ações de emissão da Companhia, além daquelas legalmente previstas. (ii) Fórmula de cálculo do valor de resgate Não aplicável, tendo em vista que não há hipótese de resgate das ações de emissão da Companhia, além daquelas legalmente previstas. c. Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros Os Diretores da Companhia afirmam que todas as obrigações referentes aos compromissos financeiros da Companhia, até a data de 31 de dezembro de 2014, estão sendo cumpridas, bem como a assiduidade dos pagamentos desses compromissos tem sido mantida. Conforme mencionado no item 10.1 (a), em 31 de dezembro de 2014 a Companhia não atingiu os índices mínimos para covenants financeiros atrelados às suas dívidas, porém, até a data de encerramento dessas demonstrações financeiras, a administração renegociou, condicionado a incorporação de ações pela Rumo Logística Operadora Multimodal S.A. ( Rumo ) e outros trâmites relacionados aos covenants da Companhia, como auditoria independente solicitada por acionista, os covenants para essas dívidas e entende que obterá os waivers necessários para restabelecer os prazos originais de vencimento e vem trabalhando em medidas que permitam a Companhia apresentar uma estrutura equilibrada de PÁGINA: 145 de 322

152 Condições financeiras e patrimoniais gerais endividamento, visando a continuidade de suas operações. Para as debentures das 8ª e 9ª emissão da Companhia não foi solicitado waiver. d. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes Os Diretores da Companhia esclarecem que a Companhia utiliza capital de terceiros com linhas de crédito incentivadas para capital de giro, destacando-se a emissão de debêntures e empréstimos bancários, dentre as quais as Notas de Crédito à Exportação ( NCE s ). Para financiamento de ativos não-circulantes da Companhia, os Diretores afirmam que são utilizadas linhas de crédito contraídas perante o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social BNDES ( BNDES ) e emissão de debêntures. e. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez Os recursos destinados para os investimentos na operação da Companhia são provenientes de resultados operacionais, financiamentos e linhas de crédito fornecidas tanto por bancos privados de grande porte, como também por bancos públicos como o Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico e Social ( BNDES ). Desde o início das operações, o BNDES se mostrou um parceiro importante para o desenvolvimento de nossa infraestrutura, suportado por meio de linhas de crédito de longo prazo, de acordo com o plano de investimento da Companhia. Atualmente possuímos duas linhas de crédito junto ao BNDES, totalizando R$ 2,2 bilhões. Em 2013 abrimos uma linha de R$ 1,7 bilhão para suportar nossos investimentos em melhoria na qualidade dos processos operacionais entre 2013 e setembro de No final de 2014, foi aberta uma linha para expansão da capacidade de tração do Grupo no valor de R$ 493 milhões, com propósito especifico para a compra de locomotivas e vagões. Valores estes a serem desembolsados na medida em que os investimentos forem realizados nas Controladas. Em 2008 emitimos debêntures via nossas controladas, totalizando R$ 500 milhões, totalmente subscritas e integralizadas pelo Fundo de Investimento do Fundo de Garantia do Tempo de Serviço - FI-FGTS. Tal emissão teve o objetivo de suportar os investimentos da Companhia entre os anos de 2008 e Em 2009, realizamos uma emissão pública de debêntures totalizando R$ 1,3 bilhão, no entanto sem o objetivo específico de levantar fundos para o financiamento de investimentos. Nesta época, o movimento fez-se necessário objetivando flexibilizar a estrutura de capital da empresa, dadas algumas restrições de controle acionário impostas pela ANTT - Agência Nacional dos Transportes Terrestres. Em 2011, realizamos duas emissões públicas de debêntures totalizando R$ 1,2 bilhão. Em 2012, realizamos uma emissão pública de debênture totalizando R$ 750 milhões. Ambas as emissões tiveram o objetivo de alongar o prazo médio e melhorar o perfil das dívidas da Companhia. Essa decisão deu-se para aproveitar o bom momento de mercado de forma a assegurar a companhia um capital suficiente para que não ficasse vulnerável às possíveis oscilações futuras de crédito do mercado, tendo em vista que estas condições são voláteis e variam de acordo com o cenário e perspectivas da economia mundial. Ainda em 2012, a companhia emitiu debênture de infraestrutura (fundamentada pela Lei nº /2011) no valor total de R$ 160 milhões. Em 2013, com a piora no cenário do mercado de capitais, emitimos R$ 450 milhões em Notas de Crédito à Exportação (NCE). Além da NCE, firmamos contrato com o Fundo Constitucional de Financiamento do Centro-Oeste (FCO), onde existe previsão de R$ 110 milhões para desembolso durante os anos de 2014 e No ano de 2014, captamos além de BNDES R$ 140 milhões através de leaseback e emitimos uma NCE no valor de R$ 250 milhões. f. Níveis de endividamento e as características de tais dívidas PÁGINA: 146 de 322

153 Condições financeiras e patrimoniais gerais (i) Contratos de empréstimo e financiamentos relevantes O saldo de empréstimos e financiamentos contratados pela Companhia em 31 de dezembro de 2012, 2013 e 2014 está indicado na tabela abaixo: Endividamento (em R$ milhões) Reapresentado 2012 Reapresentado Empréstimos e financiamentos 3.979, , ,4 Debêntures 2.813, , ,1 Total 6.793, , ,6 A tabela abaixo indica a distribuição dos saldos dos contratos de empréstimo e financiamento da companhia ao longo dos próximos anos até o ano de 2018: A partir de 2019 Total Valores em R$ mil Endividamento Empréstimos e Financiamentos Debêntures Total Os empréstimos e financiamentos contraídos pela Companhia são garantidos por fianças bancárias ou aval. A taxa de juros e encargos incidentes sobre os empréstimos, financiamentos e debêntures são: Empréstimos e Financiamentos Taxa de Juros e Encargos Vencimento Bancos Comerciais 107% do CDI Julho de 2015 Empréstimos TJLP + 1,8% Trimestrais/Mensais até Junho de 2017 Debêntures Taxa de Juros e Encargos Vencimento 5a. Emissão CDI + 2,40% Setembro de a. Emissão CDI + 2,40% Julho de a. Emissão - 1a. série CDI + 1,65% Abril de a. Emissão - 2a. Série IPCA + 8,40% Abril de a. Emissão - 1a. Série CDI + 1,65% Julho de a. Emissão - 2a. Série CDI + 1,65% Julho de a. Emissão CDI + 1,30% Outubro de 2017 A tabela abaixo indica os empréstimos e financiamentos relevantes da Companhia em relação ao endividamento em 31 de dezembro de 2014, 2013 e de PÁGINA: 147 de 322

154 Condições financeiras e patrimoniais gerais Controladora Em moeda nacional Controladora Em moeda nacional Encargos anuais Taxa efetiva Vencimento 31/12/14 31/12/13 (Reapresentado) 01/01/13 (Reapresentado) Bancos Comerciais 107,5% do CDI 11,62% Julho de Trimestrais/mensais até Investimentos BNDES TJLP+1,8% 6,80% junho de Total controladora Parcela no circulante Parcela no exigível a longo prazo Controladas Em moeda nacional Encargos anuais Taxa efetiva Vencimento 31/12/14 31/12/13 (Reapresentado) 01/01/13 (Reapresentado) Bancos Comerciais 107,5% do CDI 11,62% Julho de Trimestrais/mensais até Investimentos BNDES TJLP+1,8% 6,80% junho de Total controladora Parcela no circulante Parcela no exigível a longo prazo Controladas Em moeda nacional ALL Malha Sul Bancos Comerciais CDI + 1,30% 9,74% Outubro de CDI + 1,30% 9,34% Abril de ALL Malha Sul CDI + 1,30% 12,07% Fevereiro de Bancos Comerciais CDI + 1,30% 9,74% Outubro de CDI + 1,25% 12,15% Setembro de CDI + 1,30% 9,34% Abril de CDI + 1,23% 12,13% Outubro de Trimestrais BNDES (Investimentos) TJLP + 1,4% Até julho de TJLP + 2,5% Trimestrais/mensais Até junho de Trimestrais/mensais TJLP + 1,5% 6,50% Até junho de TJLP + 1,8% 6,40% Trimestrais/mensais Até junho de CDI + 1,30% 12,07% Fevereiro de CDI + 1,25% 12,15% Setembro de CDI + 1,23% 12,13% Outubro de Trimestrais BNDES (Investimentos) TJLP + 1,4% Até julho de TJLP + 2,5% Trimestrais/mensais Até junho de Trimestrais/mensais TJLP + 1,5% 6,50% Até junho de TJLP + 1,8% 6,40% Trimestrais/mensais Até junho de BNDES (FINAME) TJLP + 3,75% 7,50% Janeiro de NCC 105,9% do CDI 11,44% Julho de ,0% do CDI 8,75% Março de BNDES (FINAME) TJLP + 3,75% 7,50% Janeiro de NCE 11,77% Pré BRL 11,68% Junho de NCC 105,9% do CDI 11,44% Julho de ,00% do CDI 11,68% Junho de ,0% do CDI 8,75% Março de FINIMP 122,30% do CDI 9,91% Abril de NCE 11,77% Pré BRL 11,68% Junho de ,00% do CDI 11,68% Junho de FINIMP 122,30% do CDI 9,91% Abril de Ritmo Bancos Comerciais CDI + 2,30% 10,04% Mensais até novembro de BNDES (FINAME) 2,50% Pré BRL 2,50% Mensais até março de Ritmo Bancos Comerciais CDI + 2,30% 10,04% Mensais até novembro de BNDES (FINAME) 2,50% Pré BRL 2,50% Mensais até março de PÁGINA: 148 de 322

155 Condições financeiras e patrimoniais gerais Continuação Encargos anuais Taxa efetiva Vencimento 31/12/14 31/12/13 (Reapresentado) 01/01/13 (Reapresentado) ALL Malha Paulista Bancos Comerciais CDI + 1,30% 9,74% Outubro de CDI + 1,30% 9,34% Abril de CDI + 1,30% 12,07% Fevereiro de Investimentos BNDES TJLP + 1,4% a.a. 6,40% Trimestrais/mensais até junho de TJLP + 2,5% 7,50% Trimestrais/mensais até outubro de ALL Malha Norte Bancos Comerciais CDI + 1,30% 9,74% Outubro de CDI + 1,30% 9,34% Abril de CDI + 1,30% 12,07% Fevereiro de Investimentos BNDES TJLP + 1,5% 6,50% Trimestrais/mensais até setembro de TJLP + 3% 8,00% Trimestrais/mensais até janeiro de TJLP + 2,71% 7,71% Trimestrais/mensais junho de TJLP +1,4% 6,40% Trimestrais/mensais junho de BNDES (FINAME) Pré 2,50% 2,50% Trimestrais/mensais janeiro de Pré 3,50% 3,50% Trimestrais/mensais Janeiro de NCE URTJLP + 5,95% 10,95% Julho de % do CDI 11,79% Setembro de % do CDI 12,14% Outubro de FINIMP 3,10% Pré USD 4,12% Fevereiro de ALL Malha Oeste Bancos Comerciais CDI + 1,30% 9,74% Outubro de CDI + 1,30% 9,34% Abril de CDI + 1,30% 12,07% Fevereiro de Investimentos BNDES TJLP + 1,4% 6,40% Trimestrais/mensais até junho de Brado Bancos Comerciais (terminal) 260,1% do CDI 20,98% Até junho BNDES (FINAME) TJLP + 1,5% 3,70% Até julho de NCE 8,66% 8,66% Até outubro de Finem e BNDES automatico TJLP + 3,85% 9,85% Até julho de Em moeda estrangeira (com variação cambial atrelada ao Peso Argentino - P$) Encargos anuais Taxa efetiva Vencimento 31/12/14 31/12/13 (Reapresentado) 01/01/13 (Reapresentado) ALL Argentina Bancos Comerciais 16,00% 16,00% Março de Total das controladas Total consolidado Parcela no circulante Parcela no exigível a longo prazo PÁGINA: 149 de 322

156 Condições financeiras e patrimoniais gerais (ii) Outras relações de longo prazo com instituições financeiras Os Diretores da Companhia afirmam que, além dos empréstimos e financiamentos, a Companhia possui cartas de fiança bancárias e seguro garantia celebrados para garantia de cumprimento de obrigações pecuniárias decorrentes de eventuais condenações em processos judiciais. (iii) Grau de subordinação entre as dívidas Os Diretores da Companhia esclarecem que não há grau de subordinação entre as dívidas contraídas pela Companhia, dispondo todas da mesma prioridade para pagamento. (iv) Eventuais restrições impostas à Companhia, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário Os contratos financeiros celebrados pela Companhia contêm as seguintes restrições: Contratos de empréstimo e financiamento Escritura Particular da 6ª Emissão de Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, de Emissão da ALL América Latina Logística S.A. Escritura Particular da 5ª Emissão de Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, de Emissão da ALL - América Latina Logística S.A. Contrato de Financiamento mediante Abertura de Crédito nº Termo de Securitização de Créditos Imobiliários Cédula de Crédito Bancário Escritura da Oitava Emissão de Debêntures Quirografárias e não conversíveis em ações da ALL América Latina Logística S.A. Escritura da Nona Emissão de Debêntures Quirografárias e não conversíveis em ações da ALL América Latina Logística S.A. Credor Valor Vigência Diversos Diversos BNDES Diversos Banco Bradesco S.A. - Diversos R$ 700 milhões R$ 200 milhões R$ milhões R$ milhões R$ 200 milhões R$ 810 milhões R$ milhões a a a a a /04/11 a 15/04/18 22/08/11 a 15/07/16 Alteração de Controle Reorganização Societária Alienação de Ativos Distribuição de Dividendos X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X Alguns contratos de empréstimos e financiamentos possuem cláusulas restritivas (covenants) que estabelecem limites financeiros à Companhia. Estes limites são apurados trimestralmente na data da publicação das Informações Trimestrais utilizando os resultados consolidados. PÁGINA: 150 de 322

157 Condições financeiras e patrimoniais gerais A covenant Dívida Líquida sobre EBITDA ajustado é calculada com base no endividamento líquido consolidado (empréstimos, financiamentos e debêntures deduzidos das disponibilidades), dividido pelo EBITDA ajustado consolidado acumulado nos últimos 4 trimestres. Os valores abaixo são os limites máximos da covenant para o período: Exercício social encerrado em 31 de dezembro de Dívida Líquida > 2,5 > 2,5 > 2,5 EBITDA Ajustado A covenant EBITDA ajustado sobre Resultado Financeiro é calculada com base no EBITDA ajustado consolidado acumulado dos últimos 4 trimestres, dividido pelo Resultado Financeiro Consolidado. Para fins de apuração do resultado financeiro nesta covenant, são considerados somente juros sobre debêntures, empréstimos/financiamentos, operações de hedge e variação cambial da sua controlada no exterior ALL América Latina Logística Argentina S.A. Os valores abaixo são os limites mínimos da covenant para o período: Exercício social encerrado em 31 de dezembro de EBITDA Ajustado/ > 2,0 > 2,0 > 2,0 Resultado Financeiro Consolidado Em todas as hipóteses acima mencionadas neste subitem (iv), será necessária a anuência das instituições financeiras credoras de tais empréstimos e financiamentos para a ocorrência de quaisquer desses eventos, sob pena de declaração antecipada dos respectivos saldos devedores. Nenhum dos contratos financeiros celebrados pela Companhia contém cláusulas de restrição à emissão de novos valores mobiliários. g. Limites de utilização dos financiamentos contratados e percentuais já utilizados A Companhia tem uma linha de financiamento contratada com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES utilizada para financiar os investimentos da empresa entre os anos de 2013 e Em dezembro de 2014 foi aberta mais uma linha de financiamento junto ao BNDES para compra de Locomotivas e vagões da bitola métrica até Dezembro de Valores em R$ mil Contratado Tomado Disponível Projeto Finem - Locomotivas Total PÁGINA: 151 de 322

158 Condições financeiras e patrimoniais gerais h. Alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras Demonstração do resultado consolidado para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013 e /12/13 Variação (2) AV% (1) AV% (1) R$ milhões 31/12/14 (Reapresentado) 2013/2014 Receita líquida de serviços 3.662,3-195% 3.436,0 8054% 7% Custo dos serviços prestados (2.913,7) 155% (2.091,9) -4904% 39% Lucro (prejuízo) bruto 748,5-40% 1.344,1 3151% -44% Despesas com vendas, gerais e administrativas (269,5) 14% (205,7) -482% 31% Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas (44,8) 2% 30,1 70% -249% Provisão para impairment (1.103,2) 59% - 0% Resultado de participação acionária (1.417,6) 76% (175,6) -412% 707% Equivalência patrimonial 11,1-1% 9,0 21% 24% Ganho/perda com investimentos (2,3) 0% (101,9) -239% -98% 8,9 0% (92,9) -218% -110% Resultado operacional antes do resultado financeiro (660,2) 35% 1.075,5 2521% -161% e imposto de imposto de renda e contribuição social Despesas financeiras (1.497,1) 80% (1.076,7) -2524% 39% Receitas financeiras 226,7-12% 170,7 400% 33% (1.270,3) 68% (905,9) -2124% 40% Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda e contribuição social (1.930,5) 103% 169,6 397% -1239% Imposto de renda e contribuição social correntes (88,8) 5% (51,9) -122% 71% Imposto de renda e contribuição social diferidos 295,5-16% 104,3 244% 183% 206,7-11% 52,4 123% 294% Lucro líquido (prejuízo) das operações continuadas (1.723,9) 92% 222,0 520% -877% Operações descontinuadas Prejuízo das operações descontinuadas (150,4) 8% (179,3) -420% -16% Lucro líquido (prejuízo) do exercício (1.874,3) 100% 42,7 100% -4494% (1) Análise vertical, que é a participação percentual dos itens sobre a receita líquida no mesmo período. (2) Análise horizontal, que é a variação percentual de cada rubrica entre os períodos comparados. Comparativo do resultado consolidado de 31 de dezembro de 2013 para 2014: Receita Líquida de Serviços A receita líquida de serviços da Companhia aumentou 6,6%, passando de R$ 3.435,9 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013 para R$ 3.662,25 milhões no mesmo período em Esse crescimento reflete o aumento da receita líquida de 6% da ALL Operações Ferroviárias, devido a elevação de 3% da tafira média,e 3,8% da receita líquida da Brado, em decorrencia do crescimento de 20,7% no volume de conteiners movimentados, compensados parcialmente pela queda de 14,0% da tarifa média. Custo dos Serviços Prestados O custo dos serviços prestados da Companhia aumentou 39,3%, passando de R$ 2.091,8 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013 para R$ 2.913,7 milhões no mesmo período em Esse aumento se deve principalmente ao aumento de 12,6% de gastos com combustíveis e lubrificantes, aumento da depreciação e amortização de 11,1% devido a operação plena do terminal de Rondonópolis, custo incremental referente a alteração do Contrato Rumo e crescimento de aproximadamente R$ 92 milhões em custo com pagamentos de indenizações a clientes. Despesas Operacionais PÁGINA: 152 de 322

159 Condições financeiras e patrimoniais gerais As despesas operacionais consolidadas da Companhia aumentaram 31%, passando de R$ 205,7 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013 para R$ 269,5 milhões no mesmo período em Esse aumento se deve ao aumento de gastos com pessoal e despesas extras com serviços de terceiros, principalmente consultorias e escritórios de advocacia. Despesas Financeiras Líquidas As despesas financeiras líquidas consolidadas da Companhia cresceram 40,2%, passando de R$ 905,9 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013 para R$ 1.270,3 milhões no mesmo período em 2014, refletindo, principalmente, o maior endividamento da Companhia. Imposto de Renda O imposto de renda consolidado passou de R$ 51,9 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013 para R$ 88,8 milhões no mesmo período em Lucro Líquido O lucro líquido consolidado da Companhia em 31 de dezembro de 2013 foi de 42,7 milhões (reapresentado), já no exercício findo em 31 de Dezembro de 2014 a Companhia apresentou um prejuízo de R$1.874,2 milhões, substancialmente impactado pelo impairment de R$ 1.103,2 milhões e efeito pelo ajuste de pratica contábil referente ao tratamento do contrato com a Rumo de R$ 362,6 milhões. Comparativo do resultado consolidado de 31 de dezembro de 2012 para 2013: Conforme apresentado nas demontrações financeiras do exercício findo em 31 de Dezembro de 2014 a Companhia realizou a reapresentação de seus resultados para 01 de Janeiro e 31 de Dezembro de 2013 (para maiores detalhes verificar nota explicativa 2.24). Porém, o resultado apresentado para 2012 e 2013 abaixo não refletem as alterações mencionadas, mantendo-se as explicações e premissas dos anos anteriores. A Companhia manifesta a impossibilidade de apresentar o comparativo do resultado consolidado de para 2013, tendo em vista que as demonstrações financeiras do exercício de 2012 não contêm dados compatíveis para comparação com o exercício de 2013 em razão da mudança das práticas contábeis adotada pela Companhia a partir do exercício de Análise dos balanços patrimoniais consolidados da Companhia em 31 de dezembro de 2012, 2013 e 2014 Esta seção trata da análise dos balanços patrimoniais consolidados da Companhia em 31 de dezembro de 2012, 2013 e 2014, além das variações percentuais para os respectivos períodos. PÁGINA: 153 de 322

160 Condições financeiras e patrimoniais gerais BALANÇOS PATRIMONIAIS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012, 2013 E 2014 (Em milhares de reais) ATIVO CIRCULANTE 31/12/14 AV% (1) 31/12/13 (Reapresentado) AV% (1) 31/12/12 (Reapresentado) AV% (1) Variação (2) 2013/2014 Caixa e equivalentes de caixa ,38% ,73% ,78% -49,66% 16,5% Títulos e valores mobiliários ,21% ,09% ,04% 1053,38% 134% Contas a receber de clientes ,41% ,20% ,22% -9,82% 7,7% Estoques ,65% ,87% ,91% -38,29% 3% Impostos e contribuições a recuperar ,14% ,15% ,82% -17,76% 28% Imposto de renda e contribuição social a recuperar ,14% ,69% ,78% -83,56% -4% Dividendos e juros sobre capital próprio ,04% - 0,00% ,01% 100,00% -100% Outros ativos ,76% ,30% ,85% -52,21% 67% Total do ativo circulante ,72% ,03% ,41% -38,37% 18% Ativo não circulante mantido para venda ,80% - 0,00% - 0,00% 100,00% 0,00% NÃO CIRCULANTE Variação (2) 2012/ ,52% ,03% ,41% -35,24% 17,51% Contas a receber de clientes ,16% ,16% - 0,00% -14,68% 100% Títulos e valores mobiliários ,25% ,27% ,23% -19,13% 12% Impostos e contribuições a recuperar ,43% ,17% ,39% 30,21% -2% Impostos de renda e contribuição social a recuperar ,98% ,23% ,22% 251,11% 14% Imposto de renda e contribuição social diferidos ,47% ,35% ,24% 22,78% 11% Depósitos judiciais ,09% ,72% ,86% 0,20% 1% Outros ativos ,71% ,96% ,92% -38,68% 13% Investimentos ,26% ,03% ,36% -97,86% -4% Intangível ,37% ,55% ,92% -5,60% -2% Imobilizado ,76% ,54% ,45% -2,68% 11,1% Total do ativo não circulante ,48% ,97% ,59% -12,84% 6,30% TOTAL DO ATIVO ,00% ,00% ,00% 21,29% 8,48% BALANÇOS PATRIMONIAIS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012, 2013 E 2014 (Em milhares de reais) PASSIVO CIRCULANTE 31/12/14 AV% (1) 31/12/13 (Reapresentado) AV% (1) 31/12/12 (Reapresentado) AV% (1) Variação (2) 2013/2014 Empréstimos e financiamentos ,73% ,88% ,21% 300,7% -6,3% Debêntures ,48% ,15% ,15% 1153,2% -0,3% Arrendamento mercantil ,73% ,15% ,80% 96,2% 42,7% Antecipações de créditos imobiliários ,27% ,81% ,79% 131,8% 2,8% Instrumentos financeiros derivativos ,08% ,05% ,13% 35,4% -60,7% Fornecedores ,23% ,50% ,95% 46,6% 79,8% Obrigações fiscais ,19% ,14% ,18% 9,5% -22,2% Arrendamentos e concessões ,12% ,09% ,22% 3,2% -57,9% Obrigações trabalhistas e previdenciárias ,45% ,58% ,61% -35,9% -5,2% Adiantamentos de clientes ,25% ,97% ,78% -78,6% 24,5% Parcelamentos fiscais e previdenciários ,05% ,13% ,18% -71,3% -27,7% Outras contas a pagar ,79% ,59% ,62% 9,9% -4,3% Receitas diferidas ,43% ,04% ,19% -42,4% 964,8% Dividendos e juros sobre capital próprio ,03% ,07% ,34% -58,0% -80,6% Total do circulante ,83% ,16% ,27% 185% 22,85% Variação (2) 2012/2013 Passivos não circulante mantido para venda ,3% - 0,0% - 0,0% 100,0% 0,00% NÃO CIRCULANTE ,14% ,16% ,27% 186,4% -65,08% Empréstimos e financiamentos ,40% ,08% ,76% -92,82% 26,77% Debêntures ,29% ,18% ,18% -98,32% -4,96% Arrendamento mercantil ,66% ,42% ,52% -15,17% 21,39% Antecipações de créditos imobiliários - 0,00% ,46% ,04% -100,00% -22,43% Instrumentos financeiros derivativos - 0,00% ,11% ,14% -100,00% -12,17% Provisão para demandas judiciais ,74% ,10% ,23% 31,01% -3,41% Arrendamentos e concessões ,91% ,58% ,28% 14,45% 12,35% Parcelamentos fiscais e previdenciários ,14% ,76% ,91% -84,40% -9,20% Outras contas a pagar ,51% ,75% ,35% 66,73% -65,56% Receitas diferidas ,42% ,05% ,05% -74,49% -0,53% Total do não circulante ,07% ,48% ,47% -61,64% 5,13% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% Total do passivo ,21% ,64% ,74% 11,93% 8,34% PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital Social ,78% ,96% ,40% 0,00% 0,42% Reserva de capital ,00% ,64% ,47% 0,28% 280,51% Reserva de lucros ,42% ,69% ,00% -68,26% 0,05% Prejuízos acumulados ( ) -12,06% ( ) -2,58% ( ) -2,90% 284,99% -3,30% Outros componentes de Patrimônio Líquido (8.105) -0,05% ( ) -0,63% (33.802) -0,19% -93,28% 256,75% ,09% ,08% ,85% -46,26% 4,47% Acionistas não controladores ,70% ,28% ,41% 9,25% 239,18% Total do patrimônio líquido ,79% ,36% ,26% -42,92% 9,00% TOTAL DO PASSIVO E DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO ,00% ,00% ,00% -17,55% 8,48% (1) Análise vertical, que é a participação percentual dos itens sobre o total do ativo/passivo no mesmo período. (2) Análise horizontal, que é a variação percentual de cada rubrica entre os períodos comparados. PÁGINA: 154 de 322

161 Condições financeiras e patrimoniais gerais Análise do Balanço Patrimonial Consolidado de 31 de dezembro de 2013 comparado com o Balanço Patrimonial Consolidado de 31 de dezembro de 2014: Caixa e Equivalentes de Caixa Os valores de caixa e equivalentes de caixa totalizaram R$ 1.327,2 milhões em 31 de dezembro de 2014, recuo de 49,6% em comparação com R$ 2.636,5 milhões em 31 de dezembro de A variação do saldo de caixa e equivalentes de caixa foi influenciada pela geração de caixa operacional da Companhia, pelos investimentos realizados e pelas atividades de financiamento durante o período. Contas a receber de clientes O saldo de contas a receber de clientes da Companhia recuou 10,14%, passando de R$ 453,2 milhões em 31 de dezembro de 2013 para R$ 407,3 milhões em 31 de dezembro de Estoques Os estoques totalizaram R$ 102,6 milhões em 31 de dezembro de 2014, recuo de 38,2% em comparação com R$ 166,3 milhões em 31 de dezembro de Impostos e contribuições a recuperar Os impostos e contribuições a recuperar totalizaram R$ 882,0 milhões em 31 de dezembro de 2014, aumento de 6,36% quando comparados aos R$ 829,3 milhões em 31 de dezembro de Investimentos O total de investimentos em 2014 foi de R$41,2 milhões, 97,8% menor em relação à 2013, o qual totalizou R$1.925,3 milhões. Imobilizado O imobilizado da Companhia totalizou R$ 8.511,4 milhões em 31 de dezembro de 2014, apresentando recuo de 2,68% quando comparados aos R$ 8.745,7 milhões em 31 de dezembro de A variação destes valores decorreu principalmente em função dos investimentos anuais da Companhia em manutenção e expansões da capacidade do material rodante e da malha ferroviária, das obras da duplicação do trecho Campinas a Santos, compensados pela depreciação e impairment dos ativos. PASSIVO Fornecedores O saldo a pagar aos fornecedores da Companhia totalizou R$ 986,1 milhões em 31 de dezembro de 2014, apresentando um aumento de 46,6%, quando comparado a R$ 672,8 milhões em 31 de dezembro de Esse aumento decorreu das aquisições de materiais de manutenção e melhoria da malha ferroviária da atividade operacional da Companhia, assim como do alongamento do prazo de pagamento. Debêntures PÁGINA: 155 de 322

162 Condições financeiras e patrimoniais gerais O saldo das debêntures em 31 de dezembro de 2014 totalizou R$ 2.813,9 milhões, apresentando uma queda de 4,4%, quando comparados aos R$ 2.943,3 milhões em 31 de dezembro de 2013, em função das amortizações ocorridas no período. Arrendamentos e Concessões Em 31 de dezembro de 2014, arrendamentos e concessões de curto e longo prazo totalizaram R$ 1.903,9 milhões, representando um aumento de 15%, quando comparados aos R$ 1.665,2 milhões em 31 de dezembro de Esse aumento decorreu da adição das parcelas vencidas em 2014, tendo em vista que Companhia não realiza o pagamento da totalidade das parcelas por discutir o equilíbrio econômico-financeiro dos contratos de concessão e arrendamento da ALL América Latina Logística Malha Oeste S.A. e ALL América Latina Logística Malha Paulista S.A e da correção do saldo devedor. Tais valores são garantidos por fianças bancárias. Arrendamento mercantil Em 31 de dezembro de 2014, o saldo de arrendamento mercantil de curto e longo prazo da Companhia totalizou R$ 1.803,5 milhões, representando uma redução de 1,8%, quando comparados aos R$ 1.836,6 milhões em 31 de dezembro de Receitas diferidas O total de receitas diferidas teve uma variação significativa ao compararmos o saldo de 31 de Dezembro de 2014 com o saldo de 31 de Dezembro de 2014 devido à operação descontinuada da Vétria. Conforme quadro abaixo: 31/12/14 31/12/13 (Reapresentado) 01/01/13 (Reapresentado) Vetria Mineração S.A (iv) Controladas ALL Intermodal (i) ALL Malha Norte (ii) ALL Malha Paulista (iii) ALL Malha Sul Passivo circulante Passivo não circulante (i) Refere-se à receita diferida originada na integralização de capital social mediante terreno cedido em comodato (até 2025) pela ALL Intermodal à Rhall Terminais Ltda., apropriado linearmente pelo prazo restante da concessão. (ii) Provém de receita auferida na venda de 28 locomotivas, com posterior celebração de contrato de lease back com o Banco Itaú, pelo prazo até (iii) A receita diferida contabilizada na ALL Malha Paulista decorre principalmente de R$ (R$ em 31 de Dezembro de 2013) decorre de contratos de transporte e investimentos firmados com clientes cujo objeto é a reforma, aquisição ou construção de ativos da Companhia, primariamente Via Permanente, em contrapartida a um fluxo de transporte pré-determinado o qual deverá ser realizado pelo período de vigência do Contrato de Concessão do Serviço Público de Transporte Ferroviário de Carga (até 2028). (iv) Investimento na Vetria cuja contrapartida era considerada uma receita diferida no passivo não circulante, a qual seria apropriada ao resultado à medida da exaustão e comercialização do minério, quando do início da operação. PÁGINA: 156 de 322

163 Condições financeiras e patrimoniais gerais Saldo foi baixado devido à descontinuidade do projeto, conforme mencionado na nota explicativa 2.24 das demonstrações financeiras da Companhia. Patrimônio Líquido O patrimônio líquido da Companhia totalizou R$ 2.341,5 milhões em 31 de dezembro de 2014, representando uma redução de 42,9%, quando comparados aos R$ 4.102,4 milhões em 31 de dezembro de Análise do Balanço Patrimonial Consolidado de 31 de dezembro de 2012 comparado com o Balanço Patrimonial Consolidado de 31 de dezembro de 2013: Caixa e Equivalentes de Caixa Os valores de caixa e equivalentes de caixa totalizaram R$ 2.636,4 milhões em 31 de dezembro de 2013, aumento de 16,5% em comparação com R$ 2.262,4 milhões em 31 de dezembro de Os valores foram impactados pelas captações de recursos a serem aplicados nos projetos de investimentos. Contas a receber de clientes O saldo de contas a receber de clientes da Companhia cresceu 15,4%, passando de R$ 392,8 milhões em 31 de dezembro de 2012 para R$ 453,2 milhões em 31 de dezembro de O impacto nesses valores decorreu, principalmente, pelo aumento dos seus resultados operacionais. Estoques Os estoques totalizaram R$ 166,3 milhões em 31 de dezembro de 2013, aumentando 0,91% em comparação com R$ 160,9 milhões em 31 de dezembro de Esse aumento reflete, principalmente, a aquisição de materiais para manutenção e melhorias na malha ferroviária de suas controladas. Impostos e contribuições a recuperar Os impostos e contribuições a recuperar totalizaram R$ 1.006,4 milhões em 31 de dezembro de 2013, aumentando em 8,2% quando comparados aos R$ 923,6 milhões em 31 de dezembro de 2012, principalmente no saldo de ICMS a recuperar. Imobilizado O imobilizado da Companhia totalizou R$ 8.745,6 milhões em 31 de dezembro de 2013, aumentando 11,1% quando comparados aos R$ 7.869,3 milhões apresentado no balanço de abertura. O impacto nesses valores decorreu da ampliação da malha ferroviária relacionada ao projeto Rondonópolis, além do plano de investimentos anual da Companhia relacionado à manutenção de outras expansões da malha ferroviária. PASSIVO Fornecedores Os fornecedores da Companhia totalizaram R$ 672,8 milhões em 31 de dezembro de 2013, apresentando um aumento de 79,8%, quando comparados aos R$ 374,3 milhões em 31 de dezembro de Esse aumento decorreu das aquisições de materiais de manutenção e melhoria da malha ferroviária, assim como aumento do prazo de pagamento. PÁGINA: 157 de 322

164 Condições financeiras e patrimoniais gerais Debêntures O saldo das debêntures em 31 de dezembro de 2013 totalizou R$ 2.943,3 milhões, apresentando um recuo de 4,6%, quando comparados aos R$ 3.086,1 milhões em 31 de dezembro de 2012, decorrente de liquidações parciais da 1ª, 5º e 6ª emissões. Arrendamentos e Concessões Em 31 de dezembro de 2013, arrendamentos e concessões de curto e longo prazo totalizaram R$ 1.665,2 milhões, representando um aumento de 10,4%, quando comparados aos R$ 1.508,7 milhões em 31 de dezembro de Esse aumento decorreu da adição das parcelas vencidas em 2013, tendo em vista que Companhia não realiza o pagamento destas parcelas por discutir o equilíbrio econômico-financeiro dos contratos de concessão e arrendamento da ALL América Latina Logística Malha Oeste S.A. e ALL América Latina Logística Malha Paulista S.A. Tais valores são garantidos por fianças bancárias. Arrendamento mercantil Em 31 de dezembro de 2013, o saldo de arrendamento mercantil de curto e longo prazo da Companhia totalizou R$ 1.836,7 milhões, representando um aumento de 23,6%, quando comparados aos R$ 1.485,9 milhões em 31 de dezembro de O acréscimo do saldo decorre de novos contratos de arrendamento de materiais rodantes e terminais. Patrimônio Líquido As principais alterações estão descritas na nota explicativa 2.24 das demonstrações financeiras do presente exercício. PÁGINA: 158 de 322

165 Resultado operacional e financeiro a. Resultados das operações da Companhia (i) Descrição de componentes importantes da receita Os Diretores da Companhia esclarecem que a totalidade da receita da Companhia é denominada em reais, e provém da prestação de serviços logísticos, incluindo transporte ferroviário e rodoviário nacional e internacional, armazenagem, transporte customizado de contêineres combinado com distribuição fracionada e transporte intermodal porta-a-porta. A Companhia é composta por dois negócios principais: (i) Operações Ferroviárias, (ii) Brado Logística, com foco em contêineres. (ii) Fatores que afetam materialmente os resultados operacionais Os Diretores da Companhia entendem que diversos fatores podem afetar materialmente a condição financeira, a liquidez ou os resultados operacionais da Companhia, influenciando seus resultados futuros que poderão diferir de maneira significativa das declarações e projeções por ela divulgadas. Os Diretores da Companhia entendem que os principais fatores que podem impactar os resultados operacionais da Companhia são: a implantação de estratégias operacionais, incluindo aquisições atuais ou potenciais, joint-ventures e outras oportunidades de investimento. Os Diretores da Companhia afirmam que a implantação de estratégias operacionais, aquisições e outras oportunidades é baseada em planos de negócios realizados pela Companhia, que incluem premissas e estimativas, e que são realizados com as informações disponíveis à época. A não ocorrência destas premissas bem como novas informações relevantes, além da dificuldade na execução dos planos, podem impactar os planos da Companhia; condições econômicas gerais no país, tais como os índices de crescimento econômico, flutuações nas taxas de juros ou inflação. Os Diretores da Companhia afirmam que a companhia possui dívidas financeiras atreladas a taxas de juros flutuantes, como o CDI e que flutuações nessas taxas podem onerar o resultado da Companhia; condições sociais e políticas gerais no país. Os Diretores da Companhia afirmam que as condições econômicas e sociais no Brasil podem impactar os negócios da Companhia, uma vez que seu crescimento, bem como o crescimento de sua receita depende em parte do crescimento de PIB e das condições para exportações; intervenção governamental, resultando em mudanças no ambiente econômico, fiscal, tarifário ou regulatório no Brasil. Os Diretores da Companhia afirmam que mudanças fiscais e/ou tarifárias, por exemplo, podem impactar diretamente em aumento de custos da Companhia e redução na sua capacidade de geração de caixa; condições do setor, tais como a intensidade da demanda por serviços, tamanho das safras no país, a intensidade da concorrência, pressões sobre a formação de preços, a introdução de novos serviços pela Companhia ou por suas concorrentes, mudanças na tecnologia e na capacidade de obter equipamentos de fornecedores sem interrupções e a preços razoáveis, e as condições financeiras de seus clientes; fatores operacionais e atividades tecnológicas e o consequente alcance de melhores níveis de eficiência e produtividade. Os Diretores da Companhia afirmam que o plano de negocio da Companhia se embasa em ganhos de produtividade em função de investimentos em tecnologia operacional e que a não realização desses investimentos pode impactar a Companhia; alteração nos volumes transportados, medidos em TKU (Tonelada Quilômetro Útil) para o segmento ferroviário, e quantidade de contêineres transportados para a Brado Logística. Os Diretores da Companhia afirmam que qualquer redução de receita impactaria negativamente o resultado da Companhia; variação nas tarifas de transporte praticadas pela Companhia. Os Diretores da Companhia afirmam que qualquer redução de receita impactaria negativamente o resultado da Companhia; e PÁGINA: 159 de 322

166 Resultado operacional e financeiro acidentes operacionais que, eventualmente, bloqueiem passagens ou causem uma incapacidade produtiva ou de prestação de serviços. b. Variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços Antes de apresentarmos as variaçõeos das receitas, entendemos relevante ressaltar que, com a rescisão das concessões da ALL na Argentina pelo Governo argentino e descontinuidade das operações da Ritmo Logistica, os resultados provenientes destas operações são agora apresentados como Resultados de Operações Descontinuadas, tanto em 2013 como em Portanto, os resultados destas operações são apresentados em uma linha separada nas demonstrações de resultados da ALL Operações Ferroviárias. Com isso, as discussões sobre ALL Operações Ferroviárias referem-se somente às operações brasileiras, a não ser que de outro modo indicado. A tabela abaixo indica a receita líquida da Companhia para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2014 e 2013: (em R$ milhões) América Latina Logística S.A. Exercício social encerrado em 31 de dezembro de: , ,90 Os Diretores da Companhia afirmam que as variações nas receitas durante os anos de 2013 a 2014 deveram-se, principalmente, às variações no volume ferroviário, rodoviário e de contêineres transportados, às variações nas tarifas de transporte praticadas nos respectivos períodos e às questões operacionais, que podem influir na receita por meio da diminuição da capacidade produtiva, quais sejam acidentes operacionais que, eventualmente, bloqueiem passagens ou causem uma incapacidade produtiva ou de prestação de serviços. A receita líquida de serviços da Companhia aumentou 6,6%, passando de R$ 3.435,9 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013 para R$ 3.662,2 milhões no mesmo período em Esse crescimento reflete o aumento da receita líquida de 6% da ALL Operações Ferroviárias e 3,8% da receita líquida da Brado. c. Impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro da Companhia Os Diretores da Companhia esclarecem que os negócios da Companhia são afetados diretamente pelas condições econômicas gerais no Brasil. A inflação poderá afetar o desempenho financeiro e os resultados operacionais da Companhia, uma vez que uma expressiva parcela de seus custos, principalmente com combustíveis, e despesas incorrem em reais e estão sujeitas aos efeitos da inflação ou são por ela reajustadas. Uma taxa de inflação mais elevada no Brasil poderá aumentar o custo dos principais suprimentos necessários às atividades da Companhia. Os contratos comerciais celebrados pela Companhia com seus clientes são indexados pelas variações (i) da taxa do Índice Geral de Preços de Mercado IGPM, e (ii) dos preços do diesel. Dessa forma, a Companhia consegue se proteger parcialmente de eventuais desequilíbrios econômico-financeiros decorrentes dessas variações, diminuindo impactos em seus resultados financeiros. Adicionalmente, a Companhia possui diversos contratos financeiros indexados pelo IGPM, inclusive passivos de arrendamento. Variações significativas das taxas de inflação poderão aumentar o passivo da Companhia, bem como suas despesas financeiras. PÁGINA: 160 de 322

167 Resultado operacional e financeiro A Companhia está sujeita à possibilidade de perdas por conta de flutuações nas taxas de câmbio, tendo em vista que parte dos produtos utilizados pela Companhia em suas atividades são adquiridos no mercado externo em moeda estrangeira. Eventuais flutuações cambiais podem aumentar os saldos de passivo, fornecedores ou contratos de fornecimento em moeda estrangeira, bem como reduzir saldos de aplicações ou outros ativos. Vide a seguir análise de sensibilidade ao risco de flutuação da taxa de câmbio, demonstrando os efeitos estimados da variação dos cenários no resultado dos próximos 12 meses. Os Diretores da Companhia consideraram como cenário provável o câmbio projetado para o exercício de 2015, segundo projeções macroeconômicas em 31/12/2014: PÁGINA: 161 de 322