MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico. Referência: Ofício SDE/GAB nº 2519, de 27 de abril de 2004.

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1 MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico Parecer Técnico n.º 06406/2004/RJ COREM/COGPI/SEAE/MF Rio de Janeiro, 03 de maio de 2004 Referência: Ofício SDE/GAB nº 2519, de 27 de abril de Assunto: ATO DE CONCENTRAÇÃO n.º / Requerentes: Groupe Danone e Arcor S.A.I.C.. Operação: Criação de uma joint venture relacionada ao Negócio de Biscoitos, onde a Danone passará a deter 49% e a Arcor, passará a deter 51%. Recomendação: Aprovação sem restrição. Versão:Versão Pública Procedimento Sumário A Secretaria de Direito Econômico do Ministério da Justiça solicita à SEAE, nos termos do art. 54 da Lei n.º 8.884/94, parecer técnico referente ao ato de concentração entre as empresas Groupe Danone e Arcor S.A.I.C.. O presente parecer técnico destina-se à instrução de processo constituído na forma a Lei n.º 8.884, de 11 de junho de 1994, em curso perante o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência SBDC. Não encerra, por isto, conteúdo decisório ou vinculante, mas apenas auxiliar ao julgamento, pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE, dos atos e condutas de que trata a Lei. A divulgação de seu teor atende ao propósito de conferir publicidade aos conceitos e critérios observados em procedimentos da espécie pela Secretaria de Acompanhamento Econômico SEAE, em benefício da transparência e uniformidade de condutas.

2 I Requerentes 1. A Groupe Danone (doravante Danone ) é uma sociedade anônima organizada sob as leis da República da França. As suas atividades são direcionadas em três áreas, assim divididas: (i) produtos lácteos frescos; (ii) biscoitos e cereais e (iii) bebidas. Faz parte do Grupo Danone. O principal mercado de comercialização das ações da Danone é a Euronext, em Paris. Até 31 de dezembro de 2003, não existiam acionistas com participação superior a 5% no seu capital social. 2. A Danone possui participação nas seguintes empresas no Brasil e no Mercosul: Danone Ltda., Prospect participações Ltda. (ambas no Brasil), Danone Argentina S.A., Logística Sereníssima S.A., Águas danone de Argentina S.A., Salus S.A., SPVS e Fort Massis S.A. (estas três últimas no Uruguai). Nos últimos três anos, a Danone participou de um Ato de Concentração (nº / ), onde adquiriu o negócio de produtos lácteos e leite e a marca paulista da Cooperativa Paulista de Laticínios (operação aprovada em 13 de agosto de 2003). 3. O faturamento do Grupo Danone, no exercício financeiro de 2003, foi, no mundo, no Brasil e no Mercosul, respectivamente, de confidencial, confidencial e confidencial. 4. A Arcor S.A.I.C. (doravante Arcor ) é uma empresa organizada sob as leis da Argentina e é a empresa matriz operante do Grupo Arcor. Seu principal acionista é a empresa holding Inaral S.A., que detém 99,9446% do capital social. 5. A Arcor possui participação em diversas empresas no Brasil e no Mercosul: Arcor do Brasil Ltda., Dos em Uno Brasil Importações Ltda., Alica S.A., Astral S.A., Candy S.A., Carlisa S.A., Cartocor S.A., Constructora Mediterrânea S.A.C.I.F.I., Coverflex S.A., Dulciora S.A., Estirenos S.A., Flexprin S.A., Frutos Del Cuyo S.A., Indalar S.A., Metalbox S., Productos Naturales S.A., Arcor Par S.A. (Paraguai) e Van Dam S.A. (Uruguai). O Grupo Arcor faturou mundialmente (excluindo o Brasil), em 2003, confidencial; no Brasil, o faturamento, no mesmo período, foi de confidencial e no Mercosul, de confidencial. Nos últimos três anos, a Arcor participou de uma operação que foi submetida à análise do Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência (Ato de Concentração nº / , aprovada em 13 de novembro de 2002.) II Descrição da Operação 6. Mediante a celebração do Acordo de investimento Principal (Máster Investment Agreement), firmado em 01 de abril de 2004, as Requerentes fundiram suas atividades relativas ao negócio de biscoitos, panetones, barras de cereais, alfajors e outros snacks (denominado Negócio de Biscoitos ) na 2

3 Argentina, no Brasil, no Chile e outros países. Trata-se, portanto, de uma joint venture. Como resultado da operação, as Requerentes constituirão uma sociedade anônima, registrada como uma empresa holding (ETVE), onde, nesta nova empresa, a Danone deterá, direta ou indiretamente, 49% do capital social e dos votos e a Arcor deterá, direta ou indiretamente, 51% do capital social e dos votos. 7. A operação foi notificada ao Sistema Brasileiro de Defesa da concorrência em 27 de abril de 2004 e também está sendo notificada na Argentina. O valor da operação é de, aproximadamente confidencial. III Setores de atividades das empresas envolvidas 8. Como mencionado anteriormente, a Danone atua, principalmente, em três grandes áreas: (i) produtos lácteos frescos (que incluem iogurtes, sobremesas lácteas e comidas infantis); (ii) biscoitos e cereais e (iii) bebidas (incluindo água mineral). Estes produtos são ofertados no Brasil. 9. A Arcor atua nas seguintes industriais: cultivos industriais de especiarias, plantas aromáticas e medicinais, criação de gado e produção de leite, lãs e cabelos, fabricação de amido e produtos derivados de amido, fabricação de biscoitos em geral, fabricação de açúcar e álcool, fabricação de cacau e chocolate, produtos para confeitaria, fabricação de produtos químicos, fabricação de produtos plásticos, com exceção de mobília, fabricação de maquinaria para a produção de alimentos, bebidas e tabaco, geração de energia térmica convencional e venda no atacado de bens e matérias-primas para agropecuária, animais vivos e comidas. 10. A Arcor do Brasil Ltda. atua no Brasil ofertando balas, chocolates, torrones e produtos importados do Grupo Arcor, como barras de cereais e panetones. IV Considerações sobre a natureza da Operação 11. O quadro abaixo evidencia, de maneira mais clara, os produtos ofertados pelas Requerentes no Brasil. Pode-se concluir que não há sobreposição horizontal ou integração vertical entre as atividades das requerentes. Quadro I Produtos Ofertados no Brasil pelas Requerentes. Produtos Grupo Danone Grupo Arcor Produtos lácteos frescos Indústria de bebida Negócio de candies Negócio de chocolates 3

4 Negócio de Torrones Negócio de biscoitos Barras de cereais Panetones Fonte: Requerentes. 12. Cumpre ressaltar, entretanto, que esta SEAE já definiu o mercado relevante de biscoitos em Atos de Concentração anteriores (nº / ). O mercado de biscoitos, como é bastante diversificado, oferta ao consumidor uma infinidade de formas diferentes, como biscoitos recheados, waffer, tortilhas, snacks, alfajors, amanteigados, cereais, tipo maisena, torrones, etc. Dado que a estrutura de produção de biscoitos confere ao fabricante flexibilidade para a alteração do mix dos produtos conforme as exigências e preferências do mercado, esta SEAE definiu o mercado de biscoitos como único, abrangendo todas as suas apresentações. 13. Assim, com base nas informações do Instituto AC Nilsen, a participação de mercado da Danone, em 2003, no mercado de biscoitos foi de 8,8% e a participação de biscoitos importados foi de 0,1%. Logo, a operação não possui o condão de limitar o ambiente concorrencial. 14. Deste modo, esta SEAE concluiu que, mesmo analisando todos os produtos ofertados no Brasil pelas Requerentes, que não apenas o Negócio de Biscoitos, a operação não trará impactos ao ambiente concorrencial brasileiro, isto porque não há sobreposição horizontal ou integração vertical entre as atividades das Requerentes, conforme pôde-se observar no quadro acima. 4

5 V Recomendação 15. Recomendamos a aprovação da operação sem restrições. À apreciação superior. MARINA LAVOCAT BARBOSA ERNESTO Técnico CLAUDIA VIDAL MONNERAT DO VALLE Coordenadora-Geral de Produtos Industriais De acordo. MARCELO BARBOSA SAINTIVE Secretário de Acompanhamento Econômico, Substituto 5

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