MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico. Parecer Técnico n.º 06346/2008/RJ

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1 MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico Parecer Técnico n.º 06346/2008/RJ COGCE/SEAE/MF Rio de Janeiro, 05 de junho de 2008 Referência: Ofício n 3334/2008/SDE/GAB de 29 de maio de Assunto: ATO DE CONCENTRAÇÃO n.º / Requerentes: Danone Ltda. e Icoara Industria e Comercio de Aguas S/A. Operação: Aquisição pela Danone da totalidade das ações do capital social da Icoara, bem como todas as quotas da CPN Mineração Ltda. (empresa não operacional). Recomendação: Aprovação sem restrições. Versão Pública. Procedimento Sumário Nos termos da Portaria SEAE nº 83, de 19 de novembro de 2007, e considerando a solicitação da Secretaria de Direito Econômico do Ministério da Justiça, nos termos do art. 54 da Lei nº 8.884/94, a Seae emite parecer técnico referente ao ato de concentração entre as empresas Danone Ltda. e Icoara Industria e Comercio de Aguas S/A. O presente parecer técnico destina-se à instrução de processo constituído na forma a Lei n.º 8.884, de 11 de junho de 1994, em curso perante o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência SBDC. Não encerra, por isto, conteúdo decisório ou vinculante, mas apenas auxiliar ao julgamento, pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE, dos atos e condutas de que trata a Lei. A divulgação de seu teor atende ao propósito de conferir publicidade aos conceitos e critérios observados em procedimentos da espécie pela Secretaria de Acompanhamento Econômico SEAE, em benefício da transparência e uniformidade de condutas.

2 I Do Pedido de Confidencialidade 1 As Requerentes solicitaram confidencialidade das seguintes informações, listadas com o respectivo enquadramento nos incisos do art. 4 da Portaria n 46/2006/SEAE: 1) Valor da operação (Anexo 1, item II.5); de acordo com o inc. VII. 2) Demonstrações financeiras (Anexo 1, item III.2); de acordo com o inc. X. 3) Contrato de Compra e Venda (Anexo 1, item III.5); de acordo com o inciso VIII. 2 Em análise à solicitação supra, e considerando sua adequação aos incisos do art. 4 da Portaria n 46/2006/SEAE, concede-se o tratamento confidencial ora solicitado, deferindo-se os itens acima mencionados e, portanto, sua autuação em apartado confidencial. II Das Requerentes 3 A Danone Ltda. ( Danone ) é uma sociedade brasileira pertencente Grupo Danone, de origem francesa. A Danone atua na indústria e comércio de leite e produtos lácteos frescos. O único acionista que detém mais de 5% no capital social da Danone é a Compagnie Gervais Danone (99%). O Grupo Danone possui participação na seguinte empresa localizada no Brasil: Support Produtos Nutricionais Ltda. 4 Em 2007, o faturamento da Danone no Brasil correspondeu a R$ 1,30 bilhão 1. No Mercosul e nos demais países do mundo, os faturamentos não foram informados. 5 Segundo as Requerentes, nos últimos três anos, o Grupo Danone adquiriu a Koninklijke Numico N.V. (Ato de Concentração n / , aprovado pelo CADE, sem restrições) e alienou para a Só-Nata os ativos relacionados à fabricação e comercialização de requeijão, incluindo a marca Poços de Caldas, além de ter licenciado a marca Paulista (Ato de Concentração n / , em análise no SBDC). 6 A Icoara Indústria e Comércio de Águas S.A. ( Icoara ), é uma sociedade brasileira não pertencente a qualquer grupo econômico. A Icoara atua na produção e envase de água mineral e água aromatizada. Os acionistas da Icoara são 16 pessoas físicas ( Vendedores ) que estão relacionadas no Item I.1, do Anexo I, da Resolução CADE n 15/98. Os vendedores não detêm participação em outras empresas localizadas no Brasil. 7 Em 2007, o faturamento da Icoara no Brasil foi de R$ 339,17 mil 2. No Mercosul e nos demais paises do mundo a empresa não obteve faturamento. 1 O faturamento foi confirmado no Demonstrativo Financeiro. 2 Não foi localizado o faturamento da Icoara no Balancete Mensal. 2

3 8 Nos últimos três anos, os vendedores não participaram de qualquer operação apresentada ao SBDC. III Descrição da Operação 9 A operação trata-se da aquisição, pela Danone, da totalidade das ações do capital social da Icoara, bem como todas as quotas da CPN Mineração Ltda. (empresa não operacional) que detém os direitos de lavra para exploração de água mineral, cujo uso foi cedido à Icoara. No mesmo ato, a Danone adquiriu os imóveis onde está situada a fonte de água mineral explorada pela Icoara. 10 A operação foi celebrada em 06 de maio de 2008, pelo valor de confidencial e foi submetida somente ao Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência (SBDC). 11 Cabe salientar que no contrato, celebrado entre as partes, consta a cláusula 5.1 que versa sobre um acordo de não-concorrência estabelecido por um período de 3 anos a contar a partir da Data de Fechamento, no qual nenhum dos Vendedores, nem tampouco nenhuma empresa de que participem direta ou indiretamente, irão participar na prestação de serviços, fabricação, distribuição, comercialização ou exploração de água mineral natural e aromatizada ou qualquer outro produto que possa concorrer com o Negócio 3. IV Setores de Atividades das Empresas Envolvidas 12 O Grupo Danone oferta no Brasil os seguintes produtos: Iogurte, bebida Láctea, leite fermentado, queijo petit-suisse, sobremesa Láctea, achocolatados UHT, leite UHT, bem como nutrição clínica e nutrição infantil. 13 A Icoara oferta no Brasil água mineral e água aromatizada. 3 As cláusulas de não-concorrência têm sido reconhecidas pelo CADE, quando limitadas no tempo e no espaço, como uma prática comercial normal. A jurisprudência do CADE, na ausência de disposições expressas na Lei nº 8.884/94 sobre o prazo de vigência de tais cláusulas, tem consagrado o prazo de cinco anos como razoável para sua admissibilidade. Este entendimento corresponde ao art da Lei nº de 10/01/2002, que instituiu o novo Código Civil Brasileiro, em vigor desde 13/01/2003. In verbis: Art Não havendo autorização expressa, o alienante do estabelecimento não pode fazer concorrência ao adquirente, nos cinco anos subseqüentes à transferência. 3

4 V Considerações sobre a natureza da Operação 14 Observa-se acima, que na operação ora sob análise não ocorre sobreposição horizontal nem integração vertical entre as atividades das partes. A Danone não atua no mercado de água mineral. 15 A título informativo, as Requerentes apresentaram a estrutura de oferta do mercado de água mineral em 2007, de acordo com o Quadro I abaixo: Quadro I Empresa Participação (%) Grupo Edson Queiroz (Minalba e Indaiá) 11 Grupo Schincariol (Schincariol) 3,2 Empresa de Águas Ouro Fino (Ouro Fino) 3 Flamin Mineração Ltda. (Bioleve) 2,4 Spal Ind. Brasileira de Bebidas S.A. (Crystal) 2,3 Nestlé Brasil Ltda. (Aquarel, Petrópolis e São 1,1 Lourenço) Outros 77 Fonte: Associação Brasileira da Indústria de água Mineral - ABINAM 16 Observa-se no Quadro I que a Icoara sequer foi mencionada. Infere-se que a sua participação tenha sido insignificante. Quanto ao mercado de água aromatizada, as Requerentes informaram que não encontraram dados oficiais a respeito. 17 Diante do exposto verifica-se que a presente operação não é prejudicial ao ambiente concorrencial brasileiro. 18 Ademais, cabe ressaltar que o faturamento da Icoara no Brasil foi de, apenas, R$ 339,17 mil, inferior, portanto, ao valor de R$ 400 milhões, estipulado pela Portaria Conjunta nº 8 SEAE/SDE, de 2 de fevereiro de 2004, que acrescentou inciso IX ao art. 6º da Portaria Conjunta n 1/2003/SEAE/SDE. 19 Conclui-se, assim, que a operação enquadra-se na hipótese prevista no inc. VI (substituição de agente econômico), do art 6 da Portaria Conjunta SEAE/SDE n 1, de 18 de fevereiro de 2003, e, portanto, foi analisada mediante procedimento sumário. 4

5 VI Recomendação 20 Recomenda-se a aprovação da operação sem restrições. À apreciação superior. MARCIA AUCAR FRANÇA Técnica CLÁUDIA VIDAL MONNERAT DO VALLE Coordenadora-Geral de Controle de Estruturas de Mercado De acordo. PRICILLA MARIA SANTANA Secretária-Adjunta 5

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