Companhia de Saneamento de Minas Gerais

Transcrição

1 COMPANHIA DE SANEAMENTO DE MINAS GERAIS COPASA MG COMPANHIA ABERTA NIRE CNPJ/MF nº / ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 16 DE JANEIRO DE Data, hora e local: 16 de janeiro de 2006, às 16:00 horas, na sede social da Companhia, na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Mar de Espanha, Convocação: Convocação realizada em 11 de janeiro de 2006, pelo Presidente do Conselho de Administração, nos termos do artigo 16 do Estatuto Social da Companhia, mediante a postagem de correspondência com aviso de recebimento. 3.Presença: maioria dos membros do Conselho de Administração: Sr. Márcio Nunes, Sr. Flávio José Barbosa de Alencastro; Sr. Geraldo de Oliveira Faria, Sr. Hélio César Brasileiro, Sr. Maron Alexandre Mattar e o Sr. Ronaldo Vasconcellos Novais. Presentes ainda, o Sr. Ricardo Augusto Simões Campos, Diretor Financeiro, Administrativo e de Relações com Investidores, o Sr. Vicente de Paula Lima, Consultor Jurídico e a Sra. Cassilda Teixeira de Carvalho, Assessora Técnica da Presidência. Presente, também, o seguinte membro do Conselho Fiscal da Companhia: Francisco Eduardo de Queiroz Cançado. 3. Ordem do dia: Deliberar sobre: (i) aprovação da adesão da Companhia ao Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo BOVESPA, e autorização para que a Companhia, seus Diretores, membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal possam praticar todos os atos requeridos pelo Regulamento de Listagem do Novo Mercado ou necessários para a adesão da Companhia ao Novo Mercado; (ii) realização de aumento do capital social da Companhia, independentemente de reforma estatutária, dentro do limite autorizado pelo estatuto social, mediante a emissão de ações ordinárias para distribuição pública (a Oferta Global de Ações da Companhia ); (iii) autorização e ratificação de atos praticados pela Diretoria da 1

2 Companhia com relação à Oferta Global de Ações da Companhia; (iv) estabelecimento de programa de Depositary Receipts, pelo qual serão distribuídas as ações ordinárias de emissão da Companhia no exterior, no âmbito da Oferta Global de Ações da Companhia; e (v) estrutura da oferta de ações ordinárias aos empregados da Companhia, a ser realizada no âmbito da Oferta Global de Ações da Companhia; (vi) assuntos gerais. 4.Deliberações: Os membros do Conselho de Administração deliberaram, por unanimidade de votos, o seguinte: (i) Aprovar a adesão da Companhia ao segmento especial de listagem do Novo Mercado da BOVESPA ( Novo Mercado ), e autorizar a Companhia, seus Diretores, membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal a praticar todos os atos requeridos pelo Regulamento de Listagem do Novo Mercado ou necessários para a adesão da Companhia ao Novo Mercado. (i.1) Em decorrência da aprovação da adesão da Companhia ao Novo Mercado, tornam-se eficazes, neste ato: (a) a conversão da totalidade das ações preferenciais de emissão da Companhia em ações ordinárias, aprovada nas Assembléias Gerais Extraordinárias ( AGEs, e cada uma delas, individualmente, AGE ) realizadas em e , e (b) o estatuto social da Companhia, adaptado às regras do Novo Mercado da BOVESPA, aprovado sob condição suspensiva na AGE de (ii) Realizar aumento do capital social da Companhia, independentemente de reforma estatutária, dentro do limite de capital autorizado pelo estatuto social, mediante a emissão de ações ordinárias, escriturais, nominativas, sem valor nominal (as Ações Ordinárias ), para distribuição pública, em mercado de balcão não organizado, sujeita à obtenção de registro perante à Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ), contemplando as seguintes características: (A) Total da Emissão: serão emitidas até (vinte e cinco milhões, seiscentas e quarenta e uma mil e vinte e seis) Ações Ordinárias pela Companhia. A distribuição primária será realizada mediante esforços de venda a serem realizados em conjunto pelos Coordenadores e demais instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição contratadas pela Companhia, simultaneamente, no Brasil e no exterior, sendo: (a) no Brasil, em conformidade com os procedimentos estabelecidos na Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003 (a Instrução CVM 400 ), com esforços de venda no exterior em operações isentas de registro, em conformidade com o disposto no 2

3 Securities Act de 1933 dos Estados Unidos da América (o Securities Act ) (a Oferta Brasileira ); e (b) no exterior de Ações, sob a forma de Global Depositary Shares (as GDSs ), representadas por Global Depositary Receipts (os GDRs ), de acordo com as isenções de registro previstas na Regra 144A e Regulamento S do Securities Act, ambos editados pela Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos da América (a SEC ). Poderá, ainda, conforme demanda verificada nos mercados brasileiro e internacional, haver realocação de ações entre as ofertas brasileira e internacional. Adicionalmente, fica aprovada a concessão de opção ao Coordenador Líder para subscrição de lote suplementar de até 15% das Ações Ordinárias inicialmente ofertadas, equivalente a (três milhões, oitocentas e quarenta e seis mil, cento e cinqüenta e três) Ações Ordinárias (as Ações Suplementares ), a ser exercida pelo Coordenador Líder, por decisão conjunta dos Coordenadores da oferta brasileira, no prazo de até 30 (trinta) dias a contar da data de publicação do Anúncio de Início de Distribuição Pública Primária de Ações Ordinárias de emissão da Companhia, inclusive. A quantidade total de Ações Ordinárias inicialmente ofertadas, excluídas as Ações Suplementares, poderá ser ainda aumentada em até 20% (vinte por cento), na forma do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400 (as Ações Adicionais ); (B) Preço de Emissão: o preço de emissão das Ações Ordinárias será definido por meio de processo de coleta de intenções de investimento (bookbuilding) junto a investidores institucionais, em consonância com o disposto no inciso III do 1º do Artigo 170 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ( Lei das Sociedades por Ações ) e com o disposto no Artigo 44 da Instrução CVM 400, justificando-se a escolha do critério de determinação do preço por ação nos termos do inciso III do 1º do artigo 170 tendo em vista que tal preço não promoverá diluição injustificada dos atuais acionistas da Companhia e que as Ações Ordinárias serão colocadas por meio de distribuição pública, em que o valor de mercado das Ações Ordinárias reflete o valor pelo qual os investidores institucionais apresentarão suas ordens de compra no contexto da oferta. O preço de emissão será aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia antes da concessão do registro da oferta pela CVM; (C) Condições de Integralização: a integralização das Ações Ordinárias deverá ser efetuada mediante pagamento à vista, em moeda corrente nacional; (D) 3

4 Destinação dos Recursos: os recursos auferidos pela Companhia por força da subscrição em espécie serão utilizados em sua maior parte para financiar, dentro do Estado de Minas Gerais, novas operações de esgotamento sanitário em localidades onde a Companhia já presta serviços de abastecimento de água, bem como em localidades onde a Companhia ainda não possui nenhuma operação. O restante dos recursos será destinado para a formação de capital de giro da Companhia; (E) Exclusão do Direito de Preferência: conforme aprovado pela Assembléia Geral Extraordinária realizada em , será excluído o direito de preferência dos atuais acionistas da Companhia na subscrição das Ações Ordinárias emitidas no âmbito da Oferta Global de Ações da Companhia, em conformidade com o disposto no artigo 172 da Lei das Sociedades por Ações e nos termos do Parágrafo Segundo do artigo 6º do Estatuto Social da Companhia; (F) Dividendos e Direitos das Ações: as Ações Ordinárias emitidas no aumento de capital ora aprovado terão os mesmos direitos a que fazem jus as ações atualmente existentes, inclusive no que se refere a dividendos e/ou juros sobre capital próprio declarados a partir da data da subscrição dessas Ações Ordinárias.; (G) Esforço de Venda no Exterior e GDRs: serão efetivados esforços de venda das Ações Ordinárias no exterior, visando à colocação das Ações Ordinárias junto a investidores institucionais estrangeiros qualificados e registrados na CVM, nos termos previstos na Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000, e na Instrução CVM nº 325 de 27 de janeiro de 2000, em conformidade com isenções estabelecidas de acordo com o Securities Act, sem a necessidade, portanto, da solicitação e obtenção de qualquer registro de distribuição e colocação das Ações Ordinárias no exterior, inclusive perante a SEC. Ainda, as Ações Ordinárias serão ofertadas no exterior sob a forma de GDSs, de acordo com as isenções de registro previstas na Regra 144A e no Regulamento S do Securities Act, representadas por GDRs; (H) Etapas da Oferta: a critério da Diretoria, a oferta poderá ser dividida em etapas, seqüenciais ou simultâneas, com características específicas e em observância à legislação aplicável, considerando fatores relevantes e legítimos para a Companhia, especialmente (a) a existência de lotes destinados a investidores denominados institucionais e não institucionais; (b) a subscrição de ações por parte de pessoas vinculadas, tal como 4

5 definidas na Instrução CVM 400 e (c) demais características complementares da Oferta Global de Ações da Companhia não definidas nesta Ata; (I) Estabilização do Preço das Ações: poderá ser conduzida atividade de estabilização do preço das ações ordinárias de emissão da Companhia. (ii.1) aprovar as minutas de Prospecto Preliminar e o Preliminary Offering Memorandum, em forma substancial àquelas versões a serem utilizadas na Oferta Global de Ações da Companhia, as quais foram examinadas por todos os presentes. (iii) Autorizar a Diretoria da Companhia a tomar todas as providências e deliberações e praticar todos os atos necessários e úteis à implementação das deliberações tomadas nos itens i e ii acima, inclusive a solicitação à CVM de dispensa de requisitos da Instrução 400, restando ratificados todos os atos já praticados pela Diretoria com vistas à implementação de referidas deliberações. (iv) Aprovar o estabelecimento do programa de Depositary Receipts, pelo qual serão distribuídas as Ações Ordinárias no exterior, sob a forma de Global Depositary Shares ( GDSs ), representadas por Global Depositary Receipts ( GDRs ), contemplando as seguintes características: (A) Nível do Programa de GDRs: Regra 144A e Regulation S do Securities Act; (B) Instituição Depositária dos GDRs: The Bank of New York; (C) Instituição Custodiante do Programa de GDRs: Banco Itaú S.A.; e (D) Paridade entre Ações Ordinárias e GDSs: Cada GDS corresponderá a 3 Ações Ordinárias. (iv.1) Aprovar a contratação do The Bank of New York como instituição depositária dos GDRs, ficando a Diretoria da Companhia autorizada a: tomar todas as providências e praticar todos os atos necessários para tanto, inclusive a assinatura dos respectivos contratos, observada a forma de representação da Companhia; e (iv.2) tomar todas as providências, incluindo perante a Comissão de Valores Mobiliários - CVM e o Banco Central do Brasil, para o pronto estabelecimento do Programa de Depositary Receipts da Companhia. (v) Aprovar, para fins de estimular o desenvolvimento das relações entre os empregados e a Companhia, a estrutura da oferta de ações ordinárias aos empregados da Companhia ( Oferta aos Empregados ), que será destinada às pessoas físicas que figurem no quadro de funcionários da Companhia no início do prazo para que os Investidores Não-Institucionais coloquem suas reservas, e que mantêm com esta vínculo empregatício, nos termos da legislação trabalhista vigente ( Empregados ), contemplando 5

6 as seguintes características: (A) a Companhia fornecerá os recursos necessários para que os Empregados integralizem as Ações Ordinárias subscritas no âmbito da Oferta aos Empregados, sendo 10% (dez por cento) do valor a ser integralizado concedido a título de remuneração extraordinária ( Remuneração Extraordinária ) e os restantes 90% (noventa por cento) financiados pela Companhia, sem incidência de juros. De igual forma, a Companhia financiará ao Empregado o valor equivalente ao imposto sobre a renda incidente na fonte sobre a Remuneração Extraordinária. Os valores financiados referidos neste item (A) ( Valores Financiados ) deverão ser integralmente pagos pelos Empregados até o dia 15 de outubro de 2006 ou, caso não sejam pagos nessa data, compensados contra créditos do respectivo Empregado decorrentes da segunda parcela relativa ao Programa de Participação nos Lucros da Companhia, na data prevista para o pagamento de referidos créditos, sendo que a parte que eventualmente exceder esses valores será compensada em folha de pagamento. Os Empregados poderão amortizar ou quitar antecipadamente os Valores Financiados a qualquer tempo. Na hipótese de desligamento do Empregado anteriormente à quitação dos Valores Financiados, o saldo devedor dos Valores Financiados vencerá antecipadamente na data de desligamento, podendo ser compensado com valores eventualmente devidos pela Companhia ao Empregado por ocasião do desligamento sendo que a parte que eventualmente exceder esses valores será paga pelo Empregado à Companhia em moeda corrente nacional no ato do desligamento.; (B) os Empregados terão prioridade de alocação de Ações Ordinárias que correspondam até o montante de 2% (dois por cento) das Ações Ordinárias objeto da Oferta Global. Adicionalmente, cada Empregado estará limitado, na realização de seu Pedido e Reserva, a um valor máximo equivalente a 50% do valor da remuneração (salário base + GDI + anuênios + gratificação de função) vigente no mês de janeiro de 2006; (C) os Empregados devem realizar seus Pedidos de Reserva exclusivamente junto à corretora Unibanco Investshop CVMC S.A., sem a necessidade de depósito de nenhum valor para garantir o Pedido de Reserva. Os Pedidos de Reserva realizados por Empregados não estarão sujeitos ao valor mínimo de investimento de R$ 1.000,00 6

7 (hum mil reais) estipulado para os Investidores Não-Institucionais; (D) caso a totalidade dos Pedidos de Reserva realizados pelos Empregados, no âmbito da Oferta aos Empregados, exceda 2% (dois por cento) do total de Ações da Oferta Global, haverá alocação proporcional entre os Empregados. Em nenhuma hipótese os Empregados poderão adquirir Ações Ordinárias acima do limite de 2% (dois por cento) do total de Ações da Oferta Global, observado o limite individual de cada Empregado conforme descrito no item (B) acima, exceto conforme a alínea (E) abaixo; (E) os Empregados, além do Pedido de Reserva que poderão realizar no âmbito da Oferta aos Empregados, poderão participar da Oferta de Varejo, somente por meio de Pedido de Reserva, adicional ao utilizado na Oferta aos Empregados, sendo que, tal Pedido de Reserva adicional receberá o mesmo tratamento destinado ao Pedido de Reserva dos Investidores Não-Institucionais, a ele não se aplicando quaisquer das disposições previstas para a Oferta aos Empregados, e observado o Valor Máximo, definido abaixo, para soma dos referidos Pedidos de Reserva, sendo que em ambos os pedidos o Empregado deverá declarar se é ou não Pessoa Vinculada à Oferta Brasileira; (F) as Ações Ordinárias adquiridas no âmbito da Oferta aos Empregados não estarão sujeitas a qualquer tipo de restrição de venda (lock up), observada, entretanto, a restrição de alienação prevista no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, a qual é aplicável aos Empregados que forem administradores da Companhia; (G) as características complementares da Oferta aos Empregados poderão ser definidas pela Diretoria, que fica autorizada a tomar todas as medidas necessárias à sua implementação. (vi) assuntos gerais: (vi.1) Aprovar as baixas patrimoniais, conforme recomendado pela Diretoria Colegiada em reunião de 13/12/2005, dos bens móveis e imóveis extraviados e com perda total, tendo sido instaurado processo administrativo no âmbito da Diretoria de Operação Centro Norte, patrimônios conforme: n.º , bicicleta; n.º , aparelho telefônico; n.º , máquina fotográfica; n.º , impressora laser; n.º , conjunto moto-bomba; n.º M5250, talha c/ trolley; n.º e , motores submersos; n.º , controle remoto; n.º , microfone; n.º e , terrenos do PC-03; n.º , poço tubular PC-03; n.º e , poços tubulares PC-01; n.º e , terrenos do PC-01; n.º e , poços 7

8 tubulares PC-02; n.º , terreno do PC-02; n.º poço tubular PC-04; n.º , terreno do PC-04. (vi.2) Aprovar as baixas patrimoniais recomendadas pela Diretoria Colegiada, em reunião de 13/12/2005, dos bens móveis e imóveis, na cidade de Claro dos Poções, por inutilidade ao serviço, conforme patrimônios e descrições a seguir: n.º , terreno do PC-02; n.º , terreno res. 150m³, casa de química e Elevatória de àgua tratada - EAT; n.º e , faixas servidão; n.º , faixa acesso PC-02; n.º , poço tubular PE-01, n.º , casa máquinas PE-01; n.º , terreno do PE-01 e casa máquinas; n.º , e , adutoras água bruta; n.º , poço tubular PE-02; n.º , casa máquinas PE-02; n.º , terreno do PE-02, PC-03, casa de máquinas; n.º , poço tubular PC-02; n.º , casa de máquinas; n º , elevatória água; n.º , reservatório 150m³; n.º , poço tubular PC-03. (vi 3) Aprovar, conforme recomendado pela Diretoria Colegiada em reunião de 20/12/2005, a baixa patrimonial de 05 (cinco) reservatórios de fibra de vidro litros do Distrito do Mucuri, por motivo de extravio ocorrido no âmbito da Diretoria de Operação Leste, como consta no dossiê PE-147/03 e CI DVDN 200/05. Patrimônio M (vi 4) Aprovar a baixa patrimonial do Reservatório de Fibra de Vidro para dosagem de sulfato localizado na cidade de Pouso Alegre, conforme recomendado pela Diretoria Colegiada em reunião de 20/12/2005. Motivo: dano. Autorização de Baixa de Bem Móvel ABM n.º (vi 5) Aprovar, as baixas patrimoniais dos bens móveis e imóveis no âmbito da Diretoria de Operação Sudoeste, por inutilidade ao serviço, conforme recomendado pela Diretoria Colegiada em reunião de 20/12/2005: n.º , modem analógico; n.º , tacógrafo; n.º , motor submerso; n.º , talha c/ trolley; n.º , redutor de velocidade; n.º , alicate volt amperímetro; n.º , poço tubular PC-07, n.º , terreno res. metálico; n.º , reservatório apoiado 13M3; n.º , terreno do reservatório 13M3; n.º , e , poços tubulares PC-01; n.º e , poços tubulares PC-02; N.º e , terrenos do poço PC-01, n.º , terreno do poço PC-02; nº , 8

9 elevatória água tratada; n.º , terreno da elevatória; n.º , faixa acesso ao PC-01; n.º , terreno do PC-02; n.º , terreno do PC-01; n.º , faixa servidão adutora; n.º , terreno res. 150m³. (vi 6) Aprovar as baixas patrimoniais dos bens abaixo relacionados, no âmbito da Diretoria de Operação Metropolitana, processos aprovados pela Diretoria Colegiada em reunião realizada no dia 20/12/2005: n.º , talha manual; n.º , transformador de tensão; n.º , medidor de distância; n.º , e , motores elétricos; n.º e , registradores de vazão; n.º , exaustor elétrico; n.º , e , roçadeiras de grama; n.º , talha c/ trolley; n.º , impressora portátil seiko; n.º , computador c/ celular; n.º , poço tubular PC-09; n.º , reservatório elevado 50m³; n.º , terreno do P1 e PC-05; n.º , poço tubular P2; n.º , terreno do poço P2; n.º , poço tubular P3; n.º , casa de máquinas; n.º , terreno do P3; n.º , terreno do PE06-PE-07-PC-09; n.º , poço tubular PC-09; n.º , abrigo quadro de comando; n.º , poço tubulare PC-05; n.º , estação elev. esgotos; n.º , terreno est. Elev. Esgotos; n.º , abrigo quadro de comando; n.º , terreno do poço P-A; n.º , terreno do poço P-B; n.º , terreno do poço P-C; n.º , , e , servidão da adutora água bruta; n.º , casa de química; n.º , poço tubular PC-A; n.º , poço tubular PC-B; n.º , poço tubular PC-C; n.º , estação tratamento água; n.º , adutora água bruta; n.º , terreno ETA e casa química; n.º , motor elétrico; n.º , terreno captação farofa. (vi 7) aprovar a assunção dos serviços de esgotamento sanitário da UFMG, em adição aos serviços de abastecimento de água, fixando a tarifa de água no valor correspondente à tarifa média praticada no Município de Belo Horizonte. 5. Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado e inexistindo qualquer outra manifestação, foi encerrada a presente reunião, da qual lavrou-se a presente ata que, lida e aprovada, foi assinada. Membros do Conselho de Administração e Fiscal presentes: Sr. Márcio Nunes, Sr. Flávio José Barbosa de Alencastro; Sr. Geraldo de 9

10 Oliveira Faria, Sr. Hélio César Brasileiro, Sr. Maron Alexandre Mattar, Sr. Ronaldo Vasconcellos Novais e Sr. Francisco Eduardo de Queiroz Cançado. Confere com a original lavrada em livro próprio. Belo Horizonte, 16 de janeiro de Márcio Nunes Presidente Geraldo de Oliveira Faria Conselheiro Maron Alexandre Mattar Conselheiro Francisco Eduardo de Queiroz Cançado Membro do Conselho Fiscal Flávio José Barbosa de Alencastro Conselheiro Hélio César Brasileiro Conselheiro Ronaldo Vasconcellos Novais Conselheiro _ Vicente de Paula Lima Consultor Jurídico 10