INFORMATIVO DE JURISPRUDÊNCIA DO CADE. 4 a 8 de janeiro de Diário Oficial da União de

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1 INFORMATIVO DE JURISPRUDÊNCIA DO CADE 4 a 8 de janeiro de 2016 Diário Oficial da União de AC nº / Requerentes: Dow AgroSciences Industrial Ltda. ( Dow AgroSciences ) e Monsanto do Brasil Ltda. ( Monsanto ). Assuntos: contrato associativo. Mercados envolvidos: mercado de herbicidas seletivos de folha estreita para a cultura de soja. Objeto: celebração de contrato de fornecimento entre Dow AgroSciences e Monsanto, para fins de co-distribuição. Por meio do contrato, a Monsanto se compromete a comprar da Dow o produto herbicida formulado com o ingrediente ativo haloxifope ("Produto"), sob a marca registrada "Gallant". O produto será comercializado apenas no Brasil, e a Monsanto adquirirá o Produto da Dow de forma exclusiva. No entanto, a Dow permanecerá com a possibilidade de produzir e comercializar o produto com terceiros. Resumo da decisão: segundo jurisprudência do CADE (Ato de Concentração nº / Agan Chemical Manufacturers Ltd. e E. I. Du Pont de Nemour and Company), o mercado relevante de herbicidas deve ser analisado quanto à (i) seletividade (seletivos e não-seletivos); (ii) tipo de erva daninha (gramíneas ou folhas estreitas, folhas largas ou latifolicida e amplo espectro); e (iii) época de aplicação (pré-semeadura, pré-emergência e pós-emergência). No entanto, o aspecto relativo à época de aplicação não foi considerado na operação, uma vez que há substituibilidade entre seus tipos. Vale ressaltar também que, para o herbicida seletivo, deve ser considerada, ainda, a cultura em que será utilizado. Além disso, o mercado relevante no precedente referido foi definido na dimensão geográfica como nacional. Ao analisar os produtos herbicidas comercializados pela Dow e pela Monsanto, a SG-CADE verificou que as Requerentes concorrem nos mercados de herbicidas seletivos de folha estreita para as culturas de soja, feijão, algodão e batata. A partir de informações da Agricultural Marketing Information System do Kleffman Group ("AMIS

2 Kleffman"), para 2015, apenas o mercado que envolve a cultura de soja apresenta participação superior a 20% e variação no Herfindahl Hirschman Index ("HHI") superior a 200 pontos. Ainda que a operação não enseje sobreposição horizontal por se tratar de contrato de fornecimento, a SG-CADE analisou a possibilidade de exercício de poder de mercado. Nesse sentido, entendeu que há efetiva rivalidade no mercado relevante, uma vez que: (i) as concorrentes possuem capacidade ociosa significativa; (ii) há empresas de grande porte como concorrentes no mercado; (iii) existe flexibilidade de demanda entre diferentes princípios ativos e marcas; (iv) a fidelidade à marca não é um fator significativo no mercado relevante, pois o consumidor leva em consideração o custo-benefício; e (v) há potencial rivalidade decorrente do uso off-label pelo produtor. Diante do exposto, a SG-CADE entendeu que a operação não resultaria em prejuízos concorrenciais.

3 Diário Oficial da União de AC nº / Requerentes: Intercement Brasil S.A. ( InterCement ) e Companhia De Cimento Da Paraíba CCP ( CCP ). Assuntos: contrato de fornecimento. Mercados envolvidos: fabricação de cimento. Objeto: aditamento ao contrato de fornecimento de cimento não pulverizado ("clinker"), celebrado entre a CCP e a InterCement em , para fornecimento, pela CCP, de maior quantidade de clinker para a InterCement por prazo inferior a 1 ano. O contrato original já havia sido aprovado no Ato de Concentração nº / ("AC Original"). Resumo da decisão: a InterCement atua no mercado de cimento, concreto, cal e argamassas especiais, ao passo que a CCP fabrica clinker e cimento na região Nordeste do Brasil. A operação em questão diz respeito a alteração efetuada no contrato de fornecimento de clinker firmado pelas partes, delimitando um novo volume dessa matéria prima a ser fornecido pela CCP à Intercement, o que ocasiona a possibilidade de integração vertical. A operação foi submetida ao CADE unicamente em virtude da obrigação estabelecida pela cláusula do Termo de Compromisso de Desempenho acordado no AC Original. Segundo análise realizada pela SG-CADE em relação ao AC Original, o mercado afetado pela presente operação é o de cimento, dentro de uma mesma região geográfica, contemplada como sendo um raio de 300 a 500 km em torno da planta que receberá o referido clinker e o utilizará na fabricação do produto final, qual seja, o cimento. Esse entendimento é reforçado por precedentes anteriores do CADE (Atos de Concentração nºs / e / Requerentes: Camargo Corrêa S.A. e CIMPOR - Cimento de Portugal SGPS S.A.). A SG-CADE entendeu que a quantidade de clinker a ser fornecida é reduzida, se comparada à capacidade produtiva da CCP, e irrelevante, se levada em consideração a produção de cimento do mercado geográfico nos raios compreendidos entre 300 e 500 km do porto de Suape, em Pernambuco, onde está localizada a planta da InterCement que receberá a quantia de clinker. Ademais, o acordo não é de exclusividade, dando, portanto, possibilidade a ambas as partes de negociar e comercializar seus produtos com outras empresas. Pelo exposto, a operação foi aprovada sem restrições, haja vista a inexistência de ameaça ao mercado concorrencial. AC nº / Requerentes: Cortesia Serviços de Concretagens Ltda. ("Cortesia") e Votorantim Cimentos S/A

4 ("VC"). Assuntos: aquisição de ativos. Mercados envolvidos: mercado de prestação de serviços de concretagem. Objeto: aquisição, pela Cortesia, de determinados ativos da VC dedicados ao mercado de prestação de serviços de concretagem, localizados na unidade de Mogi das Cruzes/SP. Resumo da decisão: segundo precedente do CADE (Ato de Concentração nº / Requerentes: Topmix Engenharia e Tecnologia de Concreto S.A e Holcim Brasil S.A.), o mercado relevante da operação foi definido como mercado de serviços de concretagem, na dimensão produto. Quanto à dimensão geográfica, o mercado foi definido como um raio de 50 km, ou o percurso percorrido em até 2 horas pelo caminhão betoneira carregado, a partir da central de dosagem de concreto até seu lançamento na obra. As Requerentes apresentaram a localização das centrais de dosagem de concreto pertencentes à Cortesia, bem como a distância entre estas e a central localizada em Mogi das Cruzes, objeto da operação. Apesar de uma das unidades de concretagem da Cortesia, situada em São Paulo, estar localizada a 51,7 km em relação à unidade de Mogi das Cruzes, a SG-CADE também considerou que a unidade objeto da operação atua basicamente no município de Mogi das Cruzes. Portanto, não haveria sobreposição horizontal decorrente da operação. Diante do exposto, a SG-CADE entendeu que a operação não geraria prejuízos concorrenciais.

5 Diário Oficial da União de AC nº / Requerentes: Rossi Residencial S.A. ( Rossi ) e Norcon Sociedade Nordestina De Construções S.A. ( Norcon ). Assuntos: aquisição de ações. Mercados envolvidos: incorporação de empreendimentos imobiliários. Objeto: futura reestruturação societária a ser realizada entre Rossi, Norcon, Norcon Rossi Empreendimentos S.A. ( Norcon Rossi ) e Norcon I Fundo de Investimento em Participações ( Fip Norcon ), nos termos de Pré-Contrato firmado em A operação tem como objetivos: (i) a aquisição de participação societária, pela Rossi, de quotas representativas do capital social total e votante de propósito específico pertencente conjuntamente pela Rossi e pela Norcon; (ii) a aquisição de participação societária, pela Norcon, de quotas representativas do capital social total e votante de propósito específico pertencentes conjuntamente pela Rossi e pela Norcon; e (iii) a cisão parcial da Norcon Rossi, tendo a parcela cindida o propósito de futura incorporação em uma nova sociedade de propósito específico constituída sob forma de sociedade por ações ( Newco ). Resumo da decisão: a operação ensejou notificação em virtude de os grupos envolvidos possuírem um faturamento superior ao patamar estabelecido em lei. Consoante informações prestadas pelas Requerentes, e de acordo com a jurisprudência do CADE (Atos de Concentração nº / Requerentes: One DI JV Empreendimentos e Participações S.A, Zabo Engenharia S.A, / Requerentes: Construtora Calper Ltda. e Paladin CP Investors (Brazil), LLC., / Requerentes: Marques Construtora e Incorporadora Ltda. e Montreal Investimentos Imobiliários Ltda. e / Requerentes: Kinea II Real Estate Participações Ltda. e Brown YP Empreendimento Imobiliário Ltda.), o mercado afetado pela operação é de incorporação imobiliária nos municípios de Aracaju/SE e Jaboatão dos Guararapes/PE. Assim, o mercado relevante na dimensão produto é o de incorporação imobiliária residencial cuja abrangência geográfica deverá ser definida como municipal ou, ainda, por área menor, como zona ou bairro, a depender do porte do município. Embora as Requerentes tenham lançado um empreendimento em 2014 por meio da joint venture Norcon Rossi, a SG-CADE optou por aprovar sem restrições a operação, porque o objeto dessa já possuía participação acionária das Requerentes, não acarretando sobreposições horizontais ou integrações verticais. AC nº /

6 Requerentes: G36 Participações Ltda. ( G36 ) e Icatu Seguros S.A. ( Icatu ). Assuntos: joint venture. Mercados envolvidos: mercado de seguro coletivo e mercado de seguro individual. Objeto: criação de uma joint venture entre as Requerentes, a ser realizada em três etapas. Primeiramente, a Icatu fornecerá seguros aos clientes de serviço de assistência funerária da G36. Em seguida, as Requerentes celebrarão acordos de exclusividade em relação aos produtos securitários. Por fim, as Requerentes comercializarão os produtos securitários, de forma conjunta, por meio da joint venture. Resumo da decisão: a Icatu atua no segmento de seguros de vida, enquanto a G36, sociedade de participações, atua no ramo de serviços de assistência funerária ( SAF ), por meio de seus sócios e empresas afiliadas. As Requerentes informaram à SG-CADE que a operação ensejaria sobreposição horizontal, em decorrência da Circular SUSEP 395/09, que inseriu a prestação de serviços funerários, como os da G36, na categoria de seguro de pessoas (coletivo ou individual). Assim, haveria sobreposição horizontal entre os mercados nacionais de seguro de pessoas individuais e o de seguro de pessoas coletivo. No entanto, a SG-CADE entendeu que há, na verdade, uma integração vertical, em razão da evidente distinção entre ambos os serviços: de um lado, a efetiva prestação do serviço pela G36 e, por outro, o seguro que visa dar cobertura ao serviço funeral, pela Icatu. Segundo informações da Associação Brasileira Empresas Diretores Funerários ( ABREDIF ), o mercado funerário movimenta cerca de R$ 2 bilhões por ano no Brasil, e existem cerca de 5,5 mil empresas em funcionamento no país. As afiliadas G36, por sua vez, obtiveram participação entre 0-10% no mercado funerário, no ano de Quanto ao mercado de seguro coletivo, segundo dados da SUSEP, a participação da Icatu é de 0-10% do mercado, mesma participação ao considerar o total de auxílio funeral dentro do segmento de seguros coletivos. Quanto ao mercado de seguro individual, a Icatu possui participação de 0-10%, mesma participação ao considerar o total de auxílio funeral dentro do segmento de seguros individuais. Diante da reduzida participação das Requerentes tanto no mercado upstream como no dowstream, a SG-CADE entendeu que a operação não enseja preocupações concorrenciais. AC nº / Requerentes: Concrecity Prestação de Serviços em Concreto Ltda. ("Concrecity") e InterCement Brasil S.A. ("InterCement"). Assuntos: arrendamento de ativos. Mercados envolvidos: mercado de concreto.

7 Objeto: arrendamento, pela ConcreCity, de uma central de concreto da InterCement localizada em Embu das Artes/SP ("Concreteira de Embu das Artes"). Resumo da decisão: os mercados de atuação das empresas envolvidas já foram analisados em precedentes do CADE (Atos de Concentração nº / Requerentes: Lafarge S.A. e Holcim Ltd; / Requerentes: Serobrita Mineração Ltda.; / Requerentes: Votorantim Cimentos S.A. e São Francisco Mineração Ltda., dentre outros). O mercado de concreto afetado pela operação é limitado geograficamente a um raio de 50 km a partir da central de dosagem de concreto, ou a distância que é viável percorrer em até 2 horas a partir desse local. A SG-CADE constatou que o grupo econômico da Concrecity detém concreteiras em um raio de 50 km da Concreteira de Embu das Artes, localizadas em Jaraguá/SP e Cajamar/SP. Para analisar a sobreposição horizontal existente na operação, as Requerentes geraram estimativa da dimensão total do mercado relevante por meio da suposta produção de suas concorrentes. A partir desses dados, a SG-CADE constatou que a soma de participações de mercado da Concreteira de Embu das Artes com as referidas concreteiras detidas pela Concrecity chegaria a um percentual de entre 0-10%. Assim, diante da ausência de possibilidade de geração de efeitos anti-concorrenciais, a operação foi aprovada sem restrições. AC nº / Requerentes: Votorantim Cimentos S.A. ( VC ) e Sirama - Participações Administração e Transportes Ltda. ("Sirama"). Assuntos: aquisição de quotas. Mercados envolvidos: mercado de cimento. Objeto: aquisição, por diversos quotistas da Sirama, das quotas detidas pela VC no capital social da própria empresa. A operação tem o intuito de transferir o controle compartilhado da Sirama para um controle unitário dos sócios compradores. Resumo da decisão: com exceção de uma atuação mínima no mercado de extração de madeira, o grupo econômico dos sócios compradores das quotas detidas pela VC não tem relações horizontais nem verticais nos mercados em que as empresas da Sirama investem. Embora a Sirama detenha participação majoritária na empresa Cia. de Cimento Itambé ("Itambé"), que também atua no mercado de extração de madeira, esta atividade não é o foco principal da referida empresa, mas sim nos mercados de cimento e concreto. Assim, a SG verificou que apenas poderia haver riscos concorrenciais envolvendo os mercados de cimento e concreto, haja vista serem esses os principais comércios da Itambé.

8 Ocorre que a operação enseja tão somente a substituição de agente econômico, bem como uma desconcentração econômica, uma vez que a VC atua apenas no mercado de cimento por meio de outras sociedades. Diante do exposto, a operação foi aprovada sem restrições. haja vista a inexistência de preocupações concorrenciais. AC nº / Requerentes: Posto de Serviços Duque 35 Ltda. ("Duque 35"), Duque Comércio, Participações Ltda. ("Duque Comércio") e Companhia Brasileira de Distribuição ("CBD"). Assuntos: aquisição de controle. Mercados envolvidos: mercado de revenda de gasolina comum. Objeto: aquisição, pela Duque 35 e Duque Comércio, de 5 postos de combustível localizados nos municípios de São Paulo/SP e Santo André/SP anteriormente detidos pela CBD, pertencente ao Grupo Pão de Açúcar. Resumo da decisão: a Duque 35 e a Duque Comércio são sociedades de participações sem atividades operacionais que pertencem ao Grupo Duque e atuam no mercado de revenda de combustíveis. Nenhuma delas opera postos de combustível em Santo André. Em que pese atuarem em alguns postos localizados em São Paulo, nenhum desses se localiza no mesmo bairro que os postos que já integram o objeto da operação. O Grupo Duque se encontra na mesma situação, uma vez que não possui postos de combustíveis em Santo André ou no mesmo bairro de São Paulo em que se localizam os postos objeto da operação. Segundo precedentes do CADE, o mercado relevante foi definido na dimensão produto como de revenda de gasolina comum ou tipo C, enquanto na dimensão geográfica foi considerado tanto o município como o bairro em que estão localizados. Assim, considerando o bairro como dimensão geográfica, não haveria sobreposição horizontal. Além disso, considerando o município de São Paulo, a participação de mercado do Grupo Duque seria inferior a 20%, o que excluiria a possibilidade de exercício de poder de mercado. Diante do exposto, a SG-CADE entendeu que a operação não ensejaria preocupações concorrenciais. AC nº / Requerentes: ML Participações S.A. ("ML") e SC Investimentos Agrícolas S.A. ("SC Investimentos").

9 Assuntos: aumento de participações societárias. Mercados envolvidos: mercados de cultivo, produção e comercialização de café. Objeto: o negócio alvo da operação diz respeito às sociedades Ipanema Agricola S.A. e Ipanema Comercial e Exportadora S.A. (em conjunto, "Negócio Alvo"). A operação notificada é dividida em três etapas: (i) aquisição, pela SC Investimentos, de 22,5% do capital social total do Negócio Alvo; (ii) aquisição, pela Paraguaçu Participações Ltda. ("Paraguaçu") de 7,5% do capital social do Negócio Alvo, do qual já era acionista, tornando-se titular de ações representativas de 22,5% do capital social total; e (iii) aumento de participação, por parte da pessoa física Washington Luiz Alves Rodrigues, no montante de 3,5% do capital social do Negócio Alvo, do qual já era acionista, tornando-se titular de ações representativas de 5,5% do capital social total. Os alienantes na operação notificada são Luiz Cyrillo Fernandes e seus filhos, além da ML Participações S.A. Resumo da decisão: a Ipanema Agrícola S.A. atua na produção de café verde, e detém cinco unidades de produção na região do sul de Minas Gerais. A Ipanema Comercial e Exportadora S.A., por sua vez, é a empresa responsável pela comercialização dos cafés produzidos pela Ipanema Agrícola S.A. e pelos seus parceiros. Além do café verde, a empresa comercializa, também, o café torrado, torrado e moído, e em sachê, por meio das marcas Fazenda de Minas, Florescer e Cafeera. A SG-CADE verificou a existência de sobreposição horizontal no mercado nacional de produção e comercialização de café verde e integração vertical pré-existente no mercado nacional de produção e comercialização de café verde, bem como no mercado nacional de café torrado e moído. As Requerentes se manifestaram tanto em relação à sobreposição horizontal quanto à integração vertical, informando que o incremento de participação em relação à primeira é mínimo e que o reforço em relação à segunda já é pré-existente, de modo que a operação não ensejaria qualquer preocupação concorrencial. Em relação ao mercado relevante, a SG-CADE citou precedentes para determinar que a delimitação de produto dos mercados da indústria de café pode ser feita em seis segmentos: (i) café verde; (ii) café torrado e moído; (iii) café solúvel; (iv) café com leite; (v) cappuccino; e (vi) filtros de café, conforme Atos de Concentração nºs / Requerentes: Elite Internacional B.V. e PRL Participações e Empreendimentos S.A.; / Requerentes: Café Três Corações S.A. e Montes Claros Indústria e Comércio de Produtos Alimentícios Ltda. e / Requerentes: Sara Lee Cafés do Brasil Ltda. e Café Maracanã Indústria e Comércio de Grãos Ltda., dentre outros. Esses mesmos precedentes determinaram a dimensão geográfica como sendo nacional. Em análise de dados disponibilizados pela Associação Brasileira da Indústria do Café, Companhia Nacional de Abastecimento e Conselho dos Exportadores de Café do Brasil, referentes aos mercados nacionais de café verde e café torrado e moído, a SG-CADE constatou que a participação das empresas envolvidas na operação em ambos os mercados, com baixa variação de HHI. Diante do exposto, a operação foi aprovada sem restrições.

10 AC nº / Requerentes: InterCement Brasil S.A. ( InterCement ) e Concrebase Serviços de Concretagem Ltda. ( Concrebase ). Assuntos: aquisição de ativos. Mercados envolvidos: pedra britada e concreto. Objeto: arrendamento de duas centrais de concreto ( Concreteiras ) da InterCement pela Concrebase, localizadas nos municípios de Santa Bárbara D Oeste/SP e Barueri/SP, com o objetivo de prestar serviços de concretagem. Resumo da decisão: a operação afeta os mercados de pedra britada ( Brita ) e de concreto, sendo que o primeiro é limitado geograficamente a um raio de 50 km a partir da concreteira, enquanto o segundo circunscrito a um raio de 75 km a partir da pedreira relevante, conforme precedentes do CADE (Atos de Concentração nº / Requerentes: Lafarge S.A. e Holcim Ltd; / Requerentes: Serobrita Mineração Ltda.; / Requerentes: Votorantim Cimentos S.A. e São Francisco Mineração Ltda., dentre outros). Como a Concrebase não possui nenhuma unidade de concreto a uma distância de 50 km da concreteira de Barueri, a SG-CADE entendeu ter ocorrido apenas substituição de agente econômico. Por outro lado, a Concrebase possui unidades de concreto num raio de 50 km da Concreteira de Santa Bárbara D Oeste ( CSB ), porém a soma das participações de mercado não representa um percentual relevante concorrencialmente. Como há uma pedreira de brita do grupo econômico da Concrebase num raio de 75 km a partir da CSB, a SG-CADE achou necessário verificar as participações de mercado das Requerentes, tanto nos mercados upstream (de brita) quanto nos downstream (de concreto), em virtude da integração vertical existente entre ambos. Segundo a SG-CADE, o mercado de concreto, delimitado num raio de 50 km da CSB, envolve apenas uma parcela das concreteiras potencialmente atendidas pelas Pedreiras Relevantes da Extrabase ( PREs ). Portanto, mesmo adotando a definição de mercado mais conservador do ponto de vista geográfico, entendeu-se não haver preocupações concorrenciais decorrentes da operação. Com efeito, o mercado upstream é formado por todas as pedreiras de brita localizadas em um raio de 75 km da CSB, sendo que a estimativa realizada pelas Requerentes demonstra que as PREs teriam 11-20% do mercado dentro da área delimitada. Assim, a operação foi aprovada sem restrições, uma vez que não apresentou riscos concorrenciais ao mercado.

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