LOJAS RENNER S.A. COMPANHIA ABERTA CNPJ/MF N / NIRE

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1 LOJAS RENNER S.A. COMPANHIA ABERTA CNPJ/MF N / NIRE ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Aos nove (9) dias do mês de fevereiro de 2006, às 14:30horas, reuniram-se em São Paulo, SP, na Avenida Engenheiro Luiz Carlos Berrini, nº 1.681, 9 andar, Brooklin, os membros do Conselho de Administração, com a presença dos Srs. Diretores de Lojas Renner S.A., assim como o Conselheiro Fiscal Sr. Francisco Sérgio Quintana da Rosa, para o fim específico de apreciar o balanço patrimonial de , bem como, as demonstrações do resultado, as mutações das contas do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos, acompanhados das notas explicativas. Também foram aprovados o orçamento de capital e a distribuição de dividendos no montante de R$ ,38. Após cuidadosos exames dos documentos citados, foi decidido apresentá-los à Assembléia Geral Ordinária acompanhados do seguinte Relatório da Administração: MENSAGENS DA PRESIDÊNCIA Do Conselho de Administração Este foi realmente um ano excepcional para a Lojas Renner. Com o lançamento de suas ações no mercado brasileiro, a Companhia se tornou a primeira empresa brasileira de controle pulverizado, modelo que predomina em mercados mais avançados, e que tem permitido às corporações se desenvolverem com amplo acesso aos mercados de capitais. Este pioneirismo nos impõe diversas responsabilidades novas. A principal delas é de construir um novo modelo de governança corporativa, que se caracteriza pela plena profissionalização da gestão, pela separação da função do Presidente do Conselho de Administração do Presidente da Companhia, pela constituição de um Conselho constituído por membros independentes e pelo permanente esforço de se manter um elevado grau de comunicação com os nossos Acionistas. Ao longo deste primeiro ano de atuação, pudemos estabelecer uma ótima relação de trabalho entre o Conselho e a Diretoria da Companhia. O Conselho se reuniu sempre que foi preciso e, pelo menos uma vez por mês, o que deve continuar acontecendo ao longo de Temos focado em questões que reputamos ser da maior importância aos nossos Acionistas, dentre as quais destacamos: a implementação do Plano de Opções da Companhia, visando alinhar os interesses dos Administradores com os dos Acionistas; a busca de se montar um sistema de avaliação de resultados baseado no EVA; a busca de um novo Conselheiro, para substituir o representante da J.C. Penney; o permanente acompanhamento dos resultados apresentados pela Companhia; a aprovação, caso a caso, das propostas de abertura de novas lojas; a busca da melhor estrutura de capital para a Companhia, com a distribuição do excesso de recursos aos Acionistas; a busca da melhor maneira de se aproveitar o potencial da Companhia na comercialização de produtos financeiros na rede. Foram esses alguns dos principais temas que mereceram a nossa atenção ao longo do exercício de Muitos deles continuarão em pauta durante Tanto eu quanto os meus colegas de Conselho, estamos extremamente orgulhosos em participar desta experiência pioneira de governança corporativa no Brasil, e continuaremos envidando todos os nossos esforços no sentido de buscarmos defender sempre os melhores interesses de nossos Acionistas. Temos a convicção de que, trabalhando todos de forma coordenada, poderemos atender às melhores expectativas de nossos Acionistas. Atenciosamente, FRANCISCO GROS Presidente do Conselho de Administração

2 Do Diretor Presidente A Renner é uma empresa que se reinventa. Passou de uma Companhia de controle acionário familiar para uma subsidiária de uma empresa americana, a J. C. Penney, e a partir de 1º de Julho de 2005, é a primeira corporação brasileira pertencendo ao Novo Mercado e tendo seu controle acionário diluído entre centenas de acionistas. É importante destacar que todas estas transições ocorreram de uma forma tranqüila, sem traumas e sempre sendo de conhecimento de seus colaboradores, o que ocorria e quais as oportunidades e crescimento profissional que todos teriam. Durante este tempo também sempre se preservaram os Princípios e Valores da empresa que são o respeito aos consumidores, a qualidade dos produtos, a constante inovação, a honestidade, a ética nos negócios, o respeito às diversidades e às políticas de sustentabilidade empresarial. A nossa Oferta Pública significou também a saída da J.C. Penney do Brasil. É importante agradecer os conhecimentos que foram agregados à Lojas Renner nestes seis anos e meio de convivência. Sempre fomos estimulados, reconhecidos e a gestão local sempre se sentiu apoiada e teve grande autonomia de ação. Desejamos que a J.C. Penney seja cada vez mais bem sucedida em sua nova estratégia de crescimento. Registramos nosso agradecimento a todos os executivos da J.C. Penney que tivemos a oportunidade de conhecer e trabalhar em conjunto neste período. Estamos agora numa etapa de grandes desafios. Vamos acelerar a abertura de novas lojas, entrando em novas regiões e vamos iniciar a comercialização de produtos financeiros. Durante a nossa Oferta Pública de Ações (IPO), prometemos ao mercado 8 lojas para Vamos superar esta meta: inauguraremos 7 lojas no primeiro semestre e 5 lojas no segundo semestre de Algumas delas já estarão na região Nordeste, que é um novo mercado para a Companhia. Nossos gestores das principais áreas já visitaram esta nova região várias vezes, promovemos diversos seminários internos e estamos preparados para fornecer produtos e condições de comercialização adequadas àquela região. Lançamos, em agosto de 2005, nosso plano de 0+8 prestações com encargos. Atingimos aproximadamente 10% de nossa venda a crédito nesta modalidade já em dezembro. Em abril de 2006, iniciaremos a comercialização de empréstimos pessoais e planos de capitalização. Isso tudo, acreditamos, agregará rentabilidade à Companhia. A nossa metodologia única de construir coleções através do conceito de Estilos de Vida proporciona a facilidade de compra e o aumento do valor médio por venda realizada (ticket médio). Somos a única loja de departamentos do mundo que opera integralmente neste conceito, em todas as marcas próprias que vendemos. Do ponto de vista do controle qualitativo do nível de nossos estoques e sua distribuição, em março de 2005 implementamos o sistema Retek da Oracle, um dos mais avançados sistemas disponíveis no mundo para esta finalidade. Graças a esta ferramenta, esperamos bons resultados em 2006 no sentido de melhor distribuição de nossas mercadorias por cores e tamanhos e também a redução da necessidade de remarcações de produtos. O nosso processo de logística nos permite que as mercadorias permaneçam no máximo 48 horas em nossos centros de distribuição, proporcionando melhorias no giro dos estoques e reduzindo a necessidade de capital de giro. Além disto, trabalhamos ao longo de 2005 em um projeto de desenvolvimento e qualificação da cadeia fornecedora, através da contratação de empresa especializada em controle da qualidade. Nossos resultados são construídos por pessoas e elas são o nosso maior patrimônio: para o corpo de executivos, temos a nossa Universidade Renner, em convênio com a Escola de Administração de Empresas da Fundação Getúlio Vargas, de São Paulo. Para os demais níveis, temos a Academia Renner. Usamos com grande intensidade a Intranet para o nosso processo de treinamento e, com orgulho, temos um índice de 152 horas anuais de treinamento por colaborador na Lojas Renner. As empresas que seguem as melhores práticas do mercado investem em torno de 60 horas. O ano de 2006 poderá ser melhor que o de O mercado espera a redução de juros e o aumento de renda e de massa salarial. Além disso, será o ano de eleições e da Copa do Mundo, do qual normalmente aumentam a circulação de recursos e o ânimo de nossos consumidores. É um otimismo 2

3 que será sempre respaldado por ações realistas e cuidadosas, como sempre ocorreu nesta Companhia. Nossa responsabilidade aumentou. Temos mais de 900 acionistas, dos quais devemos administrar seus recursos aqui aplicados, prestar-lhes conta de uma forma transparente e aberta e, também, procurar encantá-los com bons resultados. Esta é a Renner que todos queremos: crescendo, inovando, encantando clientes, fornecedores e acionistas, ajudando a construir um País mais desenvolvido e justo. Obrigado a todos pela confiança em nós depositada. JOSÉ GALLÓ Diretor Presidente RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO Desempenho Operacional O ano de 2005 foi positivo para os setores voltados ao mercado interno, os quais acabaram se beneficiando do melhor cenário econômico. Apesar dos juros ainda elevados, houve a manutenção no nível de consumo de vestuário, calçados e tecidos (13,8% de crescimento nominal em 2004 e 14,8% em IBGE Dez/04 Nov/05), sustentado pelo aumento das taxas de emprego (desemprego de Dez/04 Dez/05, de 9,6% para 8,3%, segundo IBGE), e a recuperação no poder aquisitivo dos trabalhadores (aumento de 5,8% entre Dez/04 e Dez/05, segundo IBGE). A melhoria dos indicadores operacionais, o aumento das vendas em mesmas lojas, a estrutura operacional alcançada durante o ano através da inauguração de quatro novas lojas e a maturação das lojas abertas mais recentemente são mostras positivas do modelo de gestão empresarial que vem sendo implementado pela Lojas Renner. Dados Operacionais Receita Líquida (R$ MM) crescimento nominal sobre ano anterior ,4 19,1% 953,8 15,8% 823,9 12,1% Aumento das Vendas em Mesmas Lojas crescimento nominal sobre ano anterior 14,5% 10,4% 9,7% Quantidade total de lojas (final do ano) Área de Vendas em mil m 2 (final do ano) 150,7 142,6 134,5 Receita Líquida por m 2 médio (R$ mil) 7,7 6,9 6,3 Número de colaboradores (final do ano) Outros fatores que mereceram destaque no exercício de 2005 foram as melhorias implementadas nos processos de compras, basicamente decorrentes da evolução da estratégia de exploração e desenvolvimento de produtos por marcas e estruturação das coleções baseadas no conceito de Lifestyle (por estilos de vida) e a implementação do software de gestão Retek, um dos mais avançados sistemas de gestão de estoque, que visa a otimização dos inventários através da redução de remarcações e do aumento no giro dos estoques. Este sistema também colaborou e deve continuar melhorando a administração dos estoques e aperfeiçoando a distribuição dos produtos por cores e tamanhos. O gerenciamento dos estoques foi o fator determinante para o desempenho da coleção outono/inverno 2005, uma vez que o inverno deste ano foi marcado pela chegada tardia das baixas temperaturas e exigiu atenção redobrada, contribuindo desta forma, para que as remarcações ocorressem sem grande impacto nas margens. 3

4 A operação de logística continua contribuindo para a melhoria dos resultados operacionais, uma vez que os processos são continuamente revisados e adaptados de forma a reduzir cada vez mais o ciclo operacional da Companhia e, conseqüentemente, aumentar o giro dos estoques. A Lojas Renner conta com dois centros de distribuição, posicionados estrategicamente próximos às áreas de maior concentração dos fornecedores. São aproximadamente m 2 e 360 colaboradores (próprios e terceiros) envolvidos no processo logístico. Os produtos chegam aos centros de distribuição já totalmente embalados, encabidados e etiquetados, contribuindo com agilidade ao processo de abastecimento das lojas. O tempo máximo de permanência das mercadorias nestes centros é de 48 horas e 60% dos produtos de confecção têm sua inspeção de qualidade feita na origem (fornecedor). Todos estes esforços se refletiram no giro de estoques que encerrou o ano de 2005 em 6,7 vezes por ano. Outro aspecto que merece destaque é a redução percentual das despesas operacionais, com vendas, gerais e administrativas (excluindo-se despesas não recorrentes), apresentando menor representatividade em relação à receita líquida, passando de 35,0% em 2004 para 34,8% em Esta é uma meta constantemente perseguida pela Administração da Lojas Renner. Em 2005, a Lojas Renner, trabalhou com ênfase no conceito Lifestyle, abrangendo, dentre outras atividades, a remodelagem das lojas e a exploração das principais datas comemorativas com ofertas específicas para atender estas demandas. As vendas também foram impulsionadas pelos lançamentos das mini-coleções quinzenais. A política da Lojas Renner de ter suas lojas atualizadas quinzenalmente com novos produtos, gera cada vez mais, maior segurança na acertividade das coleções e na rápida resposta às demandas do mercado. A receita líquida por metro quadrado, no ano de 2005, ficou em R$ 7,7 mil, 11,6% acima dos R$ 6,9 mil de Durante o ano, a Companhia trabalhou na adequação de espaços de algumas de suas lojas, assim como desenvolveu e aperfeiçoou os mix de produtos oferecidos através das diversas coleções, como forma de garantir o pleno atendimento da demanda das diversas lojas da rede. Assim, a partir de 2006, estamos confiantes de que todas as coleções estão totalmente adaptadas para atender lojas em regiões frias, médias e quentes. A Lojas Renner acredita que, com base nos resultados apresentados nas regiões totalmente maturadas, ainda pode continuar melhorando a produtividade de suas lojas, através da maturação das unidades abertas mais recentemente e também, através de uma maior penetração de cartões Renner. A partir de agosto de 2005, a Lojas Renner começou a ofertar a seus clientes condições de pagamentos com prazos mais longos e com a cobrança de encargos. Assim, além das formas de pagamento já bastante utilizadas de uma até cinco prestações pelo preço à vista (sem encargos), a Lojas Renner também oferece, através de parcerias com instituições financeiras, condições de pagamento de 6 até 8 parcelas mensais com encargos. Esta facilidade fez com que houvesse um aumento do valor médio das vendas (ticket médio) no cartão Renner, o primeiro passo da Companhia para a oferta de produtos financeiros. No exercício foram inauguradas quatro novas unidades, todas localizadas em Shopping Centers, em regiões de alta concentração populacional e com elevado potencial de crescimento em suas economias locais e regionais. Desta forma, a Lojas Renner encerrou o ano de 2005 consolidando mais uma etapa de sua estratégia de expansão. Lojas inauguradas em 2005 Abril Shopping Center Eldorado Campo Grande, Mato Grosso do Sul Abril Catuaí Shopping Center Londrina, Paraná Outubro Supershopping Osasco Osasco, São Paulo Novembro Shopping Bourbon São Leopoldo, Rio Grande do Sul MT DF 1 GO 3 MG 1 MS 5 ES 1 SP 1 25 RJ PR 8 5 Lojas SC 4 RS Centros de Distribuição 12 4

5 Resultados de 2005 As informações financeiras e operacionais a seguir, exceto onde indicado em contrário, são referentes à controladora, de acordo com a Legislação Societária brasileira, e as comparações referem-se ao ano de A Receita Bruta apresentou um aumento de 19,3%, totalizando R$ 1,538 bilhão. A Receita Líquida totalizou R$ 1,136 bilhão, representando um R$ MM 1.136,4 aumento de 19,1% quando comparado à receita liquida de R$ 953,8 milhões de Este 953,8 importante aumento ocorreu principalmente 823,9 devido ao crescimento do número de lojas e à maturação das unidades abertas em anos 44,6% 45,7% 45,6% anteriores, além de melhorias nos processos de exposição e ao maior número de itens à 518,0 disposição dos consumidores. 436,0 367,1 Como decorrência dos fatores descritos acima, as vendas em mesmas lojas apresentaram crescimento consistente durante todo o ano, com alta de 14,5% comparativamente a Receita Líquida Lucro Bruto Margem Bruta A Margem Bruta apresentou uma ligeira redução passando de 45,7% em 2004 para 45,6% em 2005, devido, basicamente, ao inverno menos favorável em relação aos anos anteriores, o que provocou remarcações em maior proporção dos produtos da coleção outono/inverno As Despesas com Vendas, compostas principalmente pela remuneração do pessoal de lojas, encargos sociais e benefícios, aluguéis, condomínios, manutenção, despesas com propaganda e promoções, totalizaram R$ 290,7 milhões em 2005, representando 25,6% da Receita Líquida contra 26,4% em Esta redução da participação destas despesas em relação à Receita Líquida observada, é resultado dos constantes esforços no aprimoramento dos processos de controle e racionalização de custos. As Despesas Gerais e Administrativas corresponderam a R$ 104,7 milhões, um aumento de 27,2% em relação aos R$ 82,3 milhões contabilizados em 2004, com a participação sobre a receita líquida passando de 8,6% em 2004, para 9,2% em Este aumento de despesas está relacionado ao processo de expansão. Para dar suporte a este processo, a Companhia incorreu em despesas adicionais com salários do pessoal administrativo e de compras, além de despesas relacionadas a melhorias na infra-estrutura de tecnologia, uma vez que a Lojas Renner já trabalhava com uma estrutura operacional bastante enxuta. As Despesas com Depreciações acumularam R$ 30,9 milhões, representando um aumento de 12,9% em relação aos R$ 27,3 milhões contabilizados no ano de 2004, devido aos novos investimentos em ativos permanentes, bem como reflete a depreciação de bens vertidos para o ativo da Companhia na incorporação da ex-controladora J.C.Penney Brasil Comercial Ltda. As Outras Receitas Operacionais Líquidas apresentaram elevação de 69,8%, alcançando R$ 35,4 milhões, como resultado de melhorias na recuperação de valores atrasados e perdas em créditos. Outras Receitas/Despesas Operacionais (em R$ MM) Receita com Recuperações de Crédito 62,3 47,9 36,3 Perdas em Créditos, Líquidas (38,9) (32,2) (29,8) Prêmio por Antecipação de Pagamentos 5,8 3,7 3,3 Receita Serviços Vendas Financiadas 3,4 0,0 0,0 Outras Receitas 2,8 1,4 2,2 Total 35,4 20,8 12,0 5

6 O EBITDA (Lucro antes das Despesas Financeiras Líquidas, Imposto de Renda, Contribuição Social e Participações, Depreciação, Amortização, Resultados Não Reconciliação do EBITDA (em R$ MM) Lucro líquido 80,3 52,5 56,5 ( + ) IR, CS e Participações 28,9 2,4 4,1 ( + ) Resultado não operacional 0,6 2,7 (0,1) ( + ) Despesas financeiras líquidas (20,6) 1,3 (33,1) ( + ) Despesas extraordinárias 19,1 0,0 0,0 ( + ) Depreciação 30,9 27,3 23,7 ( + ) Amortização do ágio 2,8 21,3 21,3 EBITDA 142,0 107,5 72,4 Operacionais e Despesas Extraordinárias) totalizou R$ 142,0 milhões neste exercício social, representando um aumento de 32,0% em comparação aos R$ 107,5 milhões de 2004, com a margem EBITDA passando de 11,3% para 12,5%. Essa melhoria no resultado operacional da Lojas Renner deveu-se principalmente aos benefícios advindos do aumento do número de lojas, da maturação das lojas abertas nos últimos anos e da melhoria dos processos de exposição dos produtos que inclui a remodelagem de lojas para melhor refletir o conceito de Lifestyle. O Resultado Financeiro Líquido acumulado em 2005 foi positivo em R$ 20,6 milhões em comparação a um resultado negativo registrado em 2004 de R$ 1,3 milhão. Esta variação decorre principalmente dos efeitos da redução do passivo financeiro da Companhia, bem como pela aplicação de recursos provenientes da Oferta Pública de Ações. As Despesas Extraordinárias relacionadas aos gastos com a preparação do processo da Oferta Pública e do início das negociações de suas ações no Novo Mercado da BOVESPA (comissões, publicações legais, auditores externos, consultores legais, taxas de registro na CVM e implantação de serviços de relações com investidores) totalizaram R$ 19,1 milhões no exercício fiscal de 2005, sendo R$ 0,5 milhão contabilizado como remuneração dos administradores. Como resultado dos fatores apresentados acima, o Lucro Líquido da Lojas Renner no exercício fiscal de 2005 totalizou R$ 80,3 milhões, 53,1% superior aos R$ 52,5 milhões registrados no mesmo período de R$ MM 8,8% 72,4 11,3% 107,5 12,5% 142, EBITDA Margem EBITDA Disponibilidades e Endividamento Financeiro Caixa/Financiamento Líquido (em R$ MM) Dez.05 Dez.04 Dez.03 Disponibilidades 276,5 99,8 85,2 Empréstimos e Financiamentos de Curto Prazo (63,2) (58,3) (51,4) Empréstimos e Financiamentos de Longo Prazo 0,0 (212,4) (231,1) Empréstimos e Financiamentos Totais (63,2) (270,7) (282,5) Disponibilidades (Endividamento) Líquidos 213,3 (170,9) (197,3) Em 31 de dezembro de 2005, os Empréstimos e Financiamentos Totais da Lojas Renner somavam R$ 63,2 milhões, uma redução de 76,7% comparado ao encerramento do exercício de

7 Já as Disponibilidades da Companhia encerraram o exercício fiscal de 2005, em R$ 276,5 milhões, um aumento de 177,2%, decorrente, principalmente, da captação de recursos provenientes da Oferta Pública de Ações realizada em meados desse ano. De acordo com os fatores acima descritos, a Lojas Renner encerrou o ano com um Caixa Líquido de R$ 213,3 milhões, ante uma dívida líquida de R$ 170,9 milhões em 31 de dezembro de Investimentos Abertura dos Investimentos Realizados (em R$ M M) Novas Lojas 23,4 12,6 14,3 Remodelação de Instalações 17,4 15,3 21,8 Sistemas e Equipamentos de Tecnologia 8,8 11,3 6,7 Outros 6,3 4,0 2,8 Total 55,9 43,2 45,6 Em 2005, os investimentos da Lojas Renner em ativos fixos totalizaram R$ 55,9 milhões, 29,5% acima dos investimentos realizados em Desse total, R$ 23,4 milhões foram na abertura de quatro novas lojas inauguradas no ano: Campo Grande (MS), Londrina (PR), Osasco (SP) e São Leopoldo (RS), assim como na preparação para abertura de lojas a serem inauguradas em Além de investimentos em novas lojas, R$ 17,4 milhões foram investidos na remodelação de instalações da rede, adequando as lojas ao conceito de Lifestyle e foram investidos, também, R$ 8,8 milhões na modernização de sistemas e equipamentos de tecnologia, com destaque especial para a implantação do sistema de gerenciamento de estoques e logística. Cartão Renner O Cartão Renner, um importante componente da estratégia comercial da Companhia, foi responsável por 73,8% das vendas realizadas no ano de 2005, em linha com os resultados apresentados em anos anteriores. A Lojas Renner vem trabalhando ativamente para aumentar, de forma constante, sua base de clientes usuários do Cartão Renner. Esta política possibilitou o incremento de 1,1 milhão de novos cartões no ano de 2005, totalizando 8,7 milhões de cartões emitidos (incluindo titulares e dependentes), dos quais 6,6 milhões são titulares, com aproximadamente 38% dos cartões ativos (com pelo menos uma compra nos últimos 12 meses). O valor médio das vendas (ticket médio) realizadas através do Cartão Renner passou de R$ 88,19 em 2004 para R$ 97,70 no ano de Este crescimento deve-se, em parte, à nova opção de pagamento com prazos mais longos e cobrança de encargos, já que os prazos estendidos fazem com que o valor mensal das prestações fique mais baixo e haja um estímulo para volumes maiores de compras. Como primeiro passo na estratégia da Companhia da exploração e comercialização de produtos financeiros, a Lojas Renner, a partir de agosto de 2005, passou a oferecer a seus clientes condições de financiamento de compras com prazos mais longos, de 6 até 8 parcelas mensais, com cobrança de encargos. Esta modalidade representou aproximadamente 10% das vendas realizadas no cartão Renner no mês de dezembro. Além de maiores volumes de vendas gerados, as opções de pagamento mais alongadas também geram maior circulação de clientes nas lojas, já que nossos clientes voltam mais vezes às lojas para efetuarem seus pagamentos. 7

8 Responsabilidade Social Colaboradores A Lojas Renner possui hoje colaboradores em suas 66 lojas distribuídas nas regiões sul, sudeste e centro-oeste do Brasil, incluindo dois centros de distribuição e a administração da Companhia. A Lojas Renner acredita que o ótimo relacionamento com os clientes e colaboradores é um dos principais fatores para os baixos níveis de turnover apresentados. Todos os colaboradores recebem treinamento técnico, operacional e motivacional para atender os clientes com qualidade e eficiência. Em 2005, graças à implementação de treinamento virtual (e-learning) para todos os colaboradores ( Academia Renner de Varejo ) e ao incremento de treinamento para as lideranças através da Universidade Renner, atingindo, em média, 152 horas anuais de treinamento por colaborador, superior à marca de 135 horas de 2004, e bastante acima da média das grandes empresas do Brasil que está em torno de 60 horas anuais por colaborador, segundo pesquisa realizada em 2003 pela PricewaterhouseCoopers com um grupo de grandes empresas no Brasil. A Universidade Corporativa, atuando em parceria com a escola de administração de empresas da Fundação Getúlio Vargas, formou mais uma turma de 30 executivos no curso de MBA voltado à especialização em varejo. A Companhia acredita que a utilização da tecnologia para treinamentos virtuais, bem como a alta qualificação de lideranças, capacita o empreendimento do plano de expansão com a manutenção da cultura e valores empresariais da Companhia. A Companhia também estimula seu pessoal de vendas e gerentes a tomarem decisões relacionadas às atividades cotidianas das lojas. É motivo de grande orgulho delegar autoridade a cada um dos colaboradores, para que a missão de encantar os clientes seja cumprida em todas as fases, garantindo aos mesmos, dessa forma, uma experiência de compra diferenciada em relação ao mercado. Em razão desta cultura e valores, pesquisas independentes têm classificado reiteradamente a Lojas Renner, dentre as melhores empresas do Brasil para se trabalhar. Em 2005, fomos escolhidos, em pesquisa realizada pelo jornal Valor Econômico junto aos colaboradores da empresa, como uma das 100 melhores empresas no Brasil (categoria 4001 a 7000 colaboradores) em gestão de pessoas, conforme publicado na revista Valor Carreira. A Lojas Renner acredita que há uma correlação direta entre a competência e o comprometimento de nossos colaboradores e os resultados operacionais e financeiros. Projetos Sociais A Lojas Renner atua como franqueada do Projeto Pescar, uma fundação idealizada em 1976 pelo empresário gaúcho Geraldo Tollens Linck. Trata-se de um projeto que funciona por meio de um sistema de franquias sociais. As empresas franqueadas abrem espaço para a formação pessoal e profissional de adolescentes de baixa renda em suas próprias instalações, encaminhando-os, posteriormente, ao mercado de trabalho. Além de promover a aprendizagem básica para o exercício de uma profissão, nas mais diversas áreas da indústria, do comércio e da prestação de serviços, o Projeto estimula seus jovens a adotar novos hábitos e atitudes de convivência e cidadania. O princípio básico é simples e de fácil operacionalização: cada um pode ensinar aquilo que sabe fazer bem. A Lojas Renner mantém uma escola para meninos e meninas de 15 a 18 anos, com objetivo de prover um curso profissionalizante, visando sua capacitação para o mercado de trabalho. Além disso, a Companhia ajuda a colocá-los no mercado de trabalho. No primeiro ano, foram 238 inscrições para 15 vagas do projeto. Em 2005, foram abertas mais 15 vagas e, para o próximo período, estão previstas mais 18 oportunidades. O projeto oferece um curso focado em atendimento ao público com duração de 8 meses, totalizando mais de 730 horas/aula. A Companhia também procura incentivar o voluntariado de seus colaboradores, fazendo com que todas as equipes distribuídas nas regiões de atuação da Lojas Renner abracem uma causa (através da adoção de instituições de caridade e/ou filantrópicas), atuando, assim, de forma diferenciada nas comunidades próximas, buscando principalmente o afeto e a dedicação pessoal, através da multiplicação de conhecimentos, ou da renovação da estrutura física das entidades adotadas. Além disso, a Companhia estimula campanhas de arrecadação de roupas, alimentos, remédios e brinquedos, realizando, também, doações periódicas de roupas. 8

9 Mercado de Capitais e Governança Corporativa Em 09 de maio de 2005, a Lojas Renner e seu então acionista controlador, a JC Penney apresentaram um pedido de registro na Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ), para uma oferta pública primária e secundária de ações de emissão da Lojas Renner S.A., a qual foi registrada em 30 de junho de Em 25 de maio de 2005, foi aprovada em Assembléia Geral Extraordinária, entre outros itens, a conversão da totalidade das ações preferenciais da Companhia em ações ordinárias, na proporção de uma ação ordinária para cada ação preferencial e o grupamento de ações na proporção de 253 (duzentos e cinqüenta e três) ações para uma, de forma que o total de ações, subscritas e integralizadas, naquela data, passou de (três bilhões, setecentos e noventa e nove milhões, seiscentos e quarenta e quatro mil, duzentos e quarenta e uma) para (quinze milhões, dezoito mil e trezentos e cinqüenta e seis) ações. A conversão das ações preferenciais em ordinárias também foi previamente aprovada pelos acionistas preferencialistas da Companhia, em Assembléia Especial de Acionistas Detentores de Ações Preferenciais realizada também no dia 25 de maio de Em reuniões do Conselho de Administração ocorridas em junho e julho de 2005, foram ratificadas a subscrição de (nove milhões, duzentos e setenta e quatro mil e sete) ações ordinárias ao preço fixado de R$ 37,00 (trinta e sete reais) por ação, as quais foram integralizadas no mês de julho de 2005, realizando um aumento de capital de R$ (trezentos e quarenta e três milhões, cento e trinta e oito mil, duzentos e cinqüenta e nove reais). A oferta resultou na venda da totalidade das ações da Companhia detidas pela J.C.Penney, bem como na integralização de (nove milhões, duzentos e setenta e quatro mil e sete) ações ordinárias de emissão da Companhia, de forma pulverizada, conforme proposição da referida oferta e de acordo com as disposições do Estatuto Social. A oferta das ações foi coordenada pelo Banco de Investimentos Credit Suisse First Boston S.A. ( CSFB ). Com as integralizações mencionadas, o capital social realizado da Companhia em 31 de dezembro de 2005, era de R$ (trezentos e noventa e oito milhões, cento e trinta e oito mil, duzentos e cinqüenta e nove reais), representado por (vinte e quatro milhões, duzentos e noventa e duas mil, trezentos e sessenta e três) ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal. De acordo com o art. 44 do Estatuto Social da Companhia, qualquer acionista que adquira ou se torne titular de ações de emissão da Companhia, em quantidade igual ou superior a 20% do total de ações emitidas, deverá, no prazo máximo de 60 dias a contar da data de aquisição, realizar uma Oferta Pública (OPA) para aquisição da totalidade das ações, observando disposições da regulamentação da CVM, dos regulamentos da BOVESPA e do Estatuto Social da Companhia, em condições tais que protejam os interesses dos demais acionistas. Nenhum acionista, na data deste relatório, detinha, individualmente ou como parte de um grupo, participação acionária igual ou superior a 20%, de forma que a Lojas Renner S.A., a partir de 01 de julho de 2005, tornou-se a primeira Corporação do mercado brasileiro com controle acionário totalmente pulverizado entre investidores brasileiros e estrangeiros. A Companhia reformulou seu Estatuto Social em Assembléias Gerais Extraordinárias realizadas em 25 de maio e 11 de junho de 2005, para, entre outros pontos, adequar-se às exigências do Regulamento do Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo (BOVESPA). No dia 01 de julho de 2005, teve início a negociação das ações da oferta pública na BOVESPA, bem como foi concedida a listagem das ações da Companhia no segmento do Novo Mercado, o qual exige compromisso com práticas mais rigorosas de governança corporativa. De acordo com o Regulamento do Novo Mercado, as companhias listadas devem ter um mínimo de 25% de ações em circulação (free float). Atualmente, a Companhia apresenta 100% das ações emitidas em circulação. Na Assembléia de Acionistas realizada em 25 de maio de 2005, foi aprovada a eleição de novos membros do Conselho de Administração. A partir daquela data, e com a finalidade de preparar a Companhia para o Novo Mercado, o Conselho da Lojas Renner passou a ser composto por Francisco Gros, presidente, Egon Handel, vice presidente, além de José Galló, José Luiz Osório, Gloria Kalil e Thomas Anthony Clerkin. Posteriormente, após a saída do antigo controlador, o Sr. 9

10 Thomas Anthony Clerkin renunciou sua posição. Hoje o Conselho de Administração da Lojas Renner, conta com 5 membros, dos quais quatro são independentes, sendo que o Presidente do Conselho não é o mesmo que o Presidente da Diretoria. No exercício de 2005, foi também instalado um Conselho Fiscal e criado o Comitê de Remuneração. E finalmente, como forma de alinhar os interesses dos administradores com os acionistas, foi aprovado em 25 de maio de 2005, através de Assembléia de Acionistas, o Plano de Opção de Compra de Ações (POCA) que engloba os administradores e principais executivos da Companhia. Em reunião realizada em 28 de julho de 2005, o Conselho de Administração aprovou a proposta do Comitê de Remuneração, implementando dois programas do plano de opção de compra de ações, outorgando 163 mil opções de compra de ações aos administradores e executivos da Companhia, sendo que cada opção corresponde a uma ação. Como reconhecimento das práticas de governança corporativa adotadas em 2005, em novembro deste mesmo ano, o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), concedeu a Lojas Renner o prêmio de Governança Corporativa para Empresas, na categoria Inovação. Este reconhecimento foi motivo de grande motivação e certeza de que a Companhia está trilhando o caminho correto no sentido de garantir aos seus acionistas bases sólidas de transparência e eqüidade de tratamento dos acionistas. Em dezembro do mesmo ano, a Lojas Renner foi agraciada com o Destaque BOVESPA 2005, na Categoria Companhias Abertas Abertura de Capital. No exercício, foram aprovados dois pagamentos como antecipação de dividendos, sob a forma de juros sobre capital próprio, a todos os acionistas da Companhia que detinham ações em 16 de novembro e 28 de dezembro de Foram pagos R$ 22,3 milhões (R$ 0,92 por ação) e R$ 8,0 milhões (R$ 0,33 por ação) nos dias 28 novembro de 2005 e 09 de janeiro de 2006, respectivamente. Os Órgãos de Administração propuseram ainda, a distribuição de R$ 35,3 milhões a título de dividendos, os quais serão submetidos à aprovação em Assembléia Geral Ordinária, a realizar-se em março de 2006, totalizando a distribuição de 100% do lucro ajustado em conformidade com o disposto nos artigos 201 e 202 da Lei 6.404/76 e art. 36 do estatuto social da Companhia. A remuneração aos acionistas, referente ao exercício fiscal de 2005, somou R$65,7 milhões (R$ 2,70 por ação) representando um dividend yield de 3,6%, se considerada a cotação de R$74,99 no dia 29 de dezembro de As ações ordinárias da Lojas Renner negociadas desde o dia 1º de julho de 2005, sob o código LREN3, tiveram valorização de 102,7% no período, passando de R$37,00 por ação para R$ 74,99 por ação em 29 de dezembro de Foram realizados negócios no período, com volume financeiro de R$ 937,7 milhões e títulos transacionados. O aumento de liquidez das ações vem aumentando, sendo que em dezembro a média diária de negociações foi de R$ 10,8 milhões, com 120 negócios e títulos negociados por dia. O gráfico abaixo apresenta a evolução das cotações das ações da Lojas Renner S.A. na Bolsa de Valores de São Paulo, no período entre 01/07/2005 e 29/12/2005: Base 100 LREN3 X IBOVESPA LREN3 102,7% 200 Ibovespa 32,2% /07 8/07 15/07 22/07 29/07 5/08 12/08 19/08 26/08 2/09 12/09 19/09 26/09 3/10 10/10 18/10 25/10 1/11 9/11 17/11 24/11 12/01 12/08 15/12 22/12 29/12 Renner IBOV 10

11 Para mantermos nossa política de transparência no relacionamento com o mercado de capitais, a Lojas Renner vem, desde 1º de julho de 2005, realizando apresentações para grupos de investidores no Brasil e no exterior. Ao longo do ano foram realizadas diversas apresentações, incluindo a Reunião Pública para Investidores realizada em 08 de dezembro de 2005 na APIMEC São Paulo, em conformidade com as exigências do Novo Mercado da BOVESPA. Para estreitar ainda mais o relacionamento com analistas e investidores, em 2005 foram realizadas, também, diversas reuniões individuais, incluindo visitas às lojas e aos centros de distribuição. Além disso, os interessados também obtiveram informações adicionais por telefone e . Também foram realizadas durante o exercício, quatro teleconferências, sendo duas em português e duas em inglês, para discussão dos resultados trimestrais. Aderência a Câmara de Arbitragem As disputas ou controvérsias relacionadas ao Contrato de Participação no Novo Mercado, ao Regulamento de Listagem do Novo Mercado, ao Estatuto Social, aos acordos de acionistas arquivados na sede da Companhia, às disposições da Lei das Sociedades por Ações, às normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, aos regulamentos da BOVESPA e às demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, ou delas decorrentes, serão resolvidas por meio de arbitragem conduzida em conformidade com o Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado instituída pela BOVESPA. Resultados Consolidados A Lojas Renner S.A., através da incorporação de sua ex-controladora JC Penney Brasil Comercial Ltda., passou a deter, direta e indiretamente, 100% da participação na Dromegon Participações Ltda. e na Renner Administradora de Cartões de Crédito Ltda. Estas empresas não possuem atividades operacionais. As operações da Dromegon Participações Ltda. se limitam ao aluguel de imóvel de sua propriedade, locado à Companhia. Em relação a Renner Administradora de Cartões de Crédito Ltda., considerando que o Cartão Renner atualmente é utilizado pelos clientes somente para operações realizadas nas lojas da Companhia e que o gerenciamento e controle destas operações ocorrem diretamente pela Companhia, não há o registro de operações regulares por esta controlada. Desta forma, os comentários de desempenho foram baseados nas demonstrações financeiras da controladora. Considerações Finais Para os próximos anos, a Lojas Renner planeja manter sua estratégia de crescimento do número de lojas, com atenção especial ao início de sua expansão para a região Nordeste do Brasil. Com esse plano de expansão, aliado à filosofia de encantar e prover uma experiência de compras prazerosa aos clientes, baseados no conceito de Lifestyle e no lançamento, a partir de abril de 2006, do novo projeto de oferta de produtos financeiros, a expectativa da Lojas Renner é de aceleração do processo de ganho de escala operacional, com aumentos das vendas nas mesmas lojas e, conseqüentemente, melhorando as suas margens operacionais. O cenário de crescimento macroeconômico para 2006 também se apresenta com previsões favoráveis, com expectativa, por parte dos principais economistas, de crescimento do PIB em patamares superiores aos de 2005 e aumento da renda disponível. Estas expectativas vêm para corroborar o ambiente positivo de confiança, que vem tomando conta de todos os colaboradores da Lojas Renner. Finalmente a Companhia registra seus agradecimentos aos clientes, fornecedores, acionistas e às instituições financeiras pelo apoio recebido, bem como aos seus colaboradores, pelo empenho dedicado na busca permanente do completo encantamento de nossos clientes e investidores. A política da Lojas Renner junto aos seus auditores independentes no que diz respeito à prestação de serviços não relacionados à auditoria externa, se substanciam nos princípios que preservam a independência do auditor. Estes princípios se baseiam no fato de que o auditor não deve auditar seu próprio trabalho, nem exercer funções gerenciais ou ainda advogar para o seu cliente. Em atendimento à Instrução CVM no 381/03, a Administração informa que a nossa auditoria Deloitte Touche 11

12 Tohmatsu Auditores Independentes S/C, durante o exercício de 2005, não prestou outros serviços, além dos de auditoria externa à Lojas Renner S.A.. Porto Alegre, 9 de fevereiro de CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Francisco Roberto André Gros Presidente Egon Handel Vice Presidente José Galló Conselheiro Glória Kalil Rodrigues Meyer Conselheira José Luiz Osório de Almeida Filho Conselheiro DIRETORIA José Galló Diretor Presidente José Carlos Hruby Diretor Administrativo e de Relações com Investidores 12