MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico. Referência: Ofício n 7518/2004/SDE/GAB de 27 de dezembro de 2004.

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1 MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico Parecer Técnico n.º 06016/2005/RJ COCON/COGPI/SEAE/MF Rio de Janeiro, 07 de janeiro de 2005 Referência: Ofício n 7518/2004/SDE/GAB de 27 de dezembro de Assunto: ATO DE CONCENTRAÇÃO n.º / Requerentes: Votorantim Novos Negócios LTDA, MCI, INC e MCI Worldcom Network Services INC. Operação: aquisição pela VNN, de 33,3658% das ações emitidas e em circulação da Proceda, detidas por MCI e da totalidade das ações emitidas e em circulação da ESAG Holdings Participações S.A. Recomendação: Aprovação sem restrições Versão:Versão Pública Procedimento Sumário A Secretaria de Direito Econômico do Ministério da Justiça solicita à SEAE, nos termos do art. 54 da Lei n.º 8.884/94, parecer técnico referente ao ato de concentração entre as empresas Votorantim Novos Negócios LTDA, MCI, INC e MCI Worldcom Network Services INC. O presente parecer técnico destina-se à instrução de processo constituído na forma a Lei n.º 8.884, de 11 de junho de 1994, em curso perante o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência SBDC. Não encerra, por isto, conteúdo decisório ou vinculante, mas apenas auxiliar ao julgamento, pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE, dos atos e condutas de que trata a Lei. A divulgação de seu teor atende ao propósito de conferir publicidade aos conceitos e critérios observados em procedimentos da espécie pela Secretaria de Acompanhamento Econômico SEAE, em benefício da transparência e uniformidade de condutas. I Requerentes 1 A Votorantim Novos Negócios Ltda. ( VNN ) é uma sociedade brasileira pertencente ao Grupo Votorantim. O Grupo Votorantim atua nas indústrias de papel e celulose, bebidas, minerais não metálicos, metalúrgica, informática e

2 telecomunicações, serviços essenciais e de infra-estrutura e serviços financeiros. A VNN atua na gestão de negócios e na análise de viabilidade econômica de investimentos e de projetos nas áreas comerciais, industriais e de serviços, bem como na exploração e na intermediação de oportunidades de comércio eletrônico no sistema global de redes de computadores Internet. O acionista da VNN com participação superior a 5% é a Votorantim participações S.A. que detém 99,99%. As empresas do Grupo Votorantim com participação no Brasil e no Mercosul estão relacionadas no Anexo I da Resolução CADE n 15/98. 2 Em 2003, o faturamento do Grupo Votorantim, no Brasil, foi de confidencial no Mercosul, de confidencial e, no mundo, excluindo o Brasil e Mercosul de confidencial. A VNN não possui faturamento. 3 Nos últimos três anos, o Grupo Votorantim participou de vários atos de concentração analisados pelo Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência, relacionados no Anexo I da Resolução CADE n 15/98. 4 A MCI, Inc, ( MCI ) e a MCI Wordcom Network Services, Inc. ( MCI Services ) são sociedades norte-americanas pertencentes ao Grupo MCI. O Grupo MCI atua nos serviços essenciais e de infra-estrutura (telecomunicações). Os acionistas da MCI com participação superior a 5% em seu capital social são: Carlos Slim Helu Group (13,8%) e ESL Group (6,4%). No Brasil, o Grupo MCI detém participação nas seguintes empresas: MCI Communications Corporation; Proceda Tecnologia e Informática S.A.( Proceda ); MCI Wordcom Network Services, Inc.; UUNET Technologies, Inc.; UUNET Brasil Ltda.; ESAG Holding Participações S.A. e Guimar Holding S.A. 5 Em 2003, o faturamento da Proceda, no Brasil, foi de confidencial e da MCIIB de confidencial. Em 2002, o faturamento no Brasil da EMBRAPAR foi de confidencial e da Embratel de confidencial. O Grupo MCI em 2003 obteve um faturamento no Mercosul, excluindo o Brasil, de confidencial e, no mundo de confidencial. 6 Nos últimos três anos, o Grupo MCI apresentou para análise da autoridade antitruste brasileira as seguintes operações: A Worldcom, Inc., antiga denominação social da MCI, submeteu à ANATEL e ao CADE proposta de Plano de Reorganização da empresa prevendo, entre outros aspectos a consolidação dos débitos do Grupo Worldcom e autorizando a emissão de ações da companhia reorganizada para certas classes de credores. (AC /2003, sob análise da ANATEL) e aquisição, pela TELMEX (por meio da empresa LATAM Brasil, LLC), de toda a participação indireta detida pelas empresas MCI International, Inc., MCI Worldcom International, Inc. e MCI Wordvom Brasil, LLC na EMBRATELParticipações S.A. (AC n /2004, sob análise da ANATEL). II Descrição da Operação 2

3 7 Trata-se de uma aquisição pela VNN, de 33,3658% das ações emitidas e em circulação da Proceda, detidas por MCI e da totalidade das ações emitidas e em circulação da ESAG Holdings Participações S.A., subsidiária integral da MCI Services que tem como subsidiária integral a Guimar Holding S.A., que detém 66,63% das ações emitidas e em circulação da Proceda. 8 Como parte da operação, a VNN vendeu, transferiu e cedeu à Cylonca Holding N.V. ( Cylonca ), uma offshore do Grupo Votorantim, constituída e existente de acordo com as leis das Antilhas Holandesa, todos os direitos e obrigações decorrentes do contrato. 9 Além disso, considerando que a MCI detinha um crédito contra a Proceda, decorrente de certos Contratos de Transferência de Tecnologia e de certo Contrato de Prestação de Serviço, celebrado entre Proceda e SHL Systemhouse, Inc., uma subsidiária da MCI ( Empréstimos da Proceda ), e que a Proceda efetuou certos empréstimos para a MCI ( empréstimos da MCI, e em conjunto com os empréstimos da Proceda, os Empréstimos ), MCI e Cylonca celebraram e 02 de dezembro de 2004, o Contato de Cessão e Assunção, por meio do qual a MCI cedeu à Cylonca todos os seus direitos, títulos e interesses nos Empréstimos. O valor da operação foi de confidencial. A operação não foi apresentada em outras jurisdições. III Setores de atividades das empresas envolvidas 10 No Brasil, o Grupo Votorantim oferta os seguintes produtos e serviços: cimento, cal, serviços de concretagem, produtos derivados do cimento, alumínio, zinco, níquel, cobalto, aço, cloro, nitocelulose, ácido fluorídrico, ácido sulfúrico, soda cáustica, hipoclorito de cálcio, filmes flexíveis, papel e celulose, suco de laranjas, financeiro, leasing, geração e comercialização de energia elétrica e serviços de tecnologia da informação. 11 No Brasil, a VNN atua na indústria de informática e de telecomunicações bem como na gestão de negócios e na análise de viabilidade econômica de investimentos e de projetos nas áreas comerciais, industriais e de serviços, bem como na exploração e na intermediação de oportunidades de comércio eletrônico no sistema global de redes de computadores Internet. 12 No Brasil, a Proceda atua nos serviços de tecnologia da informação - serviços de mainframe: incluindo processamento de dados, impressão, gerenciamento de serviços de recuperação de instalações; serviços de centrais de dados: incluindo gerenciamento de sistemas, enterprise help desk (EHD), assistência técnica, Internet Date Center, hospedagem; comércio eletrônico: incluindo EDI*4000, EDI Web, SEAs, Private Label, switcher, pharmadis, restock, visimed; e Serviços de comunicações de dados: incluindo (X25, frame relay) e suporte para todos os produtos. 13 A MCI e a MCI Services não prestam diretamente serviços no Brasil ou em outros paises do Mercosul. Todos os serviços são prestados por meio de subsidiárias constituídas de acordo com a lei local. 3

4 IV Considerações sobre a natureza da Operação 14 Segundo as Requerentes, não existe integração vertical, existe uma sobreposição horizontal entre a Proceda, empresa objeto da operação, e a Optigloble Tecnologia da Informação S.A. ( Optiglobe ) empresa pertencente ao Grupo Votorantin, uma vez que ambas atuam na prestação de serviços de tecnologia da informação, com ênfase no mercado de terceirização de serviços de tecnologia da informação, especificamente nas seguintes categorias (i) IT Infrastructure Management; - gerenciamento da operação de equipamentos, instalação e gerenciamento ferramentas, gerenciamento de rede e desktops por help desk (ii) Data Center oferta de serviços que provêem, sob forma de contrato, acesso à infra-estrutura e, (iii) IT Full Outsourcing consiste em serviços que envolvem contratos de longo prazo, no qual um provedor de serviços se responsabiliza pelo gerenciamento da operação diária do ambiente de TI de uma empresa, envolvendo todos os níveis, desde a infra-estrutura básica até o gerenciamento de alto nível dos aplicativos. 15 As Requerentes informaram que cada segmento indicado no parágrafo anterior não constitui um mercado relevante distinto, uma vez que, as empresas que prestam serviços terceirizados de tecnologia da informação estão aptas a oferecer um pacote de soluções customizadas, de acordo com as necessidades específicas de seus clientes, havendo concorrência simultânea em vários segmentos. Dessa forma, como as Requerentes foca suas atividades em terceirização de serviços de tecnologia da informação, como um todo, este será o mercado considerado. 16 A terceirização de serviços de informação corresponde à implantação de um provedor de solução para hospedar e gerenciar os sistemas de informação de uma empresa ou de um departamento, com o fornecimento dos seguintes serviços: (i) disponibilização e hospedagem do ambiente; (ii) gerenciamento de servidores corporativos; (iii) gerenciamento de equipamentos de LAN s (rede local); (iv) suporte, que corresponde a assistência técnica especializada; (v) help desk (central de atendimento aos usuários); e (vi) projetos de sistemas. 17 Segundo as Requerentes, o mercado de terceirização de serviços de tecnologia da informação é pulverizado, com a presença de inúmeras empresas de pequeno porte que prestam serviços a preços competitivos. O mercado caracteriza-se também pela presença de competidores de grande porte, tais como: IBM, EDS, Unisys e HP 1 e, vários clientes também de grande porte. 18 As requerentes informaram que as vendas da Optiglobe no Brasil para os serviços de tecnologia da informação foram de confidencial e da Proceda de confidencial, representando uma participação de confidencial respectivamente, resultando numa concentração de apenas confidencial. Dessa forma, esta SEAE optou por não analisar detalhadamente a operação, pois considera que a operação não seria prejudicial ao ambiente concorrencial. 1 Segundo as Requerentes, as informações referente às participações de mercado foram extraídas do Estudo Brazil Network Outsourcing and Management Services, elaboradas pela IDC Brasil em

5 19 Ademais, cabe lembrar que o faturamento da empresa adquirida (Proceda), no Brasil, foi de confidencial, inferior a R$ 400,00 milhões valor estipulado pela Portaria Conjunta nº 8 SEAE/SDE, de 2 de fevereiro de 2004, que acrescentou inciso ao art. 6º da Portaria Conjunta nº 1/2003/SEAE/SDE. 20 Sendo assim, conclui-se que a presente operação não trará prejuízo algum à livre concorrência. V Recomendação 21 Recomenda-se a aprovação da operação sem restrições. À apreciação superior. MÁRCIA AUCAR FRANÇA Técnica CLAUDIA VIDAL MONNERAT DO VALLE Coordenadora-Geral de Produtos Industriais De acordo. MARCELO BARBOSA SAINTIVE Secretário-Adjunto 5

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