MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico. Referência: Ofício nº 4712/2006/SDE/GAB, de 25 de setembro de 2006.

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1 MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico Parecer Técnico n.º 06398/2006/RJ COGAM/SEAE/MF 04 de outubro de 2006 Referência: Ofício nº 4712/2006/SDE/GAB, de 25 de setembro de Assunto: ATO DE CONCENTRAÇÃO n.º / Requerentes: Bacraft S/A Indústria de Papel e Fex Indústria de Papéis Ltda. Operação: Licenciamento do uso da marca de papel higiênico Confortex e arrendamento de equipamentos, pertencentes à Bacraft, para a Fex. Recomendação: Aprovação sem restrições. Versão Pública Procedimento Sumário A Secretaria de Direito Econômico do Ministério da Justiça solicita à SEAE, nos termos do art. 54 da Lei n.º 8.884/94, parecer técnico referente ao ato de concentração entre as empresas Bacraft S/A Indústria de Papel e Fex Indústria de Papéis Ltda. O presente parecer técnico destina-se à instrução de processo constituído na forma a Lei n.º 8.884, de 11 de junho de 1994, em curso perante o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência SBDC. Não encerra, por isto, conteúdo decisório ou vinculante, mas apenas auxiliar ao julgamento, pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE, dos atos e condutas de que trata a Lei. A divulgação de seu teor atende ao propósito de conferir publicidade aos conceitos e critérios observados em procedimentos da espécie pela Secretaria de Acompanhamento Econômico SEAE, em benefício da transparência e uniformidade de condutas. I Do Pedido de Confidencialidade 1. As Requerentes solicitaram tratamento confidencial das seguintes informações prestadas no Requerimento Inicial: (i) faturamento, no último exercício, das Requerentes, da totalidade das empresas do grupo no país, no Mercosul e no Mundo; (ii) data e valor da operação; (iii) atos e contratos complementares ou adicionais

2 firmados entre as partes; (iv) Balanço Patrimonial da Fofex; (v) clientes e fornecedores das Requerentes. 2. Em análise à solicitação supra, assim como dispõe o art. 4º, respectivamente, inciso VI, referente ao faturamento do requerente ou grupo a que pertença; inciso VII, referente à data, valor da operação e forma de pagamento; inciso VIII, referente aos documentos que formalizam o ato; inciso IX, relativo ao último relatório anual elaborado para os acionistas ou quotistas, exceto quando o documento tiver caráter público e inciso XI, relativo a clientes e fornecedores, da Portaria 46/2006/MF, esta SEAE sugere a concessão da confidencialidade ora solicitada, deferindo-se os itens acima mencionados e, portanto, sua autuação em apartado confidencial. II Das Requerentes 3. A Bacraft S/A Indústria de Papel (doravante Bacraft ) compreende uma empresa atuante na produção e comercialização de papéis sanitários, principalmente para a Região Nordeste. Seus principais produtos são os papéis higiênicos Confortex e Scott. 4. A Bacraft, pertencente ao grupo americano Kimberly-Clark, possui uma planta fabril em Santo Amaro da Purificação, no estado da Bahia, com capacidade instalada de 33 mil toneladas por ano, uma filial comercial em Recife, Pernambuco, e ainda, um escritório administrativo em São Paulo. 5. A composição societária da Bacraft compreende a estrutura abaixo explicitada, na qual constam as participações superiores a 5%: Quadro I Capital Social da Bacraft Acionistas Kimberly-Clark Brasil Indústria e Comércio de Produtos de Higiene Ltda. Fonte: Requerentes. Participação 97,19% 6. O Grupo Kimberly-Clark detém participação societária superior a 5% nas empresas atuantes no Brasil abaixo enumeradas:! Abdélia Comercial Ltda.! Bacraft S/A Indústria de Papel! Balmoral Participações S.A.! Fisbra Indústria e Comércio de Produtos Higiênicos Ltda.! Gerinconfort Indústria e Comércio de Produtos de Higiene Ltda.! KCC Comercial Ltda.! Kimberly-Clark Brasil Holding Ltda.! Kimberly-Clark Brasil Ind. Com. de Prod. de Higiene Ltda.! Kimberly-Clark do Brasil Ltda.! Kimberly-Clark Holding e Representações do Brasil Ltda.! Kimberly-Clark Kenko Indústria e Comércio Ltda.! Kimberly-Clark Produtos para Saúde Ltda.! Kimberly-Clark Tissue do Brasil Ltda.! KS & J Indústria e Comércio Ltda.! Marsbaum Participações S.A. 2

3 ! Mimo Brasil S.A.! Minnetonka Representações Comerciais Ltda. 7. O Grupo se relaciona, da mesma forma, com as empresas atuantes no restante do Mercosul, abaixo enumeradas:! KCK Tissue S.A. (Argentina)! Kimberly-Clark Argentina Holdings S.A. e suas subsidiárias (Argentina)! Kimberly-Clark Argentina S.A.(Argentina)! Nueva Arizona S.A. (Argentina)! Kimberly-Clark Paraguai S.A. (Paraguai)! Industrial Mimosa S.A. (Uruguai)! Mimo Uruguay S.A. (Uruguai) 8. Ao longo do exercício de 2005, a Bacraft apurou o faturamento de CONFIDENCIAL, no Brasil, não obtendo qualquer receita no restante do mundo. Por sua vez, o Grupo Kimberly-Clark obteve, no mesmo exercício, o faturamento de CONFIDENCIAL, no Brasil, de CONFIDENCIAL, no Mercosul, e de CONFIDENCIAL, no restante do mundo Nos últimos três anos, foi notificada, ao Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência, uma única operação envolvendo a Bacraft, a saber, o Ato de Concentração nº / , de interesse das empresas Kimberly-Clark Tissue do Brasil Ltda. e Klabin S/A, que obteve aprovação sem qualquer restrição em maio de A Fex Indústrias de Papéis Ltda. (doravante Fex ) se trata de uma empresa com sede em Lauro de Freitas, no estado da Bahia, que não pertence a nenhum grupo econômico, atuante na produção e comercialização de papéis higiênicos, papel toalha e guardanapo, nas Regiões Norte e Nordeste do Brasil. 11. O capital social da Fex compreende a configuração apresentada no quadro a seguir: Quadro II Capital Social da Fex Acionistas Participação Christiano Oliveira Saldanha 99% Sérgio Cláudio Sena Campos 1% Fonte: Requerentes. 12. O sócio majoritário da Fex, segundo as Requerentes, também possui participação majoritária na Fofex Indústria de Papéis Ltda. (doravante Fofex ), empresa atuante na produção e comercialização de papel higiênico, guardanapo e papel toalha nas Regiões Norte e Nordeste. 13. A Fex é uma empresa recém constituída que não obteve faturamento no último exercício. Por outro lado, a Fofex apurou, ao longo do exercício fiscal de 2005, o faturamento de CONFIDENCIAL no Brasil. 1 As Requerentes não apresentaram documentação comprobatória quanto ao faturamento da Bacraft ou de do Grupo Kimberly-Clark. 3

4 14. Nos últimos três anos não foi submetida qualquer operação ao Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência que tenha envolvido a Fex. III Descrição da Operação 15. A presente operação compreende o licenciamento do uso da marca de papel higiênico Confortex e o arrendamento de equipamentos para a fabricação de papéis higiênicos, pertencentes à Bacraft, para a Fex. CONFIDENCIAL. 16. A Bacraft concedeu à Fex a licença exclusiva para uso da marca Confortex nas Regiões Norte e Nordeste do Brasil, por um prazo de cinco anos, arrendando uma linha de conversão a ser utilizada preferencialmente na industrialização do produto Confortex. 17. Devido ao licenciamento do uso da marca Confortex e ao arrendamento da linha de conversão, a Kimberly-Clark Brasil Indústria e Comércio de Produtos de Higiene Ltda. (doravante Kimberly-Clark Brasil ) e a Fex celebraram um Contrato de Fornecimento de Produto através do qual a primeira se comprometeu a vender e a Fex a comprar, por seis meses contados a partir de primeiro de setembro de 2006, papel base a ser utilizado na fabricação do papel higiênico Confortex, licenciado pela Bacraft, por intermédio desta operação. 18. Como resultado do presente ato, pelo prazo de vigência do Contrato de Licenciamento de Uso da Marca, a Fex passará a produzir e comercializar com exclusividade o papel higiênico Confortex nas Regiões Norte e Nordeste, enquanto a Bacraft deixará de atuar nas referidas regiões, completando seu processo de retirada do mercado e encerrará suas atividades no mesmo. IV Setores de atividades das empresas envolvidas 19. A Bacraft produz e comercializa papéis sanitários, vale dizer, papéis higiênicos, papéis toalha e guardanapos, na Região Nordeste. Os papéis higiênicos produzidos pela empresa são representados pelas marcas Confortex e Scott. 20. A Fex, por seu turno, também atua na fabricação e na comercialização de papel higiênico, papel toalha e guardanapo para as Regiões Norte e Nordeste. A empresa comercializa as marcas Fofex e Elle e Ella, de papéis higiênicos; Splash, de papel toalha, e Beijo e Splash, de guardanapos. 21. Considerando o objeto da presente operação que compreende um conjunto de ativos relacionados à produção e à comercialização de papel higiênico da marca Confortex, verifica-se uma concentração horizontal ocasionada pelo presente ato no mercado de papel higiênico, na Região Nordeste. 4

5 Quadro III Estrutura da Oferta de Papel Higiênico no Nordeste Brasileiro Empresas Participação Kimberly-Clark Confortex Bacraft 9,8 % Demais marcas 9,4 % Santher 11,3 % Ondunorte 20,2 % Facepa 13,5 % Ipelsa 8 % Fex 2,5% Outros 25,3 % Total 100 % Fonte: Requerentes. 22. Diante do exposto, observa-se que uma vez realizada a presente operação a Fex passará a concentrar uma participação no mercado de papéis higiênicos no Nordeste da magnitude de 12,3%, montante que aponta para a inexistência de indícios de um possível exercício de poder de mercado. 23. Diante do exposto, foi realizada por esta SEAE uma consulta, mediante contato telefônico, a uma empresa concorrente. Conforme apurado com o Representante da empresa Santher Fábrica de Papel de Santa Therezinha S/A, o mercado de papel higiênico tende a ser segmentado regionalmente devido ao valor agregado do frete, especialmente quando se considera as Regiões Norte e Nordeste. Segundo o Representante, o custo do frete para a Região Nordeste chega a ser três vezes mais elevado que para outras regiões do Brasil, o que restringiria localmente a oferta, especialmente no caso de empresas com pequeno potencial produtivo. 24. O Representante da concorrente afirmou ainda não considerar a operação prejudicial em qualquer aspecto concorrencial devido ao fato da Bacraft não apresentar grande escala de penetração no referido mercado. Corroborando os dados prestados pelas Requerentes quanto à sua participação de mercado, a Concorrente informou estimativas de participação de mercado, originárias da consultoria AC Nielsen, compatíveis com o Quadro III. V Considerações sobre a natureza da Operação 25. Além da concentração gerada em decorrência da presente operação corresponder a 12,3%, valor que aponta para a inexistência de indícios de um possível exercício de poder de mercado, o Grupo Kimberly-Clark continuará atuando no referido mercado, através de outras subsidiárias, com uma participação de 9,8%. 26. Ademais, cabe considerar que tanto o faturamento da Bacraft quanto o da Fex, no exercício de 2005, foram inferiores ao valor estipulado pela Portaria Conjunta nº 8/SEAE/SDE, de 2 de fevereiro de 2004, que acrescentou o inciso ao artigo 6º da Portaria Conjunta nº 1/2003/SEAE/SDE. De modo que a operação ora em análise não se mostra capaz de provocar significativas alterações no ambiente concorrencial. 5

6 VI Recomendação Recomendamos a aprovação da operação sem restrições. À apreciação superior. LÍVIA CECÍLIA GONÇALVES Assistente Técnica CLÁUDIA VIDAL MONNERAT DO VALLE Coordenadora-Geral de Análise de Mercados De acordo. MARCELO BARBOSA SAINTIVE Secretário de Acompanhamento Econômico 6

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