Formulário de Referência KROTON EDUCACIONAL S.A. Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 3 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado 62

2 Índice Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 162

3 Índice Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembleia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 299

4 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados 342

5 Índice Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 421

6 Índice Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Outras informações relevantes Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 445

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Rodrigo Calvo Galindo Diretor Presidente Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Carlos Alberto Bolina Lazar Diretor de Relações com Investidores Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 445

8 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 01/01/2011 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Auditoria das demonstrações financeiras individuais (Kroton Educacional S.A e Editora e Distribuidora Educacional S.A.) e consolidadas relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011, preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil; revisão dos controles internos; revisão especial das informações trimestrais, preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Serviços de due diligence em empresas adquiridas: União de Ensino de Vila Velha Ltda. (União), em 14 de julho de 2011; Centro de Ensino Atenas Maranhense Ltda. (CEAMA) em 18 de julho de 2011; União Sorrisense de Educação Ltda. (FAIS), em 3 de novembro de 2011; e Universidade Norte do Paraná Ltda. (Unopar), em 15 de dezembro de 2011; e também em demais empresas não adquiridas até 31 de dezembro de Em 2011: (a) R$ ,00 (b) R$ ,00 Em 2010: (a) R$ ,00 (b) R$ ,00 Não houve substituição dos auditores. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não houve discordância por parte dos auditores. ISMAR DE MOURA 01/01/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Rua José Guerra, n.º 127, Santo Amaro, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (11) , Fax (11) , ismoura@deloitte.com PÁGINA: 2 de 445

9 2.3 - Outras informações relevantes 2.3. Outras informações relevantes Não existem outras informações que julguemos relevantes com relação a esta Seção 2. PÁGINA: 3 de 445

10 3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2011) Exercício social (31/12/2010) Exercício social (31/12/2009) Patrimônio Líquido , , ,00 Ativo Total , , ,00 Resultado Bruto , , ,00 Resultado Líquido , , ,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) , , , , , , Resultado Líquido por Ação 0, , , PÁGINA: 4 de 445

11 3.2 - Medições não contábeis Medições não contábeis a. Valor das medições não contábeis; e b. Conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas. Apresentamos abaixo o nosso EBITDA e EBITDA Ajustado para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2011 e 2010 Período Findo em (Reais milhões) 31/12/ /12/2010 Lucro líquido (prejuízo) 37,4 (29,6) (+) Imposto de renda e contribuição social 5,3 2,4 (+) Resultado financeiro (4,9) (4,2) (+) Amortização e depreciação 44,4 33,9 EBITDA 82,2 2,5 (+) Juros e multas sobre mensalidades pagas em atraso 14,7 10,4 EBITDA Ajustado 96,9 12,9 Calculamos o EBITDA como lucro líquido antes do imposto de renda e contribuição social, do resultado financeiro, das despesas financeiras líquidas, das despesas de depreciação e amortização. O EBITDA não é uma medida de desempenho financeiro segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil ou IFRS, tampouco deve ser considerado isoladamente, ou como uma alternativa ao lucro líquido, como medida operacional, ou alternativa aos fluxos de caixa operacionais, ou como medida de liquidez. Outras empresas podem calcular o EBITDA de maneira diferente de nós. Em razão de não serem consideradas para o seu cálculo o resultado financeiro, o imposto de renda, a contribuição social, a depreciação e a amortização, o EBITDA funciona como um indicador de nosso desempenho econômico geral, que não é afetado por flutuações das taxas de juros, alterações das alíquotas do imposto de renda e da contribuição social ou dos níveis de depreciação e amortização. Consequentemente, acreditamos que o EBITDA funciona como uma ferramenta significativa para comparar, periodicamente, o nosso desempenho operacional, bem como para embasar determinadas decisões de natureza administrativa. Uma vez que o EBITDA não considera certos custos intrínsecos aos nossos negócios, que poderiam, por sua vez, afetar significativamente os nossos lucros, tais como o resultado financeiro, impostos, depreciação, dispêndios de capital e outros encargos correspondentes, o EBITDA apresenta limitações que afetam o seu uso como indicador da nossa rentabilidade. O EBITDA Ajustado é uma resultante do EBITDA, somado à receitas financeiras decorrentes de multas e juros sobre mensalidades pagas em atraso. O EBITDA Ajustado não é uma medida desempenho financeiro segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil ou IFRS, tampouco deve ser considerado isoladamente, ou como uma alternativa ao lucro líquido, como medida operacional, ou alternativa aos fluxos de caixa operacionais, ou como medida de liquidez. Outras empresas podem calcular o EBITDA Ajustado de maneira diferente de nós. Em razão de não serem consideradas para o seu cálculo o resultado financeiro, o imposto de renda, a contribuição social, a depreciação e a amortização, o EBITDA Ajustado funciona como um indicador de nosso desempenho econômico geral, que não é afetado por alterações das alíquotas do imposto de renda e da contribuição social ou dos níveis de depreciação e amortização. Consequentemente, acreditamos que o EBITDA Ajustado funciona como uma ferramenta significativa para comparar, periodicamente, o nosso desempenho operacional, bem como para embasar determinadas decisões de natureza administrativa. Uma vez que o EBITDA PÁGINA: 5 de 445

12 3.2 - Medições não contábeis Ajustado não considera certos custos intrínsecos aos nossos negócios, que poderiam, por sua vez, afetar significativamente os nossos lucros, tais como o resultado financeiro, impostos, depreciação, dispêndios de capital e outros encargos correspondentes, o EBITDA Ajustado apresenta limitações que afetam o seu uso como indicador da nossa rentabilidade. c. Motivo pelo qual entendemos que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão de nossa condição financeira e do resultado de nossas operações. O EBITDA Ajustado apresentado é utilizado por nós para medir o nosso desempenho operacional e é uma medida utilizada pelo mercado para efeito comparativo com outras instituições do setor educacional, apesar de outras empresas poderem calcular o EBITDA de maneira diferente de nós. Acreditamos que o EBITDA Ajustado permite uma melhor compreensão não só sobre o nosso desempenho financeiro, como também sobre a nossa capacidade de cumprir com nossas obrigações passivas e de obter recursos para nossas despesas de capital e para nosso capital de giro. No exercício social encerrado em 2011, o EBITDA Ajustado foi de R$ 96,9 milhões. No exercício social encerrado em 2010, o EBITDA Ajustado foi de R$ 12,9 milhões. No exercício social encerrado em 2009, o EBITDA Ajustado, calculado de acordo com as bases Práticas Contábeis Adotadas no Brasil de 2010, foi um valor negativo de R$1,7 milhão. PÁGINA: 6 de 445

13 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras a) Aumento de capital Em 15 de dezembro de 2011, o Conselho de Administração da Companhia deliberou o aumento de capital social no valor máximo de R$ mediante a emissão de até ações ordinárias e até ações preferenciais, em moeda corrente nacional, por R$2,50 por ação, equivalente a R$17,50 por unit. Em 5 de março de 2012, o Conselho de Administração da Companhia homologou o aumento de capital social no valor de R$ ,50, mediante a emissão de ações ordinárias e ações preferenciais, as quais foram integralizadas à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional, por R$2,50 por ação, equivalente a R$17,50 por unit. Com a homologação do referido aumento, o capital social da Companhia passa a ser de R$ , dividido em ações ordinárias e ações preferenciais, todas escriturais, nominativas e sem valor nominal. b) Aquisição da Unirondon Em 27 de abril de 2012, a Companhia, por meio de sua controlada EDE, celebrou contrato de compra e venda para aquisição da totalidade das quotas de emissão da União Educacional Cândido Rondon (Unirondon), sociedade mantenedora do Centro Universitário Cândido Rondon, que possui atividades nas cidades de Cuiabá e Campo Verde, ambas no Estado de Mato Grosso. O preço de aquisição é de R$22.000, resultado do valor de R$ atribuído ao negócio, somados aos R$ do valor do imóvel, deduzidos da dívida líquida de R$ O preço será pago ao longo de 60 meses da data de fechamento, estando sujeito ainda a eventuais ajustes, retenções e compensações decorrentes de passivos da Unirondon que sejam de responsabilidade dos vendedores, nos termos do contrato. A Unirondon conta com cerca de alunos, e o fechamento da aquisição ainda está condicionado ao cumprimento pelos vendedores de determinadas condições precedentes estabelecidas em contrato. c) Aquisição dos imóveis Em 14 de maio de 2012, a Companhia, por meio de sua controlada indireta, PSES, adquiriu dois imóveis localizados na cidade de Belo Horizonte, estado de Minas Gerais. A aquisição será realizada entre a Companhia e suas Partes Relacionadas, Walfrido Silvino dos Mares Guia Neto, Evando José Neiva, Júlio Fernando Cabizuca, membros do Conselho de Administração e integrantes do bloco de controle da Companhia (diretamente ou por meio de sociedades controladas) e Henriqueta Martins do Mares Guia (controladora indireta da Companhia). Pelo imóvel de Timbiras, que se trata de um prédio com m² de área construída, localizado na Rua Timbiras, nº 1.375, Bairro Funcionários, a Companhia pagará R$ 14,0 milhões. Pelo imóvel de Iraí, que se trata de um terreno de m 2, localizado na Rua Iraí, nº 311, Bairro Vila Paris, a Companhia pagará o valor de R$ 10,8 milhões. Os imóveis adquiridos eram alugados e utilizados para oferecer os serviços PÁGINA: 7 de 445

14 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras educacionais da Companhia em Belo Horizonte, um de seus principais mercados de atuação. d) Aquisição da Uniasselvi Em 28 de maio de 2012, a Companhia, por meio de sua controlada Editora e Distribuidora Educacional S.A. ( Editora ) adquiriu a totalidade das quotas de emissão do Grupo Uniasselvi ( Uniasselvi ), que inclui as mantenedoras das instituições de ensino Centro Universitário Leonardo da Vinci, Faculdade Metropolitana de Blumenau, Faculdade Regional de Timbó, Faculdade do Vale do Itajaí Mirim, Faculdade Metropolitana de Rio do Sul e Faculdade Metropolitana de Guaramirim. A Uniasselvi oferece cursos na modalidade de graduação e pós-graduação, na modalidade de Ensino a Distância ( EAD ), por meio de 48 polos credenciados pelo Ministério da Educação ( MEC ), e no Ensino Superior Presencial, por meio de sete unidades no estado de Santa Catarina, localizadas nos municípios de Blumenau (dois campi), Indaial, Brusque, Timbó, Rio do Sul e Guaramirim. Sendo assim, em março de 2012, o Grupo Uniasselvi contava com cerca de 86,2 mil alunos, sendo 73,7 mil alunos em EAD, e 12,5 mil alunos no Ensino Superior Presencial. Além da complementariedade que o Grupo Uniasselvi propicia à Kroton no negócio de EAD, a Aquisição também promove a entrada da Companhia em uma nova região de atuação no Ensino Superior Presencial. Com a Aquisição, a Kroton passsa a contar com mais de 417 mil alunos de Ensino Superior, reforçando sua presença nacional, especialmente por meio dos 53 campi de Ensino Presencial e 447 polos de Graduação EAD credenciados pelo MEC. A Editora pagará aos Vendedores um preço de R$ 510 milhões ( Preço de Aquisição ), dos quais R$ 335 milhões foram pagos à vista no dia 28 de maio de 2012 ( Preço à Vista ) e R$ 175 milhões serão pagos ao longo de 6 anos ( Preço Parcelado ). O Preço de Aquisição está sujeito a ajustes, bem como compensação contra perdas e passivos, conforme estabelecido no Contrato. As Sociedades não possuem endividamento líquido nesta data. Caso o faturamento líquido de 2012 do Grupo Uniasselvi supere o patamar de R$ 230 milhões, a Kroton pagará um valor de até R$ 15 milhões ( bônus de performance ). Esse bônus de performance alcança a sua totalidade caso o faturamento líquido atinja R$ 260 milhões, sendo o pagamento previsto para acontecer em PÁGINA: 8 de 445

15 3.4 - Política de destinação dos resultados Política de Destinação dos Resultados a. Regras sobre retenção de lucros para os três últimos exercícios sociais De acordo com a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, ou Lei das Sociedades por Ações, bem como suas respectivas alterações, somos obrigados a deduzir dos resultados do exercício social os prejuízos acumulados e a provisão para imposto de renda e contribuições sociais. Após tais deduções e antes de qualquer outra destinação, 5% do lucro líquido remanescente deverão ser destinados à constituição de reserva legal, até que se atinja 20% do nosso capital social. Este mesmo disposto legal apresenta algumas outras peculiaridades, como (i) podemos deixar de constituir reserva legal no exercício em que o saldo de tal reserva, acrescido das reservas de capital previstas no 1º do artigo 182 da Lei das Sociedades por Ações, exceder de 30% do capital social; e (ii) a nossa Assembleia Geral Ordinária, por proposta dos órgãos da administração, poderá deliberar reter parcela do lucro líquido do exercício para o pagamento de despesas, previstas em orçamento de capital e que tenha sido previamente aprovado. Quando as reservas de retenção de lucros perduram por mais de um ano, é necessário que nossos acionistas as revejam. A destinação de parte do lucro líquido para a reserva de retenção de lucros não pode ocorrer em detrimento ao pagamento de dividendo mínimo obrigatório, nos termos do artigo 198 da Lei das Sociedades por Ações. Apresentamos abaixo a tabela que reflete a aplicação das regras sobre retenção de nossos lucros nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2009, 2010 e 2011: 2009 (1) Foi apurado prejuízo neste exercício social, não sendo transferido, portanto, qualquer valor à reserva de retenção de lucros (2) Neste exercício social foi apurado prejuízo, não sendo transferido, portanto, qualquer valor à reserva de retenção de lucros (2) Neste exercício social foi apurado lucro, destinado à compensação do prejuízo acumulado. (1) (2) Apurado de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil. Apurado de acordo com o padrão internacional International Financial Reporting Standards, ou IFRS. Além das prerrogativas da Lei das Sociedades por Ações supracitadas, ressaltamos que o nosso Estatuto Social prevê que parcela do lucro poderá ser atribuída à reserva para investimentos, que não excederá o valor do capital social, em importância não inferior a 25% e não superior a 75% do lucro líquido de cada exercício social. Nos últimos três exercícios sociais, encerrados, respectivamente, em 31 de dezembro de 2011, 2010 e 2009, não utilizamos da prerrogativa de reter parte do lucro para qualquer reserva contábil. b. Regras sobre distribuição de dividendos para os três últimos exercícios De acordo com a Lei das Sociedades por Ações e nosso Estatuto Social, realizamos nossa Assembleia Geral Ordinária até 30 de abril de cada exercício social, para deliberar, dentre outras matérias, sobre o pagamento de dividendos, que toma por base as demonstrações financeiras auditadas não consolidadas, referentes ao exercício social imediatamente anterior. O dividendo mínimo obrigatório tem como base um percentual do lucro líquido ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações, em vez de um valor monetário fixo por ações. De acordo com o nosso Estatuto Social em vigor na aprovação das contas dos exercícios de 2009, 2010 e 2011, no mínimo, 25% do nosso lucro líquido ajustado, calculado de acordo com a Lei PÁGINA: 9 de 445

16 3.4 - Política de destinação dos resultados das Sociedades por Ações deve ser destinado ao pagamento de dividendos aos nossos acionistas. A declaração anual de dividendos, incluindo o pagamento de dividendos além do mínimo obrigatório, exige aprovação por maioria de votos de acionistas titulares das ações com direito a voto em circulação. No entanto, nos termos do artigo 202, 4º, da Lei das Sociedades por Ações, a distribuição de dividendo não será obrigatória no exercício social em que os órgãos da administração informarem à assembleia geral ordinária ser ele incompatível com a nossa situação financeira. O conselho fiscal, se em funcionamento, deverá dar parecer sobre essa informação e nossos administradores deverão encaminhar à Comissão de Valores Mobiliários, dentro de cinco dias da realização da assembléia geral, a exposição justificativa de tal informação. Dentro do contexto do nosso planejamento tributário, poderá ser benéfico o pagamento de juros sobre o capital próprio ao invés do pagamento de alguns ou todos os seus dividendos anuais. Todos os titulares de ações, na data em que o dividendo for declarado, farão jus ao seu recebimento, ressalvando-se que, nos termos do artigo 30, 4º da Lei das Sociedades por Ações, as ações adquiridas para permanência em tesouraria ou cancelamento não farão jus a dividendos. Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, o dividendo anual deve ser pago no prazo de 60 dias a contar de sua declaração, a menos que a deliberação de acionistas estabeleça outra data de pagamento. Em qualquer hipótese, o pagamento de dividendos deverá ocorrer antes do encerramento do exercício social em que tenham sido declarados. Os acionistas têm um prazo de três anos, contados da data de pagamento de dividendos, para reclamar dividendos ou pagamentos de juros sobre o capital próprio referentes às suas ações, após o qual o valor dos dividendos não reclamados será revertido em nosso favor. Ressaltamos ainda que o nosso Estatutos Social dispõe da prerrogativa da distribuição de dividendos intermediários, cuja características será ilustrada no item abaixo, 3.4 (c) deste Formulário de Referência. c. Periodicidade das distribuições de dividendos A distribuição dos nossos dividendos ocorre anualmente. De acordo com o nosso Estatuto Social, por deliberação do nosso Conselho de Administração, poderemos declarar dividendos intermediários baseado em balanços trimestrais ou semestrais, os quais, de acordo com a Lei das Sociedades por Ações, não poderão exceder o montante das reservas de nosso capital. Os dividendos intermediários podem ser abatidos do valor do dividendo mínimo obrigatório, relativo ao lucro líquido do final do exercício em que os dividendos intermediários foram pagos. d. Restrições à distribuição de dividendos A Lei das Sociedades por Ações prevê que 5% (cinco por cento) do lucro líquido será aplicado, antes de qualquer destinação, na constituição da reserva legal, até que esta atinja 20% do capital social. Nosso Estatuto Social prevê que parcela do lucro poderá ser atribuída à reserva para investimentos, que não excederá o valor do capital social, em importância não inferior a 25% e não superior a 75% do lucro líquido de cada exercício social. A legislação pertinente prevê ainda que parcela do lucro, mediante proposta realizada pelos órgãos da administração, poderá ser destinada à formação de reservas de contingências ou poderá ser retida com base em orçamento de capital previamente aprovado. A Lei das Sociedades por Ações permite, também, que uma companhia aberta suspenda a distribuição obrigatória de dividendos, caso a assembleia geral aprove a recomendação dos órgãos da administração no sentido de que a distribuição seria incompatível com a nossa condição financeira. O conselho fiscal, se em funcionamento, deve dar parecer à recomendação dos órgãos da administração. Nessa hipótese, nossa Administração deverá apresentar à Comissão de Valores Mobiliários, ou CVM, dentro de cinco dias da realização da assembléia PÁGINA: 10 de 445

17 3.4 - Política de destinação dos resultados geral, a justificativa da suspensão. Os lucros não distribuídos em razão da suspensão na forma acima mencionada serão destinados a uma reserva especial e, caso não sejam absorvidos por prejuízos subsequentes, deverão ser pagos, a título de dividendos, tão logo a condição financeira da companhia assim o permita. PÁGINA: 11 de 445

18 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2011 Exercício social 31/12/2010 Exercício social 31/12/2009 Lucro líquido ajustado , ,00 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 0, , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 0, , Dividendo distribuído total 0, ,00 Lucro líquido retido 0,00 0,00 Data da aprovação da retenção Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Ordinária 0,00 Dividendo Obrigatório Ordinária ,00 15/09/2009 Preferencial Preferencial Classe A ,00 15/09/2009 PÁGINA: 12 de 445

19 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Durante o exercício social de 2009, distribuímos dividendos no montante de R$24,9 milhões, no qual (i) R$12,8 milhões se referem aos dividendos não pagos no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008, conforme Assembléia Geral Extraordinária, de 29 de abril de 2009; e (ii) R$12,1 milhões se referente aos dividendos intermediários, apurados com base nos resultados de 31 de março de 2009, de acordo com a Assembléia Geral Ordinária, de 28 de abril de Não houve declaração, nem distribuição de dividendos, referente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010 e 31 de dezembro de PÁGINA: 13 de 445

20 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/ ,00 Índice de Endividamento 1, Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 14 de 445

21 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Exercício social (31/12/2011) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real 5.941, ,00 0,00 0, ,00 Garantia Flutuante 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Quirografárias , , ,00 0, ,00 Total , , ,00 0, ,00 Observação PÁGINA: 15 de 445

22 3.9 - Outras informações relevantes Outras informações relevantes Com referência à seção 3.1 deste Formulário de Referência, a métrica da linha resultado líquido por ação é calculada dividindo-se o resultado do período/exercício pelo número de ações, ordinárias e preferenciais, na mesma data. Entretanto, ressaltamos que a linha lucro por ação, demonstrado em nota explicativa da DFP de 31 de dezembro de 2011, utiliza outra métrica, no qual se divide o resultado do período/exercício pela média ponderada de units na mesma data, conforme orienta o CPC 41. O lucro por ação por essa métrica é de R$0,26, (R$0,38) e (R$0,16), em 31 de dezembro de 2011, 31 de dezembro de 2010 e 31 de dezembro de 2009, respectivamente. Com referência à seção 3.5 deste Formulário de Referência, não apresentamos resultado, ora ilustrado na linha lucro líquido ajustado, após a compensação do prejuízo acumulado no exercício social findo em 31 de dezembro de 2011 e em 31 de dezembro de 2010 e, por conseqüência, não houve distribuição de dividendos. Deste modo, demonstramos o resultado, ora ilustrado na linha lucro líquido ajustado, do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, pois ocorreu distribuição de dividendos, ainda que o resultado tenha sido negativo ao final do exercício, já que nossa apuração dos dividendos ocorreu sobre os resultados intermediários em 31 de março de Ainda em referência à seção 3.5, ressaltamos que, durante o exercício social de 2009, distribuímos dividendos no montante de R$12,1 milhões referentes aos dividendos intermediários, apurados com base nos resultados de 31 de março de 2009 e pagos em 15 de setembro de A métrica para o pagamento de tais dividendos foi de R$0, por ação, ou R$0, por Unit, de acordo com a Assembléia Geral Ordinária, realizada em 28 de abril de Para outras informações sobre dividendos intermediários, verificar a seção 3.4 (c), deste Formulário de Referência. PÁGINA: 16 de 445

23 4.1 - Descrição dos fatores de risco 4.1 Descrição fatores de risco a. relacionados à Companhia Somos resultado de aquisições de empresas e parte de nossa estratégia de crescimento está baseada na continuidade destas aquisições. As aquisições e reorganizações societárias apresentam muitos riscos que poderão afetar adversamente as nossas operações e receitas Somos resultado de aquisições de empresas e do contínuo processo de aquisição de ativos e negócios, fato que constitui elemento importante da nossa estratégia de expansão. O nosso crescimento por meio da aquisição e integração de Instituições de Ensino Superior à nossa rede de ensino está sujeito a diversos riscos. Os riscos provenientes dos processos de aquisição de Instituições de Ensino Superior incluem, entre outros, os seguintes: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) (vii) (viii) podemos não ser capazes de continuar identificando instituições que ofereçam oportunidades adequadas de aquisição ou em termos favoráveis no momento que desejarmos realizá-la; o processo de diligência de negócios pode não identificar problemas legais, técnicos ou regulatórios; a aquisição poderá não contribuir para a estratégia comercial, ou pode-se pagar por ela mais do que seu valor real; o processo de aquisição pode ser demorado e os investimentos em aquisições podem não gerar os retornos esperados; a aquisição pode não contribuir com a nossa imagem; a aquisição pode estar sujeita à aprovação do Conselho Administrativo de Defesa da Concorrência, ou CADE; o processo de aquisição cria desafios significativos em termos de manutenção da nossa qualidade e cultura de ensino e da garantia de que nossa marca não será prejudicada em decorrência de qualquer queda, real ou percebida, de nossa qualidade de ensino; o processo de aquisição pode sofrer contratempos e a atenção da nossa Administração pode ser desviada para questões ligadas à transição ou à integração. Poderemos também enfrentar riscos significativos no processo de integração das operações de quaisquer unidades adquiridas (incluindo aquisições realizadas e as futuras) às operações das unidades existentes, tais como a administração de um número maior de funcionários dispersos geograficamente e a criação e a implementação de controles, procedimentos e políticas uniformes com eficiência, além de custos de integração elevados. Os benefícios que esperamos obter com as aquisições podem não ser alcançados, se não conseguirmos, ou se conseguirmos de maneira insuficiente, integrar as unidades adquiridas em nossas operações e administrar, divulgar e aplicar a elas nossa estratégia de negócios. Poderemos não ser capazes de integrar o corpo docente e os funcionários com experiência profissional e culturas corporativas diferentes, e nosso relacionamento com os funcionários, atuais e os novos, inclusive professores, pode ser prejudicado. Se não formos capazes de administrar nosso crescimento com eficiência, nosso negócio poderá ser prejudicado significativamente. PÁGINA: 17 de 445

24 4.1 - Descrição dos fatores de risco Adicionalmente, poderemos assumir um passivo contingente das empresas adquiridas e/ou resultante de reorganizações societárias relativo a questões civis, regulatórias, tributárias, trabalhistas, previdenciárias e questões de propriedade intelectual, práticas contábeis, divulgações de demonstrações financeiras ou controles internos das empresas adquiridas, os quais podem não ser cobertos pelas garantias contratuais prestadas pelos vendedores das empresas. Poderemos precisar de recursos adicionais para dar continuidade à nossa estratégia de expansão. Se não conseguirmos obter recursos adequados para financiar nossos planos de expansão, poderemos não ter condições de prosseguir integralmente com nossa estratégia de crescimento. Por fim, caso os riscos enumerados acima provenientes destas aquisições e reorganizações societárias sejam concretizados, seremos prejudicados e essas variáveis poderão afetar adversamente as nossas operações e receitas. Podemos ser prejudicados se não conseguirmos identificar, abrir e instalar nossas unidades em condições economicamente eficientes ou obter os atos regulatórios necessários para autorizações ou credenciamentos de forma tempestiva. Se não formos capazes de executar nosso plano de expansão por meio da abertura de novas unidades na forma planejada, poderemos ser prejudicados. A abertura de novas unidades representa desafios únicos e exige que façamos investimentos importantes em infraestrutura, marketing, pessoal e outras despesas pré-operacionais. Esses desafios incluem a identificação de locais estratégicos, negociação da aquisição ou locação de imóveis, construção ou reforma de instalações (inclusive bibliotecas, laboratórios e salas de aula), obtenção de licenças de funcionamento, contratação e treinamento de professores e funcionários e investimento em administração e suporte. Adicionalmente, somos obrigados a registrar nossas novas unidades no MEC, antes de abri-las ou operá-las, bem como providenciar o credenciamento de nossos novos cursos e o MEC reconhecê-los, a fim de estarmos aptos a expedir diplomas e certificados aos nossos alunos. Se não formos capazes de realizar os investimentos necessários à abertura de novas unidades, de forma a atender todas as especificações do MEC, ou caso tais processos perante o MEC encontrem problemas pontuais que resultem no atraso de sua autorização, credenciamento ou reconhecimento, tais como imposições de restrições, metas pelo MEC e/ou caso este não anua com nossas solicitações, nosso negócio poderá ser prejudicado adversamente. Enfrentamos concorrência significativa em cada curso que oferecemos e em cada mercado geográfico em que operamos e, se não competirmos com eficiência, poderemos perder participação de mercado e lucratividade. Concorremos com faculdades, universidades e centros universitários públicos e privados, bem como com alternativas ao Ensino Superior privado, tais como as entidades filantrópicas, que gozam de isenção no recolhimento de determinados tributos. De acordo com o Censo da Educação do Ensino Superior de 2010, existiam no Brasil cerca de instituições de Ensino Superior no Brasil. Nossos concorrentes, inclusive instituições de Ensino Superior públicas, podem oferecer cursos semelhantes ou melhores aos oferecidos por nós, contar com mais recursos, ter mais prestígio na comunidade acadêmica, unidades com localização mais conveniente e com melhor infraestrutura e/ou cobrar mensalidades mais baixas ou até mesmo não cobrar mensalidades. Podemos ser obrigados a reduzir nossas mensalidades ou aumentar nossas despesas operacionais como resposta à concorrência a fim de reter ou atrair alunos ou buscar novas oportunidades de mercado. Não podemos garantir que seremos capazes de competir com sucesso com nossos concorrentes atuais e futuros. Se não conseguirmos manter nossa posição competitiva ou responder às pressões competitivas com eficiência, nossas receitas poderão diminuir, nossa lucratividade poderá ser comprometida, poderemos perder nossa participação de mercado e ser prejudicados. Podemos não ser capazes no futuro de atualizar e melhorar o nosso projeto pedagógico e oferecer uma boa relação custo-benefício a nossos alunos. PÁGINA: 18 de 445

25 4.1 - Descrição dos fatores de risco No que tange ao Ensino Básico, nossos currículos e programas de ensino estão voltados para uma formação que acreditamos ser cultural e humanisticamente sólida, com foco na preparação acadêmica para o ingresso no Ensino Superior. Com relação ao Ensino Superior, buscamos a capacitação para vivência no mercado de trabalho oferecendo aos nossos alunos aulas teóricas e práticas. Para nos diferenciarmos da concorrência, deveremos continuar atualizando nossos currículos e, ocasionalmente, desenvolver novos programas de ensino, inclusive com a adoção de novas ferramentas tecnológicas. A atualização dos currículos atualmente existentes e o desenvolvimento de novos programas de ensino podem não ser, no futuro, bem aceitos por nossos alunos ou pelo mercado. Além disso, podemos não lograr introduzir novos programas de ensino na mesma velocidade que nossos concorrentes ou tão rapidamente quanto exigem os empregadores. Se não respondermos de forma adequada às mudanças nas exigências do mercado em virtude de restrições financeiras, mudanças tecnológicas rápidas e incomuns ou outros fatores, nossa capacidade de atrair e reter alunos poderá ser prejudicada. Dependemos de membros de nossa Administração e podemos não ser capazes de reter ou substituir por pessoas com mesma experiência e qualificação. Parte de nosso sucesso futuro depende das habilidades e esforços de nossa Administração. Contudo, os nossos administradores e empregados de alto escalão poderão se afastar no futuro. Se administradores ou empregados de alto escalão optarem por não mais participar da gestão dos nossos negócios, podemos não ser capazes de contratar profissionais igualmente qualificados. A perda de membros de nossa Administração executiva e nossa incapacidade de contratar profissionais com a mesma experiência e qualificação poderão ter um efeito prejudicial sobre nosso negócio. Os interesses dos nossos administradores e executivos podem ficar excessivamente vinculados à cotação das Units de nossa emissão, uma vez que sua remuneração baseia-se também em um plano de opção de compra de ações. Implementamos em 23 de outubro de 2009, em Assembleia Geral Extraordinária, um Plano de Opção de Compra de Ações de nossa emissão ou Plano. A outorga de opções deve respeitar sempre o limite máximo de 5 milhões de ações ordinárias e 30 milhões de ações preferenciais, correspondentes a 5 milhões de certificados de depósito em ações de nossa emissão, ou Units, equivalentes a 5,8% do nosso capital social em 31 de dezembro de O Plano é administrado pelo nosso Conselho de Administração ou, por opção deste último, pelo nosso Comitê de Recursos Humanos e Remuneração. Desde a implementação do Plano até 31 de dezembro de 2011, foram outorgadas opções, canceladas opções e exercidas opções. O fato de uma parcela relevante da remuneração dos administradores e executivos estar intimamente ligada à geração de nossos resultados e à performance das ações de nossa emissão, pode levar a nossa Administração a dirigir nossos negócios e nossos executivos a conduzir nossas atividades com maior foco na geração de resultados no curto prazo, o que poderá não coincidir com os interesses dos nossos demais acionistas que tenham uma visão de investimento de longo prazo. Para informações adicionais sobre o nosso Plano de Opções de Compra de Ações, consulte a Seção 13 - Item 13.4 Remuneração dos Administradores deste Formulário de Referência. O aumento dos níveis de inadimplência no pagamento de nossas mensalidades ou valores devidos pelas Escolas Associadas poderá nos prejudicar. Dependemos do pagamento integral e pontual das mensalidades que cobramos de nossos alunos de Ensino Superior e dos valores devidos pelas Escolas Associadas. O aumento dos níveis de inadimplência no pagamento de nossas mensalidades por parte de nossos alunos de Ensino Superior e dos valores devidos pelas Escolas Associadas pode comprometer nosso fluxo de caixa e nossa capacidade de cumprir com as nossas obrigações. O aumento dos níveis de PÁGINA: 19 de 445

26 4.1 - Descrição dos fatores de risco inadimplência no pagamento de nossas mensalidades ou de recomposição de débitos pode afetar nosso fluxo de caixa e nosso negócio. A perda ou redução das políticas de financiamento e/ou benefícios fiscais conferidos por nossa adesão ao ProUni e ao FIES poderão afetar adversamente nossos resultados. O ProUni - Programa Universidade para Todos, institucionalizado pela Lei n.º /05, tem como finalidade a concessão de bolsas de estudos integrais e parciais a estudantes de baixa renda, em cursos de graduação e cursos tecnológicos, em instituições privadas de educação superior, oferecendo, em contrapartida, isenção de alguns tributos federais às instituições que aderirem ao Programa. Aderimos ao ProUni em 2005 e, portanto, gozamos do benefício de isenção do pagamento de PIS e COFINS, referentes às receitas de cursos de bacharelado e graduação tecnológica, bem como isenção do pagamento de IRPJ e CSLL sobre o percentual do lucro líquido correspondente à receita de tais cursos. Adicionalmente, desfrutamos do Fundo de Financiamento ao Estudante do Ensino Superior - FIES, programa criado pelo MEC, operacionalizado pela Caixa Econômica Federal, destinado a financiar estudantes de baixa renda, em cursos de graduação e cursos tecnológicos, em instituições privadas de educação superior. Caso o Governo Federal decida extinguir ou reduzir os benefícios do ProUni e do FIES, ou caso não consigamos cumprir os requisitos para utilização do ProUni e, no caso do FIES, os alunos não consigam cumprir os requisitos para sua utilização, nossos resultados operacionais poderão ser afetados e poderemos ser compelidos a pagar os tributos a que somos isentos em razão do ProUni. Qualquer aumento nas taxas de evasão dos nossos alunos de Ensino Superior ou de nossas Escolas Associadas no futuro poderá prejudicar nossos resultados operacionais. Acreditamos que nossas taxas de evasão estão relacionadas principalmente a motivos e desafios financeiros dos nossos alunos do Ensino Superior. Um eventual aumento do índice de evasão e/ou não-renovação de matrícula poderá reduzir nossas receitas, prejudicando nossos resultados operacionais. Podemos ser prejudicados em determinadas negociações desfavoráveis em convenções coletivas assinadas entre os sindicatos que representam nossos empregados e os sindicatos das categorias econômicas que representam nossas instituições de educação. Nossos professores e funcionários administrativos são representados por sindicatos. As convenções coletivas regulam a duração da hora aula, a remuneração mínima, férias e benefícios diretos dos professores e funcionários administrativos, entre outros, e, como estão sujeitas à renegociação anual, poderão ser alterados substancialmente no futuro. Normalmente, a taxa de inflação é utilizada como referência para reajustes salariais. No Ensino Superior, nossas despesas com pessoal, principalmente corpo docente (professores), representam a maior parte de nosso custo de produtos e serviços prestados. Podemos não ser capazes de repassar aos nossos alunos um aumento de custos decorrente da renegociação de Convenções coletivas para nossas mensalidades, o que poderá ter um efeito prejudicial significativo sobre nosso negócio. Podemos ser ainda prejudicados se não mantivermos bom relacionamento com sindicatos de professores ou funcionários administrativos ou se enfrentarmos greves, interrupções de trabalho ou outros transtornos trabalhistas por parte de nossos professores ou funcionários. Podemos ser responsabilizados por eventos que possam ocorrer em nossas unidades que poderão ter um efeito prejudicial sobre nosso negócio. Podemos ser responsabilizados por atos de diretores, professores, entre outros funcionários em nossas unidades de ensino, cometidos contra alunos ou terceiros. Em caso de acidentes, lesões PÁGINA: 20 de 445

27 4.1 - Descrição dos fatores de risco ou outros danos aos alunos ou terceiros dentro de nossas faculdades, podemos ser envolvidos em ações judiciais sob a alegação de que fomos negligentes, realizamos supervisão inadequada ou fomos, de modo direto ou indireto, responsáveis pela lesão. Também podemos nos deparar com alegações de que professores ou outros funcionários cometeram assédio moral ou outros atos ilícitos contra terceiros ou alunos. Podemos, ainda, enfrentar ações judiciais movidas por alunos e/ou ex-alunos, alegando eventuais lesões a direitos previstos no Código de Defesa do Consumidor e/ou ações judiciais promovidas por alunos, pleiteando indenização em razão de nossa responsabilidade civil, decorrente de um eventual dano ocorrido dentro de alguma de nossas instituições. Tais ações judiciais podem afetar nossa reputação e prejudicar nossos resultados financeiros. Mesmo que mal sucedidas, essas ações podem causar publicidade negativa, diminuição do número de matrículas, aumento da evasão de nossos alunos e das despesas substanciais com o tempo despendido por nossa Administração. Nosso sucesso depende de nossa capacidade de acompanhar e nos adaptar às mudanças tecnológicas do setor educacional. Podemos ter dificuldades em acompanhar e nos adaptar às mudanças tecnológicas que vierem a ocorrer, em especial quanto ao segmento de ensino à distância, o qual é afetado pelas rápidas alterações na tecnologia envolvida, além de mudanças nas necessidades e expectativas tecnológicas de nossos alunos e padrões de mercado. Nossos concorrentes podem introduzir novos produtos ou plataformas de serviços superiores às que oferecemos e nosso sucesso depende da capacidade e eficiência em melhorar nossos atuais produtos, bem como em desenvolver novos serviços, para mantermos uma posição competitiva no mercado. Além do acompanhamento das inovações tecnológicas, o sucesso do segmento de ensino à distância depende também do fácil acesso da população à internet a um custo acessível, bem como de fatores tecnológicos fora de nosso controle. Se o acesso à internet for dificultado ou disponibilizado a um custo superior ao atual, ou ainda se o número de interessados em serviços educacionais via internet não aumentar, podemos não ter condições de implementar nossa estratégia de crescimento nos serviços de ensino a distância. Julgamentos desfavoráveis nos processos tributários de filantropia e relacionados ao Tribunal de Contas da União de nossa controlada IUNI Educacional S.A. podem nos afetar, caso os valores de contingência sejam superiores à garantia prevista no Contrato de Compra e venda desta Instituição. Podemos ser responsabilizados em decorrência de processos: (i) tributários vinculados ao período em que o IUNI Educacional S.A., ou IUNI, gozou da condição de entidade imune e filantrópica. Tais processos foram originados de autuações fiscais, em razão do não recolhimento das contribuições sociais (cota patronal, SAT/RAT e terceiros) para o Instituto Nacional do Seguro Social, ou INSS, e outros tributos (COFINS e PIS), vinculados ao período que o IUNI gozava de imunidade tributária; e (ii) decorrentes de débitos vinculados ao Tribunal de Contas da União ou TCU, caso as garantias previstas no Contrato de Compra e Venda do IUNI não sejam suficientes para liquidar o passivo relativo aos julgamentos desfavoráveis ao IUNI nestes processos. Por força do Contrato de Compra e Venda do IUNI, celebrado em 12 de março de 2010, por nós e Altamiro Belo Galindo, constituímos R$95 milhões em garantias de processos judiciais de filantropia (em março de 2012 a garantia foi corrigida para 105 milhões ), cujo montante global envolvido, em 31 de dezembro de 2011, era de aproximadamente R$250 milhões. Estas garantias podem não ser suficientes, caso o prognóstico dos advogados que acompanham estes processos não se confirme e o IUNI venha a ser condenada por meio de decisão irrecorrível. Somos sucessores nas obrigações de instituições adquiridas e podemos ser afetados caso os valores das contingências sejam superiores às garantias previstas nos Contratos de Compra e Venda de tais instituições. PÁGINA: 21 de 445

28 4.1 - Descrição dos fatores de risco Somos ré em ações judiciais e administrativas cuja responsabilidade pelo pagamento de uma eventual condenação por decisão desfavorável é dos vendedores das instituições de educação que adquirimos, por disposição contratual. Alguns desses Contratos de Compra e Venda dispõem que a responsabilidade é integral e solidária dos vendedores, o que torna essas garantias suficientes para suportar as demandas judiciais existentes à época da venda das quotas ou relacionadas a fatos ocorridos anteriormente à alienação. Contudo, existem alguns Contratos de Compra e Venda que prevêem alguns limites a eventuais questionamentos acerca da responsabilização dos vendedores por eventuais contingências e passivos decorrentes da alienação da Companhia, que podem ser, por exemplo, limitadas àquelas declarações prestadas pelo vendedor no Contrato de Compra e Venda, entre outras. Dessa forma, não podemos afirmar que tais garantias serão suficientes para nos compensar por todas as contingências assumidas, o que pode nos afetar adversamente. b. relacionados ao controlador, direto ou indireto, da Companhia, ou ao grupo de controle Possuímos um acionista controlador direto, com grupo de controle indireto, com mais de 50% do capital votante, cujos interesses podem ser conflitantes com os interesses de nossos investidores, bem como nos deixa suscetíveis a conflitos entre acionistas e outros eventos decorrentes de eventual ausência de um acionista controlador ou grupo de controle titular de mais de 50% do capital votante. Possuímos um acionista direto com grupo controlador indireto titular da maioria absoluta do capital votante. Tal acionista controlador tem poderes para, entre outras coisas, eleger a maioria dos membros de nosso Conselho de Administração e determinar o resultado de deliberações que exijam aprovação de acionistas, inclusive em operações com partes relacionadas, reorganizações societárias, alienações de ativos, parcerias e a época do pagamento de quaisquer dividendos futuros, observadas as exigências de pagamento do dividendo obrigatório, impostas pela Lei das Sociedades por Ações. Nosso acionista controlador poderá ter interesse em realizar aquisições, alienações de ativos, parcerias, buscar financiamentos ou operações similares que podem ser conflitantes com os interesses dos nossos outros investidores e causar um efeito material adverso nas nossas atividades, situação financeira e resultados operacionais. A eventual ausência de um acionista ou grupo controlador titular de mais de 50% do capital votante pode dificultar certos processos de tomada de decisão, pois poderia não ser atingido o quorum mínimo exigido por lei para determinadas deliberações. Qualquer mudança repentina ou inesperada em nossa equipe de administradores, em nossa política empresarial ou direcionamento estratégico, tentativa de aquisição de controle ou qualquer disputa entre acionistas concernentes aos seus respectivos direitos podem afetar adversamente os nossos negócios e resultados operacionais. c. relacionados aos acionistas da Companhia A relativa volatilidade e baixa liquidez do mercado de capitais brasileiro poderão limitar substancialmente a capacidade dos investidores de vender as Units de nossa emissão pelo preço e no tempo desejados. O mercado de valores mobiliários brasileiro é consideravelmente menor, menos líquido e mais concentrado, podendo ser mais volátil do que os principais mercados de valores mobiliários. Em 31 de dezembro de 2011, a capitalização total de mercado das empresas listadas na BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, ou BM&FBOVESPA, era equivalente a cerca de R$ 2,29 trilhões ao passo que as dez ações mais negociadas na BM&FBOVESPA representaram, aproximadamente, 47,2% do volume total negociado no ano de Essas características de mercado podem limitar substancialmente a capacidade dos PÁGINA: 22 de 445

29 4.1 - Descrição dos fatores de risco titulares de nossas Units de vendê-las pelo preço e na data desejados, afetando adversamente os preços de negociação das Units de nossa emissão. Adicionalmente, o preço de Units ou de ações em momento subsequente a uma oferta pública muitas vezes fica sujeito à volatilidade por um período de tempo após tal oferta. Fatores alheios ao nosso controle, tais como recomendações de analistas de mercado ou acontecimentos afetando a economia, bem como alterações nas condições do mercado financeiro podem ter um efeito significativo no preço de mercado das Units de nossa emissão. Ao captarmos recursos adicionais por intermédio de uma oferta de ações ou Units, a participação do investidor poderá sofrer diluição. A fim de implementarmos nossa estratégia de expansão e adquirir novos negócios e ativos, poderemos precisar captar recursos adicionais por meio de aumento de capital ou financiamento externo, público ou privado, para pagar pelas aquisições que pretendemos fazer. Nosso Estatuto Social nos permite aumentar o capital social para até 1 bilhão de ações ordinárias ou preferenciais sem a necessidade de autorização de nossos acionistas. Nossos acionistas poderão ainda decidir autorizar outras emissões de novas ações acima desse limite. Qualquer captação de recursos adicionais pela emissão de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações em bolsas de valores ou em ofertas públicas poderá ser realizada, segundo a legislação brasileira, sem direitos de preferência aos detentores de nossas ações, o que poderá resultar na diluição da participação do investidor em nosso capital social. O valor de mercado de nossas ações ou Units poderá ser afetado negativamente caso seja decidido pela emissão ou alienação de um volume substancial de nossas Ações ou Units ou caso haja a percepção de que esses eventos possam ocorrer. Os detentores de nossas Units poderão não receber dividendos. A Lei das Sociedades por Ações e nosso Estatuto Social exigem que paguemos aos detentores de nossas ações ou Units um dividendo mínimo obrigatório (que poderá vir na forma de juros sobre o capital próprio) de, no nosso caso, 25% do nosso lucro líquido anual ajustado, a menos que nosso Conselho de Administração, de acordo com a Lei das Sociedades por Ações, determine que esse dividendo ou pagamento de juros sobre o capital próprio não seja aconselhável à luz de nossa situação financeira e anuncie a suspensão na assembléia geral de acionistas. Adicionalmente, como parte do cálculo do nosso lucro líquido nos termos da Lei das Sociedades por Ações para fins de dividendos, são feitos ajustes que incluem alocações a várias reservas, os quais reduzem o valor disponível para pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio. d. relacionados a controladas e coligadas da Companhia Somos uma companhia holding cujos resultados dependem dos resultados das nossas controladas, os quais não podemos assegurar que serão sempre positivos. Somos uma companhia holding controladora de diversas outras sociedades que desenvolvem atividades específicas. A capacidade de cumprirmos com as nossas obrigações financeiras e de pagar dividendos aos nossos acionistas depende do fluxo de caixa e dos lucros das nossas controladas. Não há garantia de que o fluxo de caixa e os lucros das nossas controladas serão positivos ou que serão suficientes para o cumprimento das nossas obrigações financeiras e para o pagamento de dividendos aos nossos acionistas. Parte dos imóveis que ocupamos não possui licenças municipais e do corpo de bombeiros. Para ocupação e utilização de uma edificação é necessário obter o certificado que comprove a regularidade da obra, representado pelo Alvará de Conclusão (Habite-se) ou certificado equivalente, emitido pela Prefeitura Municipal de situação do imóvel. Além disso, os imóveis não PÁGINA: 23 de 445

30 4.1 - Descrição dos fatores de risco residenciais devem apresentar as seguintes licenças para operar regularmente: (i) Alvará e Licença de Uso e Funcionamento, emitido pela Prefeitura Municipal competente; e (ii) Auto de Vistoria do Corpo de Bombeiros, emitido pelo Corpo de Bombeiros. e. relacionados aos fornecedores da Companhia Aumentos no preço de determinados insumos, bem como a perda ou redução do benefício fiscal na venda de livros poderá nos afetar significativamente. A variação do valor dos insumos utilizados para a editoração e publicação de materiais que vendemos em nossa Rede Básica de Ensino, em especial o preço do papel, pode afetar nossos resultados, caso não seja possível repassar esses aumentos de custo para nossos alunos. Adicionalmente, somos beneficiados pela Lei n.º /04, conforme alterada pela Lei n.º /04, que estabelece alíquota zero para PIS e COFINS sobre a venda de livros técnicos e científicos. Caso o Governo Federal decida extinguir ou reduzir o benefício e não sejamos capazes de repassar esse aumento de custos para nossos alunos, nosso resultado poderá ser afetado, em relação à comercialização destas obras específicas. Podemos ser prejudicados caso seja considerado que nossas publicações infringem direitos de propriedade intelectual. Em razão do grande número de autores que contratamos para produzir nossas publicações, estamos sujeitos ao risco de ações judiciais que tenham por base alegações de infrações de direito de propriedade intelectual com relação às nossas publicações, caso algum autor infrinja direitos autorais ao escrever as obras que publicamos. Caso sejamos considerados culpados pela infração de direitos de propriedade intelectual, poderemos ser forçados a revisar, completa ou parcialmente, a publicação que for considerada irregular e pagar quantias que podem ser significativas a título de indenização ou royalties, o que poderá afetar adversamente nosso negócio, resultado operacional e financeiro e fluxo de caixa, ainda que nossos contratos firmados com estes autores prevejam a responsabilidade por ressarcimento via direito de regresso. f. relacionados aos clientes da Companhia Parte de nossas receitas é proveniente dos serviços prestados às Escolas Associadas a respeito do nosso Ensino Básico. Eventual problema de relacionamento com as Escolas Associadas poderá afetar adversamente nosso resultado operacional e financeiro e nosso fluxo de caixa. Atualmente, nossa rede de escolas de Ensino Básico para as quais fornecemos nosso material de ensino é composta por 810 Escolas Associadas. A receita bruta proveniente da Educação Básica em 2011 foi de R$142,8 milhões., equivalente a 17% de nossa Receita Bruta total no período. Não detemos contratos de fornecimento de longo prazo com nossas Escolas Associadas e, dessa forma, a manutenção de um bom relacionamento com as Escolas Associadas, bem como o desenvolvimento de novos parceiros e a expansão de nossa rede é condição essencial para o sucesso de nosso negócio. Podemos não ser capazes de renovar nossos contratos com as Escolas Associadas. A piora por qualquer motivo no relacionamento com as Escolas Associadas, bem como dificuldades de atender adequadamente às suas necessidades, assim como a incapacidade de renovar contratos com tais escolas, poderão afetar adversamente nossos negócios, nosso resultado operacional e financeiro e nosso fluxo de caixa. Além disso, se qualquer das Escolas Associadas que utilizem nossa marca agir ilegalmente ou de forma não autorizada, o público em geral pode associar a conduta de tal Escola Associada à nossa marca de forma que a publicidade negativa associada a tal conduta poderá afetar nossa reputação. PÁGINA: 24 de 445

31 4.1 - Descrição dos fatores de risco Se não conseguirmos manter a qualidade de ensino em toda a nossa rede, incluindo o material de ensino das Escolas Associadas, nem reter ou treinar adequadamente o corpo docente, podemos ser adversamente afetados. Nossos professores do Ensino Superior e os professores das Escolas Associadas são importantes para manter a nossa reputação e a qualidade dos produtos e serviços que oferecemos. Promovemos treinamentos para que nossos professores e os professores das escolas associadas atinjam e mantenham a qualificação necessária e realizamos cursos de atualização com as tendências e evoluções de suas áreas. Podemos não ter condições de reter nossos atuais professores, já adaptados ao nosso modelo de negócios, ou treinar novos professores que atendam aos nossos padrões de qualidade, especialmente pelo fato de continuarmos expandindo geograficamente nossas operações. Da mesma forma, podemos não conseguir desenvolver projetos pedagógicos com o mesmo nível de excelência futuramente. A falta de professores qualificados e/ou bem treinados, infra-estrutura adequada, projetos pedagógicos ou a queda na qualidade de nosso ensino, real ou percebida, em um ou mais de nossos mercados, pode ter um efeito prejudicial sobre nossos negócios. Somos frequentemente avaliados e pontuados pelo MEC ou órgãos governamentais vinculados ao MEC. Se nossas unidades do Ensino Superior, Escolas Associadas receberem do MEC ou de órgãos governamentais notas ou conceitos insatisfatórios em qualquer das avaliações institucionais, podemos ter redução de matrículas ou evasão de alunos e sermos prejudicados em virtude da percepção da queda na qualidade do ensino que oferecemos, o que reduziria significativamente nossas receitas e nos afetaria negativamente. Se não tivermos condições de atrair e reter os alunos, ou não conseguirmos assim proceder sem reduzir as mensalidades, nossas receitas poderão ser reduzidas e poderemos ser prejudicados. O sucesso de nosso negócio depende essencialmente do número de alunos matriculados em nossos cursos de Ensino Superior e nas Escolas Associadas e das mensalidades que são pagas. Nossa capacidade de atrair e reter alunos depende essencialmente das mensalidades que cobramos, da conveniência da localização e da infraestrutura das nossas unidades de Ensino Superior e das Escolas Associadas e da qualidade de nossos cursos e Sistemas de Ensino percebida por nossos atuais e potenciais alunos. Tal capacidade pode ser afetada por diversos fatores, tais como nossa habilidade para: (i) responder às pressões competitivas cada vez maiores; (ii) desenvolver nossos Sistemas de Ensino a fim de responder às mudanças nas tendências de mercado e às exigências das escolas e dos alunos; (iii) desenvolver novos cursos e melhorar os existentes a fim de responder às mudanças nas tendências de mercado e às exigências dos alunos; (iv) preparar adequadamente nossos alunos para exercer carreiras nas suas respectivas ocupações profissionais; (v) implementar com sucesso nossa estratégia de expansão; (vi) gerenciar nosso crescimento e, ao mesmo tempo, manter nossa qualidade de ensino e dos nossos Sistemas de Ensino; e (vii) oferecer com eficiência nossos cursos e Sistemas de Ensino para uma base mais ampla de potenciais alunos. Se nós e as Escolas Associadas não tivermos condições de continuar atraindo alunos para que matriculem em nossos cursos e nas Escolas Associadas, respectivamente, e se não tivermos capacidade de reter nossos atuais alunos, sem reduzir de forma significativa as mensalidades, nossas receitas e nossos negócios poderão diminuir e poderemos ser prejudicados. Podemos não ser capazes de reajustar as mensalidades cobradas para repassar os aumentos em nossos custos. A nossa principal fonte de receita é o recebimento das mensalidades cobradas de nossos alunos. Do total de nossos custos e despesas em 31 de dezembro de 2011, 63,0% decorrem de despesas com pessoal e 9,5% com aluguéis.tanto as despesas com pessoal quanto os aluguéis são normalmente corrigidos por índices que refletem a oscilações inflacionárias. Os contratos de aluguel de imóveis, por exemplo, são normalmente corrigidos por índices que refletem as oscilações inflacionárias. Os contratos de aluguel de imóveis, por exemplo, são PÁGINA: 25 de 445

32 4.1 - Descrição dos fatores de risco normalmente corrigidos pelo Índice de Preços ao Consumidor Ampliado ou, IPCA, ou Índice Geral de Preços ao Mercado ou, IGP-M. Caso não consigamos repassar os aumentos em nossos custos aos alunos, por meio de aumento nas mensalidades, nossos resultados operacionais poderão ser adversamente afetados. g. relacionados ao setor da economia de atuação da Companhia Poderemos ser prejudicados se o governo alterar sua estratégia de investimento em educação. Segundo a Lei de Diretrizes e Bases da Educação, o Governo Federal deve priorizar investimentos públicos no ensino fundamental e médio e estimular investimentos no Ensino Superior por entidades privadas. Historicamente, o apoio financeiro direto do governo ao Ensino Superior concentra-se em determinadas universidades públicas que atuam como centros de excelência e pesquisa. O número limitado de vagas e processos de admissão altamente competitivos restringe significativamente o acesso a essas universidades. O Governo Federal pode alterar essa política e aumentar a concorrência que enfrentamos por meio (i) do aumento do nível de investimentos públicos no Ensino Básico e Superior em geral e uma maior oferta de vagas e melhoria na qualidade do ensino oferecido e (ii) da transferência dos recursos de incentivo a instituições privadas às públicas. Alterações na política governamental em educação poderão eventualmente nos prejudicar. h. relacionados à regulação do setor de atuação da Companhia Estamos sujeitos a diversas leis e regulamentos e o não cumprimento das leis e dos regulamentos existentes ou futuros poderá prejudicar nossos negócios. Estamos sujeitos a diversas leis federais e à ampla regulamentação governamental imposta, entre outros, pelo Ministério da Educação - MEC e pelo Conselho Nacional de Educação - CNE. Se não cumprirmos com essas exigências regulatórias, o MEC poderá impor restrições sobre nossas operações, cancelar nossa capacidade de emitir diplomas e certificados e/ou revogar nosso credenciamento, o que poderá prejudicar nossa situação financeira e resultados operacionais. Podemos ser significativamente prejudicados por alterações nas leis e regulamentos aplicáveis às instituições de ensino médio e fundamental, especialmente por mudanças relativas a (i) descredenciamento de instituições de ensino privadas, (ii) imposição de controles de mensalidades ou restrições sobre os níveis de lucratividade, (iii) exigências de qualificação de membros do corpo docente, (iv) exigências acadêmicas para cursos e currículos, (v) exigências de infra-estrutura das unidades, tais como bibliotecas, laboratórios e suporte administrativo, entre outras. Além disso, novas unidades de educação precisam ser credenciadas pelo MEC antes do início de operações, e os cursos oferecidos precisam ser reconhecidos pelo MEC a fim de expedir diplomas e certificados aos nossos alunos. Podemos ser prejudicados se não conseguirmos obter essas autorizações, credenciamentos e reconhecimento dos cursos de forma tempestiva ou se não pudermos introduzir novos cursos de maneira tão rápida quanto nossos concorrentes. Estamos sujeitos à investigação dos Tribunais de Contas dos Estados e/ou do Tribunal de Contas da União nos contratos administrativos que celebramos com Entes Públicos. Por meio de solicitação da Câmara Municipal ou de qualquer terceiro interessado, os Tribunais de Contas podem auditar nossos contratos administrativos para verificar a regularidade de sua execução, bem como investigar a legalidade do repasse de recursos públicos recebidos de Entes Públicos para aplicação dos recursos em nossas atividades institucionais. Havendo ilegalidade em relação aos contratos administrativos e à aplicação dos recursos públicos recebidos, estaremos sujeitos a sanções administrativas, que poderão culminar na devolução dos valores recebidos e na aplicação de penalidades, afetando adversamente nossos negócios. PÁGINA: 26 de 445

33 4.1 - Descrição dos fatores de risco Atualmente, temos em andamento dois processos no Tribunal de Contas da União, para verificar desvio de finalidade na aplicação de recursos públicos de subvenção social, recebidos do Ministério da Ação e Bem-Estar Social e destinados à concessão de bolsas de estudos. Adicionalmente, outros dois processos que também tramitavam perante o Tribunal de Contas da União, para verificar o desvio de finalidade na aplicação de recursos públicos de subvenção social, recebidos do Ministério da Ação e Bem-Estar Social e destinados à concessão de bolsas de estudos, foram encerrados na esfera administrativa com julgamento desfavorável para a UNIC e o Sr. Altamiro Belo Galindo, estando pendente o início da execução judicial, pela União, dos valores devidos. Estes quatros processos podem resultar na restituição pela UNIC aos cofres públicos do valor aproximado de R$18 milhões. Para mais informações sobre esses processos, veja os itens 4.3(d) e do nosso Formulário de Referência. Ademais, não temos como garantir que não serão instaurados outros processos pelo Tribunal de Contas ou pelo Ministério Público a fim de averiguar possíveis desvios de finalidade na execução de nossos contratos administrativos com Entes Públicos. Nossos contratos celebrados com Entes Públicos poderão ser rescindidos unilateralmente em determinadas circunstâncias. Uma parcela de nossas receitas resulta da contratação com Entes Públicos para prestação de serviços. Conforme disciplinado em lei, os contratos com Entes Públicos se revestem da prerrogativa de supremacia do interesse público sobre o interesse particular, assegurando ao Ente Público a possibilidade de alteração e rescisão unilateral dos contratos administrativos, desde que devidamente motivada, o que poderá impactar negativamente nossos resultados financeiros e operacionais. Adicionalmente, a rescisão ou não renovação dos contratos, por motivo de falha na prestação de serviços, poderá ensejar a aplicação de sanções administrativas, tais como advertência, multa contratual, suspensão temporária de participação e impedimento de contratar com Entes Públicos por um período de até dois anos, bem como declaração de inidoneidade para licitar ou contratar com entidades públicas em geral. i. relacionados aos países estrangeiros onde a Companhia atua Não aplicável, pois estamos sujeitos unicamente à regulação brasileira em nossas atividades. As Escolas Associadas localizadas no Japão e no Canadá não integram a nossa estrutura e operam da mesma forma das nossas Escolas Associadas no Brasil. Tais escolas são nossos clientes, pois compram o nosso Sistema de Ensino, que consiste na solução integrada composta por: (a) coleções de livros baseadas em projeto pedagógico estruturado; (b) serviços e treinamento aos professores das escolas credenciadas; (c) suporte de tecnologia educacional e ferramentas multimídia para suporte ao ensino; (d) avaliação do Sistema de Ensino; e (e) ferramentas de apoio à gestão da escola. PÁGINA: 27 de 445

34 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 4.2 Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Temos como prática a análise constante dos riscos aos quais estamos expostos e que possam afetar nossos negócios, nossa situação financeira e os resultados de nossas operações de forma adversa. Estamos constantemente monitorando mudanças no cenário macroeconômico e setorial, além das regulamentações e leis que regem o setor e que possam influenciar nossas atividades, através do acompanhamento dos principais indicadores de desempenho. Atualmente, não temos expectativa de aumento dos riscos mencionados na seção 4.1 deste Formulário de Referência. Apresentamos a seguir as medidas que tomamos com o objetivo de mitigar cada um dos riscos apresentados na seção 4.1 deste Formulário de Referência. De qualquer forma, não há garantia de eficácia e efetividade de tais medidas para atenuação ou mitigação de cada um dos riscos elencados no item 4.1 deste Formulário de Referência, os quais devem ser considerados pelos nossos investidores no seu processo de tomada de decisão de investimento nas Units. As medidas apresentadas refletem o nosso entendimento e posicionamento atual com relação a cada um dos riscos a que se referem. Tais medidas podem sofrer mudanças significativas conforme as circunstâncias futuras e de alterações nos cenários de risco que atualmente somos capazes de antecipar, assim como os riscos a que estamos expostos poderão sofrer variações significativas não contempladas no cenário atual e que não somos capazes de antecipar no presente momento. Não buscamos, com a adoção de tais medidas, indicar que teremos sucesso em nossa estratégia de controle e prevenção de riscos ou de que as medidas adotadas serão as mais eficientes possíveis perante os riscos aos quais estamos expostos. a. relacionados à Companhia Somos resultado de aquisições de empresas e parte de nossa estratégia de crescimento está baseada na continuidade destas aquisições. As aquisições e reorganizações societárias apresentam muitos riscos que poderão afetar adversamente as nossas operações e receitas. Temos um histórico bem sucedido de condução de diversos processos de aquisição e integração de operações de Ensino Superior. Segundo dados do Censo da Educação do Ensino Superior de 2010, existiam no Brasil cerca de instituições de Ensino Superior. Trata-se de um mercado ainda muito fragmentado e regionalizado. Como resultado do nosso planejamento estratégico de longo prazo, temos identificado um pipeline de instituições target em número suficiente para atingirmos nossos objetivos de aquisições. Sabemos que são processos longos e complexos, mas temos a experiência de 24 aquisições de pequeno e médio porte e duas aquisições de grande porte (Iuni Educacional e UNOPAR), realizadas nos últimos três anos. Por outro lado, procuramos investir de modo planejado, a fim de promover a apreciação e adequação de cada nova instituição de Ensino Superior objeto de possível aquisição. Procuramos tomar nossas decisões de investimento com base na expectativa fundamentada de que cada nova instituição será capaz de contribuir com nossa imagem, além de gerar os retornos que esperamos na aquisição pretendida, dentro de nossa estratégia de expansão. Pretendemos utilizar toda a nossa experiência para conduzir esses processos da mesma forma, mitigando os diferentes potenciais riscos envolvidos, quer na aquisição quer na integração dessas instituições. No processo de Aquisição: (i) condução rigorosa de processo de diligência abrangente e detalhado, incluindo, mas não se limitando, à análise operacional, contábil e financeira, fiscal, regulatória, trabalhista, ambiental, avaliando passivos declarados e passivos contingenciais, incluindo a análise de processos movidos por empregados demitidos ou terceiros; (ii) avaliação econômico-financeira da instituição alvo, seguindo a regra contábil de fluxo de caixa descontado; (iii) avaliação qualitativa do impacto da aquisição perante nós e na região de atuação, incluindo imagem dessa instituição, corpo docente, PÁGINA: 28 de 445

35 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco qualidade dos cursos, entre outros aspectos; (iv) acompanhamento de todos os processos de investimento por equipe especializada da Companhia; e (v) temos também como premissa de negociação nas aquisições de instituições de educação superior trabalharmos com pagamentos parcelados do preço e/ou previsão de caução, o que nos possibilita resguardar de passivos e/ou contingências que seriam de responsabilidade dos vendedores destas instituições de educação, caso sejamos condenados a efetuar os pagamentos; No processo de Integração: (i) planejamento detalhado de todo o processo de integração por equipe especializada da Companhia com apoio, quando necessário, de consultoria especializada através de metodologia PMI e indicação do gestor responsável de nossa administração para coordenação do processo de transição ou integração, (ii) definição de metas próprias que visam o aproveitamento das sinergias decorrentes dessas aquisições e (iii) manutenção do relacionamento com os atuais e novos funcionários, clientes e fornecedores; Podemos ser prejudicados se não conseguirmos identificar, abrir e instalar nossas unidades em condições economicamente eficientes ou obter os atos regulatórios necessários para autorizações ou credenciamentos de forma tempestiva. Se não formos capazes de executar nosso plano de expansão por meio da abertura de novas unidades na forma planejada, poderemos ser prejudicados. Como parte de nossa estratégia e plano de expansão, buscamos manter nossos padrões de qualidade e metodologia de ensino, além de benefícios de ganhos em escala. Investimos também em infraestrutura, marketing, pessoas e despesas pré-operacionais, além de buscarmos a identificação de locais estratégicos, negociação da aquisição ou locação de imóveis, construção ou reforma de instalações (inclusive bibliotecas, laboratórios e salas de aula), obtenção de licenças de funcionamento, contratação e treinamento de professores e funcionários e investimento em administração e suporte, bem como a obtenção das autorizações regulatórias aplicáveis. Desenvolvemos a nossa estratégia de negócios com o objetivo de alcançarmos segurança, a partir de análise de oportunidades e planejamento de nossos investimentos, quanto à liquidez futura das unidades que decidimos abrir, integrar e gerenciar. Neste sentido, todos os projetos para a implantação de novas unidades possuem um Plano de Viabilidade Econômico-Financeiro, no qual é avaliado o retorno sobre o investimento, potencial de mercado, dinâmica concorrencial, entre outras variáveis que impactam o sucesso de cada projeto. O objetivo é identificar as condições que irão determinar o sucesso do investimento, com um orçamento detalhado dos custos a serem incorridos e com a estimativa do potencial de demanda por cursos que irão nos gerar a receita. Realizamos estudos consistentes que são decisivos para a implantação ou não de uma unidade, visando assim minimizar as possibilidades de insucesso. Para reduzir impactos negativos em decorrência de atraso ou negativa na obtenção, por parte do MEC, dos atos regulatórios necessários ao início de nossa operação, protocolamos os projetos de credenciamento de cada nova instituição de Ensino Superior e a abertura de novos cursos no MEC com antecedência mínima de 12 meses antes do investimento necessário. Enfrentamos concorrência significativa em cada curso que oferecemos e em cada mercado geográfico em que operamos e, se não competirmos com eficiência, poderemos perder participação de mercado e lucratividade. Temos uma oferta de produtos e serviços de qualidade para o Ensino Superior por meio de um modelo acadêmico diferenciado e, para o Ensino Básico, através de sistemas de ensino diferenciados. Comprovamos por meio de avaliações institucionais, o elevado grau de satisfação de nossos alunos, os elevados índices de performance de nossas escolas nas avaliações do ENEM. Atuamos também por meio de marcas líderes em seus segmentos de mercado e com forte visibilidade nas regiões de atuação, que se destinam a diferentes públicos-alvo nas regiões e nos segmentos de negócios que atuamos. Adicionalmente, monitoramos a concorrência, de forma diligente e contínua, e controlamos os valores das mensalidades e a qualidade e PÁGINA: 29 de 445

36 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco variedade dos cursos oferecidos pelas demais faculdades, universidades e centros universitários públicos e privados. Podemos não ser capazes no futuro de atualizar e melhorar o nosso projeto pedagógico e oferecer uma boa relação custo-benefício a nossos alunos. Para garantir que continuemos a oferecer aos nossos alunos o conhecimento e as habilidades compatíveis com as exigências das instituições de ensino de prestígio e do mercado de trabalho, devemos continuar atualizando nossos currículos atualmente existentes e, ocasionalmente, desenvolver novos programas de ensino, inclusive com a adoção de novas ferramentas tecnológicas, na mesma velocidade que nossos concorrentes ou tão rapidamente quanto exigem os empregadores. Para manter um projeto pedagógico atualizado de Educação Básica, contamos com equipes que revisam os conteúdos oferecidos para as diferentes redes de ensino que possuímos. Esse trabalho contempla entre outras ações, a total revisão e adequação do conteúdo a cada cinco anos de acordo com as necessidades dos alunos e das Escolas Associadas, bem como, ajustes pontuais ao longo dos anos letivos. Encomendamos todo o desenvolvimento do conteúdo do material didático que utilizamos a autores cujos direitos autorais são pagos por nós. Atualmente, são mais de 200 autores que, em sua maioria, fornecem conteúdo que compõem os nossos materiais didáticos há mais de nove anos. O processo de produção é todo acompanhado e validado por uma equipe interna e temos exclusividade na publicação e distribuição dos livros escritos por tais autores. No Ensino Superior, nossa administração promove a revisão periódica, tanto do projeto pedagógico para cada curso de graduação individualmente, como na inovação de metodologias de ensino-aprendizagem que visem a diminuição de custos sem perda de qualidade na aprendizagem. Esse processo envolve os coordenadores de cursos de todas as unidades de Ensino Superior, de todas as regiões do país, atentos às necessidades regionais, demanda dos alunos e do mercado de trabalho. Dessa forma, buscamos manter uma percepção positiva da relação custo-benefício por parte dos diferentes tipos de clientes e assim converter em captação e retenção de nossos alunos. Dependemos de membros de nossa administração e podemos não ser capazes de reter ou substituir por pessoas com mesma experiência e qualificação. Temos um pacote de remuneração alinhado ao perfil e desafios de cada cargo na Companhia, visando à retenção dos administradores no longo prazo. Remuneramos os nossos administradores com base em salários fixos somados a bônus de desempenho, bem como planos de opção de compra de ações de longo prazo. Adicionalmente, buscamos, sempre que necessário, contratar profissionais altamente qualificados para a nossa administração executiva. Os interesses dos nossos empregados e administradores podem ficar excessivamente vinculados à cotação das Units de nossa emissão, uma vez que sua remuneração baseia-se também em opções de compra de ações de nossas emissão. Não adotamos medidas visando à mitigação desse risco. O aumento dos níveis de inadimplência no pagamento de nossas mensalidades ou valores devidos pelas Escolas Associadas poderá nos prejudicar. Para reduzir o risco de inadimplência, tanto de nossos alunos como das Escolas Associadas, utilizamos diversas ferramentas para gestão dessas carteiras, como, por exemplo, o processo de cobranças interna e terceirizada que visam identificar e contatar os nossos alunos e parceiros com opções de renegociação e outras ofertas diferenciadas. Temos também um departamento específico e focado em crédito e cobrança para gerenciar tais processos e adotamos mecanismos de envio de mensagens de texto, correio eletrônico e cartas para comunicação, além do envio de registro para os órgãos de Serviço de Proteção ao Crédito como PÁGINA: 30 de 445

37 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco SERASA e SPC. Para maximização de resultados, utilizamos modelos de qualificação de classes de risco, que orientam as ações administrativas e judiciais a serem adotadas em cada caso. Adicionalmente, para minimizar a evasão e a inadimplência de nossos alunos, existem diversas linhas de crédito governamental, como o Novo FIES, e privada (junto a instituições financeiras) para alunos inadimplentes e/ou com dificuldades de pagamento, permitindo que eles paguem suas mensalidades em parcelas. A perda ou redução das políticas de financiamento e/ou benefícios fiscais conferidos por nossa adesão ao ProUni e ao Fies poderão afetar adversamente nossos resultados. Acreditamos que os diferentes programas e políticas de financiamento e/ou benefícios fiscais deverão ser incrementados e ampliados no futuro, em linha com os objetivos do Governo Federal de aumentar a taxa de penetração do Ensino Superior. Além disso, nos certificamos de que todos os requisitos para utilização do ProUni estão sendo atendidos e temos uma posição de destaque no novo FIES. Mantemos também dentro de nosso departamento financeiro um setor específico para o gerenciamento dessas políticas de financiamento (FIES) e/ou benefícios fiscais (ProUni) e atualização acerca de quaisquer alterações legislativas a respeito dessas matérias. Qualquer aumento nas taxas de evasão que venhamos ou nossas Escolas Associadas venham a enfrentar no futuro poderá prejudicar nossos resultados operacionais. Acreditamos que nossas taxas de evasão estão relacionadas principalmente a questões financeiras dos nossos alunos do Ensino Superior. Como o eventual aumento do índice de evasão e/ou não-renovação de matrícula poderá reduzir nossas receitas, prejudicando nossos resultados operacionais, realizamos acompanhamentos e pesquisas constantes relativamente à evasão de alunos, buscando identificar suas causas e estabelecer planos de ação específicos para mitigá-los. Para situações de dificuldades financeiras enfrentadas pelos alunos, alternativas como modalidades de flexibilização de recebimento de valores em atraso, bem como a aplicação de linhas de financiamento, apresentam alta efetividade na resolução dessas dificuldades e conseqüente retenção de alunos. Há, ainda, que diversas linhas de crédito governamental, como o Novo FIES, e privada (junto a instituições financeiras) para alunos inadimplentes e/ou com dificuldades de pagamento, permitindo o pagamento de mensalidades em parcelas, o que também minimiza o referido risco de evasão. Podemos ser prejudicados em negociações desfavoráveis em convenções coletivas assinadas entre os sindicatos que representam nossos empregados e os sindicatos das categorias econômicas que representam nossas instituições de educação. Procuramos manter um bom relacionamento com os sindicatos que representam os nossos professores ou funcionários e os sindicatos das categorias econômicas que representam nossas instituições de educação a fim de evitar transtornos trabalhistas por parte de nossos empregados e respectivos sindicatos. As negociações coletivas de trabalho possuem caráter geral, aplicando-se a todas Instituições de Educação que se situam na mesma base territorial, além de serem conduzidas por sindicatos patronais dos quais somos filiados. Podemos ser responsabilizados por eventos que possam ocorrer em nossas unidades e ter um efeito prejudicial sobre nossos negócios. Investimos na contratação, para todos os nossos estabelecimentos operacionais, de apólice de seguro, a qual possui cobertura adicional de responsabilidade civil contra danos patrimoniais que possam ocorrer em nossas unidades de ensino. No entanto, não podemos garantir que os limites destas coberturas serão suficientes para suprir eventuais indenizações que venhamos ser obrigados a pagar. Como forma de prevenção da ocorrência de atos de nossos funcionários que possam nos prejudicar, realizamos campanhas de comunicação interna para propagar PÁGINA: 31 de 445

38 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco nosso Código de Conduta e nossas políticas corporativas. No Código de Conduta, por exemplo, abordamos as principais regras para a condução dos trabalhos de nossos funcionários, inclusive sob o âmbito de governança corporativa, destacando os limites entre as boas práticas e eventuais desvios de comportamento. Adicionalmente, mantemos vinculado à nossa administração um setor de auditoria interna que tem como finalidade a fiscalização dos atos de nossos empregados. Nossa auditoria interna é acionada por um canal de denúncias, sendo independente em suas apurações. Na medida em que faltas funcionais de nossos empregados são detectadas, a auditoria comunica aos setores de recursos humanos e jurídico para a adoção de medidas legais e administrativas cabíveis. Nosso sucesso depende de nossa capacidade de acompanhar e nos adaptar às mudanças tecnológicas do setor educacional. Concentramos esforços e desenvolvemos capacidades para agregar valor em nossos negócios e sistema de ensino por meio do uso de técnicas e tecnologias modernas do setor educacional, inclusive no segmento de ensino à distância, através da atualização periódica de nossa estrutura técnica e com o acompanhamento de avanços tecnológicos, os quais poderemos aplicar em nossos negócios sempre que julgarmos necessário. Julgamentos desfavoráveis nos processos tributários de filantropia e relacionados ao Tribunal de Contas da União de nossa controlada IUNI Educacional S.A. podem nos afetar, caso os valores de contingência sejam superiores à garantia prevista no Contrato de Compra e Venda desta Instituição. Acompanhamos nossos processos tributários de filantropia e contratamos assessores jurídicos externos para a condução de todos os nossos litígios, sempre buscando profissionais qualificados em suas respectivas áreas de atuação. Ademais, há entendimentos dos Tribunais Superiores favoráveis às teses desenvolvidas por nossos consultores legais nestes processos, o que nos traz segurança quanto à possibilidade de obtermos julgamentos favoráveis. Somos sucessores nas obrigações de instituições adquiridas e podemos ser afetados caso os valores das contingências sejam superiores às garantias previstas nos Contratos de Compra e Venda de tais instituições. Acompanhamos nossos processos cíveis e contratamos assessores jurídicos externos para a condução de todos os nossos litígios, sempre buscando profissionais qualificados em suas respectivas áreas de atuação. Mantemos também um trabalho de assessoria preventiva junto às nossas controladas por meio de nosso departamento jurídico interno, de modo que minimizamos o potencial de risco de contingências. b. relacionados ao controlador, direito ou indireto, da Companhia, ou ao grupo de controle Possuímos um acionista controlador direto, ou grupo de controle indireto, com mais de 50% do capital votante, cujos interesses podem ser conflitantes com os interesses de nossos investidores, bem como não nos deixa suscetíveis a alianças entre acionistas, conflitos entre acionistas e outros eventos decorrentes de eventual ausência de um acionista controlador ou grupo de controle titular de mais que 50% do capital votante. Temos uma governança corporativa estruturada seguindo as melhores práticas de governança corporativa, com membros independentes, regras claras para decisão de matérias críticas, regras de alienação de participação e/ou parcerias e diferentes Comitês estratégicos. Nosso Estatuto Social também prevê mecanismos expressos de proteção dos interesses de acionistas minoritários. Temos também uma base de acionistas minoritários bem heterogênea e dispersa. c. relacionados aos acionistas da Companhia PÁGINA: 32 de 445

39 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco A relativa alta volatilidade e baixa liquidez do mercado de capitais brasileiro poderá limitar substancialmente a capacidade dos investidores de vender as Units de nossa emissão pelo preço e no tempo desejados. Dispomos de free float relevante no mercado e acreditamos que este fator mitiga o risco de baixa liquidez das nossas Units no mercado, tendo em vista que 59,5% das ações da Companhia estão sendo negociadas na BM&FBovespa e que este valor é bem superior ao mínimo de 25% exigido pelo Nível 2 de Governança Corporativa, ambiente no qual somos listados. Acreditamos que quanto maior o número de ações disponíveis para negociação, menor a possibilidade de movimentos artificiais e de oscilações bruscas, uma vez que a base de acionistas tende a ser mais pulverizada. Eventuais novas ofertas de ações também podem aumentar o nosso nível de free float e, assim, contribuir para a redução dos riscos de uma baixa liquidez. Se captarmos recursos adicionais por intermédio de uma oferta de ações ou Units, a participação do investidor poderá sofrer diluição. Buscamos efetuar aumentos de capital apenas em situações pontuais e necessárias, no melhor julgamento de nossa administração e consultores financeiros e legais, visando evitar diluição do investimento de nossos acionistas. Os detentores de nossas Units poderão não receber dividendos. Atuamos com visão de longo prazo e com o objetivo de gerar valor a nossos acionistas, incluindo, mas sem limitação, a geração de lucro para o pagamento de dividendos. Nosso estatuto social também prevê a distribuição de dividendos mínimos obrigatórios. d. relacionados a controladas e coligadas da Companhia Somos uma companhia holding cujos resultados dependem dos resultados das nossas controladas, os quais não podemos assegurar que serão sempre positivos. Não tomamos medidas visando à mitigação desse risco. Parte dos imóveis que ocupamos não possui licenças municipais e do corpo de bombeiros. Dispomos de técnicos e especialistas que cuidam da obtenção das licenças municipais e de corpo de bombeiros necessárias às nossas operações, além de monitorarmos constantemente o efetivo cumprimento da legislação aplicável, visando à manutenção de tais licenças, bem como a situação dos imóveis que ocupamos. Os imóveis que não possuem as licenças governamentais necessárias são objeto de monitoramento por nós de modo que a situação jurídica seja regularizada o quanto antes. Com relação a alguns destes imóveis, dispomos de protocolos de requerimento para obtenção das licenças governamentais aplicáveis. Com relação aos demais casos em que ainda não foram realizados os protocolos de requerimento para obtenção das licenças, estão sendo realizados estudos para avaliar as adequações necessárias ou as adequações estão sendo realizadas e estamos aguardando sua finalização para requisição do protocolo de regularização. e. relacionados aos fornecedores da Companhia Aumentos no preço de determinados insumos, bem como a perda ou redução do benefício fiscal na venda de livros poderá nos afetar significativamente. Não tomamos medidas visando à mitigação do risco relativo à perda ou redução do benefício fiscal na venda de livros. Contudo, possuímos baixa exposição em relação a aumentos no preço PÁGINA: 33 de 445

40 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco de determinados insumos tendo em vista que os nossos custos dependentes de fornecedores representam aproximadamente 10% de nosso custo total. Podemos ser prejudicados caso seja considerado que nossas publicações infringem direitos de propriedade intelectual. Buscamos proteger nossas publicações, restringindo o acesso a sua propriedade intelectual aos profissionais que efetivamente necessitem do mesmo para desenvolvimento de suas atividades. Adicionalmente, buscamos obter de nossos funcionários o compromisso formal de confidencialidade com relação às informações que a ela pertencem. Em todos os contratos que assinamos com autores de obras, resguardamo-nos da originalidade do texto por ele criado, havendo previsão contratual de direito de regresso em caso de sermos condenados em pedidos de indenização por termos infringido direitos autorais de terceiros. f. relacionados aos clientes da Companhia Parte de nossas receitas é proveniente dos serviços prestados às Escolas Associadas a respeito do nosso Ensino Básico. Eventual problema de relacionamento com as Escolas Associadas poderá afetar adversamente nosso resultado operacional e financeiro e nosso fluxo de caixa. Buscamos manter um relacionamento duradouro com as Escolas Associadas, visando a sua permanente satisfação e fidelização. Temos uma taxa de renovação média de nossos contratos de cerca de 93% e um relacionamento longo com as nossas escolas associadas, sendo que cerca de 80% dos alunos estão em escolas associadas com quem temos relacionamento há mais de 3 anos. trabalhamos constantemente no cumprimento de nossas obrigações contratuais perante tais Escolas Associadas. Nas nossas projeções de receitas, sempre incluímos a nossa melhor estimativa de eventuais não renovações de contratos, dado o nosso histórico. Se não conseguirmos manter a qualidade de ensino em toda a nossa rede, incluindo as Escolas Associadas, nem reter ou treinar adequadamente o corpo docente, podemos ser adversamente afetados. Dispomos de sistemas de qualidade e de equipes qualificadas e treinadas para atendimento em toda a nossa rede, incluindo as Escolas Associadas. Além disso, monitoramos constantemente a qualidade de nosso corpo docente. O resultado são índices de satisfação das nossas escolas associadas acima de 90% de acordo com pesquisas conduzidas pelo IBOPE. Para manter uma qualidade de ensino em nossas unidades de Ensino Superior oferecemos programas de formação continuada para professores, coordenadores pedagógicos, orientadores educacionais e diretores, tanto em níveis de metodologias de ensino-aprendizagem, quanto no uso de tecnologias de informação e de comunicação digital e analógica presentes na sala de aula. Essas iniciativas buscam ainda manter nosso corpo docente satisfeito e bem preparado para enfrentar as demandas dos alunos. Oferecemos às nossas Escolas Associadas, treinamentos ao corpo docente, inclusive por meio de atividades a distância, como cursos de pós-graduação ou Master of Business Administration (MBA) com certificação reconhecida. Utilizamos ainda o ensino telepresencial para viabilizar a formação ou qualificação em larga escala, com transmissão de cursos, via satélite, para todo Brasil, fornecendo um sistema para garantir a formação continuada por meio de um aparato logístico e tecnológico, o que acaba colaborando para a manutenção do corpo docente nas Escolas Associadas. Se não tivermos condições de atrair e reter os alunos, ou não conseguirmos assim proceder sem reduzir as mensalidades, nossas receitas poderão ser reduzidas e poderemos ser prejudicados. Investimos regularmente na conveniência da localização e da infraestrutura das nossas unidades e das Escolas Associadas e da qualidade de nossos cursos e Sistemas de Ensino a fim de atrair e reter alunos. Além disso, buscamos desenvolver nossos Sistemas de Ensino a fim de PÁGINA: 34 de 445

41 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco responder às mudanças nas tendências de mercado e às exigências das escolas e dos alunos, bem como desenvolver novos cursos e melhorar os existentes a fim de responder às mudanças nas tendências de mercado e às exigências dos alunos. Procuramos preparar adequadamente nossos alunos para exercer carreiras nas suas respectivas ocupações profissionais, implementar com sucesso nossa estratégia de expansão; gerenciar nosso crescimento e, ao mesmo tempo, manter nossa qualidade de ensino e dos nossos Sistemas de Ensino; além de oferecer com eficiência nossos cursos e Sistemas de Ensino para uma base mais ampla de potenciais alunos. Podemos não ser capazes de reajustar as mensalidades cobradas para repassar os aumentos em nossos custos. Nossa principal fonte de receita é o recebimento das mensalidades cobradas de nossos alunos. Temos sido capazes de ajustar de forma consistente as nossas mensalidades acima da inflação. Temos sido capazes de ajustar de forma consistente as nossas mensalidades acima da inflação. Em 2011 no Ensino Superior, ajustamos as nossas mensalidades a uma taxa média de 9,3% ao ano, enquanto que os índices de inflação média deste período foram de 6,5% para ao IPCA, e 6,0% para a média de IPCA, INPC, IGP-M, IGP-DI e IPC-FIPE. Por outro lado, os nossos principais custos que representam cerca de 80% da base total de custos do Ensino Superior tiveram como indexador de reajuste um índice médio de 5,98%: (a) custos com professores um índice de 6,08%, (b) custos com pessoal administrativo um índice de 6,08%, (c) custos com aluguel um índice de 5,1% e (d) utilidades um índice de 6,25%. Desta forma, temos um histórico positivo de reajustes de mensalidade escolar, cobrindo nossa variação de custos anual. g. relacionados ao setor da economia de atuação da Companhia Poderemos ser prejudicados se o governo alterar sua estratégia de investimento em educação. Buscamos constantemente acompanhar e analisar as principais discussões econômicas e políticas referentes à educação brasileira, com o intuito de identificar medidas que possam ser eventualmente tomadas para atenuar os efeitos indesejáveis decorrentes de alterações da estratégia do governo relativa ao investimento em educação. h. relacionados à regulação do setor de atuação da Companhia Estamos sujeitos a diversas leis e regulamentos e o não cumprimento das leis e dos regulamentos existentes ou futuros poderá prejudicar nossos negócios. Temos áreas especificas que acompanham as principais modificações nas diversas leis e regulamentos existentes ou ainda futuros, aplicáveis ao setor educacional, sempre buscando a adequação e o atendimento às novas regras. Estamos sujeitos à investigação dos Tribunais de Contas dos Estados e/ou do Tribunal de Contas da União nos contratos administrativos que celebramos com Entes Públicos. Nossos contratos com Entes Públicos são celebrados com respeito aos princípios legais e normas gerais de contratação com a administração pública. Desta forma, ainda que venhamos a ser fiscalizados pelos Tribunais de Contas, temos a segurança que nossos contratos encontram-se regulares, conforme a legislação aplicável. Embora não possamos garantir que não serão instaurados outros processos pelos Tribunais de Contas ou pelo Ministério Público para verificar possíveis desvios de finalidade na aplicação de antigas subvenções sociais destinadas à concessão de bolsas de estudos, a ação punitiva da Administração Pública Federal, objetivando apurar a regularidade na execução de nossos contratos administrativos, prescreve em cinco anos. Ademais, ressaltamos que, nos últimos cinco anos, a Companhia e/ou suas controladas não receberam novas subvenções sociais. PÁGINA: 35 de 445

42 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Nossos contratos celebrados com Entes Públicos poderão ser rescindidos unilateralmente em determinadas circunstâncias. Todavia, ainda que não haja continuidade do atendimento ao Ente Público, nosso produto/serviço vendido/prestado até a data da rescisão do contrato será integralmente pago pelo Ente Público, conforme legislação aplicável. Ademais, tentamos universalizar nossas receitas oriundas de Entes Públicos junto a vários Contratantes, de modo que nosso risco de rescisão unilateral do contrato seja diluído. Atualmente nossos contratos celebrados com Entes Públicos não representam parcela significativa do nosso faturamento. i. relacionados aos países estrangeiros onde a Companhia atua Não aplicável, pois estamos sujeitos unicamente à regulação brasileira em nossas atividades. PÁGINA: 36 de 445

43 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 4.3 Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Em 31 de dezembro de 2011, éramos parte em aproximadamente 1958 ações judiciais e administrativas, sob nossa responsabilidade, o que inclui ações cíveis, tributárias, trabalhistas e procedimentos administrativos, para as quais mantemos provisões de R$1,6 milhão para contingência cível, R$168 milhões para contingência tributária e R$22,4 milhões para contingência trabalhista, totalizando R$192 milhões de provisão para contingências. Entendemos que nossas provisões sejam suficientes para cobrir as prováveis perdas geradas por processos sob nossa responsabilidade e que tenham classificação de risco de perda provável segundo nossos assessores legais. Possuímos ações judiciais decorrentes da aquisição de Instituições de Educação Superior adquiridas, mas cuja responsabilidade contratual pelo pagamento de eventual passivo permaneceu com o vendedor da Instituição, por força do Contrato de Aquisição. Os Contratos de Aquisição prevêem garantias a nosso favor, em especial retenção de alugueis e hipotecas, nos resguardando ante a eventual indenização de processos cuja responsabilidade seria do vendedor da Instituição adquirida. Nos termos do contrato de associação da União Norte do Paraná de Ensino Ltda, ou UNOPAR, celebrado em 15 de dezembro de 2011, os vendedores respondem integralmente por todo e qualquer passivo e/ou contingência da UNOPAR relacionado ao ISSQN. Em 31 de dezembro de 2011, a UNOPAR possuía uma dívida fiscal de ISSQN da ordem aproximada de R$97 milhões e o contrato de associação, nesta data, previa garantias de R$107 milhões, que acreditarmos serem suficientes para cobrir o débito fiscal, caso a perda se concretize. Acreditamos que as garantias previstas nos contratos das aquisições que realizamos sejam suficientes para suportar as demandas judiciais de responsabilidade dos vendedores. No entanto, não podemos garantir que tais garantias serão suficientes para nos compensar integralmente por todas as contingências assumidas. Para informações adicionais sobre (i) o risco de decisões judiciais desfavoráveis relativas à aquisição do IUNI Educacional S.A., consulte a Seção 4.1 (a); e (ii) as aquisições por nós realizadas, consulte a Seção 6.5 deste Formulário de Referência. Além disso, mantemos provisão em nossos balanços referentes a prováveis desembolsos de caixa decorrentes de litígios com base na estimativa de perda, de acordo com informações periódicas encaminhadas por nossos consultores legais, internos e/ou externos. As Práticas Contábeis Adotadas no Brasil exigem que mantenhamos provisões em virtude de prováveis desembolsos de caixa e que efetuemos provisão quando, na opinião de nossa Diretoria e de nossos consultores legais, haja um resultado desfavorável, cuja probabilidade de desembolso seja provável e possa ser razoavelmente estimada. No nosso entendimento, não há processos judiciais cuja responsabilidade de desembolso de caixa seja provável e nos é atribuída diretamente e que possam impactar de forma significativa nosso patrimônio, nossa capacidade financeira ou nossos negócios, ou os de nossas controladas, que não estejam provisionados. Considerando fatores que poderiam influenciar a decisão do público investidor, os critérios de relevância adotados, quanto aos processos judiciais e administrativos identificados nos itens 4.3 e 4.6 deste Formulário de Referência, foram os seguintes: (i) os riscos patrimoniais envolvidos e (ii) os riscos à nossa imagem e/ou de nossas controladas, considerando a repercussão negativa frente aos nossos alunos, empregados e comunidade acadêmica em geral, que poderia decorrer de uma eventual condenação definitiva. a. contingências trabalhistas PÁGINA: 37 de 445

44 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Em 31 de dezembro de 2011, figurávamos no pólo passivo em aproximadamente 487 ações de natureza judicial trabalhista. Os processos trabalhistas estão relacionados a ações ingressadas por ex-empregados de nossas Instituições de Educação, em regra ex-professores ou exempregados administrativos, e versam, linhas gerais, sobre pedidos de horas extras, reduções de carga horária, intervalo intra-jornada de trabalho, diferenças salariais e reflexos em FGTS, 13º salário, férias e terço constitucional, dentre outros pedidos baseados em Convenções Coletivas de Trabalho e na Legislação Trabalhistas. Em 31 de dezembro de 2011, tínhamos R$22,4 milhões provisionados para prováveis desembolsos de caixa correspondentes aos processos trabalhistas com risco de provável desembolso de caixa referentes a Instituições de Educação Superior por nós adquiridas. (a.1) Ação Civil Pública n.º a. juízo 8ª Vara do Trabalho de Cuiabá b. instância 1ª Instância c. data de instauração d. partes no processo Autor: Ministério Público do Trabalho da 23ª Região Ré: IUNI Educacional S.A. e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ 0,2 milhão f. principais fatos Em 2008, a União das Escolas Superior em Cuiabá (mantenedora da UNIC Universidade de Cuiabá) assinou TAC nº 04/2008 com a Procuradoria Regional do Trabalho da 23ª Região, em que a Sociedade se comprometeu a (i) não exigir que a jornada de trabalho de seus empregados ultrapasse 8 horas diárias e o módulo de 44 semanais, salvo o limite legal de 2 horas diárias (ii) conceder intervalo interjornada de no mínimo 11 horas consecutivas, (iii) conceder intervalo mínimo de 1 hora e no máximo de 2 horas para repouso e alimentação, (iv) conceder repouso semanal remunerado de 24 horas consecutivas, sob pena de pagamento de multa de R$ 8.000,00 por cada irregularidade constatada. Em razão do descumprimento do TAC nº 04/2008, o Ministério Público do Trabalho da 23ª Região ajuizou a Ação Civil Pública n.º , para que a nossa controlada (i) se abstivesse de prorrogar a duração normal do trabalho, (ii) se abstivesse de deixar de consignar em registro mecânico, manual ou sistema eletrônico, os horários de entrada, saída e período de repouso efetivamente praticados pelo empregado, (iii) computasse no cálculo para pagamento 13º salário, as parcelas variáveis da remuneração do empregado, (iv) PÁGINA: 38 de 445

45 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes g. chance de perda Possível efetuasse o pagamento das parcelas devidas na rescisão do contrato de trabalho até o 10º dia, nos termos do art. 477, 6º, alínea b, da CLT, (v) procedesse ao pagamento da multa em valor equivalente ao salário do trabalhador, devidamente corrigido, em decorrência do descumprimento do prazo legal do pagamento das verbas rescisórias; sob pena de multa diária, não inferior a R$ ,00 por item descumprido e por trabalhador prejudicado, bem como a condenação ao pagamento não inferior a R$ ,00, a título de dano de efeito moral coletivo. O processo encontra-se concluso para sentença a ser proferida em audiência designada para h. análise do impacto em caso de perda do processo Na audiência designada para o dia 30 de junho de 2011, tentaremos negociar com o Ministério Público para evitar a aplicação das sanções pecuniárias e reafirmar nosso compromisso no cumprimento do TAC. Contudo, se houver condenação por danos morais coletivos e multa por descumprimento do TAC (por item descumprido e por trabalhador prejudicado) o valor poderá chegar ao montante atribuído à causa pelo Ministério Público (R$ 0,2 milhão). i. valor provisionado, se houver provisão Não há valor provisionado para essa demanda. (a.2) Ação Trabalhista n.º a. juízo 1ª Vara da Justiça do Trabalho de Divinópolis b. instância 1ª instância c. data de instauração d. partes no processo Reclamante: SINPRO/MG - Sindicato dos Professores do Estado de Minas Gerais Reclamada: FADOM Sociedade Educacional e Cultural de Divinópolis Ltda. e. valores, bens ou direitos envolvidos R$3,0 milhões f. principais fatos Trata-se de reclamação trabalhista ajuizada pelo Sindicato dos Professores de Minas Gerais (SINPRO/MG), o qual alega que a Sociedade Educacional e Cultural de Divinópolis Ltda. descumpriu norma prevista em Convenção Coletiva (isonomia salarial) ao PÁGINA: 39 de 445

46 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes g. chance de perda Possível. praticar pisos diferentes para a contratação de docentes. O reclamante requer a condenação da FAP Divinópolis, mediante o pagamento das diferenças salariais decorrentes da não observância de cláusula normativa (isonomia salarial), bem como o pagamento de multa de 10% referente ao descumprimento de sentença normativa e, ao final, a condenação da instituição educacional ao pagamento de honorários advocatícios em favor do SINPRO, em percentual a ser definido em juízo. O processo está suspenso sine die guardando julgamento h. análise do impacto em caso de perda do processo Em caso de condenação, faremos a provisão do montante envolvido cujo valor é estimado em R$3,0 milhões. No entanto, não acreditamos que a referida condenação, considerada individualmente, causaria efeito material adverso sobre a nossa situação financeira ou sobre nossos resultados. i. valor provisionado, se houver provisão Em 31 de dezembro de 2011, não havia valor provisionado para essa demanda. (a.3) Ação Trabalhista n.º a. juízo 2ª Vara da Justiça do Trabalho de Londrina b. instância 1ª instância c. data de instauração d. partes no processo Reclamante: Adilson Vieira de Araújo Reclamada: UMEP União Metropolitana de Ensino Paranaense Ltda. e. valores, bens ou direitos envolvidos R$1,6 milhão f. principais fatos Trata-se de reclamação trabalhista ajuizada por professor, coordenador de curso, requerendo o pagamento de horas extras e reflexos, diferenças relativas ao adicional noturno e reflexos, reconhecimento de sua atividade como professor, pagamento de gratificação pelo reconhecimento do curso, salário do mês de julho de 2008 e indenização por uso indevido de seu nome e imagem. g. chance de perda Possível O processo aguarda julgamento.. PÁGINA: 40 de 445

47 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes h. análise do impacto em caso de perda do processo Em caso de condenação, faremos a provisão do montante envolvido cujo valor é estimado em R$1,6 milhões. No entanto, não acreditamos que a referida condenação, considerada individualmente, causaria efeito material adverso sobre a nossa situação financeira ou sobre nossos resultados. i. valor provisionado, se houver provisão Não há valor provisionado para essa demanda. O risco é possível e até o momento não houve decisão de mérito. b. contingências cíveis Em 31 de dezembro de 2011, figurávamos como parte em ações cíveis, envolvendo um valor de R$1,6 milhão de provável desembolso de caixa, os quais se encontram integralmente provisionados. De uma maneira geral, os processos cíveis nos quais figuramos como réus versam sobre ações ajuizadas por alunos e ex-alunos perante os Juizados Especiais Cíveis e Justiça Comum, em sua grande maioria com pedidos de indenização por danos morais sob a alegação de termos impedido o acesso do aluno em nossas dependências com base na Lei 9.870/99 (Lei de Mensalidades Escolares). Entendemos que as ações cíveis nas quais somos réus não são relevantes a ponto de poder impactar adversamente e de maneira significativa em nossos resultados. Dentre as ações cíveis das quais éramos réus em 31 de dezembro de 2011, destacamos as seguintes ações como as mais relevantes: (b.1) Ação Ordinária n.º a. juízo 1ª Vara Federal de Linhares b. instância 1ª instância c. data de instauração d. partes no processo Autor: Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES Réu: Sociedade Capixaba de Educação e Cultura Ltda. e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ 3,3 milhões f. principais fatos Trata-se de ação que tem por objeto a cobrança de valores decorrentes de financiamento obtido por nossa controlada para construção do imóvel onde atualmente operamos na Cidade de Linhares. g. chance de perda Remota O processo encontra-se em fase de instrução. h. análise do impacto em caso de perda Eventual condenação não será suportada por PÁGINA: 41 de 445

48 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes do processo nós, tendo em vista que, nos termos do contrato de aquisição da unidade de Linhares, o imóvel permaneceu com o vendedor e atualmente é alugado por nós. Como garantia, temos a possibilidade de reter alugueis pagos ao vendedor até quitação integral do débito. i. valor provisionado, se houver provisão Não há valor provisionado para essa demanda. (b.2) Ação Civil Pública n.º a. juízo 4ª Vara Cível da Comarca de Divinópolis b. instância 1ª instância c. data de instauração d. partes no processo Autor: Ministério Público de Minas Gerais Ré: Faculdades Integradas do Oeste de Minas (FADOM) e. valores, bens ou direitos envolvidos Não há montante financeiro estimado, pois se trata de ação de obrigação de fazer, ainda sujeita à decisão condenatória f. principais fatos Trata-se de ação civil pública com pedido de adequação do imóvel utilizado por nossa controlada para fins de acessibilidade a pessoas portadoras de necessidades especiais. g. chance de perda Possível O processo encontra-se em fase de produção de prova pericial, a fim de se verificar quais são as obras necessárias para adequação do imóvel. h. análise do impacto em caso de perda do processo Não haveria impacto financeiro, uma vez que eventual perda financeira será suportada pelo vendedor da instituição de Ensino Superior, conforme Contrato de Compra e Venda. i. valor provisionado, se houver provisão Não há valor provisionado para essa demanda. (b.3) Ação Civil Pública n.º a. juízo 2ª Vara Cível de Guarapari b. instância 1ª instância c. data de instauração d. partes no processo Autor: Ministério Público do Espírito Santo PÁGINA: 42 de 445

49 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Ré: Administração de Ensino Superior de Guarapari (AESG) e. valores, bens ou direitos envolvidos Não há montante financeiro estimado, pois se trata de ação de obrigação de fazer, ainda sujeita à decisão condenatória. f. principais fatos Trata-se de ação civil pública com pedido de contratação de intérprete de LIBRAS para ministrar aulas a alunos com deficiência auditiva. g. chance de perda Provável O processo aguarda julgamento do agravo de instrumento interposto pela AESG em face de decisão liminar determinando a contratação do intérprete de LIBRAS. Ainda não houve decisão de mérito. h. análise do impacto em caso de perda do processo O impacto financeiro se resumirá na contratação de um intérprete de LIBRAS para ministrar aulas a alunos com deficiência auditiva, cujo salário mensal estimamos em R$0,002 milhão para uma jornada semanal de trabalho de 20 horas. i. valor provisionado, se houver provisão Não há valor provisionado para essa demanda. (b.4) Ação Civil Pública n.º a. juízo 7ª Vara da Justiça Federal de Campinas b. instância 1ª instância c. data de instauração d. partes no processo Autor: Ministério Público Federal Ré: Instituição Educacional Terra da Uva e. valores, bens ou direitos envolvidos R$0,05 milhão f. principais fatos Trata-se de ação civil pública com pedido de ressarcimento de valores pagos em relação à taxa para expedição de diploma de graduação. g. chance de perda Possível O processo encontra-se na fase de instrução e julgamento, sem data designada para audiência. h. análise do impacto em caso de perda do processo Em caso de condenação, a Instituição deverá devolver aos alunos os valores cobrados a título de taxa de emissão de diploma, cujo PÁGINA: 43 de 445

50 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes montante total estimado é de R$0,05 milhão. i. valor provisionado, se houver provisão Não há valor provisionado para essa demanda. (b.5) Ação Civil Pública n.º a. juízo 3ª Vara da Justiça Federal de Cuiabá b. instância 2ª instância c. data de instauração d. partes no processo Autor: Ministério Público Federal Réu: IUNI Educacional S.A. e. valores, bens ou direitos envolvidos R$0,75 milhão f. principais fatos Trata-se de ação civil pública com pedido de declaração de ilegalidade da cobrança de taxa para expedição de diploma de graduação e restituição de valores pagos pelos alunos graduados. g. chance de perda Possível A sentença de improcedência do pedido foi proferida em O processo aguarda julgamento da apelação interposta pelo Ministério Público. h. análise do impacto em caso de perda do processo Em caso de decisão desfavorável, o IUNI Educacional S.A. deverá devolver aos alunos os valores cobrados a título de taxa de emissão de emissão de diploma, dos últimos cinco anos. Considerando o valor da taxa de emissão de diploma e a média de alunos graduados nesse período, estimamos um montante total de R$0,75 milhão. i. valor provisionado, se houver provisão Não há valor provisionado para essa demanda. c. contingências tributárias Em 31 de dezembro de 2011, éramos parte em 32 processos administrativos e/ou judiciais de natureza tributária para os quais mantínhamos provisão para prováveis desembolsos de caixa no valor de R$168 milhões, segundo classificação de risco apontada por nossos consultores legais. As controladas adquiridas em 2011 nas cidades de Londrina, PR ( UNOPAR ) e São Luis, MA ( CEAMA ) trouxeram um acréscimo de contingências tributárias, trabalhistas e cíveis no valor total de 160,1 milhões. Tais contingências são assim divididas: UNOPAR ( 145,2 milhões ); CEAMA 14,5 milhões ) referem-se principalmente a discussões administrativas e judiciais quanto ao ISSQN incidente sobre as receitas de Graduação EAD ( 97 mi; INSS sobre folha de pagamento e isenção de tributos federais conforme regras do ProUni. PÁGINA: 44 de 445

51 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Do total de processos administrativos e/ou judiciais tributários de que somos parte, 25 processos estão vinculados ao período em que o IUNI gozou da condição de entidade filantrópica. Tais processos foram originados de autuações fiscais lavradas pela Receita Federal do Brasil, em razão do não recolhimento de contribuições previdenciárias (cota patronal, SAT/RAT e terceiros) para o Instituto Nacional do Seguro Social, ou INSS, bem como de outros tributos (COFINS e PIS), sendo que em 31 de dezembro de 2011 o montante de tais contingências era de 250 milhões, dos quais R$174,5 milhões são avaliados, por nossos consultores legais, como perda remota, R$69,7 milhões são avaliados como perda possível e R$5,6 milhões como risco provável de desembolso de caixa.. Por força do Contrato de Compra e Venda do IUNI, celebrado em 12 de março de 2010, por nós e Altamiro Belo Galindo, constituímos R$95,0 milhões (saldo em 31 de dezembro de 2011) em garantias para as contingências tributárias acima referidas decorrentes dos 25 processos judiciais e autuações vinculadas ao período em que o IUNI gozou da condição de entidade filantrópica relativamente à parte patronal e aos débitos de COFINS e PIS. Em 31 de março de 2012, o valor das garantias prestadas pelo Sr. Altamiro Belo Galindo seria corrigido para 105 milhões. Em 13 de abril de 2012, nossa subsidiária Iuni Educacional S/A foi autuada pela Secretaria da Receita Federal em R$58 milhões, relativamente ao período de 04/2008 a 11/2011 em razão da alíquota reduzida de contribuição previdenciária incidente sobre a folha de salário no período após conversão em entidade com fins lucrativos. Nas autuações, a Receita Federal pretende cobrar a diferença de contribuição previdenciária, multa e juros moratórios se considerarmos a alíquota reduzida e a padrão. Em 11 de maio, apresentamos nossa impugnação administrativa às autuações fiscais. Nossos consultores legais avaliam que tais autuações devem ser classificadas como perda remota, razão pela qual não provisionamos valores para estas demandas. (c.1) Auto de Infração n.º a. juízo Processo Administrativo b. instância 1ª Instância c. data de instauração d. partes no processo Autor: Caixa Econômica Federal Ré: IUNI Educacional S.A. e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ 0,4 milhões f. principais fatos Trata-se de autuação que tem por objeto o recolhimento a menor de Fundo de Garantia por Tempo de Serviço - FGTS. g. chance de perda Provável O auto de infração encontra-se pendente de julgamento pelo órgão de primeira instância administrativa. h. análise do impacto em caso de perda do processo O valor encontra-se integralmente provisionado em caso de eventual perda financeira. i. valor provisionado, se houver provisão R$ 0,4 milhões PÁGINA: 45 de 445

52 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes (c.2) Auto de Infração n.º a. juízo Processo Administrativo b. instância 1ª Instância c. data de instauração d. partes no processo Autor: Caixa Econômica Federal Ré: IUNI Educacional S.A. e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ 0,1 milhão f. principais fatos Trata-se de autuação que tem por objeto o recolhimento a menor de Fundo de Garantia por Tempo de Serviço - FGTS. g. chance de perda Provável O auto de infração encontra-se pendente de julgamento pelo órgão de primeira instância administrativa. h. análise do impacto em caso de perda do processo O valor encontra-se integralmente provisionado em caso de eventual perda financeira. i. valor provisionado, se houver provisão R$ 0,1 milhão (c.3) Auto de Infração n.º a. juízo Processo Administrativo b. instância 1ª Instância c. data de instauração d. partes no processo Autor: Caixa Econômica Federal Ré: IUNI Educacional S.A. e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ 0,9 milhão f. principais fatos Trata-se de autuação que tem por objeto o recolhimento a menor de Fundo de Garantia por Tempo de Serviço - FGTS. g. chance de perda Provável O auto de infração encontra-se pendente de julgamento pelo órgão de primeira instância administrativa. h. análise do impacto em caso de perda do processo O valor encontra-se integralmente provisionado em caso de eventual perda financeira. i. valor provisionado, se houver provisão R$0,9 milhão PÁGINA: 46 de 445

53 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes d. contingências administrativas Somos parte em dois processos administrativos que tramitam perante o Tribunal de Contas da União e seis processos judiciais, em face da UNIC e do Sr. Altamiro Belo Galindo, na qualidade de administrador da UNIC à época. Tais processos têm por objeto a averiguação de possível desvio de finalidade na aplicação de recursos públicos de subvenção social destinados a bolsas de estudos e encontram-se descritos abaixo: (d.1) Ação Civil Pública n.º a. juízo 3ª Vara Federal de Mato Grosso b. instância 1ª instância c. data de instauração d. partes no processo Autor: Ministério Público Réus: UNIC União das Escolas Superiores de Cuiabá e Altamiro Belo Galindo e. valores, bens ou direitos envolvidos R$0,7 milhão f. principais fatos Em 2003, o Ministério Público propôs esta ACP solicitando a condenação da UNIC e do Sr. Altamiro Belo Galindo ao ressarcimento integral do dano material causado à União e indenização relativa ao dano moral coletivo aos destinatários das bolsas de estudo, sob alegação de que o financiamento concedido à UNIC pelo Ministério da Ação e Bem-Estar Social não teria sido utilizado para a concessão de bolsas de estudo e assistência educacional, mas na aquisição de equipamentos, material de consumo e obras educacionais visando o aperfeiçoamento da estrutura acadêmica e física da UNIC. g. chance de perda Possível O processo encontra-se concluso para julgamento desde h. análise do impacto em caso de perda do processo Eventual perda financeira será suportada pelo Sr. Altamiro Belo Galindo, nos termos do Contrato de Compra e Venda do IUNI Educacional S.A., que prevê garantia de R$95 milhões para processos de filantropia e Tribunal de Contas da União. i. valor provisionado, se houver provisão Não há valor provisionado para esta demanda. (d.2) Processo n.º a. juízo 4ª Vara Federal de Mato Grosso PÁGINA: 47 de 445

54 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes b. instância 1ª instância c. data de instauração d. partes no processo Autora: União Federal Réus: UNIC União das Escolas Superiores de Cuiabá e Altamiro Belo Galindo e. valores, bens ou direitos envolvidos R$2,3 milhões f. principais fatos A União Federal postulou a execução da UNIC e Altamiro Belo Galindo, sob o argumento de que o Tribunal de Contas da União, por meio do Acórdão nº 220/2002, determinou à UNIC o pagamento do valor de R$ ,24, em virtude de desvio de finalidade na aplicação dos recursos concedidos pelo Ministério da Ação e Bem Estar Social. g. chance de perda Possível O processo encontra-se na fase de instrução e julgamento sem data designada para audiência. h. análise do impacto em caso de perda do processo Eventual perda financeira será suportada pelo Sr. Altamiro Belo Galindo, nos termos do Contrato de Compra e Venda do IUNI Educacional S.A., que prevê garantia de R$95 milhões para processos de filantropia e Tribunal de Contas da União. i. valor provisionado, se houver provisão Não há valor provisionado para esta demanda (d.3) Processo n.º a. juízo 4ª Vara Federal de Mato Grosso b. instância 1ª i instância c. data de instauração d. partes no processo Autora: União Federal Réus: UNIC União das Escolas Superiores de Cuiabá e Altamiro Belo Galindo e. valores, bens ou direitos envolvidos R$0,3 milhão f. principais fatos A União Federal postulou a execução da UNIC e Altamiro Belo Galindo, sob a alegação de que o Tribunal de Contas da União, através do Acórdão nº 016/2002, determinou à UNIC o pagamento do valor de R$ ,00, devido a desvio de finalidade na aplicação dos recursos concedidos pelo Ministério da Ação e Bem Estar Social. PÁGINA: 48 de 445

55 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes g. chance de perda Possível O processo encontra-se na fase de instrução e julgamento sem data designada para audiência. h. análise do impacto em caso de perda do processo Eventual perda financeira será suportada pelo Sr. Altamiro Belo Galindo, nos termos do Contrato de Compra e Venda do IUNI Educacional S.A., que prevê garantia de R$95 milhões para processos de filantropia e Tribunal de Contas da União. i. valor provisionado, se houver provisão Não há valor provisionado para esta demanda (d.4) Processo n.º a. juízo 4ª Vara Federal de Mato Grosso b. instância 1ª instância c. data de instauração d. partes no processo Autora: União Federal Réus: UNIC União das Escolas Superiores de Cuiabá e Altamiro Belo Galindo e. valores, bens ou direitos envolvidos R$0,4 milhão f. principais fatos A União Federal postulou a condenação da UNIC e Altamiro Belo Galindo, sob a alegação de que o Tribunal de Contas da União, através do Acórdão nº 017/2002, determinou à UNIC o pagamento do valor de R$ ,00, devido a desvio de finalidade na aplicação dos recursos concedidos pelo Ministério da Ação e Bem Estar Social. g. chance de perda Possível O processo encontra-se na fase de instrução e julgamento sem data designada para audiência. h. análise do impacto em caso de perda do processo Eventual perda financeira será suportada pelo Sr. Altamiro Belo Galindo, nos termos do Contrato de Compra e Venda do IUNI Educacional S.A., que prevê garantia de R$95 milhões para processos de filantropia e Tribunal de Contas da União. i. valor provisionado, se houver provisão Não há valor provisionado para esta demanda (d.5) Processo n.º a. juízo 4ª Vara Federal de Mato Grosso PÁGINA: 49 de 445

56 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes b. instância 2ª instância c. data de instauração d. partes no processo Autora: União Federal Réus: UNIC União das Escolas Superiores de Cuiabá e Altamiro Belo Galindo e. valores, bens ou direitos envolvidos R$0,2 milhão f. principais fatos Os autores requerem a anulação dos acórdãos nº s 338/00, 17/02, 827/02 e 337/2004, proferidos pelo Tribunal de Contas da União, que condenaram a UNIC e Altamiro a pagarem o valor de R$ ,51. Sentença de 1ª instância julgando improcedente o pedido da UNIC. Foi interposto recurso de apelação, que se encontra pendente de julgamento. g. chance de perda Possível O processo encontra-se pendente de julgamento do recurso de apelação interposto pela União Federal contra a decisão que julgou improcedente o pedido. h. análise do impacto em caso de perda do processo Eventual perda financeira será suportada pelo Sr. Altamiro Belo Galindo, nos termos do Contrato de Compra e Venda do IUNI Educacional S.A., que prevê garantia de R$95 milhões para processos de filantropia e Tribunal de Contas da União. i. valor provisionado, se houver provisão Não há valor provisionado para esta demanda (d.6) Processo n.º a. juízo 3ª Vara Federal de Mato Grosso b. instância 1ª instância c. data de instauração d. partes no processo Autora: União Federal Réus: UNIC União das Escolas Superiores de Cuiabá e Altamiro Belo Galindo e. valores, bens ou direitos envolvidos R$0,3 milhão f. principais fatos A UNIC e o Sr. Altamiro requerem a anulação dos acórdãos nºs 15/02 e 16/02, proferidos pelo Tribunal de Contas da União, que condenaram a UNIC e Altamiro restituírem aos cofres públicos a quantia de R$ ,00. PÁGINA: 50 de 445

57 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes g. chance de perda Possível O processo encontra-se concluso para julgamento desde h. análise do impacto em caso de perda do processo Eventual condenação relacionada aos quatro processos administrativos em curso do Tribunal de Contas da União, a fim de averiguar possíveis desvios de finalidade na aplicação de subvenções sociais, poderá ser suportada pela garantia de R$95 milhões decorrente do Contrato de Compra e Venda do IUNI, celebrado em 12 de março de 2010, por nós e Altamiro Belo Galindo. Todavia, caso o prognóstico dos advogados que acompanham os processos judiciais de filantropia e administrativos do Tribunal de Contas da União não se confirme e o IUNI Educacional S.A. venha a ser condenado por meio de decisão irrecorrível, os valores das condenações poderão ser superiores à referida garantia contratual, e, no que exceder, suportadas por nós. i. valor provisionado, se houver provisão Não há valor provisionado para esta demanda (d.7) Processo TC n.º / (Acórdão n.º 4716/2004) a. órgão administrativo Tribunal de Contas da União b. data de instauração c. partes no processo Autor: Tribunal de Contas da União Réus: UNIC União das Escolas Superiores de Cuiabá e Altamiro Belo Galindo d. valores, bens ou direitos envolvidos R$ 15,9 milhões e. principais fatos Tomada de Contas especial para averiguar aplicação indevida de subvenção social em despesas de capital em detrimento de concessão de bolsas de estudo a estudantes "carentes". Foi verificado que recursos transferidos aos cursos de odontologia e farmácia e bioquímica foram usados em obras e aquisição de bens permanentes que trouxeram acréscimo patrimonial para a instituição beneficiada. Desta forma, houve decisão do Tribunal de Contas no sentido de que a UNIC e o Sr. Altamiro deveriam devolver os valores corrigidos de tais recursos financeiros aos cofres públicos. Este processo encontra-se em andamento, pendente de análise de pedido de reconsideração da decisão desfavorável exarada pelo Tribunal de Contas. PÁGINA: 51 de 445

58 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes f. chance de perda Provável g. análise do impacto em caso de perda do processo Eventual condenação relacionada aos quatro processos administrativos em curso do Tribunal de Contas da União, a fim de averiguar possíveis desvios de finalidade na aplicação de subvenções sociais, poderá ser suportada pela garantia de R$95 milhões decorrente do Contrato de Compra e Venda do IUNI, celebrado em 12 de março de 2010, por nós e Altamiro Belo Galindo. Todavia, caso o prognóstico dos advogados que acompanham os processos judiciais de filantropia e administrativos do Tribunal de Contas da União não se confirme e o IUNI Educacional S.A. venha a ser condenado por meio de decisão irrecorrível, os valores das condenações poderão ser superiores à referida garantia contratual, e, no que exceder, suportadas por nós. h. valor provisionado, se houver provisão Não há valor provisionado para esta demanda. (d.8) Processo TC n.º / (Acórdão n.º 15/2002) a. órgão administrativo Tribunal de Contas da União b. data de instauração c. partes no processo Autor: Tribunal de Contas da União Réus: UNIC União das Escolas Superiores de Cuiabá e Altamiro Belo Galindo d. valores, bens ou direitos envolvidos R$0,6 milhão e. principais fatos Tomada de Contas especial para averiguar aplicação indevida de subvenção social em despesas de capital em detrimento de concessão de bolsas de estudo. De acordo com o Acórdão n.º 15/2002, houve a comprovação de que os recursos públicos federais, destinados à concessão de bolsas de estudo a estudantes carentes, foi utilizado para constituição de patrimônio de entidade privada, mediante gastos com construção, ampliação, aquisição de imóveis, de material permanente e realização de despesas de capital e investimentos. f. chance de perda Provável Este processo encontra-se em andamento, pendente de análise de pedido de reconsideração da decisão desfavorável exarada pelo Tribunal de Contas. PÁGINA: 52 de 445

59 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes g. análise do impacto em caso de perda do processo Eventual condenação relacionada aos quatro processos administrativos em curso do Tribunal de Contas da União, a fim de averiguar possíveis desvios de finalidade na aplicação de subvenções sociais, poderá ser suportada pela garantia de R$95 milhões decorrente do Contrato de Compra e Venda do IUNI, celebrado em 12 de março de 2010, por nós e Altamiro Belo Galindo. Todavia, caso o prognóstico dos advogados que acompanham os processos judiciais de filantropia e administrativos do Tribunal de Contas da União não se confirme e o IUNI Educacional S.A. venha a ser condenado por meio de decisão irrecorrível, os valores das condenações poderão ser superiores à referida garantia contratual, e, no que exceder, suportadas por nós. h. valor provisionado, se houver provisão Não há valor provisionado para esta demanda. PÁGINA: 53 de 445

60 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores 4.4 Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Não há processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos, em que nós ou nossas controladas sejamos partes e cujas partes contrárias sejam nossos administradores ou exadministradores, controladores ou ex-controladores ou nossos investidores ou de nossas controladas. PÁGINA: 54 de 445

61 4.5 - Processos sigilosos relevantes 4.5 Processos sigilosos relevantes Não há processos sigilosos relevantes em que nós e/ou nossas controladas sejamos parte e que não tenham sido divulgados nas seções 4.3 e 4.4 deste Formulário de Referência. PÁGINA: 55 de 445

62 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto 4.6 Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Contingências tributárias Em 31 de dezembro de 2011, éramos réus em 25 processos judiciais e/ou administrativos relacionados a matéria previdenciária no período em que nossa subsidiária, IUNI Educacional S/A, gozou da condição de entidade filantrópica. Tais processos foram originados em razão de autuações fiscais lavradas pela Receita Federal do Brasil e possuem natureza conexa ao período de gozo do benefício. As autuações somadas remontam à importância de R$250 milhões em 31 de dezembro de Nossos consultores legais entendem que deste montante o total de 5,6 milhões seria considerado como perda provável. O restante estaria classificado entre perda possível e remota. Adicionalmente, em 13 de abril de 2012, nossa subsidiária Iuni Educacional S/A foi autuada pela Secretaria da Receita Federal em R$58 milhões, relativamente ao período de 04/2008 a 11/2011 em razão de ter recolhido a contribuição previdenciária incidente sobre a folha de salários com alíquota reduzida no período após conversão em entidade com fins lucrativos. As autuações receberam os seguintes números de identificação: AI AI ; AI ;e AI A alíquota reduzida tem previsão legal e seria aplicada nas Instituições convertidas de sem fins para com fins lucrativos ao percentual anual de 4,0%, 8,0%, 12%, 16%, gradualmente até se alcançar o patamar de 20%. Nas autuações fiscais, a Receita Federal pretende cobrar a diferença de contribuição previdenciária, multa e juros moratórios se considerarmos as alíquotas reduzidas e a padrão ( 20% ). Em 11 de maio de 2012, apresentamos nossa impugnação administrativa às autuações fiscais, ao argumento de que nossa subsidiária preenchia todos os requisitos legais para gozar das alíquotas reduzidas no período. Nossos consultores legais avaliam que tais autuações devem ser classificadas como perda remota, razão pela qual não provisionamos valores para estas demandas. Até a data de fechamento deste Formulário de Referência não houve decisão administrativa em 1ª instância sobre estas autuações. Contingências cíveis Possuíamos em 31 de março de 2012 cerca de processos cíveis com objeto assemelhado (conexos) ajuizados por alunos e ex-alunos perante os Juizados Especiais Cíveis e Justiça Comum, em sua grande maioria com pedidos de indenização por danos morais sob a alegação de termos impedido o acesso do aluno em nossas dependências com base na Lei 9.870/99 ou Lei de Mensalidades Escolares, ou, ainda, pedidos de indenização por fatos ocorridos em nossas dependências. Todos os processos desta natureza com classificação de perda provável, de acordo com os nossos consultores legais encontram-se integralmente provisionados. Contingências trabalhistas Somos parte ainda em aproximadamente 10 reclamações trabalhistas com objetos repetitivos, ajuizados por ex-professores, contratados como pessoa jurídica, perante a Justiça do Trabalho, com pedidos de reconhecimento de vínculo empregatício e unicidade contratual, sob o fundamento de exercerem atividade fim. Tais processos são classificados como perda possível e provável e encontram-se integralmente provisionados, de acordo com os nossos consultores legais. Entendemos que essas ações não são relevantes a ponto de poder impactar adversamente e de maneira significativa os nossos resultados. PÁGINA: 56 de 445

63 4.7 - Outras contingências relevantes 4.7 Outras contingências relevantes Contingências tributárias Em 31 de dezembro de 2011, nossa subsidiária UNOPAR possuía débitos decorrentes de autuações fiscais oriundas da Prefeitura Municipal de Londrina da ordem aproximada de 97,8 milhões Tais débitos fiscais foram originados do não recolhimento de ISSQN pela UNOPAR no município de Londrina relativamente a cursos de graduação via educação à distância ( EAD ). No entendimento dos vendedores da UNOPAR, o ISS sobre os cursos de educação à distância não seria devido no município de Londrina, mas sim no município do pólo prestador do serviço ao aluno. As autuações fiscais ainda encontram-se em discussão na fase administrativa e o entendimento do vendedor é que o êxito seria possível. Todos os débitos fiscais decorrentes do não recolhimento de ISSQN sobre educação à distância são de responsabilidade do Vendedor da UNOPAR e em relação a eles possuíamos garantias contratuais que superam os 100 milhões de reais. Em 2009 fizemos adesão parcelamento fiscal instituído pela Lei REFIS IV, com um montante total de débito fiscal de R$41,2 milhões, os quais se encontram regulamente registrados em nossas demonstrações financeiras. O débito objeto de adesão ao REFIS vem sendo regularmente quitado por nós e se encontra em fase de consolidação perante a Receita Federal do Brasil. Os principais tributos que foram objeto de adesão ao REFIS são INSS, IRPJ, CSLL, PIS e COFINS. Não se incluem neste montante eventuais perdas decorrentes da autuação fiscal lavrada pela Receita Federal do Brasil em desfavor do IUNI Educacional, no mês de maio de 2011, a título de contribuição previdenciária, no valor de R$5,9 milhões. Aderimos também a outros parcelamentos envolvendo débitos fiscais relacionados a (i) contribuições previdenciárias - Parcelamento Ordinário (Lei /2002) e PAEX (artigo 1º da Medida Provisória 303/2006), no valor total de R$6,4 milhões e a (ii) tributos municipais, no montante total de R$4,2 milhões. Os pagamentos desses parcelamentos se encontram em dia, sendo o saldo remanescente escriturado em nossas demonstrações financeiras. Em 13 de abril de 2012, nossa subsidiária Iuni Educacional S/A foi autuada pela Secretaria da Receita Federal em R$58 milhões, relativamente ao período de 04/2008 a 11/2011 em razão de ter recolhido a contribuição previdenciária incidente sobre a folha de salários com alíquota reduzida no período após conversão em entidade com fins lucrativos. As autuações receberam os seguintes números de identificação: AI AI ; AI ;e AI A alíquota reduzida tem previsão legal e seria aplicada nas Instituições convertidas de sem fins para com fins lucrativos ao percentual anual de 4,0%, 8,0%, 12%, 16%, gradualmente até se alcançar o patamar de 20%. Nas autuações fiscais, a Receita Federal pretende cobrar a diferença de contribuição previdenciária, multa e juros moratórios se considerarmos as alíquotas reduzidas e a padrão (20%). Em 11 de maio de 2012, apresentamos nossa impugnação administrativa às autuações fiscais, ao argumento de que nossa subsidiária preenchia todos os requisitos legais para gozar das alíquotas reduzidas no período. Nossos consultores legais avaliam que tais autuações devem ser classificadas como perda remota, razão pela qual não provisionamos valores para estas demandas. Até a data de fechamento deste Formulário de Referência não houve decisão administrativa em 1ª instância sobre estas autuações. Contingências Administrativas Somos parte em três processos administrativos perante o MEC, referentes às investigações realizadas nas seguintes faculdades: (i) Faculdades Integradas do Oeste de Minas (FADOM); e (ii) Universidade de Cuiabá. (i) Faculdades Integradas do Oeste de Minas (FADOM) PÁGINA: 57 de 445

64 4.7 - Outras contingências relevantes Trata-se de procedimento instaurado a partir de uma denúncia do Diretório Acadêmico Francisco Campos de nossa instituição para supervisionar a implantação do modelo de Gestão das Faculdades Integradas do Oeste de Minas - FADOM. Os estudantes apontaram irregularidades na mudança na grade curricular, na qualidade do corpo docente, na divulgação de informação aos acadêmicos, na organização e acesso à biblioteca pelos acadêmicos, distribuição dos alunos em sala de aula e liberdade de representação estudantil na IES. Em 24 de janeiro de 2011, foi exarado parecer do MEC no qual se sugere a prorrogação do prazo para saneamento das deficiências. Entre os dias 23 e 26 de fevereiro de 2011 a comissão supervisora do MEC compareceu à referida instituição para realizar avaliação presencial. O relatório contendo o parecer da comissão de supervisão do MEC sobre a avaliação presencial ainda não foi concluído até a data de fechamento deste Formulário. (ii) Universidade de Cuiabá Em 2009, firmamos dois Termos de Compromisso com o MEC, referentes aos cursos de Enfermagem e Educação Física da Universidade em Cuiabá - UNIC, com o propósito de implementar as políticas institucionais constantes no Plano de Desenvolvimento Institucional dos cursos, tais como objetivos do curso; perfil do egresso; coerência do currículo com os objetivos do curso; coerência do currículo com o perfil do egresso; coerência do currículo com às Diretrizes Curriculares Nacionais; adequação e atualização das ementas e programas das unidades de estudo; incentivo à realização de atividades fora da Instituição. Decorridos 12 meses da data de assinatura dos Termos de Compromisso, solicitamos ao MEC que fossem agendadas visitas de supervisão, tendo em vista o cumprimento cada um dos itens especificados nos Termos de Compromisso. A visita in loco foi agendada pelo MEC para o mês de abril do corrente ano. O curso de Educação Física recebeu a comissão de avaliadores do MEC nos dias 24 a 27 de abril e obteve como resultado final a nota quatro, de um total possível de cinco pontos. O curso de Enfermagem recebeu a comissão de avaliadores nos dias 6 a 9 de abril e obteve como resultado da avaliação a nota três, de um total possível de cinco pontos. Adicionalmente, existia uma ação civil pública n.º , cujo objeto era o ressarcimento integral de dano material causado à União e indenização relativa ao dano moral coletivo aos destinatários das bolsas de estudo, em razão de possível desvio de finalidade na aplicação de recursos públicos de subvenção social destinados a bolsas de estudos, movida contra a UNIC e o Sr. Altamiro Belo Galindo, que foi extinta sem o julgamento do mérito em relação ao pedido de ressarcimento do dano material causado à União e extinta com julgamento do mérito em relação ao pedido de danos morais coletivos. No que diz respeito ao pedido de danos morais coletivos, o processo encontra-se arquivado com julgamento favorável à Companhia. Em relação ao pedido de ressarcimento ao erário, o processo poderá ser novamente ajuizado. O valor envolvido é de aproximadamente R$0,1 milhão e a probabilidade de perda é possível. Também existiam dois processos administrativos que tramitavam perante o Tribunal de Contas da União para verificar o desvio de finalidade na aplicação de recursos públicos de subvenção social, recebidos do Ministério da Ação e Bem-Estar Social e destinados à concessão de bolsas de estudos e que foram encerrados na esfera administrativa com julgamento desfavorável para a UNIC e o Sr. Altamiro Belo Galindo, estando pendente o início, pela União Federal, da execução judicial dos valores devidos. Termos de Ajustamento de Conduta ou TAC Em 1 de fevereiro de 2011, o IUNI Educacional UNIC SINOP Aeroporto Ltda. assinou Termo de Ajustamento de Conduta, ou TAC, com a Procuradoria Regional do Trabalho da 23ª Região, se comprometendo a (i) observar a duração do trabalho não superior a 8 horas diárias e 44 semanais, facultada à compensação de horários e a redução de jornada mediante acordo ou convenção coletiva de trabalho; (ii) abster-se de prorrogar a jornada normal de trabalho, salvo, PÁGINA: 58 de 445

65 4.7 - Outras contingências relevantes excepcionalmente, dentro do limite legal de 2 horas diárias; (iii) conceder intervalo mínimo de 1 hora e no máximo de 2 horas para repouso e alimentação, sob pena de pagamento de multa de R$ 300,00 por item descumprido e por trabalhador encontrado em situação irregular. Em 23 de janeiro de 2008, a União das Escolas Superior em Cuiabá (mantenedora da UNIC Universidade de Cuiabá) assinou TAC nº 04/2008 com a Procuradoria Regional do Trabalho da 23ª Região, em que a Sociedade se comprometeu a (i) não exigir que a jornada de trabalho de seus empregados ultrapasse 8 horas diárias e o módulo de 44 semanais, salvo o limite legal de 2 horas diárias (ii) conceder intervalo interjornada de no mínimo 11 horas consecutivas, (iii) conceder intervalo mínimo de 1 hora e no máximo de 2 horas para repouso e alimentação, (iv) conceder repouso semanal remunerado de 24 horas consecutivas, sob pena de pagamento de multa de R$ 8.000,00 por cada irregularidade constatada. Em 13 de junho de 2009, União Metropolitana de Ensino Paranaense (Faculdade Pitágoras Campus Metropolitana) assinou TAC com a Procuradoria Regional do Trabalho da 9ª Região, em que extinguiu a Ação Civil Pública n.º , em trâmite perante a 2ª Vara do Trabalho de Londrina/PR, no qual a Sociedade se comprometeu a (i) abster-se de promover medidas discriminatórias (redução salarial) em relação aos salários de seus professores; (ii) quando efetuar despedidas sem justa causa, abster-se de contratar trabalhadores em substituição aos despedidos com salários inferiores ao percebidos por estes; (iii) restabelecer, a partir de setembro de 2009, o valor da hora/aula dos empregados que sofreram redução em razão de Acordo Coletivo; e (iv) abster-se de buscar a redução salarial de seus empregados fora das hipóteses previstas na Lei n 4.923/65, sob pena de pagamento de multa diária de R$1.000,00 por empregado prejudicado. Em 3 de fevereiro de 2011, a controlada Editora e Distribuidora Educacional S.A. comprometeuse com o Ministério Público do Trabalho da 3ª Região, através de acordo judicial na Ação Civil Pública nº a: (i) contratar como empregados os trabalhadores contratados como autônomos, que se ativam na forma dos artigos 2º e 3º da CLT, nas atividades que se enquadrem em seu objeto social, (ii) abster-se de contratar, por interposta pessoa, física ou jurídica, seja ela organizada como sociedade comercial, associação ou cooperativa de trabalho, a mão-de-obra necessária à consecução da sua atividade fim, em especial aquelas relacionadas com o ministério de ensino de qualquer grau, nível ou natureza, em cursos regulares, formais, livres, de reciclagem, de aperfeiçoamento, de treinamento, bem como de assistência técnica e administrativa na área educacional e, ainda, (iii) respeitar, no caso de contratos temporários de trabalho, as normas que regem tal modalidade de contratação, em especial as previstas nos artigos 443 a 453 da CLT; sob pena de pagamento de multa de R$ 1.000,00 por trabalhador encontrado em situação contrária ao ajuste. Além da informação acima, não há outras contingências relevantes de nossa responsabilidade que não tenham sido divulgadas neste Formulário de Referência ou que o valor de provável desembolso de caixa segundo nossos consultores legais não esteja compreendido no montante provisionado por nós. Processo Penal contra o Vice-Presidente do nosso Conselho de Administração, o Sr. Walfrido Silvino dos Mares Guia Neto Em 22 de novembro de 2007, o Procurador-Geral da República ofereceu denúncia nos autos do inquérito nº 2280, em trâmite no Supremo Tribunal Federal contra o Senador Eduardo Azeredo e outras 14 pessoas, dentre as quais, o Sr. Walfrido Silvino dos Mares Guia Neto. Em relação a este último, a denúncia imputa a prática dos delitos previstos no artigo 312 do Código Penal e artigo 1º, inciso V, da Lei n.º 9.613, de 3 de março de O envolvimento do Sr. Walfrido Silvino dos Mares Guia Neto nas acusações constantes da peça inicial se referem a sua suposta participação na cúpula do Estado de Minas Gerais responsável pela organização da campanha eleitoral de Eduardo Azeredo, que concorria ao cargo de Governador do Estado em Segundo a denúncia, a campanha teria sido financiada por meio de recursos públicos irregulares. PÁGINA: 59 de 445

66 4.7 - Outras contingências relevantes O Sr. Walfrido Silvino dos Mares Guia Neto apresentou resposta à denúncia, refutando todas as acusações e qualquer envolvimento nos fatos. Antes da apreciação da denúncia, o procedimento foi desmembrado em virtude de o Senador Eduardo Azeredo ser detentor de foro privilegiado. Com isso, o feito movido contra este último permaneceu no Supremo Tribunal Federal, enquanto que os autos desmembrados, envolvendo os demais denunciados, foram remetidos à Justiça Federal de Minas Gerais e dela para a Justiça Estadual, onde foram distribuídos à 9ª Vara Criminal de Belo Horizonte. A denúncia foi recebida pelo juízo da 9ª Vara Criminal de Belo Horizonte, porém o processo ainda encontra-se em fase inicial, tendo sido realizada apenas a oitiva da maioria das testemunhas arroladas pela acusação. Em razão de parte dos réus ser titular de foro privilegiado e outros de foro comum, o processo está em fase de análise pelo Supremo Tribunal Federal sobre a competência para seu processamento e julgamento. Com base na opinião do seu advogado nesse processo, a chance de absolvição do Sr. Walfrido Silvino dos Mares Guia Neto é provável. PÁGINA: 60 de 445

67 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 4.8 Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Não aplicável, pois temos sede no Brasil e nossas ações são custodiadas nesse país. PÁGINA: 61 de 445

68 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado 5.1 Descrição dos principais riscos de mercado Riscos relativos ao ambiente macroeconômico A economia brasileira tem sido marcada por freqüentes e significativas intervenções do Governo Federal, mediante a mudança das políticas monetária, de crédito e fiscal. As ações do Governo Federal para controlar a inflação e estabelecer outras políticas monetárias envolveram no passado, entre outras medidas, aumentos nas taxas de juros, mudanças na política fiscal, controle de preço, desvalorização da moeda, controles no fluxo de capital e determinados limites sobre as mercadorias e os serviços importados. Não temos como controlar e não podemos prever quais medidas ou políticas o governo brasileiro poderá tomar ou criar no futuro e que tenham impacto sobre nossas atividades. Nossos negócios, situação financeira, receitas, resultados operacionais, perspectivas e o preço de negociação de nossas Units podem ser prejudicados significativamente por mudanças nas políticas e regulamentos do governo, bem como outros fatores, tais como: inflação; taxas de juros; políticas monetárias; liquidez dos mercados de capital e de crédito domésticos; política fiscal; políticas governamentais relacionadas ao nossos setor; instabilidade política; liquidez nos mercados financeiro e de capitais; expansão ou contração da economia brasileira, medida pelas taxas de crescimento do PIB. reduções de salários e níveis de renda; aumentos nas taxas de desemprego; e outras ocorrências políticas, diplomáticas, sociais ou econômicas no Brasil ou que o afetem. Incerteza quanto à implementação de mudanças por parte do Governo Federal nas políticas ou normas que venham a afetar esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para a incerteza econômica no Brasil e para aumentar a volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro e dos valores mobiliários emitidos no exterior por companhias brasileiras. Riscos relativos à taxa de juros e inflação No passado, o Brasil sofreu taxas de inflação extremamente altas e, consequentemente, adotou políticas monetárias que resultaram em uma das maiores taxas reais de juros do mundo. De acordo com dados da CETIP, entre janeiro de 1998 e janeiro de 2012, a taxa média do Certificado do Depósito Interbancário ( CDI ) variou entre 44,34% e 8,51% ao ano, e em 31 de janeiro de 2012 é de 10,31% ao ano E, em relação às taxas de inflação de preços no Brasil, de acordo com o Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo IPCA, publicado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística IBGE, foram de 4,31% em 2009, 5,91% em 2010 e de 6,50% em A inflação e as medidas adotadas pelo governo brasileiro para combatê-la, PÁGINA: 62 de 445

69 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado principalmente por meio do Banco Central do Brasil, tiveram e podem voltar a ter efeitos consideráveis sobre a economia brasileira e sobre nossos negócios. As rigorosas políticas monetárias com altas taxas de juros podem restringir o crescimento do Brasil e a disponibilidade de crédito. De modo inverso, políticas governamentais e monetárias mais brandas e a diminuição das taxas de juros podem desencadear aumentos das taxas inflacionárias e, em consequência, a volatilidade do crescimento e a necessidade de súbitos e significativos aumentos das taxas de juros. Além disso, podemos não ter condições de ajustar os preços praticados para compensar os efeitos da inflação em nossa estrutura de custos. Quaisquer destes fatores poderão afetar nossos negócios negativamente. Nós mantemos a totalidade da nossa dívida e das nossas disponibilidades indexadas à variação do CDI, com exceção de um financiamento obtido perante o Banco de Desenvolvimento de Minas Gerais S.A., ou BDMG, cujo indexador é o Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, ou IPCA, e um caixa, em 31 de dezembro de 2011, de R$ 152,6 milhões, resultando em dívida líquida de R$ 412,7 milhões. Em 31 de dezembro de 2011, apresentávamos uma dívida de R$ 565,3 milhões, representada pelo valor de nossos empréstimos e financiamentos com instituições financeiras que visam garantir recursos para nossos investimentos. Para informações adicionais sobre o nosso endividamento, consulte Seção 10 Item 10.1.(f) deste Formulário de Referência. Ainda, em relação aos riscos relativos à taxa de juros, apresentamos, a seguir, o quadro demonstrativo de análise de sensibilidade dos instrumentos financeiros, que descreve os riscos que podem gerar prejuízos materiais à Companhia, com cenário mais provável, segundo a avaliação efetuada por nossa administração, considerando um horizonte de doze meses. Adicionalmente, dois outros cenários são demonstrados, a fim de apresentar 25% e 50% de deterioração na variável de risco considerada, respectivamente. Para a análise de sensibilidade, foram utilizados como premissas os indicadores macroeconômicos vigentes por ocasião do encerramento do exercício social, por entender que, devido à volatilidade de mercado, o cenário provável para o exercício de 2012 seria equiparado ao de 31 de dezembro de a) Títulos e valores mobiliários Indexador Valor (em R$ milhões) Risco Cenário provável Cenário +/- (25%) Cenário +/- (50%) CDI 4,6 Desvalorização do CDI 0,5 0,4 0,3 Indexador Valor (em R$ milhões) Risco Cenário provável Cenário +/- (25%) Cenário +/- (50%) CDI 107,9 Desvalorização do CDI 12,5 9,4 6,3 b) Empréstimos e financiamentos Indexador Valor (em R$ milhões) Risco Cenário provável Cenário +/- (25%) Cenário +/- (50%) IPCA 7,8 Alta do IPCA 0,5 0,6 0,8 CDI 6,6 Alta do CDI 0,8 1,0 1,2 PÁGINA: 63 de 445

70 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado c) Cédula de Crédito Bancário - CCB Indexador Valor (em R$ milhões) Risco Cenário provável Cenário +/- (25%) Cenário +/- (50%) CCB - CDI 544,3 Alta do CDI 63,1 78,9 94,7 Indexadores utilizados (cenário provável): CDI 11,6% e IPCA 6,5%. Caso o Brasil venha a apresentar aumento da inflação no futuro, nossos custos poderão aumentar e nossas margens operacional e líquida poderão diminuir. Qualquer aumento das taxas de juros que eventualmente ocorra pode também reduzir o ritmo de expansão da economia, elevando o desemprego e, por consequência, diminuindo a demanda pelos nossos cursos uma vez que focam principalmente em jovens trabalhadores de média e média-baixa renda. Riscos relativos à deterioração geral das condições econômicas e de mercado ou da percepção de riscos em outros países Condições econômicas e de mercado em outros países, incluindo os Estados Unidos da América, ou EUA, além de países na América Latina e em outras economias emergentes, podem afetar a economia brasileira e o mercado de valores mobiliários de emissão de companhias brasileiras. Ainda que as condições econômicas nesses países sejam diferentes daquelas encontradas no Brasil, a reação dos investidores aos acontecimentos em outro país pode causar um efeito adverso sobre o valor de mercado de valores mobiliários de companhias brasileiras. Crises econômicas em outros mercados emergentes podem afetar de maneira significativa a disposição dos investidores de investir em valores mobiliários emitidos por companhias, inclusive os nossos, o que poderá afetar de forma adversa o preço de nossas ações. No passado, conjuntura econômica adversa em outros países emergentes acarretaram saída significativa de recursos do Brasil e a diminuição do volume de investimentos externos no país. A crise financeira iniciada nos EUA no terceiro trimestre de 2008 gerou uma recessão mundial, bem como a crise financeira que afetou alguns países da União Européia, principalmente a Grécia, que ocorreu em 2010 e Mudanças nos preços de valores mobiliários de companhias abertas, falta de crédito, reduções de gastos, diminuição geral da atividade econômica, instabilidade da taxa de câmbio e pressão inflacionária poderão afetar, direta ou indiretamente, a economia brasileira e o mercado de capitais. A economia brasileira também é afetada pela conjuntura econômica e condições de mercados internacionais em geral, especialmente pela conjuntura econômica e condições de mercado existentes nos EUA. As flutuações de preços das ações na BM&FBOVESPA, por exemplo, são historicamente correlacionadas com alterações de taxas de juros vigentes nos EUA, bem como com variações dos principais índices de ações norte-americanos. Aumentos nas taxas de juros em outros países, especialmente nos EUA, poderão reduzir a liquidez global e o interesse de investidores no mercado de capitais brasileiro, afetando adversamente o preço de nossas ações. Riscos relativos à inadimplência de alunos Nossas controladas diretas e indiretas estão sujeitas a eventuais riscos resultantes da inadimplência de seus alunos quanto ao pagamento das mensalidades escolares, nossa principal fonte de receitas. Em 31 de dezembro de 2011 possuíamos em nosso Balanço Patrimonial um saldo bruto de R$333,1 milhões e um saldo líquido de R$260,1 milhões em contas a receber. Temos realizado diversas ações relacionadas à cobrança dos alunos e desta forma apuramos uma queda no último ano em nosso índice de inadimplência em percentual da Receita Líquida, de 4,7% em 2010 para 4,1% em PÁGINA: 64 de 445

71 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado Consideramos o índice de inadimplência a razão entre o valor total anual da provisão para crédito de liquidação duvidosa constante dos lucros e perdas e a receita líquida total anual. O aumento dos níveis de inadimplência no pagamento das mensalidades por parte de nossos alunos poderá comprometer o nosso fluxo de caixa, nossa capacidade de cumprir com as nossas obrigações e os nossos negócios. Riscos cambiais Não possuímos exposição cambial, já que nossas receitas e a maioria de nossos custos não são atreladas a moedas estrangeiras, bem como não contraímos dívidas em moeda estrangeira. Na data deste Formulário de Referência, possuímos cinco Escolas Associadas à nossa rede de ensino localizadas no Japão e uma Escola Associada localizada no Canadá. O faturamento de tais escolas é efetuado em moeda corrente brasileira, por isso não existe exposição cambial. PÁGINA: 65 de 445

72 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 5.2 Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado a. riscos para os quais se busca proteção Nós estamos expostos aos riscos gerais de mercado e adotamos planos de ação para tentar mitigá-los. Não possuímos exposição cambial, já que nossas receitas e a maioria de nossos custos não são atreladas a moedas estrangeiras, bem como não contraímos dívidas em moeda estrangeira. Entretanto, analisamos diferentes conjunturas macroeconômicas como subsídio para nossa estratégia de negócios, planejamento estratégico e orçamentário com indicação de alternativas a serem adotadas em cada um destes cenários. Entre estes riscos estão a inflação que pode afetar nossa estrutura de custos (preço de insumos para educação básica e salário de professores) e a perda de poder de compra do consumidor, que pode afetar nossos níveis de inadimplência, evasão e captação de novos alunos para o ensino superior. Em relação à inflação, nós temos conseguido administrar tais riscos com o reajuste anual de nossas mensalidades acima da inflação e dos nossos principais custos, bem como do preço das coleções de educação básica. No que tange ao poder de compra de nossos alunos, temos orientado e indicado aos nossos clientes alternativas na obtenção de financiamento estudantil, como o novo FIES. Adicionalmente, monitoramos continuamente as taxas de juros de mercado com o objetivo de avaliar a eventual necessidade de contratação de operações para proteção contra o risco de volatilidade dessas taxas. No tocante à inadimplência de alunos, a diversificação de nossa carteira de recebíveis, a seletividade de nossos alunos, o acompanhamento dos prazos de vencimento, assim como o bloqueio da matrícula para o próximo período letivo dos alunos inadimplentes são procedimentos adotados a fim de minimizar eventuais problemas de inadimplência em nossas contas a receber. Adicionalmente, restringimos nossa exposição a riscos de crédito associados a bancos e aplicações financeiras efetuando nossos investimentos em instituições financeiras de primeira linha. b. estratégia de proteção patrimonial (hedge) Não utilizamos instrumentos financeiros com objetivo de proteção patrimonial (hedge), pois os riscos de mercado a que estamos sujeitos, seja no ativo ou no passivo, não representam importância que justifique tais operações ou, ainda, uma estratégia de proteção patrimonial. c. instrumentos utilizados para a proteção patrimonial (hedge) Não utilizamos instrumentos financeiros com objetivo de proteção patrimonial (hedge), pois os riscos de mercado a que estamos sujeitos, seja no ativo ou no passivo, não representam importância que justifique tais operações. d. parâmetros utilizados para o gerenciamento de riscos Temos o acompanhamento rotineiro dos principais índices que medem a inflação no País e os confrontamos com os reajustes que realizamos em nossas mensalidades escolares, de modo a compensarmos os aumentos que temos em nossos custos. Em relação às taxas de juros de mercado, também mantemos monitoramento rotineiro e contatos frequentes com instituições financeiras, permitindo que tomemos ações preventivas caso tenhamos uma majoração das taxas praticadas no mercado acima de percentuais que consideramos razoáveis para nosso negócio. PÁGINA: 66 de 445

73 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Monitoramos constantemente nossa carteira de recebíveis e índice de inadimplência no pagamento das mensalidades escolares por nossos alunos e provisionamos as possíveis perdas em nossas demonstrações financeiras. Mantemos, ainda, ações de cobrança relativamente às mensalidades escolares em atraso por nossos alunos, iniciando-se por uma cobrança amigável no âmbito administrativo e podendo chegar até à cobrança judicial. Adicionalmente, o nosso Comitê de Auditoria poderá direcionar a nossa Diretoria na determinação de outros parâmetros do modelo de gestão de nossos riscos, conforme citado no item (f) abaixo. e. indicar se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos Não operamos instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge). f. estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos De acordo com o nosso Estatuto Social, o nosso Comitê de Auditoria tem a atribuição de, entre outras, coordenar a gestão de risco das nossas atividades. Em conformidade com o seu regimento interno, nosso Comitê de Auditoria tem como missão assegurar a operacionalização dos processos à gestão de auditoria interna e da contratação da auditoria independentes, dos mecanismos e controles relacionados à gestão de riscos e a coerência das políticas financeiras com as diretrizes estratégicas e o perfil de risco do negócio. No tocante ao controle de gerenciamento de riscos, compete ainda ao nosso Comitê de Auditoria tratar com os auditores independentes métodos e avaliação de risco e os resultados dessas avaliações, direcionar a nossa Diretoria na determinação de parâmetros do modelo de gestão de nossos riscos e avaliar periodicamente as políticas de gerenciamento de riscos, seus recursos e tolerância máxima a riscos, além de aprovar um plano de auditoria interna, levando em consideração a adequada cobertura de riscos. O coordenador responsável pelo nosso Comitê de Auditoria deve informar periodicamente o nosso Conselho de Administração sobre o andamento dos trabalhos do referido Comitê. g. adequação da estrutura operacional de controles internos para verificação da efetividade da política adotada Cabe ao nosso Comitê de Auditoria avaliar periodicamente as políticas de gerenciamento de riscos, seus recursos e tolerância máxima a riscos, além de monitorar a efetividade da implementação das recomendações efetuadas por nossa auditoria interna e pelos nossos auditores externos. Eventuais ajustes e adaptações aos nossos procedimentos de controle interno são realizados por nosso Comitê de Auditoria à medida que sejam considerados necessários. Considerando a definição das obrigações e responsabilidades do nosso Comitê de Auditoria previsto em seu regimento interno e nossa estrutura organizacional objetiva, entendemos que nossa estrutura operacional de controle interno é adequada e coerente com nossas diretrizes estratégicas e com o nosso perfil de risco do negócio. PÁGINA: 67 de 445

74 5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 5.3 Alterações significativas nos principais riscos de mercado Em relação ao último exercício social, não houve alterações significativas nos principais riscos de mercado a que estamos expostos. PÁGINA: 68 de 445

75 5.4 - Outras informações relevantes 5.4 Outras informações relevantes Não há outras informações que julguemos relevantes que não tenham sido abordadas nessa Seção 5. PÁGINA: 69 de 445

76 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Data de Constituição do Emissor 26/08/1998 Forma de Constituição do Emissor Sociedade Anônima de Capital Aberto. País de Constituição Brasil Prazo de Duração Prazo de Duração Indeterminado Data de Registro CVM 01/12/1998 PÁGINA: 70 de 445

77 6.3 - Breve histórico 6.3 Breve histórico O Grupo Kroton Educacional, conforme descrito nos itens 8.1. e 8.2 deste Formulário de Referência, do qual a Companhia é hoje controladora, foi fundado em 11 de abril de 1966, na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, com o objetivo de criar um curso preparatório diferenciado para o vestibular, com foco na qualidade do ensino e no suporte integral na preparação do aluno para o ingresso em faculdades públicas e particulares. Em 1971, o Grupo iniciou também as operações escolares no Ensino Básico, por meio da criação dos Colégios Pitágoras, cuja filosofia de ensino fundamentada em sólidos princípios de formação humanística projetou a marca Pitágoras e a prestação dos serviços educacionais do Grupo no mercado regional. Na década de 1980, a Companhia desenvolveu um modelo replicável de gestão, objetivando a implantação e operação de unidades educacionais geograficamente dispersas. Esse modelo, ancorado no desenvolvimento, padronização e monitoramento dos processos críticos de gestão educacional, incluindo um sistema de treinamento de docentes e gestores, garantiu a qualidade administrativa e pedagógica necessária para a escala dessas operações. Já em 1986, esse modelo mostrou-se extremamente eficaz, e passamos também a prestar nossos serviços educacionais nas dependências de grandes empresas brasileiras, atendendo aos seus profissionais e aos seus familiares, bem como gerenciando, simultaneamente,diversas escolas, com mais de alunos. Desde 1997, a Companhia ampliou esse modelo, comercializando, em grande escala, a sua tecnologia educacional e de gestão para a Educação Básica. Em 2001, após a modificação do marco regulatório do Ensino Superior, a Companhia fundou a primeira faculdade Pitágoras na cidade de Belo Horizonte, oferecendo cursos de graduação em Administração. Em julho de 2007, a Companhia concluiu sua oferta pública inicial no Brasil, listando suas Units no Nível 2 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA, sob o código KROT11, e captando cerca de R$479 milhões, o que significou uma pulverização de, aproximadamente, 39% do seu capital social após o encerramento da oferta. Os recursos da oferta pública inicial foram destinados para expansão das atividades do Ensino Superior. Em 2008 e 2009, o Ensino Superior cresceu de forma acelerada por meio de crescimento orgânico e aquisições. Em junho de 2009, a Companhia fez um aumento de capital mediante subscrição privada com a entrada de investimentos do fundo de private equity Advent International no grupo de controle da Pitágoras Administração e Participações S.A. - PAP, acionista controlador da Companhia, o que gerou uma captação de aproximadamente R$388 milhões para expansão da Companhia. A entrada da Advent International reforçou a Governança Corporativa e criou uma nova cultura de gestão da Companhia, por meio da instalação de um novo Conselho de Administração, composto por membros independentes, quatro Comitês de Gestão (Financeiro, Acadêmico, Recursos Humanos e Auditoria) e uma nova administração, com experiência diversificada tanto no setor de Educação, quanto em crescimento e fusões e aquisições. A partir de então o grupo de controle passou a ser composto pela Advent International e os sócios fundadores da Companhia. Em março de 2010, a Companhia adquiriu 100% do IUNI Educacional S.A. e suas controladas, ou Grupo IUNI. A complementaridade estratégica e geográfica das operações e a conjugação das melhores práticas do Grupo IUNI e da Kroton permitiram a criação de uma instituição educacional de escala nacional, dobrando o tamanho do Grupo Kroton no Ensino Superior, com capacidade continuada de expansão. A gestão do Grupo IUNI mantém-se na administração da Companhia e o ex-acionista controlador do Grupo IUNI ficou com uma participação importante no capital da Companhia (3,5 % do capital social da Companhia). Em agosto de 2010, a Companhia concluiu um processo de integração das operações envolvendo Pitágoras e o Grupo IUNI, que resultou em uma reestruturação organizacional do Grupo Kroton Educacional, principalmente, por meio das seguintes iniciativas (i) novo modelo acadêmico, (ii) rígido controle orçamentário, (iii) integração de sistemas, (iv) nova estrutura PÁGINA: 71 de 445

78 6.3 - Breve histórico organizacional, e (v) reversão de performance de algumas das unidades do Pitágoras. Como resultado, verificou-se ganhos com sinergias e maior possibilidade de crescimento orgânico e via aquisições nos próximos anos. Já o ano de 2011 foi marcado pela evolução da Companhia após a integração das operações com o IUNI, pela nova oferta pública de ações, realizada em Junho, quando captamos mais de R$370 milhões e finalmente, em dezembro de 2011, pela aquisição da Universidade Norte do Paraná (Unopar) por R$ 1,3 bilhão. A aquisição da Unopar é um dos mais relevantes fatos da história da Kroton e está alinhada à estratégia de crescimento inorgânico e ampliação de sua presença no segmento de Ensino a Distância (EAD). Com a aquisição da Unopar, a Kroton se consolida como uma das principais organizações educacionais do mundo, com mais de 325 mil alunos no Ensino Superior e 46 campi distribuídos por todas as regiões do Brasil. Notadamente dentro do segmento de EAD, a Kroton se torna a maior plataforma nacional, atuando em 467 cidades, por meio de 616 pólos. Além disso, a Companhia mantém sua atuação no segmento de Educação Básica no qual conta com 289 mil alunos, atendendo a 810 Escolas Associadas. PÁGINA: 72 de 445

79 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 6.5 Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Aquisição da Administração de Ensino Superior de Guarapari Ltda. - AESG e da Sociedade de Ensino Superior de Guarapari Ltda. SESG. Em 18 de janeiro de 2008, adquirimos, por meio de nossa controlada Editora e Distribuidora Educacional S.A., ou Editora, 100% do capital social da Administração de Ensino Superior de Guarapari Ltda., ou AESG, e da Sociedade de Ensino Superior de Guarapari Ltda., ou SESG, sociedades empresárias limitadas situadas na Cidade de Guarapari, Estado do Espírito Santo, as quais são mantenedoras da Faculdades Integradas Padre Anchieta de Guarapari FIPAG, que por sua vez contava com aproximadamente alunos à época da aquisição. Tal aquisição estava alinhada com a estratégia de expansão de nossas atividades no setor de ensino superior. O valor de aquisição foi R$4,6 milhões, composto por: (i) uma parcela à vista, na data de assinatura do contrato de compra e venda de quotas, no valor de R$500 mil; (ii) uma parcela R$500 mil, depois de formalizado o registro de transferência das quotas perante a junta comercial competente; e (iii) cinco parcelas anuais de R$720 mil cada, corrigidas pela variação do CDI, como forma de garantia de pagamento, pela AESG e/ou a SESG, de eventuais contingências da sociedade adquirida verificadas no período, sendo a primeira delas devida no mês de dezembro de Em 12 de Julho de 2010 assinamos com os Vendedores um aditivo ao Contrato de Aquisição por meio do qual antecipamos as parcelas restantes do valor da aquisição das Instituições, totalizando R$2,7 milhões. Em contrapartida, ficamos desobrigados de adquirir o imóvel onde operam as Instituições. Nossa garantia em relação a passivos de responsabilidade dos Vendedores passou a ser a retenção de alugueis desses imóveis. Em razão desta aquisição, nosso quadro acionário não sofreu qualquer alteração. Aquisição da Nova Associação Brasileira de Educação e Cultura Ltda. - NABEC Em 23 de janeiro de 2008, adquirimos, por meio de nossa controlada Editora e Distribuidora Educacional S.A., ou Editora, 75% do capital social da Nova Associação Brasileira de Educação e Cultura Ltda., ou NABEC, uma sociedade empresária limitada situada na Cidade de Guarapari, Estado do Espírito Santo, a qual se encontrava devidamente credenciada e autorizada pelo Ministério da Educação MEC a operacionalizar dois cursos superiores de formação tecnóloga, a saber, Gestão em Comércio Exterior e Gestão em Marketing, cujo início estava previsto para fevereiro de Tal aquisição estava alinhada com a estratégia de expansão de nossas atividades no setor de ensino superior. O valor da aquisição foi de R$150 mil, a ser pago em uma única parcela, no prazo de cinco dias depois de formalizado o registro de transferência das quotas perante a junta comercial competente. Em 14 de julho de 2009, adquirimos também os 25% remanescentes do capital social da NABEC, pelo valor R$1,00, em virtude dos investimentos realizados pela Editora na NABEC, sem a devida correspondência do vendedor na proporção de sua participação no capital social na NABEC, a ser pago em uma única parcela, na data de assinatura do contrato de compra e venda de quotas. Em razão desta aquisição, nosso quadro acionário não sofreu qualquer alteração. Aquisição da União Educacional Minas Gerais S.A. UNIMIMAS Em 28 de março de 2008, adquirimos, por meio de nossa controlada Editora e Distribuidora Educacional S.A., ou Editora, 100% do capital social da União Educacional Minas Gerais S.A., ou UNIMIMAS, uma sociedade por ações situada na Cidade de Uberlândia, Estado de Minas Gerais, que contava com aproximadamente alunos à época da aquisição. Tal aquisição estava alinhada com a estratégia de expansão de nossas atividades no setor de ensino superior. O valor da aquisição foi de R$22 milhões, composto por: (i) uma parcela à vista, na data de assinatura do contrato de compra e venda de quotas, correspondente a 50% do preço de PÁGINA: 73 de 445

80 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas aquisição; e (ii) uma segunda parcela, correspondente aos outros 50% do preço de aquisição, após formalizado o registro de transferência das ações, em livro próprio. Em razão desta aquisição, nosso quadro acionário não sofreu qualquer alteração. Em 30 de maio de 2008, a UNIMINAS foi transformada em sociedade empresária limitada, sob a denominação social de Uniminas União Educacional Minas Gerais Ltda. Aquisição e Alienação da Sociedade Unificada de Ensino Superior e Cultura S.A. - SUESC Em 07 de abril de 2008, adquirimos, por meio de nossa controlada Editora e Distribuidora Educacional S.A., ou Editora, 100% da Sociedade Unificada de Ensino Superior e Cultura S.A., ou SUESC, uma sociedade por ações situada na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, que contava com aproximadamente com alunos à época da aquisição, considerando seus três cursos de bacharelado Direito, Administração e Ciências Contábeis. Como parte da operação, também foi negociada a aquisição do imóvel situado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praça da República, nº 50, Bairro Centro, com aproximadamente 11 mil metros quadrados de área, no qual funcionam as operações da SUESC. Tal aquisição estava alinhada com a estratégia de expansão de nossas de suas atividades em todo o território nacional, tendo em vista que iniciamos nossas atividades na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, a partir da aquisição da SUESC. O valor total de aquisição das ações de emissão da SUESC e do referido imóvel foi de R$31,5 milhões, pagos em uma única parcela, na data em que foi assinado o contrato de compra e venda de ações e formalizado o registro de transferência das ações, em livro próprio. O imóvel tem capacidade instalada para atender até alunos por turno e encontra-se em avançado processo de negociação para futura venda a um fundo de investimento imobiliário. Em 31 de outubro de 2008, a SUESC foi transformada em sociedade empresária limitada, sob a denominação social de Sociedade Unificada de Ensino Superior e Cultura Ltda. Em 30 de abril de 2011, alienamos, por intermédio da Editora, 100% do capital social da SUESC, com exclusão do imóvel detido pela SUESC, localizado na Cidade do Rio de Janeiro. Tal alienação foi realizada tendo em vista que a unidade não alcançou desempenho apropriado, quando comparada com as outras instituições da Companhia. O valor da transação foi de R$4,8 milhões, composto por: (i) um desconto no montante de R$851,4 mil, em razão de processos judiciais ou administrativos de natureza diversa existentes ou que venham a existir em face da SUESC e do endividamento líquido apurado em 31 de dezembro de 2010, a ser ajustado em até 60 dias contados da data do fechamento, de acordo com a variação do caixa da SUESC a ser apurado pelos vendedores, comparando-se o saldo de 31 de dezembro de 2010 e o saldo levantado em 1 de maio de 2011; e (ii) a vinculação do preço líquido final da transação ao saldo remanescente do passivo fiscal do Imposto sobre Serviços de Qualquer Natureza, ou ISSQN, conforme decisão final a ser proferida no âmbito do processo de execução fiscal ajuizado pelo Município do Rio de Janeiro em face da SUESC. Em razão das transações envolvendo a SUESC, conforme descrito acima, nosso quadro acionário não sofreu qualquer alteração. Aquisição da Sociedade Capixaba de Educação Ltda. - SOCE, mantenedora da Faculdade de Ciências Aplicadas Sagrado Coração - UNILINHARES Em 14 de abril de 2008, adquirimos, por meio de nossa controlada Editora e Distribuidora Educacional S.A., ou Editora, 100% do capital social da Sociedade Capixaba de Educação Ltda., a qual é mantenedora da Faculdade de Ciências Aplicadas Sagrado Coração - UNILINHARES, situada na Cidade de Linhares, Estado do Espírito Santo, que por sua vez contava com aproximadamente alunos à época da aquisição. Tal aquisição estava alinhada com a estratégia de expansão de nossas atividades no setor de ensino superior. O valor da aquisição foi de R$15 milhões, composto por: (i) uma parcela, no valor de R$5 milhões, a ser paga no PÁGINA: 74 de 445

81 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas prazo de 48 horas após formalizado o registro de transferência das quotas perante a junta comercial competente; e (ii) assunção de passivos no valor de R$10 milhões. Em razão desta aquisição, nosso quadro acionário não sofreu qualquer alteração. Aquisição e Alienação do Instituto de Ensino de Rio Claro e Representações Ltda. IERC, mantenedor da Faculdade de Tecnologia de Rio Claro - CBTA Em 29 de abril de 2008, adquirimos, por meio de nossa controlada Editora e Distribuidora Educacional S.A., ou Editora, 100% do capital social do Instituto de Ensino de Rio Claro e Representações Ltda., ou IERC, o qual é mantenedor da Faculdade de Tecnologia de Rio Claro - CBTA, situada na Cidade de Rio Claro, Estado de São Paulo, que por sua vez contava com aproximadamente 802 alunos à época da aquisição, distribuídos em oito cursos presenciais superiores de tecnologia, e encontrava-se devidamente credenciada e autorizada a operacionalizar cinco cursos superiores de tecnologia na modalidade de ensino a distância, com 5 mil vagas disponíveis, além de outros dois cursos de licenciatura, na modalidade de ensino a distância, com outras 4 mil vagas disponíveis. Tal aquisição estava alinhada com a estratégia de expansão de nossas atividades no setor de ensino superior. O valor da aquisição foi de R$3,5 milhões, composto por: (i) uma parcela à vista, na data de assinatura do contrato de compra e venda de quotas, correspondente a 25% do preço de aquisição; (ii) uma segunda parcela, correspondente a 65% do preço de aquisição, após formalizado o registro de transferência das quotas perante a junta comercial competente; e (iii) uma parcela correspondente a 10% do preço de aquisição, caucionada pela Editora durante o prazo de cinco anos, como forma de garantia de pagamento, pela IERC, de eventuais contingências da sociedade adquirida verificadas no período. Em 26 de julho de 2010, alienamos, por intermédio da Editora, 100% do capital social do IERC. Tal alienação foi realizada tendo em vista que a unidade não alcançou a escala desejável de crescimento e ainda demandaria investimentos significativos para atingir um desempenho adequado e em linha com as outras instituições de Educação Superior pertencentes ao grupo da Companhia. O valor da transação foi de R$2 milhões, composto por: (i) uma parcela à vista, na data de assinatura do contrato de compra e venda de quotas, no valor de R$1,4 milhão; (ii) uma segunda parcela, em 14 de setembro de 2010, no valor de R$100 mil, condicionada à validação do número efetivo de alunos matriculados na instituição de ensino na data base de 30 de agosto de 2010; e (iii) uma terceira parcela, a ser paga até 20 de outubro de 2010, no valor de R$300 mil. Adicionalmente ao preço da compra, do preço por aluno e do caixa líquido, a compradora pagará as parcelas devidas pela Editora aos vendedores anteriores da sociedade, emitindo em garantia uma nota promissória no valor de R$200 mil. Em razão das transações envolvendo o IERC, conforme descrito acima, nosso quadro acionário não sofreu qualquer alteração. Aquisição do Centro de Ensino e Pesquisa Odontológica Ltda. CEPEO, mantenedor da Faculdade de Tecnologia de Londrina FATEC. Em 13 de junho de 2008, adquirimos, por meio de nossa controlada Editora e Distribuidora Educacional S.A., ou Editora, 100% do capital social do Centro de Ensino e Pesquisa Odontológica Ltda., ou CEPEO, atualmente Faculdade INED Londrina Ltda., o qual é mantenedor da Faculdade de Tecnologia de Londrina FATEC, situada na Cidade de Londrina, Estado do Paraná. Tal aquisição estava alinhada com a estratégia de expansão de nossas de suas atividades no segmento de cursos superiores de ensino à distância, especialmente na localidade de Londrina e região. O valor da aquisição foi de R$400 mil, composto por: (i) uma parcela à vista, na data de assinatura do contrato de compra e venda de quotas, no valor de R$172 mil; (ii) uma segunda parcela, no valor de R$196 mil, a ser paga no prazo de 48 horas após formalizado o registro de transferência das quotas perante a junta comercial competente; e (iii) uma parcela no valor de R$32 mil, caucionada pela Editora durante o prazo de cinco anos, como forma de garantia de pagamento, pelo CEPEO, de eventuais contingências da sociedade adquirida verificadas no período. PÁGINA: 75 de 445

82 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Em razão desta aquisição, nosso quadro acionário não sofreu qualquer alteração. Aquisição da Sociedade Educacional de Teixeira de Freitas Ltda. - SETEF, mantenedora da Faculdade de Teixeira de Freitas - FACTEF Em 26 de agosto de 2008, adquirimos, por meio de nossa controlada Editora e Distribuidora Educacional S.A., ou Editora, 100% do capital social da Sociedade Educacional de Teixeira de Freitas Ltda., ou SETEF, a qual é mantenedora da Faculdade de Teixeira de Freitas - FACTEF, situada na Cidade de Teixeira de Freitas, Estado da Bahia, que por sua vez contava com aproximadamente alunos à época da aquisição. Tal aquisição estava alinhada com a estratégia de expansão de nossas atividades no setor de ensino superior. O valor da aquisição foi de R$8,2 milhões, composto por: (i) uma parcela à vista, na data de assinatura do contrato de compra e venda de quotas, correspondente a 55% do preço de aquisição; e (ii) uma segunda parcela, correspondente a 45% do preço de aquisição, após formalizado o registro de transferência das quotas perante a junta comercial competente. Em razão desta aquisição, nosso quadro acionário não sofreu qualquer alteração. Ingresso de investidor na Pitágoras Administração e Participações S.A. (sociedade que controla diretamente a Companhia) Em 24 de junho de 2009, nossa controladora direta Pitágoras Administração e Participações S.A., ou PAP e a Advent Educacional Empreendimentos e Participações S.A., veículo do Fundo de Investimento em Participações Brasil Gestão e Participação, ou Advent, celebraram um acordo de investimento, por meio do qual a Advent realizou um aporte de capital na PAP no montante total de R$280 milhões e passou a deter 50% do capital social da PAP. Tal aporte de recursos pela Advent tem por objetivo acelerar o plano de expansão da Companhia, em linha com a estratégia de negócios da sociedade investida. O Investimento da Advent na PAP não resultou na transferência do controle, direto ou indireto, da Companhia. Aquisição da Faculdade Pitágoras de Feira de Santana Sociedade Ltda. Em 19 de novembro de 2009, adquirimos, por meio de nossa controlada Editora e Distribuidora Educacional S.A., ou Editora, 100% do capital social da GK Empreendimentos Educacionais Ltda., atualmente denominada Faculdade Pitágoras de Feira de Santana Sociedade Ltda., situada na cidade de Feira de Santana, Estado da Bahia. Tal aquisição estava alinhada com a estratégia de expansão de nossas atividades no setor de ensino superior. O valor da aquisição foi de R$500 mil, pagos 50% no ato da assinatura do Contrato de Compra e Venda e os restantes 50% em até 72 horas após o registro do Contrato Social pela Junta Comercial do Estado da Bahia. Em razão desta aquisição, nosso quadro acionário não sofreu qualquer alteração. Alienação da Sociedade Educacional da Lagoa Ltda. Em 10 de dezembro de 2009, alienamos, por meio de nossa controlada Editora e Distribuidora Educacional S.A., ou Editora, 100% do capital social da Sociedade Educacional da Lagoa Ltda., ou SEL, uma sociedade empresária limitada situada na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais. Tal alienação foi realizada tendo em vista que a operação não tinha escala adequada para atender aos nossos objetivos mínimos e requereria investimentos e tempo substantivo para alcançar a escala mínima que desejamos para as nossas unidades. O valor da transação foi de R$454 mil, pagos pelo Comprador a nós por meio de assunção do custo da rescisão do contrato de trabalho dos empregados da Instituição. Em razão desta aquisição, nosso quadro acionário não sofreu qualquer alteração. PÁGINA: 76 de 445

83 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Aquisição da Sociedade Educacional e Cultural de Divinópolis Ltda. Em 30 de janeiro de 2009, adquirimos, por meio de nossa controlada Editora e Distribuidora Educacional S.A., ou Editora, os 20% remanescentes do capital social da Sociedade Educacional e Cultural de Divinópolis Ltda., ou Divinópolis, pelo valor aproximado de R$6 milhões, nos termos do contrato de opção de compra de participação societária, que havia sido celebrado entre as partes em 17 de setembro de 2007, este referente à aquisição de 80% do capital social dessa mesma sociedade. Em razão desta aquisição, nosso quadro acionário não sofreu qualquer alteração. Alienação da União Capixaba de Ensino Superior Ltda. Em 08 de janeiro de 2010, alienamos, por intermédio da Editora e Distribuidora Educacional S.A., ou Editora, 100% do capital social da UCES. Tal alienação foi realizada tendo em vista que a operação não tinha escala adequada para atender aos nossos objetivos mínimos e requereria investimentos e tempo substantivo para alcançar a escala mínima que desejamos para as nossas unidades. O valor da transação foi de R$72,1 mil, a ser quitado mediante a assunção pela compradora do custo de rescisão dos contratos de trabalho de todos os empregados da UCES no valor total do preço de aquisição. Em razão da transação envolvendo a UCES, conforme descrito acima, nosso quadro acionário não sofreu qualquer alteração. Aquisição do controle do IUNI Educacional S.A. Em 12 de março de 2010, adquirimos, por meio de nossa controlada Editora e Distribuidora Educacional S.A., ou Editora, 72,47% do capital social do IUNI Educacional S.A., ou IUNI Educacional, e a totalidade das quotas das empresas controladas do IUNI Educacional, a saber: IUNI Educacional UNIC Rondonópolis Arnaldo Estevão Ltda.; IUNI Educacional UNIC Rondonópolis Floriano Peixoto Ltda.; IUNI Educacional UNIC Sinop Aeroporto Ltda.; IUNI Educacional UNIC Tangará Norte Ltda.; IUNI Educacional UNIC Tangará Sul Ltda.; IUNI Educacional UNIME Itabuna Ltda.; IUNI Educacional UNIME Salvador Ltda.; Sociedade Mantenedora de Ensino e Cultura de Primavera do Leste Ltda.; Sociedade Mantenedora de Ensino Superior de Primavera do Leste Ltda.; União de Faculdades do Amapá Ltda.; UNIBRAS União de Escolas de Ensino Superior Brasileiras Ltda.; UNIC Várzea Grande União para Desenvolvimento da Educação e Cultura de Várzea Grande Ltda.; UNIME União Metropolitana Para o Desenvolvimento da Educação e Cultura Ltda.). O valor da aquisição foi de R$133,626 milhões, pagos em parcela única na data de assinatura do contrato de compra e venda. Adicionalmente, o contrato de compra e venda ainda previa o pagamento de parcela adicional ao vendedor, no importe de R$58,1 milhões, sujeito a ajustes de preço com base no endividamento líquido e capital de giro da IUNI Educacional e suas controladas, no período compreendido entre 30 de junho de 2009 e 28 de fevereiro de 2010 ( Parcela Adicional ), cujo pagamento deveria ser realizado no prazo de 145 dias após a data de assinatura do contrato de compra e venda. Em razão do ajuste de preço, a Parcela Adicional foi quitada da seguinte forma: (i) uma parcela de R$30 milhões, em 11 de junho de 2010; e (ii) uma parcela de R$25,3 milhões, corrigida pela variação do Certificado de Depósito Interbancário - CDI entre 12 de novembro de 2010 e a data de seu efetivo pagamento. Em virtude da aquisição do controle societário do IUNI Educacional e da aquisição da totalidade das quotas das suas subsidiárias, passamos a contar com 40 campi, localizados em 28 municípios e distribuídos em 10 Estados da federação, nas cinco regiões brasileiras. Em razão desta aquisição, nosso quadro acionário não sofreu qualquer alteração. PÁGINA: 77 de 445

84 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Incorporação de sociedades pela Editora e Distribuidora Educacional S.A. (sociedade diretamente controlada pela Companhia) Em 1 de agosto de 2010, foi aprovada, por unanimidade de votos em Assembleia Geral Extraordinária, a incorporação, pela Editora e Distribuidora Educacional S.A., ou Editora, das seguintes sociedades: (i) Sociedade Educacional de Guarapari Sociedade Ltda., sociedade inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ; (ii) Sociedade de Ensino Superior de Guarapari Ltda. - SESG, sociedade inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ; (iii) Administração de Ensino Superior de Guarapari Ltda. - AESG, sociedade inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ; (iv) União Educacional Minas Gerais Ltda. - UNIMINAS, sociedade inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ; (v) São Francisco de Assis Instituto de Educação S/S Ltda., sociedade inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ; (vi) Sociedade Educacional e Cultural de Divinópolis Ltda., sociedade inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ; (vii) Projecta Soluções Educacionais Sociedade Ltda., sociedade inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ; (viii) Sistema Educacional de Aracaju Sociedade Ltda., sociedade inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ; (ix) Sociedade Educacional de Teixeira de Freitas Ltda. SETEF, sociedade inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ; e (x) Instituição Educacional Terra da Uva Ltda., sociedade inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , ou, em conjunto, Sociedades Incorporadas, que foram extintas. Os acervos patrimoniais incorporados foram totalmente absorvidos pela Editora, sem qualquer alteração do valor de seu capital social, tendo em vista que os seus investimentos nas Sociedades Incorporadas foram substituídos pelos referidos acervos. Com a operação, as Sociedades Incorporadas foram sucedidas pela Editora em todos os seus direitos e obrigações. Em razão desta incorporação, nosso quadro acionário não sofreu qualquer alteração. Incorporação da Nova Associação Brasileira de Educação e Cultura Ltda. - EPP pela Editora e Distribuidora Educacional S.A. (sociedade diretamente controlada pela Companhia) Em 02 de agosto de 2010, foi aprovada, por unanimidade de votos em Assembleia Geral Extraordinária, a incorporação, pela Editora e Distribuidora Educacional S.A., ou Editora, da Nova Associação Brasileira de Educação e Cultura Ltda. EPP, ou NABEC, sociedade inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , que foi extinta. O acervo patrimonial incorporado foi totalmente absorvido pela Editora, sem qualquer alteração do valor de seu capital social, tendo em vista que o seu investimento na NABEC foi substituído pelo referido acervo. Com a operação, a NABEC foi sucedida pela Editora em todos os seus direitos e obrigações. Em razão desta incorporação, nosso quadro acionário não sofreu qualquer alteração. Incorporação das ações de emissão do IUNI Educacional S.A. pela Editora e Distribuidora Educacional S.A., com a consequente incorporação das ações de emissão desta pela Companhia Em 24 de setembro de 2010, foi aprovada, por unanimidade de votos em Assembleia Geral Extraordinária, a incorporação, pela Editora e Distribuidora Educacional S.A., ou Editora, da totalidade das ações de emissão do IUNI Educacional S.A., ou IUNI Educacional, exceto daquelas que já eram de propriedade da Editora, com a consequente transformação do IUNI Educacional em subsidiária integral da Editora. Em razão da incorporação de ações do IUNI Educacional, a Editora realizou um aumento de seu capital social no valor de R$550,8 mil, com a emissão de novas ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal, as quais foram totalmente atribuídas ao Sr. Altamiro Belo Galindo, em virtude da relação de substituição de ações de emissão do IUNI Educacional detidas por ele por ações de emissão da Editora. Nesta mesma data, foi aprovada, por unanimidade de votos em Assembleia Geral Extraordinária, a incorporação, pela Companhia, da totalidade das ações de emissão da Editora, exceto daquelas que já eram de nossa propriedade, com a consequente transformação da PÁGINA: 78 de 445

85 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Editora em nossa subsidiária. Em razão da incorporação de ações da Editora, realizamos um aumento de capital social, com a emissão de novas ações ordinárias e novas ações preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal, representativas de 6,31% de nosso capital social total e equivalentes a de nossas Units, as quais foram totalmente atribuídas ao Sr. Altamiro Belo Galindo, em virtude da relação de substituição de ações de emissão da Editora detidas por ele por ações de emissão da Companhia. Em razão da incorporação das ações de emissão da Editora, com a consequente transformação da Editora em nossa subsidiária integral, passamos a deter 100% do capital social do IUNI Educacional, enquanto que o Sr. Altamiro Belo Galindo, passou a deter novas Units, representativas de 1,79% do capital social votante e 6,31% do nosso capital social total. Os quadros societários do IUNI Educacional, da Editora e da Companhia antes da operação eram os seguintes: IUNI Educacional: Acionistas Ações Ordinárias % de Ações Ordinárias % do Capital Social Total Editora e Distribuidora Educacional S.A ,47 72,47 Altamiro Belo Galindo ,53 27,53 Total ,00 100,00 Editora: Acionistas Ações Ordinárias % de Ações Ordinárias % do Capital Social Total Kroton Educacional S.A ,99 99,99 Pitágoras Administração e 1 0,01 0,01 Participações S.A. Total ,00 100,00 Kroton Educacional S.A.: Acionistas Ações Ordinárias % de Ações Ordinárias Ações Preferenciais % de Ações Preferenciais Total de Ações Pitágoras Adm. e Participações , , ,57 Ações em Tesouraria , , ,04 Outros (Free Float) , , ,39 Total , , ,00 Após as incorporações de ações, o quadro societário do IUNI Educacional, da Editora e da Companhia ficaram da seguinte maneira: IUNI Educacional: % Acionistas Ações Ordinárias % de Ações Ordinárias % do Capital Social Total Editora e Distribuidora Educacional S.A ,00 100,00 Total ,00 100,00 PÁGINA: 79 de 445

86 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Editora: Acionistas Ações Ordinárias % de Ações Ordinárias % do Capital Social Total Kroton Educacional S.A ,00 100,00 Total ,00 100,00 Kroton Educacional S.A.: Acionistas Pitágoras Adm. e Participações Ações Ordinárias % de Ações Ordinárias Ações Preferenciais % de Ações Preferenciais Total de Ações , , ,70 % Altamiro Belo Galindo , , ,31 Ações em Tesouraria , , ,91 Outros (Free Float) , , ,08 Total , , ,00 Aquisição do Centro de Ensino Atenas Maranhense Ltda., sociedade mantenedora da Faculdade Atenas Maranhense Em 25 de maio de 2011, a nossa controlada, Editora e Distribuidora Educacional S.A. ( Editora ), celebrou Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças ( Contrato ) para aquisição da totalidade das quotas de emissão do Centro de Ensino Atenas Maranhense Ltda. ( CEAMA ), sociedade mantenedora da Faculdade Atenas Maranhense ( Aquisição ), que tem operações nos municípios de São Luis e Imperatriz, ambos no Estado do Maranhão. A Aquisição inclui também imóvel de propriedade da CEAMA onde atualmente são desenvolvidas as operações da FAMA em São Luís, com uma área total de 24,5 mil m2 e uma área construída de 14 mil m2 ( Imóvel ). A Companhia exerceu a opção de adquirir o terreno contíguo ao Imóvel, com área aproximada de 5.5 mil m2 e pelo prazo de 24 meses. O montante final do negócio foi de R$28,4 milhões ( Preço ). Este Preço resulta da soma do valor atribuído ao negócio de R$24,0 milhões (o Valor do Negócio) e do valor patrimonial do Imóvel de R$23,0 milhões (o Valor do Imóvel), deduzido da dívida líquida da CEAMA no valor de R$18,6 milhões (a Dívida Líquida). O pagamento de 50% do Preço foi realizado no dia 18 de Julho de O restante do Preço será pago em três parcelas anuais, corrigidas pelo IPCA e sujeitando-se a retenções decorrentes de passivos de responsabilidade dos Vendedores. A CEAMA conta com alunos em São Luís e em Imperatriz e vagas anuais. A Aquisição fortalece a operação da Companhia em São Luis e propicia a entrada em um município de alto potencial, que é Imperatriz. Com a Aquisição, passaremos a contar com 39 campi, em 28 municípios distribuídos em 9 Estados da Federação. Em razão desta incorporação, nosso quadro acionário não sofreu qualquer alteração. Aquisição da União de Ensino de Vila Velha Ltda., sociedade mantenedora da Faculdade Educacional de Ponta Grossa - União Em 14 de julho de 2011, a nossa controlada, Editora e Distribuidora Educacional S.A. ( Editora ), adquiriu a totalidade das quotas de emissão da União de Ensino de Vila Velha Ltda. PÁGINA: 80 de 445

87 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas ( Sociedade ), sociedade mantenedora da Faculdade Educacional de Ponta Grossa - União ( Aquisição ), que detém operação no Município de Ponta Grossa, no Estado do Paraná. Nos termos do Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças celebrado em 14 de julho de 2011 ( Contrato ), a Editora pagou aos vendedores da Sociedade ( Vendedores ) o montante atribuído ao negócio (valor do negócio) no montante de R$ ,00, deduzido do endividamento da Sociedade na data de fechamento, que totalizava R$ ,00 ( Dívida Líquida ) resultando em um preço de R$ ,00 ( Preço ). O montante de R$ ,00, equivalente a 60% do Preço, foi pago à vista aos Vendedores e o restante será pago ao longo de 5 anos. Este valor estará sujeito a correção monetária e eventuais retenções e compensações decorrentes de passivos da Sociedade que sejam de responsabilidade dos Vendedores, nos termos do Contrato. A Sociedade conta hoje com alunos matriculados no Município de Ponta Grossa (PR) e vagas, incluindo os cursos de Direito e Administração. Esta Aquisição é alinhada à tese de fortalecimento da presença da Companhia no estado do Paraná, onde mantemos uma operação atualmente. Sendo assim, a Kroton passará a contar com 40 campi, atuando em 29 municípios distribuídos em 9 Estados da Federação. Em razão desta incorporação, nosso quadro acionário não sofreu qualquer alteração. Aquisição da União Sorrisense de Educação Ltda., sociedade mantenedora da Faculdade de Sorriso Em 21 de setembro de 2011, a nossa controlada, Editora e Distribuidora Educacional S.A. ( Editora ), adquiriu a totalidade das quotas de emissão da União Sorrisense de Educação Ltda. ( USE ),sociedade mantenedora da Faculdade de Sorriso - ( FAIS ), situada no Município de Sorriso, ambas no estado de Mato Grosso. O montante do negócio foi um preço de R$ ,00 ( Preço ), resultando do valor atribuído ao negócio de R$ 7,0 milhões ( Valor do Negócio ), deduzido do endividamento líquido apurado em R$ ,00 ( Endividamento Líquido ). A Companhia pagou no dia 4 de Novembro de 2011 o valor correspondente a 80% do Preço. O restante será pago aos Vendedores ao longo de 60 meses a partir da data do fechamento, estando sujeito, ainda, a eventuais ajustes, retenções e compensações decorrentes de passivos da USE que sejam de responsabilidade dos Vendedores, nos termos do Contrato. A USE conta com alunos e vagas anuais. A Aquisição da USE fortalece a presença da Companhia no Mato Grosso, estado onde operam 10 unidades de Ensino Superior, sendo a mais próxima a unidade de Sinop, com distância aproximada de 80 quilômetros do município de Sorriso. A Kroton passará a contar com 40 campi, atuando em 30 municípios distribuídos em 9 Estados da Federação. A Aquisição será submetida à apreciação das autoridades concorrenciais brasileiras. Em razão desta incorporação, nosso quadro acionário não sofreu qualquer alteração. Aquisição da União Norte do Paraná de Ensino Ltda. e coligada Em 15 de dezembro de 2011, a nossa controlada, Editora e Distribuidora Educacional S.A. ( Editora ), celebrou Contrato de Associação ( Contrato ), por meio do qual adquiriu 100% do capital social ( Aquisição ) da União Norte do Paraná de Ensino Ltda. e coligada ( Unopar ), com sede em Londrina, estado do Paraná. Pela Aquisição, a Editora pagará aos Vendedores um preço de R$ 1,3 bilhão (um bilhão e trezentos milhões de reais) ( Preço ), resultante do valor atribuído ao negócio. Na Data do Fechamento, a Unopar não possuía endividamento. O Preço será pago em duas etapas, conforme quadro a seguir: PÁGINA: 81 de 445

88 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Etapa Estrutura Forma de Pagamento R$ 650 milhões à vista (1ª Parcela) Etapa 1 Etapa 2 Alienação de 80% do capital social da Unopar Incorporação dos 20% do capital social da Unopar remanescentes R$ 260 milhões até 14/03/2012 (2ª Parcela) R$ 130 milhões em 12 meses do fechamento (Parcela Final) Units da Kroton Etapa 1 da Aquisição A primeira etapa da Aquisição será a alienação de 80% (oitenta por cento) do capital social da Unopar e 100% (cem por cento) do capital social da coligada para a Editora. Nos termos do Contrato, a Editora pagou aos Vendedores o montante de R$ milhões, sendo (i) R$ 650 milhões na Data do Fechamento à vista ( Primeira Parcela ); (ii) R$ 260 milhões no dia 14 de março de 2012, ( Segunda Parcela ); e (iii) R$ 130 milhões, no prazo de 12 meses contados da Data do Fechamento, corrigidos pela variação do Certificado de Depósito Interbancário ( CDI ) observado o disposto abaixo ( Parcela Final ). A Primeira Parcela foi paga com disponibilidades de caixa da Editora e com recursos decorrentes de Cédula de Crédito Bancário (CCB) emitida pela Editora em favor do Banco Bradesco S/A, no montante de R$ 550 milhões, corrigidos pela variação do CDI acrescido de um spread de 2% ao ano. A CCB foi quitada em janeiro de 2012 com uma emissão de debêntures no mesmo montante (R$ 550 milhões) com vencimento em sete anos, corrigidos pela variação CDI + 2,0% ao ano. A Segunda Parcela foi paga com recursos advindos do Aumento de Capital. Conforme também anunciado na data da aquisição da Unopar, o Conselho de Administração da Companhia aprovou aumento do capital social ( Aumento de Capital ) da Companhia no montante de até R$ 600 milhões, mediante a emissão de novas ações ao preço de emissão de R$ 2,50 por ação (R$ 17,50 por unit), independente da espécie, sendo ações ordinárias e ações preferenciais, conforme detalhado no Aviso aos Acionistas divulgado pela Companhia na mesma data da aquisição. O aumento de capital foi homologado em 05 de março de 2012 e contou com uma adesão de 99,51%, totalizando R$ ,50. Esse montante foi utilizado para o pagamento da 2ª parcela relativa à aquisição da Unopar, de R$ 260 milhões, no dia 14 de março de 2012, e para o reforço da estrutura de capital da Companhia. Após a conclusão do aumento de capital, a composição acionária da Companhia passou a ter 59,5% de free float, conforme quadro: Composição Acionária Kroton Pré Aumento de Capital Pós Aumento de Capital Total de Ações Quantidade % Quantidade % Grupo de Controle ,1% ,5% Ações em Tesouraria ,5% ,0% Free Float ,4% ,5% Total ,0% ,0% A Parcela Final, a ser paga 12 meses após a Data do Fechamento, poderá será quitada da seguinte forma: (a) mediante a emissão de novas ações de emissão da Kroton, caso haja acordo entre as partes quanto à relação de troca ou (b) em espécie, com as disponibilidades de caixa da Editora. PÁGINA: 82 de 445

89 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Etapa 2 da Aquisição Incorporação de sociedades detentoras dos 20% (vinte por cento) da Unopar ( Incorporação ) que não foram objeto da primeira etapa da Aquisição. A Incorporação foi implementada mediante a entrega de novas units de emissão da Kroton aos vendedores da Unopar. A Incorporação, aprovada em AGE realizada no dia 28 de setembro de 2012, resultou na emissão de novas units pela Companhia, representativas de aproximadamente 10,32% de seu capital social. Dessa forma, o quadro acionário da Companhia ficou da seguinte forma: Composição Acionária Kroton Pré Entrada Vendedores Unopar Pós Entrada Vendedores Unopar Total de Ações Quantidade % Quantidade % Grupo de Controle ,6% ,6% Ações em Tesouraria ,4% ,4% Free-Float ,9% ,6% Vendedores Unopar - 0,0% ,3% Total ,0% ,0% A aquisição da Unopar é um dos mais relevantes fatos da história da Kroton e está alinhada à estratégia de crescimento inorgânico e ampliação de sua presença no segmento de EAD, a qual foi divulgada durante a oferta pública de ações realizada em junho último. Com a aquisição da Unopar a Kroton se consolidou como uma das principais organizações educacionais do mundo. Aquisição da União Educacional Cândido Rondon, sociedade mantenedora do Centro Universitário Cândido Rondon Em 27 de abril de 2012, a nossa controlada, Editora e Distribuidora Educacional S.A. ( Editora ), celebrou Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças para aquisição da totalidade das quotas de emissão da União Educacional Cândido Rondon ( Unirondon ), sociedade mantenedora do Centro Universitário Cândido Rondon, que possui unidades nas cidades de Cuiabá e Campo Verde, ambas no Estado do Mato Grosso. O fechamento da Aquisição está condicionado ao cumprimento, pelos vendedores da Unirondon ( Vendedores ), de determinadas condições precedentes estabelecidas no Contrato. A Aquisição inclui também imóvel de propriedade da Unirondon na cidade de Cuiabá, estado do Mato Grosso, onde atualmente são desenvolvidas as operações do Centro Universitário Cândido Rondon. Concretizando-se a Aquisição, a Editora pagará aos Vendedores um preço de R$ 22,0 milhões. Este preço resulta da soma do valor atribuído ao negócio de R$ 28,3 milhões (o Valor do Negócio) e do valor patrimonial do Imóvel de R$ 23,7 milhões (o Valor do Imóvel), deduzido da dívida líquida da Unirondon no valor de R$ 30,0 milhões (a Dívida Líquida). O Centro Universitário Cândido Rondon conta com alunos (data-base: 20/04/2012). Em razão desta incorporação, nosso quadro acionário não sofreu qualquer alteração. Aquisição do Grupo Uniasselvi, que inclui as mantenedoras das instituições de ensino Centro Universitário Leonardo da Vinci, Faculdade Metropolitana de Blumenau, Faculdade Regional de Timbó, Faculdade do Vale do Itajaí Mirim, Faculdade Metropolitana de Rio do Sul e Faculdade Metropolitana de Guaramirim PÁGINA: 83 de 445

90 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Em 28 de maio de 2012, a nossa controlada, Editora e Distribuidora Educacional S.A. ( Editora ) adquiriu a totalidade das quotas de emissão do Grupo Uniasselvi ( Uniasselvi ), que inclui as mantenedoras das instituições de ensino Centro Universitário Leonardo da Vinci, Faculdade Metropolitana de Blumenau, Faculdade Regional de Timbó, Faculdade do Vale do Itajaí Mirim, Faculdade Metropolitana de Rio do Sul e Faculdade Metropolitana de Guaramirim. A Uniasselvi oferece cursos na modalidade de graduação e pós-graduação, na modalidade de Ensino a Distância ( EAD ), por meio de 48 polos credenciados pelo Ministério da Educação ( MEC ), e no Ensino Superior Presencial, por meio de sete unidades no estado de Santa Catarina, localizadas nos municípios de Blumenau (dois campi), Indaial, Brusque, Timbó, Rio do Sul e Guaramirim. Sendo assim, em março de 2012, o Grupo Uniasselvi contava com cerca de 86,2 mil alunos, sendo 73,7 mil alunos em EAD, e 12,5 mil alunos no Ensino Superior Presencial. Além da complementariedade que o Grupo Uniasselvi propicia à Kroton no negócio de EAD, a Aquisição também promove a entrada da Companhia em uma nova região de atuação no Ensino Superior Presencial. Com a Aquisição, a Kroton passsa a contar com mais de 417 mil alunos de Ensino Superior, reforçando sua presença nacional, especialmente por meio dos 53 campi de Ensino Presencial e 447 polos de Graduação EAD credenciados pelo MEC. A Editora pagará aos Vendedores um preço de R$ 510 milhões ( Preço de Aquisição ), dos quais R$ 335 milhões foram pagos à vista no dia 28 de maio de 2012 ( Preço à Vista ) e R$ 175 milhões serão pagos ao longo de 6 anos ( Preço Parcelado ). O Preço de Aquisição está sujeito a ajustes, bem como compensação contra perdas e passivos, conforme estabelecido no Contrato. As Sociedades não possuem endividamento líquido nesta data. O quadro a seguir resume a estrutura de pagamento do Preço de Aquisição: Valor R$ 335 milhões R$ 175 milhões Forma de Pagamento À Vista, pagos em , utilizando a posição de caixa da Companhia Pagamento Parcelado em 6 parcelas anuais e sucessivas, vencendo a primeira no dia 28 de maio de 2013 e as seguintes no mesmo dia dos anos imediatamente subsequentes. As cinco primeiras parcelas terão o valor principal de R$ 27,5 milhões e a sexta parcela terá o valor principal de R$ 37,5 milhões. As parcelas serão corrigidas anualmente pela variação do CDI. Caso o faturamento líquido de 2012 do Grupo Uniasselvi supere o patamar de R$ 230 milhões, a Kroton pagará um valor de até R$ 15 milhões ( bônus de performance ). Esse bônus de performance alcança a sua totalidade caso o faturamento líquido atinja R$ 260 milhões, sendo o pagamento previsto para acontecer em Em razão desta incorporação, nosso quadro acionário não sofreu qualquer alteração. PÁGINA: 84 de 445

91 6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 6.6 Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Até a data deste Formulário de Referência não apresentamos nem sofremos qualquer pedido de falência, recuperação judicial ou extrajudicial. PÁGINA: 85 de 445

92 6.7 - Outras informações relevantes 6.7 Outras informações relevantes Não há outras informações que julguemos relevantes que não tenham sido abordadas nessa Seção 6. PÁGINA: 86 de 445

93 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 7.1 Descrição das atividades do emissor e suas controladas Visão Geral Somos uma das maiores organizações educacionais privadas, com fins lucrativos, do Brasil, de acordo com a Hoper Consultoria, com atuação no setor educacional brasileiro há mais de 45 anos, tendo iniciado as nossas atividades no ano de Acreditamos que nosso modelo de negócio é abrangente e diferenciado, atendendo de 253 mil alunos no Ensino Superior e mais de 281 mil alunos nos Sistemas de Ensino para Educação Básica, o que representou 81,4% e 18,6% respectivamente, da nossa Receita Líquida no exercício social encerrado em 31 de dezembro de No Ensino Superior, oferecemos cursos de graduação e de pós-graduação nos formatos presencial e a distância. Na Educação Básica oferecemos Sistemas de Ensino às Escolas Associadas, que compreendem material didático, serviços de treinamento, avaliação e tecnologia educacional, suportados por um robusto e eficiente modelo pedagógico. Temos uma presença nacional, contando com 46 campi no Ensino Superior, localizados em nove Estados e em 33 municípios do Brasil. Apresentamos um grande crescimento no nosso número de alunos e em receita líquida. De 2008 a 2011, a nossa base de alunos no Ensino Superior cresceu a uma taxa média composta anual de 81%, enquanto na Educação Básica, a taxa média composta anual foi de 11%. A nossa receita líquida consolidada cresceu a uma taxa média anual de 38% durante este mesmo período, apresentando uma taxa média anual de 47% no Ensino Superior e 14% na Educação Básica. Se analisarmos o período de 2010 a 2011, a nossa receita líquida consolidada cresceu 22,5%, sendo 24,8% no Ensino Superior e 13,4% na Educação Básica. PÁGINA: 87 de 445

94 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas Apresentamos abaixo a nossa presença no Ensino Superior e na Educação Básica: Unidades de Ensino Superior (46 campi) e Unidades de Educação Básica (810 escolas associadas) Unidades de Ensino Superior 810 Ensino Básico Escolas associadas no Brasil (+5 no Japãoe 1 no Canada) A nossa atual plataforma educacional de Ensino Presencial Superior foi consolidada pela aquisição de 19 instituições de Ensino Superior entre o final de 2007 e 2008, e que foram integradas à plataforma de negócios da Kroton. Em março de 2010, concluímos a importante aquisição do Grupo IUNI que permitiu à Companhia dobrar seu número de alunos no Ensino Superior. A alta administração do Grupo IUNI se manteve na gestão da Companhia, e um completo processo de integração e reestruturação foi concluído em agosto de 2010, cerca de quatro meses após a aquisição. Esta reestruturação, contou, entre outras medidas, com as seguintes mudanças: (i) um novo modelo acadêmico; (ii) um novo processo de controle orçamentário; (iii) total integração dos sistemas financeiro e acadêmico; (iv) reestruturação organizacional; e (v) reestruturação e reversão de performance de algumas das unidades Pitágoras. Como resultado, verificou-se uma mudança estrutural na nossa performance a partir de agosto de 2010 e a criação de uma plataforma de educação preparada para um processo acelerado de crescimento orgânico e por meio de aquisições nos próximos anos. Até 31 de março de 2012, atendíamos a (i) 123,3 mil alunos no Ensino Superior Presencial, 202,3 mil alunos Ensino a Distância ( EAD ) e 810 Escolas Associadas no Brasil, além de cinco Escolas Associadas no Japão e uma Escola Associada no Canadá, com um total de 288,6 mil alunos na Educação Básica; (ii) 21 faculdades com a marca Pitágoras, dez faculdades com a marca UNIC, cinco faculdades com a marca Unopar, três faculdades com a marca UNIME, duas faculdades com a marca CEAMA, duas faculdades com a marca Unirondon, uma faculdade com a marca FAMA, uma faculdade com a marca FAIS e uma faculdade com a marca UNIÂO. Já a plataforma educacional de Ensino Superior a Distância começou a ter relevância para a Companhia a partir da aquisição da Unopar em dezembro de A Unopar é a maior PÁGINA: 88 de 445

95 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas instituição de Ensino a Distância ( EAD ) do País, e na data sua aquisição possuía, aproximadamente 162 mil alunos, sendo 146 mil em cursos de graduação a distância, e com uma rede de 469 pólos de EAD credenciados pelo Ministério da Educação ( MEC ) dos quais 399 estão ativos. Os pólos estão localizados em 422 municípios em todos os Estados do país. O efeito da aquisição poderá ser percebido ao longo de Com a aquisição da Unopar a Kroton se consolida como uma das principais organizações educacionais do mundo, e ao final de março de 2012, contava com mais de 325 mil alunos no Ensino Superior e 46 campi distribuídos por todas as regiões do Brasil. Notadamente dentro do segmento de EAD, a Kroton se torna a maior plataforma nacional, atuando em 467 cidades, por meio de 616 pólos. Além da atuação no segmento de Educação Básica. Complementaridade Geográfica com aquisição da Unopar + = Cidades Cidades 467 Cidades Unopar Kroton Ensino Superior No Ensino Superior, somos um dos principais Grupos Educacionais Privados no Brasil. Oferecemos produtos e serviços na modalidade presencial e a distância, tendo como missão prestar um serviço de qualidade, principalmente para jovens trabalhadores e adultos das classes média, média-baixa e baixa, por meio de nosso modelo acadêmico padronizado e suportado por um relevante componente tecnológico, tendo por objetivo maximizar a empregabilidade dos nossos alunos. (i) Ensino Superior Presencial: temos uma oferta completa, com 87 cursos de Graduação com duração de 2 a 6 anos, e 123 cursos de Pós-Graduação com duração de 1 a 1,5 anos, em todas as áreas do saber. São oferecidos os seguintes cursos e programas: (i) Graduação (Bacharelados, Licenciaturas e Cursos Superiores de Tecnologia); (ii) Pós-Graduação lato sensu; (iii) Pós-Graduação stricto sensu; e (iv) Extensão. De acordo com Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística, ou IBGE e censo do Ministério da Educação, ou MEC, de 2009, somos atualmente uma das maiores faculdades de engenharia do Brasil (que acreditamos ser uma das áreas de maior potencial de crescimento no Ensino Superior), com uma participação de mercado 2,4 vezes maior comparada ao nosso mercado total na Graduação. Temos também uma posição de liderança em várias das regiões onde atuamos com cerca de 44% das nossas unidades em regiões onde somos líderes e 74% das nossas unidades em regiões onde estamos entre as três primeiras posições 1. (ii) Ensino Superior a Distância: no final de 2011 passamos a ter uma capilaridade muito grande a partir da aquisição da Unopar, líder nesse segmento no país. Além dos 22 cursos de pós graduação já oferecidos por nós, a Companhia passou a contar com 13 cursos de graduação frutos da aquisição realizada. Dessa forma, ao final de 2011 tínhamos 616 pólos, em 467 municípios, para distribuição e realização dos cursos de ensino a distância. Além disso, temos a possibilidade de crescimento na quantidade de pólos, e aumentar ainda mais nossa penetração e atuação, por meio de nossa rede de Escolas Associadas e de nossos campi de Ensino Superior. 1 Fonte: Censo do Ensino Superior MEC/INEP 2009 e Hoper. PÁGINA: 89 de 445

96 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas Sistemas de Ensino para Educação Básica Somos um dos maiores Grupos Educacionais em Sistemas de Ensino para a Educação Básica (de acordo com estudo da Hoper Consultoria de 2010), com 288,6 mil alunos em 31 de março de 2012, e oferecemos Sistemas de Ensino para Escolas de Educação Infantil (para crianças entre três e cinco anos de idade), Fundamental I e II (entre seis e 14 anos de idade) e Ensino Médio (15 aos 17 anos de idade), do setor privado e público, por meio das nossas redes Pitágoras e Projecta, respectivamente. Temos uma solução integrada que abrange: (i) Coleções de material didático para todos os segmentos da Educação Básica, composto por livros-texto de todas as disciplinas para alunos, manual para orientação do trabalho do professor, livros de exercício, livros para estudo de temas transversais e apostilas, em geral, num total de publicações, baseadas em um projeto pedagógico estruturado com 40 anos de tradição; (ii) Treinamento contínuo a professores e serviços para as Escolas Associadas, que incluem, entre outros, a consultoria na gestão da escola e eventos direcionados aos professores, pais, alunos e diretores das Escolas Associadas; (iii) Tecnologia educacional e ferramentas multimídia para suporte ao ensino; e (iv) Sistema próprio e diferenciado de avaliação das Escolas Associadas, por meio do nosso Instituto INADE, ou Instituto de Avaliação e Desenvolvimento Educacional. Temos também dois Colégios próprios de Educação Básica localizados nas cidades de Belo Horizonte, no Estado de Minas Gerais, e São Luis, no Estado do Maranhão, cuja principal função consiste em apresentar e expor as soluções educacionais dos nossos Sistemas de Ensino para as Escolas Associadas e potenciais Escolas Associadas. Oferecemos também contratos de operação de escolas a algumas grandes empresas brasileiras direcionadas aos seus funcionários. PÁGINA: 90 de 445

97 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 7.2 Informações sobre segmentos operacionais a. produtos e serviços comercializados Temos uma proposta de valor abrangente e diferenciada com uma oferta completa, suportada por um modelo acadêmico inovador, que atende a diferentes segmentos de negócios o Ensino Superior e a Educação Básica. No Ensino Superior, oferecemos aos estudantes egressos do Ensino Médio cursos de graduação e pós-graduação, presencial e a distância, e na Educação Básica vendemos às nossas Escolas Associadas Sistemas de Ensino, que compreende os serviços de educação, tecnologia de ensino e material didático. Ensino Superior Presencial Atualmente operamos 46 unidades próprias, oferecendo cursos de Graduação (bacharelado, licenciaturas e cursos superiores de tecnologia) e cursos de pós-graduação stricto sensu e lato sensu. Em 31 de março de 2012, oferecíamos 87 cursos de graduação. A tabela abaixo mostra a distribuição dos nossos alunos de graduação em nosso mix de cursos: Graduação Tradicional % do Total de Alunos Ciências Sociais 43,7% Engenharias 20,0% Ciências Biológicas e da Saúde 18,3% Tecnólogos 8,6% Licenciatura 5,9% Outros 3,5% Na mesma data, oferecíamos 123 cursos de pós-graduação. Desenvolvemos metodologia própria de ensino e um modelo acadêmico padronizado, replicável e escalável. Nossas operações de Ensino Superior hoje estão presentes em 9 Estados brasileiros e em 27 municípios. Nossas principais marcas são: Pitágoras, Universidade de Cuiabá (UNIC), Faculdade do Macapá (FAMA) e UNIME. Ensino a Distância ( EAD ) Atualmente operamos por meio de 616 pólos, em 467 cidades em todo o território nacional, oferecendo cursos de Graduação (bacharelado, licenciaturas e cursos superiores de tecnologia) e cursos de pós-graduação stricto sensu e lato sensu. Os cursos de graduação, que passaram a serem oferecidos via EAD, são decorrentes da aquisição da Unopar em dezembro de Diante disso, em março de 2012, oferecíamos 13 cursos de graduação, distribuídos nos 469 pólos da Unopar credenciados junto ao MEC, e localizados em todos o território brasileiro. A tabela abaixo mostra a distribuição dos nossos alunos de graduação em nosso mix de cursos: Graduação % de alunos Tipo de Graduação % de alunos Ciências da Saúde 8,9% Sup. de Tecnologia 8,9% Ciências Exatas e da Terra 3,4% Sup. de Tecnologia 3,4% Ciências Humanas 24,7% Licenciatura 24,7% Ciências Sociais Aplicadas 61,6% Bacharelado 48,7% Sup. de Tecnologia 12,9% Linguística, Letras e Artes 1,5% Licenciatura 1,5% TOTAL 100,0% TOTAL 100,0% Quanto aos cursos de pós-graduação, possuímos a oferta de 26 cursos de especialização, na modalidade a distancia. PÁGINA: 91 de 445

98 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais Educação Básica Atuamos de forma diversificada na Educação Básica, a saber: (a) oferecendo um Sistema de Ensino às Escolas Associadas; (b) escolas próprias; (c) gestão de escolas próprias e de escolas de grandes empresas brasileiras; e (d) prestando serviços de avaliação de sistemas de ensino, por meio do INADE. Sistemas de Ensino Temos como objetivo oferecer Sistemas de Ensino às Escolas Associadas por meio da (i) Rede Pitágoras: Sistema de Ensino destinado às escolas privadas, incluindo nossa rede católica e a rede cristã; e (ii) Projecta: Sistema de Ensino destinado às escolas públicas. Nossa proposta de valor consiste em uma solução integrada que abrange: (a) coleções de livros baseadas em projeto pedagógico estruturado; (b) serviços e treinamento aos professores das escolas credenciadas; (c) suporte de tecnologia educacional e ferramentas multimídia para suporte ao ensino; (d) avaliação do Sistema de Ensino; e (e) ferramentas de apoio à gestão da escola. Comercializamos nossa tecnologia educacional para escolas de terceiros, por meio de produtos e serviços indissociáveis. No setor privado, segmentamos nossa atuação por meio de redes de ensino específicas para públicos diferenciados, por meio da marca Pitágoras, da Rede Pitágoras e Pax Editora. No setor público, iniciamos nossas atividades em 2009, com a marca Projecta. Colégios Próprios Temos dois Colégios próprios de Educação Básica Colégio Pitágoras Cidade Jardim, localizado no município de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, e o Colégio Pitágoras São Luis, localizado no município de São Luis, Estado do Maranhão, cuja principal função consiste em apresentar e expor as soluções educacionais dos nossos Sistemas de Ensino para as Escolas Associadas e potenciais Escolas Associadas. Os Colégios são operados e administrados por nós. Pitágoras Colégios - Gestão de Escolas Celebramos contratos de serviços de operação escolar da Educação Básica com grandes empresas brasileiras para unidades escolares específicas, além dos nossos Colégios Próprios. Em 01 de março de 2012, contávamos com cinco contratos com grandes empresas brasileiras, nas regiões Sudeste e Norte. Avaliação Educacional Voltado para a prestação de serviços de avaliação educacional na Educação Básica, mantemos o INADE, marca que iniciou suas atividades em janeiro de 2007, sobre o nome de ILAPE, com a celebração de Contratos de Prestação de Serviços com a União Brasileira de Educação e Ensino, ou UBE, e com a União Norte Brasileira de Educação e Cultura, ou UNBEC. O INADE incorpora modalidades avançadas de tecnologia educacional e de procedimentos estatísticos de modo a facultar, dentre outras ações, a avaliação de desempenho dos alunos. Os principais indicadores analisados pelo INADE são: (i) resultados de aprendizagem, (ii) perfil sociocultural de alunos, famílias e professores, (iii) realização do ensino e da aprendizagem, (iv) gestão da escola e (v) qualidade das relações entre a comunidade escolar alunos, professores, lideranças e pais. Os resultados do INADE avaliam individualmente cada escola, o que torna possível, por meio de nossa equipe de Diretores Regionais, a análise dos resultados e a elaboração de um plano de melhoramento para cada unidade. b. receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida PÁGINA: 92 de 445

99 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais (em R$ milhões, exceto se de outra forma indicado) 2011 Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de AV (1) 2011 (%) 2010 AV (1) 2010 (%) Variação 2010/2011 (%) Receita Bruta 880,0 119,8 711,1 118,6 37,6 Educação Superior 737,2 100,4 582,6 97,1 26,5 Educação Básica 142,8 19,4 128,6 21,4 11,0 Receita Líquida 734,6 100,0 599,7 100,0 38,2 Educação Superior 597,9 81,4 479,1 79,9 24,8 Educação Básica 136,7 18,6 120,6 20,1 13,4 (1) Percentual do total da receita líquida. c. lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido As informações por segmento de negócios correspondente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2011 e 2010, são as seguintes: Período Findo em 31/12/2011 Ensino superior Educação básica Parcela não alocada Total Receita líquida Custo das vendas e dos serviços prestados ( ) (74.120) - ( ) Lucro bruto Despesas operacionais: Despesas com vendas (62.612) (9.331) - (71.943) Despesas gerais e administrativas ( ) (12.474) - ( ) Outras despesas, líquidas - - (881) (881) Resultado na venda de investimento - - (3.221) (3.221) Lucro (prejuízo) operacional e antes do resultado financeiro (4.102) Período Findo em 31/12/2010 Ensino superior Educação básica Parcela não alocada Total Receita líquida Custo das vendas e dos serviços prestados ( ) (62.388) - ( ) Lucro bruto Despesas operacionais: PÁGINA: 93 de 445

100 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais Despesas com vendas (66.358) (5.389) - (71.747) Despesas gerais e administrativas ( ) (20.321) - ( ) Outras despesas, líquidas - - (1.274) (1.274) Resultado na venda de investimento - - (2.390) (2.390) Lucro (prejuízo) operacional e antes do resultado financeiro (60.145) (3.664) (31.356) Nós não divulgamos o lucro ou prejuízo líquido separadamente para cada um dos segmentos em que atuamos, tendo em vista que o resultado financeiro, o imposto de renda e a contribuição social e as outras despesas operacionais (parcela não alocada) não estão vinculadas a um segmento específico e são ainda controlados de forma consolidada. PÁGINA: 94 de 445

101 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 7.3 Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Os nossos segmentos de negócios divulgados nas nossas demonstrações financeiras são: (i) Ensino Superior e (ii) Educação Básica. As receitas de cada um destes segmentos provêm basicamente das mensalidades que cobramos dos nossos alunos do Ensino Superior, nas modalidades de graduação, pós-graduação e educação continuada, e da prestação de serviços e vendas de nossos Sistemas de Ensino para Escolas Associadas na Educação Básica. Para mais informações, veja o item 7.2 Informações sobre segmentos operacionais deste Formulário de Referência. Adicionalmente, nossas receitas também são provenientes das taxas, serviços acadêmicos e outros serviços que cobramos de nossos alunos em função de prestação de serviços acadêmicos diversos tais como, impressão de documentos, programas de recuperação acadêmica, provas de segunda chamada, requerimentos de revisão de notas, requerimentos de histórico escolar, venda de material didático, taxa de inscrição no vestibular, entre outras. O processo de obtenção de receitas por meio de taxas e serviços acadêmicos prestados ocorre de forma regular de acordo com as necessidades de nossos alunos. a. Características do Processo de Produção As características do nosso processo de produção são diferentes para os dois segmentos divulgados em nossas demonstrações financeiras, conforme detalhado a seguir: Ensino Superior No Ensino Superior Presencial, detemos e aprimoramos continuamente um modelo pedagógico próprio que orienta as atividades dos coordenadores de curso e professores em sala de aula. O modelo inclui materiais didáticos, compostos de livros-texto, Guia do Professor e Guia do Aluno, distribuídos aos alunos do Ensino Superior antes do início dos ciclos letivos. O nosso modelo pedagógico permite que os alunos e professores se preparem com antecedência para as aulas e monitorem o cumprimento do conteúdo programático. O nosso modelo pedagógico é altamente replicável e possibilita a expansão de nossa operação em ritmo acelerado com a manutenção da qualidade do ensino em todos os nossos campi, independentemente da sua localização geográfica. Na Graduação a Distância utilizamos a metodologia amplamente difundida pela Unopar, líder no mercado brasileiro, onde o aluno possui acesso a todo conteúdo de forma online, com a necessidade de uma aula presencial em um dos 399 pólos ativos distribuídos de forma semanal. Além disso, nós já possuímos 70 pólos aprovados e ainda não utilizados, bem como 65 pólos aguardando aprovação do Ministério da Educação ( MEC ). O EAD traz uma flexibilidade e uma conveniência muito grande ao aluno que pode definir seu método de estudo, respeitando as normas e regras estabelecidas pela instituição. Utilizamos uma combinação de quatro principais metodologias de ensino: (i) Aulas Presenciais Utilizamos aulas presenciais como nossa principal metodologia de ensino. Contamos com mais de integrantes em nosso corpo docente, sendo a maioria profissionais de mercado que atuam como docentes em período parcial, possibilitando trazer para a sala de aula as experiências reais do ambiente de trabalho. Em adição à titulação acadêmica (Especialistas, Mestres e Doutores), nosso corpo docente conta com intenso e contínuo treinamento em competências pedagógicas e administrativas. Além de aulas expositivas, oferecemos diversas atividades em laboratórios, onde os alunos têm a oportunidade de experimentação prática. Consideramos a utilização de laboratórios essencial ao aprendizado, em especial no que se refere aos cursos na área da saúde, tecnologia e engenharia. PÁGINA: 95 de 445

102 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais (ii) Ensino a distância (EAD) Com a aquisição da UNOPAR realizado em dezembro de 2011, o EAD passou a ter uma importância maior entre as metodologias do Ensino Superior adotadas pela Companhia. A Unopar é atualmente a maior instituição de Ensino a Distância ( EAD ) do País, contando com aproximadamente 162 mil alunos, sendo 146 mil em cursos de graduação a distância, e com uma rede de 469 pólos de EAD credenciados pelo Ministério da Educação ( MEC ), sendo 399 ativos, localizados em 422 municípios em todos os Estados do país. Dessa forma, a Kroton passou a contar com 616 pólos no total em 467 municípios. O EAD é realizado por meio do Sistema de Ensino Presencial Conectado, que oferece aulas transmitidas via satélite, ao vivo, com interatividade on-line, por chat ou áudio, desenvolvidas de forma bilateral, ou seja, alunos e professores interagem em tempo real. As atividades de aula têm periodicidade semanal e ocorrem no pólo de apoio presencial, onde o aluno encontra suporte pedagógico, oferecido pela tutoria local além de ambiente acadêmico adequado. No decorrer da semana, o modelo possui outras atividades, não presenciais, disponibilizadas no ambiente virtual de aprendizagem, como web aulas, vídeo aulas, avaliações virtuais, fóruns de discussão, produções textuais, o que permite ao aluno a organização de seu horário de estudos de acordo com sua disponibilidade. A flexibilidade é uma das principais características do ensino a distância, pois permite ao aluno conciliar trabalho, família e estudo. Os cursos contam também práticas curriculares, estágio e trabalho de conclusão de curso. Os alunos são acompanhados em seu processo educativo pelos tutores presenciais e tutores a distância, responsáveis pela mediação pedagógica. A tutoria a distância é realizada em Ambiente Virtual de Aprendizagem por meio da moderação de fóruns e chats, e busca oferecer orientações para as atividades previstas nos cursos, interagindo e acompanhando, continuamente, o desenvolvimento do aluno, sempre em conjunto com os docentes dos cursos. O aluno conta também com material didático impresso de cada disciplina para a complementação de seus estudos. Dispõe ainda da Biblioteca Digital, que oferece a bibliografia básica, a complementar, e referências digitais. Além disso, permite ao aluno, rever os vídeos das aulas sempre que quiser. O Sistema de Ensino Presencial Conectado, iniciativa pioneira da Unopar, permite que seja levado às mais distantes cidades de todo o país, educação de qualidade, com os cursos de Graduação, Pós-graduação, cursos de Extensão, atualização e treinamento profissional (iii) Materiais Didáticos Desenvolvemos o conceito de Aula Estruturada, onde o professor, obrigatoriamente antes da aula, deve elaborar um conjunto de atividades de aprendizagem que permite aos alunos acessarem o estudo antecipadamente, definindo os objetivos da aula, os textos que deverão ser lidos ou estudados, os vídeos e objetos de aprendizagem que devem ser assistidos, as ações que deverão ser realizadas, ou seja, todos os materiais didáticos digitais sugeridos que possam ajudar o aluno a aprender por si mesmo. Segundo nosso sistema, o período durante a Aula Presencial deve ser utilizado para as explicações dos pontos essenciais acerca do assunto, a fim de que o professor otimize o tempo de aula e evite perda de tempo com anotações desnecessárias no quadro ou na distribuição de material para as atividades da aula. Após a Aula Presencial, os materiais e as atividades de aprendizagem utilizadas ficam disponíveis para o aluno durante todo seu tempo de formação. Assim, a qualquer momento, o aluno pode revisar o tema estudado e, a cada semestre, tem à sua disposição não apenas os materiais e atividades de aprendizagem daquele semestre, mas também o de todos os semestres já cursados. Quando uma disciplina exige o conhecimento dos conteúdos de um PÁGINA: 96 de 445

103 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais semestre anterior, o aluno pode revisá-lo, recordando o que lhe foi ensinado. Aquele que faltar a uma aula poderá ainda assim estudar o que foi ensinado, tendo melhor chance de recuperar o momento perdido. (iv) Ambiente Virtual de Aprendizagem (Portal ilang): Utilizamos um ambiente virtual denominado Portal ilang. Trata-se de uma ferramenta voltada exclusivamente ao planejamento, controle e gestão das atividades de aprendizagem de sala de aula. Assim, o aluno tem acesso às aulas estruturadas, ou seja, ao conteúdo das aulas de sua própria casa, ou em qualquer lugar, por meio da internet, antes que a aula aconteça. O material é extenso: textos, fotos, movimento, links com sites especializados de todo o mundo. O aluno não perde tempo copiando matérias, o uso da fotocópia diminui, o professor tem mais tempo para trabalhar os conteúdos com maior profundidade. E, como todas as aulas estruturadas são armazenadas no portal, no ano seguinte os professores devem apenas atualizá-las, facilitando o trabalho. Educação Básica Comercializamos nossa solução educacional para escolas por meio de produtos e serviços relacionados, que abrange treinamento para professores e gestores, consultoria na implantação de processos de gestão, apoio nas ações de marketing e captação de alunos, coleção de livros didáticos e processo de avaliação permanente do desempenho de aprendizagem dos alunos, todos alinhados ao nosso projeto pedagógico. O processo de produção e distribuição do material fornecido para as escolas associadas passa por cinco etapas: (i) (ii) (iii) (iv) (v) desenvolvimento de conteúdo produção editorial impressão armazenamento transporte Encomendamos todo o desenvolvimento do conteúdo do material didático que utilizamos a autores cujos direitos autorais são pagos por nós. Atualmente são mais de 200 autores que, em sua maioria, nos fornecem conteúdo há mais de doze anos. Temos exclusividade na publicação e distribuição dos livros escritos por tais autores. Terceirizamos a operação dos serviços de gráfica, editoração, impressão e infraestrutura. É importante ressaltar que, mesmo não operando diretamente sobre esses processos, detemos o domínio tecnológico de seu monitoramento, condição fundamental para o controle das etapas produtivas, manutenção de nossos padrões de qualidade e competitividade. Oferecemos um programa de formação continuada para professores, coordenadores pedagógicos, orientadores educacionais, diretores, psicólogos, agentes administrativos, equipe de apoio administrativo, etc. Em consórcio com a forma presencial, são oferecidas atividades em EAD Educação a Distância com a possibilidade de os profissionais das escolas cursarem pós-graduação ou MBA com certificação reconhecida. Também é empregado o recurso do ensino telepresencial que é capaz de viabilizar a formação ou qualificação em larga escala, com transmissão de cursos, via satélite, para todo Brasil, utilizando-se de infraestrutura com estúdios, ilhas de edição e finalização e uma central de teleatendimento em tempo real. Com capacidade de atuação em todo o território nacional, oferecemos um sistema pedagógico organizado para garantir formação continuada por meio de um aparato logístico e tecnológico além de contar com uma equipe pedagógica com ampla experiência em educação e formação de grandes grupos. PÁGINA: 97 de 445

104 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Nas escolas próprias, comercializamos para nossos alunos os mesmos materiais que são comercializados para os alunos das escolas parceiras, não havendo qualquer diferenciação entre os materiais utilizados nas escolas próprias e os materiais utilizados nas escolas parceiras. b. características do processo de distribuição As características do nosso processo de distribuição são diferentes para os dois segmentos divulgados em nossas demonstrações financeiras. Ensino Superior Nosso principal meio de distribuição de serviços são as nossas unidades de Ensino Superior. Usamos também o ambiente virtual via internet, quer no suporte às nossas unidades de Ensino Superior, no caso do ensino presencial, quer como plataforma principal de distribuição no nosso negócio de Graduação e Pós Graduação a distância. Unidades de Ensino Superior Em 31 de março de 2012, possuíamos 46 campi de Ensino Superior, em 33 municípios, com um total de 123,3 mil alunos, uma média de 2,7 mil alunos por campus. Dado que muitos dos cursos oferecidos nos campi foram implantados recentemente e ainda estão em fase de maturação, tem-se observado um crescimento consistente no número de alunos por campus nos últimos anos e espera-se que essa tendência continue nos próximos anos, enquanto não é atingida a maturidade dos campi. Os nossos campi são administrados por diretores locais, responsáveis pela supervisão de todo o funcionamento do campus, do corpo docente, das metas a serem atingidas e do controle da qualidade do ensino e aprendizagem, bem como dos serviços de apoio e da infraestrutura. A equipe local de funcionários técnico administrativos fornece serviços de apoio aos alunos, incluindo atendimento administrativo e financeiro, serviços de orientação e colocação profissional, assistência psico pedagógica e apoio às atividades de laboratório e bibliotecas. A grande maioria dos nossos campi é implantada em imóveis alugados que são adaptados para as necessidades dos negócios. Estes campi contam com infraestrutura adequada e têm sido bem avaliados pelas visitas in loco do Ministério da Educação. Plataforma Web Utilizamos a plataforma Web com dois objetivos principais: (a) o de suporte à nossa distribuição presencial e (b) como plataforma principal de negócio no caso da Graduação e Pós-graduação à distância. a) Suporte à distribuição presencial - ver explicação acima no item 7.3 (a) b) Plataforma de negócio A plataforma que utilizamos para o ensino da pós graduação a distância é o Moodle, que é o Sistema de Gestão de Ensino (Learning Management System LMS) mais utilizado do mundo. Trata-se de um software gratuito (open source), que permite a reprodução da sala de aula em um ambiente virtual de aprendizagem. Neste ambiente, é possível postar vídeo aulas e todo o material didático utilizado nas disciplinas, como apostila, textos, livros, slides, imagens, vídeos diversos, cronogramas, entre outros. Os próprios alunos também podem postar seus arquivos no ambiente. Além disso, a plataforma permite a realização de fóruns de discussão que provêem a troca de experiência entre discentes de diversas regiões e o professor da disciplina. No ambiente virtual, os alunos podem criar documentos de forma colaborativa (wikis) e até serem submetidos a testes e exercícios de revisão, com feedback imediato do seu desempenho. Por fim, o Moodle possui ferramentas similares às das redes sociais, inclusive podendo ser integrado a elas, transformando o ensino a distância em um processo natural que pode ser incorporado ao dia-a-dia do aluno. A ferramenta ainda permite o monitoramento do tempo de PÁGINA: 98 de 445

105 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais dedicação de cada aluno às atividades previstas no projeto pedagógico de cada curso, criando condições de medidas de efetividade do processo de ensino-aprendizagem. No caso da graduação a distância é utilizada a plataforma desenvolvida pela Unopar que traz todos os benefícios e atende as necessidades de nossos alunos. O ensino presencial, por sua vez, utiliza como plataforma o Portal ilang. Nesse portal o professor coloca antecipadamente o que denominamos Aula Estruturada. Para a Aula Estruturada, o professor disponibiliza apresentações, material didático como apostilas, textos, indicação de livros, imagens, vídeos, exercícios, etc. Todo o material didático fica disponível para os alunos durante todo o tempo de sua formação. A ferramenta possui Fóruns para discussões dos temas tratados em sala de aula. Pólos de distribuição de EAD Em 31 de março de 2012, possuíamos 616 pólos certificados pelo MEC, dos quais 70 ainda não estavam ativos, em 467 municípios, com um total de mais de 202 mil alunos nos cursos de graduação e pós graduação a distância. Além da instituição de ensino que deve seguir os padrões definidos e estabelecidos pelo MEC, os pólos devem seguir padrões de infra-estrutura rígidos para terem o direito de receberem alunos de Ensino a Distância. Os investimentos realizados para adaptar os pólos às necessidades do MEC são realizados por terceiros, e não pela Kroton, os quais recebem uma participação da mensalidade pagas pelos alunos. Educação Básica Na Educação Básica, atuamos de forma diversificada por meio das 816 Escolas Parceiras das quais 810 são no Brasil, cinco se localizam no Japão e uma está no Canadá. São, atualmente, cinco os contratos para gestão de escolas de grandes empresas brasileiras, como a Companhia Vale no município de Carajás, PA; a Embraer no município de São José dos Campos, SP; também com a Vale no município de Ourilândia do Norte, PA; com a Mineração Taboca no município de Pitinga, AM e com a ALCOA em Juruti, AM. Também possuímos duas escolas próprias operadas e administradas pela Companhia, localizadas em Belo Horizonte, MG, e em São Luís, MA. Das 816 escolas, as 811 Escolas Parceiras e seus funcionários não nos pertencem. O nosso modelo de negócio prevê a oferta dos materiais e serviços contratados, apenas, sem que haja interferência na gestão da Escola Parceira. Por outro lado, conduzimos totalmente a gestão das escolas próprias e das escolas de empresas de grande porte, mencionadas anteriormente. A impressão do material é terceirizada entre quatro gráficas, algumas das quais prestando serviço à Companhia há mais de dez anos. O papel que adquirimos é direto de fornecedores específicos. Após a impressão, as gráficas entregam os livros ao nosso Centro de Distribuição e Armazenamento, localizado em Contagem, no Estado de Minas Gerais, que conta com m² capazes de armazenar até 4,1 milhões de livros. Todo o processo é controlado eletronicamente, desde o recebimento da gráfica até a entrega para a escola. Toda logística de distribuição do material é terceirizada, sendo utilizadas diferentes e renomadas transportadoras. c. características dos mercados de atuação, em especial: i. participação em cada um dos mercados (i) Visão Geral do Setor de Ensino Superior no Brasil PÁGINA: 99 de 445

106 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Em 2008, o Brasil representava o quinto maior mercado de Ensino Superior do mundo e o maior mercado de Ensino Superior da América Latina, de acordo com o estudo Global Education Digest 2010 da United Nations Educational, Scientific and Cultural Organization, ou UNESCO. No Brasil, o setor apresenta uma baixa penetração no total da população se comparado a outros países em desenvolvimento. Apesar do crescimento nos últimos anos, de acordo com a UNESCO, o ensino superior possuí apenas 34% de penetração, muito aquém da taxa de outros países em desenvolvimento como Chile e Argentina, respectivamente com índices de 52% e 68%, segundo a UNESCO, o que indica potencial de continuidade de crescimento do setor no Brasil. Acreditamos no grande potencial de crescimento do setor de Ensino Superior no Brasil, que apresentou um total de 6,38 milhões de matrículas em 2010, de acordo com o Censo da Educação Superior do MEC/INEP, e cresceu 7,1% entre 2009 a 2010, e 110,1% de 2001 a 2010: (i) Aumento da taxa de penetração bruta do Ensino Superior (nas modalidades presencial e a distância): de acordo com estudo da UNESCO publicado em 2010, que foi de 34%, e corresponde à divisão de todos os alunos matriculados no Ensino Superior sobre o total da população de brasileiros entre 18 e 24 anos, comparado com 83% nos Estados Unidos, 52% no Chile e 68% na Argentina. Adicionalmente, o Ensino a Distância, que é uma modalidade de Ensino Superior com uma mensalidade inferior à do Ensino Presencial, cresceu 52% entre o ano de 2005 e 2010, contando com 930 mil alunos matriculados em 2010, segundo dados do INPE/MEC, o que representa apenas 14,6% do total das matrículas no Ensino Superior. (ii) Fatores macroeconômicos: (a) crescimento econômico brasileiro; (b) demanda por mão-de-obra qualificada; (c) crescimento da renda disponível, devido ao aumento da oferta de empregos e da população economicamente ativa, resultando no crescimento da Classe C no Brasil, nosso público alvo (cerca de 39 milhões de novos indivíduos na Classe C de 2003 a 2011 (maio/2011), segundo dados da FGV/IBRE de 2011). (iii) Aumento da renda média após graduação no Ensino Superior: pesquisa realizada pela OCDE Organização para Cooperação do Desenvolvimento Econômico em 2009 demonstra que um curso de graduação aumenta a renda do graduado em média em 168% e acreditamos que esse fato estimulará um crescimento significativo da demanda. (iv) Incentivo dos órgãos governamentais à formação superior: o Governo Federal tem incentivado o crescimento do mercado de Ensino Superior por meio de programas de isenção fiscal (PROUNI) e de financiamento estudantil (novo Fundo de Financiamento ao Estudante de Ensino Superior, ou FIES), este último reformulado em (v) Mercado altamente fragmentado: as 20 maiores instituições privadas de Ensino Superior no Brasil (responsáveis por 23,0% do total de alunos matriculados) apresentavam uma média de aproximadamente 43,1 mil alunos matriculados, ao passo que nas outras instituições privadas (responsáveis por 77,0% do total de alunos matriculados) cada uma apresentava uma média de 1,5 mil alunos matriculados, de acordo com dados do MEC de Adicionalmente, entendemos que o Ensino Superior a distância, que no Brasil cresceu a 11,0% ao ano, para cerca de 930 mil alunos em 2010, deva constituir-se num importante condutor de crescimento de nossas operações. Segundo as consultorias Hoper e CM, o mercado de Ensino Superior a distância deve alcançar 3,1 milhões de alunos em 2020, o que implica numa taxa composta de crescimento de 13% entre 2010 e Diante desse cenário, nós estamos muito bem posicionados a partir da aquisição da Unopar que é a maior instituição de Ensino a Distância no país. Apesar de sua relevância, o Ensino Superior possui um número de alunos matriculados muito reduzido. Isto indica, entre outras coisas, que poucos alunos concluem a Educação Básica e se matriculam no Ensino Superior. De acordo com dados do Censo da Educação do INEP/MEC, em PÁGINA: 100 de 445

107 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 2010, o Brasil apresentou um total de 51,5 milhões de matrículas na Educação Básica. O Ensino Superior, por sua vez, apresentou um total de 6,38 milhões de matrículas em 2010, de acordo com o Censo da Educação superior do INEP/MEC. Com a forte perspectiva de crescimento da economia brasileira e a demanda por investimentos em infraestrutura, espera-se que a necessidade por profissionais com formação superior se torne cada vez maior, o que deve aumentar a taxa de penetração de indivíduos com Ensino Superior no total da população. De acordo com a Hoper Consultoria, o faturamento total do setor de educação superior privada no Brasil em 2009 ultrapassou R$24 bilhões. Dados divulgados pelo IBGE demonstram que o ensino superior apresentou significativo crescimento entre 2001 e A participação dos segmentos público e privado neste total apresenta dinâmica que corrobora as expectativas de participação cada vez maior das instituições privadas no ensino superior. O setor privado apresentou um crescimento nas matriculas de 126% entre 2001 a 2010, enquanto o setor público cresceu 110%. Com isso, o setor privado elevou sua participação de mercado de 69% em 2001 para 74% em 2010, enquanto que o setor público teve sua participação reduzida de 31% para 26%, em temos de matrículas. Evolução no número de matrículas no Ensino Superior (milhões) Participação no total de matrículas 2,1 2,4 2,8 3,0 3,3 3,6 3,9 4,3 4,4 4,7 69% 69% 70% 71% 73% 74% 75% 73% 74% 74% 0,9 1,1 1,2 1,2 1,2 1,3 1,3 1,6 1,5 1, % 31% 30% 29% 27% 26% 25% 27% 26% 26% Público Privado Público Privado Fonte: MEC, dados de Fonte: MEC, dados de Diferentemente do segmento de Educação Básica, o Ensino Superior tem a presença de muitas entidades privadas, as quais foram responsáveis por grande parte do crescimento no número total de matrículas nos últimos anos, consolidando seu papel de principal provedor de Ensino Superior no Brasil. No Brasil, as instituições de Ensino Superior públicas são direcionadas para servir como centros de excelência e pesquisa, com padrões de admissão extremamente competitivos e capacidade de expansão limitada. Já as instituições de Ensino Superior privadas voltam sua atenção para as exigências profissionais impostas pelo mercado de trabalho e desenvolvem programas flexíveis para atender às necessidades dos jovens trabalhadores. A partir da promulgação da Lei n 9.394, de 20 de dezembro de 1996, ou Lei de Diretrizes e Bases da Educação Nacional, o Governo Federal lançou uma série de medidas para incentivar o investimento privado no segmento de educação superior. As principais iniciativas adotadas foram a flexibilização das regras para a abertura de cursos e instituições e a regulamentação da lei que permitiu a existência de instituições de Ensino Superior constituídas como empresas com fins lucrativos. Como consequência, foi observada uma rápida expansão da oferta de vagas em instituições de Ensino Superior privadas. No período entre 2001 e 2010, enquanto o número de matrículas para cursos no Ensino Superior de instituições no ensino público aumentou apenas a uma taxa média anual (CAGR) de aproximadamente 5,7%, o número de matrículas em instituições privadas cresceu aproximadamente 8,5%. PÁGINA: 101 de 445

108 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Alavancas de Crescimento no Setor Educacional O setor de Ensino Superior no Brasil possui 4 alavancas de crescimento: a) Crescimento do ensino a distância ( EAD ), que aumenta consideravelmente o públicoalvo das empresas de ensino; b) A oferta de alternativas atrativas (PROUNI e FIES) que possibilitam às classes de baixa renda acessar o ensino superior; c) Expansão do segmento formado por trabalhadores que estudam; e d) Fragmentação do mercado que oferece oportunidades de crescimento por aquisição. a) Ensino a Distância O ensino a distância surge como opção para aumentar a penetração do Ensino Superior no Brasil em virtude de sua mensalidade possui um valor mais baixo, o que aumenta substancialmente o número de pessoas com poder aquisitivo necessário para frequentar esses programas. Entre 2005 e 2010, o Ensino a Distância demonstrou uma taxa composta de crescimento de 52%, sendo a modalidade que mais cresceu do mercado de Ensino Superior e a expectativa é que entre 2010 e 2015 essa mesma taxa seja de 15%. De acordo com o INEP/MEC, haviam 930 mil alunos matriculados em cursos de Ensino Superior a Distância no país, em Crescimento do número de estudantes de ensino superior a distância (milhares) Fonte: Research Bradescp Corretora 14/02/2012 ( INEP/MEC, CM Consultoria e Bradesco Corretora) O gráfico abaixo mostra que a penetração deste setor ainda é baixa no Brasil em comparação aos Estados Unidos. Porcentagem de alunos matriculados em Ensino a Distância em relação ao total de alunos no Ensino Superior 29% 13% Brasil EUA PÁGINA: 102 de 445