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1 1ª Série da 3ª Emissão de CRA da Gaia Agro Securitizadora S.A. Devedora R$ ,00 Emissora Os CRA estão lastreados em direitos creditórios do agronegócio representados pela debênture de emissão da Coteminas S.A. Maio, 2014 Coordenador Líder Coordenador 1

2 Aviso Este material foi preparado pelo Banco Votorantim S.A. ( Coordenador Líder ) e pelo BB Banco de Investimento S.A. ( Coordenador, e em conjunto com Coordenador Líder Coordenadores da Oferta ) exclusivamente como Material Publicitário relacionado à emissão de certificados de recebíveis do agronegócio ( CRA ), escriturais, para distribuição pública, da 1ª Série da 3ª Emissão da Emissora ( Oferta ), os quais possuem valor nominal unitário de R$ ,00 na data de emissão (a Data de Emissão ), perfazendo o valor base de emissão de R$ ,00 (duzentos milhões de reais) e não deve ser considerado como recomendação de investimento nos CRA. Este material apresenta informações resumidas e não é um documento completo, de modo que potenciais investidores devem ler o prospecto preliminar da Oferta ( Prospecto Preliminar ) (assim como sua versão definitiva, quando disponível), em especial a seção Fatores de Risco, antes de decidir investir nos CRA. Qualquer decisão de investimento por tais investidores deverá basear-se única e exclusivamente nas informações contidas no Prospecto Preliminar (assim como sua versão definitiva, quando disponível), que conterá informações detalhadas a respeito da Oferta, dos CRA, da Devedora e da Garantidora, suas atividades, operações, histórico e dos riscos relacionados a fatores macroeconômicos, ao setor agrícola brasileiro, às atividades da Devedora e aos CRA. O Prospecto Preliminar (assim como sua versão definitiva, quando disponível) poderá ser obtido junto à Emissora, à Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ), à BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBOVESPA ), à CETIP S.A. Mercados Organizados, e aos Coordenadores da Oferta. Não fazemos nenhuma declaração nem damos nenhuma garantia quanto à correção, adequação ou abrangência das informações aqui apresentadas. Esta apresentação foi preparada com a finalidade exclusivamente informativa e não deve ser interpretada como uma solicitação, oferta ou convite para compra ou venda de quaisquer valores mobiliários, em especial os CRA, e não deve ser tratada como uma recomendação de investimento. Esta apresentação não deve ser utilizada como base para qualquer acordo ou contrato. As informações contidas nesta apresentação não foram conferidas de forma independente pelos Coordenadores da Oferta. Esta apresentação contém informações prospectivas, as quais constituem apenas estimativas e não são garantia de performance futura. Os investidores devem estar cientes que tais informações prospectivas estão ou estarão, conforme o caso, sujeitas a diversos riscos e incerteza,s que podem fazer com que os resultados efetivos obtidos pela Coteminas sejam substancialmente diferentes das informações prospectivas contidas nesta apresentação. 2

3 Aviso Nem a Coteminas S.A. ( Devedora ), nem os Coordenadores da Oferta atualizarão quaisquer das informações contidas nesta apresentação, inclusive, mas não se limitando, às informações prospectivas, sendo certo que as informações aqui contidas estão sujeitas à alterações, sem aviso prévio aos destinatários desta apresentação. Ainda, as performances passadas da Devedora não são indicativas de resultados futuros. A Oferta encontra-se em análise pela CVM para obtenção de registro. Portanto, os termos e condições da Oferta e as informações contidas neste Material Publicitário e no Prospecto Preliminar estão sujeitos a complementação, correção ou modificação em virtude de exigências da CVM. Os Coordenadores da Oferta e seus representantes não terão quaisquer responsabilidades relativas a quaisquer perdas ou danos que possam advir da decisão de investimento tomada com base nas informações contidas neste documento. A decisão de investimento dos potenciais investidores nos CRA é de sua exclusiva responsabilidade, podendo recorrer a assessores em matérias legais, regulatórias, tributárias, negociais, de investimentos, financeiras, até a extensão que julgarem necessária para formarem seu julgamento para o investimento nos CRA. Informações detalhadas sobre a Emissora, tais como seus resultados, negócios e operações podem ser encontrados no Formulário de Referência que se encontra disponível para consulta nas seguintes páginas da Internet: GaiaAgro, acessar Destaques ; e Comissão de Valores Mobiliários CVM, nessa página acessar, em "acesso rápido", o item "ITR,DFP,IAN,IPE,FC.,FReoutrasInformações"edigitar GaiaAgro"nocampodisponívele,emseguida,acessar GAIAAGRO SECURITIZADORA S.A., e, posteriormente, "Formulário de Referência". Esta apresentação é estritamente confidencial e não é permitida a reprodução ou divulgação deste material a terceiros,a qualquer título, sem prévia e expressa autorização dos Coordenadores da Oferta. 3

4 Coteminas S.A. & Springs Global Participações S/A Sumário da Oferta Fatores de Risco Contatos 4

5 O Mercado de Algodão no Brasil Segundo dados da ICAC, o Brasil é o 5º maior produtor mundial de algodão, sendo um importante player no cenário mundial; Apesar da área plantada no Brasil sofrer reduções desde a década de 70, os ganhos em produtividade registram aumentos substanciais; Após a colheita, o algodão passa pela industria de transformação, que processa e fabrica produtos derivados do algodão; A industria têxtil pode ser dividida em 3 grupos principais, sendo (i) fiação, (ii) tecelagem e (iii) malharia; e A cadeia produtiva de algodão tem uma forte participação na geração de empregos, sendo que o setor têxtil e de confecção teve um contingente de 1,7 milhões de empregos diretos em Assim, o setor foi o segundo maior gerador de empregos da industria de transformação, atrás apenas do setor de alimentos e bebidas. Vide Prospecto, item (pg. 122). 5

6 Estrutura Societária GARANTIDORA SGPS3 DEVEDORA COTEMINAS S.A (CSA) AMMO VAREJO¹ SPRINGS GLOBAL US INC. 100% 100% 100% COTEMINAS ARGENTINA S.A SPRINGS CANADA HOLDINGS, LLC 100% 87,5% Vide Prospecto, item (pg. 133). 6

7 Coteminas S.A. (DEVEDORA) Garantidora 100%* AMÉRICA DO NORTE AMÉRICA DO SUL 35%* 65%* ATACADO VAREJO 53%* 12%* INTERMEDIÁRIOS MULTIMARCAS 12%* 41%* * % das receitas líquidas de 2013 Vide Prospecto, item 6.1 (pg. 128). 7

8 Springs Global Part. S.A. (GARANTIDORA) A Springs Global Participações S.A. ( Garantidora ) busca a liderança em seus segmentos de atuação através do contínuo crescimento pautado em uma plataforma estabelecida com o objetivo de gerar valor a seus clientes e acionistas. RECEITA LÍQUIDA CONSOLIDADA R$ milhões % % T14 0 Exercício 1T Líder em produtos de cama, mesa e banho (CAMEBA) das Américas; Marcas tradicionais e líderes estrategicamente posicionadas para atender Clientes de todos os perfis socioeconômicos; Forte presença no varejo e multimarcas através das marcas: Artex, MMartan, Casa Moysés e Santista; Unidades fabris em estado da arte - larga escala e baixo custo; Integração indústria-varejo, alavancando competitividade e qualidade nos serviços aos clientes; Presença nacional através de lojas próprias e franquias; Relacionamento de longo prazo com clientes multimarcas Vide Prospecto, item 6.2 (pg. 132 e seguintes). 8

9 Operações Industriais com Escala Global e em Estado da Arte Vide Prospecto, item (pg. 136). 9

10 Posicionamento Estratégico Springs Global Vide Prospecto, item (pg. 129 e 130). 10

11 Dinâmica da Mobilidade Social Permanece Favorável % 12% 17% 43% 57% 67% 48% 31% 16% Vide Prospecto, item (pg. 139) 11

12 Foco no Mercosul Foco na atuação da Springs no Mercosul, consolidando sua posição de liderança no mercado de cama, mesa e banho; Produtos de CAMEBA e Intermediários são vendidos no mercado multimarcas sul-americanos sob marcas tradicionais, líderes nos seus segmentos de atuação; Principais clientes são lojas de departamento, grandes varejistas, além de lojas e redes especializadas em CAMEBA, de pequeno e médio porte. Vide Prospecto, itens 6. 1 (pg. 127 e seguintes) e (pg. 127 e seguintes). 12

13 Marcas Líderes e Estrategicamente Posicionadas Vide Prospecto, item (pg. 138 e seguintes). 13

14 Marcas Internacionais Vide Prospecto, item (pg. 139). 14

15 Relacionamento com Clientes Multimarcas Vide Prospecto, item (pg. 140). 15

16 Liderança no Varejo Especializado Presença nacional; Liderança: Competidores fragmentados e regionais; Estratégia multicanal: lojas próprias, franquias e multimarcas; Forte potencial de crescimento com lojas Artex; Modelo de franquia de sucesso; Plataforma de comércio eletrônico. Vide Prospecto, itens (pg. 140 a 142). 16

17 Competitivade Alavancada pela Integração Indústria-Varejo A integração indústria-varejo, associada às marcas tradicionais e líderes nos seus segmentos de atuação, estrategicamente posicionadas de forma a atender eficientemente a todos os perfis socioeconômicos, possibilita a Garantidora competitividade e qualidade nos serviços prestados aos seus clientes finais, Vide Prospecto, item (pg. 143). 17

18 Conselho de Administração Springs Global João Gustavo Rebello de Paula Presidente do Conselho Josué Christiano Gomes da Silva Conselheiro Daniel P. Tredwell Conselheiro Ricardo dos Santos Jr. Conselheiro Formado em Engenharia Mecânica pela UFMG e mestrado (MBA) pela Kelly School of Business, Indiana University (EUA). O Sr. João Gustavo é Diretor da Farpal Agropastoril e Participações Ltda., Econorte e Ecopar. Iniciou a carreira em têxteis na Coteminas depois de formar-se em Engenharia Civil pela Universidade Federal de Minas Gerais, em Direito pela Faculdade Milton Campos e mestrado em Administração de Empresas pela Vanderbilt University. Formado pela Miami University (EUA), fez pós-graduação em Administração pela Wharton School, Pennsylvania. O Sr. Tredwell é presidente executivo e diretor executivo sênior do fundo de private equity Heartland Industrial Partners. Formado em Direito pelo Centro Universitário de Belo Horizonte e mestrado (MBA) pela Columbia Business School, Columbia University. O Sr. Ricado trabalhou anteriormente na Gávea Investimentos e no banco de investimento do Citi em Nova Iorque. João Batista da Cunha Bomfim Técnico em Contabilidade e Bacharel em Direito. Atualmente o Sr. Bomfim é diretor da Conselheiro Marcelo Pereira Lopes de Medeiros Conselheiro Independente Jorge Kalache Filho Conselheiro Independente Pedro Henrique Chermont de Miranda Conselheiro Independente Pedro Hermes da Fonseca Rudge Conselheiro Independente Companhia de Tecidos Norte de Minas, Wembley S.A., Encorpar, Santanense, AMMO Varejo Ltda. e Oxford Com. e Part. S.A. Formando em Engenharia Civil pela Universidade de São Paulo. Ocupou diversos cargos no Banco de Investimentos Garantia S.A. e no Credit Suisse First Boston. O Sr. Medeiros é sócio fundador da SPM Participações Ltda. Formado em Engenharia Civil pela PUC/RJ, possui mestrado em Administração de Empresas pela PUC/RJ, além de pós-graduações em Economia Industrial pela FEA/UFRJ e em Engenharia Industrial e Finanças pela PUC/RJ. O Sr. Kalache desenvolveu sua carreira no BNDES entre 1974 e Sócio fundador da Leblon Equities Gestão de Recursos e gestor de fundos. O Sr. Pedro tem 20 anos de experiência no mercado acionário brasileiro, tendo trabalhado 13 anos na Investidor Profissional. Formado em Engenharia Mecânica pela PUC-RJ. Graduado em Economia pela Faculdade Candido Mendes, o Sr. Pedro é sócio fundador da Leblon Equities Gestão de Recursos e diretor financeiro e administrativo. Anteriormente, ocupou diversos cargos na Investidor Profissional, Bradesco-Templeton e Latinvest Asset Management. Vide Prospecto, item (pg. 133 e seguintes). 18

19 Informações Financeiras Devedora Vide Prospecto, item 6.1.B (pg. 129 e 130). 19

20 Informações Financeiras Devedora CRONOGRAMA DE AMORTIZAÇÃO DA DÍVIDA (1T14) R$ milhões Endividamento (R$ milhões) 1T Dívida bruta 630,2 647,3 626, Dívida bruta em moeda nacional 610,5 617,7 603, Dívida bruta em moeda estrangeira 19,7 29,7 23,2 Caixa e títulos e valores mobiliários (28,7) (39,5) (56,2) Dívida líquida 601,5 607,9 558,4 INDEXADORES DA DÍVIDA (1T14) Ratios Dívida líquida/ebitda ajustado 3,78 4,63 Dívida líquida/patrimônio líquido 0,60 0,54 EBITDA/Juros 3,12 2,32 Vide Prospecto, item 6.1.B.5 (pg. 130 e 131). 20

21 Informações Financeiras Garantidora RECEITA LÍQUIDA CONSOLIDADA R$ milhões % LUCRO BRUTO R$ milhões 23,9% 23,6% 25,3% 20% 482 2% % EBITDA R$ milhões T Exercício 155 1T 7,6% 7,6% 7,6% 22% T14 1T 63% Exercício EBITDA R$ milhões 4,7% 6,9% 8,5% 10,0% 7,6% 23 38% 32 44% % 1T13 2T13 3T13 4T13 1T T14 1T Exercício 38 Vide Prospecto, item (pg. 151, 152 e 154). 21

22 Sustentabilidade: Compromisso com o Futuro a Partir de Ações no Presente Vide Prospecto, item (pg. 143 e 144) 22

23 Coteminas S.A. & Springs Global Participações S/A SUMÁRIO DA OFERTA Fatores de Risco Contatos 23

24 Termos e Condições da Oferta Título/Série/Emissão Valor Total da Oferta CRA Certificado de Recebíveis do Agronegócio / 1ª Série da 3ª Emissão R$ ,00 (duzentos milhões de reais), observada a possibilidade de aumento em até 35% em função do exercício do lote adicional e suplementar Oferta Instrução CVM 400 Valor Nominal Unitário R$ ,00 (trezentos e doze mil e quinhentos reais) Data de Vencimento 15 de junho de 2017 Pagamento da Remuneração do CRA Amortização Programada Remuneração Lastro Quantidade de CRA A Remuneração será paga semestralmente contados da Data de Emissão dos CRA 2 (duas) parcelas iguais e sucessivas, sendo o primeiro pagamento devido em 15 de junho de 2016 e o segundo pagamento na Data de Vencimento, ou seja, em 15 de junho de 2017 Variação acumulada de, no mínimo, 110 % (cento e dez por cento) e, no máximo, 113% (cento e treze por cento) das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, a ser definida no Procedimento de Bookbuilding (ordem de chegada e preço). Debênture simples, não conversível em ação, da espécie com garantia real, com garantia fidejussória adicional, em série única, para colocação privada, emitida pela Coteminas S.A (Devedora) 640 (seiscentos e quarenta) CRA, podendo ser aumentada em virtude do exercício da Opção de CRA Adicionais e de Lote Suplementar, quando da conclusão do Procedimento de Bookbuilding Vide Prospecto, itens 1.2 (pg. 8 e seguintes), 1.4 (pg. 25 e seguintes) e (pg. 41 e seguintes). 24

25 Termos e Condições da Oferta Garantias da Debênture Negociação: Regime de Colocação Destinação dos Recursos Resgate Antecipado Facultativo 1) Garantia Real com imóveis cujo valor de avaliação é superior a 120% das Obrigações Garantidas, mesmo que exercidas as Opções de CRA Adicional e de Lote Suplementar. Serão oferecidos imóveis cujos valores de mercado superam os 120% do valor total da emissão, podendo a qualquer momento alienar um ou mais imóveis, a seu critério e sem anuência dos Titulares de CRA, desde que: (i) tal alienação não diminua a razão de 120% de garantia das Obrigações Garantidas junto aos Titulares de CRA; e (ii) use o valor líquido dos imóveis excluídos para amortização de financiamentos bancários. 2) Garantia Fidejussória proveniente da fiança prestada pela SPRINGS GLOBAL PARTICIPAÇÕES S.A. ( Garantidora ). CETIP e/ou BM&FBOVESPA Garantia firme para colocação de até R$ ,00 (duzentos milhões de reais) prestada pelo Coordenador Líder Aquisição de algodão para beneficiamento e industrialização, necessária para a continuidade das atividades da Devedora durante os anos de 2014 e 2015, nos termos dos contratos de compra e venda de algodão já celebrados com produtores rurais e terceiros comercializadores de algodão, de forma que a Devedora possa cumprir seu objeto social Não haverá Resgate Antecipado Conforme descrito nos termos do item e da Escritura de Emissão da Debênture Tratamento Fiscal Para os investidores pessoas físicas, os rendimentos gerados por aplicação em CRA estão isentos de imposto de renda. Vide Prospecto, itens 1.2 (pg. 8 e seguintes), 1.4 (pg. 25 e seguintes) e (pg. 41 e seguintes). 25

26 Termos e Condições da Oferta Público Alvo Oferta será direcionada aos Investidores Institucionais e aos Investidores Não Institucionais. A serem verificados semestralmente com base nas informações semestrais e/ou anuais, conforme o caso, consolidadas divulgadas regularmente pela Coteminas S.A., a razão entre: i. (A) Dívida Líquida e (B) EBITDA Ajustado a 4,25x durante o ano de 2014; ii. (A) Dívida Líquida e (B) EBITDA Ajustado a 4,10x durante o ano de 2015; iii. (A) Dívida Líquida e (B) EBITDA Ajustado a 4,00x durante o ano de 2016; iv. (A) Dívida Líquida e (B) Patrimônio Líquido a 0,7; e v. (A) EBITDA e (B) Juros a 2x. Índices Financeiros Onde: Dívida Líquida" significa o saldo devedor de principal e juros de empréstimos e financiamentos de curto e longo prazo com instituições financeiras exclusivamente, incluindo operações de mercado de capitais, menos o saldo de caixa e aplicações financeiras de curto e longo prazo; EBITDA significa o somatório: (i) do lucro/prejuízo antes de deduzidos os impostos, tributos, contribuições e participações minoritárias, (ii) das despesas de depreciação e amortização, e (iii) das despesas financeiras deduzidas das receitas financeiras; EBITDA Ajustado significa o EBITDA definido acima, ajustado pelos seguintes itens: i) alienação do ativo imobilizado ou disponível para venda, (ii) provisão para perdas de ativos imobilizados ou intangíveis e (iii) eventos não-recorrentes sem efeito no caixa da Coteminas S.A. Patrimônio Líquido é o patrimônio líquido da Coteminas S.A.; e Juros significa o serviço das dívidas da Coteminas S.A. que engloba os pagamentos e provisões de juros decorrente da dívida líquida definida acima, a qual inclui esta Debênture. Vide Prospecto, item (pg. 67) e Anexo Clausula 4.12 (pg.293 e seguintes). 26

27 Participantes da Oferta Devedora Garantidora Coordenador Líder Coordenador Securitizadora Assessor Legal Agente Escriturador Agente Fiduciário Vide Prospecto, itens 1.4 (pg. 25 e seguintes) e 1.6 (pg. 35 e seguintes). 27

28 Cronograma Estimado Ordem dos Eventos Eventos Data Prevista (1) 1. Disponibilização do Prospecto Preliminar ao Público Investidor 23/05/ Publicação do Aviso ao Mercado (sem logotipo das Instituições Consorciadas) 23/05/ Início do Roadshow 26/05/ Início do período de adesão das Instituições Consorciadas 27/05/ Encerramento do período de adesão das Instituições Consorciadas 30/05/ Republicação do Aviso ao Mercado (com logotipo das Instituições Consorciadas) 02/06/ Início do Período de Reserva 02/06/ Encerramento do Período de Reserva para Pessoas Vinculadas 02/06/ Encerramento do Período de Reserva 10/06/ Definições das Alocações e Remuneração Final 11/06/ Atendimento aos Vícios Sanáveis 13/06/ Registro da Oferta na CVM 30/06/ Publicação do Anúncio de Início 01/07/ Disponibilização do Prospecto Definitivo ao Público Investidor 01/07/ Data de Liquidação 03/07/ Publicação do Anúncio de Encerramento 07/07/2014 (1) As datas acima indicadas são meramente estimativas, estando sujeitas a modificações. Vide Prospecto, item (pg. 61). 28

29 Estrutura da Operação 1) A Devedora emite a Debênture, que será subscrita pelo Banco Votorantim; 1 6 2) O Banco Votorantim aliena a Debênture à Securitizadora por meio do Contrato de Negociação Privada de Debênture; 3) A Emissora emite os CRA com lastro nos Direitos Creditórios do Agronegócio representados pela Debênture; 7 4) Os investidores pagam pela integralização dos CRA à Emissora; 5) Com os recursos captados com a venda dos CRA a Emissora paga ao Banco Votorantim pela aquisição da Debênture; SECURITIZADORA 3 4 6) Com os recursos captados com a alienação da Debênture à Emissora, o Banco Votorantim integraliza a Debênture perante a Devedora; 7) A Emissora, na qualidade de titular da Debênture, fará jus ao recebimento do valor total da dívida da Devedora representada pela Debênture, acrescido da remuneração da Debênture e dos encargos moratórios aplicáveis, bem como das demais obrigações pecuniárias previstas na Escritura de Emissão; e INVESTIDORES 8) Com os recursos recebidos nos termos do item 7 acima, a Emissora cumpre com suas obrigações pecuniárias perante os Titulares de CRA. Vide Prospecto, item (pg. 43). 29

30 Descrição dos Imóveis Objeto da Garantia Real Avaliação feita pela Cushman & Wakefield em março e abril de 2014 estima que o valor de mercado para venda dos imóveis perfaz o montante de R$ ,00. São Gonçalo do Amarante Campina Grande Montes Claros João Pessoa Blumenau Vide Prospecto, item 1.2 (pg. 17), (pg. 50), Anexo 9.7 (pg. 261 e seguintes) e Anexo 9.11 Laudo de Avaliação (pg. 691 e seguintes). 30

31 Coteminas S.A. & Springs Global Participações S/A Sumário da Oferta FATORES DE RISCO Contatos 31

32 Fatores de Risco Interferência do Governo Brasileiro na Economia RISCOS RELACIONADOS A FATORES MACROECONÔMICOS O Governo Brasileiro tem poderes para intervir na economia e, ocasionalmente, modificar sua política econômica, podendo adotar medidas que envolvam controle de salários, preços, câmbio, remessas de capital e limites à importação, entre outros, que podem causar efeito adverso relevante nas atividades da Emissora, da Devedora e da Garantidora. A inflação e algumas medidas governamentais destinadas a combatê-la geraram, no passado, significativos efeitos sobre a economia do Brasil. As medidas tomadas pelo Governo Federal para controlar a inflação implicaram aumento das taxas de juros, mudança das políticas fiscais, controle de preços, desvalorização cambial, controle de capital e limitação às importações, entre outros efeitos. As atividades, situação financeira e resultados operacionais da Emissora, da Devedora e/ou da Garantidora poderão ser prejudicados de maneira relevante devido a modificações nas políticasounormasqueenvolvamouafetemfatores,taiscomo (i) taxas de juros; (ii) controles cambiais e restrições a remessas para o exterior, como aqueles que foram impostos em 1989 e no início de 1990; (iii) flutuações cambiais; (iv) inflação; (v) liquidez dos mercados financeiros e de capitais domésticos; (vi) política fiscal; (vii) política de abastecimento, inclusive criação de estoques reguladores de commodities; e (viii) outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem. A incerteza quanto à implementação de mudanças por parte do Governo Federal nas políticas ou normas que venham a afetar esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para a incerteza econômica no Brasil e para aumentar a volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro, sendo assim, tais incertezas e outros acontecimentos futuros na economia brasileira poderão prejudicar as atividades e resultados operacionaisdaemissora,dadevedorae/oudagarantidora. Vide Prospecto, item 3.1 (pg. 90 e seguintes). 32

33 Fatores de Risco RISCOS RELACIONADOS A FATORES MACROECONÔMICOS Inflação No passado, o Brasil apresentou índices extremamente elevados de inflação e vários momentos de instabilidade no processo de controle inflacionário. As medidas governamentais promovidas para combater a inflação geraram efeitos adversos sobre a economia do País, que envolveram controle de salários e preços, desvalorização da moeda, limites de importações, alterações bruscaserelevantesnastaxasdejurosdaeconomia,entreoutras. Em 1994, foi implementado o plano de estabilização da moeda (denominado Plano Real) que teve sucesso na redução da inflação. Desde então, no entanto, por diversas razões, tais como crises nos mercados financeiros internacionais, mudanças da política cambial, eleições presidenciais, entre outras ocorreram novos "repiques" inflacionários. Por exemplo, a inflação apurada pela variação do IPCA/IBGE nos últimos anos vem apresentando oscilações, sendo que em 2009 foi de 4,31%, em 2010 subiu para 5,91%, em 2011 atingiu o teto da meta com 6,5%, recuou em 2012 para 5,84% e fechou 2013 em 5,91%. A elevação da inflação poderá reduzir a taxa de crescimento da economia, causando, inclusive, recessão no País, o que pode afetar adversamente os negócios da Devedora e/ou Garantidora, influenciando negativamente sua capacidade produtivaedepagamento. Vide Prospecto, item 3.1 (pg. 90 e seguintes). 33

34 Fatores de Risco RISCOS RELACIONADOS A FATORES MACROECONÔMICOS Política Monetária O Governo Federal, por meio do Comitê de Política Monetária COPOM, estabelece as diretrizes da política monetária e define a taxa de juros brasileira. A política monetária brasileira possui como função controlar a oferta de moeda no País e as taxas de juros de curto prazo, sendo, muitas vezes, influenciada por fatores externos ao controle do Governo Federal, tais como os movimentos dos mercados de capitais internacionais e as políticas monetárias dos países desenvolvidos, principalmente dos EUA. Historicamente, a política monetária brasileira tem sido instável, havendo grande variação nas taxas definidas. Em caso de elevação acentuada das taxas de juros, a economia poderá entrar em recessão, já que, com a alta das taxas de juros básicas, o custo do capital se eleva e os investimentos se retraem, o que pode causar a redução da taxa de crescimento da economia, afetando adversamente a produção de bens no Brasil, o consumo, a quantidade de empregos, a renda dos trabalhadores e, consequentemente, os negócios da Devedora e/ou da Garantidora, bem como sua capacidade produtiva e de pagamento. Em contrapartida, em caso de redução acentuada das taxas de juros, poderá ocorrer elevação da inflação, reduzindo os investimentos em estoque de capital e a taxa de crescimento da economia, bem como trazendo efeitos adversos ao País, podendo, inclusive, afetar as atividades da Devedora e sua capacidade de pagamento. Vide Prospecto, item 3.1 (pg. 90 e seguintes). 34

35 Fatores de Risco Ambiente Macroeconômico Internacional RISCOS RELACIONADOS A FATORES MACROECONÔMICOS O valor dos títulos e valores mobiliários emitidos por companhias brasileiras no mercado são influenciados pela percepção de risco do Brasil e de outras economias emergentes. A deterioração dessa percepção poderá ter um efeito negativo na economia nacional. Acontecimentos adversos na economia brasileira e condições de mercado negativas em outros países, poderão influenciar o mercado em relação aos títulos e valores mobiliários emitidos no Brasil. Ainda que as condições econômicas nesses países possam diferir consideravelmente das condições econômicas brasileiras,asreaçõesdosinvestidoresaosacontecimentos nesses outros países podem ter um efeito adverso no valor de mercado dos títulos e valores mobiliários de emissores brasileiros. Em consequência dos problemas econômicos em vários países de mercados desenvolvidos em anos recentes (como por exemplo, a crise imobiliária nos EUA em 2008), os investidores estão mais cautelosos e prudentes em examinar seus investimentos, causando retração no mercado. Essas crises podem produzir uma evasão de dólares do Brasil, fazendo com que as companhias brasileiras enfrentem custos mais altos para captação de recursos, tanto nacionalmente como no exterior, reduzindo o acesso aos mercados de capitais internacionais. Desta forma eventuais crises nos mercados internacionais podem afetar o mercado de capitais brasileiro e ocasionar uma redução ou falta de liquidez para os CRA da presente emissão. Redução de Investimentos Estrangeiros no Brasil Uma eventual redução do volume de investimentos estrangeiros no Brasil pode ter impacto no balanço de pagamentos, o que pode forçar o Governo Federal a ter maior necessidade de captações de recursos, tanto no mercado doméstico quanto no mercado internacional, a taxas de juros mais elevadas. Igualmente, eventual elevação significativa nos índices de inflação brasileiros e a atual desaceleração da economia americana podem trazer impacto negativo para a economia brasileira e vir a afetar os patamares de taxas de juros, elevando despesas com empréstimos já obtidos e custos de novas captações de recursos por empresas brasileiras. Vide Prospecto, item 3.1 (pg. 90 e seguintes). 35

36 Fatores de Risco RISCOS RELACIONADOS A FATORES MACROECONÔMICOS Acontecimentos e mudanças na percepção de riscos em outros países, sobretudo em economias desenvolvidas, podem prejudicar o preço de mercado dos valores mobiliários globais. O valor de mercado de valores mobiliários de emissão de companhias brasileiras é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, inclusive economias desenvolvidas e emergentes. Embora a conjuntura econômica desses países seja significativamente diferente da conjuntura econômica do Brasil, a reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o valor de mercado dos valores mobiliários das companhias brasileiras. Crises em outros países de economia emergente ou políticas econômicas diferenciadas podem reduzir o interesse dos investidores nos valores mobiliários das companhias brasileiras, incluindo os CRA da presente Oferta, o que poderia prejudicar seu preço de mercado. Vide Prospecto, item 3.1 (pg. 90 e seguintes). 36

37 Fatores de Risco RISCOS RELACIONADOS AO MERCADO E AO SETOR DE SECURITIZAÇÃO Recente Desenvolvimento da Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio A securitização de direitos creditórios do agronegócio é uma operação recente no Brasil. A Lei nº , que criou os certificados de recebíveis do agronegócio, foi editada em Entretanto, só houve um volume maior de emissões de certificados de recebíveis de agronegócios nos últimos anos. Além disso, a securitização é uma operação mais complexa que outras emissões de valores mobiliários, já que envolve estruturas jurídicas de segregação dos riscos da Emissora e da Devedora. Não existe jurisprudência firmada acerca da securitização Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico desta Emissão considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas por meio de contratos públicos ou privados tendo por diretrizes a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro no que tange a este tipo de operação financeira, em havendo a necessidade de recurso às vias judiciais, não há certeza quanto à recuperação de valores investidos, podendo haver perdas por parte dos Investidores em razão do dispêndio de tempo e recursos para eficácia do arcabouço contratual, dentre outras. Vide Prospecto, item 3.2 (pg. 93). 37

III. FATORES DE RISCO

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