MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico

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1 MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico Parecer n o 06263/2006/RJ COGAM/SEAE/MF Referência: Ofício nº 2352/2006/SDE/GAB, de 22 de maio de Rio de janeiro, 04 de julho de Assunto: ATO DE CONCENTRAÇÃO n.º / Requerentes: Iron Mountain do Brasil S.A; SSG - Serviços e Sistemas Gerenciais Ltda Operação: Trata-se de uma nova associação entre o Grupo Iron Mountain e a família Santoyo. Recomendação: Aprovação, sem restrições. Versão Pública O presente parecer técnico destina-se à instrução de processo constituído na forma a Lei n.º 8.884, de 11 de junho de 1994, em curso perante o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência SBDC. Não encerra, por isto, conteúdo decisório ou vinculante, mas apenas auxiliar ao julgamento, pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE, dos atos e condutas de que trata a Lei. A divulgação de seu teor atende ao propósito de conferir publicidade aos conceitos e critérios observados em procedimentos da espécie pela Secretaria de Acompanhamento Econômico SEAE, em benefício da transparência e uniformidade de condutas. A Secretaria de Direito Econômico do Ministério da Justiça solicita à SEAE, nos termos do art. 54 da Lei n.º 8.884/94, parecer técnico referente ao ato de concentração entre as empresas Iron Mountain do Brasil S.A; SSG - Serviços e Sistemas Gerenciais Ltda 1. Das Requerentes 1.1- Iron Mountain do Brasil S.A. A Iron Mountain do Brasil S.A. (doravante IMB ) é uma empresa que faz parte do Grupo norte-americano Iron Mountain, que atua na prestação de serviços de gerenciamento e armazenamento de documentos e mídias. Em 2005, o faturamento da empresa e do Grupo, no Brasil, foi de CONFIDENCIAL e o do Grupo no mundo, alcançou CONFIDENCIAL 1, 2. 1 Valor convertido à taxa média de câmbio R$/US$ 2, Fonte: BACEN. 2 O faturamento não pôde ser confirmado, em razão da IMB não elaborar relatórios anuais.

2 Nos últimos 3 anos, a IMB adquiriu a totalidade das quotas representativas do capital social de Maxi Armazenagens Especializadas Ltda., em outubro de Tal operação foi apreciada pelo Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência nos autos do Ato de Concentração nº / , o qual não foi conhecido, por maioria, por não estar subsumido às hipóteses previstas pelo artigo 54 da Lei nº 8884/94, tendo sido, portanto, o processo extinto sem julgamento de mérito, durante a sessão do CADE de 23 de março de SSG Serviços e Sistemas Gerenciais Ltda. A SSG Serviços e Sistemas Gerenciais Ltda. (doravante SSG ), antes da operação, não integrava nenhum grupo, pois pertencia à família Santoyo. A SSG atua na prestação de serviços de administração e gestão documental. Em 2005, o faturamento da empresa, no Brasil, foi de CONFIDENCIAL 3. Cabe ressaltar que, nos últimos 3 anos, o Grupo não participou de operação alguma no Brasil e no Mercosul. 2. Da Operação Trata-se de uma nova associação entre o Grupo Iron Mountain e a família Santoyo. Em 2001, o Grupo Iron Mountain já havia adquirido da Serial Comércio e Representações Ltda. ( Serial, pertencente à família Santoyo) ações representativas de 68,5771% do capital social da IMB, que, por sua vez, havia recebido ativos relativos ao negócio de guarda de documentos decorrentes de uma cisão parcial da SSG (também pertencente à família Santoyo). Tal operação foi analisada nos autos do Ato de Concentração nº / Assim, após a operação realizada em 2001, a Iron Mountain South América Ltd. ( IMSA ) e a família Santoyo tornaram-se sócias na atividade de guarda de documentos, por meio da IMB. A SSG, porém, continuou pertencendo à família Santoyo. Transcorridos 5 anos, o Grupo Iron Mountain e a família Santoyo celebram nova operação, por meio da qual a IMB passa a ser titular de 99,97% das quotas de SSG e, portanto, o Grupo Iron Mountain e a família Santoyo passam a ter participações indiretas em SSG. Tal operação ocorreu da seguinte forma: (i) Em 26 de abril, os acionistas da IMB aprovaram um aumento de capital social no valor de R$ ,00, mediante a emissão de novas ações ordinárias; (ii) Serial subscreveu novas ações da IMB, as quais foram integralizadas mediante a conferência de quotas representativas de 99,97% do capital social de SSG, avaliadas em R$ ,80; (iii) A IMSA subscreveu novas ações de IMB, as quais foram integralizadas por meio da conversão de créditos detidos pela IMSA contra IMB, no valor de R$ ,00; (iv) Após o aumento de capital ora descrito, IMSA concedeu o usufruto de ações de IMB, representando 11,677% das ações da Companhia, para os acionistas de Serial. 3 O faturamento não pôde ser confirmado, em razão da IMB não elaborar relatórios anuais. 2

3 A Celebração do Acordo de Subscrição de Ações ocorreu no dia 26 de abril de 2006 e o valor da operação foi de R$ 18,02 milhões. A operação foi submetida apenas ao Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência, fato ocorrido em 25/05/ Definição do Mercado Relevante O presente Ato de Concentração não foi analisado sob o procedimento sumário, pois foi necessário obter informações adicionais sobre as participações de mercado das empresas envolvidas no mercado de prestação de serviços de organização e gerenciamento e arquivos de papel, arquivos de mídias magnéticas e micrográficas e processamento de dados digitalizados Dimensão do Produto A seguir, serão apresentados os produtos e/ou serviços ofertados pela IMB e pela SSG no mercado brasileiro. Quadro I Produtos e/ou serviços ofertados pela IMB e pela SSG no mercado brasileiro. Mercados de Atuação IMB SSG Prestação de serviços de organização e gerenciamento e x x arquivos de papel, arquivos de mídias magnéticas e micrográficas e processamento de dados digitalizados Fonte: Requerentes De acordo com as informações prestadas no quadro acima, percebe-se que houve sobreposição na prestação de serviços de organização e gerenciamento de arquivos de papel, arquivos de mídias magnéticas e micrográficas e no processamento de dados digitalizados. Tais serviços seguirão a definição do parecer nº 06639/2004/RJ, de 21 de dezembro de 2004 emitido por esta Seae: Trata-se de serviço que pode ser prestado tanto nas instalações físicas da empresa prestadora, tais como galpões de armazenagem, como nas instalações físicas do cliente, observando, nos dois casos, critérios como segurança, confidencialidade, agilidade e praticidade. Tais instalações, quando disponibilizadas para os clientes, devem atender normas da Associação Brasileira de Normas Técnicas (Norma 1334) e compor ambientes segregados fisicamente dos clientes, de forma a garantir segurança e contingência, para que, em caso de sinistros, as informações vitais da empresa encontrem-se duplicadas, permitindo a rápida retomada das atividades da empresa, por exemplo. Vale destacar que os documentos e arquivos em questão são acondicionados em caixas de documentos entendendo-se que tais caixas obedecem a uma medida padrão de 0,043 m³. Os referidos serviços envolvem também o gerenciamento das informações da empresa, disponibilizando a prestadora de serviços aos clientes conexões exclusivas de linhas privadas de dados, linhas públicas, radio-freqüência, satélite ou internet de alta velocidade. No tocante às instalações, são observadas condições de preservação dos 3

4 arquivos armazenados, tais como: sistemas integrados de estruturas e coberturas metálicas e estanques e sem emendas, furos ou sobreposições. São também fornecidos sistemas de isolamento termoacústico e de iluminação zenital para prevenir mofo, fungos e umidade. Vale ressaltar, ainda, que os serviços prestados envolvem a destruição segura de arquivos que as empresas clientes não desejam mais utilizar. Vale ressaltar que este tipo de serviço pode ser prestado de forma integrada aos clientes, não fazendo sentido sua separação em mercados distintos. Desta forma, o mercado relevante considerado para efeito de elaboração da presente análise é o de prestação de serviços de organização e gerenciamento de arquivos de papel, arquivos de mídias magnéticas e micrográficas e no processamento de dados digitalizados, definição que acompanha a já definida pela SEAE por ocasião da análise dos Atos de Concentração / e / Dimensão Geográfica A dimensão geográfica a ser adotada seguirá a mesma definida no parecer nº 06639/2004/RJ, de 21 de dezembro de 2004, emitido por esta Seae. Com relação à abrangência geográfica da operação, convém ressaltar que, segundo informação prestada pelas Requerentes e confirmadas pelas empresas concorrentes consultadas pela SEAE, as empresas prestadoras dos serviços analisados atuam em todo o território nacional, abrindo filiais de acordo com as necessidades dos clientes, tendo em vista que os investimentos requeridos para o desenvolvimento desta atividade são inexpressivos. Vale ressaltar, também, que este foi o entendimento do CADE acerca do Ato de Concentração / , envolvendo as empresas Recall Corporation, Tecnfile Soluções para Documentos e Informações Ltda. e Tecnfile de Minas Gerais Ltda. Segundo o CADE, considerando-se a viabilidade do atendimento a clientes de todo o país define-se como nacional a dimensão geográfica da análise. Dessa forma, o mercado geográfico a ser considerado será o nacional. 4- Da Possibilidade do Exercício de Poder de Mercado Determinação da Parcela de Mercado Segundo informações prestadas no parecer nº 06639/2004/RJ, de 21 de dezembro de 2004 emitido por esta Seae: A prestação de serviços de organização e gerenciamento de arquivos de papel, arquivos de mídias magnéticas e micrográficas e no processamento de dados digitalizados no mercado nacional é realizada por empresas especializadas e que ingressaram na atividade recentemente, atendendo à crescente demanda por guarda de arquivos dos tipos mais variados de forma segura, tendo em vista que as empresas necessitam armazenar cada vez número maior e mais complexo de informações. Mesmo as empresas de grande porte que lidam com grande número de informações 4

5 como, por exemplo, os bancos, apresentam tendência a terceirizar a armazenagem e o gerenciamento de informações, não apenas para economizar espaço físico e diminuir as instalações utilizadas como, também, em outros casos, para duplicar as informações de que dispõem como contingência e medida de segurança, caso ocorram sinistros. Abaixo, nos Quadros II, III e IV serão apresentadas as participações das principais empresas prestadoras de serviços de organização e gerenciamento de arquivos de papel, arquivos de mídias magnéticas e micrográficas e no processamento de dados digitalizados no mercado brasileiro, segundo estimativas das requerentes, da Metrofile Gerenciamento e Logística de Arquivos Ltda. ( Metrofile ) e da Recall do Brasil Ltda. ( Recall ), respectivamente. Quadro II Participação das Principais Empresas Prestadoras de Serviços no Brasil Empresas Participação de mercado (%) IMB + SSG 14,0 Recall 31,0 Metrofile 17,0 Store 7,0 Keeper s Brasil Ltda 5,0 Maxi Armazenagens Especializadas Ltda 4 4,0 Outros 22,0 Total 100,0 Fonte: Requerentes Quadro III Participação das Principais Empresas Prestadoras de Serviços no Brasil Empresas Participação de mercado (%) IMB + SSG 14,42 Recall 32,77 Metrofile 21,63 Store 10,48 Keeper s Brasil Ltda 6,55 Interfile 5,24 Arktec 3,67 Outros 5,24 Total 100,00 Fonte: Metrofile Quadro IV Participação das Principais Empresas Prestadoras de Serviços no Brasil Empresas Participação de mercado (%) IMB + SSG 21,0 Recall 25,0 Metrofile 18,0 Store 11,0 Outros 25,0 Total 100,00 Fonte: Recall De acordo com o quadro II, verifica-se que no mercado de serviços de organização e gerenciamento de arquivos de papel, arquivos de mídias magnéticas e micrográficas e no processamento de dados digitalizados, a Iron, após a operação, passará a deter 14,0% de participação. Por outro lado, percebe-se que é um mercado composto por duas grandes 4 Adquirida pela IMB em 01 de outubro de

6 empresas, a Recall, com 31,0%, que já era a líder nesse segmento, e a Metrofile, com 17,0%. No quadro III, as informações foram confirmadas através de consulta à concorrente Metrofile, por meio do ofício nº 07103/2006/RJ/COGAM/SEAE/MF, de 14 de junho de Em relação à participação de mercado da IMB, após a operação, verifica-se que foi basicamente a mesma informada pelas requerentes. Além disso, os dados informados, no que diz respeito às demais concorrentes, principalmente em relação à própria Metrofile e a Recall não se alteraram significativamente. Já no Quadro IV, as informações foram prestadas através de consulta à concorrente Recall, por meio do ofício nº 07107/2006/RJ/COGAM/SEAE/MF, de 14 de junho de Através dos dados fornecidos pela Recall 5, percebe-se que a IMB, após a operação passará a deter 21% do mercado relevante, mas por outro lado, verifica-se que a Recall continua sendo a líder de mercado e em seguida a Metrofile com uma participação relevante. No que diz respeito ao cálculo do (C4), inicialmente, cabe comentar que dispomos apenas das participações das Requerentes, consolidadas após a operação. Assim, considerando-se as informações prestadas pelas empresas IMB e SSG o (C4) alcança 69%. Já analisando os dados enviados pelas concorrentes Metrofile e Recall nota-se que o (C4) atinge 79% e 75%, respectivamente. Como a participação conjunta das requerentes no mercado relevante analisado, segundo informações prestadas pela Recall, no quadro IV, é superior a 20%, esta Seae optou por analisar a probabilidade de exercício de poder de mercado, adotando uma postura mais conservadora, conforme os critérios do Guia para Análise Econômica de Atos de Concentração desta SEAE/SDE. 5. Da Probabilidade de Exercício de Poder de Mercado Baseado no quadro IV, apesar da IMB passar a deter 21% do mercado de serviços de organização e gerenciamento de arquivos de papel, arquivos de mídias magnéticas e micrográficas e no processamento de dados digitalizados, trata-se de um mercado onde existe uma grande concorrência por parte de grandes empresas Recall e Metrolife que por sua vez, detêm participações expressivas, ou seja, 25% e 18%, respectivamente. Com relação às barreiras à entrada, consta no parecer nº 06639/2004/RJ, de 21 de dezembro de 2004, emitido por esta Seae: Cabe ressaltar, conforme já explicitado nas análises dos Atos de Concentração / e / , já aprovados pelo SBDC, que as barreiras à entrada de novas empresas no segmento não exigem investimentos elevados e know-how especializado, bastando que as empresas detenham espaço físico e metodologia de organização e recuperação de papéis ou discos arquivados. Este fato contribui para a ausência de custos irrecuperáveis. Ao mesmo tempo, presume-se que, por tratar-se tal atividade, essencialmente de aplicação de procedimentos administrativos que o prazo para ingressar na atividade seja inferior a dois anos. Considerou-se, assim, que inexistem barreiras importantes ao ingresso de novas empresas no segmento. Ademais, trata-se de segmento em 5 A Recall esclarece que as informações supra citadas são meras estimativas, não podendo ser consideradas como verdadeiras e absolutas, posto inexistir qualquer órgão medidor de mercado nesse segmento. 6

7 expansão no mercado brasileiro, tendo em vista a tendência de transferência das atividades de organização, armazenagem e recuperação de documentos para empresas especializadas, sendo o crescimento estimado da demanda por tais serviços de 10% nos próximos cinco anos, o que atua como fator facilitador ao ingresso de empresas neste mercado. Segundo informações prestadas pelas requerentes IMB e SSG, no anexo I: As barreiras à entrada não são significativas, pois não se exige investimento elevado e várias empresas possuem acesso à tecnologia utilizada pelas empresas prestadoras de tais serviços. Além disso, a perspectiva é de que cada vez mais haja maior investimento pelas empresas e, conseqüentemente, a criação e desenvolvimento de novas tecnologias. Por fim, é importante ressaltar que algumas empresas, em virtude de seu grande porte e do número de documentos produzidos, acabam desenvolvendo internamente os procedimentos para digitalização, microfilmagem e/ou guarda de documentos. Cabe destacar ainda que as empresas clientes caracterizam-se pelo grande porte e pelo poder de barganha, sendo os bancos um dos principais demandantes dos serviços que fazem parte do mercado relevante. Os principais clientes das requerentes, do presente Ato de Concentração, são: Unibanco, Banco Itaú, Banco Santander, HSBC, BankBoston, Kraft Foods, Orbital, AIG, Aliança do Brasil e Visteon. Cabe ressaltar, por fim, que as requerentes apresentaram faturamento nacional, em 2005, inferior ao valor de R$ 400 milhões estipulado na Portaria Conjunta nº 08/2004/SEAE/SDE (CONFIDENCIAL, faturamento da Iron e o do Grupo e CONFIDENCIAL, faturamento da SSG). Dessa forma, o exercício de poder de mercado torna-se pouco provável. 7

8 6. Recomendação Recomenda-se a aprovação da operação, sem restrições. À apreciação superior. ROBERTA AMÂNCIO CASTRO Técnica CELSO DE MELO PINTO Assistente-Técnico CLÁUDIA VIDAL MONNERAT DO VALLE Coordenadora-Geral de Análise de Mercados De acordo. MARCELO LEANDRO FERREIRA Secretário-Adjunto De acordo. MARCELO BARBOSA SAINTIVE Secretário de Acompanhamento Econômico 8

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