EDITAL DE ALIENAÇÃO N 001/2014

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1 EDITAL DE ALIENAÇÃO N 001/2014 Alienação de Participações Societárias do Banco Rural S/A Em Liquidação Extrajudicial, nas Companhias InvestPrev Seguradora S.A., e InvestPrev Seguros e Previdência S.A.

2 ÍNDICE Parte I - Preâmbulo... 5 Parte II Definições... 7 Parte III Do Objeto Objeto do Edital...11 Parte IV - Acesso às Informações sobre as Participações Societárias Aquisição e Consulta ao Edital e Acesso às Informações Pedidos de Esclarecimentos e de demais Informações Impugnações ao Edital Parte V - Regulamento do Certame Condições de Participação Forma de Apresentação da Documentação Garantia da Proposta Representantes dos Proponentes Propostas Econômicas Documentos de Qualificação Comissão de Alienação Recebimento dos Envelopes e demais etapas do Certame Análise dos Documentos de Qualificação Julgamento das Propostas Econômicas Recursos Das obrigações prévias, Liquidação e Transferência das Participações Societárias Fatos Relevantes Arbitragem... 36

3 Parte VI Anexos Anexo 1 Manual de Procedimentos Anexo 2 Modelo de Termo de Confidencialidade Anexo 3 Modelo de Solicitação de Esclarecimentos Anexo 4 Termos e Condições Mínimas do Seguro-Garantia Anexo 5 Modelo de Fiança Bancária Anexo 6 Conteúdo mínimo do contrato de intermediação entre o Proponente e sua respectiva Corretora Credenciada Anexo 7 Formal Compromisso de Pagamento da Remuneração Anexo 8 Modelo de Procuração Anexo 9 Modelo de Procuração (Proponente Estrangeiro) Anexo 10 Modelo de Carta de Credenciamento Anexo 11 Modelo de declaração de elaboração independente de Proposta Econômica Anexo 12 Modelo de Carta de Declaração de Ausência de Impedimento para Participação do Certame Anexo 13 Modelo de Carta de Ratificação da Proposta Econômica Anexo 14 Documentos de Qualificação Anexo 15 Modelo de Carta de Apresentação da Documentação de Caráter Geral Anexo 16 Modelo de Carta de Declaração de Inexistência de Processo Falimentar, Concordata, Recuperação Judicial, Extrajudicial ou Regime de Insolvência Anexo 17 Modelo de Declaração Formal de Expressa Submissão à Legislação Brasileira e de Renúncia de Reclamação por via Diplomática Anexo 18 Minuta do Contrato de Compra e Venda de Ações... 68

4 Parte I - Preâmbulo O Banco Rural, torna pública, por meio do presente Edital de Alienação n 001/2014, as condições da alienação com a finalidade de selecionar a melhor proposta para a celebração de Contrato de Compra e Venda de Ações para a Alienação da totalidade de ações das companhias InvestPrev Seguradora e InvestPrev Seguros e Previdência, todas de propriedade do Banco Rural. A presente Alienação será regida pelas regras previstas neste Edital e nos seus Anexos, tratando-se de um leilão extrajudicial de natureza privada, nos termos da Lei 6.024/74, que rege o presente procedimento de venda de ativos de titularidade do Banco Rural. A Investprev Seguradora é uma sociedade anônima de capital fechado, com sede na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul e com filiais ativas nos Estados de Santa Catarina, Paraná, São Paulo, Rio de Janeiro e Belo Horizonte. A companhia, inicialmente sob a denominação social de Rural Seguradora S.A, foi constituída no ano de 1989 e autorizada a operar pela SUSEP em 29 de dezembro de Em 10 de junho de 2011 foi alterada a denominação social para Investprev Seguradora S/A. A sociedade está autorizada pela SUSEP a operar com seguros de pessoas e de danos, em todo o território nacional. A Investprev Seguradora possui hoje uma carteira de segurados com aproximadamente (cento e doze mil) itens segurados. Os principais segmentos de atuação são: seguros patrimoniais, seguro residencial, seguro de responsabilidade civil de ônibus, seguro garantia, seguro fiança locatícia e seguro de vida. Além disto, a Investprev Seguradora, em janeiro de 2011, passou a operar com o Convênio de Operação do Seguro Obrigatório de Danos Pessoais Causados por Veículos Automotores de Via Terrestre DPVAT, para as categorias 1, 2, 9 e 10 e categorias 3 e 4, conforme CARTA SUSEP/DIRAT/CGRAT/Nº 574/10, expedida no Processo SUSEP número / Por fim, a Investprev Seguradora é Controladora da sociedade de capitalização Invest Capitalização S/A. A Invest Capitalização S/A, atual denominação social da Rural Capitalização S/A, desde 30 de agosto de 2002 está autorizada pela SUSEP a emitir e comercializar títulos de capitalização em todo o território nacional. A Investprev Seguros e Previdência é uma sociedade anônima de capital fechado, com sede na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul e com filiais ativas nos Estados de Santa Catarina, Paraná, São Paulo, Rio de Janeiro e Belo Horizonte. A companhia, inicialmente sob a denominação social de Minasprevi Companhia Nacional de Previdência Privada, foi constituída no ano de 1982 e autorizada a operar pela SUSEP através da Carta Patente n.º 095, expedida em 14 de julho de Em 20 de dezembro de 1995 foi alterada a denominação social para Investprev Seguros e Previdência S/A. A sociedade está autorizada pela SUSEP a operar com seguros de pessoas, pecúlio por morte e pensão por prazo certo, e com planos de previdência complementar aberta, por meio do Fundo de Investimento RuralPrev Exclusivo Renda Fixa Crédito Privado, com abrangência em todo o território nacional. A Investprev Seguros e Previdência possui 5

5 hoje uma carteira de segurados e participantes de aproximadamente 20 (vinte mil) pessoas, sendo que grande parte destes segurados/participantes é vinculada a órgãos da administração pública, com as quais a companhia possui convênios e códigos de averbação para comercialização de prêmios de seguro e contribuições de planos de previdência privada. Além disso, a Investprev Seguros e Previdência, em janeiro de 2014, passou a operar com o Convênio de Operação do Seguro Obrigatório de Danos Pessoais Causados por Veículos Automotores de Via Terrestre DPVAT, para as categorias 1, 2, 9 e 10 e categorias 3 e 4, conforme Carta n.º 123/2013/SUSEP-SEGER, expedida no Processo SUSEP no / As Participações Societárias serão alienadas pela melhor Proposta Econômica oferecida. O critério de julgamento da melhor proposta será o maior valor ofertado para pagamento à vista na data determinada no Cronograma, tendo como base o Preço Mínimo definido no item 1.3 deste Edital. Os documentos necessários à participação no Certame serão recebidos entre as 9h e 12h do dia 29 de setembro de A Alienação das Participações Societárias se dará por meio de sistema eletrônico da BM&FBOVESPA. A presente Alienação foi autorizada pelo Banco Central do Brasil em 09 de abril de 2014, por meio do Ofício-e 5052/2014 BCB/DELIQ/GTBHO / Pe 63636, e está condicionada ao atendimento das disposições do CNSP e SUSEP conforme disposto na Resolução CNSP 302/13, Resolução CNSP 166/07, Circular SUSEP 260/04 e Resolução CNSP 136/05. 6

6 Parte II Definições Para os fins do presente Edital, e sem prejuízo de outras definições aqui estabelecidas, as seguintes definições, no singular ou no plural, aplicam-se às respectivas expressões: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) (vii) (viii) (ix) (x) (xi) (xii) Adquirente: Proponente declarado vencedor do Certame e que cumpra as condições previstas neste Edital. Agente Liquidante: representante do Banco Rural, Osmar Brasil Almeida. Alienação: venda das Participações Societárias. Anexo: cada um dos documentos anexos ao Edital. Banco Rural: Banco Rural S.A. Em liquidação Extrajudicial, sociedade bancária em liquidação, responsável pela presente Alienação, sediado no Município de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Goitacazes, nº 250, Loja, Centro, de sítio eletrônico neste ato representado por seu Agente Liquidante. BM&FBOVESPA: BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, situada no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua XV de Novembro, nº 275, de sítio eletrônico CADE: Conselho Administrativo de Defesa Econômica. Certame: o conjunto de procedimentos realizados para a Alienação das Participações Societárias. CNSP: Conselho Nacional de Seguros Privados. Comissão de Alienação: comissão instituída pelo Banco Rural que será responsável por examinar e julgar todos os documentos e conduzir os procedimentos relativos à Alienação. Contrato de Compra e Venda de Ações: contrato de compra e venda a ser celebrado entre o Banco Rural e a Adquirente o qual formalizará o objeto desta Alienação, que será regido pelas Leis da República Federativa do Brasil, cuja minuta integra este Edital. Consulta Prévia: Procedimento administrativo processado junto à SUSEP, que antecede a constituição, autorização para funcionamento, transferência de controle societário, reorganização societária e cancelamento de autorização para funcionamento de companhias seguradoras. 7

7 (xiii) (xiv) (xv) (xvi) (xvii) (xviii) (xix) (xx) (xxi) (xxii) Controlada: qualquer pessoa jurídica ou fundo de investimento cujo Controle é exercido por outra pessoa ou fundo de investimento. Controladora: qualquer pessoa jurídica ou fundo de investimento que exerça Controle sobre outra pessoa ou fundo de investimento. Controle: o poder, detido por pessoa ou o grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto ou sob controle comum, direta ou indiretamente, isolada ou conjuntamente: (i) exercer, de modo permanente, direitos que lhe assegurem a maioria dos votos nas deliberações sociais e eleger a maioria dos administradores ou gestores de outra pessoa, fundo de investimento ou entidades de previdência complementar, conforme o caso; e/ou (ii) efetivamente dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento de órgãos de outra pessoa, fundo de investimento ou entidade de previdência complementar. Corretoras Credenciadas: sociedades corretoras habilitadas, nos termos da legislação brasileira, e autorizadas a operar na BM&FBOVESPA, contratadas pelos Proponentes, por meio de contrato de intermediação, para representá-los em todos os atos relacionados ao Certame junto à BM&FBOVESPA. Cronograma: é o registro das datas dos principais eventos do processo, conforme descritos no item 12 deste Edital. Data da Liquidação: data da assinatura do Contrato de Compra e Venda de ações, da transferência das Participações Societárias e do pagamento do Preço da Venda ofertado pela Adquirente. Data para Recebimento dos Envelopes: entre as 9h e 12h do dia 29 de setembro de 2014, no qual deverão ser entregues, pelos Proponentes, na BM&FBOVESPA, todos os documentos necessários à sua participação no Certame. Documentos de Qualificação: conjunto de documentos arrolados no Edital, a ser obrigatoriamente apresentado pelos Proponentes, destinado a comprovar sua qualificação jurídica, regularidade fiscal, trabalhista, qualificação econômico-financeira e cumprimento do disposto no Inciso XXXIII, do Art. 7º. Edital: o presente Edital de Alienação n 001/2014 e todos os seus Anexos. Garantia da Proposta: a garantia de cumprimento das condições do Edital e da Proposta Econômica a ser apresentada pelos Proponentes, nos termos deste Edital. 8

8 (xxiii) InvestPrev Seguradora: sociedade seguradora, de CNPJ / , situada no Município de Porto Alegre, Rio Grande do Sul, na Avenida Carlos Gomes, 222, Conjunto 1.001, Auxiliadora, cuja participação detida pelo Banco Rural é objeto deste Edital. (xxiv) InvestPrev Seguros e Previdência: sociedade seguradora, de CNPJ / , situada no Município de Porto Alegre, Rio Grande do Sul, Avenida Carlos Gomes, nº 222, Conjunto 1.001, Bairro Auxiliadora, cuja participação detida pelo Banco Rural é objeto deste Edital. (xxv) (xxvi) (xxvii) (xxviii) (xxix) (xxx) (xxxi) (xxxii) Liquidação Financeira: denominação do procedimento que irá operacionalizar a transferência do Preço da Venda para o Banco Rural. Manual de Procedimentos: documento divulgado pela BM&FBOVESPA no seu sítio eletrônico, contendo orientações para os procedimentos do Certame, disponível como Anexo 1. Operador da Corretora Credenciada ou Operador: representante da Corretora Credenciada com poderes para atuar neste processo, especialmente com relação à Sessão da Alienação, e credenciados conforme procedimento descrito no item 8.2 do Edital, em especial nos atos que envolvam o contato com a BM&FBOVESPA. Participações Societárias: bloco único e indivisível de ações da companhia InvestPrev Seguradora e bloco único e indivisível de ações da companhia InvestPrev Seguros e Previdência, de propriedade do Banco Rural. Preço Mínimo: é o preço mínimo pelo qual as Participações Societárias serão ofertadas, referem-se a um bloco único e indivisível de ações da InvestPrev Seguradora e um bloco único e indivisível de ações da InvestPrev Seguros e Previdência. Preço de Venda: é o valor ofertado pelo(s) Proponente(s) vencedor(es), o qual deverá ser liquidado na forma e prazo determinado neste Edital. Proposta Econômica: o valor ofertado no sistema eletrônico pelo Operador representante do Proponente na Sessão da Alienação para aquisição das Participações Societárias, que não pode ser inferior ao Preço Mínimo. Proponente: qualquer pessoa física, pessoa jurídica ou entidade de previdência complementar participante do Certame. (xxxiii) Representantes Credenciados: pessoas autorizadas a representar os Proponentes em todos os documentos relacionados ao Certame, exceto nos 9

9 atos praticados junto à BM&FBOVESPA e nos atos praticados para efetivação da Proposta Econômica no sistema eletrônico. (xxxiv) (xxxv) Sessão da Alienação: sessão a iniciar-se em data e horário estabelecidos no Edital, sujeito às regras de prorrogação, no sistema eletrônico da BM&FBOVESPA para colocação de Propostas Econômicas para a InvestPrev Seguradora e para a InvestPrev Seguros e Previdência. SUSEP: Superintendência de Seguros Privados. Exceto quando o contexto não permitir tal interpretação, as definições do Edital serão igualmente aplicadas em suas formas singular e plural. 10

10 Parte III Do Objeto 1 Objeto do Edital 1.1 O objeto do Edital é a Alienação das Participações Societárias detidas pelo Banco Rural, nos termos, nos prazos e nas condições estabelecidas neste Edital. 1.2 Para efeitos do processo licitatório, as Participações Societárias em cada uma das companhias serão alienadas de forma individual e indivisível, da seguinte forma: InvestPrev Seguradora: Participação de 99,95% (noventa e nove inteiros e noventa e cinco centésimos por cento) no Capital Social da InvestPrev Seguradora, totalizando (trezentos e vinte e nove milhões, duzentos e nove mil, duzentas e trinta e sete) ações nominativas, detidas pelo Banco Rural InvestPrev Seguros e Previdência: Participação de 99,99% (noventa e nove inteiros e noventa e nove centésimos por cento) no Capital Social da InvestPrev Seguros e Previdência, totalizando (duzentas e trinta e cinco mil, sessenta e oito) ações nominativas, detidas pelo Banco Rural. 1.3 O Preço Mínimo considerado pelo Banco Rural para alienação de cada objeto é de: InvestPrev Seguradora: R$ ,34 (trinta e cinco milhões, setecentos e setenta mil, trezentos e quinze reais e trinta e quatro centavos), resultante da multiplicação da quantidade de ações, (trezentos e vinte e nove milhões, duzentos e nove mil, duzentas e trinta e sete), pelo preço unitário por ação, R$ 0,11 (onze centavos de real), referentes à InvestPrev Seguradora InvestPrev Seguros e Previdência: R$ ,26 (vinte e sete milhões, quatrocentos e trinta e oito mil, oitocentos e nove reais e vinte e seis centavos), resultante da multiplicação da quantidade de ações, (duzentas e trinta e cinco mil, sessenta e oito), pelo preço unitário por ação, R$ 116,73 (cento e dezesseis reais e setenta e três centavos), referentes à InvestPrev Seguros e Previdência. 1.4 Os valores ofertados pelos Proponentes serão sempre irrevogáveis, irretratáveis e de maneira nenhuma poderão estar condicionados a quaisquer fatores diferentes daqueles determinados neste Edital. 11

11 1.5 As Participações Societárias serão alienadas em lotes individuais (InvestPrev Seguradora e InvestPrev Seguros e Previdência), sem prejuízo do Proponente adquirir, caso deseje, os dois lotes. 12

12 Parte IV - Acesso às Informações sobre as Participações Societárias 2 Aquisição e Consulta ao Edital e Acesso às Informações 2.1 O Edital da presente Alienação, seus Anexos, estarão disponíveis ao público nos sítios eletrônicos do Banco Rural e da BM&FBOVESPA. 2.2 As informações e estudos sobre as Participações Societárias e as Companhias, às quais incidirão as regras previstas neste Edital, poderão ser obtidas: no sítio eletrônico do Banco Rural, mediante prévia assinatura e envio, à sede do Banco Rural, de termo de confidencialidade que proteja as informações disponibilizadas, nos termos do item 2.9 e 2.10 do Edital. 2.3 O Banco Rural não se responsabilizará pelo Edital, seus Anexos e demais informações, estudos e projetos obtidos ou conhecidos de forma ou em local diverso do especificado neste Edital. 2.4 A obtenção do Edital não será condição para participação no Certame, sendo imprescindível, para tanto, o conhecimento e aceitação, pelo Proponente, de todos os seus termos e condições. 2.5 Os Proponentes são responsáveis pela análise direta das condições das Participações Societárias e de todos os dados e informações sobre a forma e procedimentos necessários à conclusão do negócio. 2.6 Os interessados são responsáveis pelo exame de todas as instruções, condições, exigências, leis, decretos, normas, especificações e regulamentações aplicáveis ao Certame e à Alienação, bem como pela análise direta das condições das Participações Societárias. 2.7 Os Proponentes arcarão com seus respectivos custos e despesas que incorrerem para a realização de estudos, investigações, levantamentos, projetos e investimentos, relacionados ao Certame. 2.8 A documentação fornecida pelo Banco Rural exclusivamente aos Proponentes não poderá ser reproduzida, divulgada e utilizada, de forma total ou parcial, para quaisquer outros fins que não os expressos no Edital. A obtenção de toda a documentação relacionada aos objetos está sujeita à assinatura de termo de confidencialidade entre o Banco Rural e o Proponente. 2.9 O termo de confidencialidade, nos moldes do Anexo 2, devidamente assinado por representante do Proponente, acompanhado dos instrumentos de 13

13 representação do signatário, deverá ser entregue presencialmente na sede do Banco Rural até data estipulada em Cronograma Recebidas as vias físicas do termo de confidencialidade, verificada a validade do termo de confidencialidade, constatada a inexistência de vícios, no prazo de 02 (dois) dias corridos, contados do recebimento das vias físicas do referido termo, serão enviados para o endereço eletrônico informado no Anexo 2, login e senha para acesso às informações relativas às Participações Societárias e às Companhias. 3 Pedidos de Esclarecimentos e de demais Informações 3.1 Caso qualquer interessado necessite de esclarecimentos complementares, ou requeira demais informações, deverá solicitá-los ao Banco Rural até às 16h do dia 17 de setembro de 2014, da seguinte forma: Por meio eletrônico, no acompanhado do arquivo contendo as questões formuladas, em formato.doc, conforme modelo integrante do Anexo O Banco Rural não responderá questões que tenham sido formuladas em desconformidade com o disposto no item As respostas aos referidos esclarecimentos complementares ou demais informações serão divulgadas para todos os Proponentes nos sítios eletrônicos do Banco Rural e da BM&FBOVESPA, sem identificação da fonte do questionamento. 3.4 Todas as respostas da Comissão de Alienação aos pedidos de esclarecimentos realizados nos termos deste item constarão de ata que será publicada nos sítios eletrônicos do Banco Rural e da BM&FBOVESPA em data disposta em Cronograma e será parte integrante deste Edital. 3.5 Com exceção do disposto no item 3.1 acima, todas as mensagens referentes ao Edital, dirigidas ao endereço eletrônico, serão consideradas recebidas no dia útil imediatamente posterior. 4 Impugnações ao Edital 4.1 Sob pena de decadência do direito, eventuais impugnações do Edital deverão ser protocoladas na sede do Banco Rural até 5 (cinco) dias úteis antes da Data para Recebimento dos Envelopes, até as 17 (dezessete) horas, devendo a Comissão de Alienação julgar e responder à impugnação em até 3 (três) dias úteis. 14

14 4.2 As impugnações ao Edital deverão ser dirigidas ao presidente da Comissão de Alienação e entregues na sede do Banco Rural, no prazo mencionado no item 4 e observadas as condições legais. 4.3 A impugnação feita tempestivamente não impedirá a participação do interessado no Certame até a decisão da Comissão de Alienação. 4.4 Impugnações apresentadas intempestivamente não serão conhecidas. 15

15 Parte V - Regulamento do Certame 5 Condições de Participação 5.1 Poderão participar do Certame, nos termos deste Edital, pessoas físicas ou jurídicas, brasileiras ou estrangeiras, entidades de previdência complementar que atendam aos requisitos exigidos nos termos deste Edital. 5.2 A participação nesta Alienação está condicionada ao atendimento das disposições do CNSP e SUSEP relacionadas à atividade de seguro, tais como, mas sem se limitar, Resolução CNSP 302/13, Resolução CNSP 166/07, Circular SUSEP 260/04 e Resolução CNSP 136/05. Caberá ao Proponente, previamente à participação neste Certame, se certificar que atende a todas as exigências previstas nos normativos anteriormente citados, bem como capital mínimo para operar uma entidade seguradora, qualificação legal para deter o controle acionário de companhia seguradora, requisitos para nomeação em cargo estatuário, dentre outras requisitos, previstos em outros normativos, aqui não listados, que forem exigidos pela autoridade regulamentadora. 5.3 Caberá ao Proponente, após ser declarado vencedor, por sua conta e risco, buscar junto a SUSEP as devidas e necessárias autorizações para adquirir (adjudicar) a(s) Participação(ões) Societária(s) contempladas na proposta vencedora, realizando, nos prazos previstos neste Edital, o procedimento identificado como Consulta Prévia Na eventualidade de ser necessária a submissão da presente operação à aprovação prévia do CADE, nos termos da legislação em vigor, caberá ao Proponente diligenciar junto àquele órgão visando obter as devidas aprovações. 5.4 Nesse sentido, o Banco Rural não se responsabilizará pelos prejuízos suportados pelo Proponente vencedor caso a Alienação seja negada pela CNSP, SUSEP, e/ou CADE, impedindo a transferência definitiva das ações, representadas pelas Participações Societárias. Neste caso, o Proponente não poderá imputar qualquer culpa ao Banco Rural, nem tão pouco recobrar-lhe os eventuais prejuízos arcados, tais como, mas sem se limitar, perda da Garantia da Proposta ofertada neste Certame. 5.5 A eventual perda da Garantia da Proposta buscará compensar o Banco Rural pelos danos decorrentes do insucesso do Certame, ocasionado pelo Proponente vencedor, que deixou de observar e/ou preencher os requisitos exigidos pela CNSP, SUSEP e/ou CADE para executar atividades securitárias, 16

16 presentes nos normativos retro mencionados ou em outros aqui não listados, mas que de alguma forma regulem o objeto do presente Edital. 5.1 Não poderão participar do Certame: Consórcios; Fundos de Investimento; Liquidante do Banco Rural S/A ELE, Banco Mais S/A ELE, Banco Simples S/A ELE, Banco Rural de Investimento S/A ELE e Rural Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S/A ELE e seus parentes colaterais ou consanguíneos até o 4º Grau de parentesco. 5.2 A participação no Certame implicará na integral e incondicional aceitação de todos os termos, disposições e condições do Edital, do Manual de Procedimentos e dos Anexos, bem como das demais normas aplicáveis ao Certame, bem como que o respectivo Proponente tem conhecimento de todo e qualquer documento disponibilizado relacionado no presente Edital. 6 Forma de Apresentação da Documentação 6.1 A Garantia da Proposta e os Documentos de Qualificação deverão ser (i) entregues na Data para Recebimento dos Envelopes, na BM&FBOVESPA, situada na Rua XV de Novembro, nº 275, por representante das Corretoras Credenciadas, munido dos documentos que comprovem seus poderes de representação ou que constem no cadastro da BM&FBOVESPA e (ii) apresentados em 2 (dois) envelopes lacrados por Participação Societária, distintos e identificados em sua capa, da seguinte forma: (i) ENVELOPE 1 GARANTIA DA PROPOSTA EDITAL DE ALIENAÇÃO N 001/ ALIENAÇÃO DE PARTICIPAÇÕES SOCIETÁRIAS DO BANCO RURAL S/A EM LIQUIDAÇÃO EXTRAJUDICIAL NAS COMPANHIAS INVESTPREV SEGURADORA S.A. E INVESTPREV SEGUROS E PREVIDÊNCIA S.A. [INFORMAR A PARTICIPAÇÃO SOCIETÁRIA] DENOMINAÇÃO SOCIAL DO PROPONENTE DENOMINAÇÃO DA CORRETORA CREDENCIADA, ASSIM COMO O NOME, TELEFONE E ENDEREÇO ELETRÔNICO ( ) DE SEU INTEGRANTE RESPONSÁVEL PELO CERTAME NOME, TELEFONE E ENDEREÇO ELETRÔNICO ( ) DO(S) REPRESENTANTE(S) CREDENCIADO(S) 17

17 (ii) ENVELOPE 1 GARANTIA DA PROPOSTA ENVELOPE 2 - DOCUMENTOS DE QUALIFICAÇÃO EDITAL DE ALIENAÇÃO 001/ ALIENAÇÃO DE PARTICIPAÇÕES SOCIETÁRIAS DO BANCO RURAL S/A EM LIQUIDAÇÃO EXTRAJUDICIAL NAS COMPANHIAS INVESTPREV SEGURADORA S.A. E INVESTPREV SEGUROS E PREVIDÊNCIA S.A. [INFORMAR A PARTICIPAÇÃO SOCIETÁRIA] DENOMINAÇÃO SOCIAL DO PROPONENTE DENOMINAÇÃO DA CORRETORA CREDENCIADA, ASSIM COMO O NOME, TELEFONE E ENDEREÇO ELETRÔNICO ( ) DE SEU INTEGRANTE RESPONSÁVEL PELO CERTAME NOME, TELEFONE E ENDEREÇO ELETRÔNICO ( ) DO(S) REPRESENTANTE(S) CREDENCIADO(S) ENVELOPE 2 - DOCUMENTOS DE QUALIFICAÇÃO 6.2 Cada um dos envelopes da Garantia da Proposta e dos Documentos de Qualificação deverá ser apresentado em 2 (duas) vias idênticas, encadernadas separadamente, com todas as folhas numeradas sequencialmente, inclusive as folhas de separação, catálogos, desenhos ou similares, se houver, independentemente de ser mais de um caderno, da primeira à última folha, de forma que a numeração da última folha do último caderno reflita a quantidade total de folhas de cada envelope, não sendo permitidas emendas, rasuras, entrelinhas ou ressalvas. 6.3 Cada via conterá uma página com termo de encerramento próprio, que não será numerada. 6.4 Cada um dos envelopes da Garantia da Proposta e dos Documentos de Qualificação deverá ser apresentado também em meio eletrônico, em formato.pdf, arquivado em CD ou Pen Drive, com conteúdo idêntico ao das vias apresentadas em meio físico. 6.5 Caso exista divergência entre as informações apresentados em meio físico e eletrônico, prevalecerão as informações prestadas em meio físico. 18

18 6.5.1 Na hipótese de divergência entre números e sua expressão por extenso, prevalecerá a forma por extenso. 6.6 Para efeito de apresentação: (i) As vias de cada um dos envelopes da Garantia da Proposta e dos Documentos de Qualificação deverão conter, além da identificação citada no item 6.1, os subtítulos 1ª via e 2ª via, respectivamente; 6.7 Todos os documentos deverão ser apresentados em sua forma original ou cópia autenticada, exceto os documentos relativos à Garantia de Proposta, que deverão ser apresentados em suas vias originais na 1ª via. 6.8 Todas as folhas de cada uma das vias da Garantia da Proposta e dos Documentos de Qualificação deverão ser rubricadas por um de seus Representantes Credenciados. 6.9 Um dos Representantes Credenciados deverá rubricar sobre o lacre de cada um dos envelopes contendo cada um dos envelopes indicados no item 6.1, inserindo ao lado da rubrica, de próprio punho, a sua data e hora, que não necessariamente é a data e hora da Data para Recebimento dos Envelopes Exceto quando expressamente autorizado neste Edital, os documentos deverão ser apresentados conforme os modelos constantes do Edital, quando houver Eventuais falhas na entrega ou defeitos formais nos documentos que façam parte da Garantia da Proposta e dos Documentos de Qualificação poderão ser sanados de acordo com os termos do item , em prazo estabelecido pela Comissão de Alienação Os documentos deverão ser apresentados de forma legível, em linguagem clara, sem emendas, rasuras, entrelinhas ou ressalvas, e deverão observar as seguintes regras com relação ao idioma: (i) (ii) Todos os documentos que se relacionam ao Certame deverão ser apresentados em língua portuguesa e toda a documentação será compreendida e interpretada de acordo com o referido idioma; e No caso de documentos em língua estrangeira, somente serão considerados se devidamente traduzidos ao português por tradutor 19

19 público juramentado e com a confirmação de autenticidade emitida pela representação diplomática ou consular do Brasil no país de origem do documento Não será admitida a entrega dos documentos do Certame por via postal ou qualquer outro meio não previsto no item Os Proponentes arcarão com todos os custos relacionados à preparação e à apresentação dos envelopes das Garantias da Proposta e dos Documentos de Qualificação, não sendo o Banco Rural ou a BM&FBOVESPA responsáveis, em qualquer hipótese, por tais custos, quaisquer que sejam os procedimentos seguidos no Certame ou seus resultados A prática de atos pelos Proponentes em cada etapa do Certame está sujeita à preclusão, sendo vedado o exercício de faculdades referentes a etapas já consumadas do Certame, salvo nas hipóteses admitidas no Edital. 7 Garantia da Proposta 7.1 A Garantia da Proposta deverá ser apresentada em dinheiro, títulos da dívida pública federal, seguro-garantia ou fiança bancária no valor correspondente a 1% (um por cento) do Preço Mínimo de aquisição para cada uma das Participações Societárias. 7.2 A Garantia da Proposta deverá ter prazo mínimo de 1 (um) ano a contar da Data para Recebimento dos Envelopes. 7.3 A BM&FBOVESPA analisará a regularidade e efetividade das Garantias da Proposta apresentadas, comunicando à Comissão de Alienação o resultado de tal análise, cabendo à Comissão de Alienação a decisão final sobre a aceitação ou não das Garantias da Proposta apresentadas Os Proponentes declaram ciência da responsabilidade da Comissão de Alienação sobre a decisão final a respeito da aceitação das garantias e, por esse motivo, isentam a BM&FBOVESPA de qualquer responsabilidade por essa decisão, bem como suas consequências sobre o resultado final do Certame. 7.4 Os Proponentes deverão, ainda, observar as seguintes condições quando do oferecimento da Garantia da Proposta: 20

20 7.4.1 As Garantias da Proposta apresentadas nas modalidades segurogarantia e fiança bancária deverão apresentar o conteúdo mínimo ou seguir o modelo constante, respectivamente, dos Anexos 4 e 5, em sua forma original (não serão aceitas cópias de qualquer espécie) e deverão ter seu valor expresso em reais, assinatura dos administradores da sociedade emitente, com comprovação dos respectivos poderes para representação nos termos do Manual de Procedimentos; Na hipótese de a Garantia da Proposta ser prestada em títulos da dívida pública federal, aceitar-se-ão, apenas, Letras do Tesouro Nacional LTN, Letras Financeiras do Tesouro - LFT, Notas do Tesouro Nacional série C NTN-C, Notas do Tesouro Nacional série B principal NTN-B Principal ou Notas do Tesouro Nacional série F NTN-F; A Garantia da Proposta deverá ser apresentada em nome próprio ou razão social do Proponente. 7.5 No envelope I devem ser apresentados os documentos de representação de que trata o item No envelope I também deve ser apresentada declaração de elaboração independente de Proposta Econômica, conforme modelo constante do Anexo 11, devidamente assinada pelo Representante Credenciado, com firma reconhecida. 7.7 No envelope I também deve ser apresentada declaração de inexistência de fato impeditivo para participar no Certame, conforme modelo constante do Anexo 12, devidamente assinada pelo Representante Credenciado, com firma reconhecida. 7.8 No caso de a Garantia da Proposta ser fornecida por meio de títulos da dívida pública federal, será considerado, para fins do cálculo do valor mínimo, nos termos do item 7.1, o valor total dos títulos de acordo com a última cotação publicada no dia útil anterior à data de apresentação da Garantia da Proposta, calculado segundo os critérios e práticas do Ministério da Fazenda. 21

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