MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico

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1 MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico Parecer Técnico n.º 06495/2006/RJ COGCE/SEAE/MF Rio de Janeiro, 08 de dezembro de Referência: Ofício nº 6083/2006/SDE/GAB, de 30 de novembro de Assunto: ATO DE CONCENTRAÇÃO n.º / Requerentes: ALTM S.A. - TECNOLOGIA E SERVIÇOS DE MANUTENÇÃO e EATON HOLDING S.A.R.L.. Operação: A ALTM adquiriu a totalidade das quotas sociais e tudo o que elas representam da empresa Eaton Quality. Recomendação: aprovação, sem restrições Versão Pública Procedimento Sumário A Secretaria de Direito Econômico do Ministério da Justiça solicita à SEAE, nos termos do art. 54 da Lei n.º 8.884/94, parecer técnico referente ao ato de concentração entre as empresas ALTM S.A. - TECNOLOGIA E SERVIÇOS DE MANUTENÇÃO e EATON HOLDING S.A.R.L.. O presente parecer técnico destina-se à instrução de processo constituído na forma a Lei n.º 8.884, de 11 de junho de 1994, em curso perante o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência SBDC. Não encerra, por isto, conteúdo decisório ou vinculante, mas apenas auxiliar ao julgamento, pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE, dos atos e condutas de que trata a Lei. A divulgação de seu teor atende ao propósito de conferir publicidade aos conceitos e critérios observados em procedimentos da espécie pela Secretaria de Acompanhamento Econômico SEAE, em benefício da transparência e uniformidade de condutas.

2 I Do Pedido de Confidencialidade 1. Cabe ressaltar que as Requerentes solicitaram sigilo de informações prestadas a esta Secretaria em relação à seguinte documentação: a) Faturamento (Anexo I, item I.9); b) Data e Valor da operação (Anexo I, item II.5); c) Contrato de Compra e Venda (Anexo I, item III.1); d) Valor e quantidade das vendas (Anexo I, item V.2); e) Clientes e fornecedores (Anexo I, item VI.1) 2. Em análise à solicitação supra, por se tratar de informações relacionadas ao faturamento, valor da operação, aos documentos que formalizam a operação, valor e quantidade das vendas e clientes e fornecedores, assim como dispõe os incisos VI, VII e VIII, IX e XI do art. 4º, da Portaria 46/2006/MF, respectivamente, concede-se o tratamento confidencial ora solicitado, deferindo-se a solicitação no que se refere aos itens acima mencionados e, portanto, sua autuação em apartado confidencial. II Requerentes 3. A ALTM S.A. Tecnologia e Serviços de Manutenção ( ALTM S.A. ) é uma empresa pertencente ao Grupo brasileiro ALTM, que possui como principal setor de atividade a prestação de serviços de manutenção, instalação e expansão de redes de distribuição e transmissão de energia elétrica e serviços técnico de engenharia civil. O Quadro I, abaixo, apresenta a estrutura do capital social da ALTM S.A.: Quadro I Estrutura Societária da ALTM S.A. Sócios % Diretores/Conselheiros 0,001 ALTM Participações 99,999 Total 100,00 Fonte: Requerentes 4. Em 2005, o faturamento da ALTM S.A. foi, no Brasil, de CONFIDENCIAL e, o do Grupo, alcançou CONFIDENCIAL 1. Saliente-se que tanto a empresa quanto o Grupo não obtiveram faturamento no Mercosul e no Mundo. Nos últimos 3 anos, o Grupo não participou de operações com efeitos no Brasil e no Mercosul. 5. A Eaton Holding S.á r.i ( Eaton ) é uma empresa holding pertencente ao Grupo norte-americano Eaton, que por sua vez, é uma subsidiária integral da empresa portuguesa Eaton Madeira-SGPS Ltda. O Grupo atua na indústria de plásticos e borrachas, na indústria mecânica, na indústria eletroeietrônica e na indústria automobilística e de transporte. 1 O faturamento não foi confirmado junto ao Relatório Anual de

3 6. Em 2005, o faturamento do grupo foi, no Brasil, de CONFIDENCIAL; e, no mundo, alcançou, CONFIDENCIAL 2. Nos últimos 3 anos, o Grupo participou de várias operações com efeitos no Brasil e no Mercosul, dentre elas, destacam-se algumas: AC / : Operação envolvendo a Eaton Corporation e a Invensys Plc Aprovada pelo CADE sem restrições em 15 de setembro de 2004; AC / : Operação envolvendo a Eaton Corporation e a Hayward Industrial Products, Inc Aprovada pelo CADE sem restrições em 05 de outubro de 2005; AC / : Operação envolvendo a Eaton Corporation e a Cobham Plc Aprovada pelo CADE sem restrições em 29 de março de 2006; AC / : Operação envolvendo a Eaton Corporation e a Saint-Gobain Performance Corporation - Aprovada pelo CADE sem restrições em 21 de junho de III Descrição da Operação 7. A ALTM S.A. através do Instrumento Particular de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças celebrado com a empresa Eaton Holding S.à r.i. adquiriu a totalidade das quotas sociais e tudo o que elas representam da empresa Eaton Power Quality Indústria Ltda. ( Eaton Quality ). Abaixo, constam os quadros contendo a estrutura da Eaton Quality, antes e após a operação. Antes da Operação Quadro I Sócios % Eaton Holding S.à r.i 100 Total 100 Fonte: Requerentes Após a Operação Quadro II Sócios % ALTM S.A. Tecnologia e Serviços de Manutenção 100 Total 100 Fonte: Requerentes 8. A operação ocorreu no dia CONFIDENCIAL e o valor total foi de CONFIDENCIAL. A presente transação foi submetida somente à jurisdição brasileira, sendo importante mencionar que no Contrato consta uma Cláusula de Não Concorrência por um prazo de 5 anos 3. 2 O faturamento foi confirmado junto ao Relatório Anual de As cláusulas de não-concorrência têm sido reconhecidas pelo CADE, quando limitadas no tempo e no espaço, como uma prática comercial normal. A jurisprudência do CADE, na ausência de disposições expressas na Lei nº 8.884/94 sobre o prazo de vigência de tais 3

4 IV Setores de atividades das empresas envolvidas 9. No Brasil, a ALTM S.A. atua na prestação de serviços de manutenção, instalação e expansão de redes de distribuição e transmissão de energia elétrica e serviços técnico de engenharia civil. Já o Grupo atua nos seguintes mercados: Serviços técnicos de engenharia; Atividades de assessoria em gestão empresarial; Instalação e manutenção elétrica em edificações; Outras obras de instalações; Administração de imóveis por conta de terceiros; Incorporação e compra e venda de imóveis; Aluguel de imóveis; Aluguel de máquinas e equipamentos para construção e engenharia civil, inclusive andaime; Aluguel de outras máquinas e equipamentos comerciais, industriais, elétricos ou não, sem operador; Construção de estações e redes de distribuição de energia elétrica; e Participação em outras sociedades. 10. A Eaton Holding S.à r.i é uma empresa holding, que por sua vez, não possui nenhuma atividade operacional. O Grupo atua ofertando os seguintes produtos: Eaton Ltda. Divisão EAMO (Engine Air Management Operation) Válvulas de admissão e escape para motores de combustão interna (exportações para a Europa, EUA, e América do Sul) Divisão Elétrica Botões de comando e sinalização; Sirenes e alarmes; Chaves rotativas; Contatores; Chaves fim-de-curso; Sensores; CLP; Inversores e partidas estáticas; Condutores; Disjuntores residenciais (miniaturas eletro-magnéticos); cláusulas, tem consagrado o prazo de cinco anos como razoável para sua admissibilidade. Este entendimento corresponde ao art da Lei nº de 10/01/2002, que institui o novo Código Civil Brasileiro, em vigor desde 13/01/2003. In verbis: Art Não havendo autorização expressa, o alienante do estabelecimento não pode fazer concorrência ao adquirente, nos cinco anos subseqüentes à transferência. 4

5 Disjuntores industriais; Disjuntores de potência de BT e MT; Relés de proteção e monitoramento; Painéis e quadros de BT e MT; Centro de controle de motores BT e MT; e Turn-key e start-up de subestações Transmissões mecânicas; Embreagens; Diferenciais Divisão de Transmissões A Divisão de Transmissões oferta os seguintes componentes de tratores e colheitadeiras: Transmissões ou caixas de transmissões; Final drivers (redutores finais); e Conjuntos de engrenagens A divisão de Fluid Power oferta os seguintes produtos: Mangueiras hidráulicas; Conectores hidráulicos; Válvulas direcionais e modulares; Cilindros; Blocos Manifold; Bombas hidráulicas; Unidades de energia hidráulica; Transmissão hidrostática; Mangueiras de ar condicionado assy; Mangueiras de direção de energia assy Aeroquip do Brasil Ltda. Mangueiras de média e alta pressão; Conexões; Adaptadores; e acoplamentos Powerware Sistemas de Energia Ltda. no-breaks, fontes de corrente contínua e serviços correlatos Piozzi S.A. componentes para máquinas agrícolas: - acionador de bomba hidráulica; 5

6 - eixos; - transmissões (caixas de transmissões); - redutores finais; e - tomadas de força Hayward Industrial Products do Brasil Ltda. Sistemas de filtragem, principalmente com filtros de bolsas, tais como: - bolsas para filtragem, feitas de poliéster, polipropileno e monofilamento de nylon; - carcaças dos filtros de aço-carbono e aço inoxidável; e - separadores de aço-carbono e aço inoxidável. Stanley Aviation A empresa forneceu, em 2004, acoplamentos para controle ambiental e de combustíveis, e selos relacionados, utilizados para unir tubos e dutos que transportam combustíveis e ar quente e frio na aeronave, e equipamentos de suporte em terra. Stanley Aviation Corporation A empresa forneceu conexões hidráulicas em Ressalte-se que, a Eaton Quality, empresa adquirida, atua na fabricação de baterias industriais de grande porte, utilizadas na atividade de telecomunicações, e também, industrializa baterias para submarinos. V Considerações sobre a natureza da Operação 11. Pelo exposto, conclui-se que a presente operação não suscitou concentração horizontal e nem integração vertical no que diz respeito às atividades da ALTM S.A., da Eaton Quality e de seus respectivos Grupos. 12. Cabe ressaltar ainda que, a empresa concorrente Nife, por meio de contato telefônico, informou que não reconhece a ALTM S.A. como sendo sua concorrente no setor de baterias industriais. Além disso, ressaltou que, a ALTM S.A., também não atua no segmento de baterias para submarinos. 13. Conclui-se, assim, que a operação enquadra-se na hipótese prevista no inc. VI (substituição de agente econômico), do art 6 da Portaria Conjunta SEAE/SDE n 1, de 18 de fevereiro de

7 VI Recomendação 14. Recomenda-se a aprovação da operação sem restrições. À apreciação superior. ROBERTA AMÂNCIO CASTRO Assistente-Técnica REBECA VIRGÍNIA ESCOBAR VILLAGRA Assessora Técnica CLÁUDIA VIDAL MONNERAT DO VALLE Coordenadora-Geral de Controle de Estruturas de Mercado De acordo. MARCELO BARBOSA SAINTIVE Secretário de Acompanhamento Econômico 7

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