MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico

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1 MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico Parecer n o 06640/2004/RJ COCON/COGPI/SEAE/MF Rio de Janeiro, 21 de dezembro de Referência: Ofício n 7021/2004 /DPDE/GAB, de 30 de novembro de Assunto: ATO DE CONCENTRAÇÃO n.º / Requerentes: United Parcel Service Of America INC. e Menlo Worldwide LLC. Operação: Aquisição, pela UPS América, do capital social da Menlo Worldwide Forwarding,Inc. Recomendação: Aprovação sem restrições. Versão Pública. O presente parecer técnico destina-se à instrução de processo constituído na forma da Lei nº 8.884, de 11 de junho de 1994, em curso perante o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência - SBDC. Não encerra, por isso, conteúdo decisório ou vinculante, mas apenas auxiliar ao julgamento, pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, dos atos e condutas de que trata a Lei. A divulgação do seu teor atende ao propósito de conferir publicidade aos conceitos e critérios observados em procedimentos da espécie pela Secretaria de Acompanhamento Econômico - SEAE, em benefício da transparência e uniformidade de condutas. A Secretaria de Direito Econômico do Ministério da Justiça solicita à SEAE, nos termos do art. 54 da Lei n.º 8.884/94, parecer técnico referente ao ato de concentração entre as empresas United Parcel Service Of America INC. e Menlo Worldwide LLC. 1. Das Requerentes 1. 1 United Parcel Service of América, Inc. A United Parcel Service of América, Inc. (doravante UPS América), é uma subsidiária integral da United Parcel Service, Inc. (doravante UPS). O Grupo UPS, de origem norteamericana atua nas seguintes áreas: (i) prestação de serviços de courier nacional e internacional, inclusive transporte e entrega de pacotes; (ii) transporte aéreo nacional e internacional de carga; (iii) atividades de logística relacionadas a transporte; e (iv) serviços financeiros.

2 O Grupo UPS tem participação nas seguintes empresas no Brasil: UPS do Brasil S.A.;. UPS Serviços Auxiliares Ltda. (sociedade inativa); UPS SCS Transportes (Brasil) S.A. (denominação atual da Fritz do Brasil Transportes Internacionais Ltda); Fritz Trans-Shoe-Agenciamento de Transportes Nacionais e Internacionais Ltda. (sociedade inativa); Fritz Express Logística Integrada Transportes Nacionais e Internacionais Ltda.; (sociedade inativa); e UPS SCS Logística (Brasil) Ltda. (denominação atual da Comlassa do Brasil Sistemas Ltda). Nos últimos três anos, o Grupo realizou apenas uma operação que foi objeto de análise do SBDC. Em 13 de agosto de 2001, a UPS adquiriu a totalidade do capital social da Comlassa do Brasil Sistemas Ltda. Esta operação (AC / ) foi aprovada sem restrições pelo CADE em 6 de fevereiro de O Grupo UPS, em 2003, apresentou faturamento 1 CONFIDENCIAL 1. 2 Menlo Worldwide LLC A Menlo Worldwide LLC (doravante Menlo Worldwide) é uma empresa norte-americana que pertence ao Grupo CN.F. O Grupo presta serviços de administração de cadeia de fornecimento para embarques internacionais entre empresas, sejam eles terrestres, marítimos ou aéreos. A Menlo Worldwide Forwarding Inc. (doravante Menlo Forwarding) é uma subsidiária integral da Menlo Worldwide No Brasil, o Grupo tem participação acima de 5%, no capital social das empresas Menlo Worldwide Agenciamento de Transportes de Carga e Logística do Brasil Ltda. (doravante Menlo Forwarding Brasil) e Vector SCM do Brasil Ltda. A Menlo Forwarding atua no Brasil por meio da Menlo Forwarding Brasil. Nos últimos três anos, não foi realizada qualquer operação entre empresas do Grupo que fosse objeto de análise do SBDC. A Menlo Worldwide, em 2003, apresentou o faturamento CONFIDENCIAL 2. Da Operação Trata-se da aquisição, por parte da UPS América, da totalidade do capital social da Menlo Forwarding, subsidiária Integral da Menlo Worldwide. O Contrato CONFIDENCIAL. Antes da operação, a Menlo Forwarding era uma subsidiária integral da Menlo Worldwide. Depois da operação, a Menlo Forwarding pertencerá ao Grupo UPS. 1 Taxa de câmbio média anual para compra em 2003= R$3,07, utilizada para a conversão de todos os valores referentes ao ano de Fonte: BACEN. 2

3 A operação foi submetida ao Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência em 22/10/04, tendo sido também notificada às autoridades de defesa da concorrência da Comunidade Européia, Estados Unidos e Canadá Da Definição do Mercado Relevante Cumpre salientar, antes da definição da dimensão produto, que, apesar das Requerentes apresentarem faturamento nacional inferior ao valor de R$ 400 milhões (estipulado na Portaria Conjunta nº 08/2004/SEAE/SDE), os dados apresentados no requerimento inicial suscitaram dúvidas em relação aos produtos ofertados. 3.1 Dimensão Produto No Quadro I, a seguir, são apresentados os produtos ofertados pelo Grupo UPS e pela Menlo Worldwide no Brasil. Quadro I Produtos Ofertados Pelo Grupo UPS e pela Menlo Worldwide no Brasil Produto/Serviço Grupo UPS Menlo Worldwide Serviços de Transporte de Carga Produtos/Serviços de Pacotes Domésticos Produtos/Serviços de Pacotes Internacionais Serviço de Despachante Alfandegário Serviços de Transporte Fretado Fonte: Requerentes. Por meio da resposta ao Ofício n 7174/2004/RJ COCON/COGPI/SEAE/MF, as Requerentes descreveram, de forma detalhada, os produtos/serviços comercializados pelas empresas envolvidas na operação, conforme reproduzido a seguir. Serviços de Transporte de Carga Na qualidade de transportadora de cargas, a UPS é uma empresa que organiza o transporte e entrega de mercadorias e commodities. A UPS opera serviços de transporte terrestre, aéreo e marítimo de carga. A Menlo presta serviços de transporte de carga no Brasil, tanto através de operações da própria empresa, quanto de agentes. A empresa concentra suas operações em São Paulo, Santos, Viracopos (Campinas), Manaus e Porto Alegre. Nas demais localidades do Brasil, ela recorre a agente de handling, a Ittatrans. No Brasil a Menlo atua também como transportadora marítima. O escritório que controla todo o frete marítimo está situado em São Paulo. Os serviços oferecidos são paralelos aos serviços aéreos; retirada, transporte terrestre e transporte internacional ao porto de destino. Em relação ao serviço de importação, a Menlo oferece recebimento de embarques e entrega local do cliente. O desembaraço alfandegário é fornecido tanto por um terceiro quanto por um despachante do cliente. 2 Até a presente data não obtivemos informações se a operação já foi aprovada nessas jurisdições. 3

4 A participação da Menlo em transportes terrestres no Brasil limita-se à retirada e entrega locais. Possui alguns poucos clientes a quem ocasionalmente presta serviços completos de transporte rodoviário internacional dentro do Mercosul e seus estados membros. Produtos e Serviços de Pacotes Domésticos Neste segmento do mercado, a UPS atua principalmente na entrega de pacotes transportados por via terrestre. Além deste produto de entrega padrão em terra, a UPS oferece diversos tipos de transporte de pacotes. A UPS faz também entrega em todo o território nacional oferecendo o serviço UPS Next Day Air (Serviço Dia Seguinte da UPS), com entrega garantida no próximo dia útil, inclusive com entregas aos sábados, cobrando uma taxa adicional. Por fim, a UPS oferece serviços adicionais, tais como Consignee Billing (Cobrança de Consignatório), Quantum View Manage (Administração de Quantidade), Delivery Confirmation (Confirmação de Entrega) e UPS Returns SM (Devoluções da UPS) a clientes que exigem soluções personalizadas de distribuição de pacotes. Produtos e Serviços de Pacotes Internacionais Em relação a este segmento de mercado, a UPS executa entrega de embarques internacionais a mais de 200 países e territórios em todo o mundo, garantindo entrega expressa nos principais centros comerciais mundiais. A UPS oferece também serviços de desembaraço alfandegário para qualquer categoria de transporte, independentemente do transportador. A UPS acredita ter um potencial de longo prazo para expandir sua oferta de serviços na América Latina. A empresa oferece o serviço UPS Trade Direct SM Cross Border (Importação Comercial Direta da UPS) para as principais cidades do Mercosul. Este serviço combina as capacidades de pacotes pequenos, frete e despachantes da UPS de forma a criar uma solução porta-porta integrada, dinâmica e econômica para clientes com necessidades de distribuição internacional complexa. A UPS também introduziu o serviço UPS Trade Direct Ocean (Marítimo Comercial Direto da UPS), que transforma movimentações de contêineres marítimos em pacotes pequenos préetiquetados ou embarques que possam ser concluídos através de carretas. Este serviço corta de maneira significativa o ciclo da cadeia de fornecimento do ponto de origem ao consignatário. Serviço de Despachante Alfandegário Os serviços de despachante alfandegário e serviços relacionados (auxílio no desembaraço de mercadoria) são oferecidos por meio de terceiros. Serviços de Transporte Fretado A Menlo fretou tanto navios como aeronaves para atender às necessidades dos clientes. O serviço de fretamento é uma pequena parte do negócio da Menlo, sendo um serviço que ainda não foi prestado em 2004 no Brasil. Na mesma resposta, as Requerentes esclarecem o motivo pelo qual os serviços de carga em geral podem ser englobados numa só categoria de produto, afirmando que os serviços consistem em fornecer um processo de transporte de cargas de um determinado ponto de origem a um destino certo de acordo com as exigências do cliente. Como terceira parte, uma transportadora de carga geralmente, porém não exclusivamente, envia a carga em carregamento comercial utilizando meios para consolidar o embarque para diversos clientes. 4

5 Em seguida, complementam afirmando que dentro do mercado de transporte de carga, apesar de vários termos de mercado poderem implicar uma distinção entre cargas leves e pesadas, os serviços de transporte de carga oferecidos pela UPS e Menlo são, na verdade, substituíveis entre si. Ambas as empresas transportam cargas com uma variedade de pesos, tamanhos, formas, materiais e graus de risco extremamente ampla, utilizando-se basicamente da mesma infra-estrutura e mesmos aparelhos para serviços aos clientes. Dessa forma, tendo em vista as características dos serviços prestados pelas Requerentes, a distinção entre cargas leves e pesadas torna-se praticamente insignificante. Em vista disso, as Requerentes acreditam que a definição de mercado mais apropriada para a presente transação é o mercado de serviços de transporte de cargas em geral. Desta forma, o produto a ser considerado no mercado relevante da análise é o de serviços de transporte de cargas, diante da sobreposição observada neste segmento. 3.2 Dimensão Geográfica De acordo com as informações das Requerentes, a quase totalidade das empresas prestadoras de serviços de transporte de carga instaladas no Brasil é composta por filiais de empresas estrangeiras. Desta forma, os consumidores brasileiros contratam diretamente as empresas que operam no Brasil, mesmo quando necessitam de serviços de transporte no exterior. Diante do exposto, o mercado relevante da operação, na sua dimensão geográfica, terá como abrangência a totalidade do território nacional. 4. Da Possibilidade de Exercício de Poder de Mercado 4. 1 Determinação da Parcela de Mercado das Requerentes O quadro a seguir apresenta a estrutura do mercado nacional de serviços de transporte de carga, com base nos dados de Quadro II Estrutura da Oferta de Serviços de Transporte de Carga Mercado Nacional Empresas Participação (%) DHL Worldwide Exp.Brasil Ltda 12,00 Panalpina Ltda 10,00 Kuehne and Nagel 10,00 Eagle Global L.do Brasil Ltda 7,00 Exel do Brasil Ltda 7,00 Expeditors Inter. do Brasil Ltda. 5,00 Schenker do Brasil Transportes. Internacionais Ltda. 5,00 BA Global do Brasil Ltda. 5,00 Fast Cargo Ltda. 5,00 UPS América (UPS SCS Transportes (Brasil) S.A. 0,30 Menlo Forwarding Brasil 0,06 Outros 33,64 Total 100 Fonte: Requerentes. 5

6 Conforme mostra o Quadro II, as empresas pertencentes a ambos os grupos das Requerentes participam inexpressivamente do mercado brasileiro de serviços de transporte de cargas. Os dados mostram uma estrutura de mercado bastante desconcentrada, sendo que não há qualquer ofertante com participação superior a 12%. Assim, a concentração resultante da operação totaliza 0,36% do mercado, mostrando que não gera o controle de parcela suficientemente alta para viabilizar o exercício unilateral ou coordenado de poder de mercado por parte das Requerentes. Ademais, os faturamentos das empresas envolvidas na operação (e de seus respectivos grupos no Brasil), em 2003, foram bastante inferiores ao valor de R$ 400 milhões, estipulado na Portaria Conjunta nº 08/2004/SEAE/SDE, CONFIDENCIAL 6

7 5. Recomendação A análise realizada demonstrou que a operação não causa prejuízos à concorrência, recomendando-se, pois, sua aprovação sem restrições. À apreciação superior. FERNANDO DA SILVA SANTIAGO Técnico CECÍLIA VESCOVI DE ARAGÃO BRANDÃO Coordenadora da COCON CLÁUDIA VIDAL MONNERAT DO VALLE Coordenadora-Geral de Produtos Industriais De acordo. MARCELO BARBOSA SAINTIVE Secretário-Adjunto 7

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