Invest Tur Brasil Desenvolvimento Imobiliário Turístico S.A. CNPJ nº / NIRE

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1 Invest Tur Brasil Desenvolvimento Imobiliário Turístico S.A. CNPJ nº / NIRE Ata da Reunião do Conselho de Administração realizada em 28 de outubro de 2009 Data, hora e local: 28 de outubro de 2009, às 14h00, na sede da Invest Tur Brasil Desenvolvimento Imobiliário Turístico S.A. ( Invest Tur ou a Companhia ), na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Ramos Batista, nº 444, 10º andar. Convocação e Presença: Dispensada a convocação, em virtude da presença, seja presencial ou por meio de conferência telefônica, da totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia, na forma do disposto no 4º do art. 124 da Lei 6.404/76. Mesa: Sr. Antonio Carlos Augusto Ribeiro Bonchristiano, Presidente; Sr. César Lage da Silva, Secretário. Ordem do Dia: 1. Apreciar a proposta de alteração do Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia; 2. Ratificação de Outorgas de Opção de Compra de Ações; 3. Apreciar a renúncia apresentada por membro do Conselho de Administração da Companhia; 4. Eleger membro do Conselho de Administração da Companhia em razão da vacância de cargo; 5. Apreciar proposta de redução de capital da Companhia para absorção de parte dos prejuízos acumulados; 6. Apreciar proposta de alteração do Estatuto Social da Companhia; e 7. Convocar Assembléia Geral Extraordinária da Companhia. Deliberações: Deliberações tomadas, sem quaisquer ressalvas, por unanimidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia: Item 1 da Ordem do Dia. Foi aprovada a proposta de alteração do Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia nos seguintes termos: (i) alteração do item 5.1, que trata do limite para outorga de opções; (ii) inclusão do item 6.2.2, que trata da forma de pagamento para exercício das opções pelos Beneficiários; (iii) alteração do item 7.1, que trata do prazo de carência; (iv) alteração do item 8.4, que trata dos direitos dos beneficiários em caso de desligamento sem justa causa; e (v) inclusão do item 8.7, que trata dos direitos do Beneficiário em caso de desligamento por falecimento, tudo conforme minuta que ficará arquivada na sede da Companhia como Anexo I, bem como o encaminhamento da matéria para deliberação em Assembléia Geral Extraordinária da Companhia. Item 2 da Ordem do Dia. Observados os termos do Plano de Opção de Compra de Ações aprovado pela Assembléia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 25 de junho de 2007, conforme alterado, foi ratificada a outorga para o exercício de 2009 feita aos beneficiários indicados no Anexo II, que

2 2 ficará arquivado na sede da Companhia, nos termos dos Contratos de Outorga de Opções de Compra de Ações e Outras Avenças celebrados, que também ficarão arquivados na sede da Companhia como Anexo III, tendo o Conselho de Administração ratificado todos os atos praticados e todos os documentos assinados pela Diretoria para efetivar a outorga de opções de compra de ações da Companhia ora deliberadas. Item 3 da Ordem do Dia. Foi apreciada a renúncia apresentada pelo Sr. Eduardo de Mesquita Samara ao cargo de membro efetivo do Conselho de Administração da Companhia, tendo sido expressamente aceita a referida renúncia, bem como consignados os votos de agradecimento ao ex-conselheiro pelos relevantes serviços prestados à Companhia. Item 4 da Ordem do Dia. Foi eleito para ocupar o cargo de membro efetivo do Conselho de Administração, em substituição ao Sr. Eduardo de Mesquita Samara, com mandato até a realização da próxima Assembléia Geral Extraordinária da Companhia, o Sr. João Henrique Braga Junqueira, brasileiro, casado, engenheiro, portador da Cédula de Identidade RG nº M , inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Cidade e Estado de São Paulo, com escritório na Av. Brigadeiro Faria Lima, O Conselheiro de Administração ora eleito, tendo firmado o Termo de Anuência dos Administradores às regras contidas no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&F BOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, será investido em seu cargo mediante a assinatura do termo de posse lavrado no livro próprio, oportunidade em que fará as declarações de desimpedimento previstas em lei, para cumprir o seu mandato. Em razão da deliberação ora tomada e após a investidura do Conselheiro ora eleito, o Conselho de Administração da Companhia passa a ser composto da seguinte forma: Conselheiros Cargo Data de eleição Término do mandato Carlos Manuel Novis de Takavera Guimarães Co-Presidente AGO 2011 Antonio Carlos Augusto Ribeiro Bonchristiano Co-Presidente AGO 2011 Fersen Lamas Lambranho Francisco Ribeiro de Magalhães Filho Horácio Lafer Piva Ricardo A. Espírito Santo Silva Miguel Garcia Rugeroni Ahlers João Henrique Braga Junqueira Membro Efetivo AGO 2011 Membro Efetivo AGO 2011 Membro Efetivo e Independente Membro Efetivo e Independente Membro Suplente de Ricardo A. Espírito Santo Silva AGO AGO AGO 2011 Membro Efetivo Próxima AGE Item 5 da Ordem do Dia. Aprovar a proposta, a ser submetida à Assembléia Geral Extraordinária da Companhia, de redução do seu capital social, no valor de R$ Ata da Reunião do Conselho de Administração da Invest Tur Brasil Desenvolvimento Imobiliário Turístico S.A. realizada em 28 de outubro de 2009.

3 ,00 (cento e sessenta milhões e duzentos e quarenta e quatro mil reais), sem alteração do número de ações emitidas pela Companhia, para a absorção de parte dos prejuízos acumulados conforme registrados nas demonstrações financeiras da Companhia referentes ao exercício social encerrado em Item 6 da Ordem do Dia. Foi aprovada a proposta de alteração do Estatuto Social da Companhia para: (i) alteração do Artigo 5º, em decorrência da deliberação do Item 5 da Ordem do Dia, e (ii) alteração do artigo 23 para segregação das atribuições do Diretor Financeiro e do Diretor de Relações com Investidores, tudo nos termos da Proposta do Estatuto Social Consolidado, que contempla as alterações ora deliberadas, bem como as aprovadas na Reunião do Conselho de Administração realizada em 2 de setembro de 2009, a qual ficará arquivada na sede da Companhia como Anexo IV e será submetida à aprovação da Assembléia Geral Extraordinária da Companhia. Item 7 da Ordem do Dia. Por fim, foi aprovada a convocação de Assembléia Geral Extraordinária de Acionistas da Companhia, a realizar-se no dia 13 de novembro de 2009, às 10h00, nas quais serão discutidas as matérias constantes da minuta do Edital de Convocação que ficará arquivada na sede da Companhia como Anexo V, neste ato aprovada pelos membros do Conselho de Administração. Fica a Diretoria da Companhia autorizada a praticar todos os atos necessários à implementação das deliberações ora tomadas. Encerramento e Lavratura da Ata: Nada mais havendo a ser tratado, o Sr. Presidente ofereceu a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém se manifestou, declarou encerrados os trabalhos e suspensa a reunião pelo tempo necessário à lavratura desta ata, a qual, reaberta a sessão, foi lida, aprovada e assinada por todos os Conselheiros presentes. Assinaturas: Mesa: Sr. Antonio Carlos Augusto Ribeiro Bonchristiano, Presidente; Sr. César Lage da Silva, Secretário. Conselheiros presentes: Antonio Carlos Augusto Ribeiro Bonchristiano, Co- Presidente; Carlos Manuel Novis de Talavera Guimarães, Co-Presidente; Fersen Lamas Lambranho; Francisco Ribeiro de Magalhães Filho; Horácio Lafer Piva; e Ricardo Abecassis Espírito Santo Silva. A presente é cópia fiel da ata lavrada no livro próprio da Companhia. São Paulo, 28 de outubro de 2009 César Lage da Silva Secretário Ata da Reunião do Conselho de Administração da Invest Tur Brasil Desenvolvimento Imobiliário Turístico S.A. realizada em 28 de outubro de 2009.

4 CONTRATO DE OUTORGA DE OPÇÕES DE COMPRA DE AÇÕES E OUTRAS AVENÇAS Pelo presente instrumento particular, de um lado: (a) Invest Tur Brasil Desenvolvimento Imobiliário Turístico S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Ramos Batista, nº 444, 10º andar, Vila Olímpia, CEP , inscrita no C.N.P.J. sob o nº / , neste ato representada na forma de seu Estatuto Social ( Companhia ), e de outro lado, (b) [nome], [nacionalidade], [estado civil], [profissão], residente e domiciliado na [endereço completo], portador da Cédula de Identidade R.G. nº [número], e inscrito no C.P.F sob o nº [número] ( Beneficiário ), têm entre si justo e contratado o quanto segue: I. OBJETO DAS OPÇÕES 1.1 Observados os termos e condições previstos no Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia ( Plano ), aprovado pela Assembléia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 25 de junho de 2007, conforme alterado pela Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 4 de abril de 2008, no Termo de Adesão firmado pelo Beneficiário, e neste Contrato de Outorga de Opções de Ações e Outras Avenças ( Contrato ), a Companhia, neste ato, outorga ao Beneficiário [ ] opções de compra ( Opções ). Cada Opção atribui ao seu titular o direito à subscrição de 1 (uma) ação ordinária de emissão da Companhia, estritamente nos termos e condições estabelecidos no Plano e neste Contrato O Beneficiário, neste ato, adere ao Plano e declara ter conhecimento e estar de acordo com os termos e condições do Plano e deste Contrato, concordância essa que obriga a seus herdeiros e sucessores, seja a que título for. II. PRAZO DE EXERCÍCIO DAS OPÇÕES 2.1. Fica ajustado que as Opções ora outorgadas ao Beneficiário serão exercidas pelo Beneficiário por meio de 5 (cinco) lotes anuais e iguais, cada qual equivalente a 20% (vinte por cento) do total das Opções ( Lotes Anuais ), observados os seguintes prazos ( Prazos de Carência ): Lotes Anuais Prazos de Carência Primeiro Segundo Terceiro Quarto

5 - 2 - Quinto O exercício das Opções nos Prazos de Carência previstos na Cláusula 2.1. acima depende da aprovação da correspondente alteração do Plano na próxima Assembléia Geral Extraordinária da Companhia. Caso a alteração do Plano não seja aprovada pela Assembléia Geral, as Opções ora outorgadas ao Beneficiário somente poderão ser exercidas pelo Beneficiário após o decurso do prazo de 1 (um) ano da celebração deste Contrato ( Data da Outorga ) e, a partir daí, por meio de 5 (cinco) lotes anuais e iguais, cada qual equivalente a 20% (vinte por cento) do total das Opções ( Lotes Anuais ), observados os seguintes prazos ( Prazos de Carência ): Lotes Anuais Primeiro Segundo Terceiro Quarto Quinto Prazos de Carência 1 ano após a Data da Outorga 2 anos após a Data da Outorga 3 anos após a Data da Outorga 4 anos após a Data da Outorga 5 anos após a Data da Outorga 2.2. Caso o Beneficiário não exerça as Opções integrantes de cada Lote Anual a qualquer ano ou não exerça na proporção autorizada no referido ano, tais Opções não exercidas serão adicionadas às Opções que se tornarão exercíveis no ano seguinte e poderão ser exercidas no futuro, observado o disposto na Cláusula 3.3. Após os respectivos Prazos de Carência previstos na Cláusula 2.1. acima, as Opções integrantes de cada Lote Anual poderão ser exercidas até o prazo final e extintivo de 10 (dez) anos, contados da data dos respectivos Prazos de Carência previstos na Cláusula 2.1. acima, desde que observado o disposto na Cláusula 3.3. Após este prazo, o Beneficiário perderá o direito ao exercício da totalidade das Opções não exercidas, sem direito à indenização O prazo final e extintivo de validade das Opções previsto na Cláusula 2.2. acima depende da aprovação da correspondente alteração do Plano na próxima Assembléia Geral Extraordinária da Companhia. Caso a alteração do Plano não seja aprovada pela Assembléia Geral, após os respectivos Prazos de Carência previstos na Cláusula acima, as Opções integrantes de cada Lote Anual poderão ser exercidas até o prazo final e extintivo de 8 (oito) anos, contados da data dos respectivos Prazos de Carência previstos na Cláusula acima, desde que observado o disposto na Cláusula 3.3. Após este prazo, o Beneficiário perderá o direito ao exercício da totalidade das Opções não exercidas, sem direito à indenização

6 O exercício das Opções será feito mediante assinatura e entrega pelo Beneficiário à Companhia de Termo de Exercício de Opções, conforme modelo anexo a este Contrato Em até 30 (trinta) dias contados do recebimento do Termo de Exercício de Opções deverá ser convocada uma Reunião do Conselho de Administração da Companhia para deliberar sobre a emissão de novas ações ou pela alienação de ações em tesouraria, contra o recebimento do Preço do Exercício, nos termos da Cláusula III. A conclusão da cessão das ações para o Beneficiário deverá ocorrer imediatamente após a aprovação emissão de novas ações ou pela alienação de ações em tesouraria da Companhia O exercício das Opções e a validade destas estão expressamente condicionadas aos termos do Plano, bem como às eventuais restrições ao exercício das Opções impostas a qualquer tempo nos termos do Plano, que integram este Contrato, para os fins e efeitos de direito. 2.6 O exercício da Opção pelo Beneficiário nos termos do presente Contrato não prejudica o direito ao exercício eventual de outras opções que venham a sê-lo em virtude de outros contratos ou planos de opção de compra de ações. III. DO PREÇO DE EXERCÍCIO E CONDIÇÕES DE PAGAMENTO 3.1. O preço de exercício das Opções, a ser pago pelo Beneficiário titular das Opções, será o equivalente a: (i) R$ 295,10 (duzentos e noventa e cinco reais e deza centavos), corrigido pela variação do Índice Geral de Preços Mercado (IGP-M) da Fundação Getúlio Vargas (FGV) e acrescido de juros de 6% (seis por cento) ao ano sobre o valor corrigido, calculados pro-rata temporis, de até a data do efetivo pagamento; ou (ii) a média ponderada do valor da ação, por volume negociado, nos últimos 90 (noventa) pregões anteriores ao exercícios das Opções, o que for menor, observado o preço mínimo estabelecido no Plano ( Preço de Exercício ) O pagamento deverá ser feito à vista, no ato da transferência das ações para o Beneficiário O Beneficiário deverá utilizar, anualmente, pelo menos 50% (cinqüenta por cento) da gratificação anual recebida a título de bônus ou participação nos lucros atribuída pela Companhia, líquida de impostos ou outros encargos incidentes, bem como dos dividendos e dos juros sobre o capital próprio porventura recebidos, para adquirir ações decorrentes do exercício das Opções, sob pena de extinção das opções do lote vestido e não exercido.

7 - 4 - IV. RESTRIÇÕES ÀS OPÇÕES 4.1. As seguintes restrições serão aplicadas às Opções objeto do presente Contrato, além das restrições estipuladas no Plano: (a) as Opções são outorgadas ao Beneficiário em caráter personalíssimo e não podem ser oneradas ou transferidas; (b) o Beneficiário somente terá direito e será considerado proprietário das ações a partir do momento em que vier a exercer suas Opções, conforme previsto neste Contrato, e formalizar a compra e/ou subscrição das ações, conforme o caso, respeitadas todas as condições deste Contrato e do Plano; e (c) o Beneficiário obriga-se a não onerar as Opções e a não instituir sobre elas qualquer gravame que possa impedir a execução do disposto neste Contrato. As Opções são impenhoráveis e não podem ser objeto de caução ou penhor de qualquer espécie. V. RESTRIÇÕES À ALIENAÇÃO DAS AÇÕES 5.1. O Beneficiário somente poderá vender, transferir ou, de qualquer forma, alienar as ações subscritas ou adquiridas em razão do exercício de Opções, bem como aquelas que venham a ser por ele adquiridas em virtude de bonificações ou desdobramentos, quando tais direitos tenham decorrido para o adquirente da propriedade das ações, se atendido o período mínimo de indisponibilidade de 2 (dois) anos contados da data de exercício das Opções Não obstante o disposto acima, o Beneficiário poderá alienar, a qualquer tempo, o número de ações necessário para realizar o pagamento do Preço de Exercício de Opções pendentes de exercício, desde que aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia ou Comitê por ele criado. VI. NÃO-VINCULAÇÃO 6.1. Este Contrato constitui negócio oneroso de natureza exclusivamente civil e não cria qualquer obrigação de natureza trabalhista ou previdenciária entre a Companhia e o Beneficiário, sejam eles administradores estatutários ou empregados. VII. NÃO INTERFERÊNCIA NA RELAÇÃO DE EMPREGO E/OU MANDATO

8 Nenhuma disposição deste Contrato poderá ser interpretada como constituição de direitos aos Beneficiários empregados, além daqueles inerentes às Opções, cuja natureza é exclusivamente civil, e nem conferirá direitos ao Beneficiário relativos a garantia de permanência como empregado ou prestador de serviços da Companhia ou interferirá de qualquer modo com o direito da Companhia, sujeito às condições legais e àquelas do contrato de trabalho ou do contrato de prestação de serviços, conforme o caso, de rescindir a qualquer tempo o relacionamento com o Beneficiário Nenhuma disposição deste Contrato conferirá, ainda, a qualquer Beneficiário, titular de uma Opção, direitos concernentes à sua permanência até o término do seu mandato, ou interferirá de qualquer modo com o direito da Companhia em destituí-lo, nem assegurará o direito à sua reeleição para o cargo. VIII. TÉRMINO DA RELAÇÃO DE EMPREGO E/OU MANDATO E EFEITOS DO DESLIGAMENTO 8.1. Em caso de desligamento do Beneficiário por sua própria iniciativa, por qualquer razão, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização, todas as Opções que lhe tenham sido concedidas e que ainda não sejam exercíveis. Não obstante, caberá ao titular o direito de exercer as Opções já exercíveis na data do desligamento no prazo improrrogável de 30 (trinta) dias, contados da data do desligamento Em caso de desligamento do Beneficiário por iniciativa da Companhia em razão de justa causa, conforme abaixo definida, todas as Opções que lhe tenham sido concedidas, que já sejam exercíveis ou não, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização Em caso de desligamento do Beneficiário por iniciativa da Companhia por qualquer razão, exceto por justa causa, conforme abaixo definida, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização, todas as Opções que lhe tenham sido concedidas e que ainda não sejam exercíveis. Não obstante, caberá ao titular o direito de exercer as Opções já exercíveis na data do desligamento no prazo improrrogável de 30 (trinta) dias, contados da data do desligamento A extinção das Opções concedidas e ainda não exercíveis na data do desligamento, conforme descrito na Cláusula acima, depende da aprovação da correspondente alteração do Plano em Assembléia Geral Extraordinária da Companhia. Caso a alteração do Plano não seja aprovada pela Assembléia Geral Extraordinária, as Opções ainda não exercíveis na data do desligamento tornar-se-ão exercíveis antecipadamente, de pleno

9 - 6 - direito, independentemente de aviso prévio ou indenização, e, assim como as Opções já exercíveis na data do desligamento, poderão ser exercidas pelo Beneficiário no prazo improrrogável de 30 (trinta) dias, contados da data do desligamento, conforme estabelecido no Plano Para fins do presente Contrato: Desligamento significa qualquer ato ou fato que, justificado ou não, ponha fim à relação jurídica do titular das Opções com a Companhia, exceto morte ou invalidez permanente. Desligamento abrange, entre outras, as hipóteses de destituição, substituição ou não reeleição como diretor e rescisão de contrato de trabalho ou de prestação de serviços. Justa Causa significa as hipóteses previstas na Consolidação das Leis do Trabalho, no caso dos Beneficiários que sejam empregados da Companhia e, no caso dos Beneficiários que sejam administradores estatutários não-empregados, as seguintes hipóteses: (a) desídia do Beneficiário no exercício das atribuições decorrentes do seu mandato de administrador; (b) condenação penal relacionada a crimes dolosos; (c) a prática, pelo Beneficiário, de atos desonestos ou fraudulentos contra a Companhia ou suas afiliadas ou coligadas; (d) qualquer ato ou omissão decorrente de dolo ou culpa do Beneficiário e que seja prejudicial aos negócios, imagem, ou situação financeira da Companhia, de seus sócios, ou de quaisquer empresas afiliadas ou coligadas, desde que devidamente comprovado; (e) violação significativa do instrumento que regule o exercício do mandato de administrador estatutário celebrado pelo Beneficiário com a Companhia ou de eventuais aditivos a tal instrumento ou contrato; (f) descumprimento do Estatuto Social da Companhia e demais disposições societárias aplicáveis ao Beneficiário, como administrador; e (g) descumprimento das obrigações previstas na Lei 6.404/76, consolidada pela Lei n o /2001 aplicável aos administradores de sociedades anônimas, incluindo, mas não se limitando àquelas previstas nos artigos 153 a 157 da referida Lei. IX. APOSENTADORIA, INVALIDEZ PERMANENTE OU FALECIMENTO 9.1. Em caso de aposentadoria do Beneficiário, todas as Opções que lhe tenham sido concedidas e ainda não sejam exercíveis serão, a critério do Conselho de Administração, extintas ou terão seu prazo de carência antecipado. As Opções já exercíveis na data da aposentadoria poderão ser exercidas pelo seu titular no prazo improrrogável de 180 (cento e oitenta) dias, contados da data da aposentadoria No caso de invalidez permanente do Beneficiário, todas as Opções que lhe tenham sido concedidas e ainda não sejam exercíveis serão, a critério do Conselho

10 - 7 - de Administração, extintas ou terão seu prazo de carência antecipado. As Opções já exercíveis na data do desligamento por invalidez permanente poderão ser exercidas pelo seu titular no prazo improrrogável de 360 (trezentos e sessenta) dias, contados da data do desligamento No caso de falecimento do Beneficiário, todas as Opções que lhe tenham sido concedidas e ainda não sejam exercíveis serão, a critério do Conselho de Administração, extintas ou terão seu prazo de carência antecipado. As Opções já exercíveis na data do falecimento poderão ser exercidas pelos herdeiros e sucessores, por sucessão legal ou por imposição testamentária, do Beneficiário pelo prazo improrrogável de 360 (trezentos e sessenta) dias, contados da data do falecimento Não obstante o disposto na cláusula acima, a Companhia terá uma opção de compra para adquirir as Opções do Beneficiário, em caso de falecimento, hipótese em que, caso exercida, as Opções do Beneficiário serão extintas de pleno direito A opção de compra referida na Cláusula poderá ser exercida pela Companhia no prazo de 10 (dez) dias a contar da data da entrega, pelos herdeiros e sucessores, do Termo de Exercício de Opções, respeitada a cláusula O valor por ação a ser pago pela Companhia ao Beneficiário será a diferença entre o valor da cotação da ação na data em que a Companhia manifestar seu interesse em exercer a opção de compra, e o valor do Preço de Exercício, conforme previsto na Cláusula O pagamento será feito pela Companhia no prazo máximo de 20 (vinte) dias, a contar da data do exercício da opção de compra A opção de compra da Companhia, conforme descrito nas Cláusulas a acima, depende da aprovação da correspondente alteração do Plano em Assembléia Geral Extraordinária da Companhia. Caso a alteração do Plano não seja aprovada pela Assembléia Geral Extraordinária, as Opções somente poderão ser exercidas na forma da Cláusula 9.3. acima. X. DELIMITAÇÃO DOS DIREITOS DO BENEFICIÁRIO Nenhum Beneficiário terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia até que as Opções sejam devidamente exercidas e as ações objeto das opções sejam subscritas.

11 - 8 - XI. DIVIDENDOS E BONIFICAÇÕES As ações adquiridas pelos Beneficiários das Opções farão jus aos dividendos, juros sobre o capital próprio e demais proventos declarados pela Companhia a partir da data da liquidação física da aquisição do exercício mediante a emissão ou transferência de tais ações aos Beneficiários. XII. AJUSTES Caso venham a ser feitas modificações na estrutura acionária da Companhia, envolvendo um aumento, diminuição, desdobramento, grupamento, bonificações em ações, emissão de ações por capitalização de lucros ou reservas, ou modificação semelhante nas ações da Companhia, ficará resguardado ao Conselho de Administração da Companhia o direito de também poder ajustar essas modificações às Opções não exercidas pelos seus titulares. XIII. REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA Caso os acionistas reunidos em Assembléia Geral Extraordinária deliberem (i) a saída da Companhia do Novo Mercado para que as suas ações passem a ter registro para negociação fora do Novo Mercado; ou (ii) uma operação de reorganização societária, na qual a companhia resultante dessa reorganização não seja admitida para negociação no Novo Mercado, as Opções serão liberadas para serem exercidas no todo ou em parte pelos Beneficiários. O Conselho de Administração da Companhia deverá estabelecer regras especiais que permitam que as ações objeto das Opções possam ser vendidas na oferta pública de aquisição a ser efetivada nos termos do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo ( BOVESPA ) e do Estatuto Social então em vigor. XIV. ALIENAÇÃO DE CONTROLE A alienação, direta ou indireta, pelos controladores da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, de número de ações que implique alteração do controle da Companhia, nos termos do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BOVESPA, não implicará em qualquer alteração nas Opções ora outorgadas. XV. INADIMPLEMENTO Este Contrato é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, valendo como título executivo extrajudicial nos termos da legislação processual civil, obrigando as partes contratantes e seus herdeiros, legatários ou sucessores a qualquer título e a todo tempo. Em caso de inadimplemento pelo Beneficiário das

12 - 9 - obrigações aqui assumidas, fica assegurado que a Companhia poderá se valer de qualquer das alternativas constantes do artigo 107 da Lei n 6.404/76. XV. CESSÃO Este Contrato e os direitos e obrigações dele decorrentes não poderão ser cedidos ou transferidos por qualquer das partes, nem dado como garantia de obrigações, sem a prévia anuência escrita de todas as partes. XVI. NOVAÇÃO Fica expressamente convencionado que não constituirá novação a abstenção de qualquer das partes do exercício de qualquer direito, poder, recurso ou faculdade assegurada por lei ou por este instrumento, nem a eventual tolerância de atraso no cumprimento de quaisquer obrigações ou por qualquer das partes, que não impedirão que a outra parte, a seu exclusivo critério, venha a exercer a qualquer momento esses direitos, poderes, recursos ou faculdades, os quais são cumulativos e não excludentes em relação aos previstos em lei. XVII. FORO Fica eleito o Foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as controvérsias que possam surgir na interpretação ou execução deste Contrato. E, por estarem as partes em pleno acordo em tudo quanto neste instrumento particular foi lavrado, obrigando-se, por si, seus herdeiros e sucessores, a cumprir o Contrato, assinando-o na presença de 2 (duas) testemunhas, que também assinam em 2 (duas) vias de igual teor. São Paulo, [data] Invest Tur Brasil Desenvolvimento Imobiliário Turístico S.A. [nome do Beneficiário] Testemunhas:

13 Nome: Nome: R.G.: R.G.:

14 ANEXO TERMO DE EXERCÍCIO DE OPÇÕES O signatário deste Termo de Exercício, na qualidade de Beneficiário do Plano de Opção de Compra de Ações da Invest Tur Brasil Desenvolvimento Imobiliário Turístico S.A. ( Invest Tur ), vem, neste ato, exercer suas Opções de Compra de Ações, nos termos do Contrato de Outorga de Opções de Compra de Ações, firmado entre o signatário e a Invest Tur em [ ], na quantidade e preço abaixo estabelecidos: Número de Opções: Preço de Exercício por Ação: Preço de Exercício Total: [ ] R$ [ ] R$ [ ] O signatário declara que se compromete a assinar boletins de subscrição, termos de transferência de ações e/ou outros documentos que se fizerem necessários à efetivação da compra das ações. Ademais, o signatário reconhece que as ações a serem adquiridas estarão sujeitas às restrições constantes de Contrato de Outorga de Opções de Compra de Ações e do Plano de Opção de Compra de Ações da Invest Tur. São Paulo, [data] [nome do Beneficiário]

15 INVEST TUR BRASIL - DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO TURÍSTICO S.A. CNPJ/MF Nº / PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES O presente Plano de Opção de Compra de Ações da Invest Tur Brasil Desenvolvimento Imobiliário Turístico S.A. ( Companhia ), aprovado pela Assembléia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 25 de junho de 2007, conforme alterado ( Plano ), estabelece as condições gerais de outorga de opções de compra de ações de emissão da Companhia, nos termos do art. 168, 3º, da Lei nº 6.404/ Objetivos do Plano 1.1. Objetivo. O Plano tem por objetivo permitir que diretores e empregados da Companhia ou outras sociedades sob o seu controle, sujeitos a determinadas condições, adquiram ações da Companhia, com vistas a: (a) estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos sociais da Companhia; (b) alinhar os interesses dos acionistas da Companhia aos de diretores e empregados da Companhia ou outras sociedades sob o seu controle; e (c) possibilitar à Companhia ou outras sociedades sob o seu controle atrair e manter a ela vinculados diretores e empregados. 2. Beneficiários Elegíveis 2.1. Beneficiários. Poderão ser eleitos como beneficiários de outorgas de opção de compra de ações nos termos do Plano os diretores e empregados em posição de comando da Companhia ou outras sociedades sob o seu controle ( Beneficiários ), excluídos os Srs. Carlos Novis Guimarães, Joaquim E. T. Ferraz, José Romeu Ferraz Neto e Marcio Botana Moraes, exclusão esta que perdurará somente enquanto o contrato de consultoria celebrado entre a companhia e a GR Capital Consultoria Ltda. estiver em vigor. 3. Administração do Plano 3.1 Administração. O Plano será administrado pelo Conselho de Administração da Companhia, o qual poderá delegar suas funções, observadas as restrições previstas em lei, a um comitê especialmente criado para tanto ( Comitê ) Na hipótese de criação de um Comitê, este será composto por, no mínimo 3 (três) membros, sendo um deles necessariamente o Presidente do Conselho de Administração da Companhia e por outros 2 (dois) membros do Conselho de Administração da Companhia.

16 3.2 Poderes do Conselho de Administração. Obedecidas as condições gerais do Plano e as diretrizes fixadas pela Assembléia Geral, o Conselho de Administração da Companhia terá amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração do Plano, incluindo: (a) a criação e a aplicação de normas gerais relativas à outorga de opções nos termos do Plano e a solução de dúvidas de interpretação do Plano; (b) o estabelecimento de metas relacionadas ao desempenho dos diretores e empregados da Companhia ou outras sociedades sob o seu controle, de forma a estabelecer critérios objetivos para a eleição dos Beneficiários; (c) a eleição dos Beneficiários do Plano e a autorização para outorgar opções de compra de ações em seu favor, estabelecendo todas as condições das opções a serem outorgadas, bem como a modificação de tais condições quando necessário para adequar as opções aos termos de lei, norma ou regulamento superveniente; e (d) a emissão de novas ações da Companhia dentro do limite do capital autorizado, para satisfazer o exercício de opções de compra de ações outorgadas nos termos do Plano. 3.3 Poderes. No exercício de sua competência, o Conselho de Administração estará sujeito apenas aos limites estabelecidos em lei e no Plano, ficando claro que o Conselho de Administração poderá tratar de maneira diferenciada administradores e empregados da Companhia ou outras sociedades sob o seu controle que se encontrem em situação similar, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos as condições que entenda aplicável apenas a algum ou alguns. 3.4 Força Vinculante das Decisões do Conselho de Administração. As deliberações do Conselho de Administração da Companhia ou do Comitê (conforme o caso) têm força vinculante para a Companhia relativamente a todas as matérias relacionadas com o Plano. 4. Outorga de Opções 4.1. Outorga. Anualmente, durante a vigência do Plano, o Conselho de Administração da Companhia determinará os Beneficiários em favor dos quais serão outorgadas opções de compra de ações nos termos do Plano, o número de ações que poderão ser adquiridas com o exercício de cada opção, o preço de exercício de cada opção e as condições de seu pagamento, os prazos e condições de exercício de cada opção e quaisquer outras condições relativas a tais opções Forma. A outorga de opções de compra de ações nos termos do Plano é realizada mediante a celebração de contratos de outorga de opção entre a Companhia e os Beneficiários, os quais deverão especificar, sem prejuízo de outras condições determinadas pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê (conforme o caso): (a) a quantidade de ações objeto da outorga;

17 (b) as condições para aquisição do direito ao exercício da opção; (c) o prazo final para exercício da opção de compra de ações; e (d) o preço de exercício e condições de pagamento ( Contrato de Opção ) Contratos Individuais. Os Contratos de Opção serão individualmente elaborados para cada Beneficiário, podendo o Conselho de Administração ou o Comitê (conforme o caso) estabelecer termos e condições diferenciados para cada Contrato de Opção, sem necessidade de aplicação de qualquer regra de isonomia ou analogia entre os Beneficiários, mesmo que estes se encontrem em situações similares ou idênticas Desvinculação à Remuneração. As opções de compra de ações outorgadas nos termos do Plano, bem como o seu exercício pelos Beneficiários, não têm qualquer relação nem estão vinculados à sua remuneração fixa ou eventual participação nos lucros Extinção. Sem prejuízo de qualquer disposição em contrário prevista no Plano ou em Contrato de Opção, as opções outorgadas nos termos do Plano extinguir-se-ão automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: (a) (b) (c) (d) mediante o seu exercício integral; após o decurso do prazo de vigência da opção; mediante o distrato do Contrato de Opção; ou se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada. 5. Ações Sujeitas ao Plano 5.1 Limite para Outorga. As opções de compra de ações outorgadas nos termos do Plano representarão, no máximo, 5% (cinco por cento) do total das ações do capital da Companhia existentes na data de sua concessão, acrescidas das ações que existiriam caso todas as opções concedidas nos termos do Plano houvessem sido exercidas,, contanto que o número total de ações emitidas ou passíveis de serem emitidas nos termos do Plano esteja sempre dentro do limite do capital autorizado da Companhia Emissão ou Venda. Com o propósito de satisfazer o exercício de opções de compra de ações outorgadas nos termos do Plano, a Companhia poderá, a critério do Conselho de Administração: (a) emitir novas ações dentro do limite do capital autorizado; ou (b) vender ações mantidas em tesouraria Ausência de Preferência. Os acionistas não terão direito de preferência na outorga ou no exercício de opção de compra de ações de acordo com o Plano, conforme previsto no art. 171, 3º, da Lei nº 6.404/76.

18 5.4 Direitos das Ações. As Ações adquiridas em razão do exercício de opção de compra nos termos do Plano manterão todos os direitos pertinentes à sua espécie, ressalvado o disposto no item abaixo, bem como eventual disposição em contrário estabelecida pelo Conselho de Administração. 6. Preço do Exercício das Opções 6.1 Preço. Caberá ao Conselho de Administração ou ao Comitê (conforme o caso) fixar o preço de exercício das opções outorgadas nos termos do Plano, respeitado o preço mínimo igual ao valor médio da cotação média diária das ações da Companhia da mesma espécie daquelas em que a opção for referenciada nos últimos 25 (vinte e cinco) pregões na Bolsa de Valores de São Paulo (BOVESPA) imediatamente anteriores à data da outorga da opção, ponderado pelo volume de negociação Excepcionalmente, para as opções objeto da primeira outorga e para as opções outorgadas a diretores da Companhia nos 6 (seis) meses seguintes à liquidação de sua oferta pública inicial de ações, o preço de exercício poderá ser equivalente ao preço de subscrição praticado na oferta pública inicial de ações da Companhia. 6.2 Alienação. O preço de exercício será pago pelos Beneficiários nas formas e prazos determinados pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê (conforme o caso) Enquanto o preço de exercício não for pago integralmente, as ações adquiridas com o exercício da opção nos termos do Plano não poderão ser alienadas a terceiros, salvo mediante prévia autorização do Conselho de Administração, hipótese em que o produto da venda será destinado prioritariamente para quitação do débito do Beneficiário para com a Companhia O Conselho de Administração poderá determinar que os Beneficiários destinem uma parcela (i) da gratificação anual paga pela Companhia aos Beneficiários, a título de bônus ou participação nos lucros, líquida de imposto de renda e outros encargos incidentes; e (ii) dos dividendos ou juros sobre o capital próprio, líquido de imposto de renda e outros encargos incidentes, pagos pela Companhia aos Beneficiários com respeito a todas e quaisquer ações adquiridas pelos Beneficiários pelo exercício de opções, para aquisição de novas ações decorrentes do exercício das opções outorgadas. 7. Exercício das Opções

19 7.1. Carência (Vesting Period). As opções concedidas ao Beneficiário poderão ser exercidas total ou parcialmente durante o prazo e nos períodos fixados pelo Conselho de Administração no ato da Outorga e nos respectivos Contratos de Opção. 7.2 Do Exercício da Opção. O Beneficiário que desejar exercer a sua opção de compra de ações deverá comunicar à Companhia, por escrito, a sua intenção de fazê-lo e indicar a quantidade das ações que deseja adquirir, nos termos do modelo de comunicação a ser divulgado pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê (conforme o caso) A Companhia informará ao Beneficiário, no prazo de 5 (cinco) dias úteis a contar do recebimento da comunicação referida no item 7.2. acima, o preço de exercício a ser pago, com base na quantidade de ações informada pelo Beneficiário, cabendo à administração da Companhia tomar todas as providências necessárias para formalizar a aquisição das ações objeto do exercício Suspensão do Exercício. O Conselho de Administração ou o Comitê (conforme o caso) poderá determinar a suspensão do direito ao exercício das opções, sempre que verificadas situações que, nos termos da lei ou regulamentação em vigor, restrinjam ou impeçam a negociação de ações por parte dos Beneficiários Direitos e Privilégios das Ações. Nenhum Beneficiário terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia até que a sua opção seja devidamente exercida, nos termos do Plano e respectivo Contrato de Opção. Nenhuma ação será entregue ao titular em decorrência do exercício da opção a não ser que todas as exigências legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas. 8. Hipóteses de Desligamento da Companhia e seus Efeitos 8.1. Desligamento. Nas hipóteses de desligamento do Beneficiário por demissão ou rescisão do contrato de prestação de serviços, com ou sem justa causa, renúncia ou destituição ao cargo, aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento, os direitos a ele conferidos de acordo com o Plano poderão ser extintos ou modificados, observado o disposto nos itens 8.2. a 8.7. abaixo Desligamento por Iniciativa do Beneficiário. Na hipótese de o Beneficiário desligar-se da Companhia por vontade própria, pedindo demissão do seu emprego ou renunciando ao seu cargo, (i) os direitos ainda não exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do seu desligamento, restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização; e (ii) os direitos já exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do seu desligamento, poderão ser exercidos, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data de desligamento, após o que tais direitos restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização.

20 8.3. Desligamento por Justa Causa ou Violação de Deveres. Na hipótese de o Beneficiário ser desligado da Companhia por vontade desta, mediante demissão por justa causa ou destituição por violação dos deveres e atribuições do seu cargo, todos os direitos já exercíveis ou ainda não exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do seu desligamento, restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização Desligamento por Iniciativa da Companhia. Na hipótese de o Beneficiário ser desligado da Companhia por vontade desta, mediante demissão sem justa causa ou destituição sem violação dos deveres e atribuições do seu cargo: (i) os direitos ainda não exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do seu desligamento, restarão automaticamente extintos; e (ii) os direitos já exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do seu desligamento, poderão ser exercidos, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data do desligamento, após o que tais direitos restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização Desligamento por Aposentadoria. Na hipótese de o Beneficiário desligar-se da Companhia por aposentadoria, (i) os direitos ainda não exercíveis de acordo com o Contrato de Opção, na data do seu desligamento, a critério do Conselho de Administração, serão extintos ou terão seu prazo de carência antecipado; e (ii) os direitos já exercíveis de acordo com o Contrato de Opção na data do seu desligamento poderão ser exercidos, desde que o Beneficiário o faça no prazo de 180 (cento e oitenta) dias, a contar da data da sua aposentadoria, após o que tais direitos restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização; 8.6. Desligamento por Invalidez Permanente: Na hipótese de o Beneficiário desligar-se da Companhia por invalidez permanente, (i) os direitos ainda não exercíveis de acordo com o Contrato de Opção, na data do seu desligamento, a critério do Conselho de Administração, serão extintos ou terão seu prazo de carência antecipado; e (ii) os direitos já exercíveis de acordo com o Contrato de Opção na data do seu desligamento poderão ser exercidos, desde que o Beneficiário o faça no prazo de 360 (trezentos e sessenta) dias, a contar da data do seu desligamento, após o que tais direitos restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização; 8.7. Desligamento por Falecimento: Na hipótese de o Beneficiário desligar-se da Companhia por falecimento, (i) os direitos ainda não exercíveis de acordo com o Contrato de Opção, na data do seu desligamento, a critério do Conselho de Administração, serão extintos ou terão seu prazo de carência antecipado; e (ii) os direitos já exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do seu falecimento, poderão ser exercidos pelos os herdeiros e sucessores legais do Beneficiário, desde que o façam no prazo de 360 (trezentos e sessenta) dias, a contar da data do

21 falecimento, após o que tais direitos restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização Observadas as disposições legais aplicáveis, a Companhia poderá, a seu exclusivo critério, prever nos Contratos de Opção condições especiais aplicáveis aos direitos do Beneficiário, na hipótese de seu desligamento por falecimento. 9. Prazo de Vigência do Plano 9.1 Vigência. O Plano entrará em vigor na data de sua aprovação pela Assembléia Geral da Companhia e poderá ser extinto, a qualquer tempo, (i) por decisão da Assembléia Geral ou do Conselho de Administração da Companhia, (ii) pelo cancelamento de registro de companhia aberta da Companhia, (iii) pela dissolução, liquidação da Companhia ou decretação de falência da Companhia; ou (iv) pelo decurso do prazo de 10 (dez) anos contados da data de aprovação deste Plano, o que ocorrer primeiro. O término de vigência do Plano não afetará a eficácia das opções ainda em vigor outorgadas com base nele, exceto na hipótese do item (ii) acima, na qual as opções concedidas com base no Plano serão automaticamente extintas. 10. Disposições Gerais Reorganizações Societárias. A outorga de opções nos termos do Plano não impedirá a Companhia de se envolver em operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão e cisão. O Conselho de Administração da Companhia e as sociedades envolvidas em tais operações poderão, a seu critério, determinar, sem prejuízo de outras medidas que decidirem por eqüidade: (a) a substituição das ações objeto desta opção de aquisição por ações da sociedade sucessora da Companhia; (b) a antecipação da aquisição do direito ao exercício da opção de aquisição das ações, de forma a assegurar a inclusão das ações correspondentes na operação em questão; e/ou (c) o pagamento em dinheiro da quantia a que o Beneficiário faria jus nos termos do Plano Bonificações, Desdobramentos e Grupamentos. Caso o número, espécie e classe das ações existentes na data da aprovação do Plano venham a ser alterados como resultado de bonificações, desdobramentos, grupamentos ou conversão de ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão em ações de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, caberá ao Conselho de Administração da Companhia ou ao Comitê (conforme o caso) realizar o ajuste correspondente no número, espécie e classe das ações objeto das opções outorgadas e seu respectivo preço de exercício, para evitar distorções na aplicação do Plano Permanência no Cargo. Nenhuma disposição do Plano ou opção outorgada nos termos do Plano conferirá a qualquer Beneficiário o direito de permanecer como diretor e/ou empregado da

22 Companhia, nem interferirá, de qualquer modo, no direito de a Companhia, a qualquer tempo e sujeito às condições legais e contratuais, rescindir o contrato de trabalho do empregado e/ou interromper o mandato do diretor Adesão ao Plano. Cada Beneficiário deverá aderir expressamente aos termos do Plano, mediante declaração escrita, sem qualquer ressalva Revisão. O Conselho de Administração, no interesse da Companhia e de seus acionistas, poderá rever as condições do Plano, desde que não altere os respectivos princípios básicos Alterações Legais. Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações, às companhias abertas e/ou aos efeitos fiscais de um plano de opções de compra, poderá levar à revisão integral do Plano Transferências. As opções outorgadas nos termos deste Plano são pessoais e intransferíveis, não podendo o Beneficiário, em hipótese alguma, ceder, transferir ou de qualquer alienar a quaisquer terceiros as opções, nem os direitos e obrigações a elas inerentes Casos Omissos. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração, consultada, quando o entender conveniente, a Assembléia Geral. Qualquer opção concedida de acordo com o Plano fica sujeita a todos os termos e condições aqui estabelecidos, termos e condições estes que prevalecerão em caso de inconsistência a respeito de disposições de qualquer contrato ou documento mencionado neste documento.